會議通知和

管理信息通報

用於年度股東大會

SHOPIFY INC. 的股東們

將於 2023 年 6 月 27 日舉行

2023年5月12日

年度股東大會通知

SHOPIFY INC. 的股東們

致 Shopify Inc. 的股東：

特此通知Shopify Inc.（“Shopify” 或 “公司”）股東（“股東”）的年度股東大會（“大會”）。會議將通過網絡直播在線舉行，無論地理位置如何，股東都將有平等的機會參加會議、投票表決、實時參與和提問。股東和正式任命的代理持有人可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/shop2023在線參加會議，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間提交問題。

在2023年5月16日營業結束時（會議記錄日期）的股東有權收到會議及其任何休會或延期的通知並在會上投票。

會議材料

本通知附帶的是 Shopify 的相關管理信息通告（“通告”），其中提供了與會議將要解決的事項相關的信息。本通知還附有一種委託書（“委託書”），用於對您的股票進行投票。

我們正在使用通知和准入（定義見National Instrument 54-101——與申報發行人的證券受益所有人的通信）（“NI 54-101”）向註冊和非註冊的公司提交通函和我們的年度合併財務報表

股東們。您仍將通過郵件收到委託書或投票指示表，可用於對股票進行投票，但您不會收到通函和我們的年度合併財務報表的紙質副本，而是會收到一份通知，其中説明如何以電子方式訪問這些文件以及如何索取紙質副本。

通知和准入為股東提供了更多選擇，降低了我們的打印和郵寄成本，並且由於減少了材料使用和能源消耗，因此更加環保。該通告和我們的年度合併財務報表均可在以下網址查閲：https://materials.proxyvote.com/82509L、我們的網站investors.shopify.com、SEDAR的sedar.com和EDGAR的sec.gov。提醒所有股東在投票前查看該通函。

自向SEDAR提交通函之日起一年內，您可以免費索取本通告和/或我們的年度合併財務報表的紙質副本。你可以在會議之前的任何時候通過致電1-877-907-7643致電Broadridge投資者通信公司（“Broadridge”）或訪問www.proxyvote.com並提供16位數的控制號碼來提出這樣的請求。會議結束後，可以通過我們的網站 investors.shopify.com/resources/request-information、發送電子郵件至 IR@Shopify.com 或致電 1-613-241-2828 分機 1024 提出申請。

註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠通過www.virtualShareholdermeeting.com/shop2023在線參加會議，他們將能夠在會議的網絡直播音頻直播期間實時參與、投票和提交問題，前提是他們連接到互聯網並遵守通告中規定的要求。有關如何參與訴訟的詳細信息可以在我們的網站investors.shopify.com上找到。

Broadridge必須在2023年6月23日上午9點（美國東部時間）之前收到投票指示和代理持有人任命（或者，如果會議休會或推遲，則必須在會議續會前兩（2）個工作日上午9點（美國東部時間）之前收到）。儘管如此，會議主席仍有權酌情接受在截止日期之後收到的代理委託書。會議主席也可以在不另行通知的情況下酌情放棄或延長代理人交存的時限。通過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、代理人或其他中介機構持有股份的受益（非註冊）股東應仔細遵循中介人的指示，確保其股份按照其指示在會議上進行表決。如果您希望除委託書或投票指示表中註明的管理層候選人以外的其他人作為代理人在線出席和參與會議並對您的股票進行投票，包括如果您是受益（非註冊）股東並希望指定自己為代理持有人在會議上進行在線投票，則必須提交委託書或投票指示表，以識別該代理持有人或在www.proxyvo上在線任命此類代理持有人 te.com 或在隨附的商業回覆中通過郵寄方式退回委託書信封，在代理截止點之前。股東必須向其指定的代理持有人提供用於任命的確切姓名和八個字符的被任命者識別號碼，以允許被任命者參加會議，以及

投票。只能使用股東輸入的確切姓名和八個字符的被任命者識別號在會議上對被任命者進行驗證。如果股東不創建八個字符的被任命者識別碼，則其被任命者將無法進入會議並在會議上投票。未指定自己為代理持有人的受益（非註冊）股東將能夠在線實時出席會議並提交問題，但無法在會議上投票。如果您是受益股東，請參閲通函中的第 1 節-投票信息，瞭解有關如何任命自己為代理持有人、在線出席會議以及在會議上通過在線投票對股票進行投票的更多信息。

日期為 2023 年 5 月 12 日。

根據董事會的命令，

傑西卡·赫茲

總法律顧問兼公司祕書

Shopify 公司

摘要

本摘要概述了本通告中包含的一些重要信息。此摘要不包含您應考慮的所有信息。在投票之前，你應該閲讀整份通告。

股東投票事宜

1。董事選舉

（參見第 2 (1) 節-董事選舉）

約翰·菲利普斯目前是薪酬和人才管理委員會的董事和成員，但沒有在會議上競選連任。約翰·菲利普斯在2022年出席了100％的董事會和薪酬與人才管理委員會會議，不在其他公開董事會任職，並在2022年年度股東大會上獲得99.12％的贊成票。

2。任命普華永道會計師事務所為審計師

（見第 2 (2) 節-審計師的任命）

普華永道會計師事務所（“普華永道”）是本公司的現任審計師，自2011年8月起擔任公司的審計師。2022年，99.69％的選票贊成任命普華永道為公司的審計師。

3.關於高管薪酬的諮詢投票

（參見第 2 (3) 節-關於高管薪酬的諮詢決議）

作為股東參與流程的一部分，Shopify正在就公司的高管薪酬方法進行不具約束力的諮詢投票。由於這是一次諮詢投票，因此結果不具有約束力。但是，董事會和薪酬與人才管理委員會在考慮未來的薪酬政策、程序和決定以及確定是否需要增加股東在薪酬及相關問題上的參與時，將考慮投票結果。2022年，93.68％的選票贊成公司的高管薪酬方針。

另請參閲本通告第 3 節：高管薪酬，瞭解有關我們的高管薪酬方法的更多信息。

目錄

管理信息通報

導言

本管理信息通告（“通告”）與Shopify Inc.（“公司” 或 “Shopify”）管理層代表其招募代理人有關，供Shopify股東（“股東”）年度股東大會（“大會”）使用，該年度股東大會（“大會”）將於2023年6月27日上午9點通過網絡直播虛擬舉行，網址為www.Virtualshareholdermeeting.com/shop2023。（美國東部時間），或其任何續會或延期，用於隨附的年度股東通知中規定的目的Shopify 股東大會（“會議通知”）。

股東需要出席和參加會議的信息摘要載於下文第 1 節：投票信息的標題下。

除本通告中包含的事項外，任何人均無權就會議將要審議的事項提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出，則不得將任何此類信息或陳述視為已獲得公司授權。

本通告中包含的信息

除非另有説明，本通告中的所有信息均自2023年4月28日起提供。

除非上下文另有要求，否則本通告中提及的 “Shopify”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 包括 Shopify 及其所有子公司。在上下文要求的情況下，導入單數的詞語包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語包括所有性別。

我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不構成本通告的一部分，也未以引用方式納入本通告。

共享拆分

2022年6月7日，Shopify的股東批准了公司A類次級有表決權股份和B類多重表決權股份（“B類限制性有表決權股份”）的十比一分割（“股份分割”），每位股東每持有一股可額外獲得九股A類次級有表決權股份和B類限制性有表決權股份（如適用）。此處列報的所有股份金額均已調整，以反映股份拆分的影響。

財務信息的列報

我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制和報告合併財務報表。我們的報告貨幣是美元。

貨幣和匯率

除非另有説明，否則本通告中的所有金額均以美元表示。提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 是指美元，“加元” 或 “加元” 是指加元。除非另有説明，否則所使用的匯率基於2022年12月31日加拿大銀行將美元兑換成加元的每日平均匯率，即1.00美元=1.35加元。

下表列出了加拿大銀行根據加拿大銀行公佈的每日平均匯率公佈的截至2022年12月31日、2021年和2020財年以及截至2023年3月31日的三個月期間一（1）美元以加元計算的收盤價、最高價、最低價和平均匯率。

2023年4月28日，加拿大銀行將美元兑換成加元的每日平均匯率為1.00美元=1.3578加元。

主要股東

截至2023年4月28日，據公司董事和執行官所知，唯一直接或間接以實益方式擁有或行使對公司任何類別股份的10％以上的控制權或指揮權的人是公司首席執行官託比亞斯·呂特克。下表列出了截至2023年4月28日由呂特克先生擁有、控制或指導的大致股份數量，以及由此擁有、控制或指揮的股份類別的百分比。

1 包括託比亞斯·呂特克被視為實益擁有的7910240加拿大公司持有的335,442股A類次級有表決權股份和託比亞斯·呂特克直接持有的296,170股A類次級有表決權股份。

2 包括託比亞斯·呂特克被視為實益擁有的7910240加拿大公司持有的67,298,750股B類限制性表決股票，以及託比亞斯·呂特克直接持有的11,619,770股B類限制性表決股票。

3 參見本通告第 4 節 “公司治理政策與實踐” 中的 “股份結構”。創始人股份提供可變數量的選票，並考慮了託比亞斯·呂特克直接或間接持有的B類限制性表決權股票的數量。

截至2023年4月28日，所有董事和執行官作為一個集團（12人）實益擁有或行使控制權或指揮權的39,845,919股A類次級有表決權股份，佔該類別的3.32％，78,918,520股B類限制性表決股份，佔該類別的99.27％，以及一股創始人股份，佔該類別的100％，佔已發行和流通股份總數的9.29％，佔該類別的41.27％ 公司所有已發行有表決權股份的總投票權。這些金額包括Klister Credit Corp持有的100％的股份，該公司由約翰·菲利普斯持有50％的股份。凱瑟琳·菲利普斯擁有克萊斯特信貸公司的剩餘50％

致美國股東的通知

Shopify 是一家根據加拿大法律組建的公司，是經修訂的 1934 年《證券交易法》（“美國交易法”）第 3b-4 條所指的外國私人發行人。由於外國私人發行人的代理委託可以豁免，因此徵集會議代理人不受美國《交易法》第14（a）條及其第14A條的代理要求的約束。因此，本通告僅根據加拿大公司法和證券法向美國股東進行招標，本通告僅根據加拿大適用的披露要求編寫。美國股東應意識到，此類要求與美國適用於《美國交易法》下委託書的要求不同。具體而言，此處包含或以引用方式納入的信息是根據加拿大的披露標準編制的，該標準在所有方面都無法與美國的披露標準相提並論。

除非另有説明，本通告中包含或以引用方式納入的財務報表和其他財務信息均以美元列報，並且是根據美國普遍接受的會計原則編制的，但受加拿大審計準則的約束，該準則在某些重要方面與美國的審計準則不同，因此可能無法與美國公司的財務報表進行比較。

股東根據美國聯邦和州證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司在美國境外註冊或組建，此處提及的部分或全部高管和董事以及專家是美國以外國家的居民，以及公司和此類人員的全部或大部分資產位於美國境外。因此，美國股東可能很難或不可能在美國境內向公司、其高級職員和董事或本文提及的專家送達訴訟程序，或根據美國法院根據美國聯邦證券法或任何州證券法規定的民事責任作出的判決，向他們兑現不利於他們的利益。此外，美國股東不應假設加拿大法院：(a) 將執行美國法院根據美國聯邦證券法或任何州證券法規定的民事責任對這些人提起的訴訟作出的判決，或 (b) 將在最初的訴訟中強制執行根據美國聯邦證券法或任何州證券法規定的民事責任對這些人承擔的責任。

第 1 部分：投票信息

會議何時舉行？

會議將於2023年6月27日上午9點（美國東部時間）舉行。會議將以虛擬方式舉行。股東將能夠通過網絡直播出席和參與會議，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/shop2023。

我將對什麼進行投票？

你將對以下內容進行投票：

a) 公司董事的選舉，其任期將持續到下一次年度股東大會結束或直到選出或任命其繼任者為止（見第12頁）；

b) 任命普華永道會計師事務所為公司的審計師並授權董事固定薪酬（見第23頁）；

c) 關於 Shopify 高管薪酬方法的諮詢性、不具約束力的決議（見第 25 頁）；以及

d) 可能在會議之前妥善處理的任何其他事項。

公司董事會和管理層建議您對本通告中提名的每位董事候選人進行投票；支持任命普華永道會計師事務所為公司審計師並授權董事固定薪酬；以及就Shopify的高管薪酬方法通過諮詢性的、不具約束力的決議。

誰在徵集我的代理人？

Shopify 的管理層正在招募您的代理人。代理人的徵集將主要通過郵寄方式進行。但是，公司的董事、高級職員和員工也可以通過電話、傳真、互聯網、書面或親自徵集代理人。公司還可能使用外部公司的服務來徵集代理。

誰為代理招標付費？

招攬代理人的費用將由公司承擔。公司將向經紀商、託管人、被提名人和其他信託人償還他們在向受益股東轉發代理材料時產生的合理費用和開支。

誰有權投票，有多少股票有資格投票？

截至2023年5月16日營業結束時的A類次級有表決權股份、B類限制性有表決權股份和創始人股份的持有人，或其正式任命的代理持有人或代表，有權在會議上投票。

該公司目前發行了三類股票。公司的A類次級有表決權股票在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）（紐約證券交易所代碼：SHOP）和多倫多證券交易所（“TSX”）（TSX：SHOP）上市。公司的B類限制性表決權股票未在任何交易所上市，可以隨時由持有人選擇按照 1:1 的比例轉換為A類次級有表決權的股份。公司的創始人股份未在任何交易所上市，其票數可變，與Lütke先生及其直系親屬和關聯公司實益擁有或控制的某些其他有表決權股份的選票相結合，至少佔公司所有已發行有表決權股份的總投票權的40％，前提是這種可變的選票數不會導致Lütke先生及其直系親屬的總投票權家族和附屬機構將超過總投票數的49.9％公司所有已發行有表決權股份的權力。

截至2023年4月28日，已發行和流通1,199,454,828股A類次級有表決權股票、79,501,075股B類限制性表決股票、一股創始人股和無優先股，A類次級有表決權股份佔已發行和流通股份總數的93.78％，佔公司所有已發行有表決權股份的總投票權的59.71％，B類限制性表決股佔6.22％ 已發行和流通股份總數以及公司所有已發行股票所附總投票權的39.58％有表決權的股份和創始人股份佔已發行和流通股份總數的微不足道的百分比，佔公司所有已發行有表決權的總投票權的0.71％。

我有多少票？

公司A類次級有表決權股份的持有人對擁有的每股股份有一票，公司B類限制性有表決權股份的持有人對每持有一股股份有十張選票。

投票要求是什麼？

董事選舉、審計師的任命以及關於公司高管薪酬方針的諮詢性、不具約束力的決議的批准將分別由代理人或出席會議的股東在會議上投的多數票決定。有關董事選舉的多數投票要求的詳情，請參閲本通告第 4 節-公司治理政策與實務中的 “多數投票”。

會議的法定人數要求是多少？

如果至少有25％的有權在會議上投票的股份的持有人在線出席會議或由代理人代表，並且至少有兩名有權在會議上投票的人在線出席會議或由代理人代表，則會議達到法定人數。只要會議開幕時達到法定人數，則不必在整個會議期間都達到法定人數。如果在指定的會議開幕時間或之後的合理時間內未達到法定人數，則出席會議或由代理人代表的股東可以將會議延期至固定的時間和地點，但不得處理任何其他事務。

我怎麼知道我是註冊股東還是非註冊（受益）股東？

如果您的股份直接以您的名義向我們的過户代理商Computershare投資者服務公司（“Computershare”）註冊，則您是註冊股東。

如果您的股份以被提名人的名義持有，例如證券經紀人、銀行、受託人或其他金融機構（“中介機構”），則您是非註冊股東（也稱為受益股東）。通過Shopify的股票平臺持有與根據我們的股權計劃發行的股票相關的股票的員工是受益股東。

我如何出席和參與會議？

會議將通過網絡直播虛擬舉行。股東將無法親自出席會議。為了實時參與、提交問題並在會議上投票，股東和正式任命的代理人必須遵循以下指示。

註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠在www.virtualshareholdermeeting.com/shop2023上出席、參與會議並在會上投票。如果您是非註冊股東並希望親自出席會議並在會上投票，則必須按照中介機構提供的説明指定自己為代理持有人。

要進入會議，註冊股東必須輸入其委託書中包含的16位控制號碼。正式任命的代理持有人，包括自命為代理持有人的非註冊股東，必須使用八個字符的 “被任命人識別號碼” 才能參加會議。被任命者識別號必須在代理截止日期之前創建，否則被任命者將無法進入會議並在會議上投票（請參閲下面的其他詳細信息）。未指定自己為代理持有人的非註冊股東將能夠使用其投票指示表上的16位控制號碼出席會議並提交問題，但將無法在會議上投票。來賓可以參加會議，但無法提交問題或投票。要以嘉賓身份參加，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/shop2023。

運行適用軟件插件最新版本的瀏覽器和設備完全支持 Meeting 平臺。你應該確保你有一個強壯的，最好是

無論您打算參加會議的任何地方，都可以使用高速互聯網連接。會議將於 2023 年 6 月 27 日上午 9:00（美國東部時間）準時開始。在線辦理登機手續將在15分鐘前上午 8:45（東部時間）開始。您應該留出充足的時間辦理登機手續。

如果您在簽到期間或會議期間在訪問會議時遇到任何困難，請撥打將在會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

如果我是註冊股東，我該如何投票？

如果您是註冊股東，則可以使用下述方法對股票進行投票。

通過互聯網：

訪問 www.proxyvote.com。您需要在代理表格上填寫您的 16 位控制號碼。投票截止時間為2023年6月23日上午9點（美國東部時間）。

通過電話：

致電 1-800-474-7493（英語）或 1-800-474-7501（法語）。您需要在代理表格上填寫您的 16 位控制號碼。投票截止時間為2023年6月23日上午9點（美國東部時間）。

通過郵件：

填寫、簽署委託書並註明日期，並將委託書以商業回覆信封的形式郵寄給安大略省萬錦市3700 STN工業園數據處理中心的Broadridge L3R 9Z9。Broadridge 必須在 2023 年 6 月 23 日上午 9:00（美國東部時間）之前收到委託書。

在會議上：

在會議開始前至少 15 分鐘前往 www.virtualShareholdermeeting.com/shop2023，輸入委託書中包含的 16 位控制號碼，然後單擊 “在此處輸入”。按照説明訪問會議並在出現提示時進行投票。

鼓勵股東在會議之前投票。即使您目前計劃參與會議的網絡實時音頻直播，我們也鼓勵您考慮提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加或由於任何原因無法參加會議，您的投票將被計算在內。

如果我是非註冊股東，我該如何投票？

根據NI 54-101，公司已向中介機構分發了會議通知和委託書表格的副本，以便繼續分發給非註冊股東。中介機構必須將這些材料以及投票指示錶轉發給其持有股份的所有非註冊股東，除非股東放棄了獲得這些材料的權利。每個中介機構都有自己的投票説明和截止日期，您應仔細遵循這些説明和截止日期，以確保您的股票在會議上投票。

現在，大多數中介機構將獲取客户投票指示的責任委託給Broadridge。Broadridge通常郵寄自己的投票指示表，其中包含非註冊股東通過撥打免費電話號碼、訪問網站或填寫投票指示表並將其郵寄給Broadridge進行投票的説明。然後，Broadridge將收到的所有指示的結果製成表格，並就派代表參加會議的股份的表決提供指示。收到Broadridge的投票指示表的非註冊股東不能使用該投票指示表直接對股票進行投票。必須按照Broadridge的指示在會議之前退回投票指示表，以便對股票進行投票。

如何指定代理持有人代表我出席會議？

委託書和投票指示表中提名的人員是公司的高級職員。除委託書或投票指示表中指定的人員外，每位股東都有權指定其他人蔘加會議並代表該股東在會議上投票，這些人不必是股東。如果您是註冊股東，則可以在www.proxyvote.com上在線完成此項任命，也可以使用委託書指定 “被任命者姓名” 和八個字符的 “被任命人識別號”。

希望任命代理持有人代表他們出席會議的股東（包括希望任命自己為代理持有人的非註冊股東）必須在2023年6月23日上午9點（美國東部時間）（代理截止日期）之前完成任命。股東必須向其指定的代理持有人提供任命時使用的確切姓名和八個字符的被任命者識別號碼，以允許被任命者參加會議和投票。

在會議上通過在線投票進行的任何投票都將撤銷先前提交的任何代理人。如果您不想撤銷先前提交的委託書，則不應在會議上投票（但您仍然可以出席和參加）。

如果您是非註冊股東，則可以通過按照相應中介機構向您提供的投票指示表中的説明完成此項任命。

我的代理人將如何投票？

在代理表格上，您可以指明您希望代理持有人如何對您的股票進行投票，也可以讓代理持有人為您決定。如果您在委託書中指定了您希望如何就特定問題對股票進行投票（視情況標記贊成或反對），則您的代理持有人必須對您的股票進行相應的投票。

除非提供相反的指示，否則管理層收到的代理所代表的股票將進行投票：

•用於選舉本通告中提名的八（8）名董事候選人；

•任命普華永道會計師事務所為審計師，並授權董事確定薪酬；以及

•就諮詢而言，有關Shopify高管薪酬方法的非約束性決議。

如果有修正案或有其他事項提交會議怎麼辦？

委任書表格授權其上點名的人員行使自由裁量權，對通知中確定的事項的修正或變更進行表決，或就可能在會議之前或任何休會或延期中適當提出的任何事項進行表決。

截至本通告發布之日，管理層尚不知道有任何其他事項將提交會議以供採取行動。但是，如果其他事項適當地提交會議，則委託書上所列人員將根據委託書賦予的自由裁量權，根據其判斷對這些事項進行投票。

如果我在提供代理後想更改或撤銷代理怎麼辦？

如果您是註冊股東，則可以在會議對代理人採取行動之前通過以下方式更改或撤銷代理人：

•不遲於會議或任何休會或延期或任何休會或延期前的最後一個工作日通過 corporate@shopify.com 向公司提交書面通知；

•不遲於2023年6月23日上午9點（美國東部時間），通過上述任何投票方法提交新的委託書或日期較晚的新投票指令；

•在會議上在線投票；或

•在法律允許的任何其他事項上。

如果您是非註冊股東，則可以按照相應中介機構向您提供的指示更改或撤銷您的代理人。已投票並希望更改其投票指示的非註冊股東應儘快聯繫其中介機構，以確保在會議之前充分告知變更情況。

誰在算選票？

選票由 Broadridge 進行計票和製表。

我的投票是保密的嗎？

個人股東選票的機密性得到保密，但以下情況除外：(a) 股東明確打算將其個人立場告知管理層；(b) 表格的有效性存在疑問；或 (c) 為遵守法律要求所必需。

為什麼 Shopify 要舉行僅限虛擬的會議？

Shopify 是一家互聯網公司，其員工採用數字化設計模式遠程辦公。因此，我們將以僅限虛擬的形式舉行會議，通過網絡直播進行音頻直播。股東將有平等的機會通過網絡平臺實時參與會議並在會議上進行投票，無論他們身在何處。鼓勵股東在會議之前在www.proxyvote.com上投票，詳情見下文。如果您是受益（非註冊）股東，請仔細按照以下説明進行操作。

如果我有疑問，我應該聯繫誰？

如果您對本通告中包含的信息有疑問，可以致電 1-613-241-2828 分機 1024 或發送電子郵件至 IR@shopify.com 與 Shopify 的投資者關係部門聯繫。

如果您在填寫代理表格時需要幫助，可以通過免費電話1-844-916-0609（英語）或1-844-973-0593（法語）與Broadridge聯繫。如果您是非註冊股東並且對您的投票指示表有疑問，請聯繫您的中介機構。

第 2 部分:會議事項

董事報告和合並財務報表

該公司正在使用通知和訪問權限向股東提交截至2022年12月31日的財年經審計的合併財務報表。截至2022年12月31日的財年經審計的合併財務報表、管理層的討論和分析以及審計師的報告均包含在公司的年度報告中，該報告可在SEDAR的sedar.com上查閲，在EDGAR的sec.gov上或我們的網站investors.shopify.com上查閲。股東可以按照通知和訪問通知中的説明要求免費獲得財務報表的紙質副本。

1。董事選舉

我們目前的董事會由八名董事組成，分別是託比亞斯·呂特克、羅伯特·阿什、蓋爾·古德曼、科琳·約翰斯頓、傑裏米·萊文、約翰·菲利普斯、託比·山南和菲吉·西莫。我們目前在職的八名董事中有七名正在會議上競選。約翰·菲利普斯不會在2023年競選連任。本節中確定的八名董事候選人均將在會議上被提名參加董事會選舉。除2023年1月1日被任命為董事會成員的託比·山南和首次在會議上競選的佈雷特·泰勒外，這些被提名人均在Shopify的上屆年度股東大會上當選。

根據《加拿大商業公司法》（“CBCA”），我們的董事中至少有25％必須是加拿大居民。此外，根據CBCA，除非出席會議的董事中有25％是加拿大居民，否則不得在董事會會議上進行任何業務交易。根據我們的公司章程的規定，我們可能擁有的最低董事人數為一名，最多可以有十名董事。CBCA規定，為增加或減少董事的最低或最高人數而對我們的章程進行的任何修正都需要股東通過特別決議的批准。

根據CBCA，可以根據本人出席會議或在特別會議上通過代理人蔘加會議並有權投票的多數票通過的決議，有理由或無理由地將董事免職。董事在年度股東大會上選出，每位董事的任期將在我們下次年度股東大會時到期。我們重述的公司章程規定，在股東年會之間，董事可以再任命一名或多名董事，但增加的董事人數在任何時候都不得超過上次股東大會到期時任職的董事人數的三分之一。Shopify 受 CBCA 中規定的法定多數投票要求的約束。有關更多信息，請參閲本通告第 4 節-公司治理政策與慣例中的 “多數投票”。

下文列出了被提名為公司董事候選人的八個人的姓名，他們的任期至下屆年度股東大會或其任期為止

繼任者經正式選舉或任命。選舉董事的決議將由股東投票表決，共同投票，親自出席會議或由代理人代表出席會議。

除非沒有授權，否則以委託書形式提名的管理層候選人打算投票支持下文提出的每位被提名人的選舉，在會議召開之日，所有被提名人均為公司董事。

如果任何被提名人由於任何原因無法擔任董事，除非以委託書的形式拒絕授權，否則支持管理層被提名人的代理人將酌情投票選出另一名具有適當資格的被提名人。

公司停止交易令或破產

據Shopify所知，在截至本文發佈之日之前，沒有一名擬議董事是任何公司的董事、首席執行官（“CEO”）或首席財務官（“CFO”），該公司（i）受停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關公司獲得任何豁免的命令，包括Shopify在內的任何公司的董事、首席執行官（“CEO”）或首席財務官（“CFO”）證券立法，該立法的有效期連續超過30天（“命令”），是在擬議董事任職期間發佈的以該身份行事；或，(ii) 受命令的約束，該命令是在擬任董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，該命令是由該人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件引起的。

據Shopify所知，在包括Shopify在內的公司的董事或執行官中，在截至本文發佈之日之前的10年中，沒有一名擬議董事或執行官在該人以該身份行事時或在該人停止以該身份行事後的一年內破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受任何訴訟、安排或折衷措施的約束與債權人共享，或指定接管人、接管人管理人或受託人持有資產，以下資產除外：

•傑裏米·萊文在2018年6月4日之前一直是Onestop Internet Inc.的董事會成員。Onestop Internet Inc.於2018年6月4日為債權人的利益進行了轉讓。資產出售和清算已經完成，與債權人的任何安排已經或預計將得到解決。傑裏米·萊文在2019年5月29日之前還是Rabbit, Inc. 的董事會成員。該公司於2019年5月24日為債權人的利益進行了轉讓。清算已經完成。

•菲吉·西莫，在2020年11月24日之前一直是太陽馬戲娛樂集團的董事會成員。該集團於2020年6月30日在加拿大申請了《公司債權人安排法》（“CCAA”）和美國第15章的保護。2020年11月24日，該公司宣佈完成與公司有擔保債權人的銷售交易，並宣佈退出CCAA和第15章的保護。

據Shopify所知，在截止日期之前的最後10年內，所有擬議董事均未破產，沒有根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，也沒有受到債權人的任何訴訟、安排或折衷的約束，也沒有指定接管人、接管人經理或受託人持有其資產。

董事獨立性

根據紐約證券交易所的上市標準，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。就紐約證券交易所規則而言，獨立董事是指我們董事會認為與本公司沒有實質關係的人。根據國家儀器58-101——披露治理慣例

加拿大證券管理局（“NI 58-101”），根據國家儀器52-110——審計委員會（“NI 52-110”）第1.4節的定義，如果董事是獨立的，則該董事被視為獨立董事。

根據我們董事會章程，根據紐約證券交易所適用的上市標準和加拿大證券管理機構通過的58-201國家政策——公司治理準則（“NP 58-201”），我們董事會應由多數獨立董事組成。

我們的董事會已對每位現任和擬任董事的獨立性進行了審查。根據每位董事和董事候選人提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定阿什、萊文、菲利普斯和泰勒和梅斯先生。古德曼、約翰斯頓和西莫是 “獨立的”，因為該術語的定義是根據紐約證券交易所和NI 58-101的上市標準定義的。現任董事會的大部分成員（八人中有六人）和董事候選人（八人中有六人）是獨立的。在做出這一決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事和董事被提名人與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位此類人員對我們股份的實益擁有權。Lütke先生由於擔任公司首席執行官而不獨立。山南先生之所以不獨立，是因為他在過去三年中曾擔任公司的執行官。

董事聯鎖

我們的董事會成員也是其他上市公司的董事會成員，如上面的簡歷所示。當兩名董事會成員同時在另一家公司的董事會中任職時，就會發生互鎖。根據Shopify的公司治理準則，任何給定時間的董事會聯鎖都不得超過兩個。目前，我們的董事會成員之間沒有互鎖關係。

董事會委員會的組成 1

2。任命審計員

普華永道會計師事務所特許專業會計師事務所（“普華永道”）自2011年8月起擔任公司的審計師。為了生效，重新任命普華永道為公司審計師並授權董事會確定其薪酬的決議必須由股東、集體投票、親自出席會議或由代理人代表出席會議的多數票通過，才能生效。2022年，我們的年度股東大會上99.69％的選票贊成任命普華永道為公司的審計師。

除非不予授權，否則以委託書形式提名的管理層候選人打算投票贊成重新任命普華永道會計師事務所特許專業會計師事務所為公司的審計師，任期至下次年度股東大會，並授權董事會確定其薪酬。

審計師評估

審計委員會每年與高級財務管理層和審計師一起審查審計員的業績以及審計師的獨立性和輪換性。

審計師服務費

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司為應付給公司獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的審計（包括對全資和非全資實體、融資、監管報告要求和SOX相關服務的單獨審計）、審計相關、税收和其他服務而支付或應計的總金額如下：

審計費用涉及對我們的年度合併財務報表的審計、對未經審計的中期簡明合併財務報表的審查、對我們某些全資子公司財務報表的法定審計，以及與加拿大監管招股説明書申報以及我們在F-10表格（與2021年A類次級有表決權股份的公開發行有關）和S-8表格的註冊聲明相關的服務。

審計相關費用包括會計諮詢和其他服務的總費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查工作合理相關，未在上文 “審計費用” 項下報告。

税收費用涉及税務合規、外籍人士報税表準備、税收籌劃和各種税務諮詢服務方面的協助。

其他費用是指除上述 “審計費用”、“審計相關費用” 和 “税費” 項下報告的服務外，由首席會計師提供的產品和服務的任何額外金額。

審計委員會預先批准的政策和程序

管理層不時向審計委員會推薦並請求其批准由公司獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。如果適用，審計委員會每季度審議此類請求，並在可接受的情況下預先批准此類審計和非審計服務。在此類審議中，除其他因素外，審計委員會評估所請求的服務是否會被視為美國證券交易委員會所考慮的 “違禁服務”，以及所請求的服務和與此類服務相關的費用是否會損害公司註冊會計師事務所的獨立性。

審計委員會審議並同意，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向公司獨立註冊會計師事務所支付的費用符合維持公司註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會決定，為了確保註冊會計師事務所的持續獨立性，普華永道會計師事務所將僅向公司提供有限的非審計服務。

自2015年11月實施審計委員會預先批准程序以來，我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。

3.關於高管薪酬的諮詢決議

作為股東參與流程的一部分，Shopify正在就公司的高管薪酬方法進行不具約束力的諮詢投票。

Shopify 致力於向股東提供清晰全面的高管薪酬披露，並確保股東充分了解董事會在高管薪酬方法中採用的目標、理念和原則。

Shopify 努力維持高管薪酬計劃，以吸引、激勵和留住表現優異的高管，他們將繼續為我們的股東創造可持續的長期價值。有關我們的高管薪酬方法的更多信息，請參閲第 3 節-高管薪酬。2022年，我們在年會上投的93.68％的選票支持公司的高管薪酬方法。

以代理形式提名的管理層候選人打算就Shopify的高管薪酬方法投票通過以下不具約束力的諮詢決議：

“不管是下定決心，在諮詢基礎上，為了不削弱董事會的作用和責任，股東們接受公司在2023年年度股東大會之前發佈的管理層代理通告中披露的高管薪酬方針。”

該決議的批准將需要股東的多數票投贊成票，集體投票，親自出席會議或由代理人代表出席會議。由於這是一次諮詢投票，因此結果對董事會沒有約束力。但是，董事會和薪酬與人才管理委員會在考慮未來的薪酬政策、程序和決定以及確定是否需要增加股東在薪酬及相關問題上的參與時，將考慮投票結果。

如果有大量股東投票反對該決議，董事會將與股東，特別是已知投反對票的股東進行協商，以瞭解他們的擔憂，並將根據這些擔憂審查公司的薪酬方針。將鼓勵對該決議投反對票的股東聯繫董事會，討論他們的具體問題。請參閲本通告第 4 節-公司治理政策與實務中的 “股東與董事會的溝通”。

股東提案

會議上沒有股東提案可供審議。

考慮納入明年公司2024年年度股東大會管理層代理通告的股東提案必須在2024年1月29日至2024年3月29日的60天內提交，但會議可以休會或推遲，並且必須遵守CBCA第137條。

我們通過了一項預先通知章程，規定尋求提名候選人蔘加董事選舉的股東必須及時向我們的公司祕書提供書面通知。參見第 4 節-公司治理政策與慣例中的 “董事提名事先通知要求”。

第 3 部分：薪酬討論和分析

高管薪酬

導言

本節概述了我們的高管薪酬理念、目標、政策和做法，這些理念適用於2022年支付給指定執行官（“指定執行官” 或 “NEO”），包括我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的薪酬。在本節中，我們還描述了在做出高管薪酬決策時考慮的關鍵因素，以及這些決策如何與我們的戰略保持一致。截至2022年12月31日止年度的指定執行官是：

高管薪酬理念

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住一支才華橫溢的高管團隊，這將支持 Shopify 在快速變化的商業環境中取得成功，併為我們的股東創造可持續的長期價值。我們期望我們的團隊擁有並表現出強大的領導和管理能力，並培育我們的公司文化，這是我們成功的基礎，也是我們日常運營的關鍵部分。我們認為，薪酬結構應確保高管薪酬的很大一部分處於風險之中，並與影響股東價值的因素有關。

目標

我們的高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

•提供具有市場競爭力的薪酬機會，以吸引和留住經驗豐富、表現優異的執行官，他們的知識、技能和影響力水平對我們的成功至關重要。

•激勵這些執行官取得卓越成果。

•通過提供與我們業務的長期價值和增長直接相關的長期激勵措施，使我們的執行官的利益與Shopify的利益保持一致。

•提供長期激勵措施，鼓勵高管團隊採取適當的風險承擔水平。

2022年業務亮點

2022年是Shopify又一個增長的一年。2022年的主要業務亮點包括：

有關我們2022年主要業務亮點的更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表以及管理層對截至2022年12月31日的財年的討論和分析，每份報告均可在SEDAR的sedar.com上查閲，EDGAR的sec.gov和我們的網站investors.shopify.com上均可查閲。

上圖將投資Shopify的A類次級有表決權股票的100美元股東總回報與同期對標普500指數和標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數的相同投資的股東總回報進行了比較。上圖顯示了2018年1月2日對Shopify的100美元投資，當天的收盤股價為10.55美元，將如何增長到2022年12月31日的329.04美元，同日的收盤價為34.71美元。

我們的薪酬計劃旨在確保我們向包括NEO在內的執行官支付的薪酬與影響股東價值的因素相關。為了使我們的執行官的利益與Shopify的利益保持一致，支付給執行官的薪酬中有很大一部分是以股權為基礎的長期激勵措施，因此，支付給NEO的薪酬的總體價值直接受到我們股價的影響。因此，上面股票表現圖中顯示的股票價格趨勢與我們的NEO同期獲得的目標和已實現薪酬水平之間存在很強的相關性。但是，股價表現並不是衡量我們領導團隊成功的唯一指標，尤其是在短期內。這是影響我們NEO薪酬決策的眾多考慮因素之一，包括公司的運營和戰略業績以及個人業績。

薪酬治理

我們的董事會通過了薪酬和人才管理委員會的書面章程，規定了薪酬和人才管理委員會的宗旨及其在高管薪酬方面的責任。該章程規定，薪酬和人才管理委員會除其他外，應協助董事會監督高管薪酬、管理層發展和繼任、董事會成員薪酬和高管薪酬披露。章程的全文可以在investors.shopify.com上找到。

2022年，我們的薪酬和人才管理委員會和董事會在決定調整包括NEO在內的高管的現金和股權薪酬時考慮了許多因素。薪酬和人才管理委員會考慮了吸引和留住高管人才的必要性、競爭激烈的高管人才市場以及薪酬和人才管理委員會薪酬顧問提供的市場分析和觀察，如下文所述。

我們的薪酬和人才管理委員會目前由蓋爾·古德曼（主席）、羅伯特·阿什和約翰·菲利普斯組成。約翰·菲利普斯沒有在會議上競選連任，董事會計劃在會議結束後任命菲吉·西莫為薪酬和人才管理委員會成員。董事會將這些董事視為獨立董事。有關我們的薪酬和人才管理委員會成員技能和經驗的更多信息，請參閲第 2 節-會議事務-1 中的他們的簡歷。選舉董事。

薪酬與人才管理委員會聘請了獨立的薪酬諮詢公司Compensia，負責就高管和董事會薪酬及相關治理事項向委員會提供建議。2022年，Compensia：

•對我們的薪酬比較小組進行了審查和建議，該小組由收入、收入增長、市值和員工人數相似的行業相關上市公司組成，用於制定高管和董事會薪酬基準；

•根據我們比較集團公司中處境相似的高管和董事會成員的薪酬進行了高管和董事會薪酬評估；

•協助審查薪酬和人才管理委員會為我們的高管和董事會成員建議的現金和股權薪酬安排的競爭力和設計；

•協助為我們的高管設計新股權獎勵的規模和結構；

•協助我們審查和制定了更廣泛的股權薪酬戰略；以及

•出席並支持所有薪酬和人才管理委員會會議。

與高管薪酬相關的費用

對於2022年提供的服務，支付給Compensia的專業服務費總額為109,210美元。除了直接向薪酬和人才管理委員會提供或經薪酬和人才管理委員會批准和監督外，Compensia沒有向Shopify提供任何服務。

比較器組

2022財年的薪酬比較組由Compensia於2021年制定，並由我們的薪酬和人才管理委員會審查和批准。通常，比較組由被認定在行業、業務重點、階段或勞動力競爭對手方面與Shopify相似的公共科技公司組成，其收入、收入增長、市值和員工人數與Shopify相當。

用於為2022年NEO薪酬水平和薪酬組合的薪酬決策提供信息的薪酬比較組由以下公司組成：

如果市場地位和公司規模的變化或其他公司情況（包括我們自己的情況）表明比較集團公司更具代表性，則薪酬和人才管理委員會至少每年對這些同行公司進行一次審查和更新。

    

節目設計

2022年，我們的薪酬計劃包括以下要素：

2022年基本工資

薪酬與人才管理委員會在考慮了市場數據、獨立顧問Compensia的意見和首席執行官的建議後，確定了我們每位NEO的2022財年基本工資，但他自己的基本工資除外。2022年初，薪酬和人才管理委員會決定提高我們四名NEO的基本工資。在做出這一決定時，薪酬和人才管理委員會考慮了總薪酬機會、角色或職責範圍或廣度的變化以及競爭激烈的人才市場。

薪酬與人才管理委員會連續第三年批准了呂特克先生提出的1美元工資的申請，其餘的基於市場的年度薪酬以股票期權發放。呂特克先生2022年的股權獎勵維持為100％的股票期權，與去年持平。這反映了呂特克先生對公司和董事會長期業績的堅定信念，也反映了呂特克先生希望確保其已實現的薪酬結果在長期內繼續符合我們股東的利益。

分析Shopify相對於同行的表現，該公司在1年和3年收入增長、營業利潤率、淨利潤率和股東總回報率方面的表現優於同行。在對他們的職位和公司業績進行了競爭性市場審查後，芬克爾斯坦先生和夏佩羅女士獲得了基本工資的上調，以更好地與同行公司的薪酬保持一致，並表彰他們對公司成功的貢獻。山南先生獲得了基本工資的上調，以表彰他擴大了投資組合、業務範圍和戰略領導能力。內賈蒂安先生的基本工資增長反映了他晉升為首席運營官兼產品副總裁一職。在確定來年的基本工資和總薪酬變化時，還考慮了NEO在2021財年的表現。

下表列出了2022財年我們的NEO的年基本工資。

艾米·夏佩羅於2022年10月31日辭去了首席財務官的職務。根據加拿大銀行2022年12月31日的平均匯率，她2022年的年化基本工資為90萬美元或1,219,017加元。託比·山南於2022年9月8日辭去了首席運營官的職務。根據加拿大銀行2022年12月31日的平均匯率，他2022年的年化基本工資為90萬加元或664,470美元。

我們不向執行官提供任何形式的短期激勵措施（績效獎金或其他激勵措施）。我們期望我們的執行官的表現達到應得獎金的水平，

並在確定執行幹事薪酬總額時考慮到了他們的業績.我們認為，將NEO的很大一部分薪酬與股權薪酬掛鈎，更符合我們的業務戰略，重點是長期增長和創新。我們認為，這種結構促進了對長期留存和股東價值創造的關注。

2022年股票獎勵

2022年，薪酬與人才管理委員會在評估每個NEO是否得到適當激勵並根據對上述因素的審查後，向我們的每位NEO授予了限制性股票單位（“RSU”）和股票期權。與2022財年授予每個NEO的RSU和股票期權相關的詳細信息如下表所示。呂特克先生的2022年股權獎勵是100％的股票期權，目的是將Lütke先生的薪酬重點放在長期薪酬和績效上，並通過確保薪酬與Shopify價值的持續增長密切相關，使薪酬與投資者的利益保持一致。

Shopify 對長期增長和創新的關注因我們的股票計劃目前推動的績效薪酬調整而得到加強。我們的NEO（不包括我們的首席執行官）在限制性股票單位和股票期權之間的股權分配方面擁有代理權，下表中反映的股票期權表明我們的NEO對Shopify的未來及其長期增長的信念。下表顯示了2022財年授予我們的NEO的股權獎勵與2022年實現的實際價值的比較，以及截至2022年12月31日未償還的未歸屬限制性股票單位和股票期權的價值。

薪酬風險監督

在審查支付給高管的薪酬時，董事會考慮了與各種薪酬計劃的結構和設計相關的潛在風險，詳情見下文。我們發現，我們的薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的冒險。總體而言，我們發現 Shopify 的高管薪酬計劃不存在合理可能對公司產生重大不利影響的重大風險。

2022 年薪酬摘要表

下表顯示了截至2022年、2021年和2020年12月31日，我們的近地天體在2022年、2021年和2020年12月31日獲得的補償金額和類型。

基於期權和股票的傑出獎項

下表顯示了截至2022年12月31日每個NEO的所有未償還的期權和基於股份的獎勵。

激勵計劃獎勵-年內既得或賺取的價值

下表顯示了每個NEO在截至2022年12月31日的年度中根據其條款授予的期權和基於股份的獎勵的價值。

行政人員僱用安排和解僱及控制權變更福利

我們已經與託比亞斯·呂特克、傑夫·霍夫邁斯特、卡斯拉·內賈蒂安、哈雷·芬克爾斯坦和傑西卡·赫茲簽訂了就業協議，概述如下。我們認為，這些安排有助於近地天體保持持續的專注和奉獻精神，以維護Shopify的最大利益。

託比亞斯·呂特克

2010年10月15日，我們與呂特克先生簽訂了僱傭協議，規定了他作為首席執行官的僱用條款和條件，其中規定了他的初始基本工資和初始股權獎勵，其中包括有關保密、不競爭和不招攬以及福利計劃資格的條款。呂特克先生的協議還規定，如果公司控制權發生變化，將加快授予呂特克先生的任何未歸屬股權的歸屬。此外，如果非因故終止僱用，Lütke先生的僱用協議規定，他有權：

•解僱補助金等於12個月的基本工資，外加他每完成一個日曆年的額外一個月的基本工資，最高解僱補助金等於18個月的期限；以及

•在這段時間內的持續福利，以及所有符合條件的獎金。

呂特克先生的協議規定，為了計算適用的解僱補助金期限，第一個完整的服務日曆年於2011年9月30日結束，隨後的每個完整服務日曆年均在該日期的每個週年日結束。

傑夫·霍夫邁斯特

2022年9月15日，我們與霍夫邁斯特先生簽訂了一份僱傭協議，其中規定了他作為首席財務官的僱用條款和條件，其中規定了他的初始基本工資和初始股權獎勵，其中包括有關保密、不競爭和不招攬以及我們福利計劃資格的條款。此外，霍夫邁斯特先生的協議規定，他有權：

•解僱補助金等於12個月的基本工資，外加每完整服務一年的額外一週基本工資；

•一次性支付相當於六個月COBRA健康福利延續保險的費用；以及

•如果Shopify非自願解僱或在公司控制權變更後的12個月內因正當理由辭職，則加速分配給霍夫邁斯特先生的任何未歸股權，這取決於簽署了針對Shopify的所有索賠的全面解除協議。

Kasra Nejatian

2022年9月7日，我們與內賈蒂安先生簽訂了一份新的僱傭協議，其中規定了他的基本工資和與他擔任首席運營官的新職位相關的股權獎勵，其中包括有關保密、不競爭和不招攬以及我們福利計劃資格的條款。該協議取代了內賈蒂安先生先前於2020年11月11日簽訂的僱傭協議。內賈蒂安先生的協議規定，他有權：

•如果 Shopify 無故終止僱傭關係或出於正當理由辭職，則解僱金等於 1 個月的期限，外加每年額外一週的基本工資；以及

•如果Shopify在公司控制權變更後的12個月內無故解僱或無正當理由辭職，則加速向內賈蒂安先生授予的任何未歸股權，這取決於簽署了對Shopify的所有索賠的全面解除協議。

哈雷芬克爾斯坦

2020年2月24日，我們與芬克爾斯坦先生簽訂了一份新的僱傭協議，其中規定了他擔任總裁的條款和條件，其中包括有關基本工資、股權獎勵、福利計劃資格以及保密、不競爭和不招攬等條款。該協議取代了芬克爾斯坦先生先前於2010年12月9日簽訂的僱傭協議。芬克爾斯坦先生的協議規定，他有權：

•如果 Shopify 無故解僱或因正當理由辭職，則解僱補助金等於十二個月的基本工資，外加每完成一整一年的服務額外一週的基本工資；以及

•如果Shopify無故解僱或因正當理由辭職，則在公司控制權變更後的12個月內，加速分配給Finkelstein先生的任何未歸股權，這取決於簽署了對Shopify的所有索賠的全面解除協議。

傑西卡·赫茲

2022年3月23日，我們與赫茲女士簽訂了一份新的僱傭協議，其中規定了她的基本工資和與她擔任總法律顧問和公司祕書相關的股權獎勵，其中包括有關保密、不競爭和不招攬以及我們福利計劃資格的條款。該協議取代了赫茲女士先前於2021年10月5日簽訂的僱傭協議。赫茲女士的協議規定，她有權：

•如果 Shopify 無故解僱或無正當理由辭職，則應支付相當於 12 個月的解僱補助金，外加每提供一年額外一週的基本工資，以及一次性付款，相當於六個月的 COBRA 健康福利延續保險費用，具體取決於對 Shopify 的所有索賠的全面解除協議的簽署；以及

•如果Shopify無故解僱或因正當理由辭職，則在公司控制權變更後的12個月內，加速分配給Hertz女士的任何未歸股權，這取決於簽署了對Shopify的所有索賠的全面解除協議。

下表顯示瞭如果某些事件發生在2022年12月31日，根據僱傭協議的條款，本應向我們的近地天體支付的增量補助金。

該公司前首席財務官艾米·夏佩羅和公司前首席運營官託比·山南分別於2022年10月31日和2022年9月8日離職。有關其未償股權獎勵和離職時給予的其他福利待遇的更多信息（如適用），請參閲第37頁薪酬彙總表中的 “所有其他薪酬” 欄以及第39頁的2022年未償還期權和基於股份的獎勵表。

董事薪酬

根據Shopify的公司治理準則，薪酬和人才管理委員會至少每年對董事薪酬的形式和金額進行審查，該委員會根據此類審查向董事會提出建議。董事會保留決定董事薪酬形式和金額的最終權力。薪酬與人才管理委員會每年審查董事薪酬的規模和結構，以確保公司提供的薪酬是：

•與我們對現有董事會成員的期望相稱；

•隨着我們的成長，我們與股東的利益保持一致；

•在我們的行業中具有競爭力，以吸引儘可能優秀的候選人加入我們的董事會；以及

•符合用於制定高管薪酬基準的同行羣體的做法。

根據我們的政策，執行官或同時身為董事的員工不因擔任董事而獲得額外報酬，我們董事會主席兼首席執行官呂特克先生不因擔任董事而獲得任何額外報酬。有關呂特克先生薪酬的披露，請參閲上文 “高管薪酬”。

2021 年，董事會批准了以下 2022 年董事薪酬金額：

除了2022年的現金預付金外，每位非僱員董事都有權獲得年度股權獎勵，其預期授予日期的美元價值約為25萬美元。首席獨立董事還獲得了價值約30,000美元的額外股權獎勵。這些股權獎勵由根據我們的長期激勵計劃（“LTIP”）發行的限制性股票單位組成，在授予之日一週年之際按時歸屬，比例為100％。所有新董事還將獲得新員工股權獎勵，預計授予日期價值約為40萬美元。新員工股權獎勵由根據我們的LTIP發行的限制性股票單位組成，並在三年內按時間進行歸屬，此類限制性股票單位的比例為33.33％

在授予日一週年之際歸屬，其餘的限制性股票單位在此之後每季度歸屬。菲吉·西莫於 2021 年 12 月 15 日加入董事會，她在 2022 年第一季度獲得了新員工股權獎勵。

我們董事會的每位成員都有權獲得報銷，以補償在參加董事會或委員會會議或以其他方式擔任董事時產生的合理差旅費和其他費用。董事不因參加會議而獲得任何報酬。

考慮到過去獲得的股權價值變現，萊文先生和菲利普斯先生選擇放棄2022年的董事薪酬（包括股權薪酬），他們在2021年也這樣做了。阿什先生和西莫女士選擇將現金補償的100％轉換為遞延股票單位（“DSU”），推遲到2022年。

下表顯示了我們的每位非僱員董事在2022年獲得的薪酬。我們的首席執行官呂特克先生沒有出現在此表中，因為他沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。

董事薪酬表

基於期權和股票的傑出獎項

下表顯示，除呂特克先生和山南先生外，每位董事截至2022年12月31日尚未兑現的所有期權和基於股票的獎勵。2017年11月之前授予董事的年度股權獎勵將在歸屬開始日一週年之際按時間歸屬，利率為25％，其餘部分將在未來三年內按季度等額分期歸屬。自2017年11月起，授予董事的年度股權獎勵將在歸屬開始日期一週年之際按時間歸屬，比例為100％。自2017年11月起，向我們的董事發放的新員工股權獎勵將在歸屬開始一週年之際按時間歸屬，利率為33.33％，其餘部分將在未來兩年內按季度等額分期歸屬。

激勵計劃獎勵-年內既得或賺取的價值

下表顯示了除持有激勵計劃獎勵的呂特克先生以外的每位董事在截至2022年12月31日的年度中根據其任期歸屬的期權和股份獎勵的價值摘要。

我們薪酬和人才管理委員會的書面章程規定，該委員會將至少每年審查董事會成員的薪酬，同時考慮他們的責任、時間投入和有關同行公司薪酬的信息。薪酬與人才管理委員會將在其認為適當的情況下就董事薪酬方法的變更向董事會提出建議。

股權計劃

我們的董事會負責管理我們的股票期權計劃（“股票期權計劃”）和LTIP，薪酬和人才管理委員會就與此類計劃有關的事項向董事會提出建議。由於股東批准了這些計劃，我們的股票期權計劃和LTIP於2021年5月進行了進一步的修訂和重述。

股票期權計劃和LTIP下可供發行的A類次級有表決權股票的總數量自2016年1月1日起自動增加，自2016年1月1日起至2026年1月1日結束，金額等於上一個日曆年12月31日已發行的A類次級有表決權股份和B類限制性表決股票總數的5％。

但是，我們的董事會可以在給定年度的1月1日之前採取行動，規定在1月1日不增加根據股票期權計劃和LTIP為當時即將到來的財政年度預留髮行的A類次級有表決權股票的最大數量，或者規定該年度A類次級有表決權股份儲備的任何增加都將減少A類次級有表決權股票的數量。2022年，我們董事會批准將股票期權計劃和LTIP下可供發行的A類次級有表決權股票的總數量增加5％。

Shopify 在全球競爭激烈的勞動力市場中爭奪人才。這種環境要求我們提供有競爭力的薪酬待遇，包括股權機會，以吸引和留住高績效人才，這些人才是支持我們的增長和未來成功的關鍵。董事會認為，我們能夠提供有競爭力的股權薪酬一直是並將繼續對我們吸引和留住這些高素質和技能的員工至關重要。在競爭激烈的勞動力市場中，可供發行的股票數量每年增加5％，這使我們能夠根據計劃提供有競爭力的股權薪酬，而根據我們的內部預測，未來幾年這是不可能的。

第四次修訂和重述的遺產期權計劃（“傳統期權計劃”）、當前的股票期權計劃和當前LTIP的副本均可在SEDAR的sedar.com和EDGAR的sec.gov上查閲。

我們的董事會還負責管理根據6 River Systems, Inc.修訂和重述的2016年股票期權和贈款計劃（“6RS股票期權計劃”）向6 River Systems, Inc.（“6RS”）員工發行的期權，以及根據Deliverr, Inc.（“Deliverr”）2017年股票期權和贈款計劃（“交付者計劃”）向Deliverr, Inc.（“Deliverr”）員工發行的期權和限制性股票）。Shopify於2019年10月17日假定了與收購6RS相關的6RS股票期權計劃，在此類收購之後，根據6RS股票期權計劃，沒有或將要授予任何其他期權。Shopify 於 2022 年 7 月 8 日接管了與收購 Deliverr 相關的交付計劃，隨後

收購，根據交付計劃，沒有或將要授予任何其他期權或限制性股票單位。6RS股票期權計劃和交付計劃副本可在EDGAR的sec.gov上查閲。

股票期權計劃

我們的董事會應自行決定不時指定向其授予期權的董事、執行官、員工或顧問、授予的每種期權所涵蓋的A類次級股份數量以及該期權的條款和條件。

我們的董事會可以在未經期權持有人同意的情況下隨時修改股票期權計劃或任何期權，前提是該修訂 (i) 不會對先前授予的任何期權產生不利改變或損害，除非股票期權計劃條款允許；(ii) 需要獲得任何必要的監管批准；(iii) 符合適用法律並需獲得股東批准（如果需要）TSX的要求或股票期權計劃。董事會可以不時自行決定並未經股東批准，以股票期權計劃條款中未特別要求股東批准的方式修改股票期權計劃或任何期權，董事會自行決定的此類修正可能包括但不限於：

•具有一般內務或文書性質的修正案，旨在澄清、更正或糾正任何含糊之處、有缺陷的條款、錯誤或遺漏；

•對有關參與者僱用或職務的歸屬、可轉讓性和終止效力的條款的修訂；

•增加一種形式的財政援助，以及對已通過的財政援助條款的任何修正；

•變更以提前根據股票期權計劃行使任何期權的日期；以及

•股票期權計劃的合格參與者變更。

為了提高確定性，我們董事會必須獲得股東批准才能進行以下修改：

•任何在授予期權後降低任何期權行使價的修正案，或取消期權並用降價的新期權取代該期權，但根據資本變動進行調整的情況除外；

•任何將任何期權的到期日延長至原始到期日之後的修正案，但由於封鎖期而延期的情況除外；

•根據股票期權計劃和任何其他基於國庫的股票薪酬計劃，國庫中可發行的A類次級股票的最大數量的任何增加，但根據資本變動進行的調整除外；

•任何取消或超過股票期權計劃中規定的 “內部人士”（由多倫多證券交易所定義）限額的修正案；以及

•對股票期權計劃修訂條款的任何修訂。

股票期權計劃其他關鍵條款摘要：

截至2022年12月31日，股票期權計劃共有10,951,410份期權在外流通，行使此類期權後可發行的A類次級有表決權股份總額為：（i）截至2022年12月31日已發行和流通的A類次級有表決權股份的0.9％，（ii）截至12月31日集體發行和流通的A類次級有表決權股份的0.9％，2022年。截至2022年12月31日，共有299,365,738股期權可供授予，佔截至2022年12月31日已發行和流通的A類次級有表決權股份和B類限制性表決股票的23.5％。

2022年股票期權計劃的年銷燬率為0.6％，2021年為0.2％，2020年為0.2％。年度銷燬率的計算方法是將適用財政年度授予的期權數量除以相應財年已發行的A類次級有表決權股份和B類限制性表決權股份的加權平均數。

LTIP

根據LTIP的條款，我們董事會，或經董事會授權，薪酬和人才管理委員會可以授予LTIP單位作為限制性股票單位、績效分成單位（“PSU”）或DSU。每個LTIP單位代表根據LTIP的條款獲得一股A類次級有表決權股份的權利。參與LTIP是自願的，如果符合條件的參與者同意參與，則LTIP單位的授予將由與每位此類參與者簽訂的補助協議來證明。

我們的董事會可自行決定隨時或不時修改、修改或終止LTIP或根據LTIP授予的任何LTIP單位的條款和條件以及與之相關的任何授予協議，但須經任何必要的監管和證券交易所批准，前提是此類暫停、終止、修正或修訂不會對先前授予的任何LTIP單位產生不利影響或損害，除非 LTIP 的條款允許或適用法律的要求。

我們的董事會可以在未經參與者同意的情況下隨時修改LTIP或任何LTIP單位，前提是此類修訂應（i）除非LTIP條款允許，否則不得對先前授予的任何LTIP單位進行不利改變或損害，（ii）遵守適用法律並獲得任何監管部門的批准，包括在需要時獲得多倫多證券交易所的批准，以及（iii）需要股東批准，以及，其中法律、多倫多證券交易所或LTIP的要求所要求，但不需要股東的批准對於以下修正案：

•具有一般內務或文書性質的修正案，包括澄清、更正或糾正LTIP中的任何模稜兩可、有缺陷的條款、錯誤或遺漏；

•修改、延長或加快適用於任何LTIP單位的歸屬或結算條款的變更；以及

•更改LTIP下的合格參與者；

前提是變更、修正或差異不會：

•增加根據LTIP可發行的A類次級有表決權股份的最大數量，但根據資本變動進行調整除外；或

•修改LTIP的修正條款。

為了提高確定性，我們董事會必須獲得股東批准才能進行以下修改：

•根據LTIP和任何其他基於國庫的股票薪酬計劃，國庫可發行的A類次級股票的最大數量的任何增加，但根據資本變動進行的調整除外；

•任何旨在取消或超過LTIP中規定的 “內部人士”（由多倫多證券交易所定義）限制的修正案；以及

•對LTIP修正條款的任何修正。

LTIP 的其他關鍵術語摘要：

截至2022年12月31日，根據LTIP，共有9,296,018股限制性股票單位在流通，歸屬此類限制性股票單位後可發行的A類次級有表決權股份總額為：（i）截至2022年12月31日已發行和流通的A類次級有表決權股份的0.9％，（ii）截至共發行和流通的A類次級次級有表決權股份的0.8％ 2022年12月31日。

截至2022年12月31日，根據LTIP共有11,413股DSU流通，歸屬此類DSU後可發行的A類次級有表決權股份總額為：（i）截至2022年12月31日已發行和流通的A類次級有表決權股份的不到0.1％，（ii）不到集體發行的A類次級次級有表決權股份的0.1％ 截至2022年12月31日的未繳款項。

截至2022年12月31日，根據LTIP可授予299,365,738個單位，佔截至2022年12月31日已發行和流通的A類次級有表決權股份和B類限制性表決股票的23.5％。

2022年LTIP的年消耗率為1.7％，2021年為0.5％，2020年為0.4％。年度銷燬率的計算方法是將適用財政年度內授予的限制性股票單位和DSU的數量除以相應財年已發行的A類次級有表決權股份和B類限制性表決權股份的加權平均數。

6RS股票期權計劃關鍵條款摘要：

截至2022年12月31日，根據6RS股票期權計劃，共有137,254份期權在流通，行使此類期權時可發行的A類次級有表決權股份總額為：（i）截至2022年12月31日已發行和流通的A類次級有表決權股份的不到0.1％，（ii）不到集體發行的A類次級附屬股票和B類限制性表決股票總額的0.1％ 截至2022年12月31日的未繳款項。在收購6RS之後，沒有根據6RS股票期權計劃授予任何其他期權，未來也不會根據6RS股票期權計劃授予任何其他期權。

交付計劃關鍵條款摘要：

截至2022年12月31日，根據交付計劃，共有922,888股限制性股票單位在流通，歸屬此類限制性股票單位後可發行的A類次級有表決權股份總額為：（i）截至2022年12月31日已發行和流通的A類次級有表決權股份的不到0.1％，（ii）不到集體發行的A類次級次級有表決權股份的0.1％ 截至2022年12月31日尚未繳清。

截至2022年12月31日，根據交付計劃，共有1,881,879份期權在外流通，行使此類期權後可發行的A類次級有表決權股份的總額為：（i）截至2022年12月31日已發行和流通的A類次級有表決權股份的0.2％，（ii）截至12月31日集體發行和流通的A類次級有表決權股份的0.1％，2022年。

收購Deliverr後，沒有根據交付計劃授予額外的限制性股票單位或期權，也不會根據未來的交付計劃授予額外的限制性股票單位或期權。

傳統期權計劃

我們此前曾授予某些董事、員工、高級職員和顧問根據傳統期權計劃購買公司普通股的期權。作為與首次公開募股相關的股本重組的一部分，根據傳統期權計劃發行和流通的每份期權均可行使B類限制性有表決權的股份。根據傳統期權計劃發行的期權的行使價等於初次授予時標的股票的公允市場價值。某些期權的行使價隨後根據傳統期權的條款進行了調整

計劃反映2013年4月12日我們所有已發行和流通普通股的5比1拆分。

傳統期權計劃規定，董事會將就影響B類限制性表決權股票的任何細分、重組、合併、資本重組或類似變更進行適當的調整（如果有），包括調整行使價和期權持有人行使期權時有權獲得的B類限制性表決權股票的數量。

在首次公開募股方面，對我們的傳統期權計劃進行了修訂和重述，除其他外，引入了無現金行使功能，並納入了多倫多證券交易所要求的股票期權計劃的條款和條件，例如與修訂傳統期權計劃有關的條款和限制，或與上文 “股票期權計劃” 中概述的適用於股票期權計劃的期權相似的條款和限制。

我們在2015年5月的首次公開募股後，傳統期權計劃沒有授予任何其他期權。截至2022年12月31日，傳統期權計劃共有1,038,218股期權在外流通，行使此類期權後可發行的B類限制性表決股票總額為：（i）截至2022年12月31日已發行和流通的B類限制性表決股票的1.3％，以及（ii）截至2022年12月31日集體發行和流通的A類次級股票和B類限制性投票股份總額的0.1％。

股權補償計劃信息

截至2022年12月31日

截至2022年12月31日，股票期權計劃和LTIP下可發行的最大證券數量為299,365,738股，在歸屬或行使此類證券時可發行的A類次級有表決權股票共佔截至2022年12月31日已發行和流通的A類次級股票和B類限制性表決股票總額的23.5％。

責任和賠償協議的限制

根據CBCA，我們可以賠償我們現任或前任董事或高級管理人員或應我們要求作為另一實體董事或高級職員或以類似身份行事的個人在個人參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理產生的所有費用、費用和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的金額因為他或她與 Shopify 或其他實體有關聯。

CBCA還規定，我們可以向董事、高級管理人員或其他個人預付款項，以支付與此類訴訟相關的合理費用、費用和開支；前提是如果該個人不符合下述條件，則該個人應償還款項。

但是，CBCA禁止賠償，除非個人：

•出於我們的最大利益，或個人擔任董事或高級管理人員或應我們要求以類似身份行事的其他實體的最大利益，誠實和真誠地行事；以及

•對於通過罰款執行的刑事或行政行動或訴訟，個人有合理的理由相信其行為是合法的。

我們的章程要求 Shopify 在 CBCA 允許的最大範圍內，對我們每位現任或前任董事或高級管理人員以及應我們要求作為另一實體的董事或高級職員或以類似身份行事的個人採取行動或行事的每位個人進行賠償，包括但不限於個人為解決任何民事訴訟或履行判決而合理產生的所有費用、費用和開支，包括但不限於為和解訴訟或履行判決而支付的金額個人參與的刑事、行政、調查或其他訴訟因為他或她與 Shopify 或其他實體有關聯。

我們的章程授權 Shopify 為我們的每位現任或前任董事或高級管理人員以及應我們要求作為另一實體董事或高級管理人員或以類似身份行事的每位個人購買和維持保險。

我們已與每位現任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，承諾在法律允許的最大範圍內對他們每人進行賠償，以免他們因行使董事或高級管理人員職責而產生的所有負債、成本、費用和開支。

董事、高級職員和僱員的債務

我們提議的董事、現任董事、執行官、員工以及前任董事、執行官和僱員的提名人在任何時候都沒有或曾經欠過公司的債務。

第 4 節:公司治理政策與實踐

監管機構和善治組織

作為一家在 CBCA 下注冊成立並在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的公司，Shopify 受與治理實踐相關的各種加拿大和美國立法、規章、規章和標準的約束。公司通過其提名和公司治理委員會，致力於監測公司治理領域的立法和監管發展，以及加拿大善治聯盟（“CCGG”）和機構股東服務（“ISS”）等機構投資者和組織的最佳實踐建議。附表 A — 公司治理慣例聲明概述了 Shopify 與 NI 58-101 要求相關的公司治理慣例。

總體方法

董事會和高級管理層認為，公司目前的治理做法是適當的，並且在所有重大方面都符合所有必要的監管和法定要求，包括國家政策58-201公司治理指南、紐約證券交易所的公司治理規則以及適用的加拿大和美國公司和證券規章制度，包括CBCA的規定和美國薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。如果適用於公司的加拿大和美國治理要求與美國的要求之間存在差異，則公司通常選擇遵循加拿大的要求。公司不認為這些差異是實質性的。

外國私人發行人

紐約證券交易所上市公司手冊第310.00條通常要求上市公司的章程規定，任何公司普通股持有人會議的法定人數必須足夠高，足以確保代表性投票。根據紐約證券交易所的公司治理規則，作為外國私人發行人，我們選擇遵守加拿大法律允許的做法，以代替第 310.00 條的規定。我們的章程規定，至少25％的有權在會議上投票、親自出席會議或由代理人代表的股份的持有人以及至少兩名有權在會議上投票、親自出席會議或由代理人代表的人滿足股東的法定人數。

除上述情況外，我們遵守通常適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司的規則。將來，我們可能會決定對其他一些紐約證券交易所的上市要求使用其他外國私人發行人豁免。與原本適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司的要求相比，遵循我們的本土治理慣例所提供的保護可能低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所上市要求為投資者提供的保護。

下文列出了某些關鍵的治理實踐，在公司看來，這些做法對於創建能夠獨立有效運作併為公司增加重大價值的董事會和委員會至關重要。

公司治理

加拿大證券管理人已根據國家政策58-201——公司治理指南（“公司治理指南”）發佈了公司治理指南，以及根據NI 58-101的某些相關披露要求。建議將《公司治理準則》作為發行人遵循的 “最佳實踐”。我們認識到，良好的公司治理對我們的整體成功和提高股東價值起着重要作用，因此，我們採取了某些公司治理政策和做法，以反映我們對建議的《公司治理準則》的考慮。

下文列出的披露包括NI 58-101要求的披露，該披露描述了我們與《公司治理指南》相關的公司治理方針。另請參閲附表A——公司治理慣例聲明，以瞭解我們根據NI 58-101的要求對我們當前的公司治理做法的描述。

董事獨立性

董事會的目標是所有非僱員董事都符合所有適用監管機構和相關證券交易所要求的獨立性標準。只有董事會確定與公司沒有實質關係且符合紐約證券交易所規則和其他適用的監管和/或法定要求規定的額外資格的董事才被視為獨立董事。此外，公司的《公司治理準則》要求審計委員會成員還必須滿足對審計委員會成員資格的適用監管和/或法定獨立性要求，包括National Instrument 52-110審計委員會（“NI 52-110”）和美國薩班斯-奧克斯利法案中所載的要求。

每位董事會成員都必須填寫年度獨立調查表，如果年度情況發生變化，則更新此類問卷。根據董事在這些問卷中提供的信息，董事會確定，除呂特克先生和山南先生外，所有現有董事和擬議的董事候選人在所有必要的監管和法定標準下都是獨立的。董事候選人的簡要傳記載於本通告第2節以及我們的網站investors.shopify.com/govance/board-of-董事會上。

呂特克先生和山南先生是我們唯一的非獨立董事。呂特克先生於2004年創立了Shopify，自2008年起擔任該公司的首席執行官。山南先生曾是Shopify的首席運營官，在領導Shopify的全球業務及其客户支持和服務戰略方面工作了12年。而主席呂特克先生則是

董事會，不是獨立董事，已任命首席獨立董事Robert Ashe。見下文 “首席獨立董事”。

董事會和委員會會議

我們的董事會章程規定，董事會將至少每季度舉行一次會議，或視情況而定更頻繁地舉行會議。每位董事都有責任出席和參與董事會會議。董事會和委員會還會不時經一致書面同意採取行動。董事會及其各委員會都有一個工作計劃，該計劃源自分配給預定會議的董事會和委員會各自的任務，以確保全年履行所有關鍵職責和行動。由於全年出現其他需要討論或批准的事項，將召開更多會議。

2022年，共舉行了七次董事會會議、五次審計委員會會議、六次薪酬和人才管理委員會會議、四次提名和公司治理委員會會議以及一次與董事會獨立成員的特別會議。每位競選連任的董事出席了2022年舉行的所有董事會會議的100％，以及預計他們作為委員會成員出席的所有2022年舉行的常設委員會會議的至少91％。

獨立董事會議

我們的董事會定期舉行季度會議，對管理層的年度運營計劃進行年度審查和討論，並不時舉行臨時會議。非執行會議在所有董事會和委員會會議結束時舉行。我們所有的委員會均由獨立董事組成。董事會的獨立成員在管理層不在場的情況下與審計師會面。我們董事會的獨立成員也可以根據需要在沒有非獨立董事和管理層成員的情況下舉行會議。此外，每位董事會成員均可自由建議列入議程項目，並可在任何董事會會議上自由提出未列入該會議議程的主題。

董事會的授權

我們的董事會負責監督我們業務和事務的管理，包括向管理層提供指導和戰略監督，目標是長期提高股東價值。我們的董事會通過了董事會章程，其副本作為附表B附於本通告中，也可以在我們的網站investors.shopify.com/govance/govance/govance-documents上查閲。董事會章程描述了我們董事會的職責，包括：

•任命我們的首席執行官；

•制定我們的首席執行官負責實現的企業宗旨和目標，並根據公司宗旨和目標審查首席執行官的業績；

•採取措施使自己對首席執行官和其他執行官的誠信感到滿意，並確保我們的首席執行官和其他執行官在整個組織中營造誠信文化；

•審查和批准我們的《行為準則》，審查和監測《行為準則》和我們的企業風險管理流程的遵守情況；

•審查和批准管理層的戰略和業務計劃以及我們的財務目標、計劃和行動，包括大量資本分配和支出；以及

•審查和批准不在正常業務過程中的重大交易。

董事會的職責和責任

根據CBCA，我們的董事對公司負有信託責任。在行使權力和履行職責時，我們的董事必須誠實和真誠地行事，以維護公司的最大利益，並且必須像合理謹慎的人一樣行使謹慎、勤奮和技能。如果董事未能遵守CBCA、我們的章程或章程的任何規定，在這些條款中，他或她行使了合理謹慎的人在類似情況下本應行使的謹慎、勤奮和技能，包括真誠地依賴：（i）本公司高管向其陳述的財務報表或我們審計師的書面報告以公平反映公司的財務狀況，則可以為其提供盡職調查辯護；或 (ii) 某人的舉報，其專業可信度為以下人士的陳述提供可信度專業人士。

董事會的每位成員都應花費必要的時間和精力來妥善履行其作為公司董事的職責。因此，董事應定期出席該董事所在的董事會和理事會委員會的會議，並在每次會議之前審查在會議之前分發的材料。無法出席會議的董事應在會議之前通知相應委員會的主席或主席。

獲取信息和授權

董事會有權不受限制地訪問與公司有關的所有信息，這些信息是履行其職責所必需或理想的。董事會和董事會的任何委員會有權自行決定保留和確定外部專家、顧問或其他專業人員的薪酬，包括但不限於獨立法律或會計顧問，以協助履行其職責和責任，費用由公司承擔。董事會和董事會的任何委員會有權要求公司的任何高級管理人員或員工、公司的外部法律顧問、公司的獨立審計師或公司聘用的任何其他專業人員向公司提供建議、出席董事會或此類委員會的會議，或與董事會的任何成員或顧問會面。根據公司的公司治理準則，鼓勵董事就董事可能提出的任何問題或疑慮直接與任何管理層成員交談。董事會定期邀請管理層成員參加董事會和委員會

在這些會議上，他們分享與此類會議上討論的業務相關的信息或見解。

董事會委員會

我們的董事會章程規定，董事會應與相關委員會協商，從其成員中任命董事會每個委員會的成員。我們董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬和人才管理委員會以及提名和公司治理委員會組成。我們的董事會委員會完全由獨立董事組成。

審計委員會

我們的審計委員會由阿什先生、古德曼女士和約翰斯頓女士組成，由約翰斯頓女士擔任主席。我們的董事會已確定每位董事都符合獨立要求，包括提高的紐約證券交易所、美國證券交易委員會和北愛爾蘭證券交易所52-110審計委員會成員的獨立性標準。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所規則和NI 52-110的定義，審計委員會的每位成員都具有 “財務知識”，並根據紐約證券交易所公司治理規則和美國證券交易委員會根據美國薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所頒佈的規則的要求，將委員會主席約翰斯頓女士確定為 “審計委員會財務專家”。審計委員會在2022年舉行了五次會議。

我們審計委員會的所有成員都有能力閲讀和理解一系列財務報表，這些財務報表呈現出會計問題的廣度和複雜程度，這些問題通常與Shopify財務報表中可以合理預期的問題相當。更具體地説，我們所有的審計委員會成員都有：

•能夠閲讀和理解基本財務報表，包括資產負債表、損益表和現金流量表；

•對公認會計原則（“GAAP”）和財務報表的理解；

•能夠評估GAAP在估計、應計和儲備金或準備金會計方面的總體應用；

•在編制、審計、分析或評估財務報表方面的經驗，這些財務報表的會計問題的廣度和複雜程度通常與公司財務報表可以合理預期的問題的廣度和複雜性相當，或者積極監督參與此類活動的一名或多名人員的經驗；

•瞭解內部控制和財務報告程序；以及

•對審計委員會職能的理解。

約翰斯頓女士畢業於約克大學舒利希商學院，獲得工商管理學士學位，從而獲得了金融知識和專業知識，

獲得特許會計師（研究員）稱號，在豐業銀行擔任高級領導職務15年，包括擔任斯科舍資本首席財務官，並在多倫多道明銀行擔任14年，其中10年擔任集團財務、採購、企業傳播主管和首席財務官。

Ashe先生從渥太華大學獲得商學會計學學士學位，獲得特許會計師（研究員）稱號，並在Cognos擔任財務副總裁和財務總監三年，並在Cognos擔任首席公司官兩年，負責財務事務，從而獲得了金融知識。Ashe先生目前在一家上市公司摩根士丹利資本國際公司（紐約證券交易所）的審計委員會任職。

古德曼女士畢業於達特茅斯學院塔克商學院，獲得工商管理碩士學位，並擔任Constant Contact首席執行官17年，因此獲得了金融知識。

我們的董事會制定了審計委員會章程，根據紐約證券交易所、美國證券交易委員會和NI 52-110的規定，規定了審計委員會的宗旨、組成、權力和責任。審計委員會章程的副本可以在我們的網站investors.shopify.com/governance上找到。審計委員會的主要目的是協助董事會履行對以下方面的監督：

•我們的財務報表和相關信息的質量和完整性；

•我們的外部審計師的獨立性、資格、任命和業績；

•我們的披露控制和程序、對財務報告的內部控制以及管理層評估和報告此類控制措施有效性的責任；

•我們對適用的法律和監管要求的遵守情況；以及

•我們的企業風險管理流程。

審計委員會至少每年審查和確認審計師的獨立性，方法是從獨立審計師那裏獲得陳述，描述所有可能影響其獨立性和客觀性的關係或服務，然後委員會採取適當行動監督我們的審計師。

在風險管理職能方面，審計委員會審查和討論風險和內部審計主管就公司風險管理計劃、控制流程、網絡安全協議和治理程序的有效性以及管理層的迴應編寫的定期報告。經審核委員會酌情決定，經確定構成較高風險的問題可上報給董事會全體成員審議。

我們的審計委員會有權訪問我們所有的賬簿、記錄、設施和人員，並可要求提供其認為適當的有關公司的任何信息。它還有權自行決定保留和設定薪酬，費用由公司承擔

必要時聘請外部法律、會計或其他顧問，以協助其履行職責和責任。

我們的審計委員會建議提名審計師並審查審計師的薪酬。

我們的審計委員會還審查我們審查、批准或批准關聯方交易（定義見美國公認會計原則）的政策和程序，並負責審查、批准或批准所有關聯方交易。

非審計服務的預批准程序

管理層不時向審計委員會建議並請求其批准由公司審計師提供審計和非審計服務。如果適用，審計委員會會考慮此類請求，並在可接受的情況下預先批准此類審計和非審計服務。在此類審議中，除其他因素外，審計委員會評估所請求的服務是否會被視為美國證券交易委員會所考慮的 “違禁服務”，以及所請求的服務和與此類服務相關的費用是否會損害公司審計師的獨立性。

有關我們審計委員會的更多信息，請參閲 “董事和高級職員” 部分以及我們於2023年2月16日提交的年度信息表附錄A——審計委員會章程，該表可在我們的網站、sedar.com或sec.gov上找到。

審計委員會主席的職責和職責

審計委員會主席有以下職責和職責：主持委員會會議；與董事會主席和公司祕書協商，確定委員會會議的頻率、日期和地點；根據需要與首席執行官、首席財務官、公司祕書和其他人協商，審查年度工作計劃和會議議程，確保將所有必需的業務提交委員會；與董事會主席協商，確保所有需要委員會處理的項目的批准是恰當的提交；在委員會任何會議之後的下一次董事會會議上，向董事會報告委員會審查的事項以及委員會的任何決定或建議；執行董事會可能要求的任何其他或特殊任務或任何職能。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由阿什先生、約翰斯頓女士和萊文先生組成，就NI 58-101而言，他們都是獨立的。提名和公司治理委員會由阿什先生擔任主席。

我們的董事會已經制定了提名和公司治理委員會章程，規定了我們提名的目的、組成、權威和責任

和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的目的是在以下方面協助董事會：

•確定有資格成為我們董事會成員的個人；

•選擇或建議我們董事會為下一次年度股東大會選出董事候選人，並確定我們董事會及其委員會的組成；

•制定和監督評估董事會、董事會主席、董事會委員會、委員會主席、個人董事和管理層的流程；

•制定和實施我們的公司治理準則；以及

•監督公司與對公司具有重要意義的環境、社會和公司治理事項相關的戰略和舉措。

董事會、委員會和董事評估

提名和公司治理委員會有責任定期評估董事會和主席以及所有董事會委員會及其主席的整體效率。作為其任務的一部分，提名和公司治理委員會每年進行一次正式的審查程序，以評估董事會、每個委員會和每位董事的效力和貢獻。然後，提名和公司治理委員會主席向董事會報告評估結果。

董事必須在主要職業或商業協會發生變化時，在接受另一位董事職位之前，或者在意識到可能對該董事、任何其他董事或公司產生不利影響的情況後，通知提名和公司治理委員會，以便全面評估可能發生的衝突或其他影響董事履行職責能力的因素。

為我們的董事會確定新的候選人

董事會已授權提名和公司治理委員會負責制定並向董事會推薦潛在董事候選人認為必要或可取的標準。董事會完全有權在其認為合適時修改此類標準。

董事會還授權提名和公司治理委員會負責制定董事會繼任計劃，確定董事會提名的合適候選人，並根據公司的《公司治理準則》和《提名和公司治理委員會章程》評估其資格。提名和公司治理委員會可考慮其認為適當或可取的所有事實和情況，包括公司股東、管理層和其他人的意見和建議。提名和公司治理委員會將審查潛在候選人的資格

董事會並向董事會推薦此類潛在董事候選人。董事會最終負責提名成員參加董事會選舉，並負責填補在年度股東大會之間可能出現的董事會空缺。

在確定董事會的新候選人時，提名和公司治理委員會將考慮整個董事會應具備哪些能力和技能，並評估每位現任董事所具備的能力和技能，同時考慮董事會的整體情況，以及每位董事的個性和其他素質，因為這些可能最終決定董事會的動態。提名和公司治理委員會還將考慮任何候選人的表現是否可能受到過長時間承諾（例如在其他董事會任職）的不利影響。

根據CBCA的規定，股東可以通過股東提案提名個人參加董事會選舉。公司必須在2024年1月29日至2024年3月29日的60天內收到這樣的提案。公司通過了一項預先通知章程，規定尋求提名候選人蔘加董事選舉的股東必須及時向我們的公司祕書提供書面通知。參見下面的 “董事提名事先通知要求”。公司認為，目前向股東提供的法定權利充分解決了股東提名董事的權利。

提名和公司治理委員會主席的職責和職責

提名和公司治理委員會主席有以下職責和職責：主持委員會會議；與董事會主席和公司祕書辦公室協商，確定委員會會議的頻率、日期和地點；根據需要與首席執行官、首席財務官、公司祕書和其他人協商，審查年度工作計劃和會議議程，以便將所有必要事項提交委員會；與董事會主席協商，確保所有物品都需要委員會的批准應以適當方式提交；在委員會任何會議之後的下一次董事會會議上，向董事會報告委員會審查的事項以及委員會的任何決定或建議；執行董事會可能要求的任何其他或特殊任務或任何職能。

薪酬和人才管理委員會

我們的薪酬和人才管理委員會由阿什先生、古德曼女士和菲利普斯先生組成，由古德曼女士擔任主席。菲利普斯先生沒有在會議上競選連任，董事會計劃在會議結束後任命西莫女士為薪酬和人才管理委員會成員。根據美國證券交易委員會的規定，薪酬和人才管理委員會成員的獨立性標準有所提高。我們的所有薪酬和人才管理委員會成員以及西莫女士都符合這一更高的標準，而且就NI 58-101而言，他們也是獨立的。

我們的董事會制定了薪酬和人才管理委員會章程，根據加拿大證券管理人的指導以及紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規定，規定了薪酬和人才管理委員會的宗旨、組成、權力和責任。薪酬與人才管理委員會的目的是協助董事會監督高管薪酬、管理層發展和繼任、董事薪酬、股權薪酬和薪酬披露。薪酬與人才管理委員會的主要責任和義務包括：

•至少每年審查一次我們的高管薪酬計劃；

•根據董事會制定的宗旨和目標，至少每年評估首席執行官的業績，並根據此類評估，並根據董事會其他獨立成員的適當意見，確定首席執行官的年度薪酬；

•每年審查執行官的評估流程和薪酬結構，並與首席執行官協商，審查其他執行官的業績，以便就這些高管的薪酬向董事會提出建議；

•每年評估我們與執行官薪酬相關的政策的競爭力和適當性；以及

•審查並酌情向董事會建議批准我們激勵和股權激勵薪酬計劃的任何採用、修改或終止（以及根據該計劃預留髮行的股票總數），監督其管理和履行任何這些計劃賦予薪酬與人才管理委員會的任何職責。

薪酬和人才管理委員會聯鎖

如果任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬與人才管理委員會成員的實體，我們任何執行官均不擔任董事會或薪酬委員會的成員。根據Shopify的公司治理準則，任何給定時間的董事會聯鎖都不得超過兩個。目前沒有主板聯鎖。

薪酬和人才管理委員會主席的職責和職責

薪酬和人才管理委員會主席有以下職責和職責：主持委員會會議；與董事會主席和公司祕書辦公室協商，確定委員會會議的頻率、日期和地點；根據需要與首席執行官、首席財務官、公司祕書和其他人協商，審查年度工作計劃和會議議程，以便將所有必需的業務提交委員會；與董事會主席協商，確保全部

需要委員會批准的項目應適當地提出；在委員會任何會議之後的下一次董事會會議上，向董事會報告委員會審查的事項以及委員會的任何決定或建議；執行董事會可能要求的任何其他或特殊任務或任何職能。

董事會主席

我們首席執行官兼創始人託比亞斯·呂特克是我們董事會主席。根據我們的董事會章程，董事會應通過多數票選出一名成員擔任主席。我們的董事會通過了主席的書面職位描述，其中規定了主席的關鍵職責和職責：主持董事會會議；主持股東年會和任何特別會議；與公司祕書協商，確定董事會會議的頻率、日期和地點；與首席獨立董事、首席執行官、首席財務官、公司祕書辦公室以及其他必要時進行協商，審查年度工作計劃和會議議程，以便所有人蔘加董事會所需的業務；並酌情執行董事會或管理層可能要求的任何其他或特殊任務或任何職能。

首席獨立董事

阿什先生是獨立董事，自 2014 年起擔任董事，自 2015 年我們首次公開募股時設立該職位以來一直擔任首席獨立董事。在此職位上，阿什先生負責監督董事會履行其職責的情況，包括董事會客觀地評估管理層的業績，董事會了解董事會與管理層的職責界限以及獨立於管理層的職能。我們的首席獨立董事與獨立董事進行磋商，並在必要時代表這些董事與管理層和主席討論董事會會議的舉行、公司治理和其他問題。

Shopify 的首席獨立董事具有以下職責和職責：

•與主席合作，發揮領導作用，使董事會能夠有效採取行動，履行《董事會章程》中規定的職責和責任，並在其他適當情況下行事；

•根據需要與主席、首席執行官、首席財務官、公司祕書辦公室和其他人協商，審查年度工作計劃和會議議程，以便將所有必需的業務提交董事會；

•主持獨立董事的執行會議，並充當主席與獨立董事之間的聯絡人；

•如果主席不出席會議，首席獨立董事將主持此類會議；

•與首席執行官協商，確保管理層與董事會成員之間建立有效的關係；以及

•酌情執行主席或管理層可能要求的任何其他或特殊任務或任何職能。

根據Shopify的公司治理準則，非管理層董事至少每半年舉行一次執行會議，討論首席執行官的業績等問題。主持這些會議的董事將是首席獨立董事或由多數非管理董事選出的其他非管理董事。迄今為止，此類會議的主持董事是首席獨立董事。

首席執行官

我們的董事會與首席執行官共同制定並實施了首席執行官職位的書面職位描述。Shopify的首席執行官對領導力、戰略方向和業務成果負有全面責任，並將提供必要的願景和創新，以繼續促進Shopify的卓越和增長。

首席執行官負責制定、實施和持續完善 Shopify 的目標和戰略計劃，以及實現這些目標和戰略計劃所需的領導和管理技能。首席執行官將與執行管理團隊合作；監督Shopify平臺及其產品的戰略方向和發展；開發戰略機會和合作夥伴關係；並鼓勵以負責任的方式有效使用Shopify的資產，以實現其目標。

首席執行官將繼續與董事會保持開放和溝通的關係，定期提供最新情況，並將使董事會能夠履行所有必要的上市公司治理職能。

首席執行官的具體職責包括：

•為Shopify的願景、價值觀和參與規則樹立榜樣，並在Shopify培養誠信文化；

•保持對Shopify整體長期目標的看法，並有效地將這些目標傳達給所有員工，為Shopify的管理和運營提供領導和整體指導，並激勵一個高績效和創新的組織；

•為董事會和執行管理團隊提供高水平的戰略和戰術領導力；

•與執行管理團隊合作，制定、審查和完善 Shopify 的業務戰略；

•執行Shopify的業務戰略，以改善和開發平臺及其產品，發展和培育新的和現有的商家、合作伙伴關係、戰略聯盟和其他市場機會，並鼓勵以負責任和盈利的方式進行有機增長，並酌情通過兼併和收購來鼓勵增長；

•向董事會保證，已建立適當的系統來識別和管理業務風險，此類風險是可以接受的，並且符合審計委員會制定的指導方針（如果有）；

•指導Shopify在公開市場中佔據有利地位，建立關係，為Shopify提供必要的資金和發展資源；

•酌情與首席財務官和其他高級管理層一起建立、維護和監督Shopify的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及所需的公開披露文件認證流程的實施；

•與提名和公司治理委員會和董事會合作，組建和監督有效的執行管理團隊，允許董事會定期與執行管理團隊成員接觸，併為首席執行官和執行管理團隊制定有效的繼任和發展計劃；

•向執行管理團隊推薦任命，監督執行管理團隊成員的表現，並酌情提供反饋和培訓；

•與提名和公司治理委員會和董事會一起，參與完善首席執行官職位描述，參與制定由個人和公司宗旨和目標組成的首席執行官年度目標，將其提交董事會審查和批准，並參與董事會根據這些宗旨和目標對首席執行官績效的年度評估；以及

•履行董事會分配的任何其他適當職責和責任。

定向和繼續教育

董事會負責為董事會的新董事提供入職培訓計劃，併為所有董事提供繼續教育機會。提名和公司治理委員會負責協助新董事入職培訓，包括讓新董事熟悉公司、董事會主席、首席獨立董事、其他董事、管理層和公司的治理流程。

加入董事會後，新董事將獲得信息，並參加與管理層、執行官和公司領導層關鍵成員的會議，以熟悉公司的業務和戰略計劃、關鍵政策和慣例、管理結構、審計和合規流程以及公司的行為準則。董事會新成員還有機會通過與 Shopify 商家建立聯繫、跟蹤我們的支持團隊與商家之間的支持互動以及學習如何建立 Shopify 商店來熟悉 Shopify 平臺和商家。

每個委員會的主席負責協調與委員會任務相關的指導和持續的董事發展計劃。董事會主席負責監督董事繼續教育，旨在保持或提高董事的技能和能力，並確保他們對我們業務的瞭解和理解保持最新狀態。

董事會認為，持續的教育對於維持董事會的當前和有效性非常重要。董事會及其委員會定期邀請公司管理層的不同成員向董事會及其委員會介紹公司業務的各個方面。各管理層成員定期向董事會提供有關我們業務的新發展、監管發展以及其他利益或關注領域的最新情況。更具體地説，在過去的一年中，董事們參加了演講，並獲得了演講

提供與以下內容相關的材料：我們業務的總體狀況；影響公司的最新事件；我們的業務路線圖和產品優先事項；我們的總體戰略和投資計劃；我們的商家；競爭格局；Shopify配送網絡；Shopify版本和受眾；Shopify的零售產品供應；隱私和網絡安全；產品加速，包括併購和戰略夥伴關係；董事和高管薪酬以及公司的股權計劃；公司在以下方面的工作多元化和可持續性；公司的組織結構、管理資源、高管績效和繼任規劃；財務更新；法律更新；以及公司治理更新。

此外，所有董事都可以定期與高級管理層接觸和接觸，鼓勵董事就董事可能提出的任何問題或疑慮直接與任何管理層成員交談。董事會鼓勵董事參與持續教育，並參與經認證的董事教育計劃。Shopify 向董事報銷與這些教育計劃相關的費用。

策略

董事會負責審查和批准管理層的戰略和業務計劃以及我們的財務目標、計劃和行動，包括大量資本分配和支出。董事會每季度定期舉行會議，包括我們的首席執行官在內的管理層成員在會上提供有關管理層戰略、業務計劃、機遇和風險的相關最新情況。此外，每年增加一次董事會會議，主要側重於審查和討論管理層的年度運營計劃。

董事股權所有權

公司鼓勵董事以股票、期權、限制性股票單位、DSU或其他形式擁有公司股權。但是，董事會認為，董事股權所有權的金額和性質是個人決定，因此，董事會沒有通過一項要求董事最低股權所有權的政策。

繼任計劃

我們的首席執行官定期與提名和公司治理委員會及董事會合作，確保首席執行官和執行管理團隊制定最新有效的繼任和發展計劃。我們的董事會認為，董事和首席執行官應就管理層繼任規劃進行合作，整個董事會應參與首席執行官繼任計劃流程的關鍵方面，包括制定反映我們業務戰略的甄選標準，識別和評估潛在的內部候選人，以及做出關鍵的管理層繼任決策。董事會在董事會會議和董事會執行會議上定期討論管理層繼任問題。此外，我們的董事會每年都會審查公司的領導渠道、包括繼任在內的人才戰略以及關鍵職位的計劃。導演

還可以通過各種其他方式，包括董事會發言和非正式會議，熟悉關鍵職位的潛在繼任者。

董事會續任機制

我們的董事會尚未採用董事任期限制或與年齡相關的強制性退休政策。“提名和公司治理委員會” 沒有采用這些或其他正式的董事會續任機制，而是定期審查董事會的組成，並根據公司當前和預計的需求為新董事制定了標準。2023 年，這些過程最終導致託比·山南被任命為董事會成員，並提名佈雷特·泰勒在會議上當選董事。在評估提名建議時，提名和公司治理委員會和董事會會考慮董事的年齡和任期。目前，我們最年長的董事現年72歲，任職時間最長的董事是創始人、首席執行官兼董事會主席託比亞斯·呂特克，他自 2004 年起任職。我們的其餘董事任期在十二年至三個月之間。有關每位董事的年齡以及他們首次當選或被任命為董事的年份，參見第 2 節中的 “董事選舉”。

多數投票

Shopify 受 CBCA（“CBCA 多數投票要求”）下的法定多數投票要求的約束，該要求於 2022 年 8 月 31 日生效。由於CBCA多數投票要求的實施，Shopify於2023年3月2日廢除了其多數投票政策，現在完全受CBCA多數投票要求的約束。根據CBCA的多數投票要求，董事每年在年度股東大會上進行選舉，並對每位提名的董事候選人進行單獨的股東投票。如果舉行無爭議的選舉，則每位候選人的贊成票數代表親自到場或由代理人代表的股東所投贊成票和反對票的多數時才當選。如果現任董事未在無爭議的選舉中再次當選，則該董事可以繼續任職至 (i) 選舉之日後的第90天；以及 (ii) 其繼任者被任命或當選之日，以較早者為準。多數投票不適用於有爭議的董事選舉，在這種情況下，董事將由當面或代理人在會議上代表的股份的多數票選出，並對董事的選舉進行投票。

投票結果的披露

根據多倫多證券交易所的規定，Shopify將在每次股東大會之後及時披露詳細的投票結果。

利益衝突

在我們董事會或其任職的任何委員會中擁有重大利益的董事必須在董事上任後立即披露此類利益

意識到了。如果董事在有待我們董事會或其任職的任何委員會審議的事項中擁有重大利益，則該董事可能需要在就該事項進行討論和投票時缺席會議。董事還必須遵守CBCA關於利益衝突的相關規定。

CBCA規定，如果董事是合同或交易的當事方，是董事或高級管理人員或以與合同或交易一方類似身份行事的個人，則董事必須根據CBCA的規定向公司披露該董事在與我們簽訂或提議的重大合同或重大交易中權益的性質和範圍，無論該董事是合同或交易的當事方，還是有合同或交易當事方的重大利益。必須進行此類披露的董事無權對任何董事批准該合同或交易的決議進行表決，除非該合同或交易：

•主要與董事作為Shopify或關聯公司的董事、高級職員、員工、代理人或強制性人員的薪酬有關；

•用於CBCA允許的賠償或保險；或

•與附屬公司合作。

多樣性

2019 年，董事會通過了董事會多元化政策。董事會致力於採用基於績效的制度，選擇多元化的董事會成員，這些成員由在包容性文化中工作的才華橫溢、敬業的個人組成。董事會認為，在包容性環境中運作的多元化董事會通過最大限度地提高創新機會、促進對機遇和風險的更深入理解、更有效的決策以及更好的監督和治理，有助於提高董事會和Shopify的績效。

董事會成員致力於改善董事會的多元化，包括但不限於技能、觀點、經驗、教育、性別、年齡、種族、文化背景、宗教、國籍、性取向、殘疾和其他因素的多樣性。為了支持這一目標，董事會將：

•維護包容性環境，承諾實現、維護和重視董事會的多元化。

•向所有董事會成員提供有關多元化和包容性相關問題的教育和培訓。

•確保提名和公司治理委員會根據公司的戰略需求及其運營環境定期評估董事會的技能、經驗、觀點和背景。

•確保提名和公司治理委員會保持一份持續的高素質多元化潛在候選人名單，其中包括現有董事會成員網絡之外的候選人。

•確保在提名和公司治理委員會做出選擇的情況下

留住一家搜索公司，要求任何此類公司提供一份高素質的多元化潛在候選人名單。如果公司找不到合格的多元化候選人，提名和公司治理委員會將向該公司詢問為什麼找不到以及該公司在提出建議時遵循的程序。

•確保提名和公司治理委員會在選擇向董事會提名的董事候選人時，根據績效、能力、教育、經驗、過去的表現、性格、獨立性以及對董事會績效的預期貢獻對候選人進行評估。提名和公司治理委員會將考慮 Shopify 的多元化目標和 Shopify 運營業務環境的多樣性質。

提名和公司治理委員會每年審查董事會多元化政策，以評估其有效性。迄今為止，董事會一直保持包容性環境，並繼續致力於實現、維護和重視董事會的多元化。

CBCA要求提供有關公司董事會和高級管理層中 “指定羣體” 代表性的信息。根據《加拿大邊境行為法》的規定，“指定羣體” 包括婦女、土著人、殘疾人和有色人種的成員。目前，我們八位董事和董事候選人中有三位（37.5％）是女性，五位（20％）執行官中有一位是女性，五位（20％）執行官中有一位（20％）是明顯的少數成員。我們的董事或董事候選人都不認同自己是土著人、殘疾人或明顯少數羣體。

我們同樣認為，總體而言，擁有一個多元化和包容性的組織有利於我們的成功，我們致力於在組織的各個層面實現多元化和包容性，以確保吸引、留住和晉升最聰明、最有才華的人才。為了打造讓所有人都能享受更好商務的產品，我們認識到，我們需要消除障礙，促進全球多元化各個方面的包容性。我們將這種信念直接融入到我們與商人合作的過程中，包括積極參與一系列計劃，為代表性不足的羣體創造更多的創業機會，重點是黑人和土著企業家。

2020年，Shopify在諮詢了全球各國的數百名員工後，啟動了全球多元化和歸屬感戰略，該戰略繼續為我們在2022年的方法提供信息，使Shopify和生態系統中的每個人在我們為創業帶來更多聲音的過程中感到被包容、被重視，被聽見。根據該戰略，Shopify 在與研究、學習、人才系統和流程、員工體驗、社區建設以及包容性溝通和講故事有關的一系列領域設計和實施了多元化和歸屬感計劃。我們將繼續通過切實的行動和舉措將我們的承諾變為現實，例如全公司範圍內關於反騷擾和無障礙的學習。

我們目前沒有關於指定羣體在公司高級管理層中的代表性的正式政策。但是，我們的高級管理人員會考慮性別和其他多樣性

將代表性作為其總體徵聘和甄選過程的一部分予以考慮。2022年，Shopify繼續執行一系列舉措，將多元化和歸屬感原則納入我們招聘流程的各個階段，從而在多元化的各個方面實現有意義的代表性。

我們之所以沒有制定性別或其他多元化代表性的目標，部分原因是需要考慮每項任命的標準平衡。我們認為，正式政策中規定的配額或嚴格規定不會改善對最佳候選人的甄選或選擇。基於具體標準的配額將限制我們確保董事會和高級管理層的總體組成滿足我們組織和股東需求的能力。

董事會的組成由提名和公司治理委員會制定的甄選標準以及董事會多元化政策制定。該委員會確保在高級管理層中考慮到多元化因素，監督董事會和高級管理職位中女性和指定羣體的代表性，繼續擴大招聘力度以吸引和麪試合格的女性和多元化候選人，並致力於留住和培訓以確保我們最有才華的員工在組織內部得到晉升，所有這些都是我們根據需要填補董事會或高級管理職位的總體招聘和甄選過程的一部分出現。該委員會在許多方面完全支持董事會多元化給Shopify和社會帶來的好處。作為一家總部設在世界各地的跨國公司，該委員會專注於不懈地尋找符合Shopify卓越、經驗和專業知識標準的合格候選人，同時滿足Shopify的多元化目標。

環境

Shopify 的提名和公司治理委員會負責監督公司與環境、社會和公司治理事宜相關的戰略和舉措，這些事項對公司意義重大。Shopify長期建立公司的意圖要求公司考慮影響商家、員工和Shopify運營能力的環境和社會因素。作為該承諾的一部分，Shopify 於 2019 年設立了可持續發展基金，以幫助證明、擴展和商業化氣候技術，並優化長期影響。提名和公司治理委員會定期收到高級管理層和主題專家關於可持續發展基金狀況和基金資產部署的最新信息。2020年，Shopify的可持續發展基金開始每年撥款至少500萬美元購買碳清除服務，以支持科學、技術和經濟上合理的解決方案，這些解決方案一旦擴大，可能會對應對氣候變化產生重大影響。2022年，我們繼續分配可持續發展基金，並通過創立Frontier加大了我們的努力，承諾與Stripe、Alphabet、Meta和麥肯錫一起花費925億美元進行永久性碳排放。到年底，我們已通過這兩項舉措承諾了超過3,300萬美元。此外，我們還簽訂了電力購買協議，購買相當於為公司在北美100％的員工家庭辦公室供電的風能。最後，我們推出了一款名為Planet的應用程序，商家可以在商店中添加該應用程序，以實現碳中和運輸，併為Shopify支持的創新碳清除公司提供資金。我們繼續經營我們的商店

支付碳清除計劃並維持 Shopify 的碳中和運營狀態。展望未來，我們將繼續專注於我們的可持續發展基金和前沿承諾以及我們的碳中和運營目標。

《行為守則》

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官、財務總監或首席會計官或履行類似職能的其他人員）的行為準則，該準則是NI 58-101下的 “守則”，也是適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “道德守則”。《行為準則》規定了我們的基本價值觀和行為標準，要求我們的董事、高級管理人員和員工在業務的各個方面遵守這些價值觀和行為標準。《行為準則》的目標是為維護我們的誠信、聲譽和誠實提供指導方針，目標是始終尊重他人對 Shopify 的信任。《行為準則》的全文已發佈在我們的網站investors.shopify.com/governance上。

2022年，所有員工都接受了有關行為準則的在線培訓，並被要求閲讀該準則並證明已閲讀和理解該準則。所有新員工在加入公司時都要接受相同的培訓和認證流程。

如果我們對《行為準則》進行任何修訂，或授予對《行為準則》條款的任何豁免（包括任何默示豁免），我們將在美國證券交易委員會和加拿大證券管理局規章規定的範圍內，在我們的網站上披露此類修正或豁免的性質。迄今為止，尚未做出或批准任何此類修正或豁免。

監測《行為準則》的遵守情況

我們的提名和公司治理委員會負責至少每年審查和評估《行為準則》，並將向董事會建議任何必要或適當的變更以供考慮。提名和公司治理委員會協助董事會監督《行為準則》的遵守情況，並負責考慮對《行為準則》的任何豁免（適用於提名和公司治理委員會成員的豁免，由審計委員會考慮，或適用於我們董事或執行官的豁免，這些豁免須經整個董事會審查）。管理層向董事會提供季度報告，説明在《行為守則》下可能出現的任何問題以及如何調查和解決這些問題。

投訴舉報

為了營造一種開放和誠實的氛圍，使任何與涉嫌違反法律、我們的行為準則或我們的任何政策或任何不道德或可疑的行為或行為有關的擔憂或投訴，我們的《行為準則》要求我們的員工立即舉報違規行為或涉嫌違規行為。為了確保違規行為或

可以舉報可疑的違規行為，而不必擔心遭到報復、騷擾或不利的就業後果。我們的行為準則包含的程序旨在便利我們的員工進行保密、匿名提交信息。

Shopify 有一個舉報熱線，員工和其他人可以通過電話或在線訪問該熱線，並選擇匿名舉報或不按自己的意願舉報。任何舉報人報告都會自動通知審計委員會主席，管理層會向董事會提供季度報告，説明可能已報告的任何舉報人報告以及如何調查和解決這些舉報人。

股東會議

根據CBCA，我們必須每年至少在董事會確定的時間和地點舉行一次股東大會，前提是該會議不得遲於上一次年會之後的15個月內舉行，但不得遲於上一財政年度結束後的六個月。我們的股東大會可以在董事決定的任何地方舉行，也可以僅以虛擬形式舉行。我們的董事可以隨時召開股東大會。持有我們已發行有表決權股份不少於5％的股東也可能導致我們的董事召開股東大會。

召開會議的通知，具體説明會議的日期、時間和地點，如果會議要審議特殊事項（即除審議財務報表、審計師報告、選舉董事或重新任命現任審計師以外的任何事項），則必須在會議召開前不少於21天且不超過60天向股東、每位董事和審計師發送特別事務的一般性質，但是，根據適用的證券法，通知的最短時間為實際上更長。根據CBCA，只要符合適用的證券法，有權獲得會議通知的股東可以免除或縮短該會議的通知期。意外遺漏向任何有權獲得通知的人發送任何股東大會的通知，或沒有收到任何通知，並不使該會議的任何程序無效。

我們的章程規定，股東的法定人數是至少25％的股份的持有人有權在會議上投票，親自出席會議或由代理人代表出席會議，以及至少兩名有權在會議上投票的人，他們本人出席會議或由代理人代表。如果會議開幕時未達到法定人數，則出席會議的股東可以將會議延期至固定的時間和地點，但不得進行任何進一步的交易。

我們的A類次級有表決權股份、B類限制性有表決權股票和創始人股份的持有人有權參加我們的股東大會。除非對任何特定系列的優先股另有規定，除非法律另有規定，否則我們的優先股持有人作為一個集體無權收到任何股東會議的通知，也無權出席或在任何股東會議上投票。我們的董事、公司祕書、我們的審計師以及主席或董事邀請或經與會者同意的任何其他人員有權出席我們的任何股東大會，但不得計入法定人數或

有權在會議上投票，除非他或她是有權在會議上投票的股東或代理持有人。

董事提名事先通知要求

我們通過了一項預先通知的章程，該章程已在2015年年會上獲得股東的批准。章程規定，尋求提名候選人蔘選董事的股東必須及時向我們主要執行辦公室的公司祕書提供書面通知。為了及時起見，(1) 如果是年度股東大會，則必須在年會日期前不少於30天收到股東通知；但是，如果年度股東大會的舉行日期自首次公開宣佈年會日期之日起不到50天，則股東的通知可以在不遲於年會日期之前收到在該公告發布之日後的第10天停止營業；以及（2）如果是為選舉董事而召集的股東特別會議（也不是年度會議），不遲於首次公開宣佈特別會議日期之後的第15天營業結束。我們的預先通知章程還規定了股東通知的正確書面形式。我們的董事會可自行決定免除這些條款下的任何要求。

論壇的選擇

我們通過了一項論壇選擇章程，該章程已在2015年年會上獲得股東的批准。章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則加拿大安大略省高等法院及其上訴法院（如果沒有這樣的法院，CBCA中定義的具有管轄權的任何其他 “法院” 以及由此產生的上訴法院）將是 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇；(2) 任何訴訟或訴訟聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們的信託義務；(3) 任何行動或繼續主張根據CBCA或我們的條款或章程的任何規定提出的索賠，或（4）提出與我們 “事務”（定義見CBCA）的其他相關索賠的任何訴訟或程序。我們的法庭選擇章程還規定，我們的證券持有人被視為已同意在安大略省行使屬人管轄權，並同意在任何違反我們章程的外國訴訟中向其律師送達訴訟程序。

股份結構

我們的B類限制性表決股票每股有十張選票，我們的A類次級有表決權的股票每股有一票，創始人股票的選票數是可變的。當已發行的B類限制性表決權股份佔已發行A類次級有表決權股份和B類限制性表決權股份總數的不到5％時，所有B類限制性表決權股票將自動轉換為A類次級有表決權股份。創始人份額提供可變數量的選票，表示何時

加上託比亞斯·呂特克及其直系親屬和關聯公司實益擁有或控制的公司某些其他有表決權股份的選票，至少佔公司所有已發行有表決權股份的總投票權的40％，前提是這種可變的選票數不會導致託比亞斯·呂特克及其直系親屬和關聯公司的總投票權超過公司所有未償投票權的總投票權的49.9％ 股份。

儘管B類限制性表決股票和創始人股份在我們已發行股份總額中所佔的比例均小得多，但我們的B類限制性表決權股票和創始人股份的持有人集體控制着我們有表決權的股份合併投票權的很大一部分。我們的B類限制性有表決權股份和創始人股份持有人的集中投票控制權限制了我們的A類下屬有表決權的股東在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事選舉，以及有關修改股本、創建和發行其他類別股份、進行重大收購、出售重要資產或部分業務、與其他公司合併以及進行其他重大交易的決策。因此，B類限制性表決權股票和創始人股份的持有人將有能力影響許多影響Shopify的事項，並且可能會採取我們的A類下屬有表決權的股東可能不認為有益的行動。鑑於創始人股票的條款，即使在所有B類限制性表決股票均按照其條款進行轉換之後，情況仍將如此，因為轉換將增加創始人股份的投票權，但須遵守創始人股份條款的限制。

某些類別的選票

A類次級有表決權股份和B類限制性表決權股份

除CBCA、適用的證券法或我們重述的公司章程的要求外，A類次級有表決權股份和B類限制性有表決權股份的持有人將就所有事項共同進行投票，但須由這兩類股票的持有人投票，就好像它們是一類股份一樣。A類次級有表決權股份的持有人和B類限制性表決權股份的持有人均無權對修訂公司章程的提案進行單獨投票，前提是修訂 (1) 增加或減少該類別授權股份的最大數量，或增加權利或特權等於或優於該類別股份的類別的授權股份的最大數量；或 (2) 設立一個新類別的股份等於或高於該類別的股份，哪些權利是CBCA分別在第176 (1) 分節 (a) 和 (e) 段中另有規定。根據我們重述的公司章程，我們的A類次級有表決權股份的持有人和B類限制性表決權股份的持有人均無權根據CBCA第176（1）（b）條對修改我們的章程以進行交換、重新分類或取消該類別的全部或部分股份的提案進行單獨投票，除非此類交換、重新分類或取消：（a）僅影響該類別的持有人類別；或（b）影響A類次級有表決權股份和B類股份的持有人以每股為基礎以不同的方式限制有表決權的股份，而此類持有人還沒有

否則有權根據適用法律或我們的公司章程就此類交換、重新分類或取消作為一個類別單獨投票。

根據我們重述的公司章程，在某些需要CBCA股東批准的控制權變更交易中，A類次級有表決權股份和B類限制性表決權股份的持有人將獲得平等和相同的待遇，除非我們的A類次級有表決權股份和B類限制性有表決權股份的持有人以多數票批准了對每類股票的不同待遇，每股分別投票為一堂課。

創始人分享

除非公司重述的公司章程中另有明確規定或法律另有規定，否則創始人股份將與B類限制性有表決權股份和A類次級有表決權的股份一起作為單一類別進行投票。

創始人股份的持有人無權作為一個類別單獨投票：（1）就CBCA第176（1）分節第 (a) 或 (e) 段所述修正案提出的修改公司重述的公司章程的提案進行單獨投票；或 (2) 就第176小節第 (b) 段所述修正案提出的修改公司重述的公司章程的提案進行單獨投票（1）CBCA，除非此類交換、重新分類或取消僅影響創始人股份的持有人。

收購出價保護

根據適用的加拿大法律，購買B類限制性表決股的要約不一定要求提出購買A類次級有表決權股份的要約。根據多倫多證券交易所旨在確保在收購競標的情況下，A類次級有表決權股票的持有人有權與B類限制性表決權股票的持有人平等地參與的規則，在我們完成首次公開募股後，已發行的B類限制性有表決權股票的持有人與Shopify和受託人簽訂了慣常的海岸協議（“Coattail協議”）。Coattail協議包含雙重類別、多倫多證券交易所上市公司的慣用條款，旨在防止以其他方式剝奪A類次級有表決權股份持有人根據適用的加拿大證券立法的收購出價條款享有的權利，如果B類限制性表決權股票是A類次級有表決權股份，他們本應有權享有的權利。

如果同時提出購買A類次級有表決權股份的提議，則Coattail協議中的承諾將不適用於阻止Coattail協議當事方的B類限制性表決權股份的持有人出售B類限制性表決權股票：

(a) 每股A類次級有表決權股份的價格至少與收購B類限制性有表決權股票時支付或要求支付的最高每股價格一樣高；

(b) 規定擬認購的已發行A類次級有表決權股份的百分比（不包括要約人或與要約人共同或一致行動的人在要約前擁有的股份）的百分比至少等於待出售的已發行B類限制性表決股的百分比（不包括要約人和與要約人共同或一致行動的人在要約前擁有的B類限制性表決股份）；

(c) 如果沒有根據B類限制性表決權股份的要約購買任何股份，則有權不購買和支付投標的A類次級有表決權的股份，除此之外沒有任何附加條件；以及

(d) 在所有其他重要方面均與B類限制性表決股的要約相同。

此外，Coattail協議不會阻止持有人向許可持有人出售B類限制性表決權股票，前提是此類出售不構成或不構成收購出價，或者如果是，則不受正式投標要求（定義見適用的證券法規）的約束。就Coattail協議而言，將B類限制性表決權股份轉換為A類次級有表決權股份本身並不構成出售B類限制性表決權股票。

根據Coattail協議，Coattail協議當事方的B類限制性表決權股份的持有人出售B類限制性表決權股票（包括作為擔保向質押人的轉讓）都將以受讓人或質押人成為Coattail協議的當事方為條件，前提是根據我們的公司章程，此類轉讓的B類限制性表決權股份不會自動轉換為A類次級有表決權股份。

Coattail協議包含授權受託人採取行動，代表A類次級有表決權股份的持有人行使Coattail協議項下的權利的條款。受託人採取此類行動的義務將以Shopify或A類次級有表決權股份的持有人提供受託人可能要求的資金和賠償為條件。除受託人外，A類次級有表決權股份的持有人無權提起任何訴訟或訴訟或行使任何其他補救措施來執行Coattail協議下產生的任何權利，除非受託人未能根據不少於10％的已發行A類次級有表決權股份的持有人批准的請求採取行動，並且已向受託人提供了合理的資金和賠償。

Coattail協議規定，除非在該修正案或豁免生效之前已獲得以下內容，否則不得對其進行修改，也不得放棄其中的任何條款：（a）獲得多倫多證券交易所和加拿大任何其他適用的證券監管機構的同意；（b）批准出席為審議此類目的而正式召開的會議的A類次級有表決權股份持有人所投的至少 66 2/ 3% 的選票修正或豁免，不包括直接持有的A類次級有表決權股份的選票，或由B類限制性表決權股份的持有人、其附屬公司和關聯方以及任何有協議購買B類限制性表決權股票的人士間接獲得，其條款將構成Coattail協議所允許的出售條款。

Coattail協議沒有任何條款限制任何A類次級有表決權股份持有人根據適用法律享有的權利。

公司與股東的溝通

Shopify 有披露政策和披露委員會。披露委員會目前由 Shopify 財務、法律和傳播團隊的代表組成。

披露政策旨在確保我們的對外通信及時、準確、完整和廣泛分發，符合所有適用的法律和監管要求。Shopify 的披露委員會負責決定是否、何時以及如何披露與 Shopify 相關的重要信息。

披露委員會和董事會已經審查並批准了本通告，並審查並批准了我們的年度信息表和我們的年度財務報告以及管理層的討論和分析以及相關的收益新聞稿。披露委員會和審計委員會審查和批准中期財務報告、臨時管理層的討論和分析以及相關的收益新聞稿。在發佈季度和年度業績後，公司舉行季度電話會議。所有股東都可以在我們的網站investors.shopify.com上收聽網絡直播或存檔的網絡直播。

股東與董事會的溝通

董事會批准了一項政策，根據該政策，股東和其他利益相關方可以直接與董事會或獨立董事進行溝通。股東可以通過發送信函至以下地址聯繫董事會，詢問與 Shopify 相關的問題或疑問：

Shopify Inc.
奧康納街 151 號，底層
安大略省渥太華，K2P 1L8
加拿大
收件人：董事會

通過電子郵件：corporate@shopify.com

如果股東希望聯繫董事會獨立成員，他或她應通過上述地址將此類信函發送給首席獨立董事。Shopify 的法律部門最初將接收和處理這些通信，然後再將其轉發給收件人，並且通常不會轉發其認定為主要商業性質的通信、與不當或無關的話題有關或要求提供有關公司、其產品或服務的一般信息的通信。

第 5 節:一般信息和其他信息

某些人或公司在擬採取行動的事項上的利益

除本文所述外，自公司上一個財政年度開始以來一直擔任公司董事或執行官的人，沒有擬議的公司董事候選人，也沒有上述任何人的關聯公司或關聯公司通過證券實益所有權或其他方式，在任何事項上都沒有或擁有任何直接或間接的重大利益，包括證券實益所有權或其他方式，除非本文披露。

知情人員在重大交易中的利益

除本文所述外，公司的知情人士、擬任董事或任何知情人或擬任董事的任何關聯公司或關聯公司在上一財年的任何交易或對公司或其任何子公司產生重大影響或將產生重大影響的擬議交易中均不具有任何直接或間接的重大利益。

其他事項

截至本通告發布之日，管理層尚不知道有任何其他事項將提交會議以供採取行動。但是，如果其他事項適當地提交會議，則委託書上所列人員將根據委託書就此類事項授予的自由裁量權，根據其判斷對這些事項進行表決。

附加信息

有關Shopify的其他財務信息，包括Shopify的2022年40-F表年度報告，包括其截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和附註以及相關管理層的討論和分析以及年度信息表，可在SEDAR上訪問sedar的sedar.com、通過EDGAR的sec.gov、我們的網站investors.shopify.com或致電1-613-241-2828分機1024或通過電子郵件與Shopify聯繫 IR@shopify.com。股東可應要求免費獲得經審計的完整合並財務報表和附註以及相關的管理層討論和分析的紙質副本。

此外，股東可以致電1-877-907-7643或訪問www.proxyvote.com，並輸入提供的16位控制號碼，聯繫Broadridge免費索取本通告以及我們經審計的合併財務報表和附註以及相關的管理層討論和分析的紙質副本，但無需您支付任何費用。

董事批准

公司董事會批准了本通告的內容，並授權將其發送給每位有資格在我們年度股東大會上收到通知並在其股份上進行投票的股東，以及每位董事和公司的審計師。

傑西卡·赫茲

總法律顧問兼公司祕書

2023年5月12日

附表 A

公司治理慣例聲明

下表根據National Instrument 58-101 —《公司治理慣例披露》的要求描述了公司當前的公司治理慣例。

附表 B

SHOPIFY 公司

董事會章程

本董事會章程（“章程”）已由 Shopify Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）通過。

I. 目的

董事會負責監督公司業務和事務的管理。管理層的職責是管理公司的日常業務。預計董事會將重點放在指導和戰略監督上，目標是長期提高股東價值。

董事在履行職責時，必須誠實和真誠地行事，以維護公司的最大利益。董事必須像合理謹慎的人一樣行使謹慎、勤奮和技能。

二、獲取信息和授權

董事會將獲準不受限制地訪問履行其職責所必需或理想的有關公司的所有信息。董事會有權自行決定保留和確定外部法律或其他顧問的薪酬，以協助其履行職責和責任，費用由公司承擔。

三、組成和會議

根據公司的章程和章程，董事會應由董事會根據董事會提名和治理委員會的建議不時確定的董事人數組成。根據紐約證券交易所適用的上市標準和加拿大證券管理人通過的58-201國家政策——公司治理指南，董事會將由大多數 “獨立” 董事組成。

理事會應通過多數票選出一名成員擔任主席，該主席的職責和責任載於第五節。

董事會應與董事會相關委員會協商，從其成員中任命董事會各委員會的成員。

董事會將至少每季度舉行一次會議，或視情況而定更頻繁地舉行會議。每位董事都有責任出席和參與董事會會議。董事會和主席可邀請任何高管、員工或其認為適當的其他人員或外部顧問出席和參與董事會會議的任何部分，並可將任何其認為履行職責的適當人員排除在所有或任何部分會議之外。根據要求，董事會獨立成員還將在每次定期會議之前或之後舉行不公開會議，非獨立董事和管理層成員不參加會議。

IV. 董事會的責任和職責

董事會的職責和義務應包括以下內容：

董事會於2015年5月5日批准，自公司首次公開募股起生效，於2015年7月29日和2018年11月30日修訂。

首席執行官兼高管

1. 任命首席執行官（“首席執行官”），並與首席執行官一起為首席執行官的角色制定書面職位説明。

2. 制定首席執行官負責實現的公司宗旨和目標，並根據這些公司宗旨和目標審查首席執行官的業績。

3. 採取措施使自己對首席執行官和其他執行官的誠信感到滿意，並確保首席執行官和其他執行官在整個組織內營造誠信文化。

4. 首席執行官和其他關鍵人員的繼任計劃。

財務報告

5. 批准：

•年度財務報表和相關管理層的討論與分析（MD&A），及其歸檔和披露；以及

•公司的年度收益新聞稿，包括其中包含的任何預計或非公認會計準則信息，以及它們的申報和披露。

6. 在審計委員會的協助下審查和監測：

•公司財務報表的質量和完整性；

•根據所有監管和法定要求對外報告公司的財務和經營業績；以及

•外聘審計員的任命和業績。

財務報告流程、會計政策和內部控制

7. 在審計委員會的協助下審查和監測：

•公司財務報告內部控制體系的充分性和有效性，包括內部控制的任何重大缺陷和重大變化；以及

•公司外部財務報告流程的質量和完整性。

道德和法律合規與風險管理

8. 審查和批准公司的行為準則（“行為準則”）。

9. 審查和監測：

•遵守公司採用的行為準則和其他道德標準；

•公司遵守適用的法律和監管要求，儘管有上述規定並受適用法律約束，但本章程中的任何內容均無意要求董事會確保公司遵守適用的法律或法規；以及

•公司的企業風險管理流程。

其他責任

10. 審查和批准管理層的戰略和業務計劃。

11.審查和批准公司的財務目標、計劃和行動，包括重要的資本分配和支出。

12. 審查和批准非正常業務過程中的重大交易。

13. 與管理層協商，監督和審查公司有關公司公開披露的程序，以確保與公眾的溝通是及時、真實、準確和廣泛傳播的，符合所有適用的法律和監管要求。

14. 為董事會的新董事提供入職培訓計劃，併為所有董事提供繼續教育機會。

15. 監督董事會提名和治理委員會、各委員會和每位董事的評估。

16. 制定和監督有關各方直接與董事會溝通的方法。

17. 開展符合本章程、公司章程和董事會認為必要或適當的管轄法律的任何其他活動。

五、主席的責任和職責

主席應承擔以下責任和職責：

•主持董事會會議；

•主持股東年會和任何特別會議；

•與公司祕書協商，確定董事會會議的頻率、日期和地點；

•根據需要與首席獨立董事、首席執行官、首席財務官、公司祕書辦公室和其他人協商，審查年度工作計劃和會議議程，以便將所有必需的業務提交董事會；以及

•視情況執行董事會或管理層可能要求的任何其他或特殊任務或任何職能。

VI. 對董事會職責的限制

董事會應履行其職責，並應根據其業務判斷評估公司管理層和包括外部審計師在內的任何外部顧問提供的信息。在不知情的情況下，董事會成員有權依賴其接收信息的個人和組織的完整性、所提供信息的準確性和完整性，以及管理層對外部審計師提供的任何審計或非審計服務的陳述。

本授權中的任何內容均無意或不可解釋為對董事會任何成員施加比適用法律對董事應遵守的標準更為嚴格或廣泛的謹慎或勤奮標準。本章程無意更改或解釋公司經修訂的公司章程或章程或公司受其約束的任何聯邦、省、州或交易所法律、法規或規則，本章程的解釋應與所有此類適用的法律、法規和規則一致。董事會可以不時地允許前瞻性或追溯性地偏離本協議條款，並且此處包含的任何條款均無意導致公司證券持有人承擔民事責任或其他任何責任。

七、對《憲章》的審查

董事會提名和治理委員會將不時審查和重新評估本章程的充分性，並將任何擬議的變更建議提交董事會批准。

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