目錄
(Br)合併生效時間，及(Iii)Ken Bowles將出任藍精靈西巖的執行副總裁總裁及集團首席財務官，除非他並非緊接合並生效時間前的SMurfit Kappa的集團首席財務官。根據適用的紐約證券交易所規則，由WestRock挑選的WestRock指定人員應被選舉為SMurfit WestRock薪酬委員會主席，但須符合SMurfit Kappa董事會確定的合併生效時間紐約證券交易所關於SMurfit WestRock的獨立標準。由SMurfit Kappa挑選的一名SMurfit Kappa被指定人將被選舉為SMurfit WestRock提名委員會的主席，但條件是(A)必須滿足紐約證券交易所關於SMurfit WestRock的獨立標準，以及(B)如果SMurfit WestRock選擇遵守英國公司治理準則，SMurfit WestRock董事會將該SMurfit Kappa指定人視為英國公司治理準則所指的獨立人士，在每種情況下，由SMurfit Kappa董事會確定的合併生效時間。
自合併生效之日起，藍精靈西巖的總部將設在愛爾蘭都柏林，藍精靈西巖的北美和南美總部將設在美國佐治亞州的亞特蘭大。
報告和披露
自合併生效之日起，SMurfit WestRock應根據《交易所法案》第13(A)節提交適用於國內註冊商的定期報告，並按照美國公認會計原則提交其財務報表。
交易協議中的陳述和保證
交易協議包含SMurfit Kappa、SMurfit WestRock和WestRock作出的多項陳述和擔保，這些陳述和擔保在某些情況下會受到例外情況和限制(包括對不準確的例外情況，這些不準確不會對作出該等陳述和擔保的一方單獨或總體產生重大不利影響)。有關重大不利影響的定義的説明，請參閲本委託書/招股説明書中題為“交易協議 -重大不利影響的定義”的部分。該等陳述及保證亦受與交易協議有關的披露函件所載的某些例外及披露所規限。某些陳述和擔保(I)WestRock的聲明和擔保受WestRock提交給美國證券交易委員會的表格、文件和報告中的披露以及(Ii)SMurfit Kappa和SMurfit WestRock的聲明中的披露的限制，這些文件或公告由SMurfit Kappa提交給公司註冊處，或通過向FCA批准的監管信息服務機構發出的通知或通過www.invstis.com網站發佈，以及在與交易協議相關的披露時間表中的信息。
交易協議或根據交易協議交付的任何附表、文書或其他文件中所載的陳述和保證均不會失效。
相互表示和對等關係
根據交易協議，SMurfit Kappa和SMurfit WestRock各自共同和各自向WestRock作出陳述和保證，WestRock向SMurfit Kappa和SMurfit WestRock作出陳述和保證，其中涉及：
•
資格、組織、良好的信譽和公司或類似的權力和權力，以及憲法文件；
•
該方子公司的所有權以及已發行和流通股股本或其其他股權的有效發行；
•
(I)資本化或股本，包括法定資本化或股本的細節、股權獎勵或其他基於股權的薪酬以及為發行而保留的股份
181
目錄
因此，(Ii)沒有未償還認購、期權、認股權證、認沽、催繳、可交換或可轉換證券或與發行股份或股本有關的其他類似權利、協議或承諾，要求(A)發行、轉讓或出售該方或其任何附屬公司的任何股份或其他股權權益，或可轉換為或可交換該等股份或股權的證券，(B)授予、延期或訂立任何認購、期權、認股權證、認沽、催繳、可交換或可轉換證券或其他類似權利、協議或承諾，(C)贖回或以其他方式收購該當事人的股份或其他股權，或(D)向該當事人的非全資附屬公司提供大量資金，或對該附屬公司進行任何實質性投資；
•
沒有未償還的債券、債券、票據和其他類似債務，使持有人有權就任何事項與當事人的股東一起投票；
•
沒有關於該方或該方子公司的股本或股份(視情況適用)或其他股權的投票的表決權信託或其他協議或諒解；
•
在訂立交易協議和完成合並、董事會批准交易協議和合並，以及交易協議的正當和有效的簽署、交付和可執行性方面的公司權力或類似權力(視情況而定)和權力；
•
根據適用法律，完成合並必須獲得政府實體的授權、同意或批准，或向政府實體提交申請；
•
交易協議的簽署和交付以及合併的完成不會(除某些例外情況外)：(I)不會導致任何違反或違反、違約或改變控制權的行為，或導致任何重大義務的權利或導致終止、修改、取消或加速任何重大義務，或導致根據某些合同或對該當事人或其子公司具有約束力的權利而損失物質利益，或導致對任何財產產生任何留置權(某些允許的留置權除外)，該方或其子公司的權利或資產；(Ii)與組織文件衝突或違反；或(Iii)與適用於該方或其子公司或其各自財產或資產的任何法律相沖突或違反；
•
根據《上市規則》、《招股説明書規則》、《信託基金規則》和/或《愛爾蘭公司法》，有關西巖的下列表格、文件和報告(I)需要提交或提交的表格、文件和報告準確無誤：(I)根據《上市規則》、《招股説明書規則》、《税法》和/或《愛爾蘭公司法》，需要提交或提交的有關西巖的表格、文件和報告，或(Ii)需要提交或提交的文件或公告(包括向金融監管局批准的監管信息服務機構發出的通知或通過www.investis.com網站發佈的通知)；
•
公平列報並遵守有關WestRock財務報表的適用會計要求和已發佈的規則和法規以及美國公認會計原則，以及公平列報並遵守有關Smurfit Kappa財務報表的適用會計要求和已發佈的規則和法規以及IFRS EU;
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披露控制和程序以及財務報告的內部控制;
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沒有未披露的負債；
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遵守法律和許可證;
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環境法律法規；
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與員工福利計劃和ERISA合規性相關的事項；
•
自2022年9月30日以來，對於WestRock，或自2022年12月31日以來，對於SMurfit Kappa：(I)沒有個別或合計對適用方產生重大不利影響的影響，以及(Ii)一方或其任何子公司採取的任何行動，如果該行動是在交易協議簽署後採取的，則根據交易協議的指定條款，該等行動本應得到同意；
•
沒有進行某些調查和訴訟；
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目錄
•
與本委託書/招股説明書、本註冊説明書、SMurfit Kappa股東通函、SMurfit WestRock英國招股説明書、向監管信息服務機構發佈的與SMurfit Kappa股東通函或SMurfit WestRock英國招股説明書相關的任何公告及其任何補充或修訂的準確性和完整性；
•
SMurfit Kappa股東通函、SMurfit WestRock英國招股説明書和本註冊説明書(對於SMurfit Kappa和SMurfit WestRock)，以及本委託書/招股説明書(對於WestRock)，在所有重要方面都符合適用的法律要求；
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税務事項；
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勞工事務；
•
知識產權事項和信息技術資產；
•
不動產問題；
•
完成SMurfit Kappa股票交易所和合並所需的WestRock股東或SMurfit Kappa股東(視情況適用)的投票；
•
材料合同；
•
保險事務；
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支付給與合併有關的任何投資銀行家、經紀人或尋找者的手續費或佣金；
•
與適用的賄賂立法有關的事項，包括美國《反海外腐敗法》，以及此類立法的遵守情況；以及
•
未在交易協議之外作出其他陳述或保證。
僅由WestRock提供陳述和保證
除其他事項外，WestRock還在交易協議中作出陳述和擔保：
•
收到Evercore Group L.L.C.和Lazard Frères&Co.LLC關於從財務角度對WestRock股東的合併考慮是否公平的口頭意見；以及
•
反收購法律或法規不適用於合併，且沒有任何“毒丸”或股東權利計劃。
僅由SMurfit Kappa提供的陳述和保證
SMurfit Kappa還在交易協議中對以下事項作出陳述和保證：
•
SMurfit WestRock和合並子公司的組建、行為、法定股本、已發行股本和組織文件，以及根據合併發行股票對價；以及
•
履行交易協議項下的SMurfit WestRock、合併子公司和/或SMurfit Kappa的義務的融資來源和充足的資金，包括支付現金代價、任何費用和開支，以及償還或再融資WestRock、SMurfit Kappa或其任何附屬公司根據交易協議所載條款預期或要求的任何現有債務。
重大不良影響的定義
SMurfit Kappa、WestRock或SMurfit WestRock在交易協議中作出的某些陳述和保證受重大或重大不利影響限制(即它們
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目錄
不會被視為不真實或不正確，除非其不真實或不正確是重大的或會導致重大的不利影響)。
根據《交易協議》，對SMurfit Kappa或WestRock的重大不利影響一般定義為，對整體(與SMurfit Kappa有關)或對WestRock及WestRock子公司作為整體(因涉及WestRock)的狀況(財務或其他方面)、業務或運營結果產生重大不利影響的任何單獨或合計的影響，但下列任何一項所產生或引起的任何影響，不得視為構成重大不利影響，或在確定重大不利影響是否存在或已經發生或合理預期存在或發生時予以考慮：
•
美國或全球總體經濟狀況的任何變化；
•
此方所在的任何一個或多個行業的條件發生任何變化；
•
一般法律、税收、經濟、政治和/或監管條件的變化，包括影響金融、信貸或資本市場條件的任何變化；
•
美國GAAP或IFRS EU的任何變化，包括對其的權威解釋；
•
任何政府實體對任何適用法律的任何通過、實施、頒佈、廢除、修改、修正或正式重新解釋或提出的修改建議；
•
交易協議的簽署和交付或交易協議或合併的完成或公告(應理解，本項目符號不適用於某些陳述或保證，這些陳述或保證旨在解決交易協議的簽署和交付或交易協議或合併的完成或公告的後果，或在相關範圍內，沒有重大不利影響)；
•
WestRock或SMurfit Kappa的股票的價格或交易量的任何變化，或這一方本身的信用評級的任何變化(應理解為，引起或促成這種變化的影響，如果沒有被排除在“實質性不利影響”的定義之外，則可被考慮在內)；
•
WestRock或SMurfit Kappa未能分別滿足內部或已公佈的對該方在任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何預測、估計或預期，或該方未能滿足其內部預算、收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何計劃或預測(應理解為，引起或促成此類失敗的影響可被考慮到在其他情況下未被排除在“實質性不利影響”定義之外的影響)；或
•
地緣政治條件的變化、恐怖主義行為或破壞行為、戰爭(無論是否宣佈)、戰爭的開始、繼續或升級、武裝敵對行為、流行病、天氣狀況或其他不可抗力事件所產生的影響，包括截至交易協議之日威脅或存在的此類條件的任何實質性惡化；
除非在項目1至5和9的情況下，這些影響不會對WestRock或SMurfit Kappa分別造成不成比例的影響，而不是與在該行業運營的其他公司或該行業運營的其他公司相比。
企業經營契約
WestRock和SMurfit Kappa各自同意受交易協議中的某些契約約束，根據交易協議的條款，在交易協議日期至交易協議較早完成和終止之間限制其各自業務的行為。
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目錄
WestRock開展業務
(br}一般而言，除(I)交易協議明確要求，(Ii)交易協議WestRock披露時間表適用部分所述，(Iii)法律要求，(Iv)根據雙方商業上的合理努力和真誠合作以最終確定、同意和實施特定收購結構以根據交易協議完成合並並確定合併的美國聯邦所得税待遇，(V)在獲得SMurfit Kappa事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)或(Vi)交易協議所載業務限制行為的特定例外情況下，WestRock已同意並促使其各附屬公司在正常業務過程中盡商業合理努力在所有重大方面符合過往慣例，包括使用商業合理努力維持其及其現有業務組織的完整，並維持其與客户、供應商及與其有重大業務關係的其他人士的現有關係。
除上述有關業務行為的一般協議外，除(I)交易協議特別要求、(Ii)交易協議的WestRock披露明細表所述、(Iii)法律要求的、(Iv)根據各方商業上的合理努力和真誠合作以最終敲定、同意和實施特定收購結構以根據交易協議實施合併並確定合併的美國聯邦所得税待遇外，或(V)事先徵得SMurfit Kappa的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，WestRock已同意不這樣做，並使其每一家子公司不：
•
授權或支付任何股息，或就其流通股進行任何分配(無論是現金、資產、股票或西巖或任何西巖子公司的其他證券)，除(I)WestRock子公司在正常業務過程中按照以往慣例或由全資子公司向WestRock或另一家全資子公司支付或按比例支付或作出的股息和分配外，以及(Ii)WestRock可根據交易協議WestRock披露時間表的適用部分，繼續定期向WestRock股票支付季度現金股息，與過去關於申報時間、記錄日期和支付日期的做法一致；
•
拆分、合併、減少或重新分類其任何股本，或發行或授權發行與其股本股份有關的任何其他證券，以代替或取代其股本股份，但由一家全資擁有的WestRock子公司進行的此類交易除外，該子公司在交易完成後仍是WestRock的全資子公司；
•
除非適用法律或截至交易協議日期生效的任何WestRock福利計劃另有要求：
◦
增加支付給或將支付給任何現任或前任董事、高級管理人員或員工的薪酬或福利，但不包括增加年基本工資在300,000美元或以下的員工的年度基本工資，並在正常業務過程中與交易協議日期生效的年度薪酬審查時間表和慣例保持一致；
◦
向其任何現任或前任董事、高級管理人員或員工發放任何新的或增加任何現有的、遣散費或解僱費；
◦
支付或獎勵、或承諾支付或獎勵任何獎金、股權獎勵或其他激勵性薪酬；
◦
簽訂任何僱傭、遣散費或留任協議(不包括在正常業務過程中與交易協議允許僱用的員工的遣散費或控制權福利變更一致的聘書)建立、採用、簽訂、修改、終止、採用正式解釋或放棄任何集體談判協議或WestRock福利計劃下的任何權利；
◦
採取任何行動，加速向其任何現任或前任董事、高級管理人員或員工支付或將支付給任何現任或前任董事、高級管理人員或員工的任何付款或福利，或任何付款或福利的資金；
185
目錄
◦
除因其他原因外，終止僱用年基本工資超過30萬美元的任何員工；或
◦
僱用或提拔任何員工擔任年基本工資在30萬美元以上的職位；
•
除美國公認會計原則或美國證券交易委員會政策或適用證券交易所的規章制度另有要求外，重大財務會計政策、程序或其報告收入、扣除或其他財務會計項目的任何方法的任何變更；
•
授權或宣佈意向授權或簽訂協議，規定收購任何個人或其任何業務或部門的股權或資產，或任何合併、合併或業務合併，或加入任何實質性的合資企業、合夥企業或戰略聯盟，但(A)WestRock與全資擁有的WestRock子公司之間或全資擁有的WestRock子公司之間的交易，(B)原材料的購買，在正常業務過程中按照以往慣例作出的用品或庫存，或(C)在一項或多項交易中進行的，其總對價分別不超過50,000,000美元，或總計不超過100,000,000美元；
•
修改WestRock、WestRock的任何重要子公司或WRKCo Inc.、WestRock RKT，LLC、WestRock MWV，LLC、WestRock東南、LLC、WestRock Cellulose Papel e Embalagens Ltd.、多包裝解決方案有限公司、加拿大WestRock公司和WRK盧森堡公司的任何組織文件；
•
發行、交付、授予、出售、質押、處置或抵押或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、股票增值權或基於股票的業績單位，或採取任何行動，以導致可行使或歸屬任何其他不可行使或未歸屬的WestRock股權獎勵，但以下情況除外：(A)就行使WestRock期權或歸屬或交收WestRock Equity Awards發行WestRock股票，在每種情況下均未償還或根據本協議獲準授予；或(B)WestRock與全資擁有的WestRock子公司之間或全資擁有的WestRock子公司之間的交易；
•
直接或間接購買、贖回或以其他方式收購其股本中的任何股份或收購其股本中的任何此類股份的任何權利、認股權證或期權，但以下情況除外：(A)扣留根據WestRock股權獎勵以其他方式交付的WestRock股票，以履行根據此類獎勵的條款支付行使價和/或預扣税款的義務，(B)WestRock收購WestRock Equity Awards與沒收此類獎勵有關；及(C)WestRock與一家全資擁有的WestRock子公司之間或全資擁有的WestRock子公司之間的交易；
•
(A)招致、創建、承擔或以其他方式對WestRock或WestRock任何子公司的任何債務(定義見交易協議)承擔責任，或修訂或修改其條款，或擔保他人的任何債務，或(B)發行或出售WestRock或任何WestRock子公司的任何債務證券，包括收購WestRock或任何WestRock子公司的任何債務證券的期權、認股權證、催繳或其他權利；
•
除WestRock及其全資子公司之間或WestRock全資子公司之間的貸款外，向其他任何人提供貸款；
•
出售、租賃、許可、轉讓、交換、互換或以其他方式處置其任何財產或資產，或受任何留置權約束(某些允許的留置權除外)，但(A)在正常業務過程中出售庫存，或處置陳舊或不值錢的設備，(B)該等交易(質押除外)既非資產或物業的公平市值，亦非個別購買總價超過50,000,000美元或總計超過100,000,000美元的交易；及。(C)WestRock與其全資擁有的WestRock附屬公司或全資擁有的WestRock附屬公司之間的交易；。
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目錄
•
在每個案件中，由WestRock或WestRock或其任何子公司提出或待決的任何索賠、訴訟、調查或法律程序(包括與其中任何一家是原告的事項有關的任何妥協或和解)，或其任何高級管理人員和董事以此類身份提出或未決的任何索賠、訴訟、調查或法律程序，但以下索賠、訴訟、調查或法律程序的妥協或和解除外：(A)金額(就WestRock或WestRock任何子公司應支付的金額而言，不超過保險收益覆蓋的範圍)，對於任何此類妥協或和解，單獨或總計50,000,000美元，(B)不對WestRock和WestRock子公司施加任何強制令或其他非金錢救濟(非物質和非金錢救濟除外)，(C)不規定任何知識產權的許可，(D)與税收有關(僅受以下項目符號管轄)；
•
作出、更改或撤銷任何實質性税收選擇，採用或更改任何税務會計期間或重大税務會計方法，提交任何重大修訂的納税申報表，解決或妥協任何與重大税額有關的審計、評估、調查或其他程序，同意延長或放棄關於重大税額的訴訟時效，就任何重大税項訂立《法典》第7121節(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)所指的任何《結案協議》，放棄任何要求實質性退税的權利，或要求任何政府實體作出任何税收裁決；
•
任何新的資本支出或超過在交易協議日期前提供給SMurfit Kappa的2023年至2024年財政年度西巖資本計劃中規定的金額的110%(110%)的任何新資本支出；但屬於上文第五項第(C)部分允許的資本支出的任何收購交易應計入本項目符號中110%(110%)的資本支出門檻；
•
(A)簽訂任何WestRock材料合同或任何合同，如果在交易協議日期之前簽訂，則該合同將是Willow計劃材料合同(如交易協議中的定義)，或(B)終止、實質性修改或實質性修改任何WestRock材料合同或第(A)款所述的任何其他合同，或放棄、釋放或轉讓其項下的任何實質性權利或索賠；
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在進行或從事某些交易或行動之前，未與SMurfit Kappa進行或從事此類交易或行動之前，未經SMurfit Kappa的書面同意，不得無理扣留、附加條件或延遲，如果此類交易或行動合理地預期會對合併產生不利的税收後果，而該合併個別或總體對WestRock和WestRock子公司或在完成後對SMurfit WestRock和子公司具有重大意義；或
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以書面或其他方式同意採取上述任何行動。
斯穆菲特·卡帕的商業行為
(br}一般而言，除(I)交易協議明確要求，(Ii)交易協議SMurfit Kappa披露時間表適用部分所述，(Iii)法律要求，(Iv)根據雙方商業上的合理努力和真誠合作以最終敲定、同意和實施特定收購結構以根據交易協議實施合併並確定合併的美國聯邦所得税待遇，(V)經WestRock事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，或(Vi)在交易協議所載業務限制的特定例外情況下，SMurfit Kappa已同意，並促使其各附屬公司在正常業務過程中盡商業合理努力在所有重大方面符合過往慣例，包括使用商業合理努力維持其及其現有業務組織的完整，並維持其與客户、供應商及與其有重大業務關係的其他人士的現有關係。
此外，除(I)交易協議明確要求、(Ii)交易協議SMurfit Kappa披露明細表所述、(Iii)法律要求、(Iv)根據各方商業合理努力和真誠合作最終敲定、同意和
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根據交易協議實施合併的具體收購結構，並確定合併的美國聯邦所得税待遇，或(V)經WestRock事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)，SMurfit Kappa已同意不同意，並使其各子公司不：
•
授權或支付任何股息，或就其流通股(無論是現金、資產、股票或SMurfit Kappa或任何SMurfit Kappa子公司的其他證券)進行任何分配，除(I)由SMurfit Kappa附屬公司在正常業務過程中按照以往慣例或由全資附屬公司SMurfit Kappa向SMurfit Kappa或另一家全資附屬公司支付或按比例按比例支付或作出的股息和分派除外，以及(Ii)SMurfit Kappa可根據交易協議SMurfit Kappa披露時間表的適用部分繼續定期支付年度和每半年一次的現金股息，與過去關於聲明時間、記錄日期和支付日期的做法一致；
•
拆分、合併、減少或重新分類其任何已發行或未發行的股份，或發行或授權發行與其股份有關的任何其他證券，以代替或取代其股份，但由全資擁有的SMurfit Kappa子公司進行的任何此類交易除外，該子公司在交易完成後仍是SMurfit Kappa的全資子公司；
•
除適用法律或截至交易協議日期生效的任何SMurfit Kappa福利計劃另有規定外：
◦
增加支付給或將支付給任何現任或前任董事、高級管理人員或員工的薪酬或福利，但不包括增加截至交易協議日期年基本工資為30萬歐元或以下的員工的年基本工資，並在正常業務過程中與交易協議日期生效的年度工資審查時間表和做法一致的時間和金額；
◦
向其任何現任或前任董事、高級管理人員或員工發放任何新的或增加任何現有的、遣散費或解僱費；
◦
支付或獎勵、或承諾支付或獎勵任何獎金、股權獎勵或其他激勵性薪酬；
◦
簽訂任何僱傭、遣散費或留任協議(不包括在正常業務過程中的聘書，這符合過去的做法，即對於根據交易協議允許僱用的員工，不提供遣散費或控制權福利的變更)；
◦
建立、採用、訂立、修改、終止、採用正式解釋或放棄其在任何集體談判協議或SMurfit Kappa福利計劃下的任何權利；
◦
採取任何行動，加速向其任何現任或前任董事、高級管理人員或員工支付或將支付給任何現任或前任董事、高級管理人員或員工的任何付款或福利，或任何付款或福利的資金；
◦
除因其他原因外，終止僱用年基本工資超過30萬歐元的任何員工；或
◦
僱用或提拔任何員工擔任年基本工資在30萬歐元以上的職位；
•
除非SMurfit Kappa、SMurfit WestRock或合併子公司或SMurfit Kappa子公司根據美國公認會計原則做出任何會計變更，且應在與WestRock進行合理協商的情況下對重大財務會計政策或程序或其報告收入、扣除或其他財務會計項目的任何方法進行任何變更，除非IFRS歐盟或美國GAAP或適用證券交易所的規則和法規另有要求；
•
授權或宣佈有意授權或簽訂協議，規定收購任何個人或其任何業務或部門的股權或資產，或任何合併、合併或業務合併，或加入任何實質性的合資企業、合夥企業或戰略聯盟，但以下情況除外：(A)SMurfit Kappa與全資擁有的SMurfit Kappa子公司之間的交易，(B)購買
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在正常業務過程中按照以往做法進行的原材料、供應品或庫存，或(C)參與一筆或多筆交易，其總對價分別不超過5,000萬歐元或總計不超過1,000,000歐元；
•
修改SMurfit Kappa、SMurfit WestRock、合併子公司、SMurfit Kappa的任何重要子公司或其他材料SMurfit Kappa子公司的組織文件；
•
發行、交付、授予、出售、質押、處置或抵押或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔任何股份(包括限制性股份)、有表決權的證券或任何SMurfit Kappa子公司的其他股權，或任何可轉換為或可交換任何該等股份、有表決權的證券或股權的證券，或收購任何該等股份、有表決權的證券或股權或任何“影子”股票、“影子”股權的任何權利、認股權證或期權，(A)就任何行使、歸屬或交收SMurfit Kappa股權獎勵而發行SMurfit Kappa股權獎勵，於交易協議日期尚未完成或根據本協議獲準授出，或(B)SMurfit Kappa與一間全資附屬公司或全資附屬公司直接或間接進行交易，購買、贖回或以其他方式收購其股本中任何股份或收購其資本中任何該等股份的任何權利、認股權證或期權除外除(I)扣留根據SMurfit Kappa股權獎勵以其他方式交付的SMurfit Kappa股票，以履行根據此類獎勵的條款支付行使價和/或預扣税款的義務外，(Ii)SMurfit Kappa因沒收此類獎勵而收購SMurfit Kappa股權獎勵，以及(Iii)SMurfit Kappa與一家全資子公司SMurfit Kappa之間或SMurfit Kappa全資子公司之間的交易；
•
(A)招致、產生、承擔或以其他方式對SMurfit Kappa或任何SMurfit Kappa子公司的任何債務(定義見交易協議)負責，或修訂或修改其條款，或擔保另一人的任何債務，或(B)發行或出售SMurfit Kappa或任何SMurfit Kappa子公司的任何債務證券，包括收購SMurfit Kappa或任何SMurfit Kappa子公司的任何債務證券的期權、認股權證、催繳或其他權利；
•
向其他任何人提供貸款，但以下情況除外：(A)SMurfit Kappa及其全資子公司之間的貸款，或SMurfit Kappa的全資子公司之間的貸款，或(B)SMurfit WestRock及其全資子公司或SMurfit WestRock的全資子公司之間的貸款；
•
出售、租賃、許可、轉讓、交換、互換或以其他方式處置其任何財產或資產，或受任何留置權約束(某些允許的留置權除外)，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中出售庫存或處置陳舊或不值錢的設備；(B)該等交易(質押除外)的資產或物業的公平市值或購買價格合計不得超過50,000,000歐元或總計1億歐元；及(C)適用於SMurfit Kappa與其全資擁有的SMurfit Kappa附屬公司之間或在SMurfit Kappa全資擁有的附屬公司之間的交易；
•
在SMurfit Kappa或任何SMurfit Kappa子公司提出或待決的每一案件中，或其任何高級職員及董事以上述身分提出或待決的任何申索、訴訟、調查或法律程序(包括就任何該等子公司為原告的事宜而作出的任何妥協或和解)，但以下的索賠、訴訟、調查或法律程序的妥協或和解除外：(A)以下款項(如屬SMurfit Kappa或任何SMurfit Kappa子公司須支付的款項，對於任何此類妥協或和解，(B)不對SMurfit Kappa和SMurfit Kappa子公司施加任何禁令或其他非貨幣救濟(非物質和非貨幣救濟除外)，(C)不規定任何知識產權的許可，(D)涉及税收(僅受以下項目管轄)；
•
作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，採用或更改任何税務會計期間或税務會計的重大方法，提交任何重大修訂的納税申報單，結算或妥協任何
189
目錄
與重大税額有關的審計、評估、調查或其他程序，同意延長或放棄關於重大税額的訴訟時效，就任何實質性税項訂立《法典》第7121節(或任何類似的州、地方或非美國法律的類似規定)所指的任何“結束協議”，放棄任何要求重大税額退還的權利，或請求任何政府實體作出任何税收裁決；
•
任何新的資本支出或資本支出超過在交易協議日期前提供給WestRock的2023年至2024年資本計劃和預算中為SMurfit Kappa規定的金額的110%(110%)；但以上第五項第(C)部分中允許的資本支出的任何收購交易應計入本項目符號中110%(110%)的資本支出門檻；
•
在進行或從事某些交易或行動之前，未與WestRock進行合理協商，且未經WestRock書面同意，不得無理扣留、附加條件或延遲，如果此類交易或行動合理地預期會對SMurfit Kappa和SMurfit Kappa子公司或在完成後對SMurfit WestRock及其子公司具有重大意義的合併產生不利的税收後果，則不得無理扣留、附加條件或推遲此類交易或行動；或
•
以書面或其他方式同意採取上述任何行動。
非邀請函
交易協議包含的條款概述了藍精靈Kappa和WestRock在何種情況下可以徵集、發起或故意鼓勵或故意促成或參與關於任何潛在的競爭性提案(定義見下文)的討論或談判，或構成或將合理預期會導致競爭性提案的詢價、提案或要約。
根據這些互惠條款(以下注明的除外)，SMurfit Kappa和WestRock各自同意，除非交易協議明確規定，否則在合併生效時間和交易協議根據其條款終止的日期(以較早者為準)之前，不會並將導致其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問、財務顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家和其他代理人、顧問和代表直接或間接：
•
徵求、發起或故意鼓勵或知情地促成(包括通過提供信息的方式)，或參與有關任何查詢、建議或要約的討論或談判，或作出、提交或宣佈任何構成或將合理預期會導致競爭性建議的查詢、建議或要約(包括向其股東提出的任何查詢、建議或要約)；
•
參與與競標有關的任何談判，或向任何人提供與該方或該方的任何子公司有關的任何非公開信息；
•
與任何人就任何競爭性提案進行討論；
•
除適用法律規定的當事人董事會成員的職責要求外，放棄、終止、修改或免除任何人(對於WestRock、SMurfit Kappa、SMurfit WestRock和Merge Sub及其各自的附屬公司，以及對於SMurfit Kappa、WestRock及其附屬公司除外)的任何條款或給予任何“停頓”或類似協議或義務下的任何許可、放棄或請求；
•
更改建議(定義如下)；或
•
解決或同意執行上述任何操作。
交易協議還要求SMurfit Kappa和WestRock各自，並促使其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問、財務顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家和其他代理、顧問和代表立即停止在訂立交易協議之前就任何競爭性提案或潛在的競爭性提案與任何各方進行的任何和所有現有討論或談判(或向任何各方提供任何非公開信息)。
190
目錄
就本委託書/招股説明書而言：
•
“更改推薦”是指針對WestRock或SMurfit Kappa：
◦
批准或推薦，或公開提議批准或推薦任何競爭性提案；
◦
撤回、更改、修改、修改或修改，或公開提議撤回、更改、修改、修改或修改董事會建議(定義如下)；
◦
簽訂與任何競標有關的任何意向書或類似文件，或就任何競標作出規定的任何協議或承諾；
◦
(I)未能在與當事人股票有關的要約或交換要約開始後10個工作日內(或，如果更早，在WestRock的情況下，至少在WestRock特別會議之前三個工作日，或在SMurfit Kappa的情況下，至少三個工作日前，股東特別大會或計劃會議)一份聲明，披露當事人建議拒絕此類投標或交換要約，並重申董事會的建議，或(Ii)聲明當事人建議此類投標或交換要約，或不表達任何意見或無法就此類投標或交換要約採取立場(對於WestRock，不包括根據《交易法》頒佈的規則14d-9(F)進行的“停止、查看和聽取”溝通，或對於SMurfit Kappa，表示“停止、查看和聽取”溝通)；或
◦
在公開宣佈任何競爭性提案(或任何重大修訂，包括價格或對價形式的任何變化)後，未在該另一方提出公開重申董事會建議的10個工作日內(如果更早，在WestRock的情況下，至少在WestRock的特別會議之前三個工作日，或對於SMurfit Kappa的情況，在股東特別大會或計劃會議之前)公開重申董事會的建議；但要求方無權提出上述書面要求，並不得要求締約國就任何相互競爭的提案(或對其作出的任何實質性修正)作出多次重申。
•
“董事會推薦”指，就WestRock而言，指WestRock董事會向WestRock股東建議他們根據DGCL及DLLCA批准及採納交易協議及合併(包括合併)；就SMurfit Kappa而言，指SMurfit Kappa董事會向SMurfit Kappa股東提出的建議，即他們投票贊成股東特別大會決議案及計劃決議案。
•
“競爭性提案”是指個人或集團在任何時間提出的任何提案或要約(對於WestRock、SMurfit Kappa或其任何子公司，或對於SMurfit Kappa、WestRock或其任何子公司，其提案或要約除外)，其結構允許任何個人或集團或其各自股東直接或間接地實益擁有以下財產或資產的至少20%的實益所有權(包括在當事人子公司資本中的股份)、股權或業務：當事一方或當事集團(無論是依據合併、合併、安排方案或其他業務合併，或任何出售或發行股本股份、出售資產、要約收購或交換要約或其他方式，包括任何單一或多步驟交易或一系列相關交易)，在每一種情況下，合併除外。
如果一方在收到SMurfit Kappa股東批准之前，在SMurfit Kappa的情況下，或在收到WestRock股東批准之前，在WestRock的情況下，收到一份真誠的、未經請求的書面競爭提案，相關方董事會在與該方的外部法律和財務顧問協商後真誠地確定該提案(I)構成(定義如下)的高級提案，或(Ii)在該方採取以下(X)款或(Y)款中的任何一項行動後，合理預期將產生的結果：在高級建議書中，則在任何一種情況下(如果該當事人沒有實質性違反其在交易協議項下的非徵集義務)，如果且僅當在提供此類信息之前，該當事人從該人那裏收到一份已簽署的保密協議，並且該協議包含的條款總體上不低於
中所包含的條款，則該當事人可以(X)向提出該高級建議書的人提供非公開信息。
191
目錄
SMurfit Kappa和WestRock之間的保密協議，但此類保密協議不需要包括限制作出或修改或修改競爭提案的停頓條款，並迅速(但在任何情況下不得晚於此後二十四(24)小時)向另一方提供其副本，以及(Y)就競爭提案與該人進行討論或談判。
SMurfit Kappa和WestRock(視情況而定)必須在(I)收到任何競爭性建議書或合理預期會導致競爭性建議書的任何要約、建議書或詢價後，(Ii)已經提出或將合理預期會提出任何競爭性建議書的任何人對有關該方或其任何子公司的任何非公開信息的任何查詢或請求後，迅速(但無論如何不得遲於24小時)通知對方。該通知將註明此人的身份、任何此類提議或要約的實質性條款和條件以及所要求的信息的性質。此外，SMurfit Kappa和WestRock均應在收到後迅速(但無論如何在24小時內)向另一方提供任何書面文件和書面函件(以及口頭函件摘要)的副本，這些文件和函件描述了該競爭性建議書的任何實質性條款或條件(包括任何一方提交的與此相關的任何協議草案或條款單)，而該書面文件和書面函件是由該方與提出該競爭性建議書的任何人交換的，或者與該人的討論或談判將合理地預期會導致競爭性建議書。如果適用，SMurfit Kappa和WestRock中的每一方還必須合理地向另一方通報任何此類競爭性提案的狀況和實質性條款(包括對其的任何修訂)，以及所要求的任何相關信息的性質。每一方都同意迅速(但無論如何在24小時內)向另一方提供以前沒有提供給該另一方的、與任何潛在的競合提案有關的、向任何其他人提供的任何重要的非公開信息。SMurfit Kappa和WestRock不應採取任何行動豁免任何人遵守任何適用的收購法規中包含的對“企業合併”的限制，或以其他方式導致此類限制不適用。
推薦的董事會變動
在收到SMurfit Kappa股東批准之前，對於SMurfit Kappa，或者在收到WestRock股東批准之前，對於WestRock，在遵守以下所述的某些義務的前提下，該當事人的董事會可以更改推薦：
•
在收到一份真誠的、未經請求的書面競標建議書後，如果且僅當該方沒有實質性違反交易協議中規定的與該競標建議書相關的非邀約義務，則該當事人的董事會在與其外部法律和財務顧問協商後真誠地確定該建議書為上級建議書；或者
•
響應介入事件(定義如下)。
在每一種情況下，當事人的董事會必須在與當事人的外部法律顧問協商後，真誠地確定，如果不採取此類行動，有理由認為與適用法律規定的當事人董事會成員的職責不一致，並且必須遵守下文所述的“最後一眼”義務。
就本委託書/招股説明書而言：
•
對於SMurfit Kappa或WestRock(視情況而定)而言，“幹預事件”是指(A)在交易協議日期未知或合理可預見(或，如果已知或合理可預見，其實質性後果不可知或合理可預見)的重大影響，以及(B)不涉及或涉及(I)任何與之相關的競爭性建議書或詢價或其他通信的接收、存在或條款或其後果，或(Ii)適用方信用評級的任何變化，市場價格或交易量本身，或該交易方本身已達到、超過或未能達到任何內部或已公佈的收入、收益或其他財務或經營指標的預測、預測、估計或預測(但可考慮引起或促成第(B)(Ii)款中任何前述事項的影響)。
192
目錄
•
“高級提議”是指構成競爭性提議的真誠提議或要約(其中20%(20%)被視為被80%(80%)取代)，收到競爭性提議的一方的董事會在與該方的外部法律和財務顧問協商後真誠地確定：(I)從財務角度來看，比組合更有利於該方的股東；經考慮所有相關因素(包括該建議或要約及交易協議的所有條款及條件(包括另一方就該建議或要約提出的對交易協議條款的任何修改或其他))及(Ii)經考慮該建議或要約的所有財務、法律、監管及其他方面，合理地能夠完成。
最後一次查看。儘管有上述規定，各方董事會不得更改建議，除非在採取此類行動之前，該方：
•
向另一方提供五個工作日的事先書面通知，通知另一方它打算改變建議，併合理詳細地説明理由(如果建議因中間事件而改變，包括與適用的中間事件有關的重要事實和情況，或如果建議因上級提議而改變，則包括競爭性建議的重要條款和條件)；和
•
在五個工作日期間，該一方將真誠地考慮該另一方提出的修改交易協議條款的任何建議，以消除更改建議的需要，並應在另一方要求的範圍內，與另一方及其代表進行真誠的談判，如果由於上級建議而更改了建議，誠意考慮另一方提出的修訂交易協議條款及條件的任何建議，使該競爭性建議不再構成較高的建議，並在該另一方要求的範圍內，與該另一方及其代表就此進行真誠的談判。
任何建議的變更均不會解除任何一方根據交易協議的條款在WestRock特別大會、股東特別大會或計劃會議上向其股東提交須由其股東批准的事項的義務。如果對與任何此類競標相關的應付對價金額或形式進行任何實質性修改，則需要向另一方發出新的書面通知，並額外給予三個工作日。
股東大會
根據交易協議的條款，雙方同意盡其合理的最大努力促使WestRock特別會議、計劃會議和特別股東大會在同一日期舉行。
WestRock特別會議
根據適用法律及其組織文件，WestRock已同意盡其合理最大努力將本委託書/招股説明書郵寄給有權在WestRock特別會議上投票的WestRock股東，並在本委託書/招股説明書根據證券法宣佈生效後，在合理可行的情況下儘快召開WestRock特別會議。若WestRock董事會並未根據交易協議的條款(如本委託書/招股章程題為“交易協議 - 董事會推薦變更”一節所述)更改董事會推薦，WestRock將透過WestRock董事會提出WestRock董事會推薦，並在本委託書/招股説明書中包括該等董事會推薦，並徵集及盡其合理最大努力取得WestRock股東的批准。
WestRock不會推遲或推遲WestRock特別會議；但前提是WestRock可以在未經SMurfit Kappa同意的情況下推遲或推遲WestRock特別會議
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目錄
(I)-如果在計劃召開WestRock特別會議的日期，WestRock沒有收到代表足夠數量的WestRock股票的委託書，以獲得WestRock股東的批准，無論是否有法定人數出席，在這種情況下，WestRock將有權連續推遲或休會一次或多次WestRock特別會議，但只能在獲得WestRock股票持有人足夠票數的會議上舉行，但根據本條第(I)款的規定，西巖特別會議不得延期或延期，每次延期不得超過10個工作日，或在任何情況下，不得推遲至(X)至西巖特別會議原定日期後30個工作日和(Y)結束日期前20個工作日或(Ii)適用法律要求的範圍內的較早日期，包括在合理必要的範圍內延期或延期，以確保WestRock股東能夠獲得或獲得本委託書/招股説明書所需的任何補充或修訂，或允許傳播對WestRock股東在WestRock特別會議上投票的重要信息，但前提是WestRock董事會在諮詢外部律師後真誠地確定該等行動是合理必要的，以便給予WestRock股東充分的時間來評估任何該等補充或修訂或其他信息。WestRock應在WestRock特別會議召開前兩週合理地通知SMurfit Kappa關於將在WestRock特別會議上提出的決議的代表投票數量，並在任何情況下應SMurfit Kappa的合理要求及時提供該數量。
儘管交易協議有任何規定(包括WestRock建議的任何變更)，除非交易協議在WestRock特別會議前根據其條款終止，否則WestRock特別會議將召開，交易協議應根據交易協議的條款在WestRock特別會議上提交給WestRock股東，其中任何內容均不得被視為解除WestRock將交易協議提交WestRock股東表決批准和通過的義務。
藍精靈Kappa計劃會議和特別股東大會
SMurfit Kappa、SMurfit WestRock和Merger Sub已同意，(I)在合理可行的情況下，儘快就該計劃的實施向愛爾蘭高等法院提出所有必要的申請(包括髮出適當的訴訟程序，要求愛爾蘭高等法院命令在本委託書/招股説明書生效後，在合理可行的情況下儘快召開該計劃會議)，並盡其合理的最大努力，以確保該等程序的聆訊在合理可行的情況下儘快進行，以便利發送SMurfit Kappa股東通函，並尋求愛爾蘭高等法院與該計劃會議有關的必要或適宜的指示；(Ii)促使在與愛爾蘭高等法院商定的記錄日期向SMurfit Kappa股東名冊上的SMurfit Kappa股東發佈必要的廣告和發送SMurfit Kappa股東通函和委託書表格，以供在計劃會議和特別大會上使用；並在取得愛爾蘭高等法院批准刊登或張貼該等文件後，在合理切實可行範圍內儘快刊發及/或張貼愛爾蘭高等法院根據適用法律不時批准或指示與該計劃的實施有關的其他文件及資料，(Iii)除非SMurfit Kappa董事會已根據交易協議的條款影響建議的更改，否則促使SMurfit Kappa股東通函包括SMurfit Kappa董事會建議，(Iv)在SMurfit Kappa股東通函中加入一份通知，召開緊接該計劃後舉行的股東特別大會，以考慮及，如認為合適，批准特別股東特別大會決議案和SMurfit Kappa可分配儲備建議，以及SMurfit Kappa認為實施該計劃或合併所需或適當的其他決議，(V)在計劃會議和特別股東大會之前，在計劃會議和特別股東大會召開前兩(2)周內，將將在計劃會議和/或特別股東大會上提出的決議收到的代表投票數量合理地告知WestRock，並在任何情況下應WestRock的合理要求迅速提供該數量，(Vi)在SMurfit Kappa股東通函規定的日期或交易協議條款允許的較後日期或雙方書面商定的較後日期舉行計劃會議及特別股東大會
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目錄
(Br)雙方(Vii)在計劃會議和特別股東大會之後，假設SMurfit Kappa決議得到正式通過，所有其他條件(根據其條款將在制裁日滿足的條件除外)得到滿足或放棄，則SMurfit Kappa採取一切必要步驟，在合理可行的情況下儘快準備和發佈尋求高等法院對計劃的批准所需的法庭文件(但應允許SMurfit Kappa根據適用法律的要求，在計劃聽證會上向愛爾蘭高等法院誠實和完整地披露)，(Viii)作出愛爾蘭高等法院就該計劃所要求及SMurfit Kappa認為合理或適宜實施該計劃的承諾，(Ix)僅就SMurfit WestRock而言，指示大律師代表其出席計劃會議，並承諾在與SMurfit WestRock有關的範圍內受該計劃條款的約束，及(X)除非SMurfit Kappa董事會已根據交易協議的條款對建議作出更改，否則須令WestRock合理地知悉根據該計劃履行SMurfit Kappa責任的情況。
除法律和/或愛爾蘭高等法院要求外，SMurfit Kappa不得：
•
未經WestRock同意(不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意)，在發送SMurfit Kappa股東通函後修改計劃；
•
未經WestRock同意，在發出SMurfit Kappa股東通函後將計劃大會或特別股東大會延期或推遲，但以下情況除外：(I)如果SMurfit Kappa股東(以投票方式)要求延期，只要決議不是由SMurfit Kappa或其任何聯屬公司或其任何聯屬公司的高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表提出，(Ii)在適用法律要求的範圍內，包括在合理需要的範圍內延期或延遲，以確保向SMurfit Kappa股東通函提供或提供任何所需的補充或修訂，或允許傳播對在計劃大會或特別股東大會上投票的股東具有重大意義的信息，但前提是SMurfit Kappa董事會在諮詢外部律師後真誠地確定，該等行動是合理必要的，以便給予SMurfit Kappa股東充分時間評估任何該等補充或修訂或其他資料，或(Iii)猶如計劃大會或特別股東大會已安排(見SMurfit Kappa股東通函所載)，(A)所代表的SMurfit Kappa股份不足以構成進行計劃會議或股東特別大會的事務所需的法定人數，但只限於在可舉行的會議上有足夠數目的SMurfit Kappa股份以構成法定人數或(B)投票批准計劃決議案或股東特別大會決議案(視何者適用而定)為止，但僅在SMurfit Kappa股份持有人有足夠票數批准計劃決議案或股東特別大會決議案(視何者適用而定)為止；此外，根據上文第(Iii)款作出的延期或延期不得在任何單一情況下超過10個營業日，或在任何情況下不得延期至(X)計劃會議或特別股東大會原定日期後30個營業日及(Y)結束日期前20個營業日中較早的日期；或
•
在未經WestRock同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)下寄發SMurfit Kappa股東通函後，修訂股東特別大會決議案及計劃決議案(每項決議案均採用SMurfit Kappa股東通函所載格式)。
SMurfit Kappa董事會的任何建議變更不應解除其根據交易協議的條款在股東特別大會和法院會議上向SMurfit Kappa股東提交SMurfit Kappa股東批准事項的義務。
SMurfit WestRock可分配儲量的創建和某些股東決議
除非WestRock和SMurfit Kappa另有協議，否則(I)WestRock必須盡其合理的最大努力，在WestRock特別會議上提交WestRock股東的投票
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目錄
(Br)WestRock可分配儲量建議及(Ii)SMurfit Kappa須盡其合理最大努力在股東特別大會上將SMurfit Kappa可分配儲量建議提交SMurfit Kappa股東投票表決。雙方同意，批准WestRock可分配儲量提案、批准SMurfit Kappa可分配儲量提案或實施SMurfit WestRock可分配儲量創建，都不會成為雙方實現SMurfit Kappa股票交易所或合併的義務的條件。
在完成之前，SMurfit Kappa和SMurfit WestRock必須分別以必要的多數促成SMurfit WestRock股東通過決議，批准(I)將SMurfit WestRock重新註冊為上市有限公司，(Ii)創建SMurfit WestRock可分配儲備，(Iii)增加SMurfit WestRock的法定股本，(Iv)SMurfit WestRock購買本身股份及重新發行庫存股的能力及(V)以合理及真誠行事各方同意的形式對SMurfit WestRock章程作出修訂，以期在實際可行範圍內最大限度地使經修訂的SMurfit WestRock章程與緊接完成前的SMurfit Kappa的組織章程大綱及章程細則的形式一致，以補充交易協議預期的或可能對在倫敦證券交易所及紐約證券交易所上市的愛爾蘭上市有限公司而言屬必需或慣常的有關修訂。
待SMurfit Kappa股東批准SMurfit Kappa可分配儲量建議，WestRock股東批准WestRock可分配儲量建議，以及SMurfit WestRock完成前股東批准SMurfit WestRock可分配儲量創建後，SMurfit WestRock必須在完成後合理可行的情況下儘快準備並向愛爾蘭高等法院提交申請，要求根據愛爾蘭公司法批准創建SMurfit WestRock可分配儲量的命令。
獲得所需審批的努力
在交易協議條款及條件的規限下，SMurfit Kappa及WestRock各自已同意，並促使其各自的附屬公司合作，並盡其各自合理的最大努力，以獲得完成高鐵法案及任何其他反壟斷法項下的合併所需的任何許可。具體而言，各方已商定：
•
在合理可行的情況下，儘快提供政府實體可能要求的任何補充信息和文件材料；
•
共同制定、與對方合作，並真誠地考慮對方的意見，涉及與根據反壟斷法獲得政府實體對合並的許可有關的所有溝通和戰略(包括實質性和程序性的，包括與時間和任何自願延長有關的)；
•
真誠迴應對方就此類事項提出的任何合理信息要求，並允許對方及其律師有合理機會事先審查和評論所有此類備案、提交材料和其他函件的草稿，並真誠地考慮此類評論；
•
未經另一方事先書面同意，其子公司和關聯公司不得同意停留、收取費用或延長任何反壟斷法下的任何適用等待期，不得與任何政府實體簽訂或延長時間安排協議，或撤回或重新提交任何根據任何反壟斷法的申請；
•
就完成合並從任何政府實體收到的任何材料的書面或口頭通信(由其或任何子公司收到)及時通知對方；
•
不參加與任何政府實體就交易協議或合併的任何備案、調查或詢問舉行的任何會議或實質性討論，除非事先與另一方協商，併除非該政府實體禁止，否則給予另一方出席的機會；以及
•
一方面，及時向另一方提供其與其子公司和代表之間的所有重要通信、文件和書面通信的副本，以及任何
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目錄
另一方面，關於交易協議及其組合的政府實體或其各自的工作人員。
為推進且不限於前述規定，並解決政府實體根據任何反壟斷法對合並可能提出的反對意見(如果有)，並避免或消除任何政府實體可能根據任何反壟斷法對合並提出的任何障礙，以便能夠在合理可行的情況下儘快完成合並，在任何情況下不遲於結束日期，SMurfit Kappa和WestRock同意：(I)通過同意法令或其他方式，提出、談判、承諾和實施任何業務、資產的出售、剝離、許可或處置，SMurfit Kappa或WestRock(或其各自的任何子公司)的股權、產品線或財產，包括通過提議、談判、承諾和實施完成此類出售、剝離、許可或處置所合理必需的任何輔助協議或安排，以及(Ii)採取或同意採取任何行動，以限制SMurfit Kappa、WestRock或其各自子公司(或在完成後，SMurfit WestRock的)關於任何業務、資產、股權的行動自由。SMurfit Kappa或WestRock(或其各自的任何子公司)的產品線或屬性，以獲得任何反壟斷法所需的所有許可，或避免在尋求禁止合併或推遲完成的任何行動或程序中進入或解除任何禁令、臨時限制令或其他命令，在每種情況下，允許並導致在合理可行的情況下並在結束日期之前儘快滿足適用條件。為協助SMurfit Kappa履行這些義務，WestRock應並應促使其子公司就任何交易達成一項或多項SMurfit Kappa要求的協議，以剝離與WestRock或其任何子公司的任何業務、資產、股權、產品線或財產有關的任何交易或其他補救行動；然而，任何此類協議中規定的補救行動的交易應以完成為條件。即使交易協議中有任何相反規定，交易協議中的任何內容均不得要求、也不得被視為要求、允許或被視為允許未經SMurfit Kappa事先書面同意的WestRock(或其任何子公司)對SMurfit Kappa或WestRock(或其各自子公司)或其任何組合採取、同意採取或同意採取任何補救行動。在截至2022年12月31日的12個月裏，這一總收入超過7.5億美元。
WestRock和SMurfit Kappa，以及WestRock和SMurfit Kappa的每一個都不得允許其任何子公司或附屬公司通過與任何人或其中任何人合併或合併，或通過購買任何人或其中任何人的相當大一部分資產或股權，或以其他方式對任何人或其中任何部分進行投資，或以任何其他方式，或以其他方式，收購或同意收購任何資產，或同意與任何人建立任何商業或戰略關係，在每種情況下，如果與該等收購、合併、投資或商業或戰略關係將合理地預期：(I)在獲得任何此類許可方面造成任何重大延誤，或大幅增加無法獲得任何此類許可的風險，或(Ii)大幅增加任何政府實體進入禁止完成合並的命令或禁令的風險。
董事和高級職員的保險和賠償
SMurfit WestRock同意，自交易協議之日起，所有獲得賠償、墊付費用或免除責任的權利(包括對個人責任的所有限制)均以西巖的每一位現任和前任董事、高管或員工為受益人，就合併生效時間(就西巖及其附屬公司而言)或計劃生效時間(就藍石及其附屬公司而言)或計劃生效時間(就西巖及其附屬公司而言)或計劃生效時間(就藍石及其附屬公司而言)或計劃生效時間(就藍石及其附屬公司而言)或計劃生效時間(就藍石及其附屬公司而言)或計劃生效時間(就西巖及其附屬公司而言)或計劃生效時間(就西巖及其附屬公司而言)發生的作為或不作為而言，藍石或其各自附屬公司各自的組織文件或協議(視何者適用而定)中所規定的作為或不作為合併)應在合併完成後仍然有效，並應繼續按照其條款充分發揮效力。在合併生效後的六年內，SMurfit
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目錄
WestRock必須保持WestRock、SMurfit Kappa及其各自子公司的組織文件或WestRock、SMurfit Kappa或其各自子公司的任何協議中有關賠償、墊付費用或免除責任的條款的效力，並禁止以任何方式修改、廢除或以其他方式修改此類條款，從而對在合併生效時間(針對WestRock及其子公司)或計劃生效時間(針對SMurfit Kappa及其子公司)之前的任何時間擔任董事的任何個人的權利產生不利影響。就合併生效時間或計劃生效時間(視何者適用)或在合併生效時間或計劃生效時間(視何者適用)或之前發生的作為或不作為(包括在合併生效時間或計劃生效時間(視何者適用)或之前發生的作為或不作為)而言，WestRock或SMurfit Kappa(視何者適用)或其任何附屬公司的高級職員或僱員；但如任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查在合併生效時間前或該六年期間內待決、聲稱或作出，則依據本段規定須就該等申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查而繼續享有的所有彌償、預支開支或免責的權利，須持續至該等權利處置為止。
在合併生效時間(就WestRock及其子公司而言)或計劃生效時間(就SMurfit Kappa及其子公司而言)之時及之後，WestRock及SMurfit Kappa(視何者適用而定)已同意，且SMurfit WestRock已同意促使WestRock及SMurfit Kappa(視何者適用而定)在適用法律允許的最大範圍內，彌償及使WestRock或SMurfit Kappa的每名現任及前任董事、WestRock或SMurfit Kappa的高級職員或僱員(視何者適用而定)、其各自的附屬公司及每位曾擔任任何其他公司、合營企業、公司的高級職員、成員、受託人或受託人的人士免受損害信託或企業，如果此類服務是應WestRock或SMurfit Kappa(視情況而定)或它們各自的任何子公司(各自及其各自的繼承人和代表，“受補償方”)的請求或利益而提供的，則應法律允許的最大限度地在最終處置任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟或調查之前預付律師費和開支；但如最終裁定該各方無權獲得彌償)、判決、罰款、損失、申索、損害賠償、法律責任及就任何實際或受威脅的申索、訴訟、法律程序或調查(不論是在合併生效時間之前、之時或之後或在計劃生效時間(視何者適用而定)而產生)而支付的判決、罰款、損失、申索、損害賠償、法律責任及和解款項，則不論民事、刑事、行政或調查，而該等作為或不作為是因或與該人以董事或SMurfit Kappa(視何者適用而定)的高級人員或僱員的身分而引起或有關的，如該等服務是應WestRock或SMurfit Kappa(適用)或彼等各自的任何附屬公司的要求或為該等附屬公司(視情況而定)的要求或為該等附屬公司的利益而提供的(包括在合併生效時間或計劃生效時間(視何者適用而定)當日或之前發生的作為或不作為或不作為，包括在合併生效時間或計劃生效時間(視乎適用而定)當日或之前發生的作為或不作為)，則該等服務可由其他公司、合營企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、成員、受託人或受信人提供。
在合併生效時間(就WestRock及其附屬公司而言)或計劃生效時間(就SMurfit Kappa及其附屬公司而言)之後六年的期間內，SMurfit WestRock應安排維持有效的(I)由WestRock或SMurfit Kappa及其各自的附屬公司就合併生效時間或計劃生效時間(視何者適用而定)或在合併生效時間或計劃生效時間(視何者適用而定)維持的董事及高級人員責任保險及受信責任保險所提供的有效承保範圍。(I)或(Ii)“尾部”保單(西巖或藍石可在合併生效時間或計劃生效時間(視何者適用而定)前按其選擇購買)，在此情況下，藍石將使該保單全面生效，並使其下的所有義務由西巖或藍石履行。根據適用的現有董事及高級管理人員保單(該保單涵蓋於合併生效時間或計劃生效時間(視何者適用而定)當日或之前發生的作為及不作為的交易協議日期有效的人士)，承運人的信用評級與適用的現有董事及高級管理人員保單承保人的信用評級相若，且所包含的條款及條件對被保險人的優惠程度不低於適用董事及高級管理人員保單在交易協議日期的有效信用評級；
198
目錄
但條件是，在合併生效時間或計劃生效時間(視何者適用而定)後，SMurfit WestRock無須支付超過(如WestRock或SMurfit Kappa購買該尾部保單，其成本不得超過)WestRock或SMurfit Kappa(視何者適用)於交易協議日期前就根據本協議須取得的承保範圍所支付的上一年度保費的300%(300%)的年度保費，但在此情況下，WestRock或SMurfit Kappa(視何者適用而定)應就該金額合理地購買儘可能多的保險。
員工福利
SMurfit Kappa和WestRock需要真誠合作，審查、評估和分析SMurfit Kappa福利計劃和WestRock福利計劃，以期制定適當的新福利計劃，或選擇適用於合併生效後SMurfit WestRock及其子公司(包括尚存的公司及其子公司)員工的SMurfit Kappa福利計劃或WestRock福利計劃(統稱為“新福利計劃”)，其中新福利計劃應在適用法律允許的範圍內，以及(I)在實質上同等的基礎上對待處境相似的員工，考慮到所有相關因素，包括職責、地理位置、任期、資歷和能力，以及(Ii)在合併生效時，不應歧視SMurfit Kappa福利計劃涵蓋的員工，以及WestRock福利計劃涵蓋的員工。SMurfit Kappa和WestRock已同意，交易協議預期的交易的完成將導致所有WestRock福利計劃的控制權(或任何其他類似的詞語或條款)發生變化。
在緊接合並生效時間之前為WestRock或其任何子公司或SMurfit Kappa或任何SMurfit Kappa子公司工作的每一名個人(包括正在休任何帶薪假期或休假的員工)，並在緊接合並生效時間後繼續是SMurfit WestRock或尚存公司或其任何子公司的員工，稱為“連續僱員”。在合併生效後的12個月內，藍精靈西巖應並應促使其子公司為每一名連續員工的利益維持(I)不低於合併生效時對該員工有效的基本工資或工資率，(Ii)目標年度(或其他短期定期)現金獎勵機會(包括年度獎金及佣金)及股權及以股權為基礎的獎勵機會(前提是藍精靈WestRock可選擇以現金獎勵機會取代股權及以股權為基礎的獎勵機會，並可設定績效指標及目標)，而該等機會的總額不低於於合併生效時對有關僱員有效的福利；及(Iii)於合併生效時不低於適用的WestRock福利計劃或S-fit Kappa福利計劃所提供的福利的遣散費福利。
自合併生效時間起生效，此後，SMurfit WestRock應提供或安排提供在WestRock或SMurfit Kappa(包括其任何現任或前任關聯公司或前任)的僱傭期間應在所有目的下考慮到由SMurfit WestRock或SMurfit WestRock的關聯公司為合併生效時間後繼續員工的利益而維持的所有員工福利計劃，包括帶薪休假計劃或安排，401(K)，退休金或其他退休計劃及任何遣散費或健康或福利計劃(除非會導致福利重疊，或因任何界定利益退休金計劃、退休後福利計劃或任何已終止或凍結的計劃，在每種情況下，適用的留任僱員在合併生效時間前並無參與)。
自合併生效之日起及此後，藍飛西巖應並應促使其子公司作出商業上合理的努力，以(I)確保任何資格等待期、積極工作要求或預先存在的條件限制或排除不適用於藍石西巖或其任何附屬公司適用的健康和福利福利計劃下的連續員工(緊接合並生效時間前，根據西巖福利計劃或藍精靈卡帕福利計劃適用的範圍除外)，(Ii)放棄與該等連續僱員有關的任何及所有可參保要求的證據，但以該等可參保要求的證據不適用於緊接合並前生效的WestRock福利計劃或SMurfit Kappa福利計劃(視何者適用而定)下的連續僱員為限
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目錄
時間，及(Iii)在完工日期之前，將所有可扣除款項、自付款項或其他由該僱員於完工日期前根據WestRock福利計劃或SMurfit Kappa福利計劃(視何者適用而定)支付予每名連續僱員，以確定任何該等僱員已在多大程度上滿足其免賠額，以及他或她是否已達到該年度SMurfit WestRock或其附屬公司的任何健康福利計劃下的自付最高限額。
税務問題
雙方同意以與預期税收處理一致的方式處理、報告和提交所有納税申報單，並不在任何税務訴訟中表明立場或在其他方面與預期税收處理不一致，但某些例外情況除外。雙方同意作出商業上合理的努力並真誠合作，以使交易協議所擬進行的交易有資格獲得預期的税務待遇，包括提供其他各方合理要求的信息。
雙方同意以商業上合理的努力和真誠合作，最終敲定、同意和實施特定收購結構，以便根據交易協議實施合併，並確定合併的美國聯邦所得税待遇，包括關於SMurfit Kappa披露時間表中規定的某些事項，合作包括採取必要的行動，以實施各方根據交易協議最終同意的收購結構，包括通過對交易協議進行適當修訂；只要任何一方不需要採取任何行動或同意任何修訂，如果該行動或修訂將改變向任何SMurfit Kappa股東或任何WestRock股東支付的對價金額和類型，或將推遲完成。
SMurfit Kappa和WestRock各自同意，應對方要求，就向SMurfit Kappa或WestRock發佈外部法律顧問或其他税務顧問對SMurfit Kappa‘s和WestRock股東的交易的税務處理的意見，採取商業上的合理努力並進行合理合作。SMurfit Kappa和WestRock已同意在合理要求下，以商業上合理的努力，向相關律師或其他税務顧問提供該律師或税務顧問合理接受的形式和實質的證書，其中包含該律師或税務顧問提出該意見所合理必要或適當的習慣陳述。然而，根據交易協議，不需要該等意見。
融資
關於簽訂交易協議，SMurfit Kappa簽署了本委託書/招股説明書題為“債務融資”一節所界定的承諾書。SMurfit Kappa隨後簽訂了橋樑融資協議，其定義見本委託書/招股説明書題為“債務融資”的部分。SMurfit Kappa庫務其後發行票據，定義見本委託書/招股説明書題為“債務融資”一節，而橋樑融資協議項下的承諾因此自動註銷。票據的重要條款在本委託書/招股説明書題為“債務融資”的章節中有更詳細的描述。
根據交易協議，SMurfit Kappa已同意盡其合理最大努力於合併生效日期前取得足以為任何融資金額提供資金的資金，而不會(I)對承諾書作出任何修訂，將根據承諾書可動用的資金金額減至少於SMurfit Kappa為現金代價提供資金所需的金額(連同彼等可動用的所有其他資金來源)，或(Ii)終止承諾書，以合理預期會損害、阻止或延遲完成據此擬進行的交易為限。
在合併生效之前，WestRock已同意盡合理最大努力促使其子公司及其各自的代表向SMurfit Kappa提供SMurfit Kappa可能合理要求的與
有關的所有慣常合作和慣常財務信息
200
目錄
交易融資的安排和完善，在每種情況下均與交易協議的條款一致，但符合慣例例外情況。
SMurfit Kappa將賠償WestRock、其子公司及其各自的附屬公司和代表因合作安排交易融資而產生的任何和所有責任、損失、損害和索賠，並使其不受損害，但WestRock、其子公司或其各自代表的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為除外。
根據交易協議，SMurfit Kappa和SMurfit WestRock也明確承認並同意，他們在交易協議下的義務不以任何方式以SMurfit Kappa獲得交易融資或任何其他融資為條件。
西巖銀行債務的處理
根據交易協議，WestRock同意就SMurfit Kappa對WestRock的某些契約和信貸安排合理要求的某些修訂進行合作，包括簽署適用的補充契約或修訂。WestRock亦同意(I)就SMurfit Kappa就WestRock的現有票據進行的一項或多項收購要約及/或交換要約提供合作，該等要約必須明確以合併生效時間發生為條件，及(Ii)採取行動以便利在合併生效時間終止WestRock任何現有的債務，而該等債務將於合併生效時根據條款予以清償或終止。
2023年9月20日，WRKCo Inc.(WestRock的全資子公司，也是WestRock現有票據的發行人)開始徵求同意，徵求其票據持有人的同意，以(I)修訂適用於相關係列票據的“控制權變更”的定義，增加合併的例外情況，以及(Ii)對相關契約進行必要或適宜的其他技術性或符合性更改，以實施擬議的修訂。2023年9月27日，WRKCo Inc.宣佈，截至徵求同意書到期時，它已收到尋求同意的每個系列的大部分未償還WestRock票據本金總額持有人的同意。
2023年9月27日，WestRock修改了其總額為23億美元的五年期無擔保循環信貸安排，其中包括一項18億美元的美國循環信貸安排和一項5億美元的多幣種循環信貸安排，富國銀行全國協會作為行政代理和多貨幣代理，規定合併不會構成其下的“控制權變更”。
2023年9月27日，西巖修改了其三年期高級無擔保循環信貸安排，總金額為700.0歐元，幷包括一項增量的100.0歐元手風琴功能，以規定該組合不會構成其下的“控制權變更”。
2023年9月27日，WestRock修改了其本金總額為6億美元的7年期優先無擔保定期貸款安排，以規定根據該安排，合併不會構成“控制權變更”。
2023年9月27日，WestRock修改了其三年期優先無擔保延遲提取定期貸款安排，本金總額高達10億美元，以規定這一組合不會構成其下的“控制權變更”。
2023年9月29日，西巖修改了其700.0美元的應收賬款證券化協議，規定合併不會構成該協議下的“控制權變更”。
雖然合併不會構成上述信貸及證券化安排下的“控制權變動”，但該等安排並未修訂申報要求或其他符合規定的修訂，以反映藍精靈WestRock合併後的資本結構。
SMurfit Kappa債務的處理
關於簽訂交易協議，SMurfit Kappa尋求修改其某些債務安排和協議，這些債務安排和協議包含“控制權變更”條款或條款
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目錄
限制SMurfit Kappa(或SMurfit WestRock)提供根據GAAP編制的報告的能力。在被修訂的貸款中，包括由SMurfit Kappa的子公司發行的某些票據和一項信貸安排，如下所述。
2023年9月27日，SMurfit Kappa收購無限公司(SMurfit Kappa的全資子公司)和SMurfit Kappa金庫無限公司(統稱為“SMurfit Kappa票據發行人”)開始徵求同意，各自徵求各自票據某些系列的持有人的同意，以(I)修改適用於相關係列票據的“控制權變更”的定義，為合併增加例外，(2)修訂適用於相關係列説明的報告要求，以允許在《公認會計原則》中進行報告；和(3)對相關契約作出必要或適宜的其他技術性或符合性更改，以實施擬議的修訂。2023年10月6日，SMurfit Kappa票據發行人宣佈，截至徵求同意書到期時，他們已收到大多數持有人的同意，即尋求同意的每個系列的未償還票據的本金總額。沒有就SMurfit Kappa收購無限公司2025年到期的2.75%優先票據尋求同意，因為SMurfit Kappa打算根據管理該等票據的契約條款，在適當的時候從現有的流動資源中贖回該等票據。
2023年9月28日，SMurfit Kappa修改了其循環信貸安排，規定SMurfit Kappa股票交易所不會根據該條款構成“控制權變更”。
其他公約和協議
交易協議包含某些其他契諾和協議，包括與以下各項有關的契諾：
•
雙方在合併生效前一段時間內對另一方的某些信息進行保密和獲取，包括及時通知該方從政府實體收到的與合併、交易協議或任何相關法律程序有關的通知或其他通信；
•
WestRock和SMurfit Kappa就雙方將就合併和交易協議作出的公開公告進行合作和協商；
•
使用(I)SMurfit Kappa合理的最大努力獲得SMurfit Kappa的融資，以及(Ii)WestRock與SMurfit Kappa就SMurfit Kappa的融資安排進行合理的最大努力合作；
•
導致對WestRock股票和SMurfit WestRock股票的某些收購和處置根據《交易法》第16b-3條獲得豁免；
•
WestRock和SMurfit Kappa就與合併相關的任何訴訟進行合作；
•
遵守收購/反收購法律；以及
•
盡合理最大努力(I)促使所有根據合併向WestRock股東發行的SMurfit WestRock股票和根據SMurfit Kappa股票交易所向SMurfit Kappa股東發行的SMurfit WestRock股票在完成前獲得在紐約證券交易所上市的批准，(Ii)促使根據合併向WestRock股東發行所有SMurfit WestRock股票和根據SMurfit Kappa股票交易所向SMurfit Kappa股東發行SMurfit WestRock股票獲得批准，申請加入標準上市及申請藍精靈WestRock股份於倫敦證交所上市證券主要市場買賣，及(Iii)尋求於合併生效時間後將藍精靈西巖股份(包括與存託權益相關發行的藍精靈西巖股份)納入S指數。
組合發生時必須滿足或放棄的條件
如果SMurfit Kappa在計劃會議上獲得股東批准，並且該計劃的某些其他條件得到滿足或放棄，SMurfit Kappa將尋求愛爾蘭高等法院對該計劃的批准
202
目錄
方案。在制裁日期批准該計劃後，該計劃將在法院命令和愛爾蘭公司法第75節所要求的會議紀要的副本由公司註冊處登記後生效。預計該計劃將於制裁日或制裁日後的第一個工作日生效。根據該計劃將藍精靈Kappa股份轉讓給藍精靈WestRock的交易將於計劃生效日期進行。SMurfit Kappa股票交易所和合並的條件是該計劃在不遲於結束日期(或雙方同意和(如有需要)愛爾蘭高等法院允許的較晚日期)之前生效和無條件。
該計劃必須滿足的條件
該計劃的條件是：
•
在不遲於結束日期舉行的計劃會議(或該會議的任何續會)上，由該等持有人親自或委派代表出席並投票的該等持有人在投票記錄時間(根據該計劃的定義)以四分之三(75%)或以上的SMurfit Kappa股票價值批准該計劃；
•
在不遲於結束日期舉行的特別股東大會(或在該會議的任何續會上)上，由SMurfit Kappa股東以必要的多數正式通過的特別股東大會決議；
•
在結束日期或之前的制裁日期；以及
•
在制裁日期起計21個月內，已將法院命令的副本交付公司註冊處處長登記。
組合發生時必須滿足或放棄的條件
相互條件
SMurfit Kappa股票交易所和合並的每一項都將以滿足以下事項為條件，或由雙方自行決定放棄：
•
SMurfit Kappa股東批准和WestRock股東批准均已獲得；
•
美國註冊聲明應已根據證券法生效，美國證券交易委員會不得發佈暫停美國註冊聲明生效的停止令並繼續有效，美國證券交易委員會不得懸而未決或威脅進行任何訴訟；
•
(I)與完成合並相關的《高鐵法案》和其他所需司法管轄區所需的所有批准應已獲得，並保持完全有效，所有適用的等待期應已到期、失效或終止(視情況而定)，以及(Ii)任何政府實體根據任何相關反托拉斯法提起的法律程序不得以書面形式威脅任何合理可能暫時或永久禁止、限制或阻止完成合並的任何一方；
•
(I)根據正式的發行通知，SMurfit WestRock股票應已獲準在紐約證券交易所上市，以及(Ii)FCA應已向SMurfit WestRock或其保薦人確認(該確認不得撤回)，將SMurfit WestRock股票納入標準上市的申請已獲批准並將生效，而倫敦證交所應已向SMurfit WestRock或其保薦人確認該等股票將獲準在倫敦證交所上市證券的主要市場交易，僅限於在交易完成時發行此類藍精靈WestRock股票；和
•
(I)任何有管轄權的政府實體不得制定或頒佈任何法規、規章或規章，禁止或非法完成合並，以及
203
目錄
(br}(Ii)具有管轄權的法院不應發出任何有效的命令或禁令來阻止合併的完成。
SMurfit Kappa、SMurfit WestRock和合並子公司的義務條件
SMurfit Kappa、SMurfit WestRock和Merge Sub各自完成SMurfit Kappa股票交易所和合並的義務還取決於SMurfit Kappa在制裁日期或之前自行決定是否滿足或放棄以下條件：
•
WestRock關於資本化以及沒有要求發行、出售、認購、贖回或其他與WestRock股票相關的行動的協議或承諾的陳述和擔保是真實和正確的，但在交易協議日期和截至制裁日期的任何極小的不準確除外(或者，如果任何陳述和擔保的條款明確表明截至交易協議日期或其他日期，截至該日)，藍精靈Kappa已收到由正式授權的執行官員代表WestRock簽署的上述證書；
•
西巖的陳述和保證：自2022年9月30日至交易協議日期，沒有發生或存在對西巖產生或將合理預期對其產生重大不利影響的任何單獨或總體影響，且在交易協議日期和制裁日期是真實和正確的，如同在制裁日期和截至制裁日期所做的那樣，SMurfit Kappa已收到由正式授權的執行人員代表西巖簽署的表明上述效果的證書；
•
WestRock關於以下方面的陳述和擔保：(I)資格、組織、信譽和公司或其他類似權力；(Ii)未償還債券、債券、票據和其他類似義務，授予持有人在任何事項上與WestRock股東投票的權利(或可轉換為證券或可行使投票權的證券)；(Iii)與訂立交易協議和完成合並有關的權力，WestRock董事會批准交易協議和合並，交易協議的適當和有效的簽署、交付和可執行性，以及(Iv)支付給投資銀行家、經紀人或發現者的與合併相關的費用，在交易協議日期和制裁日期的所有重要方面都是真實和正確的，如同在制裁日期和制裁日期(或，如果任何陳述和擔保的條款具體説明瞭交易協議的日期或另一個日期，截至該日期)，以及SMurfit Kappa已收到由正式授權的執行人員代表WestRock簽署的表明上述意思的證書；
•
交易協議中規定的WestRock的每一項其他陳述和保證在交易協議日期和制裁日期均真實正確，猶如在制裁日期和截至制裁日期(或者，如果任何陳述和保證的條款明確説明截至交易協議日期或另一個日期，截至該日期)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不影響其中所包含的任何關於重要性或實質性不利影響的限制)，不會合理地期望對WestRock產生個別或總體的重大不利影響，並且SMurfit Kappa已收到由正式授權的高管代表WestRock簽署的上述效果的證書；
•
WestRock已在所有實質性方面履行或遵守交易協議要求其在制裁日期或之前履行或遵守的契諾和協議，且SMurfit Kappa已收到由正式授權的高管代表WestRock簽署的證書，表明上述意思；以及
•
自交易協議日期起，不得發生或存在對WestRock產生或將合理預期對WestRock產生重大不利影響的任何單獨或合計的影響，而SMurfit Kappa應已收到由正式授權的高管代表WestRock簽署的表明上述影響的證書。
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目錄
WestRock債務的條件
WestRock實施合併的義務取決於WestRock在制裁日期或之前自行決定是否滿足或放棄以下各項條件：
•
SMurfit Kappa關於資本化以及沒有要求發行、出售、認購、贖回或其他與SMurfit Kappa股票相關的行動的協議或承諾的陳述和擔保是真實和正確的，但在交易協議日期和截至制裁日期的任何最低限度的不準確除外(或者，如果任何陳述和擔保的條款明確表示截至交易協議日期或其他日期，自該日起)和WestRock已收到由正式授權的執行官員代表SMurfit Kappa簽署的上述意思的證書；
•
SMurfit Kappa的陳述和保證：自2022年12月31日至交易協議日期，沒有發生或存在對SMurfit Kappa個別或總體產生重大不利影響的任何影響，且在交易協議日期和制裁日期真實無誤，如同在制裁日期和WestRock收到由正式授權的執行人員代表SMurfit Kappa簽署的上述效果的證書一樣；
•
SMurfit Kappa就(I)資格、組織、良好信譽和公司或其他類似權力，(Ii)沒有未償還債券、債券、票據和其他類似義務，授予持有人就任何事項與SMurfit Kappa的股東進行投票(或可轉換為證券或可行使投票權的證券)的未償還債券、債券、票據和其他類似義務作出的陳述和擔保，以及(Iii)與合併相關的向投資銀行家、經紀人或尋找人支付的費用，在交易協議日期和制裁日期在所有重要方面真實和正確，猶如在制裁日期(或，如果是在另一個指定日期作出的陳述和擔保，則為截至該日期)，並且WestRock已收到由正式授權的高管代表SMurfit Kappa簽署的表明上述意思的證書；
•
SMurfit Kappa、SMurfit WestRock和Merge Sub關於訂立交易協議和完成合並的權力的陳述和擔保，SMurfit Kappa董事會對交易協議和合並的批准，以及交易協議的正當和有效的籤立、交付和可執行性在交易協議日期和制裁日期在所有重要方面都是真實和正確的，如同是在制裁日期作出的(或，如果是在另一個指定日期作出的陳述和擔保，自該日起)和WestRock已收到由正式授權的執行官員代表SMurfit Kappa簽署的上述證書
•
交易協議中陳述的SMurfit Kappa的每一項其他陳述和保證在交易協議日期和制裁日期均真實正確，猶如在制裁日期和截至制裁日期一樣(或者，如果任何陳述和保證的條款明確説明截至交易協議日期或另一個日期，則截至該日期)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不影響其中所含的重要性或實質性不利影響的資格)，在收到由正式授權的執行人員代表SMurfit Kappa簽署的證書後，不會合理地預期對SMurfit Kappa和WestRock產生個別或總體上的重大不利影響；
•
SMurfit Kappa、SMurfit WestRock和Merge Sub各自在所有重要方面均已履行或遵守交易協議要求其在制裁日期或之前履行或遵守的契諾和協議，且WestRock已收到由正式授權的執行人員代表SMurfit Kappa簽署的證書，表明上述意思；以及
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目錄
•
自交易協議之日起，不會發生或存在任何個別或合計將會對SMurfit Kappa產生重大不利影響的影響；WestRock應已收到由正式授權的高管代表SMurfit Kappa簽署的表明上述影響的證書。
交易協議終止
在合併生效時間之前終止。有下列情形之一的，可以在合併生效前隨時終止交易協議：
•
SMurfit Kappa或WestRock，如果：
◦
計劃會議或股東特別大會應已完成，計劃決議或股東特別大會決議(視何者適用而定)未獲所需多數批准；
◦
西巖股東特別會議應已結束，未獲得西巖股東批准；
◦
合併生效時間不應在截止日期紐約市時間下午5：00之前發生；但違反交易協議任何規定的一方不得享有根據本條款終止交易協議的權利，而該一方違反交易協議的任何規定是導致合併生效時間在該時間之前未能發生的主要原因；
◦
愛爾蘭高等法院拒絕或拒絕批准該計劃，除非雙方書面同意應對愛爾蘭高等法院的裁決提出上訴；
◦
任何法律或強制令、限制或禁止應已頒佈，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，如果是強制令、限制或禁止，則該強制令、限制或禁止應成為最終且不可上訴；但違反交易協議任何規定是該強制令、限制或禁止的主要原因的一方不得享有根據本條款終止交易協議的權利；
•
斯穆菲特·卡帕：
◦
如果WestRock在任何實質性方面違反或未能履行交易協議中包含的任何契諾或其他協議，或者如果交易協議中規定的任何陳述或擔保不準確，則違反或未能履行或不準確(A)將導致SMurfit Kappa根據交易協議履行合併義務的條件得不到滿足，以及(B)無法合理地在結束日期前治癒，或者(B)無法合理地在結束日期前治癒，SMurfit Kappa應已向WestRock發出書面通知，説明SMurfit Kappa終止交易協議的意圖和終止的依據，並且違約或失敗在(I)結束日期前至少三個工作日和(Ii)SMurfit Kappa就此發出書面通知後30個工作日之前未得到糾正(前提是SMurfit Kappa當時並未實質性違反交易協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，因此WestRock將有權根據WestRock重大違約終止權終止交易)；
◦
如果WestRock董事會在收到WestRock股東批准之前更改了推薦，或者WestRock故意違反了交易協議項下的任何非徵集義務；
•
WestRock：
◦
如果SMurfit Kappa、Merge Sub或SMurfit WestRock在任何實質性方面違反或未能履行交易協議中各自的任何契諾或其他協議，或者如果交易協議中規定的任何各自的陳述或擔保不準確，將導致(A)違反或未能履行或不準確。
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目錄
在關於WestRock根據交易協議完成合並的義務的條件中，(B)無法合理地在結束日期之前治癒，或者如果可以治癒，WestRock應已向SMurfit Kappa發出書面通知，説明WestRock終止交易協議的意圖和終止的依據，並且違約或失敗不能通過(I)在結束日期前三個工作日和(Ii)WestRock書面通知後30天內的較早者得到糾正(前提是WestRock當時沒有重大違反任何陳述、保證、交易協議中包含的契約或其他協議，使得SMurfit Kappa將有權根據SMurfit Kappa重大違約終止權終止交易)；或
◦
如果SMurfit Kappa董事會在收到SMurfit Kappa股東批准之前更改了推薦，或SMurfit Kappa故意違反其在交易協議下的任何非徵集義務；或
•
經SMurfit Kappa和WestRock雙方書面同意。
終止的效果
如果交易協議按照其條款被有效終止，交易協議將失效，任何一方均不承擔任何責任，但根據雙方簽訂的保密協議和交易協議的特定條款(包括與融資、終止金額的支付以及費用和開支有關的條款)，交易協議將在終止後繼續有效終止。然而，任何此類終止都不會免除任何一方在終止之前對其陳述、保證、契諾或協議的欺詐或故意違反的責任。就交易協議而言，“故意違約”是指一方故意和故意實質性違反交易協議，這是由於該方在實際知道採取或不採取這種行為將導致實質性違反交易協議的情況下作出的行為或不作為的後果。
終止金額
WestRock已同意，如果交易協議終止，將向SMurfit Kappa支付WestRock終止金額1.47億美元：
•
SMurfit Kappa根據SMurfit Kappa更改建議終止權；或
•
(I)SMurfit Kappa或WestRock根據終止日期終止權或WestRock股東批准失敗終止權，或SMurfit Kappa根據SMurfit Kappa重大違約終止權；(Ii)在(A)在WestRock特別會議(如果根據WestRock股東批准失敗終止權終止的情況下)、(B)適用的違約(如果根據SMurfit Kappa重大違約終止權終止)或(C)結束日期(如果根據結束日期終止權終止)之前至少四個工作日，競爭建議書已傳達給WestRock董事會或公開披露且沒有無保留地撤回(如果該競爭建議書被公開披露)；及(Iii)在終止後12個月內，WestRock完成一項競爭性建議，或WestRock訂立一項就競爭性建議作出規定的最終協議(但僅就本項目符號而言，在“競爭性建議”的定義中所提及的所有“20%”將被視為提及“50%”)。
WestRock已同意，如果交易協議由WestRock或SMurfit Kappa根據WestRock股東批准失敗終止權終止，WestRock將向SMurfit Kappa支付WestRock反對票金額5700萬美元。
SMurfit Kappa同意，如果交易協議終止，將向WestRock支付1億美元的SMurfit Kappa終止金額：
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WestRock根據WestRock更改推薦終止權；或
207
目錄
•
(I)由SMurfit Kappa或WestRock根據終止日期終止權或SMurfit Kappa股東批准失敗終止權，或由WestRock根據WestRock重大違約終止權；(Ii)在(A)股東特別大會和計劃會議之前至少四個工作日(如果根據SMurfit Kappa股東批准失敗終止權終止)、(B)適用違約(如果是根據WestRock重大違約終止權終止)或(C)在結束日期(如果根據終止日期終止權終止)之前至少四個工作日，競爭建議書已傳達給SMurfit Kappa董事會或公開披露和無保留地撤回(如果該競爭建議書被公開披露)；和(Iii)在終止後12個月內，SMurfit Kappa完成一項競爭性提案，或SMurfit Kappa達成一項最終協議，規定一項競爭性提案(但僅就本項目符號而言，在“競爭性提案”的定義中提及的所有“20%”將被視為提及“50%”)。
SMurfit Kappa已同意，如果交易協議由SMurfit Kappa或WestRock根據SMurfit Kappa股東批准失敗終止權終止，將向WestRock支付5,000萬美元的SMurfit Kappa反對票金額。
除欺詐或故意違約的情況外，(I)在支付WestRock金額(S)(以及任何與增值税有關的金額，如果適用)後，WestRock、其子公司或其各自的任何前任、現任或未來的高級管理人員、董事、合夥人、股東、經理、成員、關聯公司或代理人將不再承擔與交易協議或由此預期的交易有關或產生的任何進一步責任或義務，以及(Ii)在支付S-Kappa金額(S)(以及任何與增值税有關的任何金額，如適用)後，其附屬公司或彼等的任何前任、現任或未來高級職員、董事、合夥人、股東、經理、成員、聯屬公司或代理人將承擔與交易協議或擬進行的交易有關或產生的任何進一步責任或義務。SMurfit Kappa不得被要求多次支付SMurfit Kappa終止金額或SMurfit Kappa反對票金額，WestRock不得被要求多次支付WestRock終止金額或WestRock反對票金額。SMurfit No Vote金額將計入任何後續的SMurfit Kappa終止金額，而WestRock No Vote金額將計入任何後續的WestRock終止金額。
沒有第三方受益人
本交易協議不打算、也不賦予除WestRock、SMurfit Kappa、SMurfit WestRock和Merge Sub以外的任何人在交易協議項下的任何權利或補救，但(I)與本委託書/招股説明書“交易協議 - 董事和高級職員的保險和賠償”部分所述的交易協議的條款有關；(Ii)向WestRock的代表報銷與SMurfit Kappa在交易融資方面的任何合理和有據可查的自付成本和開支；及(Iii)融資來源為明示的第三方受益人，並可強制執行(A)各方放棄就交易協議或任何相關協議或SMurfit Kappa股份交易所及交易協議擬進行的其他交易直接或間接引起的訴訟進行陪審團審訊，及(B)一項選址條款，規定涉及融資來源的訴訟須在英格蘭法院提起，而任何此等訴訟須受英國法律管轄及按照英國法律解釋。
其他補救措施；具體表現
在根據交易協議的條款有效終止交易協議之前，各方有權就威脅或實際違反交易協議的行為獲得禁制令、強制履行或其他衡平法救濟，以及雙方在法律或衡平法上有權獲得的任何補救。
208
目錄
修正
除非各方簽署書面證明，否則對交易協議的任何修訂均不具約束力，除非在WestRock股東批准或SMurfit Kappa股東批准後，根據適用法律，不應對交易協議的條款進行任何修訂，而根據適用法律，在沒有進一步批准的情況下，需要WestRock股東或SMurfit Kappa股東的進一步批准，也不應存在根據適用法律不允許的任何修訂或變更。
治國理政
交易協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋(不適用任何其他州或司法管轄區的法律衝突原則)；但SMurfit Kappa股票交易所和該計劃及相關事宜，以及與SMurfit Kappa董事行為有關的事宜，在該等法律所規定的範圍內，須受愛爾蘭法律管轄，並按照該等法律解釋，而不會產生會導致適用任何其他司法管轄區的法律衝突的法律原則。
209
目錄
提案1：交易提案
交易建議
本委託書/招股説明書是作為WestRock股東向您提供的，作為WestRock董事會徵集委託書的一部分，用於在WestRock特別會議上審議和表決批准和通過交易協議的提案，其副本作為本委託書/招股説明書的附件A附上。
交易協議規定(其中包括)在滿足或豁免其中所載條件的情況下，(I)根據該計劃，每股SMurfit Kappa股份將交換一股SMurfit WestRock股份，因此SMurfit Kappa將成為SMurfit WestRock的全資附屬公司，及(Ii)計劃實施後，合併附屬公司將與WestRock合併並併入WestRock，而WestRock將作為SMurfit WestRock的全資附屬公司繼續存在。作為合併的結果，除由WestRock、WestRock的任何附屬公司、SMurfit Kappa、Merge Sub或其各自的任何附屬公司擁有的股份外，每股WestRock Stock的股份將被轉換為接受合併代價的權利，但須繳納適用的預扣税，而WestRock、WestRock的任何子公司、SMurfit Kappa、Merge Sub或其各自的任何附屬公司擁有的所有WestRock Stock股份將被註銷並將不復存在，並且不會以任何代價進行交換。
需要投票和董事會建議
有權投票的WestRock股票的大多數流通股必須投贊成票才能批准交易提議。
WestRock董事會一致建議您投票支持這項交易提案。
210
目錄
提案2：對合並相關薪酬提案進行不具約束力的諮詢投票
與合併相關的薪酬方案
作為2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的一部分而頒佈的《交易所法案》第14A節及其規則第14a-21條規定，WestRock向WestRock股東提供投票機會，在非約束性的諮詢基礎上批准支付將由WestRock向其指定的高管支付的與合併相關的某些補償，如本委託書/招股説明書題為《合併中WestRock董事和高管的組合 - 權益》一節所披露的。
WestRock股東被要求表明他們批准WestRock將會或可能會支付給其指定的高管與合併有關的補償。這些款項列於本委託書/招股説明書題為“合併中的韋斯特羅德公司董事和執行人員的 - 權益”部分和相應的腳註中。總體而言，支付這些薪酬所依據的各種計劃和安排此前已構成WestRock對其指定高管的整體薪酬計劃的一部分，並曾在WestRock年度委託書的“薪酬討論與分析”和相關章節中向WestRock股東披露。這些歷史安排得到了完全由獨立董事組成的WestRock薪酬委員會的採納和批准，並被認為是合理的，符合市場規範。
因此，WestRock尋求在WestRock特別會議上批准以下決議：
“議決，西巖公司股東以不具約束力的諮詢方式批准、批准和確認將支付或可能支付給西巖指定高管的薪酬，該薪酬基於或以其他方式與合併有關，該薪酬根據S-K法規第402(T)項在西巖股東特別會議委託書/招股説明書題為”西巖董事和高管在合併中的聯合 - 權益“一節披露。
WestRock股東應注意，此提議不是完成合並的條件，作為諮詢投票，結果將不會對WestRock、WestRock董事會或SMurfit WestRock具有約束力。因此，無論諮詢投票的結果如何，如果合併完成，WestRock指定的高管將有資格根據適用於這些付款的條款和條件獲得基於合併或與合併相關的薪酬。
需要投票和董事會建議
在出席WestRock特別會議並有權在WestRock特別會議上投票的情況下，親自出席或由受委代表出席並有權投票的WestRock股票的多數股份的贊成票，需要以不具約束力的諮詢投票的方式批准與合併相關的補償方案。
WestRock董事會一致建議您投票支持與合併相關的薪酬提案。
211
目錄
提案3：對WestRock可分配儲量提案進行不具約束力的諮詢投票
WestRock可分配儲量提案
根據愛爾蘭法律，股息和分配以及股票回購或贖回通常只能從SMurfit WestRock根據愛爾蘭公司法編制的未合併資產負債表中的可分配儲備中進行。可分配準備金一般指SMurfit WestRock的累計已實現利潤減去SMurfit WestRock的累計已實現虧損，還可以包括通過減資產生的準備金。此外，不得進行分派或派息，除非SMurfit WestRock的淨資產等於或超過SMurfit WestRock的催繳股本加不可分配準備金的總和，且分配不會使SMurfit WestRock的淨資產低於該總和。不可分配準備金包括股票溢價賬户、資本贖回儲備基金，以及藍精靈WestRock的累計未實現利潤(此前未被任何資本化使用)超過藍精靈未實現虧損(此前未在資本減少或重組中註銷)的金額。請參閲本委託書/招股説明書中題為“交易協議 - SMurfit WestRock可分配儲備的創建和某些股東決議”一節。
WestRock股東在WestRock特別會議上被要求，SMurfit Kappa股東在股東特別大會上被要求確認他們批准了一項降低SMurfit WestRock股票溢價的提議(包括在任何合併準備金或合併產生的類似準備金資本化時記入SMurfit WestRock股票溢價賬户的任何金額)，以允許創建SMurfit WestRock的可分配準備金。根據一項為愛爾蘭公司法第84節的目的而提出的決議，藍精靈WestRock的合併前股東也將被要求批准這項提議。如果SMurfit Kappa股東的SMurfit Kappa可分配儲量提案、WestRock股東的WestRock可分配儲量提案、以及SMurfit WestRock的合併前股東創建的SMurfit WestRock可分配儲量提案獲得批准並完成合並，SMurfit WestRock將在完成後，在切實可行的範圍內儘快尋求根據愛爾蘭公司法第84節的規定，由愛爾蘭高等法院確認資本削減和可分配儲量的創建。
WestRock可分配儲量提議的批准不是完成的條件，無論批准與否都不會影響完成。因此，如果WestRock股東和SMurfit Kappa股東批准了合併，但WestRock股東或SMurfit Kappa股東(或兩者)分別不批准SMurfit Kappa可分配儲量提案和/或WestRock可分配儲量提案，合併仍將在滿足或放棄其條件的情況下完成。如果SMurfit WestRock的可分配儲備的創建沒有分別得到SMurfit Kappa股東和/或WestRock股東的批准，或者沒有得到愛爾蘭高等法院的確認，那麼SMurfit WestRock將沒有足夠的可分配儲備來支付股息或回購或贖回合併後的股份，直到SMurfit WestRock通過產生未來的運營利潤來創建可分配儲備，或以其他方式創建了可分配儲備(包括隨後尋求SMurfit WestRock股東批准減資和創建可分配儲備，然後愛爾蘭高等法院根據該法第84節予以確認)。此外，儘管SMurfit WestRock不知道愛爾蘭高等法院不會批准設立可分配儲備的任何原因，但發佈所需的確認令是愛爾蘭高等法院酌情決定的事情。即使建議獲得WestRock股東批准，愛爾蘭高等法院不得行使酌情權批准設立可分配儲備，但如愛爾蘭高等法院不信納WestRock股東有足夠支持，特別是在WestRock可分配儲備建議未獲有關決議案超過75%的票數批准的情況下。
需要投票和董事會建議
出席或由受委代表出席並有權在WestRock特別會議上投票的WestRock股票的多數股份的贊成票，如果出席者達到法定人數，則需要以不具約束力的諮詢投票的方式批准WestRock可分配儲備提案。
WestRock董事會一致建議您投票支持WestRock可分配儲量提案。
212
目錄
未經審計的簡明預計合併財務信息
於2023年9月12日，SMurfit Kappa、WestRock、SMurfit WestRock及Sun Merge Sub，LLC訂立一項交易協議，根據協議的條款及條件：(A)SMurfit WestRock將根據公司法的一項安排計劃收購SMurfit Kappa及(B)合併子公司將與WestRock合併及併入WestRock，而WestRock將於合併後繼續存在，併成為SMurfit WestRock的全資附屬公司。完成後，對於每一股已發行和已發行的WestRock股票(但不包括WestRock、任何WestRock子公司、SMurfit Kappa、Merge Sub或其各自子公司擁有的股份，以及股東已有效行使其評估權的WestRock股票除外)，將被轉換為有權獲得(不包括利息和較少適用的預扣税)(I)5.00美元現金和(Ii)一股SMurfit WestRock股票。有關組合的更多信息，請參閲標題為“組合”和“交易協議”的章節。
2024年4月3日，SMurfit Kappa財政部發行了7.5億美元2030年到期的5.200%優先債券、10億美元5.438%2034年到期的優先債券和10億美元5.777%2054年到期的優先債券。債券所得款項淨額將用於支付與合併有關的現金代價、費用、佣金、成本和開支，以及用於一般企業用途，包括償還債務，並將在債券未能完成的情況下進行特別強制性贖回。票據的發行自動取消了與橋樑融資協議有關的承付款。有關票據和融資的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“ - 債務融資組合”和“交易協議 - 債務融資”的章節。
形式演示的基礎
以下未經審核的簡明備考合併財務信息旨在説明SMurfit WestRock、SMurfit Kappa和WestRock之間的合併以及將用於為現金對價和與合併相關的某些其他費用和支出提供資金的27.5億美元優先無擔保票據(“融資”)的影響，該等合併財務信息基於SMurfit WestRock、SMurfit Kappa和WestRock的歷史合併財務報表(如果它們已在較早時間完成)。在為現金對價、費用和合並直接應佔開支提供資金後的餘額預計將用於一般公司用途，包括償還債務。未經審計的簡明備考合併財務信息是根據S-X規定的第11條編制的。
截至2023年12月31日的未經審計的簡明預計合併資產負債表，將截至2023年12月31日的SMurfit WestRock和SMurfit Kappa的歷史合併資產負債表與同樣截至2023年12月31日的WestRock的歷史未經審計的綜合資產負債表合併，並使合併和融資具有預計效果，就好像它們已於2023年12月31日完成一樣。截至2023年12月31日的年度未經審計的簡明預計綜合經營報表，將截至2023年12月31日的SMurfit Kappa的綜合歷史經營報表和SMurfit WestRock的全面收益(虧損)表與WestRock截至2023年9月30日的綜合經營報表合併。未經審計的精簡預計合併經營報表對合並和融資給予形式上的影響，就像它們發生在2023年1月1日一樣。
未經審計的簡明備考合併財務信息(包括附註)源自SMurfit WestRock、SMurfit Kappa和WestRock的歷史財務報表，應與下文參考的歷史財務報表一起閲讀：
•
斯墨菲特西巖審計了截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的合併財務報表及其附註，這些報表和附註包括在本委託書/招股説明書中；
•
SMurfit Kappa截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註，包括在本委託書/招股説明書中；
•
西巖截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的三個月的未經審計的綜合財務報表及其附註，通過引用併入本委託書/招股説明書；以及
213
目錄
•
WestRock截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止年度的經審核綜合財務報表及其附註，以參考方式併入本委託書/招股説明書。
未經審核的簡明備考合併財務資料乃根據ASC 805，業務合併(“ASC 805”)採用合併會計處理的收購法編制。合併後，藍精靈韋斯特洛克將成為藍精靈卡帕的繼任者。SMurfit WestRock於2017年7月6日註冊成立，名稱為Cepheidway Limited，是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的私人股份有限公司。自合併以來，藍精靈西巖將沒有任何歷史業務，也沒有交易或開展任何業務，直到合併完成之前。2023年12月11日，藍精靈西巖更名為“藍精靈西巖有限公司”。預計在完成之前，SMurfit WestRock將更名為“SMurfit WestRock plc”，並將成為一家根據愛爾蘭法律註冊成立的上市有限公司。完成後，SMurfit Kappa和WestRock將各自成為SMurfit WestRock的全資子公司，SMurfit WestRock將繼續作為新的控股公司。緊隨該計劃之後及合併前，SMurfit WestRock的所有權將與SMurfit Kappa的所有權相同。由於SMurfit WestRock於SMurfit Kappa換股前並無任何歷史業務或重大資產，而SMurfit Kappa換股將為換股股份且不涉及現金代價，根據ASC 805，SMurfit Kappa換股並非業務合併，不會產生任何商譽或改變會計基礎。
根據ASC 805，由於SMurfit WestRock在SMurfit Kappa股票交易所之前將沒有歷史業務和實物資產，SMurfit Kappa將被視為WestRock的會計收購人，主要基於以下因素：(1)預計完成後，現有的SMurfit Kappa股東將持有SMurfit WestRock的大部分普通股；(2)合併後的SMurfit WestRock董事會的大多數成員，包括SMurfit WestRock董事會主席，將是SMurfit Kappa董事會的現任成員；(3)藍精靈卡帕的集團行政總裁及集團財務總監將分別出任總裁及合併後藍精靈西巖的集團行政總裁兼執行副總裁總裁及集團首席財務官；及(4)西巖股東將收取合併代價(包括現金代價)，而根據藍精靈卡帕換股協議，藍精靈股東每股持有的藍精靈卡帕股份將獲贈一股藍精靈西巖新股。
WestRock收購的資產和承擔的負債的預計收購價分配是基於對收購的資產和承擔的負債的公允價值的初步估計，而未經審計的簡明預計合併財務信息是基於現有信息和截至本委託書/招股説明書日期的SMurfit Kappa管理層的某些假設。用於確定備考調整的假設和估計，包括初步採購價格分配和公允價值調整，載於未經審核的簡明備考合併財務信息所附附註。估值的完成、合併的核算和購買價格的分配可能與形式上的購買價格分配中反映的金額不同，任何差異可能是實質性的。這種差額可能會影響購買價格和購買價格的分配，這可能會影響分配給有形或無形資產的價值以及在未經審計的精簡備考合併經營報表中記錄的折舊和攤銷費用金額。
完成後，藍精靈WestRock將對WestRock的會計政策進行詳細分析，並進行任何必要的調整，以協調合並後公司的財務報表，以符合會計政策。在編制這份未經審計的簡明預計合併財務信息時，已經進行了初步的會計政策審查。備考調整基於截至本未經審計的簡明備考合併財務信息日期的現有信息，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。備註中描述了作為備考調整基礎的假設和估計。實際結果可能與呈報未經審核的簡明備考合併財務資料所使用的假設大相徑庭。
未經審計的簡明預計合併財務信息並未反映SMurfit WestRock可能因此實現的任何預期收入提升、成本節約或運營協同效應
214
目錄
在合併中，整合西巖業務的總預期成本(包括“西巖董事和高管在 - 利益組合中的 - 黃金降落傘薪酬組合”中所指的任何“黃金降落傘”薪酬支付)或實現此類收入增加、成本節約或運營協同效應所需的總預期成本。SMurfit WestRock已選擇不公佈管理層的調整，只在以下未經審計的簡明預計合併財務信息中提出了交易會計調整。
未經審核的簡明備考合併財務資料僅供參考之用，並不旨在顯示假若合併及融資於假設日期或呈列期間完成時實際會產生的財務狀況或營運結果，亦不應被視為指示藍精靈WestRock未來的財務狀況或營運結果。關於與未經審計的簡明備考合併財務信息有關的風險因素的進一步討論，見“風險因素”。
未經審計的簡明預計合併財務信息已編制，並四捨五入至最接近的百萬。由於四捨五入，所列數字加起來可能與所提供的總數不符，而百分率亦未必準確反映絕對數字。
215
目錄
未經審計的濃縮備考合併資產負債表
截至2023年12月31日
(百萬美元)
截至2023年12月31日
(百萬美元)
| | | |
藍精靈
WestRock 歷史 |
| |
藍精靈
卡帕 歷史 |
| |
WestRock
歷史 (注2) |
| |
雷拉西-
fification 調整 |
| |
（註釋）
|
| |
交易
會計 調整 - 購買 會計 |
| |
（註釋）
|
| |
交易
會計 調整 - 融資 |
| |
（註釋）
|
| |
形式
組合 藍精靈 WestRock |
| |||||||||||||||||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
現金和現金等價物
|
| | | $ | — | | | | | $ | 1,000 | | | | | $ | 488 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | (1,418) | | | |
6a
|
| | | $ | 2,719 | | | |
6a
|
| | | $ | 2,789 | | |
|
應收賬款
|
| | | | — | | | | | | 1,806 | | | | | | 2,440 | | | | | | — | | | | | | | | | (24) | | | |
6f
|
| | | | — | | | | | | | | | 4,222 | | |
|
庫存
|
| | | | — | | | | | | 1,203 | | | | | | 2,391 | | | | | | — | | | | | | | | | 548 | | | |
6b
|
| | | | — | | | | | | | | | 4,142 | | |
|
其他流動資產
|
| | | | — | | | | | | 561 | | | | | | 739 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 1,300 | | |
|
待售資產
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 88 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 88 | | |
|
流動資產總額
|
| | |
$
|
—
|
| | | | $ | 4,570 | | | | | $ | 6,146 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | (894) | | | | | | | | $ | 2,719 | | | | | | | | $ | 12,541 | | |
|
房地產廠房和設備，淨值
|
| | | | — | | | | | | 5,791 | | | | | | 11,230 | | | | | | — | | | | | | | | | 2,808 | | | |
6i
|
| | | | — | | | | | | | | | 19,829 | | |
|
經營性租賃使用權資產
|
| | | | — | | | | | | 374 | | | | | | — | | | | | | 622 | | | |
3a
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 996 | | |
|
商譽
|
| | | | — | | | | | | 2,842 | | | | | | 4,270 | | | | | | — | | | | | | | | | 237 | | | |
6d
|
| | | | — | | | | | | | | | 7,349 | | |
|
無形資產，淨額
|
| | | | — | | | | | | 218 | | | | | | 2,507 | | | | | | — | | | | | | | | | (758) | | | |
6c
|
| | | | — | | | | | | | | | 1,967 | | |
|
預付養老金資產
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 630 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 630 | | |
|
遞延納税資產
|
| | | | — | | | | | | 140 | | | | | | — | | | | | | 101 | | | |
3b
|
| | | | 10 | | | |
6e
|
| | | | — | | | | | | | | | 251 | | |
|
其他非流動資產
|
| | |
|
—
|
| | | | | 116 | | | | | | 1,963 | | | | | | (723) | | | |
3a、3b
|
| | | | (162) | | | |
6j
|
| | | | — | | | | | | | | | 1,194 | | |
|
總資產
|
| | |
$
|
—
|
| | | | $ | 14,051 | | | | | $ | 26,746 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 1,241 | | | | | | | | $ | 2,719 | | | | | | | | $ | 44,757 | | |
| 負債和股權 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
應付賬款
|
| | |
|
—
|
| | | | | 1,728 | | | | | | 2,159 | | | | | | — | | | | | | | | | (24) | | | |
6f
|
| | | | — | | | | | | | | | 3,863 | | |
|
應計費用
|
| | |
|
—
|
| | | | | 278 | | | | | | — | | | | | | 213 | | | |
3c
|
| | | | 45 | | | |
6a、6 k
|
| | | | — | | | | | | | | | 536 | | |
|
應計薪酬和福利
|
| | |
|
—
|
| | | | | 438 | | | | | | 415 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 853 | | |
|
債務的當前部分
|
| | |
|
—
|
| | | | | 78 | | | | | | 462 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 540 | | |
|
當期經營租賃負債
|
| | |
|
—
|
| | | | | 113 | | | | | | — | | | | | | 196 | | | |
3d
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 309 | | |
|
其他流動負債
|
| | | | — | | | | | | 371 | | | | | | 932 | | | | | | (409) | | | |
3c、3d
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 894 | | |
|
流動負債總額
|
| | | $ | — | | | | | $ | 3,006 | | | | | $ | 3,968 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 21 | | | | | | | |
$
|
—
|
| | | | | | | $ | 6,995 | | |
|
一年後到期的非流動債務
|
| | |
|
—
|
| | | | | 3,669 | | | | | | — | | | | | | 8,236 | | | |
3e
|
| | | | (198) | | | |
6l
|
| | | | 2,719 | | | |
6g
|
| | | | 14,426 | | |
|
一年後到期的長期債務
|
| | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | 8,236 | | | | | | (8,236) | | | |
3e
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | |
|
非流動經營租賃負債
|
| | |
|
—
|
| | | | | 269 | | | | | | — | | | | | | 477 | | | |
3f
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 746 | | |
|
遞延納税義務
|
| | |
|
—
|
| | | | | 280 | | | | | | — | | | | | | 2,254 | | | |
3g
|
| | | | 350 | | | |
6e
|
| | | | — | | | | | | | | | 2,884 | | |
|
遞延所得税
|
| | | | | | | | | | — | | | | | | 2,254 | | | | | | (2,254) | | | |
3g
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | |
|
養老金負債，扣除流動部分
|
| | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | 195 | | | | | | (195) | | | |
3h
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | |
|
退休後福利負債，扣除流動部分
|
| | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | 101 | | | | | | (101) | | | |
3i
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | |
|
養老金負債和其他退休後福利，扣除流動部分
|
| | |
|
—
|
| | | | | 537 | | | | | | — | | | | | | 296 | | | |
3小時，3 i
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 833 | | |
|
其他非流動負債
|
| | |
|
—
|
| | | | | 116 | | | | | | 1,827 | | | | | | (477) | | | |
3f
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 1,466 | | |
|
總負債
|
| | | $ | — | | | | | $ | 7,877 | | | | | $ | 16,581 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 173 | | | | | | | | $ | 2,719 | | | | | | | | $ | 27,350 | | |
| 股權： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股
|
| | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | 3 | | | | | | — | | | | | | | | | (3) | | | |
6h
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | |
|
優先股
|
| | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | |
6h
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | |
|
延期股份
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | |
6h
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | |
|
可轉換A、B、C & D類股票
|
| | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | |
|
庫存股，按成本計算
|
| | |
|
—
|
| | | | | (91) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | (91) | | |
|
資本超過面值
|
| | |
|
—
|
| | | | | 3,575 | | | | | | 10,710 | | | | | | — | | | | | | | | | 672 | | | |
6h
|
| | | | — | | | | | | | | | 14,957 | | |
|
累計其他綜合損失
|
| | |
|
—
|
| | | | | (847) | | | | | | (742) | | | | | | — | | | | | | | | | 742 | | | |
6h
|
| | | | — | | | | | | | | | (847) | | |
|
留存收益
|
| | | | — | | | | | | 3,521 | | | | | | 177 | | | | |
|
—
|
| | | | | | | | (343) | | | |
6h
|
| | | | — | | | | | | | | | 3,355 | | |
|
股東權益總額
|
| | | $ | — | | | | | $ | 6,158 | | | | | $ | 10,148 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 1,068 | | | | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 17,374 | | |
|
非控股權益
|
| | | | — | | | | | | 16 | | | | | | 17 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 33 | | |
|
總股本
|
| | | | — | | | | | | 6,174 | | | | | | 10,165 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,068 | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 17,407 | | |
|
負債和權益合計
|
| | | $ | — | | | | | $ | 14,051 | | | | | $ | 26,746 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 1,241 | | | | | | | | $ | 2,719 | | | | | | | | $ | 44,757 | | |
請參閲隨附的未經審計的簡明備考合併財務信息註釋，這些註釋是本文的組成部分。
216
目錄
未經審核濃縮形式合併運營説明書
截至2023年12月31日的年度
（單位：百萬美元，份額和每股數據除外）
截至2023年12月31日的年度
（單位：百萬美元，份額和每股數據除外）
| | | |
藍精靈
WestRock 歷史 |
| |
藍精靈
卡帕 歷史 |
| |
WestRock
歷史 (注2) |
| |
雷拉西-
fification 調整 |
| |
（註釋）
|
| |
交易
會計 調整 - 購買 會計 |
| |
（註釋）
|
| |
交易
會計 調整 - 融資 |
| |
（註釋）
|
| |
形式
組合 藍精靈 WestRock |
| |
（註釋）
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
淨銷售額
|
| | | $ | — | | | | | $ | 12,093 | | | | | $ | 20,310 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | (95) | | | |
7a
|
| | | $ | — | | | | | | | | | | | $ | 32,308 | | | | | | | | |
|
銷貨成本
|
| | | | — | | | | | | (9,039) | | | | | | (16,726) | | | | | | — | | | | | | | | | (696) | | | |
7a、7 b
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | (26,461) | | | | | | | | |
|
毛利
|
| | | | | | | | |
|
3,054
|
| | | |
|
3,584
|
| | | | | — | | | | | | | |
|
(791)
|
| | | | | | |
|
—
|
| | | | | | | | | |
|
5,847
|
| | | | | | | |
|
銷售、一般和行政費用
|
| | | | — | | | | | | (1,599) | | | | | | — | | | | | | (2,356) | | | |
3j、3k
|
| | | | 146 | | | |
7c
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | (3,809) | | | | | | | | |
|
不包括銷售、一般和行政費用
無形攤銷 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,014) | | | | | | 2,014 | | | |
3j
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | | | |
|
銷售、一般和行政無形攤銷費用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (342) | | | | | | 342 | | | |
3k
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | | | |
|
商譽減值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,893) | | | |
3l
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (1,893) | | | | | | | | |
|
商譽和礦業權減值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,893) | | | | | | 1,893 | | | |
3l
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | | | |
|
其他資產減值計提
|
| | | | — | | | | | | (5) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (5) | | | | | | | | |
|
與擬議組合相關的交易相關費用
|
| | | | — | | | | | | (78) | | | | | | — | | | | | | (11) | | | |
3m
|
| | | | (157) | | | |
7d
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | (246) | | | | | | | | |
|
多僱主養老金提取收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 12 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 12 | | | | | | | | |
|
重組和其他成本，淨額
|
| | | | | | | | | | — | | | | | | (859) | | | | | | 11 | | | |
3m
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (848) | | | | | | | | |
|
營業利潤（虧損）
|
| | | | | | | | | | 1,372 | | | | | | (1,512) | | | | | | — | | | | | | | | | (802) | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (942) | | | | | | | | |
|
養老金和其他退休後非服務項目
費用，淨額 |
| | |
|
—
|
| | | | | (49) | | | | | | — | | | | | | (22) | | | |
3n
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (71) | | | | | | | | |
|
養老金和其他退休後非服務成本
|
| | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | (22) | | | | | | 22 | | | |
3n
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | | | |
|
利息支出，淨額
|
| | |
|
—
|
| | | | | (139) | | | | | | (418) | | | | | | — | | | | | | | | | (33) | | | |
7e
|
| | | | (154) | | | | | | 7f | | | | | | (744) | | | | | | | | |
|
銷售RTS和查塔努加的收益
|
| | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | 239 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 239 | | | | | | | | |
|
債務清償收益
|
| | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | 11 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 11 | | | | | | | | |
|
其他費用，淨額
|
| | |
|
—
|
| | | | | (46) | | | | | | (6) | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (52) | | | | | | | | |
|
未合併主體收入權益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 3 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 3 | | | | | | | | |
|
所得税前收入(虧損)
|
| | | | — | | | | |
|
1,138
|
| | | |
|
(1,705)
|
| | | | | — | | | | | | | |
|
(835)
|
| | | | | | |
|
(154)
|
| | | | | | | | | |
|
(1,556)
|
| | | | | | | |
|
所得税(費用)福利
|
| | | | — | | | | | | (312) | | | | | | 60 | | | | | | — | | | | | | | | | 85 | | | |
7g
|
| | | | 19 | | | | | | 7g | | | | | | (148) | | | | | | | | |
|
淨收益(虧損)
|
| | |
$
|
—
|
| | | | $ | 826 | | | | | $ | (1,645) | | | | |
|
—
|
| | | | | | | | (750) | | | | | | | | | (135) | | | | | | | | | | | | (1,704) | | | | | | | | |
|
減去：可歸因於非控股的淨收入
興趣 |
| | | | — | | | | | | (1) | | | | | | (5) | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (6) | | | | | | | | |
|
普通股淨收益(虧損)
股東 |
| | |
$
|
—
|
| | | | $ | 825 | | | | | $ | (1,650) | | | | |
$
|
—
|
| | | | | | | $ | (750) | | | | | | | | $ | (135) | | | | | | | | | | | $ | (1,710) | | | | | | | | |
|
可歸因於
的每股基本收益(虧損)
普通股股東 |
| | | $ | — | | | | |
$
|
3.19
|
| | | | $ | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
$
|
(3.31)
|
| | | | | 7h | | |
|
普通股股東每股攤薄收益(虧損)
|
| | | $ | — | | | | |
$
|
3.17
|
| | | | $ | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
$
|
(3.31)
|
| | | | | 7h | | |
請參閲隨附的未經審計的簡明備考合併財務信息註釋，這些註釋是本文的組成部分。
217
目錄
1.
交易説明
於2023年9月12日，SMurfit WestRock、SMurfit Kappa、WestRock及Merge Sub訂立一項交易協議，根據該協議，並受協議中的條款及條件規限：(A)根據該計劃，每股已發行及已發行的SMurfit Kappa股份將交換為一股SMurfit WestRock股份，導致SMurfit WestRock收購SMurfit Kappa的全部已發行股本；及(B)其後，Merge Sub將與WestRock合併並併入WestRock，而WestRock將於合併後繼續存在，併成為SMurfit WestRock的全資附屬公司。
完成後，已發行及已發行的每一股WestRock股票(但不包括由WestRock、任何WestRock附屬公司、SMurfit Kappa、合併附屬公司或其各自附屬公司擁有的WestRock股票，以及股東已有效行使其評價權的WestRock股票除外)將轉換為收取(I)現金代價及(Ii)合併代價的權利(不包括利息及較少適用的預扣税)。交易完成後，前SMurfit Kappa和WestRock股東預計將分別持有SMurfit WestRock普通股流通股約50.4%和49.6%。有關組合的更多信息，請參閲標題為“組合”和“交易協議”的章節。
除交易協議外，SMurfit Kappa還完成了此次發售，目的是為現金對價以及合併的任何費用和支出等提供資金。除了支付現金對價和任何費用和開支外，SMurfit Kappa還實施了融資。
2.
形式演示的基礎
未經審計的簡明備考合併財務信息基於SMurfit WestRock、SMurfit Kappa和WestRock的歷史合併財務報表，並進行了調整，以使合併和融資具有備考效果。SMurfit WestRock沒有任何實質性資產，在完成之前，除了與其組建有關的業務外，沒有進行任何業務。
截至2023年12月31日的年度未經審計的簡明預計合併經營報表已按合併和融資發生在2023年1月1日的情況編制。截至2023年12月31日的未經審計的濃縮備考合併資產負債表已按合併和融資發生在2023年12月31日的情況編制。WestRock的財年結束於2023年9月30日，而SMurfit WestRock和SMurfit Kappa的財年都結束於2023年12月31日。未經審核的簡明備考合併經營報表乃根據S-X條例第11-02(C)(3)條的規定，通過合併相差一個會計季度的年度期間而編制。
由於緊隨該計劃後及於合併前，藍精靈WestRock的擁有權將與藍精靈Kappa相同，因此根據ASC 805，該計劃不會導致會計基礎或價值(包括任何商譽)發生任何變動。合併將入賬，並已使用收購方法編制了未經審計的濃縮備考合併財務信息。收購方法基於ASC 805，並使用ASC 820，公允價值計量(“ASC 820”)中定義的公允價值概念。ASC 805要求，除其他事項外，大多數收購的資產和承擔的負債應按收購日期的公允價值確認。此外，ASC 805規定，轉讓的對價按收購完成時的當前市場價格計量。由於SMurfit WestRock沒有業務，在完成之前也不會，上市交易的SMurfit Kappa普通股將用於估計將為合併而發行的股權對價的估值。由於SMurfit Kappa普通股的市場價格波動，這一要求可能會導致實際股權對價的估值與這份未經審計的濃縮預計合併財務信息中提供的估值不同。
根據收購方法，收購的WestRock資產和承擔的負債將在完成時按各自的公允價值入賬。藍精靈西巖完成後發佈的財務報表和報告的運營結果將反映這些價值。資產和負債的額外公允價值調整可能會在完成時入賬。此類調整的影響以及在這份未經審計的簡明備考合併財務信息中假設的公允價值與完成合並時的公允價值之間的差異的影響可能是重大的。
218
目錄
根據美國公認會計準則編制本未經審計的簡明備考合併財務信息所使用的會計政策是SMurfit Kappa截至2023年12月31日的財政年度和截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表中闡述的會計政策，該等會計政策已包括在本委託書/招股説明書中。SMurfit WestRock在美國公認會計原則下的會計政策在其截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度歷史財務報表的附註1中描述，這些附註1包括在本委託書/招股説明書中。
根據美國公認會計原則，WestRock的會計政策如其截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的年度的歷史綜合財務報表附註1所述，並已通過引用併入本委託書/招股説明書中。
3.
重新分類調整
已對WestRock的歷史財務報表進行了某些重新分類，以使WestRock的歷史財務報表的會計列報與歷史SMurfit Kappa合併財務報表的會計列報保持一致，每種情況下的相關期間。這些改敍列在未經審計的簡明備考合併財務資料的“改敍調整”一欄。以下是為使WestRock截至2023年12月31日的歷史未經審計綜合資產負債表和截至2023年9月30日的年度歷史綜合經營報表與SMurfit Kappa的列報一致而進行的重新分類調整的摘要：
a.
將6.22億美元的經營性租賃使用權資產與其他非流動資產重新分類。
b.
將1.01億美元的遞延税項資產從其他非流動資產重新分類。
c.
重新分類其他流動負債的應計費用2.13億美元。
d.
將1.96億美元的當前經營租賃負債與其他流動負債重新分類。
e.
將一年後到期的82.36億美元非流動債務從一年後到期的長期債務重新分類。
f.
將4.77億美元的非流動經營租賃負債與其他非流動負債重新分類。
g.
將22.54億美元的遞延所得税負債從遞延所得税重新分類。
h.
重新分類1.95億美元的養老金負債和其他退休後福利，從養老金負債中扣除當前部分，再扣除當前部分。
i.
重新分類1.01億美元的養卹金負債和其他退休後福利，從退休後福利負債中扣除當前部分，再扣除當前部分。
j.
重新分類20.14億美元的銷售、一般和管理費用，不包括無形攤銷。
k.
將銷售、一般和管理費用中的3.42億美元從銷售、一般和管理無形攤銷費用中重新分類。
l.
商譽減值和礦業權減值18.93億美元的重新分類。
m.
將與擬議合併相關的1,100萬美元交易相關費用從重組和其他成本中重新歸類，淨額。
n.
將2,200萬美元的養卹金和其他退休後非服務費用重新分類，從養老金和其他退休後非服務費用中扣除。
219
目錄
4.
合併總對價預估
以下是合併對價的初步估計，參考SMurfit Kappa在2024年4月19日的股價GB 35.18計算，並按當天的收盤匯率換算成美元。
|
(百萬美元)
|
| |
金額
|
| |||
|
為已發行的WestRock股票支付的估計現金(A)
|
| | | $ | 1,291 | | |
|
估計向WestRock股東發行的SMurfit WestRock股票(B)
|
| | | | 11,299 | | |
|
可歸因於合併前服務(C)的估計轉換的WestRock期權和WestRock RSU獎
|
| | | | 76 | | |
|
可歸因於合併前服務的WestRock估計留任獎金(D)
|
| | | | 15 | | |
|
初步估計的合併合計考慮因素
|
| | | $ | 12,681 | | |
(a)
初步估計合併總對價的現金部分基於西巖股票258,317,736股(包括緊接合並生效日期前轉換為西巖股票的每一股西巖董事RSU獎勵)、(截至2024年4月19日)和現金對價。
(b)
根據已發行的258,317,736股西巖股票(包括緊接合並生效日期前轉換為西巖股票的每一股西巖董事RSU獎)估算的已發行西巖股票價值為258,317,736股，2024年4月19日收盤價為35.18 GB，按當日收盤匯率GB 1至1.2434美元換算為美元。
(c)
正如在《組合》中所討論的，某些WestRock期權和WestRock RSU獎將被條款類似的SMurfit WestRock股權獎取代。金額代表替換這些WestRock期權和WestRock RSU獎的估計對價。已發行的藍精靈WestRock股權獎勵的公允價值的一部分代表轉移的對價，其餘部分代表基於轉換獎勵的歸屬條款的補償費用。
(d)
合併對價的估計部分涉及向WestRock現任員工支付的總留任款項3,000萬美元。在發放的留任付款中，1500萬美元代表轉移的對價，其餘部分代表合併後的補償費用。
這份未經審核的簡明備考綜合財務資料所反映的預期將轉讓的估計合併對價，並不表示完成後實際轉移的合併對價將是多少。根據美國會計準則第805條，作為轉讓對價的一部分而發行的股權證券的公允價值將在交易完成時按當時的市場價格計量。這一要求可能會導致股權對價與這份未經審計的簡明預計合併財務信息中假設的合併對價不同，這種差異可能是實質性的。
合併對價的最終價值將根據實際發行的SMurfit WestRock股票數量、SMurfit Kappa股票在完成日期的市場價格以及完成日期的美元收盤匯率來確定。假設所有其他因素保持不變，SMurfit Kappa股票的收盤價與2024年4月19日相比上漲或下跌10%，收盤價為GB 35.18，按當日GB L的收盤價折算為美元至1.2434美元，將增加或減少合併對價，並抵消商譽的增減，增加或減少約11.3億美元。假設所有其他因素保持不變，英鎊對美元的升值或貶值相對於截至2024年4月19日的GB 1至1.2434美元的匯率升值或貶值10%，將增加或減少合併對價，並抵消商譽的增減，增加或減少約11.3億美元。
220
目錄
5.
預估初步採購價格分配
SMurfit WestRock管理層已確定SMurfit Kappa為合併中的會計收購人，將按照ASC 805對業務合併進行會計處理的收購方法入賬。關於合併的初步估計收購價的分配是基於SMurfit Kappa管理層對截至2023年12月31日將被收購的WestRock資產和將承擔的負債的公允價值的估計和假設，並使用目前可用的信息。由於未經審計的簡明備考合併財務信息是根據這些初步估計和假設編制的，因此最終的收購價格分配及其對WestRock財務狀況和經營結果的影響可能與本文中包含的備考金額大不相同。
截至本委託書/招股説明書的日期，SMurfit Kappa尚未完成確定WestRock收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值所需的全面最終估值分析。下文所列的初步收購價分配是根據SMurfit Kappa管理層利用現有信息對所購入的有形和無形資產以及假定的負債的公允價值所作的估計。收購價格超過收購淨資產公允價值的部分將計入商譽。收購價格的最終分配將在完成後確定，並將基於對SMurfit Kappa收購的有形和無形資產以及承擔的負債進行的全面最終評估。
估計收購的有形資產和無形資產的公允價值、承擔的負債以及收購的無形資產的使用年限時，需要做出重大判斷。收購無形資產的公允價值估計和使用年限基於可獲得的歷史信息、未來預期和SMurfit Kappa管理層認為合理的假設，但本質上是不確定的。
收購的資產和承擔的負債的估計價值將保持初步價值，直到完成交易，屆時SMurfit Kappa將確定收購的資產和承擔的負債的公允價值。收購價格分配的最終釐定將於完成後在切實可行範圍內儘快完成(根據ASC 805規定的準許計量期間內)，並將以收購資產及於完成時承擔的負債的公允價值為基礎。分配給收購的資產和承擔的負債的最終金額可能與未經審計的簡明備考合併財務信息中列報的金額有很大差異。
221
目錄
下表總結了截至2023年12月31日預計初步購買價格的分配（單位：百萬）：
|
(單位：百萬)
|
| |
歷史
值 |
| |
公允價值
調整 |
| |
預計
公允價值 |
| |||||||||
| 估計合併考慮（注4） | | | | | | | | | | | | | | | |
$
|
12,681
|
| |
| 可識別淨資產： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
現金和現金等價物
|
| | | $ | 488 | | | | | | — | | | | | | 488 | | |
|
應收賬款
|
| | | | 2,440 | | | | | | — | | | | | | 2,440 | | |
|
庫存
|
| | | | 2,391 | | | | | | 550 | | | | | | 2,941 | | |
|
待售資產
|
| | | | 88 | | | | | | — | | | | | | 88 | | |
|
其他流動資產
|
| | | | 739 | | | | | | — | | | | | | 739 | | |
|
房地產廠房和設備，淨值
|
| | | | 11,230 | | | | | | 2,808 | | | | | | 14,038 | | |
|
商譽
|
| | | | 4,270 | | | | | | (4,270) | | | | | | — | | |
|
無形資產，淨值（a）
|
| | | | 2,507 | | | | | | (758) | | | | | | 1,749 | | |
|
預付養老金資產
|
| | | | 630 | | | | | | — | | | | | | 630 | | |
|
遞延税務資產（b）
|
| | | | — | | | | | | 10 | | | | | | 10 | | |
|
其他非流動資產
|
| | | | 1,963 | | | | | | (162) | | | | | | 1,801 | | |
|
應付賬款
|
| | | | (2,159) | | | | | | — | | | | | | (2,159) | | |
|
應計薪酬和福利
|
| | | | (415) | | | | | | — | | | | | | (415) | | |
|
債務的當前部分
|
| | | | (462) | | | | | | — | | | | | | (462) | | |
|
其他流動負債
|
| | | | (932) | | | | | | — | | | | | | (932) | | |
|
一年後到期的非流動債務
|
| | | | (8,236) | | | | | | 198 | | | | | | (8,038) | | |
|
遞延税務負債（b）
|
| | | | (2,254) | | | | | | (350) | | | | | | (2,604) | | |
|
養老金負債和其他退休後福利，扣除流動部分
|
| | | | (296) | | | | | | — | | | | | | (296) | | |
|
其他非流動負債
|
| | | | (1,827) | | | | | | — | | | | | | (1,827) | | |
|
非控股權益
|
| | | | (17) | | | | | | — | | | | | | (17) | | |
|
截至12月31日收購的可識別淨資產總額估計，
2023 |
| | | $ | 10,148 | | | | | | (1,974) | | | | | | 8,174 | | |
|
合併產生的估計善意
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 4,507 | | |
|
估計合併考慮
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 12,681 | | |
(a)
未經審計的簡明備考合併財務信息中的初步可識別無形資產包括以下內容：
|
(單位：百萬)
|
| |
初步
公允價值 |
| |
預計
有用的生活 (年) |
| ||||||
| 取得的無形資產的初步公允價值： | | | | | | | | | | | | | |
|
商品名稱和商標
|
| | | $ | 240 | | | | | | 5-10 | | |
|
客户關係
|
| | | | 1,390 | | | | | | 5-13 | | |
|
開發的技術
|
| | | | 119 | | | | | | 4-10 | | |
|
收購的無形資產
|
| | |
$
|
1,749
|
| | | | | | | |
無形資產的初步公允價值一般採用收益法確定。用於客户關係無形資產的收益法是基於對可歸因於這些資產的預期未來現金流的預測的多期超額收益法。免除用於評估商號和某些技術無形資產的特許權使用費方法，
222
目錄
通過參考通過擁有該商標而節省的版税來估計公允價值，而不是為其使用支付租金或版税。某些以技術為基礎的無形資產的公允價值是使用成本節約方法確定的，這種方法通過估計通過擁有資產實現的成本節約來衡量資產的價值。
估值中固有的重大估計和假設反映了對其他市場參與者的考慮、未來現金流的金額和時間(包括預期增長率、折扣率、成本節約和盈利能力)、用於免除特許權使用費方法的特許權使用費費率以及適用於現金流的貼現率。可能會發生意想不到的市場或宏觀經濟事件和情況，這可能會影響用於計算收購無形資產公允價值的估計和假設的準確性或有效性。
(b)
遞延税項資產和負債是根據從初步採購分配中創建的賬面和税基中的增量差異得出的，並按愛爾蘭法定所得税税率12.5%計算。見附註6(E)。
6.
對未經審計的簡化形式合併資產負債表的調整
截至2023年12月31日未經審計的簡明備考合併資產負債表中的交易會計調整 - 採購會計和交易會計調整 - 融資欄中包括的調整如下：
a)
反映對現金和現金等價物的調整：
|
(單位：百萬)
|
| |
金額
|
| |||
| 預計交易會計調整 - 採購會計： | | | | | | | |
|
已發行的WestRock股票支付的現金(I)
|
| | | $ | (1,291) | | |
|
為交易成本支付的現金(Ii)
|
| | | | (127) | | |
|
對現金和現金等價物的淨備考交易會計調整
|
| | | $ | (1,418) | | |
| 預計交易會計調整 - 融資： | | | | | | | |
|
新債融資產生的現金，扣除債務發行成本和原始發行折扣後的淨額
|
| | | $ | 2,719 | | |
|
預計淨額交易會計調整 - 融資改為現金和現金
等價物 |
| | | $ | 2,719 | | |
(i)
包括緊接合並生效日期之前轉換為西巖股票的每個西巖董事RSU獎勵，如附註4所述。
(Ii)
反映了SMurfit Kappa和WestRock直接因合併而支付的非經常性、法律和財務諮詢、會計、諮詢和交易補償成本，不包括以合併後特定服務期限為條件的留任付款。目前估計非經常性交易總成本約為2.56億美元。這些成本包括2.09億美元的諮詢、法律、會計和專業費用，3200萬美元的SMurfit Kappa現任高管留任付款，以及1500萬美元的WestRock現任員工留任付款，這兩項費用都與合併後的服務有關，並直接歸因於合併。其中，SMurfit Kappa和WestRock的歷史合併經營報表分別產生和反映了8800萬美元和1100萬美元，其中1100萬美元和600萬美元分別在各自的歷史SMurfit Kappa和WestRock合併資產負債表中應計。備考股東權益及簡明備考合併經營報表的相應調整分別見附註6(H)及7(D)。附註6(K)中反映了一項調整，以記錄與WestRock和SMurfit Kappa保留付款有關的應計費用。
223
目錄
b)
根據會計的取得方式，對存貨進行採購會計初步調整。
|
(單位：百萬)
|
| |
金額
|
| |||
| 預計交易會計調整 - 採購會計： | | | | | | | |
|
剔除西巖的歷史庫存 - 賬面價值
|
| | | $ | (2,391) | | |
|
收購存貨的初步公允價值
|
| | | | 2,941 | | |
|
消除庫存中的公司間利潤
|
| | | | (2) | | |
|
存貨預計淨額交易會計調整
|
| | | $ | 548 | | |
c)
反映了根據會計的取得方式對預計無形資產進行的初步採購會計調整。有關預期確認的已購入無形資產的其他信息，請參閲附註5(A)。
|
(單位：百萬)
|
| |
金額
|
| |||
| 預計交易會計調整 - 採購會計： | | | | | | | |
|
沖銷WestRock無形資產的歷史賬面淨值
|
| | | $ | (2,507) | | |
|
收購無形資產的初步公允價值(附註：5(A))
|
| | | | 1,749 | | |
|
無形資產預計交易會計調整淨額，淨額
|
| | | $ | (758) | | |
d)
初步商譽調整為2.37億美元，用於抵銷歷史商譽，並記錄估計合併總對價超過所收購相關資產和承擔負債的初步公允價值的部分。
|
(單位：百萬)
|
| |
金額
|
| |||
| 預計交易會計調整 - 採購會計： | | | | | | | |
|
消除WestRock的歷史商譽
|
| | | $ | (4,270) | | |
|
按初步採購價格分配的商譽(注5)
|
| | | | 4,507 | | |
|
對商譽的淨備考交易會計調整
|
| | | $ | 237 | | |
e)
代表與初步採購分配創建的賬面和納税基礎中的增量差異相關的遞延税項資產1000萬美元和遞延税項負債3.5億美元的調整。遞延税項負債來自有形和無形資產、存貨的初步公允價值以及對已獲得債務的公允價值調整。遞延税項資產產生於與與合併前服務有關的基於重置股票的補償獎勵有關的購買對價部分(見附註4)。這些調整是基於適用的法定税率和各自的估計購買價格分配。
合併後公司的實際税率可能會有很大差異(更高或更低)，這取決於合併後的活動，包括現金需求、收入的地理組合和税法的變化。由於預計財務信息使用的税率是估計的，因此在合併完成後的一段時間內，税率可能會與實際有效税率有所不同。這一確定是初步的，可能會根據收購資產和承擔負債的公允價值的最終確定而發生變化。
f)
反映在SMurfit Kappa和WestRock的歷史綜合資產負債表中就兩家公司之間的貿易採購和銷售記錄的應付款和應收款的沖銷。簡明備考合併經營報表中的相關銷售和購買抵銷記錄於附註7(A)。
g)
反映發行所得收益27.19億美元，扣除債務發行成本和原始發行折扣後，用於支付現金對價和支付與合併直接相關的費用和支出。在支付現金代價、費用及合併直接應佔開支後的餘額預計將用於一般企業用途，包括償還債務，見附註6(A)。
224
目錄
h)
反映了對形式上的SMurfit WestRock股東權益的以下調整：
|
(單位：百萬)
|
| |
首選
庫存 |
| |
常見的
庫存 |
| |
資本在
超過標準桿 值 |
| |
保留
收入 |
| |
累計
其他 全面 虧損 |
| |
延期
個共享 |
| ||||||||||||||||||
|
預計交易會計調整 - 採購會計：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||
|
取消WestRock的歷史股權
|
| | | $ | — | | | | | $ | (3) | | | | | $ | (10,710) | | | | | $ | (177) | | | | | $ | 742 | | | | | $ | — | | |
|
向西巖股東發行的藍精靈西巖普通股預估股份(I)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 11,299 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
估計轉換的WestRock RSU和可歸因於合併前服務的選項(附註4(C))
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 76 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
與轉換後的WestRock RSU和合並前完全授予的期權相關的基於股票的增量薪酬支出
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 7 | | | | | | (7) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
發行A系列優先股(II)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
歐元計價普通股折算(三)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
預計交易成本(Iv)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (157) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
消除庫存中的公司間利潤(附註6(B))
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (2) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
對權益的淨備考交易會計調整
|
| | | $ | — | | | | | $ | (3) | | | | | $ | 672 | | | | | $ | (343) | | | | | $ | 742 | | | | |
$
|
—
|
| |
(i)
反映發行了2.583億股斯墨菲特WestRock股票(面值為0.001美元)。股票價格是參考SMurfit Kappa截至2024年4月19日的股票價格計算的，使用該日期的收盤匯率換算成美元。
(Ii)
反映預期發行10,000，0.001美元的A系列優先股，預計總對價為10,000,000美元。
(Iii)
反映了將25,000股面值為1.00歐元的現有歐元計價普通股轉換為25,000股面值為1.00歐元的SMurfit WestRock遞延股票。
(Iv)
留存收益調整為1.57億美元，反映了與交易相關的額外費用1.57億美元(見附註7(D))，尚未產生，也沒有反映在SMurfit Kappa或WestRock的歷史合併財務報表中。由於該等開支預期不可扣税，因此有關該等開支的調整並未反映任何税務影響，見附註7(G)。
i)
反映物業、廠房、設備根據會計的取得方式進行的初步購進會計調整。
|
(單位：百萬)
|
| |
金額
|
| |||
| 預計交易會計調整 - 採購會計： | | | | | | | |
|
消除WestRock的財產、廠房和
的歷史賬面淨值
設備 |
| | | $ | (11,230) | | |
|
購置的物業、廠房和設備的初步公允價值
|
| | | | 14,038 | | |
|
物業、廠房和設備的預計淨額交易會計調整
|
| | | $ | 2,808 | | |
225
目錄
j)
反映了在其他資產中記錄的WestRock遞延計劃主要維護成本的扣除。該等遞延成本反映在收購物業、廠房及設備的初步公允價值內，作為上文附註6(I)的一部分。
k)
反映在指定服務期限結束後支付的留用付款的應計金額。見附註6(A)(2)。
l)
反映根據收購會計方法對收購的WestRock債務進行的初步公允價值調整。公允價值調整適用於一年後到期的非流動債務。
|
(單位：百萬)
|
| |
金額
|
| |||
| 預計交易會計調整 - 採購會計： | | | | | | | |
|
消除WestRock一年後到期的歷史非流動債務
|
| | | $ | (8,236) | | |
|
收購的一年後到期的非流動債務的初步公允價值
|
| | | | 8,038 | | |
|
一個月後到期的非流動債務的淨備考交易會計調整
年 |
| | | $ | (198) | | |
7.
對未經審計的精簡形式合併經營報表進行調整
截至2023年12月31日的財政年度未經審計的簡明預計合併經營報表中的交易會計調整 - 採購會計和交易會計調整 - 財務欄目中包括的調整如下：
a)
反映了在歷史財務報表中記錄的SMurfit Kappa和WestRock之間的購買和銷售的取消。見附註6(F)。
b)
反映了對物業、廠房和設備的初步公允價值調整、就SMurfit Kappa與WestRock之間的交易消除的銷售成本以及對存貨的初步公允價值調整的攤銷所產生的增量折舊費用的銷售成本調整。
|
(單位：百萬)
|
| |
用於
年終了 12月31日 2023 |
| |||
| 預計交易會計調整 - 採購會計： | | | | | | | |
|
物業、廠房和設備在銷售成本中的遞增
|
| | | | | | |
|
取消歷史WestRock折舊和攤銷費用
|
| | | $ | 1,143 | | |
|
購置的財產、廠房和設備按公允價值折舊
|
| | | | (1,382) | | |
|
消除 - 公司間銷售和庫存利潤的銷售成本
|
| | | | 93 | | |
|
對收購存貨的公允價值調整攤銷
|
| | | | (550) | | |
|
銷售貨物成本的預計淨額交易會計調整
|
| | | $ | (696) | | |
c)
反映銷售、一般和行政費用(“SG&A”)的調整，包括收購無形資產的增量攤銷費用和SMurfit WestRock股權重置獎勵的初步基於股票的增量薪酬支出。
226
目錄
|
(單位：百萬)
|
| |
用於
年終了 12月31日 2023 |
| |||
| 預計交易會計調整 - 採購會計： | | | | | | | |
|
刪除WestRock歷史上的無形資產攤銷
|
| | | $ | 342 | | |
|
取消WestRock歷史攤銷和折舊費用
|
| | | | 50 | | |
|
已收購無形資產攤銷
|
| | | | (165) | | |
|
SG&A中攤銷費用和折舊費用的減少(一)
|
| | | | 227 | | |
|
取消WestRock以往的股票薪酬支出
|
| | | | 64 | | |
|
記錄轉換後的WestRock獎勵的股票薪酬支出。
|
| | | | (107) | | |
|
記錄轉換後的SMurfit Kappa獎勵的股票薪酬支出
|
| | | | (38) | | |
|
增量庫存薪酬費用(Ii)
|
| | | | (81) | | |
|
對SG&A的淨預計交易會計調整
|
| | | $ | 146 | | |
(i)
指根據所收購無形資產的初步估計公允價值及使用年限(見附註5(A))及由附註7(B)所示的折舊費用取代的SG&A所記錄的WestRock歷史折舊開支的抵銷而對開支作出的調整。
(Ii)
表示估計在完工時產生的基於庫存的增量補償費用。如“組合”中所述，SMurfit Kappa股權獎應轉換為SMurfit WestRock股權獎，適用於SMurfit Kappa股權獎的任何業績目標均被視為100%實現。考慮到獲得合併對價的權利，西巖董事RSU應在緊接合並生效時間之前註銷並自動轉換為西巖股票。根據交易協議的條款，所有其他WestRock RSU獎和所有WestRock期權將轉換為藍精靈WestRock獎。就以表現為基礎的WestRock RSU獎而言，於緊接合並生效時間前須受該WestRock RSU獎約束的WestRock股票數目，將視作於合併生效時間尚未完成的任何業績期間的適用業績目標而釐定，惟於交易協議日期後授予的任何基於業績的WestRock RSU獎的業績目標將被視為於目標業績水平達致，以目標水平與類似獎項於完成日期前三年的實際表現水平的平均值較大者為準。
d)
反映與擬議合併相關的交易相關費用的調整，包括估計交易成本和直接應歸因於合併的留任獎金。
|
(單位：百萬)
|
| |
用於
年終了 12月31日 2023 |
| |||
| 預計交易會計調整 - 採購會計： | | | | | | | |
|
預計交易費用(I)
|
| | | $ | (110) | | |
|
支付給SMurfit Kappa高管的留任款項(II)
|
| | | | (32) | | |
|
支付給WestRock員工的留任款項(Ii)
|
| | | | (15) | | |
|
對與擬議合併相關的交易相關費用進行的淨預計交易會計調整
|
| | | $ | (157) | | |
(i)
代表直接歸因於將發生的合併的額外交易成本，這些成本沒有記錄在
的歷史合併經營報表中
227
目錄
SMurfit Kappa或WestRock。這些成本除了在SMurfit Kappa和WestRock的歷史資產負債表中應計的金額外，假定已在預計資產負債表中以現金結算(見附註6(A)(2))。
自合併結束之日起12個月後的任何期間內，預計不會發生與交易相關的費用。任何此類費用都可能影響合併後的公司在發生此類費用期間的未來運營結果。截至2023年12月31日止年度的未經審計簡明備考合併經營報表反映2.56億美元的非經常性交易相關支出，猶如該等成本是於2023年1月1日發生的，包括下文(Ii)項中的留存付款。2.46億美元和1,000萬美元的非經常性交易成本分別計入與擬議合併相關的交易相關費用和利息支出淨額。
(Ii)
反映支付給SMurfit Kappa高管的留任付款，以及歸因於合併後費用的WestRock員工留任付款部分。關於購買對價中包括的WestRock員工留任付款部分，見附註4(D)。
e)
反映與已收購的WestRock債務的初步估計公允價值調整/折價攤銷相關的增量利息支出。見注6(L)。
f)
反映與融資相關的費用以及與融資相關的發行成本攤銷：
|
(單位：百萬)
|
| |
用於
年終了 12月31日 2023 |
| |||
| 預計交易會計調整 - 融資： | | | | | | | |
| 融資新增利息支出： | | | | | | | |
|
產品(I)
|
| | | $ | (154) | | |
|
預計淨額交易會計調整 - 融資至利息支出
|
| | | $ | (154) | | |
(i)
未經審計的簡明備考綜合經營報表中包括的交易融資調整的新利息支出反映了票據的全年利息支出，猶如發售已於2023年1月1日完成。利息按發售備忘錄所述利率計算。因影響發售而產生的融資成本已在債券期限內按直線攤銷。2030年到期的7.5億元5.200釐優先債券的原來發行折扣已在該等債券的年期內攤銷。
g)
使用愛爾蘭法定所得税税率12.5%記錄預計調整對截至2023年12月31日的年度的所得税影響。SMurfit Kappa發生的與交易相關的費用預計不能扣除，並且在預計合併經營報表中沒有對該等費用的調整進行預計調整的税項扣減。合併後公司的實際税率可能會有很大不同(更高或更低)，這取決於合併後的活動，包括現金需求、收入的地理組合和税法的變化。由於預計財務信息使用的税率是估計的，因此在合併完成後的一段時間內，税率可能會與實際有效税率有所不同。
這項釐定是初步釐定，可能會根據收購資產及承擔負債的公允價值的最終釐定而作出更改。
h)
預計基本和稀釋後加權平均流通股是SMurfit Kappa普通股的歷史加權平均股份和與合併相關的股票發行的組合。關於這一合併，藍精靈卡帕同意將
228
目錄
由WestRock員工持有的某些股權獎勵轉化為SMurfit WestRock股權獎勵。預計基本流通股和稀釋後加權平均流通股如下：
|
(單位：百萬)
|
| |
用於
年終了 2023年12月31日 |
| |||
| 形式基本加權平均股份： | | | | | | | |
|
歷史藍精靈卡帕加權平均流通股
|
| | | | 258.3 | | |
|
向WestRock股東發行股票
|
| | | | 258.3 | | |
|
形式加權平均股份 - Basic
|
| | | | 516.6 | | |
| 預計稀釋加權平均股份： | | | | | | | |
|
預估加權平均股份 - 稀釋(I)
|
| | | | 516.6 | | |
(i)
SMurfit Kappa的660萬曆史稀釋普通股等價物和SMurfit WestRock對WestRock股權獎勵持有人的590萬重置獎勵不包括在截至2023年12月31日的年度的預計稀釋加權平均股票計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。
229
目錄
每股市價和股息比較信息
市場價格歷史記錄
WestRock股票目前在紐約證券交易所上市，交易代碼為“WRK”。截至2024年4月22日，也就是本委託書/招股説明書日期之前的最後一個可行交易日，WestRock股票有258,148,063股流通股。
藍精靈Kappa股票目前在倫敦證券交易所掛牌上市，交易代碼為“SKG”，在泛歐交易所都柏林市場掛牌交易，交易代碼為“SK3”。截至2024年4月22日，也就是本委託書/招股説明書日期前的最後一個可行交易日，已發行的SMurfit Kappa股票有261,094,836股。
下表列出了所示期間WestRock股票(紐約證券交易所報告)和SMurfit Kappa股票(倫敦證券交易所和都柏林泛歐交易所報告)的每股高和低銷售價格。
| | | |
WestRock股票
($) |
| |
藍精靈卡帕股份
(英鎊) |
| |
藍精靈卡帕股份
(歐元) |
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
高
|
| |
低
|
| |
高
|
| |
低
|
| |
高
|
| |
低
|
| ||||||||||||||||||
| 對於結束的日曆季度： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
12月31日
|
| | | | 43.58 | | | | | | 33.53 | | | | | | 32.16 | | | | | | 25.28 | | | | | | 37.14 | | | | | | 28.98 | | |
|
9月30日
|
| | | | 37.54 | | | | | | 27.86 | | | | | | 33.66 | | | | | | 25.88 | | | | | | 39.27 | | | | | | 30.21 | | |
|
6月30日
|
| | | | 31.29 | | | | | | 26.85 | | | | | | 30.82 | | | | | | 25.56 | | | | | | 35.18 | | | | | | 29.85 | | |
|
3月31日
|
| | | | 39.30 | | | | | | 26.84 | | | | | | 36.03 | | | | | | 27.60 | | | | | | 40.17 | | | | | | 31.55 | | |
| 2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
12月31日
|
| | | | 38.44 | | | | | | 30.08 | | | | | | 32.51 | | | | | | 24.15 | | | | | | 37.03 | | | | | | 27.55 | | |
|
9月30日
|
| | | | 43.37 | | | | | | 30.78 | | | | | | 32.23 | | | | | | 24.56 | | | | | | 38.26 | | | | | | 27.67 | | |
|
6月30日
|
| | | | 54.78 | | | | | | 38.40 | | | | | | 35.29 | | | | | | 27.02 | | | | | | 41.79 | | | | | | 31.46 | | |
|
3月31日
|
| | | | 48.54 | | | | | | 40.78 | | | | | | 41.98 | | | | | | 27.71 | | | | | | 50.28 | | | | | | 33.58 | | |
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
12月31日
|
| | | | 52.00 | | | | | | 41.85 | | | | | | 41.17 | | | | | | 35.81 | | | | | | 49.42 | | | | | | 42.42 | | |
|
9月30日
|
| | | | 53.91 | | | | | | 47.39 | | | | | | 43.34 | | | | | | 38.00 | | | | | | 50.44 | | | | | | 44.10 | | |
|
6月30日
|
| | | | 62.03 | | | | | | 51.41 | | | | | | 39.98 | | | | | | 34.06 | | | | | | 46.48 | | | | | | 39.19 | | |
|
3月31日
|
| | | | 54.43 | | | | | | 40.04 | | | | | | 37.84 | | | | | | 33.04 | | | | | | 43.34 | | | | | | 38.14 | | |
下表列出了截至2023年9月6日（Smurfit Kappa和WestRock正在就潛在的戰略交易進行討論的公開公告前的最後一個交易日），紐約證券交易所、倫敦證券交易所和都柏林泛歐交易所分別報告的WestRock股票和Smurfit Kappa股票的每股收盤價，以及2023年9月11日，交易協議公告前的最後一個交易日。有關當前價格信息，建議您諮詢公開來源。
| | | |
9月6日，
2023 |
| |
9月11日，
2023 |
| ||||||
|
WestRock股票每股收盤價（$）
|
| | | | 43.58 | | | | | | 33.53 | | |
|
每Smurfit Kappa股票收盤價（GBP）
|
| | | | 37.54 | | | | | | 27.86 | | |
|
每Smurfit Kappa股票收盤價（歐元）
|
| | | | 31.29 | | | | | | 26.85 | | |
分紅
從歷史上看，WestRock每季度宣佈股息，Smurfit Kappa每年至少宣佈股息兩次。下表列出了所示期間WestRock股票和Smurfit Kappa股票宣佈的股息：
230
目錄
| | | |
WestRock股票
($) |
| |||
| | | |
分紅
|
| |||
| 對於結束的日曆季度： | | | | | | | |
| 2023 | | | | | | | |
|
12月31日
|
| | | | 0.3025 | | |
|
9月30日
|
| | | | 0.3025 | | |
|
6月30日
|
| | | | 0.275 | | |
|
3月31日
|
| | | | 0.275 | | |
| 2022 | | | | | | | |
|
12月31日
|
| | | | 0.275 | | |
|
9月30日
|
| | | | 0.275 | | |
|
6月30日
|
| | | | 0.25 | | |
|
3月31日
|
| | | | 0.25 | | |
| 2021 | | | | | | | |
|
12月31日
|
| | | | 0.25 | | |
|
9月30日
|
| | | | 0.25 | | |
|
6月30日
|
| | | | 0.24 | | |
|
3月31日
|
| | | | 0.24 | | |
| | | |
藍精靈卡帕股份
(歐元) |
| |||
| | | |
分紅
|
| |||
| 截至的年度： | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | | | | | | |
|
最終
|
| | | | 1.184 | | |
|
臨時
|
| | | | 0.335 | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | |
|
最終
|
| | | | 1.076 | | |
|
臨時
|
| | | | 0.316 | | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | |
|
最終
|
| | | | 0.961 | | |
|
臨時
|
| | | | 0.293 | | |
231
目錄
藍精靈Kappa業務概述
概述
SMurfit Kappa是世界上產量和銷售額最大的紙質包裝產品綜合製造商之一，業務遍及歐洲、拉丁美洲、北美和非洲。SMurfit Kappa擁有並運營工廠和工廠，主要生產各種檔次的紙板，轉化為瓦楞紙箱或出售給第三方。SMurfit Kappa還生產其他類型的紙，如消費類包裝板、紙袋紙、圖形紙、Solidboard和石墨板，以及其他紙質包裝產品，如消費類包裝、Solidboard包裝、紙袋和其他包裝產品，如盒裝袋裝。
藍精靈卡帕的歷史和發展
SMurfit Kappa成立於2005年11月，目的是實現傑斐遜SMurfit集團和Kappa包裝公司的合併。
傑斐遜藍精靈集團成立於1934年，當時是愛爾蘭都柏林的一家瓦楞紙板廠。傑斐遜藍精靈集團在20世紀60年代和70年代期間在愛爾蘭以有機和收購的方式發展壯大，當時它開始向英國擴張，然後又通過收購擴張到美國。傑斐遜藍精靈集團於1964年在愛爾蘭證券交易所(現稱都柏林泛歐交易所)上市。傑斐遜藍精靈集團的一家子公司於1986年通過與摩根士丹利私募股權公司的合資企業收購了美國集裝箱公司，並於1989年合併了兩家公司，傑斐遜藍精靈集團擁有合併後實體JSC/CCA 50%的股權。傑斐遜藍精靈集團在整個20世紀90年代持續增長，在歐洲和拉丁美洲的業務不斷擴大，而JSC/CCA又在1998年與斯通集裝箱公司合併，使傑斐遜藍精靈集團擁有合併後實體(斯莫菲特-斯通集裝箱公司)約30%的股份。
2002年，總部位於美國的私募股權公司麥迪遜-迪爾伯恩合夥公司收購了傑斐遜-藍精靈集團，並將其先前持有的藍精靈-斯通集裝箱公司的股份剝離給股東，傑斐遜-藍精靈集團被私有化。2005年，傑斐遜藍精靈集團與荷蘭私募股權公司Kappa Packaging合併，成立了藍精靈包裝公司。
以下是SMurfit Kappa業務的主要事件、歷史和增長的時間概述：
•
2005年 - SMurfit Kappa成立
•
2007年 - SMurfit Kappa在倫敦證交所和都柏林泛歐交易所上市
•
2012年 - 收購美國奧蘭治縣集裝箱集團
•
2012-2019年 - 通過收購希臘、保加利亞、塞爾維亞和法國的多家瓦楞紙廠以及英國的多家板材工廠，擴大歐洲的包裝業務
•
2014年 - 在美國收購貝茨集裝箱
•
2014-2016 - 通過收購中美洲的Grupo CyBSA和在巴西的兩筆收購在美洲擴張
•
2018年 - 收購荷蘭Reparenco紙板廠
•
2018年 - 退出委內瑞拉市場
•
2021 - 收購意大利的Verzuolo紙板廠，並通過從Emusa集團收購Cartones del Pacillio進入祕魯瓦楞紙板市場，後者又收購了SMurfit Kappa的薩爾瓦多軟包裝業務
•
2021 - 2023 - 截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年資本支出分別為9.29億美元、9.3億美元和7.15億美元，旨在用於一系列項目，以提高業務的轉換能力，並繼續提高所有產品線的競爭力
232
目錄
•
2023年梅賽德斯-奔馳( - )完成退出俄羅斯市場
全球足跡
截至2023年12月31日，SMurfit Kappa擁有約47,000名員工，業務遍及36個國家。在歐洲，SMurfit Kappa在瓦楞紙箱包裝、紙板和紙袋包裝領域的生產量處於領先地位。在拉丁美洲，SMurfit Kappa是一家規模較大的泛地區玩家。SMurfit Kappa還在北美和非洲開展業務。
SMurfit Kappa目前運營着35家工廠(其中30家生產紙板)、241家轉換工廠(其中222家將紙板轉化為瓦楞紙箱)、43家回收纖維設施、在歐洲的兩家木材採購業務(這些業務共同為SMurfit Kappa的工廠提供原材料)、在美洲的一家林業業務和33家其他從事其他相關活動的生產設施。此外，SMurfit Kappa在拉丁美洲擁有約6.8萬公頃的森林種植園，除了種植樹木外，這些種植園還支持磨坊的運營。SMurfit Kappa的足跡使其能夠更好地為瓦楞紙箱廠附近的客户提供服務。
SMurfit Kappa的主要歐洲業務在德國、法國、荷蘭、意大利、英國、西班牙、瑞典和奧地利。SMurfit Kappa在加拿大、阿根廷、墨西哥和美國有四家(非歐洲)生產箱式袋子的工廠，以及最近在摩洛哥落成的一家瓦楞紙廠，所有這些工廠都由SMurfit Kappa的歐洲運營管理管理。
競爭優勢
SMurfit Kappa認為其主要競爭優勢是：
領先的市場地位。按產能計算，SMurfit Kappa是歐洲最大的瓦楞紙箱生產商之一，該公司認為，在其運營的22個歐洲國家中，有15個國家的瓦楞紙箱生產領先者排名前三。在拉丁美洲，SMurfit Kappa是一家大規模的泛地區參與者，在哥倫比亞、墨西哥、阿根廷、巴西、智利、哥斯達黎加、薩爾瓦多、多米尼加共和國和祕魯都有業務。SMurfit Kappa是墨西哥領先的消費品包裝生產商，在厄瓜多爾和尼加拉瓜有生產其他產品的業務，在市場份額相對較小的美國有紙板廠和瓦楞紙板業務。
SMurfit Kappa經營着西歐最大的三家牛皮紙廠，並相信它經營着哥倫比亞唯一的牛皮紙廠，使其能夠在不依賴進口的情況下確保供應。
廣闊的地理範圍。SMurfit Kappa在歐洲擁有廣泛的業務，在歐洲大陸的22個國家經營着257家工廠，在摩洛哥還有一家瓦楞紙廠。這種廣泛的存在使SMurfit Kappa能夠為其客户提供全面和複雜的產品，以及高水平的服務。此外，在拉丁美洲，藍精靈Kappa是一家大規模的泛地區玩家。由於這種地理上的多元化存在，SMurfit Kappa的業務不集中在任何一個國家或依賴於任何一個國家。
優質資產和主動產能管理。SMurfit Kappa通過投資於更高效的工廠並定期評估其現有業務和設施的業績，積極管理其產能。SMurfit Kappa定期監測其每一項業務和設施的成本狀況，並評估戰略選擇。SMurfit Kappa近年來一直在資本支出方面進行大量投資，以擴大業務並提高其資產基礎的效率，通過紙廠合理化、機器專業化、紙張物流和集成、瓦楞紙板系統優化和採購節省，實現了顯著的成本節約。
經過驗證的執行戰略收購和整合被收購業務的能力。SMurfit Kappa作為紙基包裝領域的領導者不斷取得進步，部分原因是收購了戰略上兼容的公司和業務。SMurfit Kappa在以適當的價格確定適合收購的公司、整合被收購公司、識別和實現協同效應以及保留和激勵高質量管理方面有着良好的記錄。歷史上的收購有
233
目錄
增強了SMurfit Kappa的資產基礎，擴大了其產品範圍和地理覆蓋範圍，並升級了其管理實踐和效率。
垂直整合運營。藍精靈卡帕的業務是高度整合的。它的回收和木材採購或林業業務為其工廠提供原材料，而工廠為其加工工廠提供產品，SMurfit Kappa的瓦楞紙板工廠與其板材工廠整合在一起。同樣，SMurfit Kappa的實心板和回收紙板廠分別與其實心板包裝和摺疊紙箱業務整合在一起。此外，SMurfit Kappa在美洲的紙袋紙生產與其紙袋業務整合在一起。此整合的好處包括：
•
在紙板和SMurfit Kappa擁有森林、森林產品和回收紙的地區，降低價格波動的風險；
•
紙張供應安全；
•
通過對供應鏈的控制，能夠根據客户要求(如質量、等級和創新)提供量身定做的產品；
•
實現效率，包括通過管理物流；以及
•
為瓦楞紙箱客户提供更好服務的能力。
集成還提供以下成本效益優勢：
•
生產實現最佳產量和成本水平的紙張等級的能力；
•
通過使用最符合瓦楞紙箱製造商需求的造紙機寬度來最高效地生產紙張的能力；
•
通過減少切換紙張等級的頻率，提高了造紙機的利用率；以及
•
由於改善了供應客户的物流，降低了運輸成本。
彈性業務模式。SMurfit Kappa淨銷售額的很大一部分來自包裝產品的銷售，這些產品用於主要消費品的運輸，包括農產品和食品和飲料，以及這些產品的陳列和消費包裝。SMurfit Kappa認為，在經濟低迷時期，對消費必需品的需求，進而對SMurfit Kappa產品的需求，通常比對其他消費品或工業產品或工業生產水平的需求更具彈性。2023年，SMurfit Kappa超過70%的淨銷售額來自銷售快速消費品(包括食品、飲料和洗滌劑)的包裝。SMurfit Kappa強調成本提取，在成本受通脹影響的週期性行業中，這是一個必要的關注點。
強勁的現金流。儘管宏觀經濟環境充滿挑戰，但SMurfit Kappa的彈性商業模式和對積極產能管理的關注使其在過去三年的每一年都能夠產生強勁的現金流。SMurfit Kappa將現金流投資於產能擴張、進入新市場、降低槓桿率和向股東支付股息。
經驗豐富、經驗豐富的國際管理團隊。 Smurfit Kappa經驗豐富且久經考驗的國際管理團隊帶領公司經歷了多個行業週期。Smurfit Kappa始終尋求建立一支由最高管理質量組成的管理團隊，並反映其業務的廣泛地理分佈。管理團隊的方法將強大的中心學科（戰略、專業發展、財務和資本配置）與當地制定的生產和營銷決策相結合。績效主要根據盈利能力、現金流和所用資本回報率來衡量。
業務戰略
SMurfit Kappa的願景是成為一家全球矚目的企業，動態和可持續地為包括股東、員工、客户、當地社區和供應商在內的所有利益相關者提供安全和卓越的回報。
234
目錄
•
全球讚譽的企業。SMurfit Kappa的全公司價值觀使其能夠作為一家全球讚譽的企業運營：(1)安全、忠誠、正直和尊重；(2)成為首選僱主；(3)向客户提供明顯差異化的產品；(4)成為行業可持續發展的領導者；以及(5)與同行看齊。
•
動態、可持續地交付。SMurfit Kappa通過一支充滿幹勁和敬業精神的員工隊伍，通過專注於投資，尋求抓住內部和外部增長機會，為客户提供高度差異化和可持續的產品。
•
安全、卓越的退貨。為了確保利益相關者的回報，SMurfit Kappa將業務重點放在強勁的現金產生、資產負債表實力和低成本運營上，並保持最佳的垂直整合水平，以緩解週期性風險。SMurfit Kappa的目標是讓敬業的員工在其產品範圍內創造高水平的創新。
SMurfit Kappa的願景指導其發展長期客户關係的戰略目標，為客户提供差異化的可持續包裝解決方案，提高客户在終端市場的成功前景。
為了實現這一目標，SMurfit Kappa確定了三個重點領域：
•
轉型：利用差異化推動歐洲市場增長。
•
紙張：根據下游瓦楞紙業業務創造的需求，考慮到市場的動態，繼續優化SMurfit Kappa的紙張系統。
•
美洲：結合上述兩個重點領域，同時抓住SMurfit Kappa擴展的地理足跡帶來的機遇。
基於這三個重點領域，SMurfit Kappa制定了以下五個戰略重點：
市場地位：通過有選擇的重點增長，擴大在歐洲和美洲的市場地位
SMurfit Kappa在其每個終端市場都有一個專注的增長戰略，涉及從Better Planet Packaging(SMurfit Kappa的可持續包裝計劃)等領域的創新解決方案獲得的有機增長，以及電子商務和追求增值收購，特別是在東歐和拉丁美洲等增長較快的市場。
SMurfit Kappa通過確定目標、建立關係和收購，以及有效整合紙質包裝資產和業務，在實施這一戰略方面有着既定的記錄。SMurfit Kappa不斷評估收購業務的機會，這些業務將補充其現有產品和/或地理足跡或其集成生產模式。SMurfit Kappa計劃繼續對潛在收購應用嚴格的評估方法，並完成符合其標準的收購。
歐洲
SMurfit Kappa努力成為其運營的每個業務和市場的領先運營商，併為廣泛的產品、服務和地理位置的客户提供可持續的包裝解決方案。為了實現這一目標，SMurfit Kappa投資於創新，並在新的地理位置建立設施。雖然西歐是一個成熟的市場，但SMurfit Kappa預計該地區的需求將會增長，SMurfit Kappa打算通過有機增長、補充性收購和通過選擇性資本投資進行擴張的戰略，在這個市場追求有利可圖的增長。
SMurfit Kappa在東歐和東南歐七個國家擁有一體化的盒子工廠或板材工廠。SMurfit Kappa打算通過有選擇地投資於那些與SMurfit Kappa以客户為中心的戰略相一致的最大機會和增長模式的國家，擴大其在東歐和東南歐的業務。SMurfit Kappa的中期目標是通過收購或投資新設施，在這些國家以及其他東歐和東南歐國家取得領先地位。
235
目錄
美洲
SMurfit Kappa打算繼續擴大在美洲的業務。拉丁美洲的包裝業務不像歐洲的業務那樣同質化，許多國家有不同的市場和行業特徵，但SMurfit Kappa認為，廣闊的地理足跡可以降低特定市場的風險。SMurfit Kappa的泛地區業務提供了一個強大的平臺，以支持其目前業務所在國家的有機增長，併為進入新市場提供了收購戰略。
首選合作伙伴：成為首選供應商/合作伙伴
SMurfit Kappa以客户為導向的戰略為其客户提供差異化的可持續包裝解決方案，增加他們的銷售額，降低他們的成本或供應鏈中的風險，從而發展長期的客户關係，為SMurfit Kappa創造收入和盈利能力。在其瓦楞紙板業務中，這些產品的例子是涉及高質量印刷前或印刷後、平版和顯示器的紙箱。SMurfit Kappa與其客户密切合作，特別是零售行業的客户，共同開發創新的包裝產品。
SMurfit Kappa打算通過以下方式成為其客户的首選供應商/合作伙伴：
•
加深對客户世界的瞭解，並制定積極主動的計劃來改進他們的產品(見下文“-客户”和“-創新”)；
•
不斷創新可持續的產品、服務、質量和交付，以發展和/或保持首選供應商地位；以及
•
在業務的各個方面和組織的所有級別，追求以明確定義的指標衡量的卓越績效。
卓越運營：通過持續升級客户產品來提升卓越運營水平
SMurfit Kappa通過不懈地追求客户產品的持續升級，在從森林、回收站到客户終端市場的整個價值鏈上實現了卓越的運營。
這是由以下人員促成的：
•
通過明智的資本投資、持續改進計劃、最佳實踐轉移、工業工程等舉措，提高SMurfit Kappa優質資產基礎的產出；
•
通過使用SMurfit Kappa的開發和技術中心、可持續發展證書和創新工具，提高差異化想法、可持續發展舉措、產品和服務的比例；以及
•
確保所有運營背後的驅動力是客户滿意度和卓越。
人才投資：招聘、留住、培養和激勵最優秀的人才
SMurfit Kappa相信，人是企業當前和未來成功的核心，該公司堅持通過以下方式招募、留住、發展和激勵員工的戰略：
•
高素質畢業生和其他招聘活動、進步的目標設定和績效評估計劃；
•
專注於工作培訓和指導；
•
跨部門內部開發計劃；以及
•
選擇性高管培訓計劃。
資本配置：保持有紀律的資本配置方法，並保持對現金產生的關注
SMurfit Kappa專注於現金流方面的考慮，並根據其既定的原則通過以下方式分配產生的資本和現金：
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目錄
•
保持投資級信用評級；
•
資本支出，促進有機增長，優化資產基礎，提高運營效率；
•
收購具有戰略吸引力和增值價值的資產；以及
•
向股東返還資本。
細分市場概述
簡介
SMurfit Kappa的主要業務是生產紙板，並將紙板轉化為瓦楞紙箱。SMurfit Kappa還生產實木紙板、紙箱紙板、石墨板、麻袋牛皮紙和非包裝等級的紙，轉換後的產品，如實木紙板包裝、摺疊紙箱和紙袋，以及袋裝紙盒。
SMurfit Kappa的業務分為兩個可報告的細分市場：歐洲和美洲。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的財年，歐洲部門分別佔SMurfit Kappa總淨銷售額的75.9%、77.2%和77.8%，而美洲部門佔這些期間總淨銷售額的24.1%、22.8%和22.2%。
下表顯示了SMurfit Kappa在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的兩個細分年度的產量細目。
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截至2013年12月31日的年度
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2023
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2022
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2021
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歐洲(1)
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美洲(2) |
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合計
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歐洲(1)
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美洲(2) |
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合計
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歐洲(1)
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美洲(2) |
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合計
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(百萬噸)
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回收
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| | | | 5.5 | | | | | | 1.3 | | | | | | 6.8 | | | | | | 5.6 | | | | | | 1.4 | | | | | | 7.0 | | | | | | 5.5 | | | | | | 1.4 | | | | | | 6.9 | | |
|
KL
|
| | | | 1.6 | | | | | | 0.1 | | | | | | 1.7 | | | | | | 1.6 | | | | | | 0.1 | | | | | | 1.7 | | | | | | 1.7 | | | | | | 0.1 | | | | | | 1.8 | | |
|
回收
|
| | | | 3.8 | | | | | | 1.2 | | | | | | 5.0 | | | | | | 3.9 | | | | | | 1.3 | | | | | | 5.2 | | | | | | 3.7 | | | | | | 1.3 | | | | | | 5.0 | | |
| 集裝板 | | | | | 5.4 | | | | | | 1.4 | | | | | | 6.8 | | | | | | 5.5 | | | | | | 1.4 | | | | | | 6.9 | | | | | | 5.4 | | | | | | 1.4 | | | | | | 6.8 | | |
|
其他紙板(3)
|
| | | | 0.5 | | | | | | 0.2 | | | | | | 0.8 | | | | | | 0.6 | | | | | | 0.2 | | | | | | 0.9 | | | | | | 0.7 | | | | | | 0.2 | | | | | | 0.9 | | |
|
紙板和紙板合計
|
| | | | 6.0 | | | | | | 1.6 | | | | | | 7.5 | | | | | | 6.1 | | | | | | 1.6 | | | | | | 7.7 | | | | | | 6.1 | | | | | | 1.6 | | | | | | 7.7 | | |
|
其他非包裝紙(4)
|
| | | | 0.2 | | | | | | — | | | | | | 0.2 | | | | | | 0.2 | | | | | | — | | | | | | 0.2 | | | | | | 0.2 | | | | | | — | | | | | | 0.2 | | |
|
總磨機數量
|
| | | | 6.1 | | | | | | 1.6 | | | | | | 7.7 | | | | | | 6.3 | | | | | | 1.6 | | | | | | 7.9 | | | | | | 6.3 | | | | | | 1.6 | | | | | | 7.9 | | |
|
瓦楞紙箱
|
| | | | 4.8 | | | | | | 1.5 | | | | | | 6.3 | | | | | | 5.2 | | | | | | 1.6 | | | | | | 6.8 | | | | | | 5.4 | | | | | | 1.6 | | | | | | 7.0 | | |
|
其他紙質包裝(5)
|
| | | | 0.1 | | | | | | 0.2 | | | | | | 0.3 | | | | | | 0.1 | | | | | | 0.2 | | | | | | 0.3 | | | | | | 0.1 | | | | | | 0.2 | | | | | | 0.3 | | |
|
總轉化率
|
| | | | 4.9 | | | | | | 1.7 | | | | | | 6.6 | | | | | | 5.3 | | | | | | 1.8 | | | | | | 7.1 | | | | | | 5.5 | | | | | | 1.8 | | | | | | 7.3 | | |
備註：
(1)
SMurfit Kappa在愛爾蘭、英國、法國、比利時、荷蘭、德國、奧地利、瑞士、意大利、西班牙、葡萄牙、丹麥、瑞典、挪威、拉脱維亞、捷克共和國、斯洛伐克、波蘭、立陶宛、希臘、保加利亞、塞爾維亞和摩洛哥的工廠生產。
(2)
SMurfit Kappa在阿根廷、哥倫比亞、美國、墨西哥、巴西、智利、厄瓜多爾、多米尼加共和國、哥斯達黎加、薩爾瓦多、祕魯和尼加拉瓜的工廠生產。
(3)
其他紙板包括麻袋牛皮紙、機器上光紙、紙箱板、石墨板和實心板。
(4)
其他等級的非包裝紙包括打印紙和書寫紙。
(5)
其他紙質包裝包括紙板、紙袋和摺疊紙箱。
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目錄
設施
SMurfit Kappa的製造工廠遍佈歐洲和美洲。造紙廠和紙板廠是其主要資產。SMurfit Kappa相信，在可預見的未來，其設施適合並足以滿足其商業目的。
下表提供了截至2023年12月31日SMurfit Kappa的設施(包括自有和租賃)的地理摘要：
| | | |
截至2023年12月31日
|
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| | | |
歐洲
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美洲
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合計
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再生紙和紙板廠
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| | | | 18 | | | | | | 11 | | | | | | 29 | | |
|
維珍鋼廠
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| | | | 5 | | | | | | 1 | | | | | | 6 | | |
|
瓦楞紙箱
|
| | | | 151 | | | | | | 41 | | | | | | 192 | | |
|
其他瓦楞紙質包裝(1)
|
| | | | 30 | | | | | | — | | | | | | 30 | | |
|
紙箱和硬紙板包裝
|
| | | | 5 | | | | | | 6 | | | | | | 11 | | |
|
紙袋
|
| | | | — | | | | | | 5 | | | | | | 5 | | |
|
回收纖維/木材採購
|
| | | | 21 | | | | | | 25 | | | | | | 46 | | |
| 其他(2) | | | | | 28 | | | | | | 8 | | | | | | 36 | | |
|
設施總數
|
| | | | 258 | | | | | | 97 | | | | | | 355 | | |
(1)
“其他瓦楞包裝”包括展示和平版產品以及專門的蜂窩包裝設施。
(2)
“其他”包括袋裝包裝(包括在加拿大、阿根廷、美國和墨西哥的工廠，這些工廠都是在歐洲以外管理的)以及SMurfit Kappa的各種較小的業務，如特種印刷、軟包裝、泡沫包裝、機器系統和出版。
歐洲
SMurfit Kappa的歐洲部門包括一個工廠和紙箱廠系統，主要生產全線紙板，轉化為瓦楞紙箱。SMurfit Kappa在西歐和東歐的22個國家開展業務，在瓦楞紙箱包裝、紙板和紙袋包裝方面是歐洲領先的企業之一。它還在其他幾個包裝和紙張市場開展業務，如紙袋紙、圖形板、硬紙板、硬紙板包裝、紙箱、摺疊紙箱和機器上光紙。
SMurfit Kappa的歐洲部門的業務高度整合，2023年紙廠的總產量大約相當於SMurfit Kappa工廠轉換為瓦楞紙箱的紙板的產量。由於行業內互換協議，在截至2023年12月31日的財年中，SMurfit Kappa工廠約70%的產量在其工廠轉化為最終產品。
集裝板
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，SMurfit Kappa在歐洲的紙板廠分別生產了約540萬噸、550萬噸和540萬噸。截至2023年12月31日，SMurfit Kappa歐洲部門的估計產能為590萬噸。
SMurfit Kappa在整個歐洲經營着15家回收紙板廠(法國三家，德國三家，英國、荷蘭和意大利各兩家，西班牙、捷克共和國和塞爾維亞各一家)。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年，這些鋼廠的產量分別接近380萬噸、390萬噸和370萬噸。
斯穆菲特·卡帕的三家牛皮紙工廠分別位於瑞典的皮特、法國的Fture和奧地利的Nettingsdorfer，是西部地區最大、成本最低的牛皮紙工廠之一。
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目錄
歐洲。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年，這些鋼廠分別生產了約160萬噸、160萬噸和170萬噸牛皮紙。SMurfit Kappa通常從生產牛皮紙上獲得比生產回收紙板更高的利潤率。
瓦楞紙箱
SMurfit Kappa是歐洲產能領先的瓦楞紙箱生產商之一，擁有181個生產設施(包括瓦楞紙廠、送紙機、薄板廠和其他專門設施)。SMurfit Kappa在西歐擁有廣泛的地理位置，在東歐和東南歐的業務也在不斷增長。SMurfit Kappa認為，在整合了瓦楞紙箱業務的20個歐洲國家中，有15個國家的瓦楞紙箱生產市場份額位居前三。
其他紙板和其他紙張
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度內，SMurfit Kappa Europe在德國和西班牙的五家工廠分別生產了約50萬噸、60萬噸和70萬噸其他紙板，包括麻袋牛皮紙、機器釉面紙、石墨板、紙板和紙箱板。SMurfit Kappa是歐洲領先的紙板和紙板包裝製造商之一。
SMurfit Kappa在荷蘭的紙板廠也生產用於鑲件的圖形紙。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度，其產量分別約為每年20萬噸。
包裝箱
SMurfit Kappa是高增長的盒裝袋裝市場中最大的歐洲製造商之一，是歐洲領先的葡萄酒市場袋裝包裝袋供應商，也是葡萄酒市場袋裝包裝袋龍頭的全球重要供應商。SMurfit Kappa在超過25個國家和地區設有銷售辦事處和代理機構，並在法國、西班牙、意大利、加拿大、阿根廷、墨西哥、瑞典和美國設有9個袋裝或水龍頭製造工廠。
袋裝活動包括生產和銷售袋子、“Vitop”水龍頭或集成的袋子或盒子。包裝箱系統包括一個袋子(由有彈性的多層塑料材料組成)，袋子上裝有一個固定在瓦楞紙箱內的塑料龍頭(用於分配)，在運輸過程中提供保護，併為印刷營銷信息提供相當大的空間。傳統上，袋裝系統出售給葡萄酒行業的參與者，現在越來越多地出售給乳製品、液體雞蛋、果汁、水和咖啡的更多終端客户。該系統能夠在較長時間內保持內容新鮮、可持續生產和易於使用，這是採用該系統的原因。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的五年中，水龍頭的銷量每年都超過6億個水龍頭，應用已經多樣化，包括洗手液包裝，這是新冠肺炎疫情期間最受歡迎的產品之一。
2021年6月，箱包部門在SMurfit Kappa位於西班牙伊比的工廠投資了1400萬美元，建立了一個靈活的材料生產設施。這項投資增加了一個4300平方米的生產區，配備了高科技和先進的機械設備，使電影製作更加專業化。新的機械使工廠能夠完成盒裝袋包裝解決方案的整個生產週期。這種集成的生產模式為客户提供了更快、更高效的服務，同時大大減少了對環境的影響，目前的柔性材料產品組合的二氧化碳排放量估計減少了21%。SMurfit Kappa在意大利亞歷山大市的Vitop工廠是袋裝行業第一家通過國際可持續發展和碳認證PLUS認證的工廠，該認證認可Vitop的工業工藝和標準符合這些生物基和可回收樹脂的保管鏈。
美洲
SMurfit Kappa在美洲的業務在美國可以被認為是相對較小的參與者，在拉丁美洲可以被認為是領先的業務。
239
目錄
在拉丁美洲，SMurfit Kappa是瓦楞紙箱和紙板產量最大的生產商之一，在九個國家擁有瓦楞紙箱業務。SMurfit Kappa在拉丁美洲最大的業務是在墨西哥、巴西和哥倫比亞，在阿根廷、多米尼加共和國、哥斯達黎加、智利和祕魯有其他瓦楞紙板業務，在厄瓜多爾和尼加拉瓜有其他業務。SMurfit Kappa認為，它在美國瓦楞紙板市場的存在微不足道。自1986年以來，該公司一直在拉丁美洲開展業務，並於2012年通過收購奧蘭治縣集裝箱集團重新進入美國。
SMurfit Kappa的美洲業務由五個國家(哥倫比亞、墨西哥、美國、阿根廷和巴西)的12家工廠組成，生產紙板、消費包裝板和紙袋紙，截至2023年12月31日、2022年和2021年的三個年度的總產量約為160萬噸(其中紙板約為140萬噸)。SMurfit Kappa的美洲部門也在10個國家擁有41家瓦楞紙廠。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度，美洲地區的瓦楞紙箱產量分別約為150萬噸、160萬噸和160萬噸。SMurfit Kappa的美洲部門在墨西哥、哥斯達黎加和薩爾瓦多擁有6家消費包裝工廠，並在4個國家擁有5家紙袋轉換工廠；3家專業包裝工廠；7個國家的24家回收纖維工廠；以及其他6家工廠。哥倫比亞也有林業業務。
斯穆菲特·卡帕認為，墨西哥具有吸引力的人口概況、北美自由貿易區成員資格以及向美國出口的機會，為國內和國際提供了良好的增長機會。在墨西哥，SMurfit Kappa在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中分別生產了60萬噸、70萬噸和70萬噸瓦楞紙箱。藍精靈卡帕的戰略重點是在該國的持續增長和向後融入紙板。
在哥倫比亞，SMurfit Kappa在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三年中，每年生產近30萬噸瓦楞紙箱。哥倫比亞的戰略側重於成本競爭力和通過轉換、磨坊和林業實現業務整合的資本。此外，SMurfit Kappa在哥倫比亞的業務領導着其在拉丁美洲的SACK業務。SMurfit Kappa於2015年底收購了其巴西業務，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度中，每年在巴西生產20萬噸瓦楞紙箱。
SMurfit Kappa在美洲的業務高度整合，從生產木漿(在哥倫比亞)和回收舊纖維，到將其工廠生產的相當一部分紙板轉化為紙質包裝產品。
季節性
藍精靈Kappa的業務不受季節性因素的實質性影響。
原材料
SMurfit Kappa經營的回收紙板、回收消費包裝板、實心板和石墨板廠的主要原材料是各種等級的回收紙，特別是OCC。在歐洲，SMurfit Kappa以多種不同的方式獲取回收的紙張，並將其稱為“控制”水平，它通過SMurfit Kappa直接控制或與其簽訂合同的來源，對其回收的纖維需求擁有70%的“控制”，其餘部分主要通過現貨購買獲得。SMurfit Kappa認為，當回收的光纖供不應求時，這種供應安全將是一個顯著的好處。SMurfit Kappa約31%的產量來自其自身的回收業務，或直接來自其瓦楞設施來自瓦楞工藝的副產品。從價格的角度來看，SMurfit Kappa在歐洲的大部分要求都與官方參考價格掛鈎，因此是基於市場價格。
斯穆菲特·卡帕的牛皮紙磨坊和麻袋牛皮紙磨坊需要以純纖維為主要原料。SMurfit Kappa通過合同安排在公開市場上購買原始纖維，在某些情況下，還與土地所有者合作開發森林資源。SMurfit Kappa的很大一部分原材料來自第三方，並不依賴於任何一家供應商。
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目錄
如上文“-細分市場概述”所述，SMurfit Kappa在哥倫比亞有林業業務，供應其在哥倫比亞的原始纖維需求，並通過控制森林管理和收穫過程來生產高質量的纖維。SMurfit Kappa在美洲七個國家擁有24個回收光纖業務。藍精靈Kappa在美洲的“抓地力”水平超過100%。
客户
SMurfit Kappa提供各種消費品和工業產品的運輸包裝產品，如加工和新鮮食品、農產品、飲料、工業和消費電子產品、化學品和藥品，以及一系列其他產品，以及附加值更高的瓦楞產品，如用於銷售點展示和消費者包裝和上架包裝的具有增強圖形的產品。2020年間，SMurfit Kappa超過70%的產品銷往快速消費品行業，這一領域在新冠肺炎疫情期間表現出了韌性。
按業務量計算，歐洲約有16%的客户被認為是泛區域客户，SMurfit Kappa擁有一支專門針對這些客户的需求併為其提供服務的團隊。另外21%的客户是跨國賬户，在多個國家提供服務，但不是在整個地區。SMurfit Kappa已經建立了一個團隊來滿足他們的需求。其餘客户要麼被認為是在一個國家內的多個地點的國民賬户，要麼是當地賬户，這些客户的營銷和銷售活動主要由當地企業承擔。這種雙重方式使SMurfit Kappa無論規模大小都能與客户保持密切聯繫，同時還能跟上競爭對手和當地市場的發展。在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的財年中，沒有一個客户的個人銷售額超過SMurfit Kappa淨銷售額的2.5%。在全球範圍內，SMurfit Kappa主要直接向最終用户銷售，而不是通過代理商，幾乎所有的銷售都是向最終用户銷售。SMurfit Kappa在2023年排名前五的瓦楞紙箱客户佔瓦楞紙箱銷量的不到8%。SMurfit Kappa相當一部分的銷售是根據客户合同完成的，合同期限從一年到三年不等。這些協議通常規定，客户將獨家從SMurfit Kappa採購指定比例的產品總需求，並通常允許將原材料成本變動轉嫁到最終定價。
SMurfit Kappa的營銷戰略專注於產品質量、設計差異化和高素質的客户服務。通過與客户的持續溝通，SMurfit Kappa的目標是提高服務質量，主動預測或響應客户的需求。
創新
SMurfit Kappa的營銷、設計和創新能力是競爭優勢的來源。SMurfit Kappa的創新方法專注於幫助客户節省更多資金，銷售更多，並優化包裝解決方案，以改善消費者體驗。
SMurfit Kappa的創新模式將敏捷性放在首位，以實現更快的創新和更智能的測試，促進與當地相關的全球創新，促進端到端循環包裝創新，並以市場領先的能力實現更快、更好的決策。
SMurfit Kappa強調本地實施和強有力的協調，以優化所有運營和客户互動的效率和效果。為了實現這一目標，SMurfit Kappa擁有30個相互連接的以客户為中心的創新和體驗中心，這些中心在整個組織中處於戰略地位。這些中心負責將全球願景與與文化、趨勢和客户需求相關的本地細微差別結合起來，從而使“全球”方法變得生動起來。此外，一個專門的歐洲創新團隊專注於突破性的舉措，並以市場領先的能力為後盾。SMurfit Kappa開發了一套工具來支持其創新和銷售努力。這些工具的長處在於，它們是在整個組織內開發和維護的，對所有行動都是平等可用的。
SMurfit Kappa在2023年展示了其行業領先地位，贏得了包括設計、安全、可持續發展、社區參與和最佳僱主在內的多個類別的74個獎項。SMurfit Kappa因其技術創新和創造力而受到認可，除了8個WorldStar 2023獎外，還在英國柔印工業協會獎中獲得了14個獎項。後者由
跟進
241
目錄
在2024年1月贏得了12個WorldStar 2024獎項，比其他任何參賽者都多。斯莫菲特·卡帕也是百事公司“年度最佳供應商”獎的得主。
SMurfit Kappa的“Better Planet Packaging”計劃旨在開發其可持續包裝，以積極影響全球供應鏈，改善包裝環境足跡，並減少地球上的包裝痕跡。Better Planet包裝的特點包括：
•
優化、因地制宜的材料；
•
減少碳足跡；
•
設計為可回收，實際可回收；
•
儘可能使用回收材料製造，需要時使用可持續來源的原始材料；以及
•
可自然生物降解，不留痕跡。
為了支持市場更快、更可靠、更協作地開發和實施創新的包裝解決方案，SMurfit Kappa於2022年推出了Design2Market概念。通過為領先品牌執行50多個成功的項目，SMurfit Kappa的客户受益於簡化的測試流程、降低的風險和可持續的包裝選項，所有這些都與SMurfit Kappa通過更美好的星球包裝計劃對創新和可持續發展的承諾保持一致。
競爭對手
在垂直整合的紙板和瓦楞紙箱行業有不同類型的公司；一些公司垂直整合，同時擁有紙板和瓦楞紙箱的能力，而另一些公司可能只從事其中一項業務。還有一些公司在不止一個國家有業務，而其他公司則在一個單一的地理位置運營。
SMurfit Kappa在西歐和東歐在紙板和瓦楞紙箱方面的主要競爭對手是其他領先的泛大陸紙板和瓦楞紙箱生產商。由於紙板和瓦楞紙箱產品在很大程度上是標準化產品，競爭主要基於價格。SMurfit Kappa在消費包裝板和消費包裝領域的主要競爭對手也是泛大陸的參與者。
SMurfit Kappa工廠的營銷策略是將適當紙張和紙板的銷售與位於每個工廠經濟合理運輸距離內的內部和外部轉換器的需求相匹配，從而將物流成本降至最低。SMurfit Kappa針對瓦楞紙箱和其他轉化工廠的戰略，既專注於為滿足客户需求量身定做的產品，也專注於大宗商品產品的大批量銷售，例如主要面向當地市場的運輸包裝。大多數改裝產品的銷售是以市場價格按特定數量的短期訂單進行的。這些訂單的定價基於多種因素，如貨幣、體積、重量、應用(印刷、模切和層壓)和地理區域。SMurfit Kappa尋求為每個市場保持廣泛的客户基礎，以避免客户集中。
知識產權和研發
SMurfit Kappa是全球領先的紙質包裝解決方案供應商之一。該集團於2014年推出了統一的單一品牌戰略。其“開放未來”的品牌戰略已經有效地嵌入到其所有業務中。其品牌戰略努力將SMurfit Kappa代表為尋求建立戰略關係的可持續選擇的合作伙伴。它的目標是為客户和利益相關者區分其價值主張。2023年，該集團發展了“開放未來”的品牌戰略，並轉向“共創未來”的品牌戰略，旨在進一步實現差異化。
SMurfit Kappa擁有大量與其業務、產品和生產過程相關的國內外商標、商標申請、商號、專利、專利申請和許可證。SMurfit Kappa的專利組合主要包括與其產品相關的實用程序專利和
242
目錄
製造操作，包括專有的自動包裝系統。SMurfit Kappa的公司名稱和標識，以及它的某些產品和服務，都受國內外商標保護。SMurfit Kappa的專利、商標和其他知識產權，特別是與其製造業務相關的知識產權，對其整體運營非常重要。藍精靈卡帕的知識產權有不同的有效期。
雖然專有產品通常不是造紙和包裝行業的重要特徵，但SMurfit Kappa擁有專利和入站許可證。造紙業的研究重點是提供材料，使轉化操作和其他包裝製造商能夠應對不斷變化的零售驅動型市場的挑戰。例如，近年來，瓦楞紙箱行業的重點一直是有效地滿足瓦楞紙箱作為運輸、儲存、零售準備和展示介質的性能特徵要求。除了改進紙板質量外，研究計劃還改進了印刷工藝。此外，為了滿足客户不斷變化的自動化包裝生產線的需求，SMurfit Kappa需要跟上工業流程的創新。在截至2023年12月31日的財年中，SMurfit Kappa的研發支出達到1000萬美元。
監管和環境問題
SMurfit Kappa需要有一定的許可證、同意和許可證才能經營其業務(特別是空氣排放、水排放和噪音的環境許可證)。SMurfit Kappa認為，它目前擁有運營其業務所需的所有必要材料許可證、同意和許可。SMurfit Kappa還受到廣泛的環境法律和法規的約束，包括管理向空氣和水中排放污染物、使用、儲存和處置危險物質和廢物以及清理受污染財產的法律和法規。SMurfit Kappa可能會因違反環境法律法規或根據環境法律法規承擔責任而招致鉅額成本，包括罰款、罰款、民事和刑事制裁、調查和清理費用以及財產損壞或人身傷害的第三方索賠，這一點在本委託書/招股説明書題為“風險因素 - SMurfit Kappa受制於越來越多的環境和氣候變化法律和法規，合規成本或不遵守，以及現行和未來法律法規下的任何責任可能對SMurfit Kappa的業務產生負面影響”的章節中進行了更全面的描述。SMurfit Kappa投入大量資源來確保和監測環境要求的遵守情況。
環境監管要求對SMurfit Kappa運營的最重大影響與其造紙廠和紙板廠有關。SMurfit Kappa的製造過程會導致向水排放和向空氣排放，並會產生更高的噪音水平。與此同時，它的大多數造紙廠和紙板廠都是回收工廠，因此不處理黑液(某些木漿操作的副產品)，也沒有工廠使用氯漂白。SMurfit Kappa的工廠有自己的燃燒廠，SMurfit Kappa相信他們在材料上符合適用於如此大型燃燒廠的法規。儘管如此，SMurfit Kappa可能會因特殊情況下的環境監管要求而產生額外成本，例如，如果SMurfit Kappa製造工廠因超過允許的排放閾值而關閉一段時間，或因污染事件導致環境污染而關閉工廠。儘管SMurfit Kappa認為他們目前在實質上遵守了適用於其燃燒工廠的法規，但SMurfit Kappa仍受到其運營國家日益嚴格的環境法規的影響。
在持續的基礎上，SMurfit Kappa會產生並將繼續產生遵守環境要求的鉅額成本。SMurfit Kappa在歐盟運營的造紙廠和紙板廠也受到歐盟ETS的約束。到目前為止，SMurfit Kappa的工廠獲得的二氧化碳分配總量已經超過了其年二氧化碳排放量。目前的歐盟2021年至2030年ETS預計將隨着時間的推移逆轉過剩頭寸。SMurfit Kappa繼續採取商業上適當的行動，以減輕氣候變化對其業務的風險。SMurfit Kappa打算繼續投資於高效能源生產和能源削減計劃，並從化石燃料轉向低碳替代品(如生物質燃料)，以此作為減少碳足跡的一種手段，在商業理由下此類投資是合理的。
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此外，全球對木材、水或能源等某些資源短缺的關注可能會導致更廣泛或更嚴格的監管。為了緩解這一問題，SMurfit Kappa不斷投資於採用可持續的最佳實踐，並實現降低使用強度的目標。
藍精靈Kappa的行業在其運營的所有地區都受到持續的立法變化的影響，通常重點是排放和廢物。在歐洲，歐盟委員會於2022年11月30日公佈了修改PPWR的建議。2024年3月，歐洲議會和部長會議就這項立法達成臨時協議。立法文本明確包括瓦楞紙箱的免税條款。最終文本仍需得到歐洲議會和理事會的批准才能生效。SMurfit Kappa還受歐盟關於化學品註冊、評估、授權和限制的法規(REACH)的約束。REACH對每年超過一噸的化學物質的所有生產者和進口商以及化學品的下游用户進行管理。SMurfit Kappa作為化學品的下游用户，主要受到REACH的影響。
可持續性
SMurfit Kappa相信可持續發展是其運營不可或缺的一部分，可持續的業務流程為股東、客户、員工和當地社區創造價值。
SMurfit Kappa的宗旨是為客户創造創新和可持續的紙質包裝解決方案，在關愛彼此、環境和地球的同時，保護運輸中的產品和子孫後代的寶貴資源。這種方法的核心是SMurfit Kappa運營的循環商業模式，這使其處於循環經濟的核心。
SMurfit Kappa的端到端可持續發展的商業戰略意味着在其所做的一切中使用可持續發展的鏡頭，從可持續和負責任地採購其可再生和可回收的原材料，到負責任地生產可回收和可生物降解的包裝解決方案，幫助其客户實現他們的目標。
SMurfit Kappa的目標是在可持續發展領域發揮領導作用，主要是通過為客户提供創新的包裝解決方案並通過將產品浪費降至最低來優化他們的供應鏈，同時還通過最大限度地減少自身的能源消耗並在經濟可行的情況下使用可再生能源；通過回收解決方案優化資源使用和再利用；通過可持續林業促進植樹造林。此外，藍精靈Kappa致力於可持續地利用自然資源，為股東創造價值，參與當地社區，關心人民的健康和安全。
作為世界領先的可持續紙質包裝供應商之一，SMurfit Kappa的雄心是基於三大支柱：地球、人和有影響力的商業，為所有利益相關者提供可持續增長。在這三大支柱中，人和社區、氣候變化、森林、水和廢物是藍精靈卡帕的主要戰略重點。
循環業務
SMurfit Kappa的核心活動是為客户生產紙質包裝解決方案。在其價值鏈的每一個重要步驟，藍精靈卡帕都會考慮、理解和促進可持續發展。在整個價值鏈中，從產品開始到使用結束，SMurfit Kappa尊重循環經濟及其影響的人、供應商和社區。
SMurfit Kappa的循環商業模式始於可持續的初級原材料。它的生產者責任和紙張回收的綜合方法意味着大約77%的主要原材料是再生纖維。SMurfit Kappa使用有機副產品和副產品作為生物燃料，在處理和返回水系統之前，儘可能多次循環其工藝水。SMurfit Kappa與當地組織合作，為其回收的紙張遞送中收到的廢品找到替代用途，而SMurfit Kappa不能在其流程中使用這些廢品。藍精靈卡帕使用的純纖維原料是可再生的，來自可持續的來源。
通過其產品設計和製造的整體方法，SMurfit Kappa提供權重適中、適合用途的包裝解決方案，將低效和浪費降至最低。
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SMurfit Kappa的Better Planet包裝計劃旨在用可再生、可回收、實際可回收和可生物降解的紙質包裝替代品主動取代不可持續的包裝解決方案。
氣候變化
SMurfit Kappa認識到氣候變化的重要性，反過來也認識到需要與氣候相關的財務披露，作為其對可持續發展和負責任的企業公民承諾的一部分。在其最新的年度報告中，SMurfit Kappa提供了關於如何將與氣候有關的風險和機會納入其業務戰略和財務規劃的信息，以符合與氣候有關的財務披露工作隊(“TCFD”)的建議。
除了根據自己的減排目標報告進展情況並獲得獨立批准外，SMurfit Kappa還在2021年進行了廣泛的氣候變化風險和機會評估。該項目得到了專家第三方的支持，該專家審查了SMurfit Kappa的氣候風險和機會，並利用了氣候情景建模工具。2023年，利用CMIP6和CMIP5的更多最新情景進行了更新的氣候情景分析。2023年的分析現在開始納入共享社會經濟路徑(SSP)方法的一部分，該方法建立在現有的RCP方法的基礎上，並納入了全球社會、人口和經濟在不同情景下在下個世紀可能發生的變化。
SMurfit Kappa是業內首批宣佈“到2050年至少實現淨零排放”目標的公司之一。與2005年的基準相比，SMurfit Kappa在2023年將其工廠的範圍1和範圍2的化石排放強度降低了每噸可銷售產量43.7%。2021年，SMurfit Kappa的脱碳目標得到了基於科學的目標倡議的驗證，符合《巴黎協定》。
SMurfit Kappa還發布了其淨零排放過渡計劃，其中概述了其跨時間範圍以及跨範圍1、範圍2和範圍3的排放方法。
大自然
SMurfit Kappa認識到更好地理解基於自然的風險和機遇的重要性。2024年1月，SMurfit Kappa宣佈提前採用與自然相關的財務披露特別工作組(TNFD)。這將增加SMurfit Kappa已經作出的與生物多樣性和自然有關的現有披露，其中包括與自然有關的目標，這些目標包括在管理激勵措施和循環信貸機制中。
可持續發展績效
2021年，藍精靈卡帕宣佈了一系列雄心勃勃的新目標，作為其2050年更美好地球倡議的一部分，這些目標側重於氣候變化、森林、水、廢物和人口等戰略領域。SMurfit Kappa的目標旨在與聯合國2030年可持續發展目標保持一致。
下表列出了藍精靈Kappa的更美好星球目標，以及迄今取得的進展。
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成就
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支柱
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測量
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目標
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目標
日期 |
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結束
2021年 |
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結束
2022年 |
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結束
2023年 |
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氣候變化
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| | 二氧化碳排放量 | | |
55%(1)
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| | | | 2030 | | | | | | 41.3% | | | | | | 43.9% | | | | | | 43.7% | | |
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森林
|
| |
監管鏈
|
| |
95%(2)
|
| | | | 2025 | | | | | | 93.45% | | | | | | 94.3% | | | | | | 95.5% | | |
|
水
|
| | COD減少量 | | |
60%(3)
|
| | | | 2025 | | | | | | 38.5% | | | | | | 36.9% | | | | | | 35.7% | | |
|
浪費
|
| |
廢物運往垃圾填埋場
|
| |
30%(4)
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| | | | 2025 | | | | | | 29.2% | | | | | | 24% | | | | | | 35.8% | | |
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人們
|
| | 組TRIR | | |
降價5%（5）
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| |
年度
|
| | | | 1.7% | | | | | | 13.6% | | | | | | (3.9)% | | | |||
備註：
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(1)
與2005年的水平相比，Smurfit Kappa造紙廠系統中每生產一噸紙的範圍1和2基於化石燃料的二氧化碳排放量的目標減少。
(2)
代表作為向客户認證的監管鏈銷售的包裝解決方案（即，經過FSC®、PEFC或SFI®認證）。
(3)
代表與2005年水平相比，SMurfit Kappa紙廠系統中每生產噸紙返回環境的水的化學需氧量有針對性地降低。
(4)
代表與2013年水平相比，SMurfit Kappa的造紙廠系統中每生產噸紙張發送到垃圾填埋場的目標減少。
(5)
代表SMurfit Kappa的總可記錄工傷率的年度目標降幅，該可記錄工傷率是根據SMurfit Kappa員工每100,000小時工作的可記錄傷害案例(即損失時間事故、受限工作日案例和醫療案例)的總數計算的。
治理
隨着對氣候變化的關注增加，對包括氣候變化在內的可持續性的考慮也在不斷髮展。鑑於藍精靈Kappa的業務性質及其強大的可持續性資歷，這是藍精靈Kappa董事會多年來一直在考慮的問題。最近，隨着對氣候變化的具體考慮，這一點得到了進一步發展。考慮到總體上可持續發展的重要性，特別是氣候變化，藍精靈卡帕董事會於2019年成立了一個專門的可持續發展委員會，負責在實施藍精靈卡帕可持續發展戰略方面為管理層提供戰略指導和支持。可持續發展委員會在每次會議上向藍精靈卡帕董事會通報其議程上審議的事項的最新情況，包括氣候變化。
SMurfit Kappa可持續發展戰略、目標和政策的制定和實施由集團首席執行官領導的SMurfit Kappa集團執行委員會管理。執行委員會中與可持續發展問題直接相關的大部分成員也是藍精靈可持續發展執行委員會的成員。執行可持續發展委員會由集團首席可持續發展官領導，確保SMurfit Kappa的可持續發展戰略在整個業務中的實施。
比賽
藍精靈Kappa受國家和超國家關於競爭的法規約束。
從競爭合規的角度來看，SMurfit Kappa運營着一個競爭法合規計劃，要求其經理和麪向市場的員工每年正式確認遵守競爭法，並完成相關培訓。
健康、安全和福祉
健康和安全是SMurfit Kappa業務的核心價值，該公司堅持健康和安全政策，旨在促進其設施的安全運營以及員工和第三方的健康和福祉的最高標準。為了確保和監督其健康和安全政策的遵守情況，SMurfit Kappa：
•
衡量其健康和安全性能；
•
評估其流程以降低風險，並在健康和安全實踐和績效方面尋求持續改進；
•
維護有助於保護員工、訪客、承包商和公眾免受傷害或健康不良的管理體系；以及
•
採取措施在全公司範圍內發展積極的安全文化。
SMurfit Kappa運營着一個全球健康和安全系統Intelex，該系統使其能夠從站點級別以上對健康和安全實施強有力的報告治理。站點對其事件管理、險情預期、健康和安全審核狀態以及未完成操作有清晰的概述，這反過來又會導致
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更好、更高效地跟蹤和結束這些安全審核和行動。此外，增強了事件報告和儀錶板功能的可能性，使企業能夠更好地跟蹤和分析事件、險些發生的預期和安全對話，進而為安全改進規劃提供良好的分析工具。
法律訴訟
除下文所述外，在過去12個月內，並無任何政府、法律或仲裁程序(包括SMurfit Kappa知悉的任何待決或威脅的訴訟程序)對SMurfit Kappa及/或SMurfit Kappa的財務狀況或盈利能力有重大影響。
針對委內瑞拉的國際仲裁
[br]SMurfit Kappa於2018年宣佈，由於委內瑞拉政府的措施，SMurfit Kappa不再對SMurfit Kappa Carton de委內瑞拉的業務行使控制權。因此，SMurfit Kappa的委內瑞拉業務在2018年第三季度被解除合併。同年晚些時候，SMurfit Kappa的全資子公司SMurfit Holdings BV向世界銀行國際投資爭端解決中心提出了針對委內瑞拉玻利瓦爾共和國的國際仲裁請求，要求賠償委內瑞拉非法沒收其委內瑞拉業務以及其他任意、不一致和不相稱的國家措施，這些措施摧毀了其在委內瑞拉的投資價值。在交換書面意見後，於2022年9月至20日在巴黎舉行了口頭聽證會。聽證會後的簡報分別於2022年12月和2023年2月提交。
在完成審議後，仲裁庭將作出裁決。
意大利競爭管理局調查
2019年8月，AGCM通知了大約30家公司，其中包括SMurfit Kappa Italia，調查發現這些公司存在反競爭行為，AGCM對SMurfit Kappa Italia處以約1.38億美元的罰款，罰款於2021年支付。
2019年10月，SMurfit Kappa Italia就AGCM的決定向第一行政上訴法院(TAR Lazio)提出上訴，但SMurfit Kappa Italia後來接到通知，該上訴未獲成功。2021年9月，意大利藍精靈向國務委員會提出進一步上訴，國務委員會於2023年2月公佈了裁決。雖然一些上訴理由被駁回，但國務委員會支持SMurfit Kappa Italia關於罰款數量的論點。
因此，AGCM被指示重新計算SMurfit Kappa Italia的罰款。2024年3月7日，AGCM通知SMurfit Kappa Italia，其罰款已減少約1830萬美元。SMurfit Kappa Italia可能會對這一決定提出上訴。
除了這些關於罰款的訴訟程序外，2023年5月，SMurfit Kappa Italia向國務委員會提出了撤銷2023年2月裁決的申請，條件是它沒有考慮SMurfit Kappa Italia在上訴時提出的某些請求。如果成功，撤銷將意味着國務委員會將不得不(重新)評估這些請求，這反過來可能決定部分廢除2019年8月ACGM的決定，儘管這不會影響對SMurfit Kappa Italia徵收的罰款規模。目前預計將在2024年底做出決定。
在AGCM 2019年8月的裁決公佈後，一些瓦楞紙板和瓦楞紙箱的購買者對SMurfit Kappa公司提起訴訟，聲稱他們受到了所謂的反競爭行為的損害，並要求賠償。這些行動仍處於早期階段，藍精靈卡帕目前無法確定地預測其潛在的責任或結果。然而，藍精靈卡帕認為他們是沒有價值的。此外，其他各方威脅要對藍精靈卡帕提起訴訟，要求賠償(具體或未指明)。目前還無法預測這些威脅行動是否會成為實際的訴訟程序，也無法預測任何索賠金額是否會與受到威脅的金額相同。然而，藍精靈卡帕認為，這些威脅行為是沒有道理的。
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員工
下表按地理區域列出了SMurfit Kappa在指定期間的平均員工數量(相當於全職員工)。
| | | |
截至2013年12月31日
|
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2023
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2022
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2021
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| |||||||||
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歐洲
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| | | | 29,915 | | | | | | 30,792 | | | | | | 30,405 | | |
|
美國
|
| | | | 17,067 | | | | | | 17,832 | | | | | | 17,348 | | |
| 總計(1) | | | | | 46,982 | | | | | | 48,624 | | | | | | 47,753 | | |
注意：
(1)
包括截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的四個年度的平均臨時員工和承包商人數分別為5,144人、6,085人和6,299人。
在截至2023年12月31日的三年中，SMurfit Kappa在其某些運營國家經歷了有限數量的勞工罷工。所有這些罷工的持續時間都是有限的，沒有一次對SMurfit Kappa的運營或結果產生實質性影響。
SMurfit Kappa與其運營的不同司法管轄區的工會有集體談判協議，這些協議在不同的日期到期並重新談判。在SMurfit Kappa的網站上有不同的工會代表，根據相關國家的地方或國家談判結果，SMurfit Kappa的大多數員工都受到集體勞動協議的保護。在許多國家，SMurfit Kappa就跨國事務與當地工會進行正式的員工磋商。設立歐洲勞資理事會的目的是協助就與企業和工作環境有關的事項制定一個開放的雙向溝通程序。
SMurfit Kappa根據當地要求和慣例，在其整個運營過程中同時運營固定福利和固定繳款養老金計劃。這些計劃的監管框架大體相似。主要計劃屬於確定的福利類型，資金來自向單獨管理的基金支付的款項。在這些確定的福利計劃中，成員可獲得的福利水平取決於他們的服務年限和他們在受僱期間的平均工資，或者他們在退休或離職前最後幾年的最終工資。雖然大多數固定福利計劃是有資金的，但在某些國家，如德國、奧地利和法國，計劃負債大多沒有資金，在綜合資產負債表中確認為負債。在這些國家，由獨立精算師每年對無資金來源的負債進行全面精算估值。
截至2023年12月31日，SMurfit Kappa的養老金負債淨額為5.39億美元。
有關SMurfit Kappa養老金計劃的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表的附註18以及截至2023年12月31日的兩個會計年度的附註18。
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藍精靈西巖的業務概述
概述
藍精靈西巖將以廣泛的規模、質量、產品和地理多樣性打造可持續包裝領域的全球領先者。它的目標是創建首選的包裝合作伙伴，將SMurfit Kappa和WestRock高度互補的投資組合和功能集結合在一起，使客户、員工和股東受益。
藍精靈WestRock將擁有廣泛的地理覆蓋範圍，並在有吸引力的產品細分市場和不斷增長的市場中開展業務。SMurfit WestRock將把歐洲領先的集成瓦楞包裝製造商之一SMurfit Kappa在拉丁美洲擁有大規模的泛地區業務，與北美瓦楞和消費包裝解決方案的領先者之一WestRock以及可持續纖維紙和包裝解決方案的跨國供應商WestRock合併在一起，後者在北美、南美、歐洲、亞洲和澳大利亞的運營和商業地點為世界各地的客户提供支持。
SMurfit WestRock相信，這一合併將為前SMurfit Kappa股東和前WestRock股東創造即時和長期的價值。
背景
SMurfit WestRock於2017年7月6日根據愛爾蘭公司法在愛爾蘭註冊成立並註冊，是一傢俬人股份有限公司，註冊號為607515，名稱為Cepheidway Limited。2023年9月12日，SMurfit Kappa和WestRock宣佈簽訂交易協議。2023年12月11日，藍精靈西巖更名為“藍精靈西巖有限公司”。預計在完成之前，SMurfit WestRock將根據愛爾蘭公司法第20部分的規定重新註冊為愛爾蘭公共有限公司，並更名為“SMurfit WestRock plc”。完成後，SMurfit Kappa和WestRock將各自成為SMurfit WestRock的全資子公司，SMurfit WestRock將繼續作為SMurfit Kappa和WestRock合併後集團的新控股公司。合併後，前SMurfit Kappa股東和WestRock股東將成為SMurfit WestRock股票的持有者。自合併以來，藍精靈西巖將沒有任何歷史業務，也沒有交易或開展任何業務，直到合併完成之前。
完成後，藍精靈西巖將在紐約證券交易所和FCA官方名單的標準上市部分同時上市，藍精靈西巖的股票將獲準在紐約證券交易所和倫敦證券交易所的主要上市證券市場交易。
亦應注意，待FCA以現行形式實施新的英國上市規則草案並於完成後的相關時間生效後，藍精靈WestRock預計將根據該規則轉移至新的股權股份(國際商業公司第二上市)類別，其規則與根據FCA現有上市規則適用於FCA官方名單標準上市分部的公司目前適用的規則大體相似。然而，截至本委託書/招股説明書的日期，擬議的新英國上市規則草案的範圍和適用範圍尚未最終確定，因此可能會發生變化。
地理足跡
藍精靈WestRock相信，它將在40個國家和地區擁有平衡和廣泛的地理覆蓋範圍，並將圍繞三個區域結構進行組織：
•
斯墨菲特西巖北美(包括墨西哥)；
•
SMurfit WestRock歐洲、中東和非洲(MEA)和亞太地區(APAC)；以及
•
藍精靈西巖拉丁美洲(LATAM)。
完成後，藍精靈西巖將成為合併後集團的母公司。完成後，合併後的集團將繼續在SMurfit Kappa和WestRock目前運營的關鍵地點保持重要存在。
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藍精靈西巖的全球公司總部將設在愛爾蘭都柏林，也就是藍精靈Kappa總部的現址。SMurfit WestRock的北美和南美業務總部將設在美國佐治亞州亞特蘭大的工廠。
建成後，藍精靈西巖將僱傭大約10萬名員工，並將在40個國家開展業務。該公司的製造設施將設在整個北美和南美、歐洲，並在亞洲、非洲和澳大利亞設有一些業務。
業務概述
SMurfit WestRock將成為可持續包裝解決方案的全面供應商，致力於為全球、地區、國家和當地客户打造首選的包裝合作伙伴。SMurfit Kappa和WestRock的組合可擴展操作平臺為SMurfit WestRock創造了許多優勢，它相信這將具有以下優勢：
•
在有吸引力的產品細分市場和不斷增長的市場中，廣泛的地理覆蓋範圍和更大的全球足跡；
•
具有高度互補性的產品組合，增加了產品多樣性，以一次和二次包裝服務客户；
•
服務客户的規模更大；
•
通過主動產能管理優化優質資產；
•
顯著的現金流和資本配置靈活性；
•
在創新和可持續發展方面的領先地位；
•
繼續致力於可持續包裝解決方案；以及
•
全球各地經驗豐富、久經考驗的人才深度提升。
在所有關鍵地區的領導地位和規模
藍精靈WestRock相信，它將擁有全面和高度集成的全球包裝足跡，並在擴大規模的情況下在關鍵地區實現平衡。這將為全球、國內和當地客户提供更強大和更具差異化的價值主張。
SMurfit WestRock將擁有和運營工廠和工廠，這些工廠生產一些等級的紙板，這些紙板可以轉換為瓦楞紙箱或出售給第三方。它還將生產紙板，這些紙板被轉換為摺疊紙箱和消費包裝，或出售給第三方。SMurfit WestRock還將生產其他類型的紙，如紙袋紙、圖形紙、Solidboard、石墨板和其他包裝產品，如袋裝在盒中。
業務戰略
藍精靈西巖的業務戰略將是藍精靈Kappa和西巖的關鍵戰略重點的結合，並將專注於這兩項業務的成功整合。
藍精靈西巖願景
SMurfit WestRock的願景是成為一家全球矚目的企業，動態和可持續地為包括股東、員工、客户、當地社區和供應商在內的所有利益相關者提供安全和卓越的回報。
•
全球讚譽的企業。藍精靈WestRock將專注於運營一家全球讚譽的企業，其基礎是以下價值觀：(1)工作安全、忠誠、正直和尊重；(2)成為首選僱主；(3)向客户提供明顯差異化的產品；(4)成為行業可持續發展的領導者；以及(5)超越同行的價值。
•
動態、可持續地交付。憑藉以業績為導向的文化和多元化的員工隊伍，藍精靈西巖將尋求抓住內部和外部增長的機會
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通過參與有紀律且有重點的資本配置來提供機會，以便向客户提供高度差異化和可持續的產品。
•
安全、卓越的退貨。在為其利益相關者尋求安全和卓越回報的過程中，藍精靈WestRock將專注於強大的現金產生、具有顯著財務靈活性和低成本運營的資產負債表實力，以及最佳水平的垂直整合，以在最大限度地提高資產表現的同時緩解週期性風險。藍精靈WestRock將擁有一支敬業敬業的員工團隊，在其產品範圍內不斷創新。
SMurfit WestRock的願景將指導其維護和深化長期客户關係的戰略目標，努力為客户提供最具創新性和差異化的可持續包裝解決方案，以提高客户在終端市場的成功前景。
為了實現這一目標，藍精靈西巖確定了三個重點領域：
•
轉型：利用差異化推動增長。這種差異化將包括瓦楞紙質包裝和消費包裝組合集團的紙基包裝產品，主要分佈在歐洲和美洲，以及其他專業產品，如盒裝袋裝和紙袋。此次發行將由合併後的集團承擔的創新舉措提供支持。
•
紙張：考慮到市場的動態，繼續優化合並後的集團的紙張系統，以服務於下游轉換業務的增長。鑑於將通過合併而建立的擴大的紙張系統，這將是一個特別的重點。
•
整合：將SMurfit Kappa和WestRock的最佳結合在一起，形成一個文化一致、以客户為中心和積極進取的組織。
基於這些重點領域，藍精靈西巖為自己制定了以下六個戰略重點，下面將進一步詳細説明每一個戰略重點：
1.
整合SMurfit Kappa和WestRock的業務、管理和文化，實現合併產生的協同效應；
2.
通過重點發展擴大市場地位，特別是推動可持續發展議程；
3.
繼續SMurfit Kappa和WestRock專注於客户參與和創新，成為其客户的首選供應商/合作伙伴；
4.
通過不斷升級客户產品和服務，提升運營水平；
5.
招聘、留住、發展和激勵最優秀的人才；以及
6.
高效配置資本。
1.
整合成功
在繼續作為兩家獨立公司運營的限制下，SMurfit Kappa和WestRock成立了一個整合管理辦公室(“IMO”)，以計劃在完成後將兩家公司的最佳結合在一起所需的行動。整合的重點領域將包括：
•
最大限度地利用SMurfit Kappa和WestRock互補的地理特徵；
•
優化SMurfit Kappa和WestRock的互補產品，特別是瓦楞紙板和消費類包裝；
•
優化紙張與合併後集團折算業務的縱向關係；
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目錄
•
優化合並後集團的經營模式；
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整合SMurfit WestRock的管理；以及
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調整SMurfit Kappa和WestRock的文化。
2.
市場地位：通過有選擇的重點增長，擴大在歐洲和美洲的市場地位
SMurfit WestRock將在其每個終端市場制定有重點的增長戰略，包括通過Better Planet Packaging(SMurfit WestRock的可持續包裝計劃)和電子商務等領域的創新解決方案實現有機增長，以及追求增值收購，特別是在增長更快的市場。
藍精靈WestRock將建立以下戰略：
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通過其創新和體驗中心及其對客户服務的奉獻，通過識別增長趨勢並密切關注客户及其各自的客户以瞭解他們的需求，實現有機增長；以及
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通過確定目標、建立關係、收購和有效整合紙質包裝資產和業務進行收購。SMurfit WestRock打算不斷評估收購機會，以補充其現有產品和/或地理足跡或綜合生產模式的業務。SMurfit WestRock計劃繼續對潛在收購應用嚴格的評估方法，並尋求符合其標準的收購。
藍精靈WestRock的業務戰略將包括繼續這些行動，同時尋求利用合併後將出現的更廣泛的地理足跡和產品組合帶來的機遇。
北美
SMurfit WestRock將努力成為其在北美(也將包括墨西哥)業務中的每一項業務的領導者，為各種產品、服務和地區的客户提供可持續包裝解決方案，並與客户合作開發解決方案，以滿足監管機構和最終消費者對提高可持續性的日益增長的需求。這一地區將包括美國、墨西哥和加拿大。為了實現這一目標，藍精靈西巖將尋求通過其瓦楞紙板和消費包裝業務為客户提供互補的解決方案，投資於創新，並投資於擴大其足跡。
歐洲、中東和非洲及亞太地區
SMurfit WestRock將努力成為其將在其中運營的每個業務和市場的領導者，特別是在歐洲，併為廣泛的產品、服務和地理位置的客户提供可持續的包裝解決方案。該地區將包括在歐洲和非洲以及亞太地區和印度的業務。為了實現這一目標，SMurfit WestRock將尋求通過其瓦楞紙板和消費類包裝業務為客户提供互補的解決方案，投資於創新，投資於擴大其在現有和新地區的足跡，並與其客户合作開發解決方案，以滿足日益增長的監管和最終消費者對提高可持續性的需求。
SMurfit WestRock預計西歐的需求將會增長，SMurfit WestRock打算主要通過選擇性資本投資和可能的互補性收購在這個市場實現盈利增長。
藍精靈WestRock將在三個東歐國家和三個東南歐國家擁有一體化的盒子工廠(在另外兩個國家設有板材工廠)。它還將在捷克共和國、波蘭和匈牙利擁有消費包裝設施。SMurfit WestRock打算通過有選擇地投資於那些提供最大機會和增長模式的國家，以擴大其在東歐和東南歐的業務，這些國家與SMurfit WestRock以客户為中心的戰略相一致。藍精靈
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目錄
WestRock的中期目標是通過收購或投資新設施，在這些國家和其他東歐和東南歐國家實現瓦楞紙板和消費包裝領域的領先地位。
拉丁美洲
藍精靈西巖打算繼續擴大其在拉丁美洲的業務。該區域將包括中美洲和加勒比、阿根廷、巴西、智利、哥倫比亞、厄瓜多爾和祕魯。SMurfit WestRock的規模和泛地區業務將為其提供一個強大的平臺，以支持合併後將立即在其運營的國家/地區的有機增長，並與其客户合作開發解決方案，以滿足日益增長的監管和最終消費者對提高可持續性的需求。SMurfit WestRock還將採取收購戰略，以進入新的領域。
3.
首選合作伙伴：成為首選供應商/合作伙伴
SMurfit WestRock的客户導向戰略將專注於為客户提供瓦楞包裝和消費類包裝的差異化可持續包裝解決方案，以增加他們的銷售額，降低他們在供應鏈中的成本或風險，從而維護和深化長期的客户關係，從而為SMurfit WestRock帶來銷售和盈利。在其瓦楞紙板業務中，這些產品的例子是涉及高質量印刷前或印刷後、平版和顯示器的紙箱。在其消費和瓦楞包裝業務中，這些產品的例子是那些減少包裝使用塑料的產品。SMurfit WestRock還將推出袋裝解決方案、紙袋產品、蜂窩產品和牛皮紙產品等。SMurfit WestRock將與其客户密切合作，特別是零售行業的客户，共同開發創新的包裝產品。
SMurfit WestRock打算通過以下方式成為其客户的首選供應商/合作伙伴：
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加深對客户世界的瞭解，並制定積極主動的計劃來改進他們的產品；
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不斷創新和改進其可持續的產品、服務、質量和交付，以發展和/或保持首選供應商地位；以及
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在業務的各個方面和組織的所有級別，追求以明確定義的指標衡量的卓越績效。
4.
卓越運營：通過不斷升級客户產品和服務來提升卓越運營水平
SMurfit WestRock戰略將通過不懈地追求客户產品的持續升級，專注於實現從森林或回收站到客户終端市場的整個價值鏈的卓越運營。藍精靈WestRock將尋求通過以下方式促進這一點：
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通過明智的資本投資、持續改進計劃、最佳實踐轉讓、工業工程和其他舉措，提高SMurfit WestRock雄厚的資產基礎的產出；
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通過使用SMurfit WestRock的開發和技術中心、可持續發展證書和創新工具，提高差異化想法、可持續發展計劃、產品和服務的比例；以及
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確保所有運營背後的驅動力是客户滿意度和卓越。
5.
人才投資：招聘、留住、培養和激勵最優秀的人才
藍精靈WestRock相信人將是其成功的核心，並旨在通過以下方式保持吸引、招聘、留住、發展和激勵員工的戰略：
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高素質畢業生和其他招聘活動、進步的目標設定和績效評估計劃；
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專注於工作培訓和指導；
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目錄
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跨部門內部開發計劃；以及
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選擇性高管培訓計劃。
6.
資本配置：保持有紀律的資本配置方法，並保持對現金產生的關注
藍精靈WestRock將專注於現金流考慮，並打算通過以下方式分配根據既定原則產生的資本和現金：
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保持強勁的投資級信用評級；
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資本支出，促進有機增長，優化資產基礎，提高運營效率；
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收購具有戰略吸引力和增值價值的資產；以及
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向股東返還資本。
法律訴訟
在過去的12個月中，沒有任何政府、法律或仲裁程序(包括SMurfit WestRock知道的任何懸而未決或威脅要進行的程序)可能對SMurfit WestRock和/或SMurfit WestRock的財務狀況或盈利能力產生或已經產生重大影響。
某些關係和關聯方交易
自SMurfit WestRock上一財年開始至本委託書/招股説明書發佈之日起，藍石尚未參與任何關聯方交易。
關聯方交易政策
在完成之前，藍精靈西巖將採用書面關聯方交易政策，該政策將在藍精靈西巖的網站上提供。根據關聯方交易政策，未經SMurfit WestRock董事會審計委員會或藍石董事會其他獨立成員事先批准，如果SMurfit WestRock審計委員會因利益衝突而不適合審查此類交易，SMurfit WestRock的高管、董事、董事被提名人、持有我們任何類別有投票權證券超過5%的持有人，以及上述人士的任何直系親屬，將不被允許與SMurfit WestRock進行關聯方交易。任何要求藍石資本與高管、董事、董事被提名人、主要股東或他們的任何直系親屬進行交易的請求，如果涉及的金額超過120,000美元，都必須首先提交藍石資本審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提議時，SMurfit WestRock審計委員會將考慮現有和被認為與SMurfit WestRock審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於，交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。審批可以是對相同類型的交易的長期審批。
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管理層對SMurfit Kappa的財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對SMurfit Kappa的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本委託書/招股説明書中其他地方包含的SMurfit Kappa經審計的綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。SMurfit WestRock未來的結果可能與下文討論的SMurfit Kappa的結果有很大不同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本委託書/招股説明書中題為“與SMurfit Kappa的業務相關的風險因素 - Risks”一節中討論的因素，包括在本委託書/招股説明書的其他部分。
除另有説明或文意另有所指外，凡提及“藍精靈卡帕”，均指藍精靈卡帕集團及其子公司。
概述
SMurfit Kappa是世界上產量和銷售額最大的紙質包裝產品綜合製造商之一，業務遍及歐洲、拉丁美洲、北美和非洲。SMurfit Kappa擁有並運營工廠和工廠，這些工廠主要生產一些等級的紙板，然後轉換成瓦楞紙箱或出售給第三方。SMurfit Kappa還生產其他類型的紙，如消費類包裝板、紙袋紙、圖形紙、Solidboard和圖形板，以及其他紙質包裝產品，如消費類包裝、Solidboard包裝、紙袋和其他包裝產品，如盒裝袋裝。
SMurfit Kappa的淨銷售額主要來自瓦楞紙箱的銷售，其次是其他紙質包裝產品的銷售。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，包裝分別佔SMurfit Kappa總淨銷售額的87.3%、83.8%和84.7%。第三方紙板和其他紙製品佔SMurfit Kappa同期總淨銷售額的剩餘部分。
SMurfit Kappa的業務分為兩個運營和可報告的細分市場：歐洲和美洲。
•
歐洲：歐洲部分包括在22個歐洲國家/地區的業務。此外，SMurfit Kappa最近在摩洛哥委託的瓦楞紙板廠由歐洲部門管理，並在阿根廷、加拿大、墨西哥和美國生產袋裝紙箱。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，歐洲部門分別佔SMurfit Kappa總淨銷售額的75.9%、77.2%和77.8%。
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美洲：美洲部分涵蓋SMurfit Kappa在美國和拉丁美洲11個國家的業務。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，美洲部門分別佔SMurfit Kappa總淨銷售額的24.1%、22.8%和22.2%。
SMurfit Kappa的歐洲部門作為高度垂直整合的業務運營。它包括一個工廠和工廠系統，主要生產全系列的紙板，這些紙板被轉換成瓦楞紙箱。歐洲部分還生產其他類型的紙，如硬紙板、麻袋牛皮紙、機器上光紙和圖文紙；以及其他紙質包裝，如蜂窩、硬紙板包裝和摺疊紙箱，以及箱中袋業務。美洲部分包括一些拉丁美洲國家和美國的林業、紙張、瓦楞紙箱和摺疊紙箱活動。SMurfit Kappa在美洲的業務高度整合。它的回收和木材採購或林業業務為其工廠提供原材料，後者為其轉化工廠提供產品，其瓦楞紙板工廠與其板材工廠整合在一起。同樣，SMurfit Kappa在美洲的回收紙板廠也與其摺疊紙箱業務整合在一起。此外，SMurfit Kappa在美洲的紙袋紙生產與其紙袋業務整合在一起。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的三個財年中，SMurfit Kappa面臨着眾多影響其行業的挑戰，包括投入成本急劇上升、物流和供應鏈限制、新冠肺炎中斷以及烏克蘭戰爭的影響。這些因素和其他因素
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影響了SMurfit Kappa產品的供應和需求。SMurfit Kappa的集成模式、地理多樣性和對通過投資提高效率的持續關注，以及其定製的業務應用程序，幫助其部分抵消了這些挑戰，以及2021年和2022年紙張和瓦楞紙板價格的回升，以及2023年彈性瓦楞紙板價格的回升。雖然全球地緣政治和宏觀經濟環境繼續存在重大不確定性，並導致自2022年年中以來銷量環境不斷下降，但SMurfit Kappa對其未來前景充滿信心，並繼續看到許多增長機會，包括通過繼續專注於擴張、客户引領的創新以及促進其產品的可持續優勢以推進新的增長機會。
最近的發展
2024年4月3日，SMurfit Kappa財政部完成了本金總額27.5億美元的三個系列的優先無擔保債券的發售，其中包括：本金總額7.5億美元，2030年到期的5.200%優先債券；本金總額10億美元，2034年到期的5.438%優先債券；以及本金總額10億美元，2054年到期的5.777%優先債券。如未能完成，債券將須進行特別強制性贖回。在沒有任何特別強制性贖回的情況下，SMurfit Kappa財政部打算(A)將發行所得資金用於(I)支付現金對價，(Ii)支付與合併和發行有關的費用、佣金、成本和開支，以及(Iii)用於一般公司目的，包括償還債務和(B)根據SMurfit Kappa的綠色金融框架，使用相當於發行所得資金的金額為符合條件的綠色項目組合融資或再融資，SMurfit Kappa未來可能會根據市場發展更新該框架。債券的主要條款在本委託書/招股説明書題為“債務融資 - SMurfit Kappa國庫券”一節中有更詳細的描述。
執行摘要
在截至2023年12月31日的財年，SMurfit Kappa的淨銷售額下降了14.16億美元，降幅為10.5%，從截至2022年12月31日的財年的135.09億美元降至120.93億美元。這一下降主要是由於歐洲和美洲的銷量較低，以及歐洲的銷售價格/組合較低。在截至2022年12月31日的財年中，淨銷售額增加了15.76億美元，增幅為13.2%，從截至2021年12月31日的財年的119.33億美元增至135.09億美元。這一增長主要是由於歐洲和美洲的銷售價格/組合較高。
在截至2023年12月31日的財年，普通股股東的淨收入減少了2.09億美元，降幅為20.2%，從截至2022年12月31日的財年的10.34億美元降至8.25億美元。這一減少主要是由於淨銷售額減少和與擬議合併相關的額外交易相關費用，但由於原材料和能源成本降低以及減值費用減少，部分抵消了這一減少。在截至2022年12月31日的財年，普通股股東的淨收入增加了2.32億美元，增幅28.9%，達到10.34億美元，而截至2021年12月31日的財年為8.02億美元。這一增長主要是由於淨銷售額增加，但被天然氣、電力、原材料以及運輸和搬運成本上升導致的銷售商品成本增加、銷售、一般和行政成本增加以及確認其他資產減值費用所部分抵消。對SMurfit Kappa業績的詳細評估見下文標題為“運營結果”的段落。
在截至2023年12月31日的財年中，SMurfit Kappa通過運營活動產生了15.59億美元的淨現金，而截至2022年12月31日的財年為14.33億美元。這一增長主要是由於營運資本的現金增加，但部分被經非現金項目調整後的淨收入減少所抵消，包括折舊、損耗和攤銷、商譽和其他資產的減值費用、基於股票的薪酬支出、遞延税金(福利)支出以及退休金和其他退休後資金(多於成本(收入))，導致經營活動的現金流量總計減少3.5億美元。截至2023年12月31日的財年，營運資本流入為2.05億美元，而截至2022年12月31日的財年，營運資本流出3.33億美元。截至2023年12月31日的財政年度的流入主要是由於應收賬款、庫存和應付賬款減少，反映出下框的組合
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目錄
價格、較低的紙張價格以及較低的原材料和能源成本。在截至2022年12月31日的財年，SMurfit Kappa通過運營活動產生了14.33億美元的現金淨額，而截至2021年12月31日的財年為10.82億美元，這主要是由於經非現金項目調整的淨收入增加，包括折舊、損耗和攤銷、商譽和其他資產的減值費用、基於股票的薪酬支出、遞延税金(福利)支出以及養老金和其他退休後資金(多於成本(收入))，導致運營活動現金流總計增加3.93億美元。截至2022年12月31日的財年營運資本流出為3.33億美元，而截至2021年12月31日的財年為2.13億美元。截至2022年12月31日的財政年度的資金外流主要是由於應收賬款和庫存的增加，反映了紙盒價格上漲、紙張價格上漲和能源成本大幅上升以及其他原材料和回收纖維成本上升的綜合影響。更多信息見下文題為“流動資金和資本資源”的段落。
影響藍精靈Kappa成績的重要因素和趨勢
SMurfit Kappa的運營一直並將繼續受到許多因素的影響，其中一些因素超出了它的控制範圍。SMurfit Kappa的淨銷售額主要來自瓦楞紙箱的銷售，其次是其他紙質包裝的銷售。因此，SMurfit Kappa在任何時期的淨銷售額在很大程度上都是該時期SMurfit Kappa銷售的瓦楞紙箱數量和價格的函數。
卷
瓦楞紙箱的總體需求與總體經濟增長和活動密切相關，與工業生產水平呈方向性相關，並受到影響這些產品包裝所用介質(紙、塑料、木材)選擇的趨勢的影響。進一步的需求是由以下需求推動的：(I)用於消費品和工業產品的包裝產品，以及(Ii)用於銷售點陳列和消費品和現成包裝的附加值更高的瓦楞產品。
需求還受到其他宏觀經濟趨勢的影響，包括通貨膨脹、流行病(包括新冠肺炎大流行和相關的封鎖)以及全球經濟和地緣政治發展等。例如，烏克蘭戰爭和隨後的通脹，再加上消費者信心的下降和客户為保存現金流而減少庫存的因素，對截至2022年12月31日的財年SMurfit Kappa在歐洲部門的盒子銷量產生了重大影響，與截至2021年12月31日的財年相比，下降了2.0%(不包括收購的影響)。2023年，該行業的需求環境繼續具有挑戰性，主要原因是去庫存和某些部門，特別是耐用品行業缺乏經濟活動。雖然在截至2023年12月31日的財年中，SMurfit Kappa的盒子銷量與上一財年相比下降了3.5%(不包括收購和處置的影響)，但SMurfit Kappa的需求在本年度逐步改善，並在今年第四季度恢復增長。展望未來，藍精靈卡帕認為，去庫存將會結束，並有可能在2024年温和恢復增長，儘管在這方面無法做出保證。
消費者模式在瓦楞紙箱包裝的需求中也發揮着重要作用。近年來，消費者模式的變化加速，特別是在電子商務滲透和對不可持續的包裝解決方案的認識提高方面。到目前為止，這些趨勢對紙質包裝來説是積極的，這種包裝是由可再生資源(木材)製成的，是可回收的，在使用壽命結束時是完全可生物降解的。
價格
瓦楞紙箱的價格主要取決於SMurfit Kappa行業的週期性、其運營市場的產能和競爭、當前的原材料價格和其他運營成本，如能源、化學品和運輸，從而疊加供需平衡。由於紙板成本通常佔瓦楞紙箱生產現金成本的50%以上，因此紙板價格的變動往往會影響瓦楞紙箱的價格。
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目錄
在截至2023年12月31日的三年期間，歐洲和美洲的瓦楞紙箱定價都經歷了一個從2021年到2022年初的上漲週期，然後在2022年晚些時候和2023年下降。增長的主要原因是在全球疫情最嚴重的時候，新冠肺炎的限制導致對瓦楞紙箱的需求增加，這推動了在線商品需求的增加，導致紙板暫時短缺和價格大幅上漲。2022年，新冠肺炎放寬限制導致需求減少，加上運力增加，導致紙板供過於求，紙板價格下降。SMurfit Kappa認為，價格已經變得相對穩定，未來的走勢將主要取決於供應、需求和消費者信心因素，儘管在這方面無法給予保證。
外幣影響
SMurfit Kappa在歐洲、北美和拉丁美洲的多個國家都有業務。因此，匯率變動可能會對其以美元列報的財務報表產生許多直接和間接影響。一個重大的直接影響是將非美國業務的業績換算成美元，主要是在歐洲的業務，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，歐洲業務分別佔SMurfit Kappa銷售額的75.5%、76.9%和77.5%。美元兑歐元走強將對美國報告的淨銷售額總額產生負面影響，對報告的成本和支出產生淨積極影響。間接影響包括美元相對強弱對需求的影響，這對SMurfit Kappa在歐洲和拉丁美洲都有業務的行業尤其重要，因為美國紙板價格往往會影響世界市場。持續一段時間的美元疲軟可能會導致美國進口瓦楞紙箱運輸的商品減少，從而導致對SMurfit Kappa‘s集裝箱的需求減少。美元疲軟還可能導致SMurfit Kappa的歐洲和拉丁美洲市場面臨來自美國製造商的額外競爭，由於對價格相對較低的美國商品的需求增加，這些製造商有動機出口更多產品。
原材料和能源成本
SMurfit Kappa的利潤率受到其能夠為其產品收取的價格以及製造這些產品所需的原材料成本的顯著影響，這些成本往往是不穩定的。在截至2023年、2022年、2022年和2021年12月31日的財年，原材料佔藍精靈卡帕總運營成本的比例分別為33.8%、38.2%和39.1%。雖然SMurfit Kappa的許多客户合同都包含價格調整條款，允許其將增加的成本轉嫁給客户，但這些條款並不是在所有情況下都能有效地抵消增加的成本。此外，在SMurfit Kappa能夠提價的地方，從原材料漲價到SMurfit Kappa從客户那裏實現提價的時間通常有三到六個月的滯後。
SMurfit Kappa的生產過程是能源密集型的，這使得生產成本對能源(主要是天然氣和電力)的價格也很敏感，而能源價格在歷史上一直不穩定。截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年，總能源成本分別佔SMurfit Kappa總運營成本的8.8%、11.0%和7.3%。
其他成本動因
SMurfit Kappa的其他主要成本驅動因素包括員工福利支出(這在很大程度上是員工數量的函數)以及運輸和搬運成本(通常受燃料和一般勞動力通脹的影響)，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年中，這三項成本分別佔SMurfit Kappa總運營成本的25.0%、21.5%和24.4%和9.1%、8.3%和8.9%。越來越多地，SMurfit Kappa與客户的合同開始包含將價格與原材料成本以外的成本變動掛鈎的條款。
收購和資產剝離
SMurfit Kappa不斷評估收購機會，以改善現有市場的市場地位，支持成長型市場的擴張或進入新市場。收購期間的業績受被收購業務的業績納入SMurfit Kappa的合併業績的影響。此外，被收購企業在其
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目錄
收購可能受到協同效應的積極影響，也可能受到整合成本的負面影響。有關SMurfit Kappa在審查期內收購的更多信息，請參閲合併財務報表附註的“附註2.收購”。除了收購，計劃和實際的資產剝離也可能對SMurfit Kappa的業績產生影響。在截至2023年12月31日的財年，SMurfit Kappa在此前宣佈計劃在截至2022年12月31日的財年有序退出俄羅斯市場後，完成了對SMurfit Kappa俄羅斯業務的出售。詳情見合併財務報表附註“19.俄羅斯業務的處置”。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，資產剝離的業績沒有受到實質性影響。
運營結果
下表彙總了SMurfit Kappa在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個財年的綜合業績：
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截至2013年12月31日的財政年度
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2023
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| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
（百萬美元）
|
| |||||||||||||||
|
淨銷售額
|
| | | | 12,093 | | | | | | 13,509 | | | | | | 11,933 | | |
|
銷貨成本
|
| | | | (9,039) | | | | | | (10,237) | | | | | | (9,255) | | |
|
毛利
|
| | | | 3,054 | | | | | | 3,272 | | | | | | 2,678 | | |
|
銷售、一般和行政費用
|
| | | | (1,599) | | | | | | (1,529) | | | | | | (1,421) | | |
|
商譽減值
|
| | | | — | | | | | | (12) | | | | | | — | | |
|
其他資產減值計提
|
| | | | (5) | | | | | | (173) | | | | | | — | | |
|
與擬議組合相關的交易相關費用
|
| | | | (78) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
營業利潤
|
| | | | 1,372 | | | | | | 1,558 | | | | | | 1,257 | | |
|
養老金和其他退休後非服務費用，淨額
|
| | | | (49) | | | | | | (8) | | | | | | (23) | | |
|
利息支出，淨額
|
| | | | (139) | | | | | | (139) | | | | | | (165) | | |
|
其他(費用)收入，淨額
|
| | | | (46) | | | | | | 15 | | | | | | 9 | | |
|
所得税前收入
|
| | | | 1,138 | | | | | | 1,426 | | | | | | 1,078 | | |
|
所得税費用
|
| | | | (312) | | | | | | (391) | | | | | | (276) | | |
|
淨收入
|
| | | | 826 | | | | | | 1,035 | | | | | | 802 | | |
|
減去：可歸因於非控股權益的淨收入
|
| | | | (1) | | | | | | (1) | | | | | | — | | |
|
普通股股東應佔淨收益
|
| | | | 825 | | | | | | 1,034 | | | | | | 802 | | |
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度經營業績
淨銷售額
在截至2023年12月31日的財年中，淨銷售額下降了14.16億美元，降幅為10.5%，從截至2022年12月31日的財年的135.09億美元降至120.93億美元。這一下降主要是由於銷量下降導致銷量減少8.42億美元，主要是由於歐洲和美洲的盒子銷量分別下降3.3%和4.3%(不包括收購和出售的影響)，以及主要由於歐洲的紙張和盒子定價較低，銷售價格/組合較低所致。此外，收購和處置產生的淨負面影響為1.42億美元。上述減幅被3.9億美元的外匯淨正影響部分抵銷，這主要是由於美元對歐元的疲軟。有關SMurfit Kappa的細分市場結果的更多詳細信息，請參見下面的“細分市場信息”。
銷貨成本
截至2023年12月31日的財年，銷售商品成本從截至2022年12月31日的102.37億美元下降至90.39億美元，降幅11.7%。商品銷售成本為
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目錄
截至2023年12月31日的財年，淨銷售額的百分比為74.7%，而截至2022年12月31日的財年，這一比例為75.8%。
銷售成本的下降主要是由於原材料成本下降9.45億美元，這是由於淨銷售額減少導致銷量影響減少3.51億美元，以及回收纖維和其他原材料成本下降導致成本減少5.73億美元。此外，由於收購和處置的淨影響，原材料成本也減少了9800萬美元。這些減幅被淨外幣影響7700萬美元部分抵消，這主要是由於美元對歐元的疲軟。
能源成本減少3.69億美元，主要是由於天然氣和電力價格下降導致成本減少3.17億美元，以及歐洲和美洲銷量下降導致成本減少7,800萬美元。能源成本的下降被淨外匯影響3500萬美元所部分抵消，這主要是由於美元對歐元的疲軟。
工資成本增加了8200萬美元，原因是工資增加和淨負面外幣影響，主要是由於美元對歐元走弱。工資成本的增加被僱員人數的減少部分抵消。
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用
截至2023年12月31日的財年，SG&A費用增加了7000萬美元，增幅為4.6%，從截至2022年12月31日的財年的15.29億美元增至15.99億美元。截至2023年12月31日的財年，SG&A費用佔淨銷售額的百分比為13.2%，截至2022年12月31日的財年為11.3%。這一增長主要是由於工資增加增加了3000萬美元的工資成本，以及主要由於美元對歐元走弱造成的淨負面外匯影響。工資成本的增加被僱員人數的減少部分抵消。其他導致SG&A費用增加的因素包括與SMurfit Kappa的成本外賣計劃相關的裁員和重組成本增加了1,500萬美元，主要是由於一個全球轉型項目導致IT成本增加了1,200萬美元，以及在新冠肺炎放寬限制後繼續恢復更正常化的活動所推動的旅行和娛樂費用增加了1,000萬美元。這些增長被截至2023年12月31日的財年信貸損失費用減少1,400萬美元部分抵消，原因是影響SMurfit Kappa客户的經濟風險降低導致預期損失率下降，這主要是由於能源成本和通脹壓力的減少。
商譽減值
截至2023年12月31日的財年未計商譽減值費用。在截至2022年12月31日的財年中，SMurfit Kappa在美洲部門記錄了1200萬美元的税前非現金商譽減值，由於持續困難的經濟狀況，完全損害了其祕魯報告部門的商譽餘額。
其他資產減值計提
在截至2023年12月31日的財年中，SMurfit Kappa在法國阿爾法·德·阿維尼翁回收紙板廠宣佈關閉後，就其物業、廠房和設備記錄了500萬美元的減值費用。在截至2022年12月31日的財年中，SMurfit Kappa在美洲部門記錄了1400萬美元的減值費用，在歐洲部門記錄了1.59億美元的減值費用，這些資產被歸類為待售資產，與其俄羅斯業務相關。
與擬議組合相關的交易相關費用
在截至2023年12月31日的財年中，SMurfit Kappa發生了與擬議合併相關的交易相關費用7800萬美元，其中包括法律和財務諮詢、會計和諮詢成本，以及與擬議合併相關的債券同意費用。在截至2022年12月31日的財年中，沒有與擬議的合併相關的費用。
260
目錄
養老金和其他退休後非服務費用，淨額
養老金和其他退休後非服務支出，在截至2023年12月31日的財年淨增加4100萬美元，達到4900萬美元，而截至2022年12月31日的財年為800萬美元。這一增長主要是由於貼現率上升導致利息成本增加4800萬美元。預期資產回報率增加1500萬美元，部分抵消了費用的增加。此外，在截至2023年12月31日的財年中，和解淨虧損為800萬美元，而截至2022年12月31日的財年，和解淨收益為100萬美元。
利息餘額，淨額
利息支出，截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個財年淨額為1.39億美元。在截至2023年12月31日的財年中，與擬議合併相關的橋樑設施費用相關的SMurfit Kappa產生了1000萬美元的增量成本，但不包括橋樑設施費用的淨利息支出減少了1000萬美元，這主要是由於較高的利息環境導致SMurfit Kappa存款產生的額外利息收入，但部分被SMurfit Kappa可變債務的較高利息成本抵消。
其他(費用)收入，淨額
截至2023年12月31日的財年，其他（費用）收入淨減少6100萬美元，至淨費用4600萬美元，而截至2022年12月31日的財年淨利潤為1500萬美元。這一減少主要是由於外幣交易損失增加了5000萬美元，主要是由於阿根廷比索貶值，以及截至2023年12月31日的財年出售業務和資產的淨收益減少了500萬美元。
所得税費用
在截至2023年12月31日的財年，所得税支出減少了7,900萬美元，降幅為20.2%，至3.12億美元(包括3.4億美元的當期税項支出和2800萬美元的遞延税項收入)，而截至2022年12月31日的財年，所得税支出為3.91億美元(包括3.5億美元的當期税項支出和410萬美元的遞延税項支出)。
當期税費淨減少1000萬美元，主要是由於盈利能力下降。遞延税項支出淨減少6900萬美元，主要是由於：先前確認遞延税項的時間差異的影響；遞延税項對某些未匯出收益的影響，其中SMurfit Kappa沒有利用永久性再投資主張；以及確認其他税收優惠和抵免。
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的經營業績
淨銷售額
截至2022年12月31日的財年，淨銷售額增加了15.76億美元，增幅為13.2%，從截至2021年12月31日的財年的119.33億美元增至135.09億美元。這一增長主要是由於歐洲和美洲的銷售價格/組合較高，約為32億美元，以及收購帶來的2.12億美元的積極影響。這一增長被主要由於美元兑歐元走強而產生的約15億美元的淨負面外匯影響以及由於銷量下降而減少的3.37億美元所部分抵消，這主要是由於歐洲部分的票房銷量下降了約2.0%(不包括收購的影響)。有關SMurfit Kappa的細分市場結果的更多詳細信息，請參見下面的“細分市場信息”。
銷貨成本
在截至2022年12月31日的財年，銷售商品成本增加了9.82億美元，增幅為10.6%，從截至2021年12月31日的財年的92.55億美元增至102.37億美元。在截至2022年12月31日的財年，銷售成本佔淨銷售額的比例為75.8%，而截至2021年12月31日的財年為77.6%。
261
目錄
銷售商品成本的增加主要是由於能源成本增加5.4億美元，主要是由於天然氣和電力價格上漲導致成本增加5.69億美元。這一增長被主要由於美元對歐元走強而產生的9800萬美元的淨正外匯影響部分抵消。能源成本的其餘增加主要是由於收購的影響。
由於回收纖維和其他原材料成本上升，原材料成本增加了3.96億美元，這增加了8.65億美元的成本，但主要是由於美元對歐元走強，5.57億美元的淨正外匯影響部分抵消了這一影響。其餘增加反映了由於收購的影響而增加的1.38億美元的成本，但因數量減少而減少的5000萬美元部分抵消了這一增加。
運輸和處理成本增加了4300萬美元，反映了燃料價格上漲，這增加了1.51億美元的成本，但被1.2億美元的淨正外幣影響部分抵消，這主要是由於美元對歐元走強。
工資成本減少5,200萬美元，主要是由於美元兑歐元走強，主要是由於美元兑歐元走強，導致淨正外幣影響1.92億美元，但由於員工人數增加和通脹加薪，工資成本基本增加1.4億美元，部分抵消了這一影響。
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用
截至2022年12月31日的財年，SG&A費用增加了1.08億美元，增幅為7.6%，從截至2021年12月31日的財年的14.21億美元增至15.29億美元。截至2022年12月31日的財年，SG&A費用佔淨銷售額的百分比為11.3%，截至2021年12月31日的財年為11.9%。
SG&A費用增加1.08億美元，其中包括1.56億美元的淨正外匯影響，這主要是由於美元對歐元走強。剔除外幣的影響，SG&A費用增加2.64億美元，這是由各種因素推動的，包括由於員工人數增加和通脹加薪而導致的工資成本增加1.08億美元。其他因素包括：為2,600萬美元的法律費用增加了2,600萬美元；與藍精靈的成本外賣計劃相關的裁員和重組成本增加了1,900萬美元；由於新冠肺炎限制放鬆後恢復更正常化的活動，旅行和娛樂費用增加了1,800萬美元。此外，SMurfit Kappa在截至2022年12月31日的財年確認了1600萬美元的信貸損失費用，而截至2021年12月31日的財年信貸為400萬美元。在截至2022年12月31日的財年中，由於烏克蘭戰爭、持續的通脹壓力、能源成本上升以及總體生活成本危機等原因，不確定的經濟風險對SMurfit Kappa客户的影響導致預期損失率上升。
商譽減值
在截至2022年12月31日的財年中，SMurfit Kappa在美洲部門記錄了1200萬美元的税前非現金商譽減值，以完全減損其祕魯報告部門的商譽餘額，原因是經濟狀況持續困難。在截至2021年12月31日的財年中，沒有確認此類減值費用。
其他資產減值計提
在截至2022年12月31日的財年，Smurfit Kappa在與其俄羅斯業務相關的資產被歸類為持作出售的資產後，在美洲分部記錄了1400萬美元的損失費用，在歐洲分部記錄了1.59億美元的損失費用。截至2021年12月31日的財政年度沒有確認此類減損費用，並且截至2021年12月31日，沒有資產被歸類為持作出售。
養老金和其他退休後非服務費用，淨額
截至2022年12月31日的財年，養老金和其他退休後非服務支出淨減少1500萬美元，降幅為65.3%，從截至2022年12月31日的財年的2300萬美元降至800萬美元。
262
目錄
2021年。這一下降的主要原因是，在截至2021年12月31日的財年，主要是SMurfit Kappa的一項荷蘭計劃出現了2100萬美元的結算虧損，而截至2022年12月31日的財年，結算淨收益為100萬美元。此外，在貼現率上升的推動下，攤銷虧損減少了1,400萬美元，但利息成本增加了1,200萬美元，預期資產回報率減少了900萬美元，部分抵消了這一減少額。
利息餘額，淨額
在截至2022年12月31日的財年中，利息支出淨額減少了2600萬美元，降幅為15.6%，從截至2021年12月31日的財年的1.65億美元降至1.39億美元。這一減少主要是由於2021年支付了3300萬美元的贖回溢價，以及由於2021年提前贖回債券而加速沖銷了300萬美元的未攤銷債務發行成本。此外，非現金利息成本減少300萬美元，主要是因為與債務發行成本攤銷有關的費用減少。
利息支出淨額的減少被淨現金利息成本增加1300萬美元部分抵消，這主要是由於SMurfit Kappa處於淨債務頭寸的貨幣的利率相對於其處於淨現金頭寸的貨幣的利率相對上升。此外，SMurfit Kappa在拉丁美洲國家(如巴西和哥倫比亞)的可變利率借款在年內經歷了相當大的利率上升，導致現金利息支出增加。
其他收入，淨額
在截至2022年12月31日的財年中，其他收入淨額增加了600萬美元，增幅為58.3%，從截至2021年12月31日的財年的900萬美元增加到1500萬美元。這一增長的部分原因是在截至2022年12月31日的財年中，處置業務和資產的淨收益增加了600萬美元。此外，SMurfit Kappa大宗商品衍生品的公允價值損益的變動導致其他收入增加，淨額為600萬美元。SMurfit Kappa還實現了債務外幣收益同比增加100萬美元，長期福利計劃精算收益增加300萬美元。其他收入淨額的這些增長被800萬美元的交易外幣虧損和400萬美元的金融資產和負債的公允價值收益和虧損的變動所部分抵消。
所得税費用
在截至2022年12月31日的財年，所得税支出增加了1.15億美元，增幅為41.7%，達到3.91億美元(包括3.5億美元的當期税項支出和4100萬美元的遞延税費支出)，而截至2021年12月31日的財年，所得税支出為2.76億美元(包括2.98億美元的當期税費支出和2200萬美元的遞延税費收入)。
當期税費淨增加5,200萬美元，主要是由於盈利能力提高。遞延税項收入淨減少6,300萬美元主要是由於：先前確認遞延税項的時間差異的逆轉；遞延税項對某些未匯出收益的影響，其中SMurfit Kappa沒有利用永久性再投資主張；以及確認其他税收優惠和抵免。
細分市場信息
SMurfit Kappa根據首席運營決策者審查報告的方式確定了其運營部門，首席運營決策者被確定為負責評估業績、分配資源和做出戰略決策的執行管理團隊。SMurfit Kappa已經確定了兩個運營領域：歐洲和美洲。
部門業績包括直接歸屬於部門的項目以及可以合理分配的項目，但不包括公司治理成本等中央成本，包括行政成本，以及SMurfit Kappa的法律、公司祕書、養老金管理、税務、財務和控制職能成本以及其他行政成本。部門利潤是根據調整後的EBITDA計量的，定義為税前淨收益、利息支出、淨額、折舊、損耗和攤銷、商譽
263
目錄
減值、其他資產減值、與擬議合併相關的交易相關費用、重組成本、基於股份的薪酬支出、養老金支出(不包括當期服務成本)和其他(支出)收入，淨額。欲瞭解更多有關SMurfit Kappa在審查期內的分部調整後EBITDA的信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表的“附註3.分部信息”。
下表包含截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財年SMurfit Kappa部門的精選財務信息：
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截至2013年12月31日的財政年度
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2023
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2022
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2021
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（百萬美元）
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| 淨銷售額： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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歐洲
|
| | | | 9,184 | | | | | | 10,432 | | | | | | 9,285 | | |
|
美洲
|
| | | | 2,909 | | | | | | 3,077 | | | | | | 2,648 | | |
| 合計 | | | | | 12,093 | | | | | | 13,509 | | | | | | 11,933 | | |
| 調整後的EBITDA： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
歐洲
|
| | | | 1,653 | | | | | | 1,883 | | | | | | 1,478 | | |
|
美洲
|
| | | | 551 | | | | | | 557 | | | | | | 465 | | |
| 合計 | | | | | 2,204 | | | | | | 2,440 | | | | | | 1,943 | | |
- 歐洲地區的淨銷售額
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比
在截至2023年12月31日的財年中，歐洲業務的淨銷售額從截至2022年12月31日的104.32億美元下降至91.84億美元，降幅為12.0%。這一下降主要是由於銷售價格/組合較低，為7.79億美元，主要是由於紙張和紙盒定價較低，以及紙盒銷量下降3.3%(不包括收購和出售的影響)，導致淨銷售額減少6.23億美元。此外，收購和處置產生的淨負面影響為1.68億美元。上述減幅由3.21億美元的外匯淨正影響部分抵銷，這主要是由於美元對歐元的疲軟。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比
截至2022年12月31日的財年，歐洲部門的淨銷售額增加了11.47億美元，增幅為12.4%，從截至2021年12月31日的財年的92.85億美元增至104.32億美元。這一增長主要是由於銷售價格/組合較高，約為24億美元，以及因收購1.04億美元而增加。由於美元對歐元走強，外匯淨影響為10億美元，部分抵消了這一增長。此外，淨銷售額下降3.11億美元，主要是由於盒子銷量(不包括收購的影響)較上年同期下降了約2.0%，特別是德國和英國市場的放緩被法國和西班牙等國家更強勁的表現部分抵消。
調整後的EBITDA - 歐洲部門
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比
在截至2023年12月31日的財年中，歐洲部門的調整後EBITDA減少了2.3億美元，降幅為12.2%，從截至2022年12月31日的財年的18.83億美元降至16.53億美元。這一減少主要是由於淨銷售額減少12.48億美元和工資成本增加，但被原材料和能源成本的減少部分抵消。
工資成本增加了8100萬美元，這是由於工資增加和淨負面外匯影響，主要是由於美元對歐元的疲軟。員工數量的減少部分抵消了工資成本的增加。
264
目錄
原材料成本減少7.11億美元，主要是由於回收纖維和其他原材料成本下降，減少4.3億美元，以及由於產量下降而減少2.59億美元。此外，收購和處置的淨影響導致原材料成本減少1.07億美元。原材料成本的這些下降被8500萬美元的淨外匯負面影響部分抵消，這主要是由於美元對歐元的疲軟。
能源成本減少了3.71億美元，原因是天然氣和電力價格下降，減少了3.28億美元的成本，以及產量減少的影響，減少了7100萬美元的成本。能源成本的這些下降被淨外匯影響2800萬美元部分抵消，這主要是由於美元對歐元的疲軟。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比
在截至2022年12月31日的財年中，歐洲部門的調整後EBITDA增加了4.05億美元，增幅27.4%，從截至2021年12月31日的財年的14.78億美元增至18.83億美元。這一增長主要是由於淨銷售額增加了11.47億美元，部分被能源成本、原材料以及運輸和搬運成本的增加所抵消。這些費用的增加被較低的工資費用部分抵消。
能源成本增加5.06億美元，原因是天然氣和電力價格上漲，增加了5.23億美元的成本，以及收購的影響，增加了6000萬美元的成本。能源成本的這些增長被主要由於美元對歐元走強而產生的8400萬美元的淨正外匯影響部分抵消。
原材料成本增加了2.24億美元，這是因為回收的纖維和其他原材料成本增加了6.04億美元，由於收購的影響增加了9400萬美元。原材料成本的這些增長被以下因素部分抵消：主要由於美元對歐元走強而產生的4.17億美元的外匯淨影響；以及由於交易量減少而產生的5700萬美元。
運輸和處理成本增加了1,700萬美元，主要是由於燃料價格上漲以及收購的影響，這分別使成本增加了1.12億美元和1,500萬美元。運輸和處理成本的這些增加被淨正外匯影響1.02億美元部分抵消，這主要是由於美元對歐元走強。
工資成本減少了8,400萬美元，反映了2.34億美元的淨正外幣影響，這主要是由於美元對歐元走強，但由於員工人數增加和通脹加薪而增加的1.5億美元成本部分抵消了這一影響。
淨銷售額 - 美洲區
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比
截至2023年12月31日的財年，美洲地區的淨銷售額下降了1.68億美元，降幅為5.5%，降至29.09億美元，而截至2022年12月31日的財年為30.77億美元。這一下降主要是由於交易量下降2.2億美元的影響，這是由於盒子交易量下降4.3%(不包括收購的影響)，但被淨正外匯影響7000萬美元和收購帶來的2500萬美元的積極影響部分抵消。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比
截至2022年12月31日的財年，美洲部門的淨銷售額增加了4.29億美元，增幅16.2%，從截至2021年12月31日的財年的26.48億美元增至30.77億美元。這一增長主要是由於較高的銷售價格/組合，估計貢獻了8.6億美元，以及收購帶來的1.08億美元的積極影響。這些增加被主要由於美元走強造成的5.21億美元的淨外匯負面影響部分抵消。
265
目錄
調整後的EBITDA - 美洲地區
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比
在截至2023年12月31日的財年中，美洲地區的調整後EBITDA減少了600萬美元，降幅為1.1%，從截至2022年12月31日的財年的5.57億美元降至5.51億美元。這一減少主要是由於淨銷售額減少1.68億美元，工資成本增加3000萬美元，其他成本增加4200萬美元，但被原材料成本減少2.34億美元部分抵消。
由於回收纖維和其他原材料的成本降低，原材料成本減少了2.34億美元，這使成本減少了1.43億美元，同時由於產量減少，成本減少了9200萬美元。
工資成本增加了3,000萬美元，主要是由於員工人數減少部分抵消了工資的增加。其他成本增加4,200萬美元，主要原因是全球轉型項目推動的IT成本增加；維修和維護成本增加；以及其他工廠成本增加。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比
在截至2022年12月31日的財年，美洲地區的調整後EBITDA增加了9200萬美元，增幅19.7%，達到5.57億美元，而截至2021年12月31日的財年為4.65億美元。這一增長主要是由於淨銷售額增加了4.29億美元，但部分被原材料、能源、運輸和搬運以及工資成本上升所抵消。
由於回收纖維和其他原材料的成本上升，原材料成本增加了1.73億美元，這導致成本增加了2.61億美元，而由於收購的影響，成本增加了4400萬美元。由於美元走強，淨外匯影響為1.39億美元，部分抵消了原材料成本的增長。
能源成本增加了3300萬美元，這是由於天然氣和電力價格上漲導致成本增加了4600萬美元，但主要是由於美元走強，貨幣帶來的1400萬美元的淨積極影響部分抵消了這一影響。
運輸和裝卸成本增加了2600萬美元，主要是由於燃料價格上漲，導致成本增加了4000萬美元。運輸和處理成本的增加被主要由於美元走強而產生的1800萬美元的淨正外匯影響部分抵消。在員工人數增加和通脹加薪的推動下，工資成本增加了4800萬美元。
流動資金和資本資源
現金的來源和用途
SMurfit Kappa的主要流動性來源是其運營產生的現金流，以及其循環信貸安排下的借款。
有關SMurfit Kappa在截至2023年12月31日的財政年度的債務的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他地方包括的綜合財務報表附註的“附註10.債務”。這些流動資金的主要用途是為SMurfit Kappa的日常運營、資本支出、償債、股息和包括收購在內的其他投資活動提供資金。
就訂立交易協議而言，SMurfit Kappa訂立承諾書，根據該承諾書，花旗銀行倫敦分行及Citicorp North America Inc.安排及包銷一筆15億美元的優先無抵押過渡性定期貸款，以直接或間接為現金代價及/或與合併有關的應付費用、佣金、成本及開支提供融資。2023年10月13日，SMurfit Kappa與橋樑貸款機構簽訂了15億美元的橋樑貸款協議。在簽訂過橋融資協議後，承諾書中的承諾被取消。
2024年4月3日，SMurfit Kappa財政部發行了總計27.5億美元的債券本金，自動取消了與橋樑融資協議有關的承諾。
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目錄
發售所得款項淨額將直接或間接用於支付現金對價以及與合併相關的任何費用、佣金、成本和開支。超出現金對價及與合併有關的費用、佣金、成本及開支的任何款項將用作一般公司用途，包括償還債務。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書題為“債務融資”一節。SMurfit Kappa相信，其業務產生的現金流、手頭的現金、循環信貸機制和應收賬款證券化計劃下的可用借款以及通過進入資本市場獲得的可用資本，將足以滿足其在未來12個月和可預見的未來的流動性和資本需求，包括支付任何已宣佈的普通股股息。
SMurfit Kappa是可強制執行且具有法律約束力的合同義務的一方，涉及向第三方付款的承諾。這些債務影響了SMurfit Kappa的短期和長期流動性和資本資源需求。某些合同債務反映在SMurfit Kappa截至2023年12月31日的合併資產負債表上，而其他債務則被視為未來債務。SMurfit Kappa的合同義務主要包括長期債務等項目，包括流動部分、租賃義務、購買義務和其他義務。有關在本委託書/招股説明書中的詳細信息，請參閲題為“合同義務和承諾”的段落。
截至2023年12月31日，SMurfit Kappa的債務為37.69億美元，其中8500萬美元為流動債務。截至2023年12月31日，SMurfit Kappa持有現金和現金等價物10億美元，其中7.62億美元以歐元持有，1.09億美元以美元持有，1800萬美元以英鎊持有，1.11億美元以其他貨幣持有。截至2023年12月31日，SMurfit Kappa擁有1,700萬美元的限制性現金，其中300萬美元的限制性現金存放在證券化銀行賬户中，另外1,400萬美元的限制性現金存放在SMurfit Kappa的其他子公司和一個促進SMurfit Kappa長期激勵計劃運作的信託基金中。限制性現金包括SMurfit Kappa持有的現金，但用作特定融資安排的擔保，SMurfit Kappa並不能不受限制地獲得這些現金。
截至2023年12月31日，SMurfit Kappa借款的賬面價值包括2200萬美元的遞延債務發行成本，其中700萬美元為流動債務，所有這些費用將在SMurfit Kappa的綜合經營報表中以實際利率法確認，計入借款剩餘期限的利息支出。
截至2023年12月31日，承諾貸款(不包括短期雜項銀行貸款、透支和橋樑貸款，當時可用於支付現金對價和/或與擬議合併相關的費用、佣金、成本和支出)為55.27億美元，其中36.95億美元於2023年12月31日使用。截至2023年12月31日，未提取承諾融資的加權平均到期日為2.2年。
SMurfit Kappa的借款協議包含某些契約，這些契約限制了其在產生額外債務或創建額外資產留置權方面的靈活性。SMurfit Kappa的借款協議還包含財務契約，主要契約的最高借款淨額為EBITDA的3.75倍，最低契約EBITDA為應付淨利息的3.00倍(每種情況下相關融資協議中定義)。截至2023年12月31日，藍精靈卡帕完全遵守其契約協議的要求。截至2023年12月31日，根據相關融資協議的定義，借款對Covenant EBITDA的淨借款為1.4倍，Covenant EBITDA與淨利息的比率為15.6倍。有關SMurfit Kappa的材料借款協議的説明，請參閲本委託書/招股説明書中題為“債務融資”的部分。
根據交易協議，SMurfit Kappa的業務行為受到一系列限制，通常必須在交易協議規定的某些例外情況下，在完成交易之前按照過去的慣例經營其業務。交易協議還包含限制SMurfit Kappa在未經WestRock同意的情況下采取某些行動的能力，包括在某些情況下產生額外債務或修改現有債務安排的能力。受這些限制的限制，SMurfit Kappa預計將為其資本支出、償債、股息和其他投資活動提供資金
267
目錄
使用上面討論的項目可預見的未來。此外，SMurfit Kappa定期審查其在私人和公共債務市場的資本結構和狀況，以優化其債務組合。就該等審核而言，並受交易協議所施加的限制所規限，SMurfit Kappa可尋求對現有債務進行再融資，以延長到期日、降低借貸成本或以其他方式改善其債務的條款及構成。
現金流活動
下表包含SMurfit Kappa截至2023年12月31日、2022年和2021年的財政年度現金流量合併報表中的部分財務信息：
| | | |
截至2013年12月31日的財政年度
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2023
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2022
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| |
2021
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(百萬美元)
|
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|
經營活動提供的現金淨額
|
| | | | 1,559 | | | | | | 1,433 | | | | | | 1,082 | | |
|
用於投資活動的淨現金
|
| | | | (931) | | | | | | (1,020) | | | | | | (1,172) | | |
|
融資活動產生的淨現金(用於)
|
| | | | (479) | | | | | | (431) | | | | | | 76 | | |
在截至2023年12月31日的財年，經營活動提供的現金淨額增加1.26億美元，增幅8.8%，從截至2022年12月31日的財年的14.33億美元增加到15.59億美元，主要原因是營運資本現金增加，但被經非現金項目調整的淨收益減少部分抵消，非現金項目包括折舊、損耗和攤銷、商譽和其他資產的減值費用、基於股份的薪酬支出、遞延税金(福利)支出，以及養卹金和其他退休後資金(更多)低於成本(收入)，導致業務活動的現金流總共減少3.5億美元。截至2023年12月31日的財年，營運資本流入為2.05億美元，而截至2022年12月31日的財年，營運資本流出3.33億美元。截至2023年12月31日的財政年度的資金流入主要是由於應收賬款、庫存和應付賬款減少，反映了紙盒價格下降、紙張價格下降以及原材料和能源成本下降的組合。
在截至2021年12月31日的財年，運營活動提供的現金淨額增加了3.51億美元，增幅為32.4%，從截至2021年12月31日的財年的10.82億美元增加到14.33億美元，這主要是由於經非現金項目調整的淨收入增加，包括折舊、損耗和攤銷、商譽和其他資產的減值費用、基於股票的薪酬支出、遞延税金(福利)支出以及養老金和其他退休後資金(多於成本(收入))，導致運營活動現金流總計增加3.93億美元。截至2022年12月31日的財年營運資本流出為3.33億美元，而截至2021年12月31日的財年為2.13億美元。截至2022年12月31日的財政年度的資金外流主要是由於應收賬款和庫存的增加，反映了紙盒價格上漲、紙張價格上漲和能源成本大幅上升以及其他原材料和回收纖維成本上升的綜合影響。
在截至2023年12月31日的財年中，用於投資活動的現金淨額為9.31億美元，主要包括9.29億美元的資本支出，用於收購企業的現金，淨額2900萬美元，來自資本贈款的現金1400萬美元，以及出售房地產、廠房和設備的收益1700萬美元。在截至2022年12月31日的財年中，用於投資活動的現金淨額為10.2億美元，主要包括9.3億美元的資本支出和用於收購企業的現金，扣除收購的現金淨額為9300萬美元。在截至2021年12月31日的財年中，用於投資活動的現金淨額為11.72億美元，主要包括7.15億美元的資本支出和用於收購企業的現金，扣除已獲得的現金4.8億美元。
在截至2023年12月31日的財年中，用於融資活動的現金淨額為4.79億美元，主要包括支付給股東的現金股息3.91億美元和償還債務1.36億美元，部分被88億美元的債務增加所抵消。在截至2022年12月31日的財年中，用於融資活動的現金淨額為4.31億美元，主要包括支付給股東的現金股息3.49億美元，股票回購4200萬美元，以及償還債務5600萬美元，部分被5200萬美元的債務增加所抵消。年融資活動產生的現金淨額為7600萬美元
268
目錄
截至2021年12月31日的財年主要由12.48億美元的債務增加組成，部分被6.65億美元的債務償還、1.09億美元的循環信貸安排淨償還以及向股東支付的3.65億美元的現金股息所抵消。
合同義務和承諾
SMurfit Kappa的合同義務和承諾的現金需求包括：
•
債務義務。有關SMurfit Kappa的債務義務和預期未來付款時間的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他地方的綜合財務報表附註中的“附註10.債務”。
•
運營和融資租賃。有關SMurfit Kappa的債務義務和預期未來付款時間的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他地方的綜合財務報表附註的“附註11.租賃”。
•
養老金負債。請參閲本委託書/招股説明書中其他部分的綜合財務報表附註中的“附註18.退休計劃”，瞭解有關SMurfit Kappa的退休金負債以及根據其退休金計劃和退休後計劃預期未來福利支付的時間的更多信息。
•
資本承諾見“注21。請參閲本委託書/招股説明書中其他部分的綜合財務報表附註，瞭解有關SMurfit Kappa有義務購買的物業、廠房和設備的未來支出的更多信息。
•
購買承諾。 參見“注21。承諾和或有事項”，包含在本委託書/招股説明書其他地方的合併財務報表註釋中，以獲取有關Smurfit Kappa購買承諾和預期未來付款時間的更多信息。
表外安排
Smurfit Kappa沒有任何表外安排。
定義
非公認會計準則財務指標
SMurfit Kappa根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告其財務業績。然而，管理層認為，某些非公認會計準則財務指標提供了額外的有意義的財務信息，這些信息在評估其持續業績時可能是相關的。SMurfit Kappa使用非GAAP財務指標“調整後的EBITDA”、“淨債務”、“淨槓桿率”、“調整後的淨收入”、“調整後的每股收益”和“調整後的自由現金流”。這些財務指標沒有在公認會計原則下定義或確認，之所以提出，是因為SMurfit Kappa認為，這些指標在評估其經營和財務業績時，為SMurfit Kappa的綜合財務報表的管理層和用户提供了有用的額外信息。然而，這些財務措施並不打算作為根據公認會計原則編制和列報的財務信息的單獨或替代或更好的考慮，而應被視為對其公認會計原則結果的補充，而不是替代。SMurfit Kappa提出的非公認會計準則財務指標可能不同於其他公司提出的類似標題的指標。
調整後的EBITDA
SMurfit Kappa使用非公認會計準則財務指標“調整後的EBITDA”來評估其整體業績。經調整的EBITDA的構成不是由公認會計準則處理或規定的。SMurfit Kappa將調整後的EBITDA定義為扣除所得税費用、折舊、損耗和攤銷費用、商譽減值、其他資產減值、與擬議合併相關的交易相關費用、利息費用、淨額、重組成本、養老金費用之前的淨收益
269
目錄
(不包括當期服務成本)，股份薪酬費用和其他費用(收入)，淨額。SMurfit Kappa認為調整後的EBITDA是用於比較不同時期財務業績的適當和有用的衡量標準。
管理層認為，與調整後EBITDA最直接可比的GAAP指標是“淨收益”。管理層認為，這一衡量標準為SMurfit Kappa的管理層、董事會、投資者、潛在投資者、證券分析師和其他人提供了有用的信息，以評估SMurfit Kappa的業績，因為除了利息支出、淨額、所得税支出、養老金支出(不包括當期服務成本)、基於股票的薪酬支出以及折舊、損耗和攤銷外，它還不包括重組成本、商譽減值和其他資產以及管理層認為不能指示業務經營結果的其他特定項目。SMurfit Kappa及其董事會在制定財務、運營和規劃決策以及評估SMurfit Kappa相對於其他時期的表現時，都會使用這些信息。
下文所述為所示期間的非GAAP財務計量調整後EBITDA與淨收益(最直接可比的GAAP計量)的對賬。
| | | |
截至2013年12月31日的財政年度
|
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2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
（百萬美元）
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|
淨收入
|
| | | | 826 | | | | | | 1,035 | | | | | | 802 | | |
|
所得税費用
|
| | | | 312 | | | | | | 391 | | | | | | 276 | | |
|
折舊、損耗和攤銷
|
| | | | 580 | | | | | | 564 | | | | | | 554 | | |
|
商譽減值
|
| | | | — | | | | | | 12 | | | | | | — | | |
|
其他資產減值準備(1)
|
| | | | 5 | | | | | | 173 | | | | | | — | | |
|
與擬議組合相關的交易相關費用
|
| | | | 78 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
利息支出，淨額
|
| | | | 139 | | | | | | 139 | | | | | | 165 | | |
|
重組成本
|
| | | | 27 | | | | | | 15 | | | | | | — | | |
|
養老金費用(不包括當期服務成本)
|
| | | | 49 | | | | | | 8 | | | | | | 23 | | |
|
基於股份的薪酬費用
|
| | | | 66 | | | | | | 68 | | | | | | 82 | | |
|
其他費用(收入)，淨額
|
| | | | 46 | | | | | | (15) | | | | | | (9) | | |
|
調整後的EBITDA
|
| | | | 2,128 | | | | | | 2,390 | | | | | | 1,893 | | |
(1)
截至2023年12月31日的財年，其他資產減值由500萬美元的非流動資產減值組成。在截至2022年12月31日的財年，其他資產的減值包括1400萬美元的非流動資產減值和1.59億美元的俄羅斯業務減值。
淨債務和淨槓桿率
SMurfit Kappa使用非公認會計準則財務指標“淨債務”和“淨槓桿率”作為有用的衡量指標，以突出其經營和財務業績以及整體槓桿頭寸所產生的整體變動。管理層認為，這些措施為SMurfit Kappa的董事會、投資者、潛在投資者、證券分析師和其他人提供了有用的信息，以評估SMurfit Kappa相對於其他時期的債務償還情況。SMurfit Kappa將淨債務定義為扣除現金和現金等價物後的借款。SMurfit Kappa將淨槓桿率定義為淨債務除以調整後的EBITDA。
270
目錄
以下是所示期間的非公認會計準則財務計量淨債務與總借款的對賬，這是最直接可比的公認會計準則計量。
| | | |
截至2013年12月31日的財政年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
(百萬美元，不包括淨槓桿率)
|
| |||||||||||||||
|
債務的當前部分(1)
|
| | | | 78 | | | | | | 96 | | | | | | 88 | | |
|
一年後到期的非流動債務(1)
|
| | | | 3,669 | | | | | | 3,568 | | | | | | 3,770 | | |
| 少： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
現金和現金等價物
|
| | | | (1,000) | | | | | | (841) | | | | | | (985) | | |
|
淨債務
|
| | | | 2,747 | | | | | | 2,823 | | | | | | 2,873 | | |
|
調整後的EBITDA
|
| | | | 2,128 | | | | | | 2,390 | | | | | | 1,893 | | |
|
淨槓桿率
|
| | | | 1.3 | | | | | | 1.2 | | | | | | 1.5 | | |
(1)
包括未攤銷遞延債務發行成本。
調整後淨收益和調整後每股收益
SMurfit Kappa使用非GAAP財務衡量標準“調整後淨收益”和“調整後每股收益”。管理層認為，這些措施為SMurfit Kappa的管理層、董事會、投資者、潛在投資者、證券分析師和其他人提供了有用的信息，以評估SMurfit Kappa的業績，因為它們不包括與擬議合併相關的交易相關費用、重組成本、商譽減值、其他資產減值以及管理層認為不能指示業務經營結果的其他特定項目。SMurfit Kappa及其董事會在做出財務、運營和規劃決策，以及評估SMurfit Kappa相對於其他時期的表現時，都會使用這些信息。斯穆菲特·卡帕認為，對調整後淨收入和調整後每股收益最直接可比的GAAP衡量標準是普通股股東的淨收入和普通股股東的基本每股收益(“每股收益”)。
以下是非GAAP財務計量調整後淨收益與普通股股東應佔淨收益以及調整後每股收益與調整後每股收益的對賬，這是所示期間最直接可比的GAAP衡量標準。
| | | |
截至2013年12月31日的財政年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
（單位：百萬美元，每股數據除外）
|
| |||||||||||||||
|
歸屬於普通股股東的淨利潤
|
| | | | 825 | | | | | | 1,034 | | | | | | 802 | | |
|
與擬議組合相關的交易相關費用
|
| | | | 78 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
商譽減值
|
| | | | — | | | | | | 12 | | | | | | — | | |
|
其他資產減值準備(1)
|
| | | | 5 | | | | | | 173 | | | | | | — | | |
|
重組成本
|
| | | | 27 | | | | | | 15 | | | | | | — | | |
|
橋樑設施費
|
| | | | 10 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
與提前贖回債券相關的費用（2）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 36 | | |
|
上述項目的所得税
|
| | | | (8) | | | | | | (21) | | | | | | (5) | | |
|
調整後淨收入
|
| | | | 937 | | | | | | 1,213 | | | | | | 833 | | |
|
每股收益
|
| | | $ | 3.19 | | | | | $ | 4.00 | | | | | $ | 3.12 | | |
|
與擬議組合相關的交易相關費用
|
| | | | 0.30 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
商譽減值
|
| | | | — | | | | | | 0.05 | | | | | | — | | |
|
其他資產減值準備(1)
|
| | | | 0.02 | | | | | | 0.67 | | | | | | — | | |
|
重組成本
|
| | | | 0.11 | | | | | | 0.06 | | | | | | — | | |
|
橋樑設施費
|
| | | | 0.04 | | | | | | — | | | | | | — | | |
271
目錄
| | | |
截至2013年12月31日的財政年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
（單位：百萬美元，每股數據除外）
|
| |||||||||||||||
|
與提前贖回債券相關的費用（2）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 0.14 | | |
|
上述項目的所得税
|
| | | | (0.03) | | | | | | (0.09) | | | | | | (0.02) | | |
|
調整後每股收益 - Basic
|
| | | $ | 3.63 | | | | | $ | 4.69 | | | | | $ | 3.24 | | |
| | |||||||||||||||||||
(1)
截至2023年12月31日的財年，其他資產減值由500萬美元的非流動資產減值組成。在截至2022年12月31日的財年，其他資產的減值包括1400萬美元的非流動資產減值和1.59億美元的俄羅斯業務減值。
(2)
截至2021年12月31日的財年，與提前贖回債券相關的費用包括利息支出，與贖回溢價相關的淨額3300萬美元，以及因提前贖回債券而加速沖銷的相關未攤銷成本300萬美元。
調整後自由現金流
SMurfit Kappa使用非GAAP財務衡量標準“調整後自由現金流”。調整後的自由現金流量的構成不是由公認會計準則處理或規定的。SMurfit Kappa將調整後的自由現金流定義為運營提供的淨現金，調整後的現金不包括某些不反映基礎運營的成本。調整後的自由現金流量是一種非GAAP計量，而最直接可比的GAAP計量是經營活動提供的淨現金。管理層在管理SMurfit Kappa的業務時使用了這一指標，並認為調整後的自由現金流作為一種流動性指標對投資者很有用，因為它衡量了在對業務進行再投資後，可用於維持強勁資產負債表、支付股息、回購股票、償還債務和為未來增長進行投資的現金數量。不應推斷全部自由現金流額可用於可自由支配的支出。通過對不能反映SMurfit Kappa基本經營業績的某些項目進行調整，SMurfit Kappa認為，調整後的自由現金流還使投資者能夠在過去和現在進行有意義的比較。
下文對非GAAP財務指標調整後自由現金流量與經營活動提供的現金淨額進行了調整，這是最直接可比的GAAP指標。
| | | |
截至2013年12月31日的財政年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
(百萬美元)
|
| |||||||||||||||
|
經營活動提供的現金淨額
|
| | | | 1,559 | | | | | | 1,433 | | | | | | 1,082 | | |
| 調整： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
資本支出
|
| | | | (929) | | | | | | (930) | | | | | | (715) | | |
|
橋樑設施費
|
| | | | 10 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
意大利競爭管理局罰款(1)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 147 | | |
|
債券提前贖回溢價
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 33 | | |
|
在俄羅斯持有的現金餘額減值
|
| | | | — | | | | | | 54 | | | | | | — | | |
|
調整後自由現金流
|
| | | | 640 | | | | | | 557 | | | | | | 547 | | |
(1)
在截至2021年12月31日的財年中，意大利競爭管理局支付了1.47億美元(1.24億歐元)的罰款。截至2019年12月31日的財政年度綜合業務報表中報告的金額為1.38億美元(1.24億歐元)。
關鍵會計政策和估算
SMurfit Kappa已根據GAAP編制了隨附的合併財務報表，這要求管理層做出影響淨銷售額、費用和資產金額的估計
272
目錄
和報告的負債。某些重要的會計政策在本委託書/招股説明書的其他部分包括的綜合財務報表的“業務説明和重要會計政策摘要”中進行了説明。
這些關鍵的會計政策對SMurfit Kappa的財務狀況和經營結果的描述都很重要，需要管理層做出一些最主觀和最複雜的判斷。該等事項的會計處理涉及根據當前事實、情況及假設作出估計，而根據管理層的判斷，該等估計可能會以一種會對管理層未來對該等事宜的估計產生重大影響的方式作出改變，並因此可能導致S-fit Kappa未來報告的財務狀況及經營結果與其目前根據管理層當前估計所報告的財務狀況及經營結果有重大差異。
SMurfit Kappa認為以下是編制合併財務報表時使用的關鍵會計政策和估計：
商譽減值
SMurfit Kappa每年審查其商譽的賬面價值，或更頻繁地審查其商譽的賬面價值，如果事件或情況變化表明賬面價值可能超過ASC350、“無形資產 - 商譽和其他”(“ASC350”)中所述的公允價值。SMurfit Kappa在報告單位層面測試商譽減值。請參閲本委託書/招股説明書中有關 - 商譽和非流動資產會計政策的綜合財務報表的“業務説明和重要會計政策摘要”。
在截至2023年12月31日的財年第四季度，SMurfit Kappa完成了年度商譽減值測試。SMurfit Kappa考慮了一些因素，如但不限於對宏觀經濟狀況的預期、行業和市場考慮因素以及財務業績，包括每個報告單位的計劃淨銷售額、收益和資本投資。每個報告單位使用的貼現率從6.9%到14.9%不等。SMurfit Kappa使用7.1倍的交易倍數來計算末期現金流。所有具有商譽的報告單位的公允價值都超過了其賬面價值。減值評估得出結論，歐洲報告部門的淨空空間為61.91億美元，或46%，美洲報告部門的淨空空間為4.78億美元，總計16%。如果SMurfit Kappa得出結論認為，將其使用的貼現率提高100個基點是合適的，其歐洲和美洲報告單位的公允價值將繼續超過其賬面價值。
如果SMurfit Kappa的公允價值確定所依據的假設、估計和市場因素髮生不利變化，SMurfit Kappa可能會面臨額外的減值費用，這可能是重大的。此外，SMurfit Kappa的運營存在某些固有的風險，如“風險因素”中所述。SMurfit Kappa在過去三個財年沒有對其減值損失評估方法做出任何實質性改變。
所得税核算
SMurfit Kappa的所得税支出、遞延税收資產和負債以及未確認税收優惠的負債，反映了管理層對估計的當前和未來應繳納税款的最佳評估。在確定綜合所得税費用時，需要作出重大判斷和估計。在評估其收回遞延税項資產的能力以及在產生遞延税項資產的司法管轄區建立或減少估值準備時，SMurfit Kappa考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來應納税所得額、税務籌劃策略以及預期將在遞延税項資產或負債結算或變現期間適用的頒佈税率的影響。需要高度的判斷來評估未來可能出現的結果對SMurfit Kappa目前和遞延納税頭寸的影響。
此次評估的結果是，SMurfit Kappa截至2023年12月31日的估值津貼為6700萬美元，截至2022年12月31日的估值津貼為6800萬美元，涉及某些遞延税項資產，主要是税收損失結轉，在這些資產中，利益的最終實現存在不確定性。藍精靈卡帕
273
目錄
為調整應納税所得額、税法或税法解釋的變化以及税率，定期審查遞延税項資產的可回收性，因為所有這些都可能影響其實際税率。
藍精靈卡帕接受例行税務審計和檢查。它在以下方面使用重大判斷：(1)確定一個税收狀況是否僅根據其技術價值“更有可能”在審查後維持，以及(2)將税收優惠衡量為在結算時“更有可能”實現的最大惠益金額。SMurfit Kappa不會為在資產負債表日未達到確認門檻的税務頭寸記錄任何利益。目前不確定的税收狀況的解決預計不會對實際税率或現金流產生重大不利影響。SMurfit Kappa有一項累進股息戰略，這意味着它將把一些海外子公司的收益匯入位於愛爾蘭的母公司。它的海外收入的税率通常高於愛爾蘭，因此由於可以獲得外國税收抵免，那裏應該不會產生增量税。然而，一些收入在匯回時可能要繳納有限的額外外國税。SMurfit Kappa繼續無限期地將其海外收益進行再投資，作為其更廣泛資本配置戰略的一部分。在它不能主張對收益進行無限期再投資的範圍內，如果不能在沒有附加税的情況下將收益匯出，它將按適用税率記錄其海外收益的遞延税項負債。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，SMurfit Kappa分別就未匯出的收入確認了1.26億美元和1億美元的遞延税款，分別涉及外國所得税或預期或假定匯回的預扣税。由於SMurfit Kappa可以決定哪些子公司應該支付股息，因此預計在可預見的未來，這種遞延納税負債不會對其現金流產生實質性影響。
確定與不繳納額外外部基差税的無限期投資的外國收益有關的未確認遞延税項負債額是不可行的。有效税率每變化1%，SMurfit Kappa在截至2023年12月31日的一年中的所得税支出將增加或減少1200萬美元。
2021年，經濟合作與發展組織包容性框架就國際税收改革的雙支柱方法達成了政治協議。這包括承諾對收入超過7.5億歐元的公司引入最低15%的有效税率(第二支柱)。該協議已經在藍精靈Kappa開展商業活動的大多數國家頒佈。在大多數情況下，這項法律將在2024年或更晚生效。愛爾蘭頒佈了這項法律，生效日期為2024年1月1日，與經合組織包容性框架大體一致。支柱二在截至2023年12月31日的財年沒有立法申請。根據其截至2023年12月31日的財年業績，SMurfit Kappa估計，如果持續下去，它可能會影響到佔其所得税前收入約3%的國家，其有效税率的提高將微不足道。SMurfit Kappa將繼續監測和評估第二支柱在其開展業務的國家正在進行的執行情況。SMurfit Kappa預計，第二支柱將增加納税報告和合規的成本和複雜性。
養老金和其他退休後債務
確定養老金義務和養老金費用需要各種假設，這些假設可能會顯著影響負債和費用金額，例如計劃資產的預期長期回報率、貼現率、預計的未來補償增長和SMurfit Kappa的每個計劃的死亡率。這些假設是每年與斯穆菲特·卡帕的精算師一起確定的。該等事項的會計處理涉及根據當前事實、情況及假設作出估計，而根據管理層的判斷，該等估計可能會以一種會對管理層未來對該等事宜的估計產生重大影響的方式作出改變，並因此可能導致SMurfit Kappa未來報告的財務狀況及經營業績與SMurfit Kappa目前根據管理層當前估計所報告的財務狀況及經營結果大相徑庭。
274
目錄
貼現率、補償水平和計劃資產預期長期回報率的50個基點的變化將對SMurfit Kappa截至2023年12月31日的財年的養老金支出產生以下影響(以百萬美元為單位)：
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養老金計劃
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| | | |
50個基點
增加 |
| |
50個基點
減少 |
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折扣率
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| | | | 1 | | | | | | (1) | | |
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薪酬水平
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| | | | — | | | | | | — | | |
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計劃資產的預期長期回報率
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| | | | (8) | | | | | | 8 | | |
新會計準則
請參閲本委託書/招股説明書其他部分所載綜合財務報表附註的“業務説明及主要會計政策摘要”，以全面説明最近的會計聲明，包括各自的預期採用日期及對SMurfit Kappa的經營業績及財務狀況的預期影響。
關於市場風險的定量和定性披露
SMurfit Kappa面臨着利率、外幣和大宗商品價格等變化帶來的市場風險。
利率風險
SMurfit Kappa面臨利率變化的風險，主要是Euribor的變化。循環信貸安排是可變利率債務，SMurfit Kappa的證券化安排也是如此。因此，利率變化通常不會影響此類債務的市場價值，但確實會影響利息支付額，因此，假設其他因素保持不變，SMurfit Kappa的未來收益和現金流也會受到影響。截至2023年12月31日，SMurfit Kappa在接下來的12個月裏平均固定了99%的借款利息成本。在所有其他變量保持不變的情況下，如果這些借款的利率增加1%，SMurfit Kappa的利息支出將增加，税前收入將減少，在接下來的12個月中將減少約200萬美元。假設在接下來的12個月裏，現金餘額的利息收入增加1%，現金餘額的利息收入將增加約1000萬美元。
外匯風險
SMurfit Kappa在管理其資產負債表時，會考慮到因其資產以多種貨幣計價而產生的貨幣風險。為此，如果外幣資產的資金來自當地借款，這種借款通常是以相關資產的貨幣為來源的。
SMurfit Kappa面臨交易外匯匯率風險，即銷售、購買、應收賬款和借款的計價貨幣與SMurfit Kappa集團公司各自的功能貨幣之間存在不匹配。SMurfit Kappa通過使用貨幣掉期和遠期合約來對衝一部分貨幣敞口。SMurfit Kappa的風險管理政策允許對衝極有可能預測的銷售和購買的估計外幣風險敞口。因此，若干附屬公司訂立外幣遠期合約，以對衝應用對衝會計的極有可能預測的外幣買賣。
SMurfit Kappa在以下主要貨幣區(美元除外)運營：歐元、瑞典克朗、英鎊、拉丁美洲(主要由墨西哥比索、哥倫比亞比索和巴西雷亞爾組成)和東歐(主要由波蘭茲羅提、捷克克朗和塞爾維亞第納爾組成)。截至2023年12月31日，SMurfit Kappa的非美元計價淨資產中，51.2%以歐元計價，8.0%以瑞典克朗計價，7.1%以英鎊計價，27.4%以拉美貨幣計價，7.3%以東歐貨幣計價。斯穆菲特·卡帕認為，美元匯率走強
275
目錄
從2023年12月31日起，對所有其他外幣匯率下降1%，將使股東權益減少約5800萬美元。
商品價格風險
集裝板
SMurfit Kappa因依賴回收紙而面臨商品價格風險，回收紙是製造回收紙板的主要原材料。回收紙的價格取決於需求和供應狀況。需求狀況包括在歐洲生產再生紙板，以及在歐洲以外(主要是在亞洲)生產再生紙板對回收紙的需求。供應條件包括回收紙張的回收率，這本身取決於與回收成本有關的歷史定價，以及一些輕微的季節性變化。
能源
藍精靈卡帕產品的生產成本對能源價格也很敏感。SMurfit Kappa的主要能源敞口是天然氣和電力成本。
與截至2022年12月31日的財年相比，SMurfit Kappa的能源成本在截至2022年12月31日的財年中下降了28.1%，與截至2021年12月31日的財年相比增加了69.5%，這主要是由於SMurfit Kappa在2021年10月收購了Verzuolo工廠導致能源市場價格上漲和使用量增加。
276
目錄
西巖某些實益持有人、董事和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年4月22日，(I)每一位被任命的高管，(Ii)每一位董事，以及(Iii)每一位西巖現任董事和高管作為一個組對西巖股票的實益所有權。流通股百分比是基於截至2024年4月22日西巖股票的258,273,146股流通股(其中包括125,083股受既有和遞延西巖董事RSU獎約束的股票，但不包括46,495股受未歸屬西巖董事RSU獎約束的股票)。表中每個受益人的營業地址為：佐治亞州亞特蘭大阿伯納西路東北1000號，郵編：30328。
|
受益者
|
| |
總數
WestRock股票 實益擁有者(#)(1) |
| |
%的
流通股 WestRock股票(%)(2) |
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|
David B.休厄爾
|
| | | | 308,280 | | | | | | * | | |
|
亞歷山大·W·皮斯
|
| | | | 71,085 | | | | | | * | | |
|
帕特里克·M·基維茨
|
| | | | 37,197 | | | | | | * | | |
|
託馬斯·M·斯蒂格斯
|
| | | | 116,453(3) | | | | | | * | | |
|
丹尼斯·R·辛格爾頓
|
| | | | 39,559 | | | | | | * | | |
|
科琳·F·阿諾德
|
| | | | 22,483(4) | | | | | | * | | |
|
蒂莫西·J·伯恩洛爾
|
| | | | 45,666 | | | | | | * | | |
|
J.鮑威爾·布朗
|
| | | | 63,849(5) | | | | | | * | | |
|
Terrell K.Crews
|
| | | | 45,523(6) | | | | | | * | | |
|
羅素·M·柯里
|
| | | | 397,194(7) | | | | | | * | | |
|
蘇贊·F·哈里森
|
| | | | 16,336 | | | | | | * | | |
|
格雷西亞·C·馬託雷
|
| | | | 46,390(8) | | | | | | * | | |
|
詹姆斯·E·內維爾
|
| | | | 19,307(9) | | | | | | * | | |
|
E.Jean Savage
|
| | | | 8,371 | | | | | | * | | |
|
德米特里·L·斯托克頓
|
| | | | 6,781(10) | | | | | | * | | |
|
艾倫·D·威爾遜
|
| | | | 50,056(11) | | | | | | * | | |
|
所有董事和高管作為一個羣體
|
| | | | 1,472,177(12) | | | | | | * | | |
*
低於1%。
(1)
根據美國證券交易委員會規則，如果某人擁有或分享對證券的投票權或處置權，則該人將“實益擁有”該證券。該人還“實益擁有”該人有權在60天內獲得的證券。根據這些規則，PSU以及在2024年4月22日之後授予超過60天的RSU不包括在內。此外，一個以上的人可以被視為實益擁有相同的證券，而一個人可以被視為實益擁有他或她沒有經濟利益的證券。除表中腳註所示外，下列股東擁有唯一投票權或處置其實益擁有的股份。
(2)
截至2024年4月22日，每位個人以及我們的董事和高管作為一個整體持有的普通股不到我們已發行普通股的1%(包括該等個人(S)有權在2024年4月22日後60天內收購的股份)。
(3)
股份餘額包括(I)斯蒂格先生通過WestRock公司遞延補償計劃實益持有的8,165股可發行股份；(Ii)斯蒂格斯先生通過WestRock公司遞延補償計劃實益持有的5,737股股份；及(Iii)與斯蒂格斯先生的配偶共同持有的12,505股股份。
(4)
股份餘額包括阿諾德女士通過非僱員董事延期支付計劃實益擁有的21,286股股份。
(5)
股份餘額包括(1)與布朗先生的配偶共同持有的48,161股；(2)兒子持有的1,323股；(3)女兒持有的873股；(4)女兒持有的694股；以及(5)女兒持有的602股。
277
目錄
(6)
股份餘額包括以可撤銷信託形式持有的22,635股，科魯斯先生和他的配偶是該信託的受託人。
(7)
股份結餘包括(I)由黃牛資本實益擁有的185,932股股份，及(Ii)由總裁先生為受託人的信託基金實益擁有的32,657股股份。
(8)
股份餘額包括馬託雷女士通過非僱員董事延期支付計劃實益擁有的45,355股股份。
(9)
股份餘額包括(I)Neveles先生透過非僱員董事遞延補償計劃實益持有的2,639股股份及(Ii)與其配偶共同持有的8,297股股份。
(10)
股份餘額反映斯托克頓先生通過非僱員董事遞延補償計劃實益擁有的6,781股股份。
(11)
股份餘額包括威爾遜先生通過非僱員董事延期支付計劃實益擁有的49,021股股份。
(12)
股份餘額反映20人的所有權。除了本表中列出的近地天體實益擁有的股份外，這一數字還包括John L.O‘Neal、Samuel W.Shoemaker、Vicki L.Lostetter和Julia A.McConnell實益擁有的股份，他們都是WestRock的高管。它包括通過行使既有股票期權而可發行的股票總數18,344股，以及由我們的高管持有的9,307股既得和遞延RSU。
截至2024年4月22日，西巖已知唯一實益擁有西巖股票流通股5%以上的人如下表所示。流通股百分比是基於截至2024年4月22日西巖股票的258,273,146股流通股(其中包括125,083股受既有和遞延西巖董事RSU獎約束的股票，但不包括46,495股受未歸屬西巖董事RSU獎約束的股票)。
|
受益者
|
| |
總數
WestRock股票 實益擁有(#) |
| |
%的
流通股 西巖股票(%) |
| ||||||
|
先鋒集團股份有限公司
100先鋒大道。 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 |
| | | | 31,052,296(1) | | | | | | 12.0% | | |
|
貝萊德股份有限公司
哈德遜50碼 紐約，NY 10001 |
| | | | 25,049,401(2) | | | | | | 9.7% | | |
|
Greenaven Associates，Inc.
曼哈頓維爾路3號 購買，紐約10577 |
| | | | 13,410,621(3) | | | | | | 5.2% | | |
(1)
根據2024年2月13日提交的13G/A時間表，先鋒集團對其中29,937,958股擁有唯一處分權，對其中316,147股擁有共同投票權，對1,114,338股擁有共同處分權。
(2)
根據2024年1月24日提交的13G/A附表，貝萊德股份有限公司對其中23,197,648股擁有唯一投票權，對25,049,401股擁有唯一處分權。
(3)
根據2024年1月3日提交的13G/A時間表，Greenaven Associates，Inc.對其中3,426,891股擁有唯一投票權和處分權，對9,983,730股擁有共享投票權和處分權。
278
目錄
藍精靈西巖的某些實益持有人、董事和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年4月22日藍精靈WestRock股票的預期實益所有權的信息，這些信息由預計將在完成交易時擔任藍精靈西巖的高管和董事的個人以及作為一個整體的所有此類預期董事和高管擁有。
藍精靈WestRock股票截至2024年4月22日的預期實益所有權假設於2024年4月22日完成。SMurfit WestRock股票的預期實益所有權是基於SMurfit Kappa股票(對於那些現任SMurfit Kappa董事或高管的個人)和WestRock股票(對於那些現任WestRock董事或高管的個人)的總所有權，在假設完成日期為2024年4月22日。
由於SMurfit Kappa股票和WestRock股票的持有者通常將根據合併以一對一的基礎獲得SMurfit WestRock股票作為交換，因此下表中任何一個表格中的股份編號均未進行調整以反映此類交換。數據僅供參考，該等人士在完成交易時在藍精靈西巖股票中的權益可能與下表所列權益有所不同。
|
受益者
|
| |
總數
藍精靈WestRock股票 實益擁有者(#)(1) |
| |
未償還的百分比
藍精靈 西巖股份（%）（2） |
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| 現任Smurfit Kappa董事和高級官員（3） | | | | | | | | | | | | | |
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伊裏亞爾·費南
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| | | | 30,209 | | | | | | * | | |
|
安東尼·斯默菲特
|
| | | | 1,493,878 | | | | | | * | | |
|
肯·鮑爾斯
|
| | | | 111,458 | | | | | | * | | |
|
Kaisa Hietala
|
| | | | 1,471 | | | | | | * | | |
|
卡羅爾·費爾韋瑟
|
| | | | 3,000 | | | | | | * | | |
|
瑪麗·林恩·弗格森-麥克休
|
| | | | — | | | | | | * | | |
|
薩維裏奧·梅耶爾
|
| | | | 174,911 | | | | | | * | | |
|
盧爾德·梅爾加
|
| | | | — | | | | | | * | | |
|
洛朗·塞利爾
|
| | | | 64,855(4) | | | | | | * | | |
|
約爾根·布爾·拉斯穆森
|
| | | | 6,146 | | | | | | * | | |
| 現任WestRock董事和高管（5） | | | | | | | | | | | | | |
|
科琳·F·阿諾德
|
| | | | 22,483(6) | | | | | | * | | |
|
蒂莫西·J·伯恩洛爾
|
| | | | 45,666 | | | | | | * | | |
|
Terrell K.Crews
|
| | | | 45,523(7) | | | | | | * | | |
|
蘇贊·F·哈里森
|
| | | | 16,336 | | | | | | * | | |
|
雅羅·洛倫扎託
|
| | | | 1,341 | | | | | | * | | |
|
德米特里·L·斯托克頓
|
| | | | 6,781(8) | | | | | | * | | |
|
艾倫·D·威爾遜
|
| | | | 50,056(9) | | | | | | * | | |
|
所有董事和高管作為一個羣體
|
| | | | 2,074,114 | | | | | | | | |
*
低於1%。
(1)
根據美國證券交易委員會規則，如果某人擁有或分享對證券的投票權或處置權，則該人將“實益擁有”該證券。該人還“實益擁有”該人有權在60天內獲得的證券。根據這些規則，PSU以及計劃在2024年4月22日之後授予超過60天的RSU不包括在內。此外，一個以上的人可以被視為實益擁有相同的證券，而一個人可以被視為實益擁有他或她沒有經濟利益的證券。除表中腳註所示外，下列股東擁有唯一投票權或處置其實益擁有的股份。
279
目錄
(2)
每個個人於2024年4月22日持有少於1%的SMurfit Kappa股份及WestRock股票(包括SMurfit Kappa股份及/或WestRock股票)，而該名個人(S)有權於2024年4月22日後60個交易日內收購)，因此於該日期將持有少於1%的SMurfit WestRock股份。流通股百分比是基於截至2024年4月22日的261,094,836股斯墨菲特Kappa股票和258,273,146股西巖股票(其中包括125,083股接受既有和遞延西巖董事RSU獎的股票，但不包括46,495股接受非既有西巖董事RSU獎的股票)。
(3)
基於SMurfit Kappa截至2024年4月22日的股份所有權。
(4)
Laurent Sellier持有的股份包括由其配偶持有的3,188股SMurfit Kappa股票的間接權益。
(5)
基於截至2024年4月22日的WestRock股票所有權。
(6)
股份餘額包括阿諾德女士通過非僱員董事遞延補償計劃實益擁有的21,286股WestRock股票。
(7)
股份餘額包括以可撤銷信託形式持有的22,635股WestRock股票，科魯斯先生和他的配偶是該信託的受託人。
(8)
股份餘額反映斯托克頓先生通過非僱員董事遞延補償計劃實益擁有的6,781股西巖股票。
(9)
股份餘額包括威爾遜先生通過非僱員董事遞延補償計劃實益擁有的49,021股WestRock股票。
據SMurfit WestRock所知，下表列出了截至2024年4月22日，假設交易於2024年4月22日完成，預計將實益擁有超過5%已發行藍精靈WestRock股票的人士的預期實益所有權信息。本信息基於(I)根據《2007年透明度(指令2004/109/EC)條例》(經修訂的《愛爾蘭透明度條例》)，根據適用的愛爾蘭法規，持有SMurfit Kappa 3%或以上投票權的所有者所收到的通知，以及(Ii)根據《交易法》第13(D)和13(G)節提交的文件，這些人已知實益擁有WestRock股票超過5%的流通股。此外，根據適用的愛爾蘭法規根據《愛爾蘭透明度條例》報告的SMurfit Kappa股票的所有權權益可能與將根據《交易所法案》第13(D)或13(G)節報告的SMurfit WestRock股票的實益所有權不一致。
|
受益者
|
| |
總數
預期的藍精靈 WestRock股票 實益擁有者(#)(1) |
| |
%的
預期的傑出藍精靈 西巖股份（%）（2） |
| ||||||
|
貝萊德股份有限公司
|
| | | | 48,462,194(3) | | | | | | 9.3% | | |
|
先鋒集團股份有限公司
|
| | | | 31,052,296(4) | | | | | | 6.0% | | |
(1)
據SMurfit WestRock所知，根據愛爾蘭透明度條例通知的持股比例為已發行SMurfit Kappa股票的3%或更多，以及實益擁有人根據交易法第13(D)和13(G)節提交的文件中持有WestRock股票超過5%的流通股。根據美國證券交易委員會規則，如果某人擁有或分享投票或處置該證券的權力，該人將“實益擁有”該證券。該人還“實益擁有”該人有權在60天內獲得的證券。
(2)
流通股百分比是基於截至2024年4月22日的261,094,836股SMurfit Kappa股票和258,273,146股WestRock股票流通股(其中包括125,083股接受既有和遞延WestRock董事RSU獎的股票，但不包括46,495股受非既有WestRock董事RSU獎限制的股票)。
(3)
根據2024年1月24日提交的關於WestRock Stock的13G/A明細表，貝萊德股份有限公司將對其中23,197,648股擁有唯一投票權，對其中25,049,401股擁有唯一處分權。根據根據愛爾蘭透明度條例收到的關於擁有SMurfit Kappa 3%或更多投票權的所有者的通知，貝萊德將擁有與股份相關的投票權，並通過金融工具對其中23,412,793股擁有投票權。
280
目錄
(4)
根據2024年2月13日提交的關於WestRock Stock的13G/A時間表，先鋒集團將對其中29,937,958股擁有唯一處分權，對其中316,147股擁有共同投票權，對其中1,114,338股擁有共同處分權。
281
目錄
藍精靈西巖共享和藍精靈描述
西巖憲法
西巖憲法
合併後，WestRock股東將成為藍精靈WestRock的股東。合併完成後，前WestRock股東的權利將受到《藍精靈WestRock憲法》以及包括《愛爾蘭公司法》在內的愛爾蘭法律的管轄。以下是SMurfit WestRock憲法和愛爾蘭法律重大條款中規定的SMurfit WestRock股票的重要條款摘要。本摘要並不聲稱完整，而是參考藍精靈WestRock章程的形式而有所保留，該章程將於緊接本計劃生效時間前生效，並作為附件B附於本委託書/招股説明書，並以引用方式併入本文。有關您當前作為WestRock股東的權利與您在完成交易後作為SMurfit WestRock股東的權利之間的差異的摘要，請參閲本委託書/招股説明書中題為“WestRock股票和SMurfit WestRock股票持有人的權利比較”的部分。
組建、會計年度、註冊辦事處
SMurfit WestRock目前的法律和商業名稱是SMurfit WestRock Limited。SMurfit WestRock於2017年7月6日在愛爾蘭註冊成立，是一傢俬人股份有限公司，名稱為Cepheidway Limited，預計將在完成前更名為SMurfit WestRock plc。SMurfit WestRock的財年將於12月31日結束，其註冊地址為愛爾蘭都柏林4號Clonskeagh比奇山，郵編：D04 N2R2。有關SMurfit WestRock的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併各方”的部分。
股本
SMurfit WestRock的法定股本將為10,000,000美元和25,000歐元，分為9,500,000,000股每股面值0.001美元的普通股，500,000,000股每股面值0.001美元的優先股，以及25,000歐元每股1歐元的遞延股票，這些股票可以由SMurfit WestRock董事會根據SMurfit WestRock章程決定的一個或多個類別或系列發行。在SMurfit WestRock重新註冊為上市有限公司之前，SMurfit WestRock將向Matsack被提名人(或其關聯公司)發行10,000股優先股(A系列優先股)，以換取Matsack被提名人提供的法律服務。完成合並後，藍精靈西巖將擁有約519,414,477股已發行和已發行普通股(其中包括46,495股接受未歸屬西巖董事RSU獎的股份，125,083股接受既有和遞延的西巖董事RSU獎的股份)，以及估計10,000股A系列優先股和估計25,000股遞延股份。
所有普通股都有平等的投票權，沒有固定收益的權利，並有權獲得藍精靈WestRock宣佈的股息。普通股持有者有權收到有關藍精靈WestRock的所有股東大會的通知，並有權出席該股東大會並在其上投票。
優先股附帶的權利和義務將在發行時由SMurfit WestRock董事會行使絕對酌情權確定。任何已發行的優先股在分紅或清算權或兩者兼而有之方面可以優先於普通股。預計A系列優先股的持有者將有權優先支付藍精靈WestRock任何其他類別股票的任何股息，每年按固定的非累積優先股息率8%支付。進一步預計，在資產返還時，無論是在清算或其他情況下，A系列優先股將使持有人有權優先償還任何其他股份持有人的資本，以償還該等股份的實繳資本(包括任何股份溢價)。A系列優先股的持有者將無權進一步參與SMurfit WestRock的資產或利潤，也將無權在SMurfit WestRock的任何股東大會上接收通知、出席、發言或投票。
遞延股份的持有者無權在斯穆菲特·西巖的任何股東大會上收到通知、出席、發言或投票。遞延股份不具有獲得藍精靈西巖宣佈的股息的權利。就清算權而言，任何已發行的遞延股份將優先於普通股，這種權利將僅限於償還金額
282
目錄
已繳足或入賬列為繳足遞延股份。完成後，藍精靈WestRock將有2.5萬股遞延發行和流通股。
根據愛爾蘭公司法，一旦獲得公司組織章程或股東在股東大會上通過的普通決議授權，公司董事可以發行新的普通股或優先股(包括授予期權和發行認股權證)，而無需股東批准。一項普通的決議需要公司股東在股東大會上投票超過50%。授予的授權最長可授予五年，在此期限內，除非公司股東以普通決議續期，否則授權將失效。
預期藍精靈WestRock的指定股東將於完成前通過一項決議案，授權藍精靈西巖董事會自合併生效日期起計15個月或至藍精靈西巖下一次股東周年大會為止，以較短者為準配發及發行相當於合併生效時間後已發行藍精靈西巖股份總數33.33%的藍精靈西巖股份。
組織文件；適用法律
藍精靈WestRock股東的權利將受藍精靈西巖憲法和愛爾蘭法律(包括愛爾蘭公司法)的管轄。
投票
《藍精靈西巖憲法》規定，所有投票將由投票決定，藍精靈西巖董事會主席可決定投票方式，並可確定宣佈投票結果的時間和地點。
每股SMurfit WestRock股票將使持有人有權在任何股東大會上每股一票。投票權可以由在會議記錄日期登記在SMurfit WestRock股票登記冊上的股東行使，也可以由正式指定的代表行使，該代表不必是股東。實益所有人通過被指定人持有股份，通過該被指定人的調解行使股東權利。所有代理人必須按照藍精靈西巖憲法規定的方式任命，憲法規定，藍石董事會可以允許股東以電子方式通知藍精靈西巖他們的代理人任命。
根據《藍精靈西巖章程》，藍精靈西巖董事會可不時授權藍精靈西巖發行優先股。這些優先股可能擁有優先股條款中規定的投票權(例如，它們每股可能比普通股擁有更多的投票權)。由SMurfit WestRock的子公司持有的國庫股或SMurfit WestRock的股票將無權在股東大會上投票。
愛爾蘭公司法要求股東在股東大會上通過特別決議(以不少於75%的親自或委託投票通過)才能批准某些事項。需要特別決議的事項包括：
(a)
修改SMurfit WestRock的公司章程備忘錄；
(b)
修改藍精靈西巖公司章程；
(c)
批准SMurfit WestRock更名；
(d)
授權向董事或關連人士訂立與貸款、準貸款或信貸交易有關的擔保或提供擔保；
(e)
在發行新股時選擇退出優先購買權；
(f)
將SMurfit WestRock從一家上市有限公司重新註冊為私人公司；
(g)
場外購買自有股票；
283
目錄
(h)
減少已發行股本；
(i)
批准妥協/安排方案；
(j)
決議藍精靈西巖由愛爾蘭法院清盤；
(k)
（一）贊成股東自願清盤的決議；
(l)
將股票重新指定為不同的股票類別；以及
(m)
確定庫藏股再發行價格。
優先購買權
根據愛爾蘭法律，某些法定優先購買權自動適用於以現金方式發行股票的股東。以現金方式發行的股票必須按其現有持股比例向SMurfit WestRock的現有股東提供，然後才能向任何新股東發行股票。法定優先購買權不適用於以非現金代價發行的股票(如股票換股票收購)，也不適用於發行非股權股票(即只有權參與任何收入或資本分配的指定金額的股票)，或根據員工股票期權或類似股權計劃發行的股票。在完成之前，預計將尋求公司唯一股東(Matsack被提名人)的股東決議，授權SMurfit WestRock董事會在合併生效後15個月內或直到SMurfit WestRock的下一次年度股東大會(以較短的時間為準)限制或排除此類優先購買權(I)與發行任何SMurfit WestRock股票和/或授予不超過該數量的SMurfit WestRock股票(或收購SMurfit WestRock股票的權利)的一般用途有關的優先購買權，相當於合併生效時間後已發行藍精靈WestRock股份總數的5%，以及(Ii)與任何與合併、收購及/或戰略聯盟有關或於合併、收購及/或戰略聯盟有關而發行的藍精靈西巖股份及/或授予收購藍精靈西巖股份的權利有關的股份(或收購藍精靈西巖股份的權利)，相當於合併生效時間後已發行的藍精靈西巖股份總數的5%。
權利變更
根據藍精靈WestRock章程，任何與藍精靈WestRock已發行股份相關的類別權利變更，必須由受影響類別的股東以不少於75%的親身或受委代表投票通過的特別決議案批准，或獲得該類別股份四分之三已發行股份持有人的書面同意。
藍精靈西巖章程有關股東大會的條文適用於任何類別股份持有人的股東大會，但所需的法定人數須參考該類別持有人的股份而釐定。因此，就任何並非續會的特定類別股份持有人大會而言，法定人數由兩名或以上股東組成，或由受委代表持有不少於該類別已發行及流通股面值的三分之一，而續會的法定人數由一名持有該類別股份的人士或該人士的受委代表組成。
檢查賬簿和記錄
根據愛爾蘭法律，股東有權：(I)獲得SMurfit WestRock章程的副本和愛爾蘭政府更改SMurfit WestRock組織備忘錄的任何行為；(Ii)查閲和獲取SMurfit WestRock的股東大會紀要和決議副本；(Iii)查閲和接收SMurfit WestRock保存的股東登記冊、董事和祕書登記冊、董事利益登記冊和其他法定登記冊的副本；(Iv)將收到先前於股東周年大會前送交股東的資產負債表副本及董事及核數師報告；及(V)將收到先前於股東周年大會前送交股東的藍精靈WestRock任何附屬公司的資產負債表。藍精靈西巖的審計師還將有權檢查藍精靈西巖的所有賬簿、記錄和憑證。審計師的報告必須在年度股東大會召開前21天與SMurfit WestRock根據愛爾蘭法律編制的財務報表一起分發給股東。
284
目錄
評價權
一般來説，根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司的股東沒有異議或評價權。根據歐盟《2023年歐盟(跨境轉換、合併和分拆)條例》，管理SMurfit WestRock等股份有限公司的愛爾蘭公司的跨境轉換、合併或分拆，投票反對批准轉換、合併或分拆的特別決議的股東有權要求該公司以現金收購其股份，價格根據交易協議中規定的換股比例確定。
不承擔進一步呼叫或評估責任
本次交易中擬發行的股份將及時有效發行並足額支付。
已認證和未認證的股票
藍精靈WestRock股票可以認證形式持有，也可以非認證形式持有。SMurfit WestRock只打算髮行未經認證的普通股。
股份轉讓
在Smurfit WestRock股份登記冊中的登記將決定Smurfit WestRock的會員資格。實際持有股份的Smurfit WestRock股東不會成為該股份的記錄持有人。相反，託管人或其他指定人將成為這些股份的記錄持有者。因此，通過存管機構或其他代名人將股份從實際持有此類股份的人轉讓給通過存管機構或其他代名人也實際持有此類股份的人將不會在Smurfit WestRock的正式股份登記冊中登記，因為存管機構或其他代名人將仍然是任何此類股份的記錄持有人。
可能需要書面轉讓文書才能在SMurfit WestRock的正式股份登記冊上登記任何股份轉讓：(I)從直接持有該等股份的人向任何其他人轉讓，(Ii)從實益持有該等股份的人向直接持有該等股份的人轉讓，或(Iii)從實益持有該等股份的人向另一名實益持有該等股份的人轉讓，如轉讓涉及轉讓股份的登記持有人或其他代名人的變更。直接持有股票的股東還需要一份轉讓文書，將這些股票轉移到他或她自己的經紀人賬户中(反之亦然)。這樣的轉讓文書可能會產生愛爾蘭印花税，必須在SMurfit WestRock的官方愛爾蘭股票登記冊上登記轉讓之前支付。然而，直接持有股份的股東可以將這些股份轉移到他或她自己的經紀賬户(反之亦然)，而不會產生愛爾蘭印花税，前提是股份的最終實益所有權不會因轉讓而改變，而且轉讓不是在考慮出售股份的情況下進行的。
如果愛爾蘭公司法允許，SMurfit WestRock董事會也可允許任何股份的所有權在沒有書面轉讓文書的情況下轉讓，但須遵守愛爾蘭公司法相關條款規定的要求以及SMurfit WestRock董事會可能批准的任何額外要求。
任何需要繳納愛爾蘭印花税的SMurfit WestRock股票轉讓都不會以受讓人的名義登記，除非轉讓文書已加蓋適當印花並提供給轉讓代理。《藍精靈韋斯特羅克憲法》允許藍精靈韋斯特羅克擁有絕對的自由裁量權，創建一份轉賬和支付(或促使支付)任何印花税的文書，這是受讓人的法律義務。如有任何該等付款，SMurfit WestRock(代表其本身或其聯屬公司)有權(I)向受讓人要求發還印花税，(Ii)將印花税抵銷未來應付予該等普通股受讓人的股息，及(Iii)在愛爾蘭公司法允許的範圍內，向已繳付印花税的普通股申索留置權。股份轉讓的各方不應假設已支付與SMurfit WestRock普通股交易有關的任何印花税，除非SMurfit WestRock以其他方式通知了該等交易的一方或雙方。
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目錄
《藍精靈西巖章程》自合併生效之日起生效，授權藍精靈的祕書(或祕書為此目的提名的其他人)代表受讓方簽署轉讓文書。
藍精靈WestRock董事會可以不時暫停轉會登記，每年總計不超過30天。
分紅
根據愛爾蘭法律，股息和分配只能從可分配儲備中進行。可分配準備金一般是指累計已實現利潤減去累計已實現虧損，幷包括通過減資產生的準備金。此外，不得進行分派或派息，除非SMurfit WestRock的淨資產等於或超過SMurfit WestRock的催繳股本加不可分配準備金的總和，且分配不會使SMurfit WestRock的淨資產低於該總和。不可分配準備金包括股票溢價賬户、資本贖回儲備基金，以及藍精靈WestRock的累計未實現利潤(此前未被任何資本化使用)超過藍精靈未實現虧損(此前未在資本減少或重組中註銷)的金額。
關於SMurfit WestRock是否有足夠的可分配儲備來支付股息，必須參考SMurfit WestRock的“相關賬目”來確定。“相關賬目”將是最後一套未綜合年度經審計財務報表，或根據愛爾蘭公司法適當編制的其他財務報表，該等財務報表能“真實而公平地反映”SMurfit WestRock的未綜合財務狀況，並符合公認的會計慣例。相關賬户必須提交到公司註冊處(愛爾蘭公司的官方公共註冊處)。
雖然SMurfit WestRock在合併生效後不會立即擁有任何可分配儲量，但WestRock、SMurfit Kappa和SMurfit WestRock正在採取措施創建此類可分配儲量，其中包括WestRock可分配儲量提案和創建可分配儲量提案，SMurfit Kappa股東將在股東特別大會上投票表決。請參閲本委託書/招股説明書中題為“Risk Faces - SMurfit WestRock將尋求愛爾蘭高等法院批准設立可分配準備金”的部分。藍精靈西巖預計這將是即將到來的，但不能保證這一點。
藍精靈西巖憲法授權藍精靈西巖董事會宣佈從合法可用資金中分紅，無需股東批准。SMurfit WestRock董事會還可能建議派發股息，由SMurfit WestRock股東在股東大會上批准和宣佈。SMurfit WestRock董事會可指示以分配資產、股票或現金的方式支付股息，發放的股息不得超過董事建議的金額。股息可以現金或非現金資產的形式宣佈和支付，也可以以美元或任何其他貨幣支付。
SMurfit WestRock董事會可從支付給任何股東的任何股息中扣除該股東就其持有的SMurfit WestRock股票應支付給SMurfit WestRock的任何款項。
A系列優先股的持有者將有權優先獲得藍精靈WestRock任何其他類別股票的任何股息，每年按固定的非累積優先股息率8%支付。
股本變更
根據藍精靈WestRock憲法，藍精靈可通過普通決議案將其全部或任何股本合併並分割為面值高於現有股份的股份，或將其股份細分為低於其組織章程大綱規定的數額。
SMurfit WestRock還可通過特別決議(親自或委託代表在股東大會上以不少於75%的票數批准)，並經愛爾蘭高等法院確認，以愛爾蘭公司法允許的任何方式減少或取消其已發行股本。
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目錄
股份回購、贖回和轉換
概述
藍精靈西巖憲法規定，藍精靈西巖同意收購的任何普通股將被視為可贖回股票，除非藍精靈董事會另有決定。因此，就愛爾蘭公司法而言，SMurfit WestRock對普通股的回購在技術上可以作為贖回這些股票，如下文“SMurfit WestRock股份和SMurfit WestRock章程 - 股份回購、贖回和轉換 - 回購和贖回説明”中所述。如果SMurfit WestRock憲法不包含這樣的規定，SMurfit WestRock的所有回購將受到許多規則的約束，這些規則適用於下文“-SMurfit WestRock的子公司購買”中所述的子公司購買SMurfit WestRock普通股的規則，包括下文所述的股東批准要求和任何在市場上進行的購買必須在“公認的證券交易所”進行的要求。除非另有説明，否則本委託書/招股説明書中提及的回購或回購SMurfit WestRock普通股的其他地方指的是SMurfit WestRock贖回普通股或SMurfit WestRock的一家子公司購買SMurfit WestRock普通股，每種情況都是根據SMurfit WestRock憲法和愛爾蘭公司法進行的，如下所述。
SMurfit WestRock的回購和贖回
根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股票，並從可分配儲備或為此目的發行新股的收益中贖回。正如在《交易協議-SMurfit WestRock可分配儲備的創建和某些股東決議》中所述，SMurfit WestRock在合併生效後將不會立即擁有任何可分配儲備，但它將採取措施創建此類可分配儲備。所有可贖回的股票也必須全額支付，股票的贖回條款必須規定在贖回時付款。除其他SMurfit WestRock股票外，作為可贖回發行的股票，在贖回時可能被註銷或以國庫形式持有。根據上述藍精靈西巖憲法的規定，贖回藍精靈西巖可贖回股票將不需要股東批准。
SMurfit WestRock的股東可能還會授予其額外的一般授權，以在市場上購買自己的股票，該授權將以相同的條款生效，並受適用於如下所述的SMurfit WestRock子公司購買的相同條件的約束。
藍精靈西巖董事會也可以發行優先股，根據優先股的條款，藍精靈西巖或股東可以選擇贖回優先股。有關優先股的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“交易協議 - SMurfit WestRock可分配準備金的創建和某些股東決議”一節。
股東大會
股東年會
除該年度的任何其他會議外，SMurfit WestRock每年還須舉行一次年度股東大會(在上次年度股東大會後的間隔不超過15個月)，並應在召開會議的通知中指明該會議。根據《愛爾蘭公司法》第176節的規定，所有股東大會均可在愛爾蘭境外舉行。
召開年度股東大會的通知必須發給所有SMurfit WestRock股東和SMurfit WestRock的審計師。《藍精靈韋斯特洛克憲法》規定最短通知期為21整天，這是愛爾蘭法律允許的最短通知期。“晴天”指日曆日，不包括(1)發出通知的日期和(2)會議本身的日期。
根據愛爾蘭公司法，年度股東大會上必須處理的唯一事項是年度賬目、資產負債表以及董事和審計師的報告，
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目錄
新核數師的任命和核數師薪酬的確定(或轉授)。如股東周年大會上並無就重新委任現有核數師作出決議案，則該現有核數師將被視為繼續留任。
股東特別大會
SMurfit WestRock的特別股東大會可由(I)董事會或(Ii)要求持有SMurfit WestRock不少於10%繳足股本並附有投票權的股東召開。
召開特別股東大會的通知必須發給所有SMurfit WestRock股東和SMurfit WestRock的審計師。根據愛爾蘭法律和《藍精靈韋斯特洛克憲法》，特別大會的最短通知期為21整天的書面通知，條件是特別大會的通知期可以是14整天，在該特別大會上有權投票的成員可以通過電子方式投票，並且在緊接之前的年度股東大會(或在該年度股東大會之後舉行的股東大會)上通過了一項將通知期限縮短至14整天的特別決議。
如果是由SMurfit WestRock的股東召開的特別股東大會，則必須在申購通知中列出會議的擬議目的。
法定人數
《藍精靈西巖章程》規定，除非出席者達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。除與延會有關的規定外，有權就待處理的事務投票的兩名人士均為成員或一名成員的受委代表或公司成員的正式授權代表，即構成法定人數。
董事會
藍精靈WestRock董事酬金、開支、退休金和其他福利
根據《藍精靈西巖憲法》，藍精靈西巖董事的薪酬可能會不時由藍精靈西巖董事會決定。每一董事須按董事會不時釐定的費率獲支付一筆費用(視為按日累算)。
任何董事如果擔任任何執行職務或提供藍石董事會認為是為藍石集團的利益做出特別努力的服務，或不屬於藍石董事的一般職責範圍，則可獲得額外的補償，包括費用、工資、佣金或其他由藍石董事會決定的報酬。
SMurfit WestRock董事還可報銷任何董事因出席SMurfit WestRock董事會會議、SMurfit WestRock董事會任何委員會會議或股東大會或其他與SMurfit WestRock業務相關的費用而產生的合理費用。
任何董事都可以獲得由藍精靈西巖董事會決定的金額和條款的退休福利。藍精靈WestRock董事會可設立或支持、或協助設立或支持基金及信託基金，以向董事或前董事提供退休金、退休、退休金或類似的付款或利益，並以定期付款或一次過付款的方式向該等人士或其家屬發放退休金及津貼。
在適用法律允許的最大範圍內，每一位現任或前任董事或藍石高管將因擔任或曾經擔任董事或高管而招致的任何損失或責任，由藍石予以賠償。藍石集團董事會可授權藍石集團為任何現任或前任董事或高級職員購買或維持適用法律所允許的任何責任，否則該等現任或前任董事或高級職員將承擔任何責任。
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目錄
執行董事
藍精靈WestRock董事會可按其決定的條款委任一名或多名董事擔任任何行政職位，並可在不損害在任何特定情況下訂立的任何合約條款的情況下，隨時撤銷或更改任何該等委任的條款。
董事會大小
愛爾蘭公司法規定至少有兩名董事。SMurfit WestRock的公司章程規定，董事人數將不少於兩人，不超過21人。在合併生效時，假設8名當時是SMurfit Kappa董事會成員的個人和6名當時是WestRock董事會成員的個人將成為SMurfit WestRock的董事，那麼SMurfit WestRock董事會將由14名成員組成。董事人數將由藍精靈西巖董事會決定。
董事選舉和分類
《藍精靈韋斯特洛克章程》規定，三分之一在任董事應在每屆年度股東大會上退任，如果董事人數不是三或三的倍數，則最接近但不超過三分之一的董事人數。於每屆股東周年大會上退任的董事，首先須為有意退任而不再獲委任的董事，其次為自上次獲委任以來任職時間最長的董事。在同等資歷的董事之間，如無協議，應從他們當中抽籤選出卸任的董事。然而，儘管如此，藍精靈韋斯特羅德實際上將提交其所有董事參加年度連任。
對於無競爭的選舉，愛爾蘭法律和《藍精靈西巖憲法》規定在股東大會上以普通決議的方式選舉董事(根據該決議，董事由所投選票的多數票選出)，這可能會導致董事人數低於規定的最低董事人數，因為被提名人未能當選。如果董事人數減至低於固定的最低人數，則在該會議上競選連任的所有退任董事均被視為已重新當選為董事，條件是該等退任董事(I)僅可為填補現有空缺的目的而行事，且僅可適當地履行職責以維持公司作為一家持續經營的公司並遵守公司的法律及監管義務，及(Ii)必須在合理可行範圍內儘快召開藍精靈西巖的股東大會，以便額外委任一名董事或額外的董事填補該最低人數。對於競爭激烈的董事選舉，藍精靈韋斯特洛克憲法規定，董事的選舉可以通過投票的多數票進行。
罷免董事；職位空缺
根據愛爾蘭公司法，股東可以通過普通決議，在不少於28天通知的會議上罷免董事的任期屆滿前的職務，董事有權在會議上發表意見。撤職的權力不影響董事可能就他或她的撤職而對藍精靈西巖提出的任何違約損害賠償要求。
根據藍精靈西巖憲法，藍精靈西巖董事會可以任命一名願意充當董事的人，以填補空缺或作為額外的董事。如果藍精靈韋斯特羅德董事會填補空缺，董事的任期將持續到下一次董事選舉和繼任者選出為止。
董事利益衝突
根據愛爾蘭法律，每位董事如果在Smurfit WestRock簽訂或擬簽訂的交易中直接或間接擁有重大利益，並且在重大程度上與Smurfit WestRock的利益衝突或可能衝突，則必須向Smurfit WestRock披露其利益的性質和範圍。根據Smurfit WestRock章程，該董事不得就有關他或她（據他所知）直接或
的事項的任何決議投票
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目錄
間接地，重大利益或在重大方面與公司利益衝突或可能衝突的義務。該董事也不計入出席與其無權投票的任何此類決議相關的會議的法定人數。
Smurfit WestRock董事的權力
根據愛爾蘭法律、《藍精靈西巖憲法》的規定和特別決議的任何指示，藍精靈西巖的業務由藍精靈西巖董事會管理，該董事會可以行使藍精靈西巖的所有權力。
藍精靈西巖董事會可以將其任何權力授權給一個董事、董事會委員會或任何人。被授予任何權力的董事、董事會委員會或個人必須按照藍精靈西巖董事會的任何指示行使所授予的權力。
解散；清算時的權利
SMurfit WestRock股東在清償債權人所有債權後，在清算或清盤中獲得SMurfit WestRock資產返還的權利，在SMurfit WestRock憲法中規定，或將在SMurfit WestRock董事不時發行的任何優先股的條款中規定。如果藍精靈WestRock章程(或SMurfit WestRock董事不時發行的任何優先股的條款)沒有包含關於解散或清盤的具體規定，則在任何債權人優先的情況下，資產將按所持股份的實繳面值按比例分配給SMurfit WestRock股東。SMurfit WestRock憲法規定，SMurfit WestRock股東有權按比例參與清盤，但他們這樣做的權利可能受制於任何優先股東根據任何系列或類別優先股的條款參與的權利。
愛爾蘭反收購條款
第三方尋求獲得SMurfit WestRock 30%或更多投票權的交易將受1997年愛爾蘭收購小組法案和根據該法案制定的愛爾蘭收購規則的管轄，並將受到愛爾蘭收購小組的監管。下面介紹愛爾蘭收購規則的“一般原則”和愛爾蘭收購規則的某些重要方面。
一般原則
愛爾蘭收購規則建立在以下一般原則的基礎上，這些原則將適用於愛爾蘭收購委員會監管的任何交易：
•
在要約收購的情況下，目標公司的所有證券持有人應得到同等待遇，如果一個人獲得了對一家公司的控制權，其他證券持有人必須受到保護；
•
目標公司的證券持有人必須有足夠的時間和信息，使他們能夠在充分知情的情況下就要約作出決定；此外，在通知證券持有人的情況下，目標公司董事會必須就要約的實施對僱用、僱用條件和目標公司營業地點的影響發表意見；
•
目標公司的董事會必須以公司整體利益為依歸，不得剝奪證券持有人就要約的優劣作出決定的機會；
•
不得在目標公司、要約人或與要約有關的任何其他公司的證券中製造虛假市場，使證券價格的漲跌成為人為的，扭曲市場的正常運作；
•
要約人只有在確保他或她能夠全額履行任何現金對價(如果提出)，並採取一切合理措施確保任何其他類型的對價得到實施後，才能宣佈要約；
290
目錄
•
目標公司在處理其事務方面所受到的阻礙不得超過其證券要約的合理時間；及
•
證券的重大收購(無論是通過一次交易還是一系列交易進行)只能以可接受的速度進行，並應進行充分和及時的披露。
必選競價
在某些情況下，根據愛爾蘭收購規則，收購SMurfit WestRock股份或其他投票權的人可能需要以不低於收購人(或與收購人一致行動的任何一方)在過去12個月內為股份支付的最高價格的價格，對SMurfit WestRock剩餘的流通股提出強制性現金要約。如果收購股份會(I)將收購方的總持有量(包括與收購方一致行動的任何一方的持有量)增加至相當於SMurfit WestRock投票權30%或以上的股份，或(Ii)如某人(連同其演唱方)持有SMurfit WestRock投票權30%或以上的股份，在收購生效後，在12個月內將該人(連同其演唱方)持有的投票權的百分比增加0.05%，則觸發這項強制性收購要求。任何人(不包括與持有人一致行動的任何一方)持有SMurfit WestRock超過50%投票權的股份，在購買額外證券時不受這些強制性要約要求的約束。
自願投標；現金報價要求和最低價格要求
自願要約是指非強制性要約。若某人自願要約收購藍精靈WestRock的已發行普通股，要約價必須不低於該人或其演唱會當事人在要約期開始前三個月期間為藍精靈威斯特洛克股票支付的最高價格。愛爾蘭收購委員會有權將“回顧”期限延長至12個月，前提是愛爾蘭收購委員會考慮到總則認為這樣做是適當的。
如果要約人或與其一致行動的任何一方在要約期開始前12個月內收購了SMurfit WestRock股票，佔SMurfit WestRock普通股總數的10%以上，或(Ii)在要約期開始後的任何時間，要約必須以現金形式(或附有全額現金替代方案)，且每股普通股價格不得低於要約人或任何一致行動方在(I)期間支付的最高價格，要約期開始前的12個月期間，就第(Ii)項而言，是要約期。愛爾蘭收購小組可將此規則適用於要約人連同任何與其一致行動的一方在要約期開始前12個月內收購SMurfit WestRock總普通股少於10%的情況，前提是愛爾蘭收購小組在考慮到一般原則後認為這樣做是公正和適當的。
要約期通常從首次宣佈要約或可能的要約之日開始。倘要約期以公佈可能收購建議開始，潛在要約人必須於可能收購建議公佈日期後不遲於42個月內，(I)根據愛爾蘭收購規則第2.7條宣佈堅定有意向吾等提出收購要約，或(Ii)宣佈其無意提出該等要約，在此情況下，該公告將被視為愛爾蘭收購規則第2.8條所適用的聲明。根據愛爾蘭收購規則第2.6(C)條，在得到愛爾蘭收購小組同意的情況下，這一最後期限可應SMurfit WestRock的要求延長。
實質性收購規則
愛爾蘭收購規則還包含管理大規模股票收購的規則，這些規則限制一個人增持股份和股票權利的速度，合計不得超過SMurfit WestRock投票權的15%至30%。除非在某些情況下，否則禁止一項或一系列收購SMurfit WestRock 10%或以上投票權的股份或權利，如果此類收購(S)與已有的股份或權利合計
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目錄
收購方持有SMurfit WestRock 15%或更多但不到30%的投票權，且此類收購在七天內完成。這些規則還要求加快披露與此類持股有關的股份收購或股份權利。
令人沮喪的行動
根據愛爾蘭收購規則，除某些例外情況外，一旦SMurfit WestRock董事會收到可能導致收購要約或有理由相信收購要約即將到來的收購要約，SMurfit WestRock董事會不得采取任何可能挫敗對SMurfit WestRock股票收購要約的行動。任何可能令人沮喪的行為，例如(I)發行股份、期權或可轉換證券或贖回或回購股份，(Ii)重大收購或處置，(Iii)訂立非正常業務過程中的合約，或(Iv)尋求替代要約以外的任何可能導致要約受挫的行動，在要約過程中或藍精靈WestRock董事會有理由相信要約即將提出的任何時間，均被禁止。此禁令的例外情況如下：
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我們的股東在股東大會上批准了這一行動；
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愛爾蘭收購小組已表示同意，其中：
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它確信該行動不會構成令人沮喪的行動；
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持有50%投票權的股東書面聲明他們批准擬議的行動，並將投票贊成
•
在股東大會上；
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該行動是根據要約公告之前訂立的合同採取的；或
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採取有關行動的決定是在要約公佈前作出的，並且已至少部分執行或正在正常業務過程中。
內幕交易
愛爾蘭收購規則還規定，除要約人外，任何人如知悉與收購一家公司(或其一類證券)或一項擬收購要約有關的價格敏感機密資料，則不得在該人士首次有理由假設擬提出該要約或擬提出該要約之時起至(I)公佈該要約或方法或(Ii)終止與該要約有關的討論之時(以較早者為準)期間，買賣目標公司的相關證券。
股東權利計劃
《藍精靈西巖憲法》明確授權藍精靈西巖董事會在適用法律的前提下通過股東權利計劃。
愛爾蘭法律沒有明確授權或禁止公司發行股票購買權或採用股東權利計劃作為反收購措施，也沒有關於這一問題的直接相關判例法(符合上文詳細説明的令人沮喪的行動規則)。
股權歸屬披露情況
藍精靈WestRock股票的實益權益持有人必須遵守《交易法》第(13)(D)節及其頒佈的規則中包含的實益所有權披露義務。
根據《愛爾蘭公司法》，如果SMurfit WestRock持有的股份比例達到、超過或低於3%，SMurfit WestRock的股東將被要求將他們的持股情況通知SMurfit WestRock。如果股東持有SMurfit WestRock股份3%或以上的權益，該股東必須將其權益的任何變化通知SMurfit WestRock，使其持有的股份總數超過最接近的整數，無論是增加還是
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目錄
減少。根據藍精靈WestRock憲法，藍精靈可以書面通知，要求任何知道或有合理理由相信藍精靈持有SMurfit WestRock股份權益或曾持有權益的人士確認情況是否屬實，並按要求提供有關權益的進一步資料。
董事可送達任何通知，不論將獲送達通知的持有人是否已身故、破產、無力償債或以其他方式喪失行為能力，而該等喪失工作能力或無法取得資料或在取得該通知時遇到的不便或困難，均不會成為未能遵從所需通知的令人滿意的理由。然而，如果董事根據其絕對酌情決定權認為有必要放棄遵守規定，他們可以在任何通知中全部或部分放棄遵守規定。
藍精靈WestRock股票中未經認證的權益
藍精靈韋斯特洛克大街名錄-入門興趣
為了讓藍精靈WestRock的股票直接在紐約證券交易所上市，他們必須有資格通過DTC進行存款和清算，DTC是一箇中央證券託管機構，為其證券在紐約證券交易所上市的公司提供結算服務。DTC是一種中間結算系統，DTC被提名人在成員登記冊上被記錄為未經認證的SMurfit WestRock股票的合法所有權持有人，這些股票的交易通過DTC賬簿記賬系統的變化來反映，而不是通過成員登記冊的變化來反映。
DTC代名人持有DTC參與者交存的證券，並通過DTC參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬，促進DTC參與者之間的已交存證券交易的交易後結算。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。通過直接或間接與直接或間接的託管關係進行清算或保持託管關係的中介機構也可以間接獲得直接或間接的直接交易。購買通過DTC持有的SMurfit WestRock股票必須由DTC的直接參與者或通過DTC的直接參與者進行，該參與者將在DTC的記錄中獲得關於SMurfit WestRock股票的信用。藍精靈WestRock股份的每個實際購買者(即實益擁有人)的所有權權益將被記錄在直接和間接直接和間接DTC參與者的記錄中(該等權益，即“藍精靈WestRock街道名錄權益”)。
存託權益
待完成後，將申請將藍精靈WestRock的股票納入FCA官方名單的標準上市板塊，並在倫敦證交所的主要上市證券市場進行交易。
為了結算倫敦證交所的交易，SMurfit WestRock股票的權益將需要作為存託權益持有。存託憑證將由DI存託機構通過CREST發行，但作為存託權益基礎的SMurfit WestRock股票將以DTC被指定人的名義登記。DTC將把SMurfit WestRock股票的賬面權益記入DI託管人的DTC參與者賬户，由託管權益代表，DI託管又將創建託管權益並向相關CREST參與者的證券託管賬户發行託管權益。
存託權益為持有人提供藍精靈WestRock相關普通股的最終實益所有權。交易完成後，這些普通股的法定所有權由割讓公司持有，我們稱之為DTC代名人，代表DI持有人持有這些SMurfit WestRock股票的受益權。
每個DI代表一股SMurfit WestRock普通股的實益權益，與SMurfit WestRock股票不同，每個DI可以通過CREST以電子方式持有、轉讓和結算，並將用於結算在倫敦證交所運營的金融市場上以電子方式交易的SMurfit WestRock股票。
SMurfit WestRock股票與SMurfit WestRock股票中未經認證的權益之間的差異
持有存託權益或SMurfit WestRock Street Name Book-Entry權益與SMurfit WestRock股票之間存在許多差異。主要區別在於：
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目錄
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通過存託權益或SMurfit WestRock Street名錄權益持有其在SMurfit WestRock股票中的權益的股東(“未經認證的利益持有人”)在與該存託權益相關的基礎SMurfit WestRock股票中沒有合法所有權(該權益背後的所有權鏈概述如上)；
•
未經認證的利益持有者不能以股東身份親自在SMurfit WestRock的會議上投票。取而代之的是，向未經認證的利益持有人提供了一份投票指示表格，使他們能夠通過一項綜合性的代理安排，就行使投票權的問題指示DTC代名人。此外，未認證權益持有人可要求DTC被提名人委任未認證權益持有人或由未認證權益持有人提名的第三方作為其代表，以便如此委任的代表可以行使與藍精靈WestRock股票相關的投票權；以及
•
未經認證的利益持有人將無權直接享有授予SMurfit WestRock股票持有人的某些其他權利，包括以SMurfit WestRock的事務處理方式不公平地損害SMurfit WestRock股東利益為由，向愛爾蘭法院申請命令的權利。
或者，未經認證的利益持有人可以在相關會議之前的充足時間內將其權益轉換為藍精靈西巖股票，在這種情況下，他們將能夠以藍精靈西巖股東的身份親自投票。
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目錄
西巖股票持有者和持股人權利對比
藍精靈西巖股份
藍精靈西巖股份
以下是對合並完成前WestRock股東權利與合併完成後SMurfit WestRock股東權利的實質性差異的總結討論。WestRock股東的權利目前受WestRock章程、WestRock公司註冊證書和特拉華州法律(包括DGCL)的管轄。完成後，WestRock股東將成為SMurfit WestRock的股東，SMurfit WestRock的現行章程將被修改為基本上與本委託書/招股説明書附件B的形式相同，本文通過引用將其併入本文。因此，合併後WestRock股東的權利將受藍精靈WestRock憲法和愛爾蘭法律的管轄。
以下説明並不是對所有差異的完整説明，也不是對本摘要中所指具體規定的完整説明。確定具體差異並不意味着不存在其他同等或更重大的差異。本摘要不反映紐約證交所或倫敦證交所關於合併或其他方面可能適用於SMurfit WestRock或WestRock的任何規則。本摘要全文參考WestRock章程、WestRock公司註冊證書、藍精靈WestRock憲法、特拉華州法律(包括DGCL)和愛爾蘭法律(包括愛爾蘭公司法)，建議您仔細閲讀。西巖公司已向美國證券交易委員會提交了《西巖公司章程》和本股東權利摘要中提及的西巖公司公司證書，並將應您的要求免費發送副本給您。請參閲本委託書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
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WestRock
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藍精靈西巖
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組織文檔
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| | WestRock股東的權利目前受特拉華州法律管轄，包括DGCL，以及WestRock公司證書和WestRock附例。 | | | 完成後，SMurfit WestRock股東的權利將受愛爾蘭法律管轄，包括《愛爾蘭公司法》以及《SMurfit WestRock憲法》。 | |
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股本
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授權和未償還股份
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WestRock公司註冊證書授權6億股普通股，每股面值0.01美元，以及3000萬股優先股，每股面值0.01美元。
WestRock股票在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“WRK”。
目前沒有已發行的WestRock優先股。
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完成後，藍精靈西巖的法定股本將為10,000,000美元和25,000歐元，分為9,500,000股每股0.001美元的普通股，500,000,000股每股0.001美元的優先股和25,000股每股1歐元的歐元遞延股票。
藍精靈WestRock的法定股本將包括25,000股每股面值1.00歐元的遞延股票，這些股票將繼續發行，以滿足愛爾蘭法律規定的最低資本維持要求。
在SMurfit WestRock重新註冊為上市有限公司之前，SMurfit WestRock將向Matsack被提名人(或其附屬公司)發行10,000股A系列優先股，以換取提供法律服務，以換取Matsack被提名人提供的服務。在
上
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目錄
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WestRock
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藍精靈西巖
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| | | | | 完成合並後，藍精靈WestRock估計將擁有519,414,477股已發行和已發行普通股(其中包括46,495股接受未歸屬WestRock董事RSU獎的股票，125,083股接受既有和遞延WestRock董事RSU獎的股票)，以及估計10,000股A系列優先股和估計25,000股遞延股票。 | |
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優先股
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| | 根據WestRock公司註冊證書，WestRock董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股，並確定與此相關的權利和優惠。 | | |
根據《愛爾蘭公司法》，藍精靈西巖董事會有權在下列條款下，在藍精靈西巖董事會決議的批准下，不時發行資本中每股0.001美元的優先股作為一個或多個類別或系列的優先股：
•
藍精靈WestRock董事會可確定該類別或系列的獨特名稱以及構成該類別或系列的股份數量，該數量可不時通過董事決議增加(除非董事在創建該系列時另有規定)或減少(但不低於當時已發行的股份數量)；
•
在特定事件發生時(如《藍精靈西巖章程》所定義)或在指定日期贖回(在所有情況下，贖回的方式和條款由董事制定)；
•
可根據藍精靈WestRock的選擇進行贖回；
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可由持有人選擇贖回；和/或
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任何其他優先、遞延、限定或其他特殊權利，或董事通過決議決定的關於股息、投票、資本返還、轉換或其他方面的限制。
藍精靈WestRock董事會有權更改以前設立的、尚未發行股票的任何系列優先股的名稱、權利、優先股和限制。
根據藍精靈西巖憲法，一旦獲得藍精靈西巖憲法或通過的普通決議授權，藍石董事會可以發行優先股，而無需股東批准。
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WestRock
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藍精靈西巖
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| | | | | 股東在股東大會上。這項授權最長可授予五年，因此必須在該期限屆滿時或之前由股東以普通決議案續期(如果藍精靈WestRock希望在授權終止後進一步發行股票)。 | |
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經過認證的股票
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| | 根據WestRock附例，每位WestRock股東有權持有一張或多張證書，證明該WestRock股東所擁有的股份數目及種類，並由總裁或常務副總裁及祕書籤署，並加蓋WestRock印章。如果該證書是由轉讓代理人和登記員簽署的，西巖銀行高級職員的簽名和公司印章可以傳真、雕刻或打印。如果任何簽署或使用傳真簽名的高級人員在該證書由WestRock交付之前因死亡、辭職或其他原因而不再是WestRock的高級人員，則該證書仍將被視為已被WestRock採納，並可被簽發和交付，猶如簽署該證書或使用其傳真簽名的人並未停止是WestRock的高級人員一樣。 | | |
SMurfit WestRock等愛爾蘭上市有限公司的股票可以以所謂的“認證形式”(即，向股東發放硬拷貝股票)或所謂的“非認證形式”(即，非物質化)發行和持有。所有股東的姓名必須登記在由愛爾蘭公共有限公司保存的成員登記冊中，才能獲得股份的合法所有權。
要使愛爾蘭上市有限公司的股票可以在交易所交易，股票必須以未經證明的形式發行。為了實現這一目標，根據SMurfit Kappa股票交易所發行的某些SMurfit WestRock股票將轉讓給DTC被提名者。DTC被提名人將成為該等SMurfit WestRock股票的登記法定持有人，以及與該等股票相關的所有權利的合法持有人。
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優先購買權
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| | 不存在與WestRock股票相關的優先購買權。 | | |
根據愛爾蘭法律，除非另有授權，否則愛爾蘭公共有限公司向新股東發行股票換取現金時，必須首先按相同或更優惠的條件按比例向公司現有股東提供這些股票，通常稱為法定優先購買權。
股東可透過股東於股東大會上通過的特別決議案(以不少於75%的親身或受委代表投票通過)選擇退出此等法定優先購買權，為期最多五年，然後才需要續期。法定優先購買權不適用於(I)以非現金代價配發股權證券(例如以股份換股)、(Ii)配發非股權證券(即只有權參與任何收入或資本分配的指定數額的證券)或(Iii)根據僱員股份計劃或類似股本計劃配發股份的情況。
預計在完成之前，
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WestRock
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藍精靈西巖
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| | | | | 藍精靈WestRock的指定股東將通過決議，授權藍精靈西巖董事會在合併生效後15個月內或在藍精靈西巖下一次年度股東大會之前(以較短的時間為準)限制或排除此類法定優先購買權：(I)與任何發行藍精靈西巖股票有關的權利和/或授予不超過上述數量的藍精靈西巖股票的一般用途的權利(或僅收購藍精靈西巖股票的權利)，相當於合併生效後已發行的藍精靈西巖股票總數的5%此外，(Ii)在與合併、收購及/或戰略聯盟有關或於合併、收購及/或戰略聯盟的情況下，就任何SMurfit WestRock股份的發行及/或授予收購SMurfit WestRock股份的權利(或收購SMurfit WestRock股份的權利)，相當於合併生效後已發行的SMurfit WestRock股份總數的5%。 | |
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股票贖回或回購
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不存在與WestRock股票相關的贖回、償債基金或轉換權。
根據《公司條例》，法團可贖回或購回本身的股份，但如該法團當時的資本受損或會因贖回或購回該等股份而受損，則該法團一般不得贖回或購回該等股份。如果WestRock根據其條款指定併發行一系列可贖回的優先股，這些條款將管轄此類股票的贖回。
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在愛爾蘭公司法條文的規限下，在不損害任何類別股份所附帶的任何相關特別權利的情況下，藍精靈WestRock可購買其本身任何類別的任何股份，因此任何將予購買的股份可以任何方式選擇，並由SMurfit WestRock註銷或持有為庫藏股。SMurfit WestRock不得對其股票進行市場購買，除非這種購買首先得到SMurfit WestRock的普通決議的授權。SMurfit WestRock不得在場外購買自己的股票，除非是根據SMurfit WestRock特別決議事先授權的合同。
預計在完成之前，Smurfit WestRock的提名股東將通過決議，授權Smurfit WestRock董事會進行此類購買，該授權將於完成後Smurfit WestRock第一次年度股東大會之日到期。
根據愛爾蘭公司法，任何股票贖回都必須從Smurfit WestRock的可分配儲備金或新發行股票的收益中籌集資金。
符合愛爾蘭發行人的市場實踐
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WestRock
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藍精靈西巖
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在美國，SMurfit WestRock預計將每年尋求解決方案，允許市場回購股票。
藍精靈西巖憲法規定，藍精靈西巖同意收購的任何普通股將被視為可贖回股票，除非藍精靈董事會另有決定。因此，就愛爾蘭公司法而言，SMurfit WestRock回購普通股在技術上可能被視為贖回這些股票。
SMurfit WestRock將遵守英國MAR關於在倫敦證券交易所進行回購的要求，包括與每日最大購買量有關的回購安全港程序、拍賣階段的購買以及報告要求。
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股息權
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| | 根據DGCL，公司的股東有權從合法可用於支付股息的資金中獲得該公司董事會可能不時宣佈的股息。 | | |
根據《愛爾蘭公司法》的規定，SMurfit WestRock可以通過普通決議，根據成員各自的權利宣佈股息，但任何股息不得超過SMurfit WestRock董事會建議的金額。
在符合愛爾蘭公司法規定的情況下，如果董事會認為SMurfit WestRock可用於分配的利潤證明中期股息是合理的，則SMurfit WestRock董事會可宣佈中期股息。如果藍精靈WestRock董事會真誠行事，則不會因合法支付任何具有遞延或非優先權利的股份的中期股息而蒙受任何損失，因此不會對賦予優先權利的股份持有人承擔任何責任。
宣佈派息的股東大會可根據SMurfit WestRock董事會以普通決議提出的建議，指示任何股息的支付全部或部分通過分配資產來支付，包括但不限於任何其他公司的已繳足股款或債券。
如果得到SMurfit WestRock普通決議的授權，SMurfit WestRock董事會可以向任何股份持有人提供權利，選擇接受該決議指定的全部或任何股息的全部(或部分)入賬為已繳足的股票，而不是現金。
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WestRock
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藍精靈西巖
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除非股票附帶的權利另有規定，否則就股票支付的任何股息或其他款項不得計入針對SMurfit WestRock的利息。
預計A系列優先股的持有人將有權優先支付藍精靈WestRock任何其他類別股票的任何股息，每年按固定的非累積優先股息率8%支付。
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持不同意見股東的權利
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根據DGCL，股東可以行使評估權，在發生某些合併和合並的情況下，以現金支付特拉華州衡平法院評估的其股份的公允價值，以代替其中規定的代價。然而，如果在有權在股東大會上就合併或合併採取行動的股東的確定記錄日期(或如果是根據DGCL第251(H)條進行的合併，則為緊接合並協議簽署之前的合併)，或在書面同意訴訟的記錄日期，股東持有的股票股份已(1)在全國證券交易所上市或(2)有超過2,000名股東登記在案，則股東沒有評估權。這有時被稱為評估權的“市場退出”例外。此外，如果合併不需要DGCL第251(F)節規定的倖存公司股東的投票，則倖存公司的股東沒有任何評估權。
儘管有上述“市場退出”的例外情況，但如果交易協議的條款要求股東接受下列情況以外的任何股份，則可以獲得評估權：(1)在適用的合併或合併中倖存或產生的公司的股票或與其有關的存託憑證，(2)將在國家證券交易所上市或由超過2,000名持有人持有的另一公司的股票或存託憑證，(3)以現金代替第(1)條、 - (2)或(4)條或第(1)及 - (3)條所述的零碎股份或存託憑證，或第(1)及(3)條的任何組合。在公司註冊證書規定的情況下，也可以根據DGCL獲得評估權。
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愛爾蘭法律一般不規定評估或持不同政見者的權利。
然而，愛爾蘭法律規定了持不同政見者在某些情況下的權利，如下所述。
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根據收購要約，收購或約定收購要約不少於80%股份的要約人可以要求其他未接受要約的股東按照要約條款轉讓其股份。持不同意見的股東有權向愛爾蘭高等法院申請救濟。
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已獲得必要的股東多數批准並經愛爾蘭高等法院批准的收購安排方案將對所有股東具有約束力。持不同意見的股東有權出席愛爾蘭高等法院的聽證會，並就該計劃提出異議。
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在(I)國內或跨境法定合併的情況下，如果支付給股東的對價不是全部以現金的形式支付，或(Ii)在一個歐洲經濟區司法管轄區註冊的公司跨境轉換為在另一個歐洲經濟區司法管轄區成立的公司，在每種情況下，根據《2023年歐盟(跨境轉換、合併和分割)條例》或《愛爾蘭公司法》，持不同意見的股東可能有權要求以現金收購其股份。
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WestRock
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藍精靈西巖
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利益披露
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| | WestRock股本中實益權益的持有者必須遵守《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則中包含的實益所有權披露義務。 | | |
藍精靈WestRock股票的實益權益持有人必須遵守《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則中包含的實益所有權披露義務。
此外，藍精靈西巖將被要求遵守愛爾蘭公司法、DTRS和愛爾蘭收購規則下的披露義務。2007年《透明度條例》(指令2004/109/EC)規定的披露義務將不適用於SMurfit WestRock
根據《愛爾蘭公司法》，如果SMurfit WestRock持有的股份比例達到、超過或低於3%，SMurfit WestRock的股東將被要求將他們的持股情況通知SMurfit WestRock。如果股東持有SMurfit WestRock股份3%或以上的權益，則該股東必須通知SMurfit WestRock他或她的權益發生任何變化，使其持有的股份總數超過最接近的整數，無論是增加還是減少。藍精靈沒有義務將此事公之於眾。
根據DTRS，如果SMurfit WestRock持有的投票權百分比達到、超過或低於5%、10%、15%、20%、25%、30%、50%和75%，則SMurfit WestRock的股東將被要求通知SMurfit WestRock和FCA其持股情況。
隨後將要求SMurfit WestRock公開此信息。
此外，在宣佈潛在要約後，愛爾蘭收購規則中的披露要求將適用。
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股東大會
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會議時間和地點
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根據WestRock章程，WestRock股東會議應在WestRock董事會指定的時間和地點舉行，或通過遠程通信方式舉行。
根據WestRock章程，WestRock股東大會的通知應在會議日期前不少於10天至60天發出。
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根據藍精靈西巖章程，藍精靈西巖股東大會應在藍精靈西巖董事會決定的時間和地點舉行，但每年至少舉行一次股東大會(在上屆年度股東大會後每隔不超過15個月)，即公司的年度股東大會。
股東大會的通知必須發給董事、公司祕書、股東和
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WestRock
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藍精靈西巖
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審計師。根據藍精靈韋斯特洛克章程，年度股東大會的最短通知期為21整天的書面通知。意外遺漏向任何有權接收通知的人發出會議通知，或任何有權接收通知的人沒有收到會議通知，不應使會議議事程序無效。
根據愛爾蘭公司法，持有SMurfit WestRock不少於10%繳足股本的股東也可以要求董事召開股東大會。
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投票權、累計投票權
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自為適用會議確定的記錄日期起，WestRock股東在WestRock賬簿上登記的每股WestRock普通股有權獲得一票投票權。
WestRock股東無權在選舉董事時累計投票。 |
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根據《藍精靈西巖憲法》，對於以投票方式決定的任何決議，每個藍精靈西巖股票的持有者有權對他或她截至會議記錄日期持有的每一股藍精靈西巖股票投一票。
只要SMurfit WestRock的股票在紐約證券交易所上市/根據SMurfit WestRock憲法，所有由SMurfit WestRock股東在股東大會上投票表決的決議都將以投票方式決定。
根據愛爾蘭法律，累積投票不被認可。
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經書面同意採取行動
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| | 根據WestRock公司註冊證書，WestRock股東的任何行動必須在正式召開的WestRock股東會議上進行，不得通過任何書面同意代替WestRock股東會議進行。 | | | 根據愛爾蘭法律，公共有限公司的股東可以一致書面同意通過決議。 | |
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法定人數
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根據DGCL的規定，除非出席會議的人數達到法定人數，否則任何股東會議都不能處理任何事務。
根據WestRock附例，持有WestRock流通股的股東如親自或委派代表出席任何WestRock股東大會，即構成業務交易的法定人數。
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| | 《藍精靈西巖章程》規定，除指定主席外，不得在任何股東大會上處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數。除與延會有關的規定外，有權就待處理的事務投票的兩名人士均為成員或一名成員的受委代表或公司成員的正式授權代表，即構成法定人數。 | |
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股東年會
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| | 根據《股東大會條例》，如果公司在指定日期後30個月內沒有召開股東年會，或者在上次股東大會後13個月內沒有指定日期，法院可以應任何股東或董事的申請，立即下令召開會議。 | | |
根據《愛爾蘭公司法》，藍精靈西巖將被要求在上次年度股東大會之後每隔不超過15個月舉行年度股東大會，前提是每一歷年舉行一次年度股東大會。
作為愛爾蘭人，唯一必須做的事情
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302
目錄
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WestRock
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藍精靈西巖
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| | 根據WestRock章程，WestRock股東年會應在WestRock董事會指定的時間和地點舉行，以選舉董事和處理按照WestRock章程的規定可能已適當提交大會的其他事務。 | | | 根據公司法，在年度股東大會上處理的事項包括：(I)審議上一年度的愛爾蘭法定財務報表、董事報告及核數師就該等報表及該報告所作的報告；(Ii)本公司事務成員的審核；(Iii)委任或重新委任本公司的法定核數師及釐定核數師的酬金或轉授；及(Iv)選舉或重選董事(視情況而定)。如於股東周年大會上未就重新委任本公司法定核數師一事作出決議案，則前一任核數師將被視為繼續留任。 | |
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股東特別大會
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根據WestRock章程，WestRock股東特別會議可隨時(I)由WestRock董事會多數成員、WestRock董事會主席或WestRock的總裁召開，或(Ii)由WestRock以適當的書面形式向WestRock祕書提交當時尚未發行的WestRock股票至少50%投票權的及時請求。
根據WestRock附例，WestRock董事會應確定特別會議的記錄日期、時間和地點，不得超過特別會議日期的60天或不少於10天。
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根據愛爾蘭公司法，特別股東大會可由(I)SMurfit WestRock董事會召開，(Ii)應持有SMurfit WestRock不少於10%繳足股本並附有投票權的股東的要求召開，(Iii)在某些情況下應SMurfit WestRock法定審計師的請求召開，或(Iv)在特殊情況下由愛爾蘭高等法院命令召開。特別股東大會通常是為了批准可能不時需要的股東決議而召開的。
特別股東大會批准特別決議案的最短通知期為21整天的書面通知。
任何其他特別大會亦須在召開前至少21整天發出通知，但如(I)所有持有附有投票權的股份的持有人獲準在大會前及/或在大會上以電子方式表決；及(Ii)在緊接上一屆股東周年大會或自該會議後舉行的股東大會上已通過一項將通知期限減至14整天的特別決議案，則可提前14整天通知召開。
如果是SMurfit WestRock股東要求召開的特別股東大會，會議的擬議目的必須列明在要求通知中，該通知必須存放在SMurfit WestRock的註冊辦事處。收到這份申購通知後，藍精靈西巖董事會有21天的時間召開股東大會，就申購通知中列出的事項進行投票。此會議必須在
內舉行
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303
目錄
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WestRock
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藍精靈西巖
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| | | | | 收到請購通知後兩個月。如果藍精靈WestRock董事會沒有在21天內召開會議，提出要求的股東或任何佔所有股東總投票權一半以上的股東可以自己召開股東大會，股東大會必須在收到要求通知後三個月內舉行。 | |
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股東提案
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| | 根據WestRock附例，對於WestRock股東要在WestRock股東年度會議上適當地提出任何業務或個人選舉進入WestRock董事會的提名，該WestRock股東必須在不遲於前一年WestRock股東年會一週年的第90天營業結束時或在第120天營業結束之前向WestRock祕書發出關於此事的書面通知；然而，如果年度會議的日期早於該週年日之前30天或之後60天，則該通知必須不早於該年度會議前第120天的營業結束，且不遲於該年度會議前第90天的晚些時候的營業結束，或不遲於西巖首次公佈該會議日期的次日的第7天。 | | | 根據《藍精靈西巖章程》，對於任何業務或個人選舉進入藍精靈西巖董事會的個人提名，如要由SMurfit WestRock股東適當地提交給SMurfit WestRock股東大會，該SMurfit WestRock股東必須在不遲於前一年SMurfit WestRock股東年會一週年一週年的第90天營業結束前第90天或在前一年SMurfit WestRock股東周年大會一週年前120天營業結束前向SMurfit WestRock祕書發出關於此事的書面通知(但為了SMurfit WestRock股東大會完成後舉行的第一次年度股東大會的目的，這一週年紀念日將被視為2025年4月26日)；但如週年大會的日期早於該週年大會日期前30天或該週年大會日期後60天以上，則該通知必須在該週年大會前第120天的營業結束前，以及不遲於該週年大會前第90天的較後日期的營業結束時，或在斯墨菲特·西巖首次公佈該會議日期的翌日之後的第10天內交付。 | |
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股東訴訟
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WestRock的股東可以根據DGCL起訴WestRock，該股東可以代表公司提起衍生品訴訟，以強制執行公司的權利。一般而言，個人或實體只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東，或者其股份此後因法律的實施而轉讓給他或她或它的情況下，才可以提起和維持這種訴訟。DGCL還要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告提起訴訟之前主張公司債權，除非這種要求是徒勞的。
根據美國聯邦法律，WestRock也可能被起訴
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在愛爾蘭，提起訴訟的決定通常由公司董事會做出，董事會通常有權管理公司的業務。在某些有限的情況下，股東可能有權代表公司提起衍生訴訟。
在決定是否允許小股東提起衍生品訴訟時，有爭議的核心問題是，除非提起訴訟，否則對公司犯下的錯誤是否會得不到糾正。
愛爾蘭的主要判例法表明，要提起派生訴訟，一個人必須首先建立一個表面證據，即(1)證明公司有權獲得所要求的救濟，(2)證明該訴訟
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304
目錄
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WestRock
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藍精靈西巖
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| | 證券法。 | | | 屬於源自判例法的五個例外之一，如下所示： | |
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有越權或者違法行為的；
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需要超過過半數才能批准被投訴的“錯誤”；
•
股東人身權利受到侵害的；
•
控制者對少數人實施欺詐的；或
•
案件的公正需要允許少數人提起訴訟。
股東還可以對正在處理公司事務或行使董事權力的公司提起訴訟，以壓迫股東或無視股東利益的方式。
壓迫意味着沉重、苛刻或錯誤的行為。
行為必須與公司的內部管理相關。這是愛爾蘭的法定補救措施，法院可以批准它認為合適的任何命令，通常規定購買或轉讓任何股東的股份。
根據美國聯邦證券法，藍精靈西巖也可能被起訴。
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檢查權限
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| | 根據DGCL，任何股東都可以出於正當目的檢查公司的賬簿和記錄。 | | |
根據《愛爾蘭公司法》，藍精靈西巖的股東登記冊可在營業時間內(1)由其股東免費查閲，(2)由任何其他人收費查閲。
SMurfit WestRock董事的服務合同(如果有)可以在營業時間內由股東免費檢查。“服務合同”包括董事個人承諾以董事、高管或其他身份向公司或子公司提供服務的任何合同。未到期三年以下的服務合同不需要保存以備檢查。
藍精靈西巖的股東還可以在營業時間免費查閲股東會議記錄，並收取費用獲得會議記錄的副本。
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董事會
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紙板大小
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| | 根據WestRock公司註冊證書 | | | 《愛爾蘭公司法》規定至少 | |
305
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WestRock
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藍精靈西巖
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| | 根據WestRock附例，WestRock的董事人數應不時由WestRock董事會通過的決議決定。 | | |
一家上市有限公司的兩名董事。
根據藍精靈西巖章程，除非藍精靈西巖股東在股東大會上另有決定，否則董事人數不得超過21人或少於2人。
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分類和選舉
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WestRock董事會不屬於機密。
根據西巖公司章程，在西巖公司股東選舉董事的每次年度大會或特別會議上，如有法定人數出席，西巖公司的每一位董事應以所投選票的多數票選出，前提是截至西巖公司向美國證券交易委員會提交其最終委託書的日期(無論此後是否進行了修改或補充)的14天前的日期，被提名人的人數超過了待選董事的人數。董事應由親自或委派代表出席任何此類會議的多數股份投票選出，並有權就董事選舉投票。
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《藍精靈韋斯特洛克章程》規定，三分之一在任董事應在每屆年度股東大會上退任，如果董事人數不是三或三的倍數，則最接近但不超過三分之一的董事人數。如於任何股東周年大會上，輪值退任的董事人數為兩名，則該等董事中須有一名退任，而如該等董事人數為一名，則該名董事亦須退任。即將退休的董事可能會選擇連任。在每屆週年大會上退任的董事，須為自上次獲委任以來任職時間最長的董事。在同等資歷的董事之間，如無協議，應從他們當中抽籤選出卸任的董事。
儘管如上所述，但實際上藍精靈WestRock將提交其所有董事進行年度連任。
對於無競爭的選舉，愛爾蘭法律和《藍精靈西巖憲法》規定在股東大會上以普通決議的方式選舉董事(根據該決議，董事由所投選票的多數票選出)，這可能會導致董事人數低於規定的最低董事人數，因為被提名人未能當選。如果董事人數減至低於固定的最低人數，則在該會議上競選連任的所有退任董事均被視為已重新當選為董事，條件是該等退任董事(I)僅可為填補現有空缺的目的而行事，且僅可適當地履行職責以維持公司作為一家持續經營的公司並遵守公司的法律及監管義務，及(Ii)必須在合理可行範圍內儘快召開藍精靈西巖的股東大會，以便額外委任一名董事或額外的董事填補該最低人數。對於競爭激烈的董事選舉，藍精靈韋斯特洛克憲法規定，董事的選舉可以通過投票的多數票進行。
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刪除
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WestRock
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藍精靈西巖
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| | 根據WestRock附例，任何WestRock董事均可在任何時間，由當時已發行的WestRock股本的至少過半數投票權的持有人在有權在董事選舉、在為此目的而正式召開的西巖股東特別會議上或在WestRock股東年會上作為一個類別一起投票時投贊成票的情況下被免職。 | | |
根據愛爾蘭公司法，藍石集團可通過普通決議在其任期屆滿前罷免任何董事，儘管藍石集團章程或藍石集團與該董事之間的任何協議有任何規定。這並不妨礙此類人員就終止合同要求賠償或損害賠償。
只有在意向動議任何此類決議的通知必須在移除董事的會議不少於28天前發出，並且董事有權在該會議上發言的情況下，這種通過普通決議移除董事的權力才可用。任何以普通決議提出移除董事的會議，必須在不少於21整天的通知後召開。
藍石銀行憲法還規定，如果董事根據愛爾蘭公司法受到限制或被取消充當董事的資格；破產；在大多數其他董事看來，因精神障礙而無法履行董事的職責；通過通知藍石銀行辭職；被藍石銀行董事會酌情判定犯有可公訴罪行；未經SMurfit WestRock董事會許可，連續缺席董事會會議超過六個月，且其替代董事(如有)未代替其出席此類會議，且SMurfit WestRock董事會決定其職位因缺席而離職；或被四分之三的其他董事書面要求辭職。
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職位空缺
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| | 根據《西巖公司章程》，任何因死亡、免職、辭職或任何其他原因造成的董事會空缺，以及任何因核定董事人數增加而新設的董事職位，只能在西巖董事會的任何例會或特別會議上由在任董事的過半數填補，即使不足法定人數也是如此，而任何如此當選的董事應在因缺席而造成空缺的董事任職的剩餘任期內任職，或如屬因董事人數增加而產生的空缺，下一個 到期的期限 | | | Smurfit WestRock章程規定，董事會空缺可由Smurfit WestRock董事會填補，如果董事被免職導致空缺，則可由Smurfit WestRock股東在股東大會上通過普通決議填補。任何被任命填補空缺的董事均應任職至下一次年度股東大會，但如果被任命取代已被免職的董事，則該替代董事應同時退休，就像他或她在其所在的董事之日成為董事一樣。 | |
307
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WestRock
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藍精靈西巖
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| | WestRock股東年度會議，在任何情況下，直到該董事的繼任者正式選出並符合資格為止。 | | | 被任命是最後一次被任命為董事。 | |
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董事會的權力
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根據WestRock章程，WestRock的業務和財產應由WestRock董事會管理和控制。
WestRock董事會可通過董事會多數成員的決議指定一個或多個委員會(每個委員會至少由一個董事組成)，並將其任何權力和授權授予該委員會，但須符合適用的法律。
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根據愛爾蘭法律、《藍精靈西巖憲法》的規定和特別決議的任何指示，藍精靈西巖的業務由董事會管理，董事會可以行使藍精靈西巖的所有權力。
藍精靈西巖董事會可以將其任何權力授權給一個董事、董事會委員會或任何人。董事、董事會委員會或獲授予任何權力的人必須按照董事會的任何指示行使所授予的權力。
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董事的受託責任
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根據DGCL，公司董事負有注意和忠誠的受託責任。注意義務要求董事以知情和深思熟慮的方式行事，並在作出商業決定之前向自己通報他們合理獲得的所有相關重要信息。注意義務還要求董事在監督和調查公司員工的行為時謹慎行事。忠誠義務可以概括為真誠行事的義務，而不是出於自身利益，並以董事有理由認為最符合公司及其股東利益的方式行事的義務。對董事會決定的適當性提出質疑的一方，通常承擔着推翻“商業判斷規則”賦予董事的推定的適用性的責任，該規則假定董事的行為符合謹慎和忠誠的義務。如果推定不被推翻，則適用商業判斷規則，以保護董事及其決策。儘管如上所述，特拉華州法院可能會對董事的行為進行更嚴格的審查，其中包括針對公司控制權受到威脅而採取的防禦行動，以及對導致公司控制權出售的交易的批准。
根據DGCL，董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄和提交給公司的這些信息、意見、報告或聲明而受到充分保護。
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| |
根據愛爾蘭法律，董事和公司之間存在信託關係。愛爾蘭公司法規定了董事的八項主要受託責任，這些責任源於普通法和衡平法原則，具體如下：
•
本着董事認為的公司利益真誠行事；
•
誠實負責地處理公司事務；
•
按照公司章程和章程行事，僅為法律允許的目的行使其權力；
•
不得將公司的財產、信息或機會用於自己或他人的利益；
•
不同意限制董事的獨立裁判權。
•
避免利益衝突；
•
採取應有的謹慎、技能和勤奮態度；以及
•
兼顧公司員工及其股東的整體利益。
這些義務是對公司負有的(而不是對個人股東或第三方)，只有公司才能對董事採取失職行為。在清算時，這一權力可以由清算人行使。在有限的情況下，股東可以代表公司提起派生訴訟。
董事的其他法定職責包括確保保存適當的賬簿，編制年度法定賬目
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目錄
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WestRock
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藍精靈西巖
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| | 由公司的任何高級職員或僱員、董事會委員會或任何其他人士就該成員合理地認為屬於該其他人的專業或專家能力範圍內的事項，並由該公司或代表該公司以合理的謹慎進行挑選。 | | |
和審計，維護某些登記冊，進行某些備案，並披露個人在藍精靈西巖的證券和交易中的利益。SMurfit WestRock等上市有限公司的董事也有特定的責任，確保公司祕書是具有履行這一職責所需的知識和經驗的人。
董事可依賴以下人士編制或提交的資料、意見、報告或報表，包括財務報表及其他財務數據：(I)董事合理地認為在準備或提交的事項上可靠及稱職的公司其他董事、高級管理人員或僱員；(Ii)法律顧問、會計師或其他人士；或(Iii)董事合理地相信屬其專業或專家能力範圍內的事項的法律顧問、會計師或其他人士；或(Iii)董事不擔任其指定職權範圍內的事項而董事有理由相信值得信任的董事會委員會。
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董事和高級管理人員的賠償
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| | [br}根據《董事條例》，法團可對任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方作出或威脅成為其中一方的人作出彌償，因為該人是或曾經是法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或應法團的要求以董事或另一實體的高級人員的身份服務或服務。在並非衍生訴訟的訴訟中，如某法團的高級人員、董事、僱員或代理人真誠行事，併合理地相信該人的行為符合或並非反對該法團的最大利益，而在刑事法律程序中，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則《刑事訴訟條例》準許該法團就罰款、判決或和解以及開支向該法團作出彌償。對於董事或官員因以這種身份對其提起訴訟而招致的費用，只要該人已勝訴或以其他方式勝訴，則必須予以賠償。公司還可賠償因曾擔任該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該公司的要求而成為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的派生訴訟的一方的人，賠償該人因抗辯或和解該派生訴訟而實際和合理地招致的費用，如果該人 | | |
《愛爾蘭公司法》規定，預先賠償承諾僅允許公司支付董事或公司祕書的任何疏忽、過失、失職或背信行為的費用或解除其責任，前提是在與此類費用或責任有關的任何民事或刑事訴訟中，判決有利於董事或公司祕書，或者愛爾蘭法院因董事或公司祕書的誠實合理行為而給予救濟，應當公平地予以免除。愛爾蘭公司尋求預先承諾在愛爾蘭公司法施加的限制之外賠償其董事或公司祕書的任何條款，無論是包含在公司章程中還是公司與董事或公司祕書之間的任何合同中，都是無效的。這一限制不適用於不被視為《愛爾蘭公司法》所指“高級管理人員”的人員。
在愛爾蘭法律允許的最大範圍內，SMurfit WestRock憲法包含了為SMurfit WestRock的董事、公司祕書和高級管理人員的利益提供賠償的條款。
SMurfit WestRock還將與遵守愛爾蘭法律的董事、公司祕書和子公司的某些高管達成慣常的賠償安排。
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309
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WestRock
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藍精靈西巖
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本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。就該等衍生訴訟而言，如該人必須已被判定對該法團負有法律責任，則法團不得作出任何彌償，除非且僅在衡平法院(或提起訴訟的其他法院)裁定該人有權就有關法院認為適當的開支獲得彌償的範圍內。
[br}根據《西巖公司附例》，凡被列為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方或被威脅成為其中一方或以其他方式參與其中的每個人，其法定代表人是或曾經是西巖的董事人員，或目前或過去是應西巖的要求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級人員、受託人、僱員或代理人，包括與西巖銀行(“受彌償保障人”)維持或贊助的僱員福利計劃有關的服務，不論該法律程序的根據是指稱以董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的官方身分或在擔任董事的高級職員、受託人、僱員或代理人的任何其他身分採取的行動，均須由海洋公園公司在現有或以後可予修訂的最大程度上由海洋公園公司授權予以彌償和使其不受損害(但如屬任何該等修訂，則僅在該等修訂準許海洋公園公司提供較上述法律準許海洋公園公司在該項修訂前所賦予的更廣泛的彌償權利的範圍內)。賠償該人因此而合理招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款及已支付或將支付的和解款項)。
根據WestRock附例，受彌償人有權在任何此類訴訟最終處置之前獲得WestRock支付為任何此類訴訟辯護所產生的費用；但是，如果DGCL要求，支付董事或人員以董事或人員身份(且不是以其曾經或正在提供服務的任何其他身份)發生的費用，而董事或人員，包括但不限於對員工福利計劃的服務，只能在交付給
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此外，由於上述愛爾蘭法律的限制性條款，預計SMurfit WestRock的一家子公司將與SMurfit WestRock的每位董事和高管簽訂賠償協議，這些協議將提供通常提供給美國上市公司董事和高管的賠償和費用預支。
根據《藍精靈西巖憲法》和《愛爾蘭公司法》，藍精靈西巖允許為其董事、高級管理人員、僱員和代理人購買董事和高級管理人員責任保險以及其他類型的保險。為了吸引和留住合格的董事和高級管理人員，藍精靈西巖將保留慣常的董事和高級管理人員責任保險和其他類型的可比保險。
根據上述條款，SMurfit WestRock的董事、高級管理人員和控制人員可以根據上述條款或其他方式對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，因此，SMurfit WestRock已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。
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310
目錄
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WestRock
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藍精靈西巖
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如果最終司法裁決裁定該董事或該高管無權就此類費用獲得賠償，則該董事或該高管或代表該董事或其代表的公司有權償還所有預支款項。
根據《WestRock附例》，在最終處置之前為訴訟辯護而獲得賠償和支付費用的權利，不應排除任何人可能享有的任何其他權利。
根據《西巖公司章程》，西巖公司可自費購買保險，以保護自己以及西巖公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何人員、高級管理人員、員工或代理人免受任何費用、責任或損失，無論西巖公司是否有權根據《西巖公司章程》對此等費用、責任或損失進行賠償。
[br}根據上述條款或其他規定，對1933年證券法下產生的責任給予WestRock董事、高級管理人員和控制人的賠償，WestRock已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。
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董事責任限制
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根據《董事條例》第102(B)(7)節，公司的公司註冊證書可以免除或限制董事因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害責任，但這種規定可能、不會消除或限制董事的責任：
•
不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的；
•
根據DGCL第174條(關於非法支付股息或非法購買或贖回股票)；或
•
董事牟取不正當個人利益的交易。
WestRock公司註冊證書採用DGCL條款(如上所述)管理董事的個人責任限制。
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根據愛爾蘭法律，公司不得免除其董事因疏忽或失職而承擔的責任。然而，在確定違反義務的情況下，愛爾蘭一家法院可依法免除董事因疏忽或違反職責而承擔的個人責任，前提是除其他事項外，法院認定他們的行為是誠實和合理的，因此可以公平地為其開脱。
根據《藍精靈西巖憲法》和《愛爾蘭公司法》，藍精靈西巖允許為其董事、高級管理人員、僱員和代理人購買董事和高級管理人員責任保險以及其他類型的保險。為了吸引和留住合格的董事和高級管理人員，藍精靈西巖將保留慣常的董事和高級管理人員責任保險和其他類型的可比保險。
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WestRock
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藍精靈西巖
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董事利益衝突
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根據《中國政府合同法》，董事在下列情況下擁有權益的合同或交易不得僅因該權益而無效：
•
該利益相關的董事關係或利益的重大事實已披露或已為董事會所知，董事會以無利害關係董事過半數的贊成票善意授權交易；
•
有權參與該交易的股東披露或知道有關董事與該利益相關的關係或利益的重大事實，且該交易經有權投票的多數股份真誠投票明確批准；或
•
自董事會、委員會或股東授權、批准或批准交易之時起，交易對公司是公平的。有利害關係的董事在場並對他或她有利害關係的交易進行投票這一事實本身並不意味着該交易無效。根據《大中華商業地產法》，有利害關係的董事可能要為該董事獲得不正當個人利益的交易承擔責任。
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在符合愛爾蘭公司法條款的情況下，如果他或她已向藍精靈韋斯特洛克董事會披露任何實質性利益的性質和程度，董事，儘管他或她的職位：
•
可能是與SMurfit WestRock或其任何子公司或關聯公司的任何交易或安排的一方或以其他方式在該交易或安排中擁有權益，或在SMurfit WestRock或其任何子公司或關聯公司以其他方式擁有權益的任何交易或安排中擁有權益；
•
可以自己或他們的事務所以專業身份為藍精靈韋斯特羅德行事(審計師除外)，他、她或他們的事務所有權獲得專業服務的報酬，就像他或她不是董事一樣；
•
可以是董事或SMurfit WestRock或其任何附屬公司或聯營公司以其他方式擁有權益的任何法人團體，或與該法人團體進行的任何交易或安排或在該法人團體中以其他方式擁有權益的任何法人團體的僱員或該法人團體的僱員或該法人團體的一方；以及
•
他或她不應因其職位而向藍精靈西巖交代他或她從任何該等職位或僱傭、任何該等交易或安排或從任何該等法人團體的任何權益中獲得的任何利益，而任何該等交易或安排不得因任何該等權益或利益而被避免。
除非藍石集團章程另有規定，否則董事不得在董事會議或董事委員會上就其直接或間接擁有(據其所知)重大利益或與藍石集團的利益發生衝突或可能發生衝突的義務的任何決議進行表決。董事不得計入與其無權表決的任何此類決議有關的會議的法定人數。
董事有權(在沒有其他實質性利益的情況下)就涉及下列任何事項的任何決議投票(並計入法定人數)：
•
就他或她或任何其他人借給藍石集團或
的錢，向他或她提供任何擔保、擔保或賠償
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312
目錄
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WestRock
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藍精靈西巖
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{br]其任何附屬公司或聯營公司，或其本人或任何其他人應藍精靈西巖公司或其任何附屬公司或聯營公司的要求或為其利益而承擔的義務；
•
就斯穆菲特·西巖或其任何附屬公司或關聯公司的債務或義務向第三方提供擔保、擔保或賠償，而這些債務或義務是由他們自己承擔全部或部分責任的，不論是單獨或與他人共同承擔的，是根據擔保或賠償或通過提供擔保而提供的；
•
任何關於斯穆菲特·韋斯特羅德或其任何附屬公司或聯繫公司的股份、債權證或其他證券的要約，或由其提出的認購、購買或交換要約，而他或她作為證券持有人蔘與或可能有權參與的要約，或他或她將作為參與者參與其承銷或分包銷的任何提議；
•
任何與他或她直接或間接有利害關係的其他公司有關的建議，不論他或她是高級人員、股東或其他身分，只要他或她並非持有該公司任何類別股本中1%或以上的已發行股份或該公司(或透過該公司取得其權益的第三間公司)成員可享有的投票權的1%或以上的已發行股份，而任何該等權益在所有情況下均當作為重大權益；
•
任何有關採用、修改或運作退休基金或退休福利計劃的建議，而他或她可根據該等建議受惠，而該建議已獲有關税務機關批准或須經有關税務機關批准，並須以此為條件；
•
任何有關採納、修改或實施任何計劃的建議，該計劃旨在使藍精靈西巖和/或其任何子公司的員工(包括全職執行董事)能夠收購藍精靈西巖的股份，或任何有利於董事受益或可能受益的藍精靈西巖或其任何子公司的員工的安排；或
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任何關於給予任何
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WestRock
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藍精靈西巖
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SMurfit WestRock根據《SMurfit WestRock憲法》為董事或個人(包括董事)的利益而建議維持或購買的任何保險的高級人員的賠償或任何保險的費用的清償。
根據愛爾蘭公司法，適用於關聯方交易的限制，包括對非現金交易和與董事的信用交易的限制，將適用於SMurfit WestRock。
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合併和合並
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DGCL要求有權投票的公司的大多數已發行和流通股批准合併(母公司擁有子公司至少90%的股份的所謂“母子公司”合併除外)、合併和處置公司的全部或幾乎所有資產，除非公司的公司註冊證書規定了不同的百分比。WestRock的公司註冊證書沒有規定與DGCL提供的不同的百分比。
(Br)DGCL不要求股東批准以下事項：(A)多數股權收購；(B)合併(I)涉及發行公司20%或更少投票權的合併；(Ii)受合併協議管轄，該協議不對公司的公司註冊證書進行任何方面的修改；以及(Iii)在緊接合並生效日期之前發行的公司每股股票在合併生效日期後保持不變，或(C)其他合併，除符合DGCL第203節規定的企業合併外。
DGCL第203節禁止特拉華州的公司在該人成為有利害關係的股東後的3年內與“有利害關係的股東”(DGCL一般定義為擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人，以及該人的關聯公司和聯繫人)進行業務合併，除非(I)在該人成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易，(Ii)在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該人擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票，
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根據愛爾蘭法律，但在符合適用的美國證券法和紐約證券交易所規則和法規的情況下，如果SMurfit WestRock提議收購另一家公司，通常不需要SMurfit WestRock股東的批准，除非：(I)該收購是作為SMurfit WestRock根據《愛爾蘭公司法》第17部分直接進行的國內合併，或根據修訂後的《2023年愛爾蘭歐盟(跨境轉換、合併和分割)條例》與在歐洲經濟區註冊的另一家公司的直接跨境合併而完成的，(Ii)收購涉及發行新的SMurfit WestRock股份或附有投票權的其他證券，否則將觸發愛爾蘭收購規則下的強制性收購要求，或將構成愛爾蘭收購規則下的“反向收購”或(Iii)收購涉及發行新的SMurfit WestRock股份或將另一證券認購或轉換為藍精靈WestRock股份的權利，而SMurfit WestRock的法定股本淨空空間不足，或其董事沒有足夠的一般股東授權以發行不受法定優先購買權約束的股份或權利。“反向收購”是指藍精靈WestRock收購另一家公司或一家企業的證券或任何類型的資產的交易，根據該交易，它必須或可能必須將其當時帶有投票權的現有已發行股本增加100%以上。
根據愛爾蘭法律，如果另一家公司提議收購SMurfit WestRock，則獲得SMurfit WestRock股東批准的要求將取決於收購方法，如下所述。
收購要約
根據收購要約，競購者將提出
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WestRock
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藍精靈西巖
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(Br)(Iii)企業合併經董事會批准，並經至少三分之二的已發行有表決權股票(非利害關係股東擁有)的贊成票，或(Iv)符合DGCL第(203)(B)節規定的某些其他例外情況。DGCL允許公司的公司註冊證書或股東通過的章程包含明確選擇不受DGCL第203條管轄的條款。
WestRock的組織文件不包括明確選擇不受DGCL第203節管轄的條款。因此，DGCL的第2203條適用於WestRock。
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向目標公司股東發出收購其股份的全面要約。要約收購必須以競購者獲得或同意(根據要約或以其他方式)收購授予目標公司50%以上投票權的證券為條件，儘管這一百分比通常會被設定得更高，以使競購者能夠根據愛爾蘭法律觸發法定的排擠權利，並要求任何不接受要約的股東根據要約條款將其股票出售和轉讓給競購者。
法定安排方案
根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司法第9部分第1章規定的安排方案是目標公司向其股東提出建議(即該方案)以：(I)將其股份轉讓給投標人或(Ii)註銷其股份的程序，在這兩種情況下，均可換取投標人提供的相關代價，結果是投標人將成為目標公司的100%所有者。計劃需要受影響的每一類別目標公司股份的登記股東的多數批准，相當於每一類別股份的至少75%，親自或委託代表出席股東大會並在股東大會上投票，並獲得愛爾蘭高等法院的批准。一旦獲得必要的股東多數批准並得到愛爾蘭高等法院的批准，所有目標公司股東都將受到該計劃條款的約束。
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法定合併
藍精靈WestRock可以通過國內直接合並或跨境直接合並的方式被收購，如上所述。此類合併必須得到SMurfit WestRock股東的特別決議批准，並得到愛爾蘭高等法院的批准。
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獨家論壇
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| | [br}《西巖公司章程》規定，除非西巖公司書面同意選擇替代法院，否則該唯一和排他性的法院可用於(I)代表西巖公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱西巖公司任何高管或其他僱員違反對西巖公司或西巖公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何根據DGCL或西巖公司證書的任何條款而產生的針對西巖公司或董事或西巖公司的高管或其他員工的索賠的訴訟 | | | 《藍精靈西巖憲法》並未規定要求藍精靈西巖股東提起股東訴訟的論壇。 | |
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WestRock
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藍精靈西巖
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| | [br}公司或WestRock附例，或(Iv)任何針對WestRock或受內部事務原則管轄的WestRock或任何WestRock高管或其他員工的索賠的訴訟應由位於特拉華州內的州法院(或，如果沒有位於特拉華州內的州法院，則為特拉華州聯邦地區法院)進行。 | | | | |
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解散
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| | 根據《股東大會條例》，法團可自願解散：(I)如該法團的董事會通過有關決議，而有權就該決議投票的過半數已發行股份持有人在股東大會上投票贊成解散；或(Ii)經有權就解散投票的所有法團已發行股份的記錄持有人的書面同意而自願解散。 | | |
SMurfit WestRock可以隨時通過股東自動清盤或債權人清盤的方式解散和清盤。在股東自動清盤的情況下，需要SMurfit WestRock股東的特別決議。SMurfit WestRock也可以應債權人的申請通過法院命令解散，或者在我們未能提交某些申報單的情況下由愛爾蘭公司註冊局作為一種強制措施予以解散。
在解決債權人的所有債權之後，股東有權在解散或清盤時返還SMurfit WestRock的資產，這一點在SMurfit WestRock憲法中有所規定。
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對組織文件的修改
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根據《公司條例》，除某些例外情況外，公司的公司註冊證書可在任何方面不時修訂。對公司註冊證書的修訂要求：(I)該公司的董事會通過一項決議，列出建議的修訂，宣佈其可取，並召開股東特別會議或指示在下一次股東年度會議上審議建議的修訂；及(Ii)有權就該修訂投票的該公司的大多數流通股持有人在該會議上投票贊成該修訂。
WestRock公司證書規定，WestRock保留隨時修改、更改、更改或廢除WestRock公司證書中包含的任何條款的權利。
《WestRock章程》可以(I)在WestRock董事會的任何例會或特別會議上獲得董事會多數成員的贊成票，或(Ii)通過出席WestRock任何年度會議或特別會議的多數投票權持有人的贊成票來修訂。
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| | 愛爾蘭公司法需要SMurfit WestRock股東的特別決議才能批准對SMurfit WestRock憲法的任何修訂。 | |
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WestRock
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藍精靈西巖
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| | (Br)股東(A)有權在該會議上表決的總投票數的大多數出席，及(B)該等修訂已在該會議的通告中公佈；但WestRock附例的某些條文須以當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本中至少75%的投票權的贊成票才可修訂。 | | | | |
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藍精靈西巖合併後的管理和公司治理
公司名稱；公司辦事處；管轄範圍
合併後，合併後公司的名稱將是“SMurfit WestRock plc”，我們在這裏將其稱為SMurfit WestRock。SMurfit WestRock將繼續在SMurfit Kappa和WestRock目前運營的關鍵地點保持關鍵存在。SMurfit WestRock的全球總部將設在愛爾蘭都柏林，也就是SMurfit Kappa總部的現址。SMurfit WestRock的北美和南美業務總部將設在佐治亞州亞特蘭大的設施，美國SMurfit WestRock註冊在愛爾蘭並將在愛爾蘭註冊。
藍精靈西巖的董事
完成後的SMurfit WestRock董事會將從SMurfit Kappa董事會和WestRock董事會中選出，並將由14名董事組成，其中8名董事將是緊接計劃生效時間之前現有SMurfit Kappa董事會的成員(包括SMurfit Kappa董事會主席、SMurfit Kappa集團首席執行官和SMurfit Kappa集團首席財務官)，並由SMurfit Kappa挑選，其中6名董事將是緊接計劃生效時間之前的現有WestRock董事會成員，並將由WestRock挑選。除SMurfit Kappa的集團首席執行官和SMurfit Kappa的集團首席財務官外，完成時SMurfit WestRock董事會的每一名成員都必須達到紐約證券交易所關於SMurfit WestRock的獨立標準。SMurfit WestRock董事會的每一名成員將在完成後被任命為SMurfit WestRock董事會的成員，直到下一次SMurfit WestRock股東年會。
自完成之日起，SMurfit Kappa董事會現任主席Irial Finan將擔任SMurfit WestRock董事會主席。自完成之日起，SMurfit Kappa的現任集團首席執行官安東尼·斯穆菲特將擔任藍精靈西巖的總裁和集團首席執行官，SMurfit Kappa的現任集團首席財務官Ken Bowles將擔任SMurfit WestRock的執行副總裁總裁和集團首席財務官。
下表詳細介紹了SMurfit WestRock在完成後的董事姓名和相關信息：
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名稱
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年齡
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職位
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目前有一條董事是
藍精靈Kappa/ WestRock |
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| Irial Finan | | |
66
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| | 椅子 | | | 藍精靈卡帕 | |
| 安東尼·斯墨菲特 | | |
60
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| | 總裁、集團首席執行官兼董事 | | | 藍精靈卡帕 | |
| 肯·鮑爾斯 | | |
53
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| | 執行副總裁、集團首席財務官兼董事 | | | 藍精靈卡帕 | |
| 卡羅爾·費爾韋瑟 | | |
63
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| | 非執行董事 | | | 藍精靈卡帕 | |
| 瑪麗·林恩·弗格森-麥克休 | | |
64
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| | 非執行董事 | | | 藍精靈卡帕 | |
| Kaisa Hietala | | |
53
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| | 非執行董事 | | | 藍精靈卡帕 | |
| 盧爾德·梅爾加 | | |
61
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| | 非執行董事 | | | 藍精靈卡帕 | |
| 約爾根·布爾·拉斯穆森 | | |
68
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| | 非執行董事 | | | 藍精靈卡帕 | |
| 科琳·F阿諾德 | | |
67
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| | 非執行董事 | | | WestRock | |
| 蒂莫西·J·伯恩洛爾（Timothy J. Bernlohr） | | |
65
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| | 非執行董事 | | | WestRock | |
| 特雷爾·K工作人員 | | |
68
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| | 非執行董事 | | | WestRock | |
| 蘇珊·F哈里森 | | |
66
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| | 非執行董事 | | | WestRock | |
| 德米特里·L斯托克頓 | | |
60
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| | 非執行董事 | | | WestRock | |
| 艾倫·D威爾遜 | | |
66
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| | 非執行董事 | | | WestRock | |
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目錄
除非下文另有説明，否則上述人員的註冊地址為Beech Hill，Clonskeagh，Dublin 4，D 04 N2 R2，Ireland，其業務電話號碼為+353 1 202 7000。
以下是將被任命為藍精靈WestRock董事會成員的董事的簡要簡歷。
Irial Finan
Irial Finan，66歲，2012年2月加入SMurfit Kappa董事會。2019年5月，杜菲南先生被任命為藍精靈Kappa董事會主席。菲南先生目前也是財富品牌創新公司的董事會成員。菲南先生從2004年起擔任可口可樂公司執行副總裁總裁和瓶裝投資集團總裁，直到2017年12月卸任，2018年3月退休。在此之前，費南先生曾擔任可口可樂希臘裝瓶公司SA的首席執行官。他於1981年加入可口可樂系統。總體而言，菲南先生在可口可樂公司的職業生涯跨越37年，在他任職期間，他擔任過包括財務在內的關鍵領導職務，但他的主要職責是全球運營、與不斷擴大的市場合作、管理業務整合和領導力發展。菲南先生在高級管理和行政領導職位上擁有30多年的經驗，足跡遍及各大洲。他在業務整合方面擁有豐富的經驗，包括建立新市場。這種專業知識，加上他在全球多個公共董事會的經驗，以及作為藍精靈Kappa主席的經驗，將為藍精靈西巖董事會貢獻寶貴的技能和能力。
安東尼·斯墨菲特
安東尼·斯穆菲特，現年60歲，自1989年以來一直擔任SMurfit Kappa的董事業務，並於2015年9月被任命為集團首席執行官。自加入SMurfit Kappa以來，他曾在歐洲和美國的SMurfit Kappa的多個地區工作過。在被任命為集團首席執行官之前，他是集團首席運營官(自2002年11月起擔任該職位)。斯穆菲特先生還在1999年10月至2002年期間擔任藍精靈歐洲公司的首席執行官，在此之前，他曾擔任藍精靈歐洲公司的副首席執行官和藍精靈法國公司的前首席執行官。斯莫菲特先生也是歐洲工業家圓桌會議的成員。藍精靈先生在領導力、戰略規劃和全球製造方面的專業知識，加上他對藍精靈Kappa的業務、運營和客户的廣泛知識，將為藍精靈西巖董事會貢獻無價的技能和能力。
肯·鮑爾斯
肯恩·鮑爾斯現年53歲，自2016年4月以來一直擔任藍飛卡帕集團首席財務官，並於2016年12月被任命為藍菲特卡帕董事的董事。鮑爾斯先生於1994年加入SMurfit Kappa，並在該業務的各個部門擔任過多個財務職務。2004年，他被任命為SMurfit Kappa的首任合規主管，2007年，他成為SMurfit Kappa的税務主管，2010年，他被任命為集團財務總監。鮑爾斯先生是特許管理會計師協會的準會員，擁有UCD商學院的一流MBA學位。鮑爾斯先生在會計、財務、內部控制、税務、財務和投資者關係方面的專業知識，加上他在SMurfit Kappa擔任集團首席財務官的經驗和他在可持續發展方面的領導力，將為SMurfit WestRock董事會貢獻寶貴的技能和能力。
卡羅爾·費爾韋瑟
卡羅爾·費爾韋瑟，63歲，於2018年1月被任命為藍精靈卡帕董事會成員。費爾韋瑟女士曾在2013年7月至2017年1月期間擔任博柏利集團首席財務官兼董事高管。Fairweet女士於2006年6月加入巴寶莉，在被任命為首席財務官之前，她曾擔任集團財務高級副總裁一職。在加入巴寶莉之前，Fairweet女士於1997年至2005年在新聞國際有限公司擔任董事金融總監，並於1991年至1997年在尚德威克公司擔任英國區域總監。Fairweet女士目前擔任Sero plc的非執行董事。費爾韋瑟女士是英國特許會計師協會的會員。費爾韋瑟女士在零售領域的全球經驗，以及她作為富時100指數成份股公司首席財務官的經驗，將為藍精靈西巖董事會貢獻出無價的技能和能力。
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目錄
瑪麗·林恩·弗格森-麥克休
瑪麗·林恩·弗格森-麥克休，現年64歲，於2023年1月被任命為藍精靈卡帕董事會成員。弗格森-麥克休女士在寶潔工作超過35年，擔任過多個高級領導職位，包括擔任家庭護理(紙品)和寶潔風險投資的首席執行官，自2019年以來一直擔任家庭護理(紙品)的總裁集團，自2015年以來擔任寶潔風險投資的首席執行官。在此之前，從2011年開始，弗格森-麥克休女士常駐瑞士，先後擔任總裁西歐集團和總裁歐洲集團的職務。弗格森-麥克休女士是董事公司Molson Coors Beverage Company的非執行董事和FJ Management Inc.的董事會成員。弗格森-麥克休女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和太平洋大學的理學學士學位。弗格森-麥克休女士重要的全球運營經驗和快速發展的消費品知識將為藍精靈西巖董事會貢獻無價的技能和能力。
Kaisa Hietala
[br]凱薩·希塔拉，53歲，2020年10月被任命為藍精靈Kappa董事會成員，2022年10月被任命為高級獨立董事。Hietala女士在Nust Corporation工作了20多年，在那裏她是公司戰略轉型的關鍵架構師，使其成為世界上最大的可再生柴油和可再生噴氣燃料生產商。陳希塔拉女士於2014年至2019年擔任內斯特公司可再生產品執行副總裁總裁，並擔任內斯特執行董事會成員。在此之前，海塔拉女士曾擔任多個高級職位，包括奈斯特公司可再生燃料副總裁。海塔拉女士此前在2016年至2021年擔任凱米拉·奧伊傑的非執行董事董事。希塔拉女士目前是埃克森美孚公司董事的非僱員，也是力拓的非執行董事。海塔拉女士對可持續發展的承諾，加上她豐富的戰略和運營經驗，將為藍精靈西巖董事會貢獻出寶貴的技能和能力。
盧爾德·梅爾加
盧爾德·梅爾加，61歲，於2020年1月被任命為藍精靈卡帕董事會成員。梅爾加博士是一位學術和戰略顧問，因其在能源、可持續發展和治理方面的專業知識而受到認可。2012年至2014年擔任墨西哥電力副部長，2014年至2016年擔任碳氫化合物副部長，梅爾加博士在墨西哥2013年能源改革的設計、談判和實施中發揮了關鍵作用。此前，作為一名職業外交官，她曾在墨西哥外交部和能源部擔任過各種職位。梅爾加博士是墨西哥桑坦德銀行的獨立董事董事，也是西麥斯銀行的獨立董事董事。梅爾加博士是全球人與星球能源聯盟的獨立董事。梅爾加博士在拉丁美洲能源、可持續發展和商業方面的經驗將為藍精靈西巖董事會貢獻無價的技能和能力。
約爾根·布爾·拉斯穆森
約爾根·布爾·拉斯穆森，68歲，於2017年3月被任命為藍精靈Kappa董事會成員。拉斯穆森先生從2007年開始擔任嘉士伯首席執行官，直到他於2006年加入公司後於2015年從這一職位退休。拉斯穆森先生在之前的28年裏曾在幾家全球快速消費品公司擔任高級職位，包括吉列集團、杜拉塞爾、瑪氏和聯合利華。拉斯穆森先生自2011年起擔任Novozymes董事會成員，並於2017年至2023年3月擔任董事長。拉斯穆森先生目前是Uhrenholt AS主席和Blazar Capital諮詢委員會主席。拉斯穆森先生的行政領導經驗，加上他在快速消費品領域的專業知識，將為藍精靈西巖董事會貢獻寶貴的技能和能力。
科琳·F·阿諾德
科琳·F·阿諾德現年67歲，自2018年7月以來一直擔任西巖銀行的董事。2014年至2016年，她擔任國際商業機器公司(“IBM”)銷售和分銷部高級副總裁。在此之前，Arnold女士於1998年至2014年在IBM擔任多個高級職位，包括IBM全球業務服務部應用管理服務部高級副總裁；全球諮詢服務部GBS戰略、全球產業和全球應用服務部總經理；
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歐洲、中東和非洲總經理；澳大利亞和新西蘭全球服務部總經理；以及澳大利亞全球服務部首席執行官。阿諾德女士之前曾擔任紅衣主教健康公司的董事總裁。阿諾德女士在一家大型跨國科技公司擔任多個高級職位的經驗使她擁有全球業務經驗、金融專業知識、消費者市場和銷售經驗、創新經驗以及在一家規模龐大的公司工作的經驗，這將為藍精靈西巖公司董事會貢獻寶貴的技能和能力。基於這些經驗、技能和能力，以及她對在SMurfit WestRock董事會任職的興趣和有空，Arnold女士被交易委員會推薦入選，並被WestRock董事會選中在SMurfit WestRock董事會任職。
蒂莫西·J·伯恩洛爾
蒂莫西·J·伯恩洛爾現年65歲，從2010年起擔任藍石集裝箱公司(“藍石”)的董事，直到2011年被RockTenn公司收購為止；從2011年開始擔任RockTenn的董事，直到2015年RockTenn和MeadWestVaco Corporation(“MadWestVaco”及這樣的合併，即“MWV組合”)生效之日，他成為了WestRock的董事。Bernlohr先生目前是TJB Management Consulting，LLC的管理成員，轉型中的企業顧問以及臨時執行管理和戰略規劃服務的提供商。1997年至2005年，他曾在RBX工業公司擔任各種管理職務，包括擔任總裁和首席執行官。在加入RBX工業公司之前，Bernlohr先生在阿姆斯特朗世界工業公司擔任了16年的各種管理職位。Bernlohr先生目前在國際海運公司擔任董事。他之前曾擔任阿特拉斯航空全球控股公司、Skyline Champion Corp.和F45 Trading Holdings，Inc.的董事。Bernlohr先生曾擔任戰略顧問、多家上市公司的董事公司，以及國際製造公司的首席執行官，這使他擁有廣泛的企業戰略和全球業務經驗。此外，Bernlohr先生在造紙和包裝行業擁有豐富的經驗，這將為藍精靈WestRock董事會貢獻無價的技能和能力。基於這些經驗、技能和能力，以及他在SMurfit WestRock董事會任職的興趣和有空，Bernlohr先生被交易委員會推薦入選，並被WestRock董事會選中在SMurfit WestRock董事會任職。
Terrell K.Crews
特雷爾·K·克魯斯現年68歲，從2010年起擔任藍石集團的董事，直到2011年被RockTenn收購；從2011年開始擔任RockTenn的董事，直到MWV合併生效之日，即成為WestRock的董事。克魯斯先生於2000年至2009年擔任孟山都公司執行副總裁總裁兼首席財務官，並於2008年至2009年擔任孟山都蔬菜業務首席執行官。克魯斯目前是阿徹丹尼爾斯米德蘭公司的董事員工。他之前曾擔任霍梅爾食品公司的董事。克魯斯曾在一家上市公司擔任首席財務長和首席執行長，也曾在其他上市公司擔任董事公司的高管，這讓他在複雜的財務事務上擁有廣泛的商業知識和深入的經驗。他還擁有在一家規模巨大的公司工作的經驗，這將為藍精靈韋斯特洛克董事會貢獻寶貴的技能和能力。基於這些經驗、技能和能力，以及他對在藍精靈西巖董事會任職的興趣和有空，科魯斯先生被交易委員會推薦入選，並被西巖董事會選中在藍精靈西巖董事會任職。
蘇贊·F·哈里森
蘇珊·F·哈里森現年66歲，自2020年1月以來一直擔任西巖銀行的董事。2012年至2019年，她在高露潔棕欖公司(“高露潔”)擔任全球口腔護理總監，高露潔是一家全球性消費品公司，專注於家用、保健和個人產品的生產、分銷和提供。在此之前，哈里森女士於2009年至2011年擔任Hill‘s Pet Nutrition Inc.北美區副總裁總裁，2006年至2009年擔任高露潔美國市場副總裁總裁，2005年至2006年擔任高露潔北美及歐洲口腔製藥副總裁兼總經理。從1983年開始，她在高露潔擔任過許多其他領導職務。哈里森女士目前擔任阿徹丹尼爾斯米德蘭公司和阿什蘭公司的董事。哈里森女士的服務經驗
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她在一家大型全球消費品公司擔任多個高級職位，為她提供了全球業務經驗、消費者市場經驗、創新經驗，以及為一家規模龐大的公司工作的經驗，這將為藍精靈西巖董事會貢獻寶貴的技能和能力。基於這些經驗、技能和能力，以及她對在藍精靈西巖董事會任職的興趣和有空，哈里森女士被交易委員會推薦入選，並被西巖董事會選中在藍精靈西巖董事會任職。
德米特里·L·斯托克頓
德米特里·L·斯托克頓現年60歲，自2022年7月以來一直擔任西巖銀行的董事。他最近擔任的職務是高級副總裁和通用電氣公司(“GE”)董事長特別顧問，自2016年起至2017年退休。斯托克頓先生於1987年加入通用電氣，並在其30年的任期內擔任了多個職責日益增加的職位。2011年至2016年，施道克頓先生擔任GE附屬全球資產管理公司GE Asset Management的董事長、總裁兼首席執行官，以及GE的高級副總裁。2008年至2011年，他擔任總裁和通用電氣金融全球銀行首席執行官，並擔任英國倫敦通用電氣首席執行官高級副總裁。此前，他還曾擔任總裁和通用電氣中東歐消費金融首席執行官。斯托克頓先生目前擔任迪爾股份有限公司、萊德系統公司和塔吉特公司的董事董事。他之前曾擔任斯坦利布萊克公司的董事董事。斯托克頓先生在通用電氣公司和上市公司董事擔任過各種職務的高級管理人員的背景和經驗使他在風險管理、治理、金融和資產管理方面擁有領導經驗和專門知識，這將為藍精靈西巖公司董事會貢獻寶貴的技能和能力。基於這些經驗、技能和能力，以及他在SMurfit WestRock董事會任職的興趣和有空，斯托克頓先生被交易委員會推薦入選，並被WestRock董事會選中在SMurfit WestRock董事會任職。
艾倫·D·威爾遜
艾倫·D·威爾遜現年66歲，從2011年起一直擔任西巖醫療集團的董事，直到合併生效之日，他成為西巖醫療集團的董事。他於2009年至2017年擔任消費品公司麥考密克公司(以下簡稱麥考密克)的董事會主席，並於2008年至2016年擔任麥考密克的首席執行官。威爾遜先生於1993年加入麥考密克，並曾擔任過各種其他職務，包括2007年至2015年擔任過總裁，2005年至2006年擔任北美消費品部門的總裁，2003年至2005年擔任美國消費食品集團的總裁，2001年至2003年擔任過美國消費食品集團的銷售和市場營銷副總裁總裁。威爾遜目前是T.Rowe Price Group的董事(Sequoia Capital)。威爾遜先生在一家上市跨國消費品公司擔任董事長兼首席執行官的背景和經驗為他提供了領導力、市場專業知識以及商業和治理技能。他還擁有在一家規模巨大的公司工作的經驗，這將為藍精靈韋斯特洛克董事會貢獻寶貴的技能和能力。基於這些經驗、技能和能力，以及他在SMurfit WestRock董事會任職的興趣和有空，威爾遜先生被交易委員會推薦入選，並被WestRock董事會選中在SMurfit WestRock董事會任職。
董事獨立
根據紐約證券交易所上市標準(“紐約證券交易所上市標準”)的要求，SMurfit WestRock董事會的大多數成員必須在其股票上市後一年內符合SMurfit WestRock董事會肯定的“獨立”資格。SMurfit WestRock董事會將諮詢內部法律顧問，以確保董事會的決定與相關證券和其他有關“獨立”定義的法律和法規一致，包括不時生效的相關紐約證券交易所上市標準中規定的那些法律和法規。根據適用的紐交所上市標準，預計藍精靈西巖的大多數董事將是“獨立的”。
322
目錄
藍精靈西巖的公司治理
完成後，SMurfit WestRock公司治理的顯著特徵將包括：
•
藍精靈WestRock董事會將由14名董事組成，其中8人將由藍精靈Kappa指定，6人將由WestRock指定。藍精靈Kappa的指定人選將是伊裏亞爾·菲南、安東尼·斯穆菲特、肯·鮑爾斯、卡羅爾·費爾韋瑟、瑪麗·林恩·弗格森-麥克休、佳兆業、希埃塔拉、盧爾德·梅爾加和約爾根·布爾·拉斯穆森。韋斯特洛克的提名將是科琳·F·阿諾德、蒂莫西·J·伯恩洛爾、特雷爾·K·克魯斯、蘇珊·F·哈里森、德米特里·L·斯托克頓和艾倫·D·威爾遜。
•
SMurfit Kappa現任主席Irial Finan將擔任SMurfit WestRock董事會主席，安東尼·斯穆菲特和Ken Bowles將擔任SMurfit WestRock董事會僅有的高管；
•
藍精靈西巖董事會將有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和可持續發展委員會；以及
•
藍精靈西巖審計委員會至少有一名成員將符合適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所公司治理標準所定義的“審計委員會財務專家”的要求。
藍精靈西巖董事會將作為其最終決策機構，並將為管理層提供建議和監督，包括首席執行官，他將負責藍精靈西巖的日常運營和管理。SMurfit WestRock董事會將在董事會會議上定期審查SMurfit WestRock的財務表現，並通過定期更新。SMurfit WestRock董事會將不時審查SMurfit WestRock的長期戰略計劃以及SMurfit WestRock面臨的最重要的財務、會計和風險管理問題。
SMurfit WestRock的首席執行官將負責制定和實施SMurfit WestRock的業務戰略，並負責SMurfit WestRock的日常管理。
董事會委員會
藍精靈西巖董事會將設有審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和可持續發展委員會。
審計委員會
根據紐約證券交易所上市標準的定義，審計委員會的每一位成員都應該是“獨立的”。
審計委員會至少有一名成員將擔任“審計委員會財務專家”，因為“審計委員會財務專家”一詞由適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準定義。審計委員會的每一名成員都應該“懂金融”，因為這一術語是由紐約證交所上市標準定義的。
審計委員會章程將在SMurfit WestRock的網站上提供，它將詳細説明審計委員會的宗旨和職責，包括協助SMurfit WestRock董事會監督：
•
SMurfit WestRock及其子公司的合併財務報表的質量和完整性以及相關披露；
•
藍精靈西巖獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；
•
SMurfit WestRock內部審計職能的表現；
•
斯墨菲特西巖的披露控制和程序系統以及財務報告的內部控制；以及
•
藍精靈WestRock及其子公司遵守所有法律和法規要求。
323
目錄
薪酬委員會
西巖將選出一名西巖指定的人擔任薪酬委員會主席。
根據紐交所上市標準的定義，薪酬委員會的每一位成員都應該是“獨立的”。
薪酬委員會章程將在SMurfit WestRock的網站上提供，將詳細説明薪酬委員會的宗旨和職責，包括：
•
審查和批准高管和董事的工資、獎勵和其他形式的薪酬，並管理為SMurfit WestRock及其附屬實體的員工提供的激勵薪酬和福利計劃；
•
全面監督和制定薪酬福利政策；
•
評估SMurfit WestRock首席執行官的業績；以及
•
監督和制定SMurfit WestRock首席執行官的薪酬，每個人直接向首席執行官和SMurfit WestRock董事會成員報告。
提名委員會
藍精靈Kappa將選出一名藍精靈Kappa指定的人擔任提名委員會主席。
根據紐交所上市標準的定義，提名委員會的每一位成員都應該是“獨立的”。
提名委員會章程將在SMurfit WestRock的網站上提供，將詳細説明提名委員會的宗旨和職責，包括：
•
確定並向SMurfit WestRock董事會推薦有資格擔任SMurfit WestRock董事的個人；以及
•
就藍精靈WestRock董事會的組成、治理做法和程序向其提供建議。
可持續性委員會
根據紐約證券交易所上市標準的定義，可持續發展委員會的大多數成員預計將是“獨立的”。
可持續發展委員會章程將在SMurfit WestRock的網站上提供，它將詳細説明可持續發展委員會的宗旨和職責，包括：
•
在實施SMurfit WestRock可持續發展戰略方面為SMurfit WestRock董事會提供戰略指導和支持；
•
監測和審查與SMurfit WestRock可持續發展戰略相關的當前和新興趨勢、相關國際標準和立法要求；
•
審查和批准SMurfit WestRock的可持續發展報告；以及
•
考慮氣候風險並監督SMurfit WestRock報告與氣候相關的財務信息的合規性。
公司治理準則和商業行為準則
根據紐約證券交易所規則，合併後，SMurfit WestRock將採用符合紐約證券交易所規則和任何必要要求的形式的公司治理準則和商業行為與道德準則，以反映SMurfit WestRock在FCA官方名單的標準上市部分(或，取決於新的英國上市規則草案
)
324
目錄
在新股(國際商業公司第二上市)類別上市的公司，由FCA以其目前的形式實施，並於完成後的相關時間生效。
公司治理準則將涵蓋董事的資格和職責、藍精靈西巖董事會主要委員會的職責、董事薪酬以及與繼任規劃相關的事項。
商業行為和道德準則將涵蓋披露和適當處理利益衝突、禁止高級管理人員、董事和員工與SMurfit WestRock競爭、公司機會、保密、公平交易、保護和適當使用SMurfit WestRock資產以及遵守法律等事項。
藍精靈西巖首席執行官
藍精靈現任集團首席執行官安東尼·斯穆菲特將擔任藍精靈西巖的總裁和集團首席執行官，藍精靈卡帕現任集團首席財務官肯·鮑爾斯將在交易完成後擔任藍精靈西巖的執行副總裁總裁和集團首席財務官。
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名稱
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年齡
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職位
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| 安東尼·斯墨菲特 | | |
60
|
| | 總裁、集團首席執行官兼董事 | |
| 肯·鮑爾斯 | | |
53
|
| | 執行副總裁、集團首席財務官兼董事 | |
| Laurent Sellier | | |
55
|
| |
總裁&北美(包括墨西哥)首席執行官
|
|
| 薩維裏奧·梅耶爾 | | |
58
|
| | 總裁&中東和非洲及亞太地區歐洲區首席執行官 | |
| Jairo Lorenzatto | | |
47
|
| | 拉塔姆航空公司首席執行官總裁 | |
藍精靈西巖的高管將由藍精靈西巖董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。藍精靈西巖目前預期的董事和高管中沒有任何一位有家族關係。
請參閲本委託書/招股説明書“合併後斯穆菲特·韋斯特羅德的管理和公司治理”一節中安東尼·斯穆菲特和肯·鮑爾斯的傳記。下文簡要介紹了其餘執行幹事的個人簡歷。
Laurent Sellier
現年55歲的Laurent Sellier於1994年加入SMurfit Kappa擔任內部審計師，此後在法國、英國、西班牙和荷蘭的SMurfit Kappa擔任過多個職位。19Sellier先生於2022年1月被任命為SMurfit Kappa America首席執行官。在擔任現任職務之前，斯穆菲特·卡帕歐洲紙業和董事會事業部的首席運營官。薩利耶先生於1990年畢業於巴黎高等商業學院，也曾在法國海軍服役。
薩維裏奧·梅耶爾
薩維裏奧·梅耶爾現年58歲，1986年加入SMurfit Kappa，此後擔任過多個商業和運營職位。梅耶爾於2017年4月被任命為歐洲首席執行官。在擔任現任職務之前，梅耶爾先生於1996年擔任泛歐銷售主管，2001年擔任SMurfit Kappa意大利公司首席執行官。除了在意大利的職位外，梅耶爾先生還於2007年至2009年擔任SMurfit Kappa俄羅斯公司首席執行官，2007年至2011年擔任SMurfit Kappa波蘭公司首席執行官，自2011年以來負責箱包(BIB)事業部。2015年9月，他被任命為瓦楞紙板和轉換歐洲的首席運營官，負責瓦楞紙板廠和圍兜事業部的運營、銷售和財務業績。
Jairo Lorenzatto
Jairo Lorenzatto，47歲，自2022年12月以來一直擔任WestRock LATAM的總裁。洛倫扎託先生擁有超過25年的工業企業工作經驗。他加入了
325
目錄
在2015年7月MWV合併之前和合並後，他在巴西業務中擔任過許多逐步負責的職務，包括在2016年至2022年擔任運營董事的首席財務官和瓦楞紙箱包裝的總裁副總裁，並最終在2016年至2022年擔任西巖巴西的總裁。在2007年11月之前，Lorenzatto先生曾在Votorantim Cimentos、Ambev(現已合併為百威英博)和Praxair等其他多家領先公司擔任財務和運營領導職務。
管理文件
作為合併的結果，前SMurfit Kappa股東和WestRock股東將分別成為SMurfit WestRock股票的持有者。股東的權利將受愛爾蘭法律的管轄，包括《愛爾蘭公司法》和《藍精靈韋斯特洛克憲法》。SMurfit WestRock的現行章程將於緊接本計劃生效時間之前並直至合併後根據其條款於生效時間修訂為止，以本委託書/招股章程附件B所載的表格予以修訂及重述。
有關完成後治理的更多信息，請參閲標題為《交易協議-SMurfit WestRock的治理》的章節。
326
目錄
高管薪酬
本部分由兩部分組成。第一部分題為《歷史薪酬》，提供了美國證券交易委員會《S-K條例》第402項所要求的信息，涉及在SMurfit Kappa的2023財年擔任SMurfit Kappa高管的SMurfit WestRock高管。披露內容包括薪酬討論和分析以及高管薪酬表格，其中涵蓋了這些個人在SMurfit Kappa及其子公司2023財年因受僱於SMurfit Kappa而支付的薪酬。題為“完成後薪酬安排”的第二部分介紹了預計將適用於執行幹事的某些完成後薪酬安排，這些安排仍有待完成後的SMurfit WestRock薪酬委員會的審查和批准。
歷史薪酬
本歷史薪酬部分中提及的“高級管理人員”指的是以下四名SMurfit WestRock的高級管理人員，他們曾在2023年擔任SMurfit Kappa的管理人員。本節中提到的“2023”指的是藍精靈卡帕的2023財政年度。
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高管
|
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藍精靈卡帕職位
2023財年 |
| |
藍精靈WestRock的職位
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| 安東尼·斯墨菲特 | | | 集團首席執行官 | | | 總裁和集團首席執行官 | |
| 肯·鮑爾斯 | | | 集團首席財務官 | | | 常務副總裁總裁、集團首席財務官 | |
| Laurent Sellier | | | 美洲首席執行官 | | | 總裁和北美(包括墨西哥)首席執行官 | |
| 薩維裏奧·梅耶爾 | | | 歐洲首席執行官 | | | 總裁和歐洲、中東和非洲及亞太地區首席執行官 | |
薪酬討論與分析
2023年，高管的薪酬由藍精靈Kappa薪酬委員會監督。藍精靈卡帕薪酬委員會的組成和作用將在下文進一步説明。
補償要素
下表列出了2023年執行幹事薪酬的每一項實質性內容。
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組件
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用途和指向
的鏈接 戰略，長期 興趣和 可持續發展 |
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操作
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機會
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績效指標
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| 基本工資 | | | 有競爭力的薪資旨在吸引、留住和激勵高管按照Smurfit Kappa的業務戰略提供卓越績效。 | | |
每年審查一次;變更通常於1月1日生效。
通過考慮個人的技能、經驗、表現和與同齡人的地位來設定。
|
| |
雖然沒有最高工資水平，但基本工資的上漲通常與更廣泛勞動力的上漲幅度一致。
Smurfit Kappa薪酬委員會可在
|
| | 不適用。 | |
327
目錄
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組件
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| |
用途和指向
的鏈接 戰略，長期 興趣和 可持續發展 |
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操作
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機會
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| |
績效指標
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| | | | | | | 在確定加薪時，考慮到：(一)角色和責任的範圍；(二)個人表現；(三)藍精靈卡帕的表現；(四)責任的階段性變化；(五)整個藍精靈卡帕的薪酬趨勢；以及(六)競爭性的市場做法。 | | | 在某些情況下，例如職責的變化或角色的發展，它可以酌情給予更大的加薪。 | | | | |
| 年度獎金計劃 | | | 激勵高管實現明確定義的長期年度目標(財務和非財務)，這些目標與SMurfit Kappa的戰略保持一致。股票中的延期因素提供了留住因素，並使高管與股東利益保持一致。 | | |
績效衡量標準及其各自的權重和目標通常由SMurfit Kappa薪酬委員會每年制定，以確保繼續與SMurfit Kappa戰略保持一致。
支出由SMurfit Kappa薪酬委員會在年終後確定，並考慮到相對於目標的業績。藍精靈Kappa薪酬委員會保留審查結果的自由裁量權，以確保它們在
中適當
|
| | 每個財政年度的最高獎金機會是基本工資的150%。高達25%的獎金用於支付門檻績效。 | | |
根據一系列關鍵的財務、運營/戰略、可持續性和個人績效指標來衡量績效。
不低於60%的獎金將基於財務措施。
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328
目錄
|
組件
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用途和指向
的鏈接 戰略，長期 興趣和 可持續發展 |
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操作
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機會
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績效指標
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整體績效的背景及其交付方式。
任何紅利獎勵的50%通常遞延為股票(稱為“遞延紅利計劃獎勵”)，在連續受僱的三年期限結束時授予。
延期分紅計劃獎勵可包括獲得(以現金或股票形式)在歸屬期間應計股息價值的權利。
已制定了相關的專利申請和退款條款。
藍精靈Kappa薪酬委員會可以根據規則調整和修改獎勵。
|
| | | | | | |
| 績效共享計劃(PSP) | | |
激勵高管實現以下目標
明確定義了延伸的長期目標，這些目標與SMurfit Kappa的長期戰略和可持續發展雄心保持一致。 |
| | 年度獎項通常以不少於三年的表演期為限。在基於業績和股票結算進行歸屬之後，獎勵通常受持有期 的限制 | | |
每個財政年度的PSP獎勵機會最高為基本工資的250%。
最高25%的獎金用於獎勵門檻績效。
|
| | PSP的績效指標由SMurfit Kappa薪酬委員會選擇，以與SMurfit Kappa為股東提供可持續回報的長期戰略優先事項保持一致。 | |
329
目錄
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組件
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用途和指向
的鏈接 戰略，長期 興趣和 可持續發展 |
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操作
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機會
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績效指標
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兩年。
SMurfit Kappa薪酬委員會通常每年都會審查績效指標及其權重和目標，以確保繼續與SMurfit Kappa的長期戰略保持一致。
獎勵水平由SMurfit Kappa薪酬委員會在績效期間結束後考慮到目標績效後確定。藍精靈Kappa薪酬委員會保留審查公式化結果的自由裁量權，以確保它們在整體業績和交付方式的背景下是適當的。對公式化結果的任何調整將在業績期末傳達給投資者。
獎勵可包括獲得(現金或股票)價值的權利
|
| | | | | 在每筆撥款之前，SMurfit Kappa薪酬委員會將選擇績效衡量標準和目標。措施可以是財務的、非財務的、基於股價的、戰略性的、以可持續發展為重點的，也可以基於SMurfit Kappa薪酬委員會認為合適的任何其他基礎。 | |
330
目錄
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組件
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用途和指向
的鏈接 戰略，長期 興趣和 可持續發展 |
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操作
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機會
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績效指標
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在業績期間和任何持有期內應計的股息。
已制定了相關的專利申請和退款條款。
藍精靈Kappa薪酬委員會可以根據規則調整和修改獎勵。
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| 養老金和福利 | | | 提供具有市場競爭力的套餐以吸引和留住高管。 | | |
向SMurfit Kappa固定繳款養老金安排繳費，或支付等值的現金津貼。
福利主要與使用公司汽車有關。還可以提供其他好處，包括與搬遷有關的好處。
|
| | 公司對固定繳費養老金或現金等價物的最高繳費比例為SMurfit和Bowles先生工資的10%，與勞動力費率保持一致。公司對Sellier和Mayer先生的固定繳款養老金的繳費沒有上限；2023年，公司繳費為19,800美元(佔工資的3.3%)和4,943美元(佔工資的0.7%)。 | | | 不適用。 | |
331
目錄
基本工資
[br]2023年年底對執行幹事薪金的審查考慮了斯穆菲特·卡帕和執行幹事的業績、更廣泛的工作人員的增加以及宏觀經濟環境。經考慮，SMurfit Kappa薪酬委員會批准從2024年1月1日至2024年為每位高管增加4%的薪酬，這與更廣泛勞動力的平均增幅一致。
績效薪酬
業績衡量和目標(包括短期和長期)每年都會考慮到一系列內部和外部因素，包括內部預測、前一年的業績、業務計劃中的緊張程度、市場狀況和預期，以及行業和監管發展。業績目標考慮了市場對SMurfit Kappa外部環境未來發展的預期，這反過來又融入了基於戰略的具體目標。選擇業績衡量標準和激勵安排的目標(短期和長期)的組合是為了直接與我們戰略的成功實施保持一致，這將導致可持續的長期股東價值的交付。
SMurfit Kappa薪酬委員會認為，對高管來説，薪酬的很大一部分與業績有關，而且很大一部分是以股票形式提供的，以使他們的利益與股東保持一致，這一點很重要。下表列出了為獎勵計劃選擇的業績衡量標準的理由。
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獎勵要素
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指標桶
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所用指標的基本原理/類型
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| 年度獎金計劃 | | | 財務指標 | | |
為支持SMurfit Kappa年度業務計劃的交付而選擇的措施。
指標每年都不同，但可能包括鏈接到以下各項的指標：
•
盈利能力；
•
現金生成；以及
•
SMurfit Kappa薪酬委員會認為合適的任何其他績效觀點。
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| | | | 非財務指標 | | |
為支持交付SMurfit Kappa年度戰略優先事項而選擇的措施。
指標每年都不同，但可能包括鏈接到以下各項的指標：
•
健康、安全和福祉；
•
人員和ESG；
•
個人/戰略目標；以及
•
SMurfit Kappa薪酬委員會認為合適的任何其他績效觀點。
|
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332
目錄
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獎勵要素
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指標桶
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所用指標的基本原理/類型
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| 績效共享計劃 | | | 財務/可持續性指標 | | |
為支持SMurfit Kappa長期戰略和可持續發展優先事項的交付而選擇的措施。指標可能因週期而異，但可能包括鏈接到以下各項的指標：
•
盈利能力(如每股收益(EPS))；
•
有效使用已動用資本(如已動用資本回報率)；
•
總股東回報(“TSR”)(例如相對股東回報)；以及
•
可持續性(例如減少水資源/氣候變化/減少廢物)。
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2023年年度獎金和2021-23年PSP
以下披露的實際財務結果是根據SMurfit Kappa的相關期間財務報表編制的，該報表是根據IFRS歐盟會計準則編制的。鑑於這些結果代表了SMurfit Kappa薪酬委員會用來確定和批准相關補償性付款的實際業績數字，這些數字沒有進行修訂以符合美國公認會計準則。
SMurfit Kappa報告了2023年的強勁業績，調整後的EBIT為14.04億歐元，自由現金流為6.28億歐元。用於計算2023年年度獎金結果的息税前利潤已根據收購的影響進行了調整。調整後的措施的目的是確保在評估業績結果時使用相同的基礎，以確保可比性。在此背景下，SMurfit Kappa薪酬委員會對照指標以及2023年年度獎金計劃下的運營和戰略目標對業績進行了審查，並批准了SMurfit和Bowles先生最高獎金的90.7%，Sellier先生最高獎金的82.6%和Mayer先生最高獎金的83.8%，每種情況下都有50%的年度獎金按照政策推遲三年進入股票。下表更詳細地列出了每個執行幹事適用的業績衡量標準的實現情況。
斯莫菲特先生和鮑爾斯先生
![[MISSING IMAGE: tb_smurfitandbowles-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1732845/000110465924053001/tb_smurfitandbowles-4c.jpg)
333
目錄
斯莫菲特和鮑爾斯先生的人員和ESG結果
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焦點區域
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目標
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評估
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最終分紅(%)
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| 人 | | | 培養下一代領導者，提高員工參與度，促進和倡導包容性、多樣性和平等(“ID&E”)計劃。 | | |
•
頂尖人才戰略人才評審成功。
•
繼續關注和建設高潛力領導者的人才庫。
•
制定了發展計劃，以確保為未來的SMurfit Kappa Group CEO和SMurfit Kappa Group CFO職位做好準備。
•
制定並完成了詳細的員工參與計劃，其中包括頻繁的直接和間接參與機會。
•
藍精靈的ID&E議程取得進展，並實現了到2024年由女性擔任25%的管理職位的目標，到2023年底這一水平為25.1%。
|
| |
100%
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| 可持續發展 | | | 推動SMurfit Kappa成為完全可持續的循環企業。 | | |
•
在實現SMurfit Kappa的可持續發展目標方面繼續取得重大進展。SMurfit Kappa集團在其一系列關鍵的可持續發展目標上取得了進展，例如銷售超過95%的包裝解決方案，因為監管鏈比目標提前兩年獲得認證。
•
承擔了許多重要的
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| |
100%
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334
目錄
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焦點區域
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目標
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評估
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最終分紅(%)
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年內可持續發展項目。
•
SMurfit Kappa被晨星可持續發展公司評為地區最高評級公司和行業最高評級公司。
•
在摩根士丹利資本國際、ISS ESG和可持續發展等主要評級機構中繼續獲得強勁分數。
|
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總計：10%
(100)% |
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斯莫菲特和鮑爾斯先生的個人/戰略目標
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高管
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目標
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評估
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最終分紅(%)
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| A.藍精靈 | | | 發展戰略藍精靈卡帕的戰略計劃。 | | |
•
在2023年期間，通過制定更新的戰略規劃流程，繼續發展SMurfit Kappa的戰略。
•
通過就擬議合併的條款達成最終協議，增強了SMurfit Kappa的戰略方向。
•
由SMurfit Kappa董事會制定、提交和批准的雄心勃勃的投資和戰略計劃。
•
確定新的關鍵擴張和發展領域，包括完成兩項收購，從戰略上支持SMurfit Kappa的增長計劃。
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100%
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335
目錄
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高管
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目標
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評估
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最終分紅(%)
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數字化支持
監督Smurfit Kappa數字戰略的完成。 |
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•
繼續實施和發展多功能數字戰略轉型計劃，並實現計劃中概述的運營效率。
•
完成了從區域報告結構向功能報告結構的轉變，並引入了服務管理結構。
|
| |
100%
|
|
| | | | | | | | | |
總計：10%
(100%) |
|
| K.鮑爾斯 | | | 發展戰略藍精靈卡帕的戰略計劃。 | | |
•
在2023年期間，通過制定更新的戰略規劃流程，繼續發展SMurfit Kappa的戰略。
•
通過就擬議合併的條款達成最終協議，增強了SMurfit Kappa的戰略方向。
•
董事會制定、提交和批准雄心勃勃的投資和戰略計劃。
•
確定新的關鍵擴張和發展領域，包括完成兩項收購，從戰略上支持SMurfit Kappa的增長計劃。
|
| |
100%
|
|
336
目錄
|
高管
|
| |
目標
|
| |
評估
|
| |
最終分紅(%)
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| | | |
數字化支持
監督Smurfit Kappa數字戰略的完成。 |
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•
繼續實施和發展多功能數字戰略轉型計劃，並實現計劃中概述的運營效率。
•
完成了從區域報告結構向功能報告結構的轉變，並引入了服務管理結構。
|
| |
100%
|
|
| | | | | | | | | |
總計：10%
(100%) |
|
塞利耶先生
![[MISSING IMAGE: tb_sellier-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1732845/000110465924053001/tb_sellier-4c.jpg)
梅耶爾先生
![[MISSING IMAGE: tb_mayer-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1732845/000110465924053001/tb_mayer-4c.jpg)
337
目錄
2021-2023年業績期間的業績分享計劃(“PSP”)獎勵基於以下業績標準：EPS(例外前)；ROCE；相對於定製同行羣體的TSR；以及可持續發展措施。性能是在閾值和最大值之間的直線基礎上測量的。與SMurfit Kappa針對每股收益和淨資產收益率的正常做法一致，SMurfit Kappa對收購和處置等會影響可比性的項目的業績進行了調整。這些調整並未影響2021-23年度裁決的歸屬結果。SMurfit Kappa也將這種方法應用於ESG-Planet指標，這些指標根據收購進行了調整，導致歸屬結果略有減少。
SMurfit Kappa薪酬委員會審查了2021-2023年績效期間PSP獎勵的結果，結果是調整後的三年累計每股收益為1,078歐元；調整後的三年平均淨資產收益率為19.4%；與TSR基準中的全球紙張和包裝同行相比，TSR表現低於中位數。此外，ESG指標的結果是，調整後的二氧化碳排放量減少了43.00%，調整後的排水量減少了36.93%，調整後的垃圾/垃圾填埋場減少了36.10%。總體而言，2021年PSP獎的結果是最高獎的64.44%。有關每個指標的績效目標實現情況的更多詳細信息，請參見下表。
|
績效指標(權重)
|
| |
閾值
(25%歸屬) |
| |
最大
(100%歸屬) |
| |
成就
|
| |
歸屬級別
|
| ||||||||||||
|
調整後每股收益(例外前項目 - 累計
三年以上)(28%) |
| | | | 635c | | | | | | 775c | | | | | | 1,078c | | | | | | 28.00% | | |
|
調整後淨資產收益率(三年平均值)(28%)
|
| | | | 13.0% | | | | | | 16.0% | | | | | | 19.4% | | | | | | 28.00% | | |
|
相對TSR與選定的同級組(29%)
|
| | | | 中位數 | | | | | |
上端 四分 |
| | | | |
以下 中位數 |
| | | | | 0.00% | | |
| ESG-行星 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
調整後的二氧化碳減排(5%)
|
| | | | 39.5% | | | | | | 45.5% | | | | | | 43.00% | | | | | | 3.44% | | |
|
調整後的排水量減少(5%)
|
| | | | 45% | | | | | | 55% | | | | | | 36.93% | | | | | | 0.00% | | |
|
調整後的垃圾填埋場減少量(5%)
|
| | | | 25% | | | | | | 27% | | | | | | 36.10% | | | | | | 5.00% | | |
|
整體歸屬
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 64.44% | | |
用於TSR測量的同業組織包括以下公司：比勒魯德·科爾斯納斯、下跌、DS Smith、Empresas CMPC、圖形包裝、國際紙業、克拉賓、邁爾-梅爾霍夫、Metsa Board、Mondi、美國包裝公司、Stora Enso、芬歐滙源和WestRock。根據外部薪酬顧問Ellason的計算，SMurfit Kappa在業績期間相對於同行組的TSR結果低於中位數，因此在2021年獎項的成就方面低於門檻。
在確定2023年年度獎金和2021年PSP週期的結果，包括考慮潛在的意外收益時，SMurfit Kappa薪酬委員會滿意地認為，結果反映了SMurfit Kappa的基本表現和利益相關者的經驗，因此認為沒有必要應用任何酌情優先或調整。
固定繳費養老金
根據英國《企業管治守則》的要求，並反映外界對高管退休金的看法，SMurfit Kappa薪酬委員會於2020年與SMurfit及Bowles先生達成協議，將在2022年底(即2023年1月1日至2023年1月1日生效)分階段減少公司對其固定供款退休金的供款，以與員工人數看齊。從2023年1月1日起，他們的養卹金最終降至工資的10%，使繳款率與勞動力保持一致。Sellier先生和Mayer先生不受英國公司治理準則的要求。塞利耶和梅耶爾在2023年的公司繳費分別為19,800美元(佔工資的3.3%)和4,943美元(佔工資的0.7%)。
高管持股要求
為了使高管的利益與股東的利益保持一致，並激勵長期業績，高管必須遵守一定的股權要求。集團首席執行官為
338
目錄
要求建立相當於基本工資300%的股權，集團CFO持股相當於基本工資的200%，其他高管持股相當於基本工資的100%。集團首席執行官和首席財務官通常也將受到停止持股後的要求。股權要求將適用於離職後第一年，50%的要求將適用於離職後第二年。
鮑爾斯、塞利耶和梅耶爾的留任獎金信
關於此次合併，SMurfit Kappa分別與鮑爾斯、塞利耶和梅耶爾先生簽訂了留任獎金函，具體條款概述如下。
SMurfit Kappa已與鮑爾斯先生達成留任獎金安排，根據該安排，SMurfit Kappa將在完成之日起6個月的30個月內，向鮑爾斯先生支付一筆總額相當於1,135,686歐元的款項，相當於他在SMurfit Kappa的18個月基本工資，前提是他必須在付款日期結束時繼續受僱於SMurfit Kappa及其附屬公司，並須滿足其令人滿意的角色表現。該安排規定，如果鮑爾斯先生在留任獎金支付日期之前因不當行為以外的原因被終止聘用，留任獎金的支付將在終止日期後立即支付。如果鮑爾斯先生在留任獎金支付日期之前辭職或因行為不當而被解僱，他將不會收到留任獎金支付。
[br}藍精靈Kappa已與SMurfit Kappa先生達成留任獎金安排，根據該安排，藍精靈Kappa將在完成日期的6個月週年紀念日的30個月內，向SMurfit Kappa先生支付一筆總額相當於897,000美元的款項，相當於其在SMurfit Kappa的18個月基本工資，前提是他必須在付款日期結束時繼續受僱於SMurfit Kappa及其附屬公司，並須符合其令人滿意的角色表現。該安排規定，如果在留任獎金支付日之前因不當行為以外的其他原因終止對B·Sellier先生的僱用，留任獎金的支付將在終止日期後立即支付。如果B·Sellier先生在留任獎金支付日期之前辭職或因行為不當而被解僱，他將不會收到留任獎金付款。
SMurfit Kappa已與SMurfit Kappa先生達成留任獎金安排，根據該安排，SMurfit Kappa將在完成一週年的30個月內向SMurfit Kappa先生支付相當於其基本工資12個月的總額683,173歐元的款項，前提是他在付款日期前繼續受僱於SMurfit Kappa及其附屬公司，並須滿足其令人滿意的職責表現。該安排規定，如果在留任獎金支付日之前因不當行為以外的原因終止對梅耶爾先生的聘用，留任獎金的支付將在終止日期後立即支付。如果梅耶爾先生在留任獎金支付日期之前辭職或因行為不當而被解僱，他將不會收到留任獎金支付。
賠償追回條款
在發生以下情況時，可能會強制執行恢復條款(追回和罰款)：
•
本集團合併經審計財務報表的重大錯報
•
根據基於錯誤、不準確或誤導性信息的績效狀況評估確定獎勵的情況
•
影響藍精靈卡帕的欺詐或其他重大財務違規行為
•
導致或可能對SMurfit Kappa造成聲譽損害的事件的發生
•
參與者嚴重不當行為
•
企業失敗
•
藍精靈薪酬委員會酌情認為在性質或影響上與上述類似的其他情形
339
目錄
現金紅利在支付後三年內、遞延股份在正常歸屬日期之前的任何時間以及PSP獎勵自授予之日起五年內可強制執行追回條款。
藍精靈卡帕薪酬委員會的角色
藍精靈卡帕薪酬委員會的職責包括：
•
確定斯穆菲特·卡帕董事會主席、首席執行官、首席財務官和其他高管的薪酬框架或總體政策
•
持續審查薪酬政策的適當性、競爭力和相關性
•
批准任何績效工資方案的設計和確定目標
•
確定首席執行官、首席財務官和其他高級管理人員的養老金安排政策和範圍
•
審查整個SMurfit Kappa的員工薪酬趨勢和相關政策，以及激勵和獎勵與SMurfit Kappa文化的一致性
•
監督整個SMurfit Kappa公司員工福利的任何重大變化
•
確保與相關利益相關者就薪酬及相關政策和做法進行有效接觸
SMurfit Kappa薪酬委員會由約爾根·布爾·拉斯穆森擔任主席，目前由三名非執行董事組成。SMurfit Kappa薪酬委員會酌情接受獨立薪酬顧問的建議，以補充其知識並使委員會了解當前的趨勢和做法。2023年，SMurfit Kappa薪酬委員會收到了獨立顧問Ellason LLP關於外部治理格局和SMurfit Kappa未來高管薪酬方法的建議。SMurfit Kappa薪酬委員會認為，與SMurfit Kappa沒有任何其他從屬關係的Ellason提供的建議是客觀和獨立的。2023年對藍精靈卡帕薪酬委員會進行了內部評估。這一進程得出的結論是，SMurfit Kappa薪酬委員會及其主席的業績令人滿意。
高管薪酬表
2023年薪酬彙總表
|
姓名和主要職務(A)(5)
|
| |
年
(b) |
| |
工資
($) (c) |
| |
庫存
獎項 ($) (e)(1) |
| |
非股權
獎勵計劃 薪酬 ($) (g)(2) |
| |
養老金變化
價值和不合格 延期補償 收入 ($) (h)(3) |
| |
所有其他
薪酬 ($) (i)(4) |
| |
合計
($) (j) |
| |||||||||||||||||||||
|
安東尼·斯墨菲特
|
| | | | 2023 | | | | | | 1,282,083 | | | | | | 4,063,801 | | | | | | 871,752 | | | | | | — | | | | | | 132,838 | | | | | | 6,350,474 | | |
| 集團首席執行官 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
肯·鮑爾斯
|
| | | | 2023 | | | | | | 787,293 | | | | | | 2,145,450 | | | | | | 535,319 | | | | | | — | | | | | | 109,605 | | | | | | 3,577,667 | | |
| 集團首席財務官 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Laurent Sellier
|
| | | | 2023 | | | | | | 598,000 | | | | | | 1,575,693 | | | | | | 370,493 | | | | | | — | | | | | | 188,859 | | | | | | 2,733,045 | | |
|
首席執行官，
美洲 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
薩維裏奧·梅耶爾
|
| | | | 2023 | | | | | | 710,395 | | | | | | 1,881,992 | | | | | | 446,297 | | | | | | — | | | | | | 101,846 | | | | | | 3,140,530 | | |
|
首席執行官，
歐洲 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
340
目錄
(1)
本欄中的金額代表SMurfit Kappa遞延獎金計劃獎勵和績效股票計劃獎勵的總授予日期公允價值，這些獎勵是根據會計準則編纂主題718中公認的基於股票的薪酬的公認會計原則計算的。本專欄是在假設沒有任何獎項被沒收或將被沒收的情況下準備的。該金額是根據本委託書/招股説明書中SMurfit Kappa經審計財務報表附註16所述的假設計算的。
(2)
此列中的金額表示以現金支付的2023年度獎金的50%。如上所述，剩餘50%的年度獎金以遞延獎金計劃獎勵的形式支付。2023年就2022年業績期間發放的遞延紅利獎勵列入(E)欄。2024年就2023年業績期間發放的遞延獎金將在2024年薪酬彙總表中報告，其價值等於本欄(G)所列以現金支付的部分。
(3)
本欄中的金額代表執行人員在SMurfit Kappa的固定收益養老金計劃下的累積福利的精算現值變化，統稱為“累積養老金變化”。塞利耶和梅耶爾沒有參加固定收益養老金計劃。2023年，斯墨菲特先生和鮑爾斯先生接受了一項轉移價值期權，該期權在年內向固定收益養老金計劃的所有受僱成員提供，因此，截至2023年12月31日，他們在該計劃下的累積福利為零。根據適用規則，累積的養卹金變動額為負數並未列入本欄，詳見下表。
|
名稱
|
| |
年
|
| |
累計養老金變動(美元)
|
| ||||||
|
安東尼·斯默菲特
|
| | | | 2023 | | | | | | (7,981,640) | | |
|
肯·鮑爾斯
|
| | | | 2023 | | | | | | (1,514,876) | | |
(4)
2023年的所有其他補償包括：
|
名稱
|
| |
已定義
投稿 養老金計劃 ($)(a) |
| |
現金
中的津貼 取代 養老金 投稿 ($)(b) |
| |
公司
汽車 ($)(c) |
| |
醫療保健/
檢查 優勢 ($)(d) |
| |
住房
福利 ($)(e) |
| |
旅行
津貼 ($)(f) |
| |
合計
($) |
| |||||||||||||||||||||
|
安東尼·斯默菲特
|
| | | | — | | | | | | 128,208 | | | | | | 4,630 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 132,838 | | |
|
肯·鮑爾斯
|
| | | | — | | | | | | 78,729 | | | | | | 30,876 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 109,605 | | |
|
洛朗·塞利爾
|
| | | | 19,800 | | | | | | — | | | | | | 18,000 | | | | | | 22,119 | | | | | | 98,940 | | | | | | 30,000 | | | | | | 188,859 | | |
|
薩維裏奧·梅耶爾
|
| | | | 4,943 | | | | | | — | | | | | | 26,908 | | | | | | 11,409 | | | | | | 58,586 | | | | | | — | | | | | | 101,846 | | |
(a)
代表公司對SMurfit Kappa固定繳款養老金安排的繳費。
(b)
代表現金津貼，以代替公司對SMurfit Kappa固定繳款養老金安排的繳費。
(c)
表示SMurfit Kappa提供汽車福利的累計增量成本。
(d)
代表SMurfit Kappa提供管理級醫療保健/體檢福利的總增量成本。
(e)
代表SMurfit Kappa代表Sellier和Mayer先生支付的租金和住房津貼。關於B·Sellier先生，這項福利是他搬遷到美國時提供的一攬子搬遷福利的一部分，已於2023年到期。
(f)
代表支付給B·Sellier先生的旅行津貼。這項福利是T.Sellier先生搬遷到美國時提供的一攬子搬遷福利的一部分，已於2023年到期。
341
目錄
(5)
表中的標題反映了SMurfit Kappa在2023年的職位。完成後，藍精靈WestRock的頭銜見上表(“歷史補償”下)。除B·Sellier先生的現金薪酬(以美元支付)和(E)欄中的股權授予日期公允價值(根據本委託書/招股説明書中斯穆菲特·卡帕經審計財務報表附註16中描述的假設並基於用於此目的的匯率計算)外，高管薪酬以歐元支付，並根據彭博社 - 1.08144報告的2023年日均匯率以美元列示。
2023年基於計劃的獎項授予
| | | | | | | | | |
預計未來
非股權項下的支出 獎勵計劃和獎勵 |
| |
預計未來
權益項下的支出 獎勵計劃和獎勵 |
| |
所有其他
股票獎勵： 數量： 股票數量： 庫存或單位 (#) (i) |
| |
授予日期
公允價值 庫存的 個 獎項 ($) (l) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
(a) |
| |
授予日期
(b) |
| |
閾值
($) (c) |
| |
目標
($) (d) |
| |
最大
($) (e) |
| |
閾值
(#) (f) |
| |
目標
(#) (g) |
| |
最大
(#) (h) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
安東尼·斯墨菲特
|
| | | | 2/1/2023(1) | | | | | | 0 | | | | | | 480,781 | | | | | | 961,562 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 9/22/2023(2) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 22,954 | | | | | | 不適用 | | | | | | 91,816 | | | | | | | | | | | | 3,166,734 | | |
| | | | | | 9/22/2023(3) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 23,049 | | | | | | 897,067 | | |
|
肯·鮑爾斯
|
| | | | 2/1/2023(1) | | | | | | 0 | | | | | | 295,235 | | | | | | 590,469 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 9/22/2023(2) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 11,558 | | | | | | 不適用 | | | | | | 46,233 | | | | | | | | | | | | 1,594,576 | | |
| | | | | | 9/22/2023(3) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 14,154 | | | | | | 550,874 | | |
|
Laurent Sellier
|
| | | | 2/1/2023(1) | | | | | | 0 | | | | | | 224,250 | | | | | | 448,500 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 9/22/2023(2) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 8,655 | | | | | | 不適用 | | | | | | 34,620 | | | | | | | | | | | | 1,194,044 | | |
| | | | | | 9/22/2023(3) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 9,806 | | | | | | 381,649 | | |
|
薩維裏奧·梅耶爾
|
| | | | 2/1/2023(1) | | | | | | 0 | | | | | | 266,398 | | | | | | 532,796 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 9/22/2023(2) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 10,175 | | | | | | 不適用 | | | | | | 40,700 | | | | | | | | | | | | 1,403,743 | | |
| | | | | | 9/22/2023(3) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 12,288 | | | | | | 478,249 | | |
(1)
代表根據SMurfit Kappa 2023年度獎金計劃發放的2023年度獎金的50%，並以現金支付。如上所述，其餘50%的獎金預計將以2024年授予的遞延獎金計劃獎勵的形式授予，但須受基於服務的歸屬的限制。
(2)
根據SMurfit Kappa績效共享計劃授予的2023-2025績效期間的績效共享計劃獎勵。績效份額計劃獎勵沒有目標績效級別。就獎勵而言，可發行的最高股份數目列於“最高”一欄，而在達到門檻表現時可發行的股份數目則列於“門檻”一欄。
(3)
根據SMurfit Kappa 2022年度獎金計劃授予的2022年度獎金的延期獎金計劃獎勵。
342
目錄
2023財年年底傑出股權獎
| | | |
股票獎勵
|
| |||||||||||||||||||||
|
姓名
(a) |
| |
股份數量或
尚未任職 (#) (g)(1) |
| |
股票市值
或庫存單位 尚未任職 ($) (h)(2) |
| |
股權激勵計劃
獎項： 未挖掘數量 股份、單位或其他 擁有 的權限 未歸屬 (#) (i)(3) |
| |
股權激勵計劃
獎項： 市場或支出 未賺取的價值 股份、單位或其他 擁有 的權限 未歸屬 ($) (j)(2) |
| ||||||||||||
|
安東尼·斯默菲特
|
| | | | 59,688 | | | | | | 2,316,018 | | | | | | 216,988 | | | | | | 8,419,583 | | |
|
肯·鮑爾斯
|
| | | | 35,910 | | | | | | 1,393,382 | | | | | | 108,241 | | | | | | 4,199,975 | | |
|
洛朗·塞利爾
|
| | | | 22,780 | | | | | | 883,911 | | | | | | 73,611 | | | | | | 2,856,259 | | |
|
薩維裏奧·梅耶爾
|
| | | | 30,372 | | | | | | 1,178,496 | | | | | | 90,815 | | | | | | 3,523,810 | | |
(1)
以下是截至2023年12月31日未償還的Smurfit Kappa遞延獎金計劃獎勵按年份細分的情況：
|
名稱
|
| |
尊重獎項
2019年獎金 （歸屬期 2020-2022) (#)a |
| |
尊重獎項
2020年獎金 （歸屬期 2021-2023) (#) |
| |
尊重獎項
2021年獎金的 （歸屬期 2022-2024) (#) |
| |
尊重獎項
2022年獎金的 （歸屬期 2023-2025) (#) |
| |
合計
(#) |
| |||||||||||||||
|
安東尼·斯默菲特
|
| | | | 1,746 | | | | | | 17,114 | | | | | | 17,779 | | | | | | 23,049 | | | | | | 59,688 | | |
|
肯·鮑爾斯
|
| | | | 980 | | | | | | 9,940 | | | | | | 10,836 | | | | | | 14,154 | | | | | | 35,910 | | |
|
洛朗·塞利爾
|
| | | | — | | | | | | 6,028 | | | | | | 6,946 | | | | | | 9,806 | | | | | | 22,780 | | |
|
薩維裏奧·梅耶爾
|
| | | | — | | | | | | 8,622 | | | | | | 9,462 | | | | | | 12,288 | | | | | | 30,372 | | |
(a)
SMurfit和Bowles先生2020年遞延獎金計劃的獎勵取決於SMurfit Kappa Italia對SMurfit Kappa子公司2019年罰款的上訴的最終結果。由於歸屬時尚不清楚結果，SMurfit Kappa薪酬委員會考慮了2020年遞延獎金計劃獎勵的歸屬，並酌情決定扣留獎勵的10%，以等待SMurfit Kappa Italia的最終結果，該公司截至2023年12月31日扣留的金額仍未償還。
(2)
根據(G)欄或(I)欄中反映的遞延獎金計劃獎勵或績效股票計劃獎勵的數量(視情況而定)計算的價值乘以$38.8，即2023年SMurfit Kappa年終每股收盤價(35.88歐元)，根據彭博社 - 1.08144報告的2023年平均每日匯率轉換為美元。
(3)
以下是截至2023年12月31日未完成的SMurfit Kappa績效股票計劃獎勵的年度細目：
|
名稱
|
| |
2021-23年度大獎
(#) |
| |
2022-24年度大獎
(#) |
| |
2023-25年度大獎
(#) |
| |
合計
(#) |
| ||||||||||||
|
安東尼·斯默菲特
|
| | | | 48,236 | | | | | | 75,921 | | | | | | 92,831 | | | | | | 216,988 | | |
|
肯·鮑爾斯
|
| | | | 23,269 | | | | | | 38,228 | | | | | | 46,744 | | | | | | 108,241 | | |
|
洛朗·塞利爾
|
| | | | 13,549 | | | | | | 25,060 | | | | | | 35,002 | | | | | | 73,611 | | |
|
薩維裏奧·梅耶爾
|
| | | | 19,380 | | | | | | 30,286 | | | | | | 41,149 | | | | | | 90,815 | | |
上述績效分享計劃獎勵的股票數量和價值反映了最高級別適用績效目標的實現情況，但2021-23年度獎勵的股票數量和價值反映了SMurfit Kappa薪酬委員會在2024年初通過 - 認證的適用績效目標的實際實現水平，即最高水平的64.44%。
343
目錄
2023年期間行使的期權和授予的股票
| | | |
股票獎勵
|
| |||||||||
|
姓名
(a) |
| |
股份數量
在歸屬時獲得 (#) (d)(1) |
| |
實現的價值
關於歸屬問題 ($) (e)(2) |
| ||||||
|
安東尼·斯默菲特
|
| | | | 95,275 | | | | | | 3,238,365 | | |
|
肯·鮑爾斯
|
| | | | 45,784 | | | | | | 1,556,183 | | |
|
洛朗·塞利爾
|
| | | | 30,677 | | | | | | 1,042,701 | | |
|
薩維裏奧·梅耶爾
|
| | | | 42,141 | | | | | | 1,432,358 | | |
(1)
反映了截至2022年12月31日的2020-22年業績期間的SMurfit Kappa業績股票計劃獎勵，於2023年9月22日結算，以及關於2019年(歸屬期間2020-22年)的SMurfit Kappa遞延獎金計劃獎勵，於2023年9月22日結算。包括相應的股息等價物，在業績份額計劃獎勵的情況下，以額外股息單位的形式記入貸方。
(2)
根據2023年9月22日每股31.43歐元的收盤價(根據彭博社 - 1.08144報道的2023年日均匯率換算為美元)，反映SMurfit Kappa業績股票計劃獎勵和遞延獎金計劃獎勵的價值。雖然沒有包括在上表中，但根據既得遞延獎金計劃獎勵向斯穆菲特、鮑爾斯、塞利耶和梅耶爾支付的現金股息等價物的價值分別為58,730美元、32,957美元、22,686美元和25,957美元(這些金額是以歐元支付的，但根據上一句中提到的匯率轉換為美元)。
2023年的養老金福利
|
姓名
(a) |
| |
計劃名稱
(b) |
| |
年數
信用服務 (#) (c) |
| |
現值
累計利益 ($) (d)(1) |
| |||||||||
|
安東尼·斯默菲特
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
肯·鮑爾斯
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
洛朗·塞利爾
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
薩維裏奧·梅耶爾
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
(1)
如上所述，SMurfit先生和Bowles先生接受了一項轉移價值選項，該選項在年內提供給所有固定收益養老金計劃的受僱成員，因此，截至2023年12月31日，他們在該計劃下的累積收益為零。塞利耶和梅耶爾沒有參加固定收益養老金計劃。
固定收益養老金計劃
斯穆菲特先生和鮑爾斯先生之前參加了一項SMurfit Kappa繳費固定收益養老金計劃，該計劃基於每一年應計養卹金服務的應計費率為應計養卹金工資的60分之一，旨在提供退休時工資的三分之二用於全面服務。自2016年6月至30日起，該計劃對未來應計項目關閉，取而代之的是固定繳款計劃。所有養卹金福利完全是根據基本工資確定的。如上所述，在2023年期間，SMurfit Kappa向該計劃的所有受僱成員提供了轉移價值選項。轉移價值選項的條款在所有成員中都是一致的。在接受這一選擇後，與斯莫菲特先生和鮑爾斯先生有關的所有相關固定收益養老金義務已被取消。
終止或更改控制權時的潛在付款
本節介紹執行幹事在2023財年因某些僱傭終止情況或控制權變更而獲得的報酬和福利。其他
344
目錄
與向Sellier先生支付現金(將以美元支付)相比，此類支付和福利將以歐元支付，但本節將根據彭博社 - 1.08144報道的2023年日均匯率以美元表示。
執行主任
服務合同
在2023財年，斯穆菲特先生與斯穆菲特·卡帕簽訂了一份服務合同，該合同規定，如果僱主無故終止對斯穆菲特先生的僱用，可提前12個月通知，或由僱主選擇支付相當於(A)年薪、(B)前三年最高年度獎金的代通知金(“皮隆”)，(C)公司就年薪所作的定期退休金繳款；及(D)每年任何津貼或福利的現金價值(股權或類似股權的獎勵除外)。如果這種終止發生在2023年12月31日，而僱主選擇提供Pilon，則Pilon付款和福利的估計價值將為：3,225,657美元。
在2023財年，鮑爾斯先生與SMurfit Kappa簽訂了一份服務合同，該合同規定，如果僱主無故終止對鮑爾斯先生的僱用，可給予12個月的通知，或由僱主選擇，Pilon相當於(A)年薪，(B)公司就年薪支付的定期養老金繳費，以及(C)每年任何福利或福利的現金價值(股權或類似股權的激勵措施除外)。如果這種終止發生在2023年12月31日，而僱主選擇提供Pilon，則Pilon付款和福利的估計價值將為：896,898美元。
與斯莫菲特先生和鮑爾斯先生簽訂的服務合同沒有規定在因控制權變更而有資格終止的情況下增加的遣散費福利。
在2023財年，如果僱主無緣無故終止對Sellier先生的僱用，他有資格獲得解僱賠償金，相當於以15個月為上限的每年資歷0.5個月的現金補償，這一金額增加了15%，因為Sellier先生年滿55歲或以上。用於計算賠償金的現金補償以解僱前12個月總薪酬的1/12為基礎，包括基本工資、現金獎金和任何BIK或合同津貼，這些都是毛付款的一部分。如果這種終止發生在2023年12月31日，終止賠償金的估計價值將為：1,456,289美元。
在2023財年，如果僱主無故終止對梅耶爾先生的僱用，梅耶爾先生有資格獲得意大利法律和適用的國家集體協議規定的皮隆和解僱金，相當於12個月的總薪酬，計算方法是除了基本工資外，還考慮到受僱最後三年支付的任何獎金的平均金額加上分配給梅耶爾先生的任何福利的價值。如果這種終止發生在2023年12月31日，終止付款的估計價值將為：1,745,967美元。
激勵性薪酬待遇
下表列出了優秀和不良離職者的年度獎金、遞延獎金計劃獎勵和績效股票計劃獎勵的處理方式。好的離職者是因為以下原因而不再是SMurfit Kappa員工的高管：
•
死亡；
•
健康不佳、受傷或殘疾；
•
宂餘；
•
經SMurfit Kappa薪酬委員會同意退休；或
•
將個人僱傭的企業或公司從SMurfit Kappa出售；或
•
SMurfit Kappa薪酬委員會可酌情決定的其他情況。
345
目錄
下表中的估計值假設離職終止日期為2023年12月31日，並根據SMurfit Kappa截至該日期的收盤價(歐元35.88%)計算，並根據彭博社 - 1.08144報告的2023年平均每日匯率(視情況而定)轉換為美元。績效期間在2023年12月31日結束的績效股票計劃獎勵的價值基於實際業績反映，績效期間在2023年12月31日之後結束的績效股票計劃獎勵的價值是在假設完全實現績效目標的情況下估計的。
|
獎項
|
| |
不良離職者
|
| |
優秀離職者
|
| |
預估值
|
|
| 年度獎金計劃 | | | 除非存在合同授權，否則沒有資格獲得獎金。 | | | 如果終止日期在績效年度內，則有資格獲得按適當的時間和績效按比例分配的獎金。 | | |
斯莫菲特先生：1,162,336美元
鮑爾斯先生：713,760美元
先生：493,991美元
梅耶爾先生：595,063美元
|
|
| | | | | | | 獎金將以正常方式支付，包括適當的現金和股票餘額，取決於SMurfit Kappa薪酬委員會決定應採用不同的方法(例如在死亡時)。 | | | 上述數額是根據2023年的實際業績計算的。 | |
| 延期獎金計劃和獎勵 | | | 終止僱傭時，獎勵全部失效。 | | | 優秀獎項將由參與者保留，並在正常時間全額授予。 | | |
斯莫菲特先生：2,316,018美元
鮑爾斯先生：1,393,382美元
先生：883,911美元
梅耶爾先生：1178496美元
|
|
| | | | | | | 藍精靈Kappa薪酬委員會保留在認為合適的情況下(例如在死亡時)加速授予的自由裁量權。 | | | | |
| 績效分享計劃和獎勵 | | | 對於績效期間的離職者，停止僱用時獎勵全額失效。 | | | 在考績期間，未完成的獎勵將保留，並在正常時間授予，同時考慮到考績條件已達到的程度(按正常時間衡量)和受僱時間佔考績期間的比例。 | | |
斯莫菲特先生：5036263美元
鮑爾斯先生：2,496,357美元
先生：1,626,699美元
梅耶爾先生：2,067,656美元
|
|
| | | | | | | 對於持有期內的任何離職者，懸而未決的獎勵將在 | | | | |
346
目錄
|
獎項
|
| |
不良離職者
|
| |
優秀離職者
|
| |
預估值
|
|
| | | | | | | 正常時間，除非參與者被立即解僱，在這種情況下，獎勵在終止僱傭時完全失效。 | | | | |
| | | | | | | 藍精靈Kappa薪酬委員會保留自由裁量權，可在認為適當的情況下(例如在死亡時)加快獎勵的授予或發佈。 | | | | |
除上表所述外，在與控制權變更相關的合格終止的情況下，不存在關於年度獎金、遞延獎金計劃獎勵和績效股票計劃獎勵的增強終止待遇。
完工後補償安排
本節討論某些薪酬安排，這些安排預計將在完成後適用於藍精靈西巖的高管。高管薪酬計劃完成後，仍需得到藍精靈西巖薪酬委員會的審查和批准。
高管薪酬要素
預計藍精靈西巖的高管薪酬計劃將包括三個主要要素：(I)年度基本工資，(Ii)年度短期激勵和(Iii)年度長期激勵。
年度基本工資
年度基本工資提供與高管的經驗和工作範圍相對應的固定激勵。每名執行幹事預期的初始年基薪如下表所示。
|
執行主任
|
| |
年度
基本工資(1) |
| |
年度基數
工資(美元)(2) |
| ||||||
|
安東尼·斯墨菲特 - 總裁和集團首席執行官
|
| | | € | 1,387,040 | | | | | $ | 1,500,000 | | |
|
肯·鮑爾斯 - 執行副總裁總裁和集團首席財務官
|
| | | € | 878,458 | | | | | $ | 950,000 | | |
|
Laurent Sellier - 總裁，北美(包括墨西哥)首席執行官
|
| | | $ | 900,000 | | | | | $ | 900,000 | | |
|
薩維裏奧·梅耶爾 - 總裁和歐洲、中東和非洲及亞太地區首席執行官
|
| | | € | 762,872 | | | | | $ | 825,000 | | |
|
Jairo Lorenzatto - 總裁兼拉塔姆首席執行官
|
| | | $ | 500,000 | | | | | $ | 500,000 | | |
(1)
以適用的服務合同或聘書中規定並彙總如下的貨幣表示年度基本工資。
(2)
為便於説明並保持一致，以美元為單位反映基本工資金額，並根據1.08144的匯率換算為歐元(對於那些將以歐元支付薪酬的高管)，該匯率代表2023年的日均匯率(據彭博社報道)。
年度短期激勵計劃
預計每位高管都有資格參加年度短期激勵計劃。下表反映了每個
的初始目標年度短期激勵機會
347
目錄
首席執行官，預計該機會將按比例申請SMurfit WestRock在完成後的2024財年部分。短期激勵計劃的業績指標和相關目標將在完成後接受SMurfit WestRock薪酬委員會的審查和批准。每項獲得的年度短期激勵獎將以現金形式支付。
|
執行主任
|
| |
年度基數
工資(美元)(1) |
| |
目標
短期 獎勵 商機 (%) |
| |
目標
短期 獎勵 商機 (美元) |
| |||||||||
|
安東尼·斯墨菲特 - 總裁和集團首席執行官
|
| | | $ | 1,500,000 | | | | | | 175% | | | | | $ | 2,625,000 | | |
|
肯·鮑爾斯 - 執行副總裁總裁和集團財務總監
警官 |
| | | $ | 950,000 | | | | | | 125% | | | | | $ | 1,187,500 | | |
|
Laurent Sellier - 總裁，北美(包括墨西哥)首席執行官
|
| | | $ | 900,000 | | | | | | 75% | | | | | $ | 675,000 | | |
|
薩維裏奧·梅耶爾 - 總裁和歐洲、中東和非洲及亞太地區首席執行官
|
| | | $ | 825,000 | | | | | | 75% | | | | | $ | 618,750 | | |
|
Jairo Lorenzatto - 總裁兼拉塔姆首席執行官
|
| | | $ | 500,000 | | | | | | 75% | | | | | $ | 375,000 | | |
(1)
為便於説明並保持一致，以美元為單位反映基本工資金額，並根據1.08144的匯率換算為歐元(對於那些將以歐元支付薪酬的高管)，該匯率代表2023年的日均匯率(據彭博社報道)。
年度長期激勵獎
預計SMurfit WestRock將維持年度長期激勵計劃，旨在留住關鍵高管，並使SMurfit WestRock高管的利益與實現可持續的長期增長和業績保持一致。預計具有多年歸屬期間的年度股權獎勵將主要包括基於業績的獎勵，其中基於業績的獎勵佔每名執行幹事授予日價值的75%，基於時間的限制性股票單位獎勵佔每名執行幹事授予日價值的其餘25%。年度股權薪酬獎勵的條款，包括獎勵形式、適用的業績指標和目標以及授予時間表，將在完成後接受SMurfit WestRock薪酬委員會的審查和批准。
下表反映了每位高管的擬議年度目標長期激勵機會，每位高管將以美元表示。預計SMurfit WestRock薪酬委員會將在完成後不久向某些高管發放按比例分配的長期激勵獎，以便在完成後的一年中實施他們新的年度薪酬機會。
|
執行主任
|
| |
長期目標
獎勵機會 |
| |||
|
安東尼·斯墨菲特 - 總裁和集團首席執行官
|
| | | $ | 11,250,000 | | |
|
肯·鮑爾斯 - 執行副總裁總裁和集團首席財務官
|
| | | $ | 3,250,000 | | |
|
Laurent Sellier - 總裁，北美(包括墨西哥)首席執行官
|
| | | $ | 2,250,000 | | |
|
薩維裏奧·梅耶爾 - 總裁和歐洲、中東和非洲及亞太地區首席執行官
|
| | | $ | 2,250,000 | | |
|
Jairo Lorenzatto - 總裁兼拉塔姆首席執行官
|
| | | $ | 800,000 | | |
首席執行官持股準則
預計藍精靈WestRock將在完成之前建立一項在完成後生效的高管股權政策。該政策將要求每位高管受益
348
目錄
在開始擔任SMurfit WestRock高管後的五年內，擁有價值相當於高管年度基本工資倍數的SMurfit WestRock普通股。
個別協議
預計SMurfit WestRock或其子公司將與每位高管簽訂服務合同或聘書，該合同或聘書在完成後生效。以下是對每個預期服務合同或邀請函的具體條款的説明。
與斯穆菲特先生簽訂的服務合同
藍精靈先生將擔任藍精靈西巖的總裁兼集團首席執行官，他將獲得1,387,040歐元的年度基本工資，這取決於藍精靈西巖薪酬委員會的年度審查，從2025年開始，目標年度獎金機會為年度基本工資的175%。對於2024日曆年，斯穆菲特先生將有資格根據實際業績獲得2024財年SMurfit Kappa在完成之前已經過去的部分按比例計算的年度獎金，以及2024日曆年剩餘時間的按比例計算的年度獎金，其目標年度獎金機會與2025年相同。斯墨菲特先生還將有資格獲得年度股權獎勵，預計2025年的目標總授予日公平價值為11,250,000美元。有關擬授予股權獎勵的計劃的説明，請參閲下面標題為“藍精靈西巖2024年長期激勵計劃”的章節。
斯墨菲特先生將有資格參加適用於相關地區高管的所有健康、福利和其他福利計劃。斯墨菲特先生將有權按基本工資的10%的比率獲得現金津貼，以代替僱主的養老金繳款。他還將獲得汽車福利，藍精靈西巖將支付他選擇的最多兩個俱樂部會員的費用(前提是俱樂部的選擇需要得到藍精靈西巖董事會的批准)。
斯墨菲特先生的服務合同在任何一方發出不少於12個月的通知後即可終止。僱主將有權通過支付相當於本應在通知期內到期的基本工資的代通知金(“Pilon”)來終止對斯莫菲特先生的僱用。代付款項可按月平均分期支付，直至支付皮隆的期間結束為止。斯墨菲特先生還可能被安排部分或全部園藝假，在此期間，他將繼續領取基本工資和合同福利(不包括獎金)。
藍精靈先生還將有資格參與藍精靈西巖的高管離職計劃，該計劃不時生效，並受制於該計劃的條款和條件。根據高管離職計劃的條款，根據服務合同提供的任何通知或Pilon將按比例減少高管離職計劃提供的遣散費福利。有關更多細節，請參閲下面題為“高管離職計劃”的部分。
僱主將有權在其服務合同中規定的某些情況下，按照適用法律的規定，立即解僱斯莫菲特先生。
斯墨菲特先生在受僱期間和受僱終止時均須遵守保密和知識產權義務。在終止僱用後的12個月內，他還將受到競業禁止、禁止招標和禁止交易的限制性契諾的約束(在終止僱用時，他必須休任何一段時間的園藝假)。
與鮑爾斯先生簽訂的服務合同
鮑爾斯先生將擔任藍石集團執行副總裁總裁兼集團首席財務官，他將獲得878,458歐元的年度基本工資，這取決於藍石薪酬委員會的年度審查，從2025年開始，目標年度獎金機會為年度基本工資的125%。對於2024日曆年，鮑爾斯先生將有資格獲得關於SMurfit Kappa 2024財年根據實際業績在完成之前已經過去的部分按比例計算的年度獎金，以及2024財年剩餘時間的按比例計算的年度獎金
349
目錄
具有與2025年相同的目標年度獎金機會的日曆年度。鮑爾斯先生還將有資格獲得年度股權獎勵，預計2025年的目標總授予日公平價值為3,250,000美元。有關擬授予股權獎勵的計劃的説明，請參閲下面標題為“藍精靈西巖2024年長期激勵計劃”的章節。
鮑爾斯先生將有資格參加適用於相關地區高管的所有健康、福利和其他福利計劃。鮑爾斯先生將有權按基本工資的10%的比率獲得現金津貼，以代替僱主的養老金繳款。他還將獲得汽車福利，藍精靈韋斯特洛克將支付鮑爾斯先生選擇的兩個俱樂部的會員費(前提是俱樂部的選擇需要得到藍精靈韋斯特洛克董事會的批准)。
鮑爾斯先生的服務合同在任何一方發出不少於12個月的通知後即可終止。僱主將有權終止對鮑爾斯先生的僱用，方法是使皮隆僅等於通知期間應支付的基本工資。代付款項可按月平均分期支付，直至支付皮隆的期間結束為止。鮑爾斯先生可以在其通知期間的部分或全部時間內休園假，在此期間，他將繼續領取基本工資和合同福利(不包括獎金)。
鮑爾斯先生還將有資格參加SMurfit WestRock的高管離職計劃，該計劃不時生效，並受該計劃的條款和條件的限制。根據高管離職計劃的條款，根據服務合同提供的任何通知或Pilon將按比例減少高管離職計劃提供的遣散費福利。有關更多細節，請參閲下面題為“高管離職計劃”的部分。
僱主將有權在鮑爾斯先生的服務合同中規定的某些情況下立即解僱他，並受適用法律的約束。
鮑爾斯先生在受僱期間和受僱終止時均須遵守保密和知識產權義務。他還將在終止僱用後的12個月內受到競業禁止、禁止招標和禁止交易的限制性契約的約束(在終止僱用時，鮑爾斯先生必須休任何一段時間的園藝假)。
與薩利耶先生簽訂的服務合同
Sellier先生將擔任總裁先生兼北美(包括墨西哥)首席執行官，他將獲得900,000美元的年度基本工資，這取決於SMurfit WestRock薪酬委員會的年度審查，從2025年開始，目標年度獎金機會為年度基本工資的75%。對於2024日曆年，A Sellier先生將有資格獲得關於根據實際業績在完成之前已經過去的SMurfit Kappa 2024財年部分按比例計算的年度獎金，以及2024日曆年剩餘時間的按比例計算的年度獎金，其目標年度獎金機會與2025年相同。B·Sellier先生還將有資格獲得年度股權獎勵，預計2025年的目標總授予日公平價值為2,250,000美元。有關擬授予股權獎勵的計劃的説明，請參閲下面標題為“藍精靈西巖2024年長期激勵計劃”的章節。
先生將有資格參加適用於SMurfit WestRock類似職位的高管的退休、健康、福利和其他福利計劃。他還將獲得汽車福利。
B·Sellier先生還將有資格參與SMurfit WestRock的高管離職計劃，該計劃不時生效，並受該計劃的條款和條件限制。有關更多細節，請參閲下面題為“高管離職計劃”的部分。
先生在受僱期間和受僱終止時均須遵守保密和知識產權義務。他還將在終止僱傭後的12個月內受到競業禁止、禁止招標和禁止交易的限制性公約的約束。
350
目錄
與梅耶爾先生簽訂的服務合同
梅耶爾先生將擔任總裁先生兼歐洲、中東和非洲及亞太地區首席執行官，他將獲得762,872歐元的年度基本工資，這取決於SMurfit WestRock薪酬委員會的年度審查，從2025年開始，目標年度獎金機會為年度基本工資的75%。對於2024日曆年，梅耶爾先生將有資格根據實際業績獲得關於SMurfit Kappa 2024財年在完成之前已經過去的部分的按比例發放的年度獎金，以及2024日曆年剩餘時間的按比例發放的年度獎金，其目標年度獎金機會與2025年相同。梅耶爾先生還將有資格獲得年度股權獎勵，預計2025年的目標總授予日公平價值為2,250,000美元。有關擬授予股權獎勵的計劃的説明，請參閲下面標題為“藍精靈西巖2024年長期激勵計劃”的章節。
梅耶爾先生將有資格參加適用於高管的所有健康、福利和其他福利計劃。他還將獲得汽車福利。
梅耶爾先生還將有資格參加藍精靈WestRock的高管離職計劃，該計劃不時生效，並受該計劃的條款和條件的限制。根據高管離職計劃的條款。有關更多細節，請參閲下面題為“高管離職計劃”的部分。
梅耶爾先生在受僱期間和受僱終止時均須遵守保密和知識產權義務。他還將在終止僱傭後的12個月內受到競業禁止、禁止招標和禁止交易的限制性公約的約束。
洛倫扎託先生的聘書
洛倫扎託先生將擔任LATAM的總裁兼首席執行官，他將獲得500,000美元的年度基本工資，這取決於SMurfit WestRock薪酬委員會的年度審查，從2025年開始，目標年度獎金機會為年度基本工資的75%。對於2024日曆年，Lorenzatto先生將有資格獲得與WestRock 2024財年根據實際業績在完成之前已經過去的部分按比例分配的年度獎金，以及2024日曆年剩餘時間的按比例分配的年度獎金，其目標年度獎金機會與2025年相同。洛倫扎託先生還將有資格獲得年度股權獎勵，預計2025年的目標總授予日公平價值為800,000美元。有關擬授予股權獎勵的計劃的説明，請參閲下面標題為“藍精靈西巖2024年長期激勵計劃”的章節。
Lorenzatto先生將有資格參加適用於SMurfit WestRock類似職位的高管的退休、健康、福利和其他福利計劃。他還將獲得汽車福利。
就Lorenzatto先生與WestRock的控制權變更服務協議而言，該協議的條款與WestRock的高管作為一方的控制權變更服務協議的條款一致，如本委託書/招股説明書題為“WestRock董事和高管在合併中的利益組合-在控制權變更終止時或之後的付款”一節中所述。SMurfit WestRock承認，Lorenzatto先生將有充分的理由(如其中所定義的)在完成時生效，並同意他可以提供有充分理由的辭職通知(該通知應至少提前60天提供)，直到辭職兩週年，並獲得協議規定的遣散費和福利。此外，根據控制權變更協議，因死亡或殘疾而終止對洛倫扎託先生的僱用將構成符合遣散費資格的終止。除要約書修改外，Lorenzatto先生的控制權變更服務協議將在完成後根據其條款繼續有效。如果Lorenzatto先生繼續受僱於藍精靈WestRock，並且沒有根據他的控制權變更服務協議提供充分理由的辭職通知，那麼控制權變更服務協議將在完成兩週年時到期，不支付任何款項。如果控制權變更離職協議到期，而洛倫扎託先生沒有根據該協議有權獲得遣散費福利，並且如果洛倫扎託先生在此之後繼續受僱，那麼他將有資格參與SMurfit WestRock的高管離職計劃。
351
目錄
Lorenzatto先生與WestRock的限制性契約協議在完成後將根據其條款繼續有效，其中的競業禁止、非招標和保密契約將進行修改，以涵蓋藍精靈WestRock的適用企業、員工和客户。
年度短期激勵計劃
預計藍精靈WestRock將在完成之前採用年度短期激勵計劃，完成後生效。該計劃的實質性條款還有待SMurfit WestRock薪酬委員會的審查和批准，摘要如下。摘要不包含有關年度短期激勵計劃的所有信息。摘要的全文應參考年度短期激勵計劃全文，並應與之一併閲讀，該計劃將作為證據添加到本委託書/招股説明書的修正案中。
年度短期激勵計劃的合格參與者將包括SMurfit WestRock高管。根據年度短期激勵計劃，每位高管將有資格獲得一筆獎金，獎金的支付依據是SMurfit WestRock薪酬委員會根據財務、運營、戰略和可持續發展業績、個人業績和/或由SMurfit WestRock薪酬委員會酌情決定的其他指標制定的業績目標的實現情況。根據該計劃，除非藍精靈西巖薪酬委員會另有指定，否則業績期間將為藍精靈西巖的財年。根據該計劃支付的每一筆獎金都將以現金形式發放。一旦控制權發生變更，該計劃將終止，每個符合資格的參與者將有權根據控制權變更在業績期間所經過的天數獲得按比例分配的獎金，業績被視為達到了目標水平和截至控制權變更前最後可行日期的實際業績水平中較大的一者。
高管離職計劃
預計藍精靈WestRock將在完成之前通過一項高管離職計劃，該計劃在完成後生效。該計劃的實質性條款還有待SMurfit WestRock薪酬委員會的審查和批准，摘要如下。摘要不包含有關高管離職計劃的所有信息。本摘要以高管離職計劃全文為參考，並應與之一併閲讀，該全文將作為證據添加到本委託書/招股説明書的修正案中。
高管離職計劃的合格參與者將包括(但不限於)斯穆菲特、鮑爾斯、塞利耶和邁耶先生。預計Lorenzatto先生將被指定參與高管離職計劃，如果他在此時繼續受僱於SMurfit WestRock的話，他將在完成與WestRock的控制權變更協議兩週年時被指定參與高管離職計劃。
根據《高管離職計劃》，符合條件的高管如果在斯穆菲特·韋斯特羅德控制權變更後的兩年內或之後的任何時間被無故終止僱傭，將有權獲得(取決於該高管執行有利於斯穆菲特·韋斯特羅克的債權的解除聲明並繼續遵守適用的限制性契約)：
•
高管年度基本工資和目標年終獎之和的指定倍數，該倍數等於2倍(對於斯穆菲特先生)或1.5倍(對於鮑爾斯、塞利耶和邁耶先生)；
•
終止年度按比例分配的目標年度獎金(“按比例分配的獎金”)；以及
•
醫療保險補貼付款通常等於等於適用遣散費倍數的年數的適用保費成本(“Healthcare Continue Benefits”)。
根據《高管離職計劃》，任何符合條件的高管，如在SMurfit WestRock控制權變更時或之後兩年內被無故解僱或有充分理由辭職，將有權獲得(取決於高管執行有利於SMurfit WestRock的債權豁免並繼續遵守適用的限制性契約)：
352
目錄
•
年度基本工資和目標年終獎之和的指定倍數，該倍數等於3倍(對於斯穆菲特先生)或2倍(對於鮑爾斯、塞利耶和梅耶爾先生)；
•
按比例分配的獎金；以及
•
醫療保健延續福利。
《高管離職計劃》預計將規定，對於屬於美國納税人的合格參與者，如果向符合資格的高管支付的與控制權變更相關的付款和福利，無論是根據遣散費計劃或其他方式，將被徵收根據《守則》第280G和4999節徵收的黃金降落傘消費税，該高管將獲得所有此類付款和福利並支付消費税，或者此類付款和福利將在必要程度上減少，從而不適用消費税。無論哪種方法，都會導致高管保留的付款和福利的税後金額較高。
任何通知、Pilon、遣散費或適用法律或當地服務合同要求的其他解僱金或福利，都將按比例減少根據高管離職計劃提供的遣散費福利。反之，如果此等本地通知、付款或福利對行政人員較根據《行政人員離職計劃》提供的遣散費福利更為有利，則該行政人員將收到本地通知、付款或福利，而不會收到根據《行政人員離職計劃》提供的遣散費福利。
藍精靈WestRock 2024長期激勵計劃
預計藍精靈西巖將在完成之前通過一項長期激勵計劃，預計該計劃將被稱為藍精靈西巖2024長期激勵計劃(LTI計劃)，在完成後生效。該計劃的實質性條款還有待SMurfit WestRock薪酬委員會的審查和批准，摘要如下。摘要不包含有關LTI計劃的所有信息。本摘要通過參考LTI計劃全文進行限定，並應與LTI計劃全文一起閲讀，該計劃將作為證據添加到本委託書/招股説明書的修正案中。
管理和資格
LTI計劃預計將由SMurfit WestRock薪酬委員會管理。薪酬委員會有權選擇可能被授予獎勵的合格員工、董事或顧問/獨立承包商，確定這些獎勵所涵蓋的股份數量，並制定這些獎勵的條款、條件和規定。在適用法律施加的任何限制的限制下，薪酬委員會可以將其在LTI計劃下的權力授權給藍精靈WestRock的某些官員。
獎項類型
根據LTI計劃，薪酬委員會可授予限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位、股票期權，包括旨在符合守則第422節特別税收待遇的激勵性股票期權、股票增值權、股票獎勵(可能受基於時間或業績的歸屬條件的限制)以及現金紅利獎勵。
可供發行的股票
目前，根據LTI計劃授予的獎勵，預計將保留2600萬股SMurfit WestRock股票供發行。根據LTI計劃預留供發行的SMurfit WestRock股票將從授權但未發行的股份和庫存股中預留。所有股票仍可根據LTI計劃發行，直至根據期權或特別行政區的行使而發行或根據股票或股票單位授予而發行為止。任何在授予獎勵後被沒收或以其他方式未發行的股票，預計仍可根據LTI計劃發行。可作為激勵性股票期權發行的股票數量不得超過根據LTI計劃為發行預留的S-fit WestRock股票數量。
353
目錄
非員工董事獎勵限制
非員工董事計劃將規定，任何非員工董事個人在任何日曆年度內不得因作為非員工董事的服務而獲得公平市場總價值超過750,000美元的獎勵或現金預留金。
調整
如果發生公司交易或藍精靈西巖資本結構的其他變化，包括合併、合併、收購財產或股份、配股、清算、處置藍精靈西巖對附屬公司的直接或間接所有權、股份股息、股份拆分、重組、股份合併或資本重組，薪酬委員會可進行其認為適當和公平的替代或調整，包括根據LTI計劃為發行和交付預留的股份或其他證券的總數和種類、個人限額、未完成獎勵的股票或其他證券的數量和種類以及適用於未完成獎勵的業績目標。
控件中的更改
如果SMurfit WestRock的(定義見LTI計劃)發生控制權變更，並且根據LTI計劃以滿足某些要求(包括獎勵類型相同、價值相同、受不低於優惠條款和條件且與公開交易證券有關)的替換獎勵的形式作出的未完成獎勵沒有繼續或假定，然後，每位符合資格的員工和董事將在“控制權變更”的生效日期(根據適用的獎勵協議確定的適用業績目標的實現程度)自動取消，以換取LTI計劃中規定的某些付款，而這些權利在LTI計劃下的當時未償還的贈款中沒有被繼續或承擔。在控制權變更後24個月內，任何符合規定要求的替代裁決將在持有人無故終止僱用或有充分理由(在適用的裁決協議中包括的範圍內)終止時全額授予。就業績獎勵而言，在控制權變更時，業績目標將被視為達到了目標水平和實際業績水平中的較大者，直至控制權變更前最後可行日期為止(不論此種獎勵是在控制權變更時授予的，還是由購置人以合格替代獎勵的形式承擔)。
修改
SMurfit WestRock董事會可在其認為必要或適當的範圍內不時修改LTI計劃，但不得在未經股東批准的情況下進行修改，條件是根據適用法律或適用的證券交易所規則需要獲得股東批准，且未經參與者同意，任何修改不得對參與者先前授予的獎勵的任何權利造成實質性和不利影響。
計劃期限
LTI計劃將規定，在LTI計劃生效之日起十週年當日或之後不得提供任何贈款。
354
目錄
董事薪酬
本部分由兩部分組成。第一部分題為《董事的歷史薪酬》，提供了S-K《美國證券交易委員會條例》第4402條所要求的信息，涉及在SMurfit Kappa的2023財年擔任SMurfit Kappa非僱員董事的SMurfit WestRock非僱員董事。這一披露包括在SMurfit Kappa的2023財年就他們在SMurfit Kappa及其子公司的服務向這些個人支付的補償。第二部分題為“完成後董事薪酬安排”，介紹了預計適用於非僱員董事的某些完成後薪酬安排，這些安排在完成後仍有待藍精靈WestRock董事會或其適當委員會的審查和批准。
歷史董事薪酬
SMurfit Kappa非僱員董事的薪酬包括基本的年度現金費用和額外董事會職責(例如，高級獨立董事和委員會成員)的現金費用。如果某一年所承諾的時間大大超過預期，也可支付額外費用。SMurfit Kappa董事會保留酌情決定權，在適當的情況下以股票而不是現金的形式向非僱員董事支付報酬。
下表彙總了SMurfit Kappa非員工董事費用。2023年，費用增加了4%，與執行幹事的工資增幅一致，低於廣大工作人員的平均增幅。
|
名稱
|
| |
年費
($)(1) |
| |||
|
椅子
|
| | | | 393,644 | | |
|
非員工董事基本費
|
| | | | 78,729 | | |
| 附加費 | | | | | | | |
|
董事高級獨立費用
|
| | | | 67,482 | | |
|
委員會主席費用
|
| | | | 67,482 | | |
|
委員會會費
|
| | | | 22,494 | | |
(1)
根據彭博社 - 1.08144報道的2023年日均匯率，表中以歐元支付並以美元表示。
下表彙總了在2023年擔任SMurfit WestRock非員工董事非員工董事的每位SMurfit WestRock非員工董事在2023年獲得的總薪酬。
|
名稱(1)
|
| |
賺取的費用或
現金支付 ($) |
| |
所有其他
薪酬 ($) |
| |
合計
($) |
| |||||||||
|
Irial Finan（主席）
|
| | | | 393,644 | | | | | | — | | | | | | 393,644 | | |
|
卡羅爾·費爾韋瑟
|
| | | | 146,211 | | | | | | — | | | | | | 146,211 | | |
|
瑪麗·林恩·弗格森-麥克休
|
| | | | 101,223 | | | | | | — | | | | | | 101,223 | | |
|
Kaisa Hietala
|
| | | | 146,211 | | | | | | — | | | | | | 146,211 | | |
|
盧爾德·梅爾加
|
| | | | 101,223 | | | | | | — | | | | | | 101,223 | | |
|
約爾根·布爾·拉斯穆森
|
| | | | 146,211 | | | | | | — | | | | | | 146,211 | | |
(1)
根據彭博社 - 1.08144報道的2023年日均匯率，表中以歐元支付並以美元表示。
355
目錄
完工後董事薪酬安排
預計Smurfit WestRock將建立一項自完成之日起生效的非員工董事薪酬計劃，其預期重大條款概述如下。Smurfit WestRock非員工董事薪酬計劃的最終條款須經Smurfit WestRock董事會（或其適用委員會）批准。
|
元素
|
| |
金額（$）
|
| |||
|
基本現金保留人
|
| | | | 120,000 | | |
| 額外現金保留者 | | | | | | | |
|
非執行主席
|
| | | | 100,000 | | |
|
審計委員會主席
|
| | | | 25,000 | | |
|
薪酬委員會主席
|
| | | | 20,000 | | |
|
提名委員會主席
|
| | | | 20,000 | | |
|
可持續發展委員會主席
|
| | | | 20,000 | | |
|
年度股票授予 - 董事(非執行主席除外)
|
| | | | 175,000 | | |
|
年度股票贈與 - 非執行主席
|
| | | | 275,000 | | |
預計總部設在美國的非僱員董事將有機會推遲全部或部分年度現金預聘金和年度股票授予。
預計藍精靈西巖將在完成之前建立董事的股權政策，完成後生效。該政策將要求每一名非僱員董事在被任命為藍精靈西巖董事會成員後五年內實益擁有價值相當於董事年度現金基礎聘用金的倍數的藍精靈西巖普通股。
356
目錄
法律事務
此處提供的SMurfit WestRock股票的有效性將由Matheon LLP為SMurfit WestRock傳遞。
357
目錄
專家
SMurfit Kappa Group plc截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的三年期間的每一個年度的合併財務報表，已根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威的報告以及上述事務所作為會計和審計專家的權威列入本報告。
藍精靈西巖有限公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的三年期間的每一個年度的合併財務報表，已根據本文其他部分出現的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威的報告並經該事務所作為會計和審計專家的授權列入本報告。
[br]WestRock公司截至2023年9月30日的年度報告(Form 10-K)中所列的WestRock公司合併財務報表，以及WestRock公司截至2023年9月30日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，包括在本報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。
358
目錄
未來股東提案
如果合併完成，我們將沒有公眾股東，也不會有公眾參與WestRock股東未來的任何會議。然而，如果合併沒有完成，WestRock股東將繼續有權出席和參加WestRock股東大會。
正如WestRock於2023年12月13日提交的2024年股東周年大會(“2024年股東周年大會”)的年度委託書中所述，WestRock股東擬在與將於2025年舉行的WestRock股東年會(“2025年年會”)有關的委託書和委託書表格中提出的任何一項或多項建議必須符合交易所法案第14a-8條規定的程序。要獲得納入資格，您的提案(S)必須在不遲於2024年8月15日之前由WestRock在WestRock的主要執行辦公室收到。
[br}西巖的章程規定，任何股東提案(包括董事提名)，如果不是根據交易所法案第14a-8條提交以納入2025年年會的委託書，而是尋求直接在2025年年會上提交的，必須在不遲於2024年年會一週年前第90天收盤，也不遲於2024年年會一週年前120天收盤提交給西巖的主要執行辦公室。在每一種情況下，通知都必須包括西巖公司章程中規定的信息。如果2025年年會在2024年年會週年紀念日之前30天或之後60天以上舉行，則通知必須在年會前第120天營業結束前送達，不得遲於年會前第90天營業結束時或WestRock首次公佈該會議日期後第7天送達。因此，要提交任何此類提案，股東必須在2024年9月28日收盤前提交所需的通知，並在2024年10月28日收盤前提交所需的通知，但上述情況除外。此外，打算徵集委託書以支持除西巖的被提名人以外的董事被提名人蔘加未來股東大會的股東必須遵守交易法規則第14a-19(B)條的額外要求。
可向其提交建議書的WestRock主要執行辦公室的郵寄地址是美國佐治亞州亞特蘭大阿伯納西路1000號，郵編：30328。建議應提請公司祕書注意。通過電子郵件交付不構成向WestRock的主要執行辦公室交付。
359
目錄
代理材料入庫
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東提交一份委託聲明或年度報告(視情況而定)，滿足對共享同一地址的兩個或多個股東的委託書和年報的交付要求。在《證券交易法》允許的情況下，除非您另有建議，否則如果您以“街道名稱”持有您的股票，並且您和您郵寄地址的其他居民使用相同的姓氏，並且在同一經紀商、銀行或其他被提名人的帳户中擁有WestRock股票，則您的被提名人向您的地址投遞了一套代理材料。這種分娩方式被稱為“家庭包養”。家政服務減少了您收到的郵件數量，節省了打印和郵資成本，並有助於保護環境。參與持股的股東繼續收到單獨的投票指導卡和電子投票控制號碼。如果股東希望現在或將來收到一份單獨的代理材料副本，請寫信給WestRock公司，地址是美國佐治亞州亞特蘭大阿伯納西路1000號，郵編：30328，或致電+1(770)448-2193。共享同一地址的受益人如果正在收到代理材料的多份副本，並希望在未來收到這些材料的單一副本，則應聯繫其經紀人、銀行或其他被指定人提出這一請求。
如果您是註冊股東或在員工福利計劃中持有您的股份，我們將分別向您和您地址的每個註冊股東或計劃股東發送代理材料集。
360
目錄
加拿大證券法的某些考慮因素
根據交易協議的條款，WestRock股東最終將有權根據合併獲得SMurfit WestRock股票。SMurfit WestRock股票將根據適用的加拿大證券法律、法規、規則和國家文書(統稱為“加拿大證券法”)的招股説明書要求豁免發行。由於WestRock現在是，而且在發行SMurfit WestRock股票時，已經超過四個月，是加拿大多個司法管轄區的報告發行人，而且由於合併完成後，SMurfit WestRock將成為WestRock的母公司，根據加拿大證券法，出售或轉售可向WestRock股東發行的SMurfit WestRock股票一般不受加拿大證券法的轉售限制，前提是：(I)此類出售或轉售不是加拿大證券法所指的“控制分銷”；(Ii)沒有為市場做好準備或在加拿大創造對SMurfit WestRock股票的需求；。(Iii)沒有就該等出售或轉售向任何人士或公司支付特別佣金或代價；。以及(Iv)如果出售證券持有人是“內部人士”(主要包括直接或間接實益擁有、控制或指揮SMurfit WestRock所有未償還有投票權證券所附帶的10%或以上投票權的人士或公司)，或SMurfit WestRock的高級管理人員或董事，則出售證券持有人沒有合理理由相信SMurfit WestRock此時違反加拿大證券法。
361
目錄
您可以在哪裏找到更多信息
西巖向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲西巖提交的美國證券交易委員會文件。此外，您還可以訪問西巖公司的互聯網站https://ir.westrock.com.，免費獲得西巖公司與美國證券交易委員會的文件副本WestRock的互聯網網站地址僅作為非活動文本參考。除已向美國證券交易委員會提交的下列文件的副本外，WestRock網站上提供的信息不是本委託書/招股説明書的一部分，因此不包含在此作為參考。
本委託書/招股説明書中或通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何文件中有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，每項此類陳述均以該合同或作為證物提交給美國證券交易委員會的其他文件為限。美國證券交易委員會允許西巖銀行在本委託書/招股説明書文件中通過引用將西巖銀行與美國證券交易委員會的文件合併。這意味着WestRock可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。本文檔參考併入了西巖之前向美國證券交易委員會提交的文件，以及西巖可能在本文件日期之後至西巖特別會議日期之前向美國證券交易委員會提交的文件。這些文件包含有關WestRock及其財務狀況的重要信息。通過引用合併到本委託書/招股説明書中的信息被認為是本委託書/招股説明書的一部分，藍石集團和西巖銀行向美國證券交易委員會提交的以後可能會更新和取代該信息。WestRock通過引用併入下列文件以及其隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交且在WestRock特別會議日期之前提交的任何文件：
•
截至2023年9月30日的年度Form 10-K年報，於2023年11月17日提交給美國證券交易委員會；
•
西巖於2023年12月13日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中包含的信息，並納入西巖截至2023年9月30日的年度報告Form 10-K的第三部分；
•
截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告，於2024年2月2日提交給美國證券交易委員會；以及
•
目前向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報告分別於2023年12月15日和2024年1月30日提交。
任何人都可以免費向投資者關係部索取本委託書/招股説明書以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何文件或有關WestRock的其他信息的副本，直接通過書面或電話請求發送至WestRock Company，郵編：美國佐治亞州亞特蘭大，郵編：30328；或致電：+1(770)448-2193；或致電WestRock的代理律師InnisFree M&A Inc.，電話：(877)750-8312(美國和加拿大免費)或+1(412)232-3651(其他地點)；或通過上面提供的地址從美國證券交易委員會網站下載。
儘管有上述規定，但WestRock就任何當前的8-K表格報告(包括相關證物)提供的信息，根據並按照美國證券交易委員會的規則和規定，不被視為就交易法而言是“存檔”的，將不被視為通過引用併入本委託書/招股説明書。
藍精靈卡帕和藍精靈西巖目前都沒有向美國證券交易委員會提交報告。在本委託書/招股説明書包含的註冊説明書生效後，藍石資本將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。藍精靈韋斯特羅德的美國證券交易委員會文件將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公佈。
本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向或從在該司法管轄區進行此類委託書徵集違法的任何人徵集委託書。您只應依靠本委託書/招股説明書中包含或引用的信息來投票您的WestRock
362
目錄
特別會議上的股票。WestRock未授權任何人向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為2024年4月26日。您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，向股東郵寄本委託書/招股説明書不會產生任何相反的影響。
363
目錄
附件A
嚴格保密
執行版本
執行版本
交易協議
在
之間
SMURFIT KAPPA GROUP PLC，
WESTROCK Company，
Sun MEGER SEARCH，LLC，
和
賽斐威有限公司
(TO更名並重新註冊為SMURFIT WEStroCK PLC）
(TO更名並重新註冊為SMURFIT WEStroCK PLC）
截止日期
2023年9月12日
目錄
目錄
| |
1.
解釋
|
| | | | A-1 | | |
| |
1.1
某些定義
|
| | | | A-1 | | |
| |
1.2
其他地方定義的術語
|
| | | | A-15 | | |
| |
1.3
施工
|
| | | | A-17 | | |
| |
1.4
標題
|
| | | | A-18 | | |
| |
1.5
時間
|
| | | | A-18 | | |
| |
2.
股東通函
|
| | | | A-18 | | |
| |
2.1
方案
|
| | | | A-18 | | |
| |
2.2
份額更改
|
| | | | A-18 | | |
| |
3.
方案的實施；法院會議和股東特別大會
|
| | | | A-19 | | |
| |
3.1
太陽方對本計劃的責任
|
| | | | A-19 | | |
| |
3.2
Willow對本計劃的責任
|
| | | | A-20 | | |
| |
3.3
Sun未修改方案
|
| | | | A-20 | | |
| |
3.4
準備美國註冊聲明、委託書/招股説明書和英國招股説明書；Willow特別會議
|
| | | | A-21 | | |
| |
3.5
修改條款
|
| | | | A-24 | | |
| |
3.6
就某些事項進行諮詢
|
| | | | A-24 | | |
| |
4.
股權獎勵的處理
|
| | | | A-25 | | |
| |
4.1
Sun Equity Awards
|
| | | | A-25 | | |
| |
4.2
柳樹股權獎
|
| | | | A-25 | | |
| |
4.3
Willow、Sun和Listco行動
|
| | | | A-27 | | |
| |
5.
柳陽傳導
|
| | | | A-27 | | |
| |
5.1
柳樹經商
|
| | | | A-27 | | |
| |
5.2
Sun開展業務
|
| | | | A-30 | | |
| |
5.3
非邀請函適用於Willow
|
| | | | A-32 | | |
| |
5.4
非徵集適用於Sun
|
| | | | A-35 | | |
| |
6.
聲明和保證
|
| | | | A-37 | | |
| |
6.1
Willow表示和保修
|
| | | | A-37 | | |
| |
6.2
Sun聲明和保修
|
| | | | A-51 | | |
| |
7.
其他協議
|
| | | | A-66 | | |
| |
7.1
訪問；保密；某些事件通知
|
| | | | A-66 | | |
| |
7.2
意見書和監管審批
|
| | | | A-67 | | |
| |
7.3
董事和高級職員賠償保險
|
| | | | A-70 | | |
| |
7.4
就業和福利事務
|
| | | | A-72 | | |
| |
7.5
證券交易所上市
|
| | | | A-74 | | |
| |
7.6
公司治理
|
| | | | A-74 | | |
| |
7.7
融資
|
| | | | A-75 | | |
| |
7.8
柳葉債的治療
|
| | | | A-79 | | |
| |
7.9
規則16b-3操作
|
| | | | A-81 | | |
A-I
目錄
| |
7.10
創建可分配儲量
|
| | | | A-82 | | |
| |
7.11
某些Listco股東決議
|
| | | | A-82 | | |
| |
7.12
Listco的義務
|
| | | | A-82 | | |
| |
7.13
收購法規
|
| | | | A-82 | | |
| |
7.14
證券持有人訴訟
|
| | | | A-83 | | |
| |
7.15
董事辭職
|
| | | | A-83 | | |
| |
7.16
退市
|
| | | | A-83 | | |
| |
7.17
愛爾蘭收購規則
|
| | | | A-83 | | |
| |
7.18
某些税務事項
|
| | | | A-83 | | |
| |
7.19
S指數
|
| | | | A-84 | | |
| |
8.
條件完成；完成
|
| | | | A-84 | | |
| |
8.1
各方義務的條件
|
| | | | A-84 | | |
| |
8.2
太陽方的義務條件
|
| | | | A-85 | | |
| |
8.3
柳樹的義務條件
|
| | | | A-86 | | |
| |
8.4
完成
|
| | | | A-87 | | |
| |
8.5
合併
|
| | | | A-90 | | |
| |
8.6
代扣代繳
|
| | | | A-94 | | |
| |
9.
終止
|
| | | | A-95 | | |
| |
9.1
終止
|
| | | | A-95 | | |
| |
9.2
終止的某些影響
|
| | | | A-96 | | |
| |
10.
一般
|
| | | | A-99 | | |
| |
10.1
公告
|
| | | | A-99 | | |
| |
10.2
通知
|
| | | | A-99 | | |
| |
10.3
作業
|
| | | | A-100 | | |
| |
10.4
對應對象
|
| | | | A-100 | | |
| |
10.5
修正案
|
| | | | A-100 | | |
| |
10.6
完整協議
|
| | | | A-101 | | |
| |
10.7
損壞不足
|
| | | | A-101 | | |
| |
10.8
補救和豁免
|
| | | | A-101 | | |
| |
10.9
可分割性
|
| | | | A-101 | | |
| |
10.10
不合作，不代理
|
| | | | A-101 | | |
| |
10.11
進一步保證
|
| | | | A-102 | | |
| |
10.12
成本和費用
|
| | | | A-102 | | |
| |
10.13
適用法律；管轄權；放棄陪審團審判
|
| | | | A-102 | | |
| |
10.14
第三方受益人
|
| | | | A-103 | | |
| |
10.15
陳述和保修無效
|
| | | | A-103 | | |
| |
10.16
融資來源責任
|
| | | | A-103 | | |
| |
10.17
Willow同意或選擇
|
| | | | A-104 | | |
A-II
目錄
本交易協議簽訂日期為2023年9月12日
作者和其中：
(1)
SMurfit Kappa Group plc，一家在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司，註冊號為433527，註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林4號Clonskeagh的比奇山(以下簡稱“太陽”)。
(2)
在特拉華州註冊成立的公司WestRock Company(下稱“Willow”)，
(3)
Cepheidway Limited(將更名並重新註冊為SMurfit WestRock plc)，這是一家在愛爾蘭註冊成立的私人有限公司，註冊號為607515，註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林4號克隆斯凱格的比奇山丘(下稱“Listco”)和
(4)
Sun Merger Sub，LLC，一家在特拉華州成立的有限責任公司(下稱“合併子公司”)。
獨奏會：
(A)
Listco是本交易協議(“協議”)的訂約方，其目的是通過太陽交易所(定義見下文)和合並(定義見下文)合併Sun Group(定義見下文)和Willow Group(定義見下文)的業務。
(B)
本協議列明雙方已同意(定義見下文)進行太陽股份交易所及合併的若干事項，包括與此相關的若干陳述、保證、契諾及協議及其各項條件。
(C)
雙方意欲通過本計劃(定義見下文)實施太陽股票交易所。
(D)
Willow董事會(“Willow董事會”)一致認為：(I)根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，(I)已確定本協議和本協議擬進行的交易(統稱為太陽股份交易所和合並，“交易”)對Willow及其股東是明智和公平的，並符合其最佳利益；(Ii)已批准本協議的簽署和交易的完成；(Iii)已通過Willow董事會建議(定義見下文)及(Iv)指示通過本協定及Willow可分配儲量決議案(定義見下文)，以供Willow特別會議審議。
(E)
Sun董事會(“Sun董事會”)一致同意：(I)已確定本協議和交易符合Sun及其股東的最佳利益，(Ii)已批准本協議的簽署和交易的完成，(Iii)通過太陽董事會的建議(定義如下)和(Iv)指示將股東特別大會決議提交特別股東大會審議，並將法院會議決議提交法院會議審議(每個該等定義的術語如下)。
因此，考慮到本協議中所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：
1.
解讀
1.1
某些定義
在本協議中，下列詞語的含義應與其相對：
“可接受的保密協議”是指一項保密協議，該協議所包含的條款總體上對Sun或Willow的優惠程度不低於
中所包含的條款
A-1
目錄
保密協議，除非此類保密協議不需要包括限制對Sun競爭建議書或Willow競爭建議書(視情況而定)進行或修改或修改的停頓條款；
“法案”指愛爾蘭2014年公司法；
“反壟斷法”是指任何司法管轄區旨在或意圖(A)禁止、限制或規範可能具有通過合併或收購或其他方式創造壟斷、削弱競爭或限制貿易的目的或效果的行為的任何法規、規則、條例、命令、法令、行政和司法原則及其他法律，或(B)禁止、限制或監管外國投資或外國補貼；
“比利時法律權利”是指由比利時法律管轄的、受比利時法律管轄的、受比利時法律管轄的、對電子商務參與者持有的同一發行證券(即，可以通過ISIN確定)的一系列簿記權益的可替代共有權利；
“反賄賂法”指英國2010年反賄賂法；
“反賄賂法”是指適用的下列任何和所有法律：1977年《美國反海外腐敗法》；《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》及相關執行法規；英格蘭和威爾士有關賄賂和/或腐敗的普通法或立法，包括1889年《公共機構反腐敗法》；經1916年《預防腐敗法》和2001年《反恐怖主義、犯罪和安全法》補充的1906年《防止腐敗法》；《賄賂法》；《2002年犯罪收益法》；以及任何司法管轄區的刑事和反競爭法和/或反賄賂、反腐敗和/或反洗錢法中與反賄賂或反腐敗有關的任何規定；
“營業日”是指除星期六、星期日或愛爾蘭、英國或紐約州的銀行被法律授權或要求關閉的日子外的任何日子；
“CDIS”是指由CREST儲存庫發行的代表CREST成員在有效時間對擔保的權益的英國法律證券(包括CREST被提名人的EB參與者賬户中關於此類擔保的比利時法律權利)；
“中央證券託管所”或“中央證券託管所”具有《特別提款權》第二條賦予該術語的含義；
“CERCLA”係指修訂後的1980年《綜合環境反應、賠償和責任法》及其頒佈的規則和條例；
“許可”是指從任何政府實體或其他第三方獲得的與實施交易有關的所有同意、許可、批准、許可、許可、不採取行動、命令和豁免、等待期終止或期滿，以及向任何政府實體或其他第三方提出或提供的所有登記、申請、通知和備案；
“代碼”指修訂後的1986年美國國內收入代碼；
“完成”是指太陽交易所和合並的完成；
“條件”是指第28.1條、第8.2條和第8.3條規定的對太陽證券交易所和合並的條件，其中任何一項條件；
《保密協議》是指Willow與Sun之間的保密協議，日期為2023年1月20日，並可不時修改；
“合同”是指任何書面或口頭協議、合同、分包合同、和解協議、租賃、轉租、有約束力的諒解、票據、期權、債券、抵押、契約、信託文件、貸款或信貸協議、許可證、再許可、保險單或其他具有法律約束力的承諾或
A-2
目錄
自本合同生效之日起或此後有效的任何性質的承諾；但合同不應包括任何柳樹福利計劃或陽光福利計劃；
“受控集團責任”是指下列任何和所有責任：(A)根據ERISA標題IV；(B)根據ERISA第302節；(C)根據守則第412、430和4971節；(D)因未能遵守第601節及以下節的持續保險要求而承擔的任何責任。ERISA和《守則》第4980B條，或(E)外國法律相應或類似規定；
“法庭聽證”是指高等法院根據該法第453條對批准該計劃的請願書進行的聽證；
“法院會議”是指根據法案第450節高等法院命令召開的一次或多次太陽股東大會(及其任何休會)，以審議並在認為合適的情況下批准該計劃(經修訂或不經修訂)；
“法院會議決議”是指為批准和實施該計劃而在法院會議上提出的決議；
“法院命令”是指高等法院根據該法第453節批准該計劃的一項或多項命令；
“信貸協議”是指截至2022年7月7日，Willow、WRKCo Inc.、加拿大WestRock公司/Compagnie WestRock du Canada Corp.、WRK盧森堡公司、Willow的某些子公司、不時作為貸款人以及作為行政代理和多幣種代理的富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)之間的信貸協議。
“CREST”或“CREST系統”是指根據EuroClear UK&International Limited(或其任何繼承人或受讓人不時以此類身份運行)或該系統的任何替代者按照CREST規定對證券交易和持有無證書證券進行無紙化結算的系統；
“佳潔士儲存庫”是指友邦保險的子公司佳潔士儲存庫有限公司(或其任何繼承人或受讓人)；
“CREST指定人”是指CIN(比利時)有限公司、CREST儲存庫的子公司，或代表CREST儲存庫被指定為代名人的任何其他機構，包括CREST儲存庫本身；
“CREST法規”是指經修訂的英國2001年《無證書證券法規》；
“CSDR”指《歐盟中央證券託管條例》(條例(EU)第909/2014號)；
“指定股份”是指任何(I)由Willow、Willow集團任何其他成員和/或Willow集團任何成員的任何被提名人不時持有的Sun股票和(Ii)任何庫存股；
“DGCL”指經修訂的特拉華州公司法總則；
“DLLCA”指經修訂的特拉華州有限責任公司法；
“DSO”指特拉華州國務卿；
“DTC”是指存託信託公司(或其任何繼承人或受讓人不時以此類身份)或此類系統的任何替代者；
“DTC指定人”是指DTC授權代表可能不時提名的公司或其他實體；
“DTRs”是指FCA根據FSMA第VI部分制定的披露指南和透明度規則(如FCA的規則和指南手冊中所述，此類文件可能會不時修改或補充)；
A-3
目錄
“EB Nominee”指根據英格蘭和威爾士法律成立、註冊號為02369969的歐洲結算銀行全資子公司EuroClear Nominees Limited(或不時以此類身份擔任該銀行的任何繼承人或受讓人)；
“電子商務參與者”是指電子商務系統的參與者，該參與者已達成協議，按照歐洲結算的條款和條件參與電子商務系統；
“EB系統”是指由歐洲結算銀行運營並受比利時法律管轄的證券結算系統(或其任何繼承人或受讓人不時以此類身份)或該系統的任何替代系統；
“效果”是指任何變化、效果、發展、情況、條件、事實、事件或事件的狀態；
“生效日期”是指計劃根據其條款生效的日期；
“生效時間”是指法院命令和該法第75節所要求的會議記錄副本在生效日期由公司註冊處登記的時間；
“股東特別大會決議案”是指將在股東特別大會上提出的下列決議案(並將在股東通函中列出以供批准)：(A)批准該計劃並授權SUN董事實施該計劃；(B)修訂SUN公司章程以實施該計劃；(C)取消Sun的普通股從FCA正式上市名單的溢價部分上市和取消Listco的普通股在倫敦證券交易所上市證券主要市場的交易，以及取消Listco的普通股在FCA正式名單的標準部分上市和獲準在倫敦證券交易所上市證券主要市場交易(這將構成將溢價上市轉移到標準上市類別)；及。(D)根據英國《上市規則》第5章，將該交易作為第I類交易；
“終止日期”是指2024年9月12日(該日期可根據下列但書延長)；但如果在該日期，第8.1(C)(Iii)條或第8.1(C)(V)條(如果法規、規則、規章或強制令涉及反壟斷法)中所列的任何條件未得到滿足，但第8.1至8.3條所列的所有其他條件已得到滿足，或(除(A)外)那些按其性質只能在制裁日滿足的條件(包括第8.1(B)(Iii)條)已得到滿足，則可由適用一方自行決定放棄。但在那些條件能夠滿足或已被免除的情況下，以及(B)根據第第(8.1(A)條和第(8.1(B)(Iv)條)中規定的條件)，則結束日期應自動進一步延長至2024年12月12日(“初始延長結束日期”)；此外，如果在最初延長的終止日期，第8.1(C)(Iii)條或第8.1(C)(V)條規定的任何條件(如果法規、規則、規章或強制令與反壟斷法有關)未得到滿足，但第8.1-8.3條規定的所有其他條件已得到滿足，或由適用一方自行決定放棄(除(A)那些按其性質只能在制裁日滿足的條件(包括第8.1(B)(Iii)條))，但在那些條件能夠滿足或已被免除的情況下，以及(B)根據第第(8.1(A)條和第(8.1(B)(Iv)條)中規定的條件)，則終止日期應自動進一步延長至2025年3月12日；
“環境法”是指：(A)管理或涉及環境的保護或清理；有害物質的使用、處理、儲存、運輸、搬運、處置或釋放；水道、地下水、飲用水、空氣、野生動物、植物或其他自然資源的保全或保護，或人員或財產的健康和安全，包括保護員工的健康和安全的任何和所有適用法律；或(B)就上述任何事項施加責任或責任，包括《全面環境反應、補償和責任法》(《美國法典》第42編，第9601條及其後)或任何其他類似效力的法律；
“環境責任”是指任何義務或責任（包括任何通知、索賠、投訴、訴訟或其他義務或責任主張）：（a）與環境有關（包括危險物質對地表或次表層土壤或水的現場或場外污染），和（b）基於（i）環境法的任何規定或（ii）任何命令、同意、法令、令狀，任何政府實體發佈或以其他方式實施的禁令或判決，包括：罰款、
A-4
目錄
罰款、判決、裁決、增值税結算、損失、損害賠償、費用、費用(包括律師費和諮詢費)、與環境問題有關的費用和支出；對與環境問題有關的任何行政或司法行動(包括通知、索賠、投訴、訴訟和其他責任主張)的辯護和其他迴應；以及(X)清理費用和禁令救濟的財務責任，包括任何清除、補救或迴應行動，以及(Y)其他環境法規定的遵守或補救措施；
“環境許可證”是指適用的環境法要求的任何材料許可證、許可證、授權或批准；
“股權獎勵交換比率”是指(A)交換比率和(B)商的總和，四捨五入至四個小數點，除以(I)現金對價除以(Ii)太陽股份的VWAP；
“ERISA”指經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》，以及根據該法案頒佈的條例和發佈的裁決；
對於任何實體、貿易或業務，“ERISA關聯方”是指屬於守則第414(B)、(C)、(M)、或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、行業或業務，包括第一個實體、行業或業務，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於與第一個實體、行業或業務相同的“受控集團”的成員；
“EUI”是指CREST系統的運營方--歐洲結算英國國際有限公司(或該系統的任何繼承人或受讓人)；
“歐元”或“歐元”是指歐元，歐盟的合法貨幣；
“歐洲結算銀行”或“歐洲結算銀行”是指歐洲結算銀行，一家總部設在比利時的國際結算銀行，是歐洲結算集團的一部分(或不時以這種身份擔任該銀行的任何繼承人或受讓人)；
“歐洲結算Listco股份”是指根據該計劃以EB代名人的名義作為計劃對價發行的Listco股票；
“泛歐交易所都柏林”是指愛爾蘭證券交易所，交易名稱為泛歐交易所都柏林；
“泛歐都柏林市場”是指泛歐交易所都柏林市場，由泛歐交易所都柏林交易所運營；
“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例；
“交易所代理”是指由Sun委任並獲Willow合理接受的銀行或信託公司，其將擔任(A)根據本計劃發行Listco股份及(B)支付合並代價的交易所代理，以及為Willow股東收取及持有其Willow股票及Willow記賬股票的代理(但交易所代理不得取得其所代表的股份的任何權利或權益)；
“特別股東大會”或“股東特別大會”指與本計劃相關而召開的太陽股東特別大會(及其任何休會)，預期在前一次法院會議結束或休會後儘快召開(不言而喻，如果法院會議延期，股東特別大會應相應休會)，以審議並在認為合適的情況下批准特別股東特別大會決議；
“金融市場行為監管局”是指聯合王國金融市場行為監管局，根據《金融市場行為監管局條例》第六部分，以聯合王國主管當局的身份行事；
“反海外腐敗法”是指修訂後的美國1977年反海外腐敗法；
“融資”是指Listco、Sun、Sun合併中的任何一方必須進行的債務融資或任何其他第三方融資，或者以其他方式發生或打算髮生的任何第三方融資
A-5
目錄
各方或Sun的任何子公司，對Willow、Sun或其各自子公司的任何現有債務進行融資、再融資或退款，或為本協議項下應支付的現金對價提供資金，包括產生債務、提供或私募債務證券、票據、債權證、債券或其他類似工具，或支付與上述任何事項相關的任何費用和開支；
“融資來源”是指承諾提供或安排與本協議預期的交易有關的融資或其他融資的實體，包括根據本協議訂立或與之相關的任何聯合協議或信貸協議、承銷協議、債券或票據購買協議的各方，但為免生疑問，在每一種情況下，不包括各方及其子公司(“融資實體”)及其各自的關聯方，及其各自關聯方的高級職員、董事、僱員、代理人和代表及其各自的繼承人和受讓人；
“金融服務和市場法”是指經修訂的英國《金融服務和市場法》(2000)，包括據此制定的任何條例；
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則；
“政府官員”是指任何官員、官員、僱員或代表，或以官方身份為任何政府實體或代表任何政府實體行事的任何人；
[br}“政府實體”是指(A)任何國家、聯邦、州、縣、市、地方、外國或超國家政府，或行使政府或任何仲裁機構的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能的任何實體，(B)任何國際公共政府組織，或(C)本定義前款(A)或(B)項所述的任何政府、實體或組織的任何機關、司、局、部門或其他政治分支，為免生疑問，包括高等法院和美國證券交易委員會；
“集團”就任何一方而言，是指該方及其子公司；
“危險物質”是指任何污染物、化學物質和任何有毒、傳染、致癌、活性、腐蝕性、易燃或易燃的化學品、化合物、危險物質、材料或廢物，不論是固體、液體還是氣體，包括任何數量的石油產品或副產品、溶劑、易燃或易爆材料、放射性物質、石棉、含鉛油漆、多氯聯苯、二噁英、二苯並呋喃、重金屬、氡氣、黴菌、黴菌孢子和黴菌毒素；
“高等法院”指愛爾蘭高等法院；
“高鐵法案”指經修訂的1976年美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例；
“國際財務報告準則歐盟”係指歐盟通過的國際財務報告準則和國際財務報告準則解釋委員會的解釋以及該法的規定；
“國際財務報告準則國際會計準則委員會”是指國際會計準則理事會通過的國際財務報告準則和國際會計準則解釋委員會的解釋；
任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指：(A)下列方面的本金、應計利息和未付利息：(I)該人因借款而欠下的債務，以及(Ii)票據、債權證、債券或其他類似工具所證明的債務；(B)該人根據租約須按照公認會計原則(與Willow有關)或IFRS EU(與Sun有關)資本化的所有債務；(C)在所提取的範圍內，信用證或類似信貸、履約或擔保交易項下的償還義務；(D)該人根據任何掉期、套期保值、衍生工具或類似協議或安排而須為終止該等安排而須支付的所有債務，計算方法為在債務確定之日，該人在該日提前解除或提前終止這類票據或交易時須向交易對手支付的任何款項減去任何數額
A-6
目錄
此類對手方就這種解除或終止而向該人支付的債務；(E)該人就財產、服務、股權或其他資產的延期購買價格承擔的所有義務(包括所有賣方票據、“賺取”或類似的或有付款義務)；(F)通過對該第一人的任何財產或資產的任何留置權擔保的另一人的(A)至(E)款所指類型的所有債務；及(G)上述人士就前述(A)至(F)款所指的任何其他人所指類型的債務作出的所有擔保或類似安排(視情況而定)，不言而喻，(A)至(F)款及(G)款所述的任何前述債務的數額，應包括與此有關的任何及所有應計利息、預付款項、破損及補償費用、開支、保費或罰款，以及該人在償還後須支付的任何其他費用及開支，在每種情況下，包括作為完成的結果或與完成有關的完成；
“知識產權”是指所有美國或外國的所有權利：(A)發明(不論是否可申請專利)、專利和專利申請以及任何其他保護髮明或工業品外觀設計的政府授權；(B)商標、服務商標、商業外觀、標識、商標、商號和公司名稱，無論是否註冊，以及與此相關的商譽，以及任何註冊和註冊申請；(C)版權，無論是否註冊，以及任何註冊和註冊申請；(D)商業祕密和機密或專有信息，包括專有技術、概念、方法、流程、設計、示意圖、圖紙、技術數據、技術、協議、業務計劃、規格、技術和業務計劃；(E)數據庫和數據收集(包括知識數據庫、客户名單和客户數據庫)的權利；和(F)域名註冊；
“幹預事件”對於Willow或Sun(視情況而定)是指：(A)在本協議之日是未知或合理可預見的(或，如果已知或合理可預見，其實質性後果是未知或合理可預見的)的重大影響，以及(B)不涉及或涉及(I)Willow的任何競爭性提案的接收、存在或條款，或與其相關的任何查詢或其他溝通或其後果，(Ii)Sun的收據，或(Iii)Willow或Sun的信用評級本身、Willow股份或Sun股份本身的市場價格或交易量的任何變化，或其本身滿足或超過或未能達到任何內部或公佈的收入預測、預測、估計或預測的事實，收益或其他財務或經營指標(不言而喻，可考慮引起或促成第(3)款中任何前述事項的影響)；
“愛爾蘭”是指愛爾蘭島，不包括北愛爾蘭，“愛爾蘭”一詞應作相應解釋；
“愛爾蘭上市規則”是指第一冊：泛歐交易所規則手冊的協調規則和第二冊：都柏林泛歐交易所的上市規則，合在一起；
“愛爾蘭市場濫用條例”是指愛爾蘭2016年的歐盟(市場濫用)條例、2019年愛爾蘭中央銀行(投資市場行為)規則以及愛爾蘭中央銀行根據該法第1365節制定的任何其他規則；
“不能退還的增值税”就任何人而言，是指該人(或與該人屬於同一增值税組別的成員)已招致的增值税的任何數額，而該人或與該人屬於同一增值税組別的任何其他成員均無權依據和按照適用的增值税法律從任何有關税務機關獲得退税(以抵扣或償還的方式)；
“IT資產”是指計算機、軟件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、網絡、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔；
“知識”對於Willow是指Willow披露時間表第1.1(A)條所列人員的實際知識，對於Sun是指Sun披露時間表第1.1(A)條所列人員的實際知識；
A-7
目錄
“法律”是指現在或以後有效的任何政府實體的任何法規、法規、規則、條例、命令、條例、判決或法令或其他具有法律效力的公告；
“留置權”是指任何留置權、質押、抵押、抵押、擔保權益、產權負擔、申索、選擇權、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、或對任何資產所有權的任何其他屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制)；
“Listco董事會”是指Listco董事會；
“Listco股份”是指Listco資本中每股1歐元的普通股；
“倫敦證券交易所”指倫敦證券交易所；
“市場濫用法”指《市場濫用條例》，包括《市場濫用條例》，因為《市場濫用條例》憑藉英國《2018年歐盟(退出)法》和《愛爾蘭市場濫用條例》構成英國國內法的一部分(在每種情況下，此類文件均可不時修訂或補充)；
“市場濫用條例”是指歐洲議會和歐洲理事會2014年4月16日關於市場濫用(市場濫用條例)和廢除歐洲議會第2003/6/EC號指令以及理事會和歐盟委員會第2003/124/EC、2003/125/EC和2004/72/EC號指令的(EU)第596/2014號條例；
“合併”是指根據第8.5條將子公司與Willow合併及併入Willow；
“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節所界定的多僱主計劃；
“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人的任何計劃，其中至少有兩個發起人不受ERISA第4063節所指的共同控制；
“北愛爾蘭”是指愛爾蘭島上的安特里姆郡、阿爾馬郡、德里郡、唐郡、費爾馬赫郡和泰隆郡；
“紐約證券交易所”指紐約證券交易所；
“組織文件”是指組織章程、公司章程、章程、公司章程或章程或其他同等組織文件；
“小組”指愛爾蘭收購小組；
“黨”是指柳樹和太陽黨，“黨”是指一方面是柳樹，另一方面是太陽或太陽黨(無論是單獨的還是集體的)(根據上下文)；
“人”或“人”是指自然人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府機構或者其他實體或組織；
“請願書”是指向高等法院申請法院命令的請願書；
“招股章程監管規則”是指FCA根據FSMA第73A條發佈的招股章程監管規則，並在適當的情況下包括招股章程監管規則中引用或併入的英國招股章程監管規則的相關條款(該文件可能會不時修訂或補充)；
“委託書/招股説明書”是指與Willow特別會議有關的初步和最終形式的委託書，該委託書也將作為根據合併(連同其任何修訂或補充)要約和出售股票對價的招股説明書；
“資源保護和恢復法”是指修訂後的《資源保護和回收法》及其頒佈的規則和條例；
A-8
目錄
“公司註冊處”是指愛爾蘭都柏林的公司註冊處；
“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、倒空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、放置、丟棄、丟棄或處置到環境中(包括放置、丟棄或丟棄任何裝有任何有害物質或其他材料的桶、容器或其他容器)；
“相關電子商務參與者”是指在計劃記錄時間，電子商務系統保存的記錄和系統中記錄為電子商務參與者的人(以記入其電子商務參與者賬户的權益的方式)，就比利時法律關於通過電子商務參與者持有的剩餘Listco股份的權益而言；
“清除、補救或響應”行動包括《環境、環境、危害與危害法案》和其他類似環境法所涵蓋的活動類型，以及此類活動是政府實體可能採取的活動，還是政府實體或任何其他人可能要求廢物產生者、處理者、分發者、加工者、儲存者、處理者、所有者、經營者、運輸者、回收者、再使用者、處置者或其他受“清除”、“補救”或其他“響應”行動的人員採取的活動；
“代表”是指一個人、其附屬公司和其各自的董事、管理人員、員工、顧問、財務顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家和其他代理人、顧問和代表；
“通過電子商務參與者持有的剩餘Listco股份”是指通過EB參與者持有的Listco股份，不包括通過CDI持有的Listco股份；
“RIS”是指經FCA批准的監管信息服務；
“方案”是指根據法案第450條為根據本協議實施太陽股份交易所而提出的安排方案，其條款和形式由太陽公司與Willow協商後合理確定；
方案記錄時間是指方案中指定的方案記錄時間；
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；
“證券法”是指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例；
“股東通告”是指將分發給Sun股東的文件(包括其任何修改或補充)，其中(A)包含(I)本計劃，(Ii)法院會議和股東特別大會的通知，(Iii)法案第452節所要求的關於本計劃的解釋性聲明，(Iv)法案可能要求或必要的其他信息，以及(V)Sun可能在與Willow協商後合理確定的其他信息；及(B)作為根據英國上市規則及法令擬備的與股東特別大會、法院會議及交易有關的通告，並須送交金融監管局存檔及獲其批准(該等文件可不時修訂或補充)；
“重大附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X條例第1-02條所指的太陽或威羅的任何重要附屬公司或構成太陽或威羅的“重大附屬公司”(如適用)的任何附屬公司；
“標準上市”是指FCA正式上市名單的標準上市環節，或在商業公司股權單一類別上市或外國公司在英國二次上市的其他股票類別上市，前提是FCA諮詢文件CP23/10中設想的新上市類別已由FCA實施並於相關時間生效；
“附屬公司”或“附屬公司”，就任何人而言，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織，不論是否註冊成立，其中(A)至少有大部分已發行股本或其他股權在
之前擁有
A-9
目錄
(Br)該人或其一間或多間附屬公司，或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制；或(B)就合夥而言，該人或其任何其他附屬公司為該合夥的普通合夥人；
“太陽董事會推薦”是指太陽董事會建議太陽股東投票支持太陽決議；
“太陽競爭方案”是指個人或集團(Willow或其任何子公司的方案或要約除外)在任何時候提出的任何方案或要約，其結構允許任何個人或集團或其任何股東直接或間接獲得太陽或太陽集團至少20%(20%)的財產或資產(包括太陽子公司資本中的股份)的實益所有權(無論是根據合併、合併、安排方案或其他業務合併)。或任何出售或發行股本股份、出售資產、要約收購或交換要約或其他，包括任何單一或多步驟交易或一系列相關交易)，在每種情況下，交易除外；
《太陽章程》是指太陽公司的章程和章程備忘錄；
“太陽股權獎”是指根據太陽股權計劃授予的、以或可能以太陽股份支付或結算的任何股權獎勵；
“太陽股權計劃”是指太陽2018年績效股票計劃(修訂)、2018年遞延獎金計劃和2011年遞延年度獎金計劃；
“太陽集團”是指太陽及其所有子公司；
“太陽重大不利影響”是指對太陽及其子公司的整體狀況(財務或其他方面)、業務或經營結果產生或將合理預期產生重大不利影響的任何單獨或總體影響；但是，下列情況所產生或引起的影響不得被視為構成太陽太陽實質性不利影響，或在確定太陽太陽實質性不利影響是否存在或已經發生或合理預期存在或發生時應予以考慮：(A)美國或全球經濟狀況的任何變化，只要該等影響不會相對於太陽太陽運營所在行業的其他公司造成不成比例的影響；(B)在太陽太陽運營的任何一個或多個行業中，條件發生變化時，該影響不會相對於在該行業或該等行業內運營的其他公司產生不成比例的影響；(C)一般法律、税收、經濟、政治和/或監管條件的變化，包括影響金融、信貸或資本市場狀況的任何變化，條件是這些影響不會相對於Sun經營所在行業的其他公司產生不成比例的影響；(D)IFRS EU或GAAP的任何變化，包括對這些變化的權威解釋，如果此類影響不會對Sun經營的行業或行業的其他公司造成不成比例的影響；(E)任何採用、實施、頒佈、廢除、修改、修正或正式重新解釋或提出改變的建議，任何政府實體的任何適用法律，只要此類影響不會對Sun經營的行業中的其他公司產生不成比例的影響，(F)在本協議的簽署和交付或交易的完成或本協議或交易的公開公告後(但(F)款中的例外情況不適用於Sun在第6.2(C)(V)條中的陳述和保證，第6.2(I)(Vi)條或任何其他陳述或保證，旨在解決本協議的簽署和交付、交易的完成或本協議或交易的公告的後果，或在與此相關的範圍內，第8.3(C)條)、(G)太陽公司股票的價格或交易量或太陽公司信用評級本身的變化(應理解為，引起或促成此類變化的影響可被考慮到否則未被排除在“太陽實質性不利影響”的定義之外)。(H)Sun未能滿足任何內部或
A-10
目錄
發佈對Sun本身任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的預測、估計或預期，或Sun本身未能滿足其內部預算、收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何計劃或預測(應理解，引起或促成此類失敗的影響可被考慮到未被排除在“Sun實質性不利影響”定義之外的影響)或(I)因地緣政治條件變化、恐怖主義行為或破壞而產生的影響。戰爭(無論是否宣戰)、戰爭的開始、繼續或升級、武裝敵對行為、流行病、天氣狀況或其他不可抗力事件，包括截至本協議之日威脅或存在的此類條件的任何實質性惡化，只要這些影響不會對Sun經營的行業或行業中的其他公司造成不成比例的影響；
“太陽合併方”，統稱為Listco和Merge Sub；
“Sun Party”統稱為Sun、Listco和Merge Sub；
“太陽決議”是指股東特別大會決議和法院會議決議；
“太陽計劃股份”是指在該計劃創紀錄時間已發行的太陽股份，但不包括任何指定股份；
“太陽股份交易所”是指Listco根據本協議通過本計劃(以及該計劃可能不時修訂、修訂或延長的任何此類計劃)對Sun的擬議收購；
“太陽股東批准”是指(I)太陽股東以持有的太陽股份價值的四分之三(75%)或以上，親自或委派代表出席法院會議(或在該會議的任何續會上)出席並投票，以及(Ii)在特別股東大會(或該會議的任何續會)上以所需多數正式通過特別大會決議；
“太陽股東”是指太陽股份的持有者；
“太陽股份”是指太陽的普通股，每股票面價值0.001歐元；
“太陽子公司”是指太陽的子公司；
“Sun Superior Proposal”是指構成Sun競爭提案的真誠提案或要約(其中20%(20%)被視為被80%(80%)替代)，Sun董事會在與Sun的外部法律和財務顧問協商後真誠地確定：(A)從財務角度來看，Sun股東比交易更有利；考慮到所有相關因素(包括該提議或要約和本協議的所有條款和條件(包括Willow針對該提議或要約提出的對本協議條款的任何更改))和(B)合理地能夠完成，並考慮到該提議或提議的所有財務、法律、監管和其他方面；
“太陽金庫”是指斯穆菲特·卡帕金庫無限公司，是一家在愛爾蘭註冊成立的無限公司，註冊號為177324，註冊地址為愛爾蘭都柏林4區比奇山C/o斯穆菲特·卡帕集團；
“收購規則”指1997年愛爾蘭收購委員會法案，2022年收購規則；
“收購法規”是指任何“企業合併”、“控制權收購”、“公允價格”、“暫停”或其他收購或反收購法規或類似法律；
“税”或“税”是指任何税務機關徵收的任何和所有税項、徵費、關税、關税、消費税和其他類似收費、評税或收費，包括收入、特許經營權、暴利或其他利潤、毛收入、保費、財產、銷售、商品和服務、使用、淨值、財富、資本、股本、工資、就業、社會保障(或類似)、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價計算、印花、轉讓、增值、收益、遣散費、
A-11
目錄
職業、環境、關税、傷殘、不動產、個人財產、登記、替代或附加最低費用，或估計税、許可證、登記和文件費用，或任何其他屬於或代替任何税的費用、評税或費用，不論是否有爭議，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額；
“税務機關”是指負責評估、徵收或執行與税收有關的法律的任何政府實體(包括美國國税局和愛爾蘭税務局以及任何類似的州、地方或非美國税務機構)；
“納税申報表”是指向或向税務機關提交或要求向税務機關提交或要求提交的任何申報表(包括任何資料申報表)、報告、表格、通知、證書、退税申索、選舉、估計納税申報、申報或其他文件或資料，包括其任何附表或附件，以及其任何修訂或補充；
“庫存股”是指Sun或Sun的任何子公司在Sun持有的任何股份；
“英國上市規則”是指FCA根據FSMA第VI部分制定幷包含在FCA同名出版物中的上市規則(該文件可能會不時修改或補充)；
“英國招股説明書”是指根據《招股説明書規則》第3.2條就上市公司的交易而擬備的招股説明書，該招股説明書將按照《聯邦證券交易條例》第87A條提交FCA並由FCA批准，包括對其的任何補充或修訂；
“英國招股説明書條例”是指歐洲議會和歐洲理事會2017年6月14日頒佈的(EU)第2017/1129號條例，因為根據《2018年歐盟(退出)法》，該條例是英國國內法的一部分；
“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣美元；
“美國”或“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區以及受其管轄的所有其他地區；
“美國註冊聲明”是指向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，根據該註冊聲明，將根據證券法(及其任何修正案或補充文件)以(A)S-4表格或(B)表格F-4註冊根據合併進行的股票代價的要約和出售，如果有該表格可用，且Sun和Willow本着合理和真誠行事，因此選擇和書面同意，在與S與S全球道瓊斯指數部門(S)討論後，S表示，提交F-4表格而不是S-4表格將不會對上市公司股票納入S&P500指數的可能性或時機產生負面影響；
“增值税”是指歐盟任何成員國根據歐洲聯盟理事會關於增值税共同制度的指令(2006/112/EC)徵收的任何税，以及與之類似或取代該税的任何税；
“增值税集團”是指2010年《增值税合併法案》第15節以及任何其他司法管轄區內任何類似的增值税分組安排中定義的集團；
“Sun股票的VWAP”是指Sun股票在都柏林泛歐交易所十(10)個交易日期間的成交量加權平均價，從交易完成日期前第十一(11)個交易日開盤開始至交易結束(包括完成日期前倒數第二個交易日收盤)，據彭博社報道(根據英國《金融時報》美國版《公司和市場》欄目中關於每個此類特定日期的“收盤中間價”匯率，將每一成交量加權平均價轉換為美元，或者，如果沒有報道，則另一種來源)；
“故意違約”是指一方故意和故意實質性違反本協議，這是由於該方在實際知道採取或不採取這種行為將導致實質性違反本協議的情況下做出的行為或不作為造成的後果。
A-12
目錄
“Willow董事會建議”是指Willow董事會根據DGCL和DLLCA的規定，建議Willow股東批准和通過本協議和包括合併在內的交易；
《柳樹章程》是指自本章程生效之日起修訂和重述的《柳樹章程》；
《柳樹憲章》是指柳樹公司的註冊證書，經修訂和重述，於本章程生效；
“Willow競爭性提案”是指個人或集團(Sun或其任何子公司的提案或要約除外)在任何時候提出的任何提案或要約，其結構允許任何個人或集團或其各自的任何股東直接或間接獲得Willow或Willow集團至少20%(20%)的物業或資產(包括Willow子公司資本中的股份)的實益所有權(無論是根據合併、合併、安排方案或其他業務合併，或任何出售或發行股本股份、出售資產、要約收購或交換要約或其他，包括任何單一或多步驟交易或一系列相關交易)，在每種情況下，交易除外；
“柳樹普通股”是指柳樹普通股，每股票面價值0.01美元；
“Willow Debt Parts”係指WRKCo Inc.、WestRock RKT，LLC、WestRock MWV，LLC、WestRock東南、LLC、WestRock Cellulose Papel e Embalagens Ltd.、多包裝解決方案有限公司、加拿大WestRock公司和WRK盧森堡S.A.R.L.
“柳樹股權計劃”是指柳樹2020年激勵股票計劃(修訂後)、修訂後的2016年激勵股票計劃、MeadWestVaco公司2005年業績激勵計劃(修訂後)、修訂後重新制定的Rock-Tenn公司2004年激勵股票計劃、Kapstone紙包裝2016年激勵計劃、Kapstone紙包裝2014年激勵計劃和Kapstone紙包裝2006年激勵計劃；
“Willow ESPP”是指Willow的員工購股計劃(2016年2月2日生效)；
“Willow Existing Indentures”是指(I)由WestRock MWV，LLC(f/k/a MeadWestVaco Corporation，WestVaco Corporation和Mead Corporation的繼承人，在本文中稱為“MWV”)和紐約銀行(原歐文信託公司)之間的某一契約，日期為1983年3月1日(經修訂、補充、重述、修訂、重述或以其他方式不時修改)；(Ii)在MWV與作為受託人的芝加哥第一國民銀行之間簽署日期為1993年2月1日(經不時修訂、補充、重述、修訂、重述或以其他方式修改)的某些契約；。(Iii)在MWV和作為受託人的紐約銀行之間簽署日期為2002年4月2日(經不時修訂、補充、重述、修訂、重述或以其他方式修改)的某些契約；。(Iv)以Willow、MWV、WestRock RKT Company(“RKT”)及紐約銀行梅隆信託公司(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)為受託人，以2017年8月24日為日期的某些契約(經不時修訂、補充、重述、修訂、重述或以其他方式修改)；及。(V)由WRKCo Inc.、Willow、MWV、RKT及作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)以該日期為日期的某些契約(經不時修訂、補充、重述、修訂、重述或以其他方式修改)；及。
“柳樹集團”是指柳樹及其所有子公司；
“柳樹負債”是指柳樹集團的負債。
“柳樹材料不良影響”是指任何單獨或合計對柳樹及其子公司的整體狀況(財務或其他方面)、業務或經營結果產生或將會產生重大不利影響的任何影響；但下列各項所產生或引起的影響不得被視為柳樹材料不良影響，或在確定柳樹材料不良影響是否存在或已經發生或合理預期存在或發生時予以考慮：(A)總體上的任何變化
A-13
目錄
(Br)在美國或全球經濟條件下，此類影響不會相對於Willow所在行業的其他公司或行業造成不成比例的影響；(B)Willow所在的任何一個或多個行業的條件發生的任何變化，如果此類影響不會對Willow相對於此類行業內的其他公司造成不成比例的影響；(C)一般法律、税收、經濟、政治和/或監管條件的變化，包括影響金融、信貸或資本市場條件的任何變化；此類影響不會相對於Willow所在行業中經營的其他公司產生不成比例的影響；(D)GAAP中的任何變化，包括對該變化的權威解釋，只要此類影響不會相對於Willow所在行業中的其他公司產生不成比例的影響；(E)任何政府實體對任何適用法律的通過、實施、頒佈、廢除、修改、修正或正式重新解釋或改變的建議，只要此類影響不會相對於Willow所在行業中經營的其他公司產生不成比例的影響，(F)簽署和交付本協議或完成本協議或交易，或公開宣佈本協議或交易(但(F)款中的例外情況不適用於第6.1(C)(V)條、第6.1(I)(Vi)條或任何其他旨在解決簽署和交付本協議或完成本協議或公開宣佈本協議或交易的後果的陳述或保證，或在與之相關的範圍內，不適用於第8.2(A)條中的Willow陳述和保證)，(G)Willow本身的普通股價格或交易量或Willow的信用評級的變化(應理解，引起或促成該等變化的影響並未排除在“Willow實質性不利影響”的定義之外)；。(H)Willow本身未能達到對其收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何內部或已公佈的預測、估計或預期，或Willow未能滿足其收入的任何內部預算、計劃或預測。收益或其他財務業績或經營結果本身(應理解，可考慮未被排除在“柳樹實質性不利影響”定義之外的引起或促成此類失敗的影響)或(1)因地緣政治條件的變化、恐怖主義或破壞行為、戰爭(不論是否宣佈)、戰爭的開始、繼續或升級、武裝敵對行為、流行病、惡劣天氣條件或其他不可抗力事件產生的影響，包括截至本協定之日威脅或存在的此類條件的任何實質性惡化；在這種影響不會對Willow造成不成比例的影響的範圍內，相對於Willow經營的一個或多個行業的其他公司；
“柳樹關聯方”是指柳樹、柳樹股份的任何持有人及其各自的代表；
“Willow股東批准”是指有權在Willow特別會議上批准和通過本協議時，有權投票的Willow已發行股票的多數股東的贊成票；
“Willow股東”是指Willow股票的持有人；
“柳樹股份”是指柳樹普通股；
“Willow特別會議”是指為尋求Willow股東批准而召開的Willow股東大會，包括延期或休會；
“Willow子公司”是指Willow的子公司；以及
“Willow Superior Proposor”是指構成Willow競爭提議的真誠提議或要約(其中提及20%(20%)被視為被提及80%(80%)所取代)，Willow董事會在諮詢Willow的外部法律和財務顧問後真誠地認為：(A)從財務角度來看，比交易更有利於Willow股東，並考慮了所有相關因素(包括該提議或要約和本協議的所有條款和條件)和本協議(包括對Willow股東的任何變更
A-14
目錄
(br}Sun針對該要約或其他要約提出的本協議條款)和(B)在考慮到該要約或要約的所有財務、法律、監管和其他方面的情況下，合理地能夠完成。
1.2
其他地方定義的術語
本協議中其他地方定義了以下術語，如下所示：
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術語
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條款
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| 協議 | | |
獨奏會
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| 帽子 | | |
9.2(B)(I)
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現金對價
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8.5(F)(I)
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合併證
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8.5(b)
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| 眼鏡蛇 | | |
6.1(一)(二)
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完工日期
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8.4(A)(I)
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同意徵集文件
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7.8(a)
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徵求同意書
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7.8(a)
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留任員工
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7.4(b)
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信貸融資修訂案
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7.8(d)
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信貸融資修訂文件
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7.8(d)
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當前ESPP發售期
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4.2(c)
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債務承諾書
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6.2(w)
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債務融資
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6.2(w)
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異議權利
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8.5（g）（七）（A）
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持不同意見的股份
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8.5（g）（七）（A）
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兑換率
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8.5(F)(I)
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現有票據報價文件
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7.8(b)
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現有票據優惠
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7.8(b)
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費用函
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6.2(w)
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最終練習日期
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4.2(c)
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融資金額
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6.2(w)
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受賠方
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7.3(d)
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擬納税處理
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7.18(a)
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愛爾蘭養老金法案
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6.2（i）（七）
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愛爾蘭收入
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3.6(c)
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| 列表公司 | | |
前言
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ListCo現金獎勵
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4.2（b）（i）
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上市公司章程
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6.2（a）（iii）（C）
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ListCo可分配儲量創建
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7.10(a)
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列表公司選項
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4.2(a)
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ListCo RSU獎
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4.2（b）（i）
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合併考慮因素
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8.5(F)(I)
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合併有效時間
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8.5(b)
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合併子公司
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前言
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| MWV | | |
請參閲Willow現有假牙的定義，1.1
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淨Willow期權份額
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4.2（a）（ii）
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新福利計劃
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7.4(a)
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A-15
目錄
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術語
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條款
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其他Sun合併黨組織文件
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6.2（a）（iii）（C）
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付款信
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7.8(f)
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| PBGC | | |
6.1（i）（v）
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收盤後上市公司董事會
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7.6(a)
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提議的異議股份
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8.5（g）（七）（A）
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補救措施
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7.2(f)
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| RKT | | |
請參閲Willow現有假牙的定義，1.1
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制裁日期
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8.1（b）（iii）
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方案考慮因素
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8.4(d)
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證券存託轉移
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8.4(e)
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股票考慮
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8.5(F)(I)
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| 太陽 | | |
前言
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太陽金額
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9.2(c)
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週日資產負債表日期
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6.2(f)
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陽光福利計劃
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6.2（i）（i）
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太陽板
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獨奏會
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週日資本化日期
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6.2（b）（i）
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Sun推薦變更
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5.4(a)
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Sun可轉換股票
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6.2（b）（i）
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Sun董事
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7.6(a)
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Sun披露時間表
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6.2
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Sun可分配儲備決議
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7.10(a)
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太陽外匯基金
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8.5（g）（i）
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Sun賠償方
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7.3(d)
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|
Sun無法收回的增值税
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9.2（e）（i）（A）
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Sun材料合同
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6.2（r）（i）
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週日無投票金額
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9.2（b）（ii）
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太陽許可證
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6.2（g）（ii）
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太陽允許的優先權
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6.2（p）（ii）
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Sun公共文件
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6.2（d）（i）
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Sun股東文件批准日期
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3.4(d)
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Sun終止金額
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9.2(B)(I)
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Sun第四章計劃
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6.2（i）（v）
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倖存的公司
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8.5(a)
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| 交易 | | |
獨奏會
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警告法案
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6.1（n）（i）
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| 柳樹 | | |
前言
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柳樹數量
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9.2(c)
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Willow資產負債表日期
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6.1(f)
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Willow福利計劃
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6.1（i）（i）
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柳樹板
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獨奏會
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Willow簿記份額
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8.5（g）（ii）（A）
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Willow資本化日期
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6.1（b）（i）
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A-16
目錄
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術語
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條款
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Willow證書
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8.5（g）（ii）（A）
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推薦的Willow Change
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5.3(a)
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柳樹董事RSU獎
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4.2(B)(Ii)
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柳樹導演
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7.6(a)
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柳樹採摘時間表
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6.1
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柳樹可分配儲量決議
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7.10(a)
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柳樹股權獎
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4.3
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柳樹外匯基金
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8.5（g）（i）
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柳樹賠款方
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7.3(c)
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柳樹材料合同
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6.1(S)(一)
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柳樹反對票金額
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9.2(A)(Ii)
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Willow選項
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4.2(a)
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柳樹許可證
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6.1(G)(Ii)
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Willow允許留置權
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6.1(P)(Ii)
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柳樹優先股
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6.1（b）（i）
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柳樹RSU獎
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4.2（b）（i）
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Willow計劃材料合同
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6.1(S)(二)
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柳樹美國證券交易委員會文檔
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6.1(D)(I)
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柳樹外賣負債
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7.8
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柳樹終止金額
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9.2(A)(I)
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柳樹四號圖
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6.1（i）（v）
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1.3
施工
(a)
在本協議中，“此處”、“此處”、“此處”和“此處”等詞語以及以“此處”開頭的其他詞語應指整個本協議，而不是其中的任何特定章節或條款。
(b)
在本協議中，除本協議另有規定外，本協議中對章節、條款、附表或段落的任何提及均應指本協議的章節、小節、條款、子條款、段落或分段(視情況而定)。
(c)
在本協議中，術語“聯屬公司”或“聯屬公司”應具有交易法規則第12b-2條規定的含義。
(d)
在本協定中，對任何立法任何條款的任何提及應包括對其進行的任何修訂、修改、重新頒佈或延伸，還應包括根據該條款不時制定的任何附屬立法，除非上下文中明確指出相反情況，否則對任何立法任何條款的任何提及均應指對愛爾蘭立法的提及。
(e)
在本協議中，男性應包括女性和中性，反之亦然，單數應包括複數，反之亦然。
(f)
在本協議中，對於除愛爾蘭以外的任何司法管轄區，對任何訴訟、救濟、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官員或任何法律概念或事物的愛爾蘭法律術語的任何提及，應被視為包括對該司法管轄區內與愛爾蘭法律術語最接近的內容的提及。
(g)
在本協議中，當提及某人時，除非另有説明或文意另有所指，否則應視為包括該人的所有直接和間接子公司。
A-17
目錄
(h)
在本協定中，除另有規定外，“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限制前述的一般性”，由“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述引入的任何短語應被解釋為説明性的，且不應限制這些術語前面的詞語的含義。
1.4
標題
本協議條款的目錄和標題或説明文字僅為便於參考而插入，不應影響其解釋或解釋。
1.5
時間
除非另有説明，否則引用的時間指的是紐約時報。
2.
股東通函
2.1
方案
(a)
Sun同意將按照第3條所述的方式向Sun股東提供本計劃，並將按照第8.1(B)(Iii)條和第8.1(B)(Iv)條所述的方式，向高等法院申請批准本計劃，以促進太陽證券交易所的實施；如果條件(除第8.1(B)(Iii)條和第8.1(B)(Iv)條所述的條件除外)得到滿足，或經適用一方全權酌情決定放棄(如適用)，則Sun將按第3條所述的方式向Sun股東提交本計劃；
(b)
Listco同意按照Sun向Sun股東提出的建議，參與本計劃並同意受其條款的約束，並同意在適用一方滿意或(如適用)放棄(如適用)條件的情況下，按照本協議和本計劃中規定的條款通過本計劃實施Sun股票交易所；以及
(c)
各方同意，將採取商業上合理的努力，採取其權力範圍內和合理要求其採取的其他步驟，以妥善實施本計劃。
2.2
份額更改
如果在本協議日期至合併生效時間之間的任何時間，已發行的Willow股票或Sun股票由於任何拆分、重新分類、重組、資本重組、拆分、合併、出資或交換股份，或任何其他證券的股息或應付股息，而被變更為不同數量的股票或不同類別的股票，則應在合併對價期間內或發生任何類似事件的情況下，宣佈股票股息或任何其他證券的應付股息。本計劃代價及根據第(4)款須支付的任何款項，以及本協議所載基於Willow股份或Sun股份(視情況而定)的價格或數目的任何其他數目或金額，應作出相應調整，以使Willow股份及Sun股份的持有人在該事件發生前獲得本協議預期的經濟效果，但有一項理解，即第2.2條的任何規定不得解釋為準許一方採取本協議條款所禁止的任何行動。
A-18
目錄
3.
方案的實施；法院會議和股東特別大會
3.1
太陽方對本計劃的責任
除第3.1(B)條、第3.1(F)條和第3.1(M)條另有規定外，儘管Sun對建議有任何更改，但本協議已根據第9.1條終止，否則太陽方應：
(a)
負責編制股東通函和實施計劃所需的所有其他文件，並召開法院會議和股東特別大會；
(b)
為實施該計劃，指示一名大律師(資深大律師)，除非Sun董事會已根據第5.4條更改Sun的建議，否則應向Willow及其代表提供機會，與該大律師參加任何會議，討論與該計劃有關的事項和與該計劃相關的任何問題(除非該大律師將就有關Sun董事的受信責任或其在收購規則下的責任、Sun的競標建議或根據第9條終止本協議的事項提供意見)；
(c)
向Willow提供Sun準備的任何和所有訴狀、誓章、請願書和其他檔案的草稿，以便在提交之前提交給高等法院，並讓Willow及其律師有合理的機會審查所有此類文件並對其提出意見(並應真誠地考慮任何此類意見)；
(d)
在合理的切實可行範圍內，儘快就計劃的實施向高等法院提出一切必需的申請(包括髮出適當的法律程序，要求高等法院下令在美國註冊聲明生效後，在合理的切實可行範圍內儘快召開法院會議)，並盡其合理的最大努力，確保該等法律程序的聆訊在合理的切實可行範圍內儘快進行，以便利股東通函的寄發，並尋求高等法院認為需要或適宜就該等法院會議作出其認為需要或適宜的指示；
(e)
在獲得高等法院批准發送文件後，在與高等法院商定的記錄日期，促使在法院會議和股東特別大會上向Sun股東名冊上的Sun股東發佈必要的廣告和發送股東通函和委託書表格，並在合理可行的情況下儘快發佈，並須在取得高等法院批准發表或張貼該等文件後，在合理的切實可行範圍內，儘快公佈及/或張貼高等法院根據適用法律不時批准或指示與該計劃的實施有關的其他文件及資料；
(f)
除非Sun董事會已根據第5.4條更改Sun的推薦，否則應在股東通函中包含Sun董事會的推薦；
(g)
在股東通函中加入召開股東特別大會的通知，該股東特別大會將在法院會議後立即舉行，以考慮並在認為合適的情況下批准特別股東特別大會決議、Sun可分配儲備決議以及Sun認為為實施該計劃或合併而需要或適當的其他決議；
(h)
在法院會議和股東特別大會之前的兩(2)個星期內，將就將在法院會議和/或股東特別大會上提出的決議收到的代表投票數量合理地通知Willow，並在任何情況下應Willow或其代表的合理要求迅速提供該數字；
(i)
在股東通函規定的日期或第3.3(B)條允許的較後日期或雙方書面商定的較後日期舉行法院會議和股東特別大會，並在必要時以高等法院批准的方式舉行，並在法院會議上提出法院會議決議和在股東特別大會上提出股東特別大會決議；
A-19
目錄
(j)
在法院會議和特別大會之後，假設SUN的決議得到正式通過(包括在法院會議的情況下，根據法案第1087D節修訂的第453節所要求的必要多數)，並且所有其他條件(第8.1(B)(Iii)條和第8.1(B)(Iv)條規定的條件除外)得到滿足，或在適用的情況下，在適用的情況下，放棄SUN採取一切必要步驟準備和發佈，其後在合理可行的情況下，儘快送達及遞交為尋求高等法院對該計劃的認許所需的所有法庭文件；但應允許Sun根據適用法律的要求，在法院聽證會上向高等法院誠實和完整地披露信息；
(k)
作出高等法院就該計劃所要求的承諾，以及Sun認為(真誠行事)合理或適宜實施該計劃的承諾；
(l)
僅在Listco的情況下，指示律師代表其出席法庭聽證會，並承諾在與Listco有關的範圍內受該計劃的條款約束；以及
(m)
除非太陽董事會已根據第5.4條更改太陽的建議，否則應讓Willow合理地瞭解太陽各方根據本計劃所需履行的義務和責任。
3.2
Willow對本計劃的責任
柳樹應：
(a)
如果其擁有Sun股份或在Sun股份中擁有權益，則行使其關於該Sun股份的所有權利以實施或以其他方式支持該計劃的實施，包括投票(以及就通過差價合約或其他衍生工具持有的Sun權益，在其權力範圍內，促使指示相關Sun股份的持有人投票)贊成Sun決議，或在法律或高等法院或其他規則要求或Sun要求的情況下，避免投票，在任何法院會議及/或股東特別大會上(視屬何情況而定)；
(b)
促使Willow集團的其他成員及其代表在其權力或採購範圍內採取一切合理必要或適宜的步驟，以實施計劃，包括根據第8.4條和第8.5條與完成工作相關的步驟；以及
(c)
對提交給它的所有文件進行合理及時的審查並提供意見(如果有)。
3.3
Sun未修改方案
除法律和/或高等法院另有規定外，Sun不得：
(a)
未經Willow同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，在發送股東通函後修改計劃；
(b)
未經Willow同意，在股東通函發出後將法院會議或股東特別大會延期或推遲；然而，如果Sun股東(以投票方式)提出要求，則可在未經Willow同意的情況下推遲或推遲法院會議或股東特別大會，(I)在休會的情況下；只要決議不是由Sun或其任何關聯公司或其任何關聯公司的高級管理人員、董事、員工、代理或其他代表提出的，(Ii)在適用法律要求的範圍內，包括為確保向Sun股東提供或提供任何所需的股東通函補充或修訂或允許傳播對股東在法院會議或股東特別大會上投票至關重要的信息而合理必要的休會或推遲，但僅在Sun董事會與外部律師協商後真誠確定的時間內，這樣的行動是合理必要的，以便給予Sun股東充分的時間來評估任何此類
A-20
目錄
(Br)補充、修訂或其他資料，或(Iii)如於法院會議或股東特別大會(載於股東通函)安排時，(A)沒有足夠的太陽股份代表(親身或受委代表)構成進行法院會議或股東特別大會事務所需的法定人數，但只限在舉行會議時有足夠數目的太陽股份代表構成法定人數，或(B)投票批准法院會議決議或股東特別大會決議(視何者適用而定)，但只有在太陽股份持有人有足夠票數批准法院會議決議或股東特別大會決議(視適用情況而定)的會議方可舉行；此外，根據前述第(Iii)款規定的延期或延期，每次不得超過十(10)個營業日，或在任何情況下，不得推遲到法院會議或特別大會原定日期(X)至三十(30)個營業日(視情況適用而定)和(Y)至結束日期前二十(20)個營業日中較早的日期；或
(c)
未經Willow同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)發送股東通函後，修訂Sun決議案(每種情況下均採用股東通函所載格式)。
3.4
準備美國註冊聲明、委託書/招股説明書和英國招股説明書；Willow特別會議
(a)
在本協議日期後，在合理可行的情況下，(I)Sun應編制並安排Listco向美國證券交易委員會提交關於可作為合併對價發行的Listco股份的美國註冊説明書，其中應包括委託書/招股説明書，以及(Ii)Sun及Willow應編制並安排向美國證券交易委員會提交關於Willow特別會議的委託書/招股説明書的初步形式。各方應盡其合理最大努力，在提交後，在合理可行的範圍內儘快使委託書/招股説明書和美國證券交易委員會宣佈生效的委託書/招股説明書獲得批准，確保美國註冊説明書在所有重要方面都符合交易法或證券法的規定，在完成合並所需的時間內使美國註冊説明書保持有效，並在美國註冊説明書宣佈生效後，在合理可行的範圍內儘快將委託委託書/招股説明書郵寄給Willow股東。雙方同意，美國註冊聲明和委託書/招股説明書應包括其他各方為遵守適用要求而合理要求納入的所有信息(為免生疑問，包括為編制所需的歷史或預計財務信息而合理要求的信息)，每一方應向另一方提供關於其自身、其關聯公司及其股份持有人的所有信息，並提供與其準備、存檔和分發相關的合理要求的其他協助。訂約方同意，將納入委託書/招股章程的有關太陽和備考財務信息的歷史財務信息應採用公認會計準則，除非任何該等財務信息被允許採用國際財務報告準則國際會計準則，太陽和柳樹公司本着合理和真誠行事，因此在與S律師事務所討論後選擇並書面同意，S律師事務所在討論中表示，將該等財務信息納入國際會計準則國際會計準則而不是公認會計準則將不會對上市公司股票納入S&P500指數的可能性或時間產生負面影響。
(b)
雙方在收到美國證券交易委員會的任何書面或口頭意見，或美國證券交易委員會提出的對委託書/招股説明書或美國註冊書的任何修改、補充或修改請求後，應立即通知另一方，並應在收到後，在合理可行的情況下儘快向其他各方提供任何書面意見的副本，並將從美國證券交易委員會收到的關於委託書/招股説明書或美國註冊書的任何口頭意見告知其他各方。每一方應合作，並向其他各方及其各自的律師提供合理的機會，以審查和評論委託書/招股説明書以及對委託書/招股説明書或美國註冊的任何修改或補充
A-21
目錄
在向美國證券交易委員會備案之前，每一方都將真誠地考慮其他各方及其律師提出的合理修改建議，並將迅速向其他各方提供向美國證券交易委員會提交的所有此類備案文件的副本。每一方應盡其合理最大努力在合理可行的情況下儘快迴應美國證券交易委員會的任何評論，並根據任何適用的州證券法採取其根據任何適用的州證券法必須採取的與太陽證券交易所或合併相關的任何行動，每一方應提供與任何該等行動相關的有關其及其股本持有人的所有信息。每一方應在收到通知後立即通知其他各方美國註冊聲明生效的時間、發出任何停止令或暫停與交易相關的Listco股票在任何司法管轄區要約或出售的資格。如前一句所述的任何停止令或暫停令被髮出，Sun應盡其合理最大努力解除、撤銷或以其他方式終止該停止令或暫停令。Sun及Listco亦須各自採取根據證券法、交易法、任何適用的外國或州證券或“藍天”法律及其下的規則和法規，就發行Listco股份而須採取的任何其他行動，Willow應提供與該等行動有關的有關Willow及Willow股東的所有資料。
(c)
Sun應在合理可行的情況下儘快準備股東通函草稿和英國招股説明書草稿，並安排將其提交FCA審批。Sun應予以合作，並在向FCA提交股東通函和英國招股説明書及其任何修訂或補充文件之前，向Willow及其律師提供合理的機會審查和評論，並將真誠地考慮Willow及其律師提出的合理更改，Sun將立即向Willow提供向FCA提交的所有此類文件的副本。各方應盡其合理的最大努力，在股東通函和英國招股説明書提交後，在合理可行的情況下儘快獲得FCA的批准。各方應相互合作(並盡合理最大努力促使其代表相互合作)，Willow應向Sun提供關於其自身、其關聯公司和Willow股東的所有信息，並就股東通函和英國招股説明書的準備、審批、歸檔、出版和分發(視情況而定)提供(並盡合理最大努力促使其代表提供)合理要求的其他協助，包括(I)協助進行盡職調查並提供適當的核實材料；(Ii)出席會議以介紹及討論建議載入各股東通函或英國招股章程的有關Willow的財務及其他披露；及(Iii)提供或促使提供Sun或其代表就每份股東通函或英國招股章程所載有關Willow集團的資料而合理要求的安慰、陳述及授權書。Willow同意，股東通函和英國招股説明書應包括Sun of Willow合理要求納入的所有信息(為免生疑問，包括為編制所需的歷史或預計財務信息而合理要求的信息)，以符合適用要求。
(d)
Sun收到股東通函或英國招股説明書後，應在合理可行範圍內儘快向Willow提供任何書面意見、迴應或要求的副本，並將從FCA收到的有關股東通函或英國招股説明書的任何口頭意見、迴應或要求告知Willow。每一方應盡其合理的最大努力使股東通函和英國招股説明書獲得正式批准，同時根據證券法宣佈美國註冊聲明生效(股東通函和英國招股説明書正式批准之日為“太陽股東文件批准日”)。雙方應合作，Sun應在合理可行的範圍內向Willow及其律師提供合理的機會，以審查和評論對股東通函或英國招股説明書的任何修訂
A-22
目錄
在向FCA提交這些文件之前，Sun將真誠地考慮Willow及其律師提出的合理變更建議，Sun將向Willow提供向FCA提交的所有此類文件的副本。Sun應在收到通知後立即通知Willow FCA正式批准股東通函和英國招股説明書或任何補充或修訂提交的時間，或發出任何停止令的時間。Sun應盡合理最大努力使股東通函郵寄給Sun股東，並根據所有適用法律並在Sun股東文件批准日期後合理可行的情況下儘快發佈英國招股説明書。
(e)
如果在合併生效時間之前的任何時間，Sun或Willow發現了與雙方或其任何關聯公司有關的任何信息，而根據Sun或Willow的合理判斷，該信息應在任何美國註冊聲明、委託書/招股説明書、股東通函或英國招股説明書的修正案或補充中闡述，以便任何此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於作出這些信息的情況不具誤導性(或就股東通函而言，應包括根據第3.3(B)條與法院會議或股東特別大會延期或休會有關的任何補充或修訂的目的)，發現此類信息的一方應立即通知其他各方，Sun和Willow應合作，迅速向美國證券交易委員會或FCA(視情況適用)提交對美國註冊説明書、委託書/招股説明書、股東通函或英國招股説明書以及：在法律要求的範圍內，向太陽股東和柳樹股東傳播該等修訂或補充中所載的信息。就第3.4條而言，任何有關Willow、其聯屬公司或Willow特別會議的資料將被視為由Willow提供，而有關Sun、其聯屬公司或股東特別大會或法院會議的任何資料將被視為由Sun提供。
(f)
在本協議簽訂之日起，Willow應根據適用法律和Willow的組織文件，在合理可行的情況下儘快為Willow特別會議設立一個記錄日期，並及時召開、通知、召開和舉行。Willow應盡其合理最大努力安排將委託書/招股説明書郵寄給有權在Willow特別會議上投票的Willow股東，並在美國註冊聲明根據證券法宣佈有效後，在合理可行的情況下儘快舉行Willow特別會議。Willow須透過Willow董事會向其股東推薦給予Willow股東批准，並將該等推薦納入委託書/招股章程內，並徵集及盡其合理努力取得Willow股東批准，惟Willow董事會應根據第5.3條作出Willow更改推薦意見的情況除外。Willow不得將Willow股東特別大會延期或延期(但前提是Willow可在未經Sun同意的情況下將Willow股東特別大會延期或延期)：(I)如果在Willow股東特別大會的預定日期，Willow沒有收到代表足夠數量的Willow股份的委託書以獲得Willow股東批准，無論是否有法定人數出席，在此情況下，Willow有權連續推遲或延期一次或多次Willow特別會議，但只有在Willow股東有足夠票數獲得Willow股東批准的情況下才能舉行會議；但根據第(I)款的規定，Willow特別會議不得延期或延期，每次延期不得超過十(10)個工作日，或在任何情況下，不得推遲至Willow特別會議原定日期後(X)至三十(30)天和(Y)結束日期前二十(20)個工作日或(Ii)在適用法律要求的範圍內的較早日期，包括在合理必要的範圍內延期或推遲，以確保向Willow股東提供或提供對委託書/招股説明書所需的任何補充或修訂，或允許傳播對在Willow特別大會上投票的股東至關重要的信息
A-23
目錄
(br}僅限於Willow董事會在諮詢外部律師後真誠地確定該行動是合理必要的，以便給予Willow股東充分的時間來評估任何該等補充或修訂或其他資料)。Willow應在Willow特別會議召開前兩週合理地通知Sun有關將在Willow特別會議上提出的決議的代表投票數量，並在任何情況下應Sun或其代表的合理要求迅速提供該數量。即使本協議有任何相反規定(包括Willow對建議的任何更改)，除非本協議在Willow股東特別大會召開前已根據其條款終止，否則Willow股東特別大會將召開，本協議應根據本協議條款在Willow股東特別大會上提交給Willow股東，本協議的任何內容不得被視為解除Willow將本協議提交Willow股東表決批准和通過的義務。
(g)
各方應盡其合理的最大努力，使Willow特別會議、法院會議和股東特別大會在同一日期舉行。
(h)
未經另一方事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，(I)在本協議通過後，Willow股東在Willow股東特別大會上提出的唯一事項應是Willow股東在Willow特別大會上提出的事項，以及(Ii)Sun股東應在股東特別大會和法院會議上就Sun股東提出的事項採取行動(除，在每種情況下，程序事項以及根據適用法律、證券交易所規則或根據任何太陽股權計劃或Willow股權計劃的條款進行交易所要求或建議的事項。
3.5
修改條款
(Br)Sun應促使在股東特別大會上向Sun股東提交一項特別決議案，建議修訂Sun的公司章程，以便在計劃創紀錄時間之後配發的任何Sun股票將受計劃條款的約束，或由Listco以與根據計劃應支付給Sun股東的每股Sun股票相同的代價收購(取決於配發的時間)；然而，Sun的組織章程細則的該等修訂並不禁止在股東特別大會後但在高等法院批准本計劃之前，於行使、歸屬或交收Sun股權獎勵(視何者適用)而發行的任何Sun股份(不論在證券交易所或其他地方)，而一直承認每股Sun股份將受本計劃的條款約束。
3.6
就某些事項進行諮詢
(a)
在(I)完成第(I)、(Ii)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)第5.1(B)和(B)條第(X)項不受第5.1(B)條第(Z)款所規定的Sun同意權的約束；或(Ii)改變Willow與其全資子公司或Willow的全資子公司之間的所有權結構；Willow在完成任何該等交易或採取任何該等行動前，應合理地與Sun磋商，並不得在未經Sun書面同意的情況下進行第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易或行動(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，而在每種情況下，該等交易或行動均可合理預期會產生個別或整體對Willow及Willow附屬公司或於合併生效時間後對Sun及Sun附屬公司有重大影響的不良税務後果。
(b)
在(I)完成第5.2(B)和(B)條第(I)、(Ii)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)或(X)款所述的任何交易之前，不受Willow同意權的約束
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目錄
第5.2(B)條第(Z)款中規定的，以此類交易僅涉及Sun及其一個或多個Sun子公司或單獨Sun子公司為基礎，或(Ii)改變Sun及其全資子公司或Sun全資子公司之間的所有權結構，但根據第7.18(C)條進行的任何此類交易或行動除外。Sun應在完成任何該等交易或採取任何該等行動前合理地徵詢Willow的意見，並不得在未經Willow書面同意的情況下進行第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易或行動(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，而在每種情況下，該等交易或行動均可合理預期會產生個別或整體對Sun及Sun附屬公司在合併生效前或之後具有重大影響的不良税務後果。
(c)
在本協議日期後，Sun應儘快準備並以Willow滿意的形式向愛爾蘭税務專員(“愛爾蘭税務”)(並在必要時補充該請求)提交一份請求，以獲得愛爾蘭税務部門的確認，即愛爾蘭1999年印花税綜合法案(修訂本)第90節所載的豁免將適用於代表在紐約證券交易所上市的Listco股票的賬面權益在託管信託公司的轉讓。
(d)
雙方應進行合作，以從愛爾蘭税務局獲得他們認為(合理行事)與交易有關的任何額外印花税確認。
(e)
Sun應向Willow提供Sun為提交給愛爾蘭税務局與本協議有關的任何信件和其他文件的草稿，並給予Willow合理的機會審查所有此類文件並提出意見(並應真誠考慮任何此類意見)。
4.
股權獎勵的處理
4.1
Sun Equity Awards
Sun和Listco各自應採取一切必要或適當的行動，以便：(A)在生效時間，(A)每個Sun股權獎勵應自動轉換為股權獎勵，涵蓋的股票數量相當於在緊接生效時間之前接受Sun股權獎勵的Sun股票數量，以及(B)Sun Equity Awards適用的業績目標應被視為100%(100%)實現。在緊接生效時間之前適用於每個此類太陽股權獎勵的所有條款和條件，除前一句中所規定的外，應在緊接生效時間之後繼續有效。在生效時間之後，Listco應繼續遵守Sun關於任何此類Sun Equity Awards的義務。
4.2
柳樹股權獎
(a)
Willow選項。
(i)
截至合併生效時間，根據任何Willow股權計劃授予的每一份購買Willow股票的期權(每個“Willow期權”)，在緊接合並生效時間之前，由Willow或其子公司的現任員工或獨立承包商持有的未償還、未行使和持有的期權，無論當時是否歸屬或可行使，將由Listco承擔，並將轉換為購股權(“Listco購股權”)，以取得(A)完整Listco股份數目(四捨五入至最接近的整數股)，乘以(I)受該Willow購股權規限的Willow股份數目乘以(Ii)股權獎勵交換比率，(B)按每股Listco股份的行使價(向上舍入至最接近的整數釐)相等的商數(I)除以該Willow購股權的行使價每股Willow股份除以(Ii)股權獎勵交換比率所得的商數。除第4.2(A)條另有規定外，每個此類Listco選項應繼續
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目錄
擁有並須受緊接合並生效日期前適用於相應Willow購股權的相同條款及條件所規限。
(Ii)
於合併生效時間，根據任何Willow股權計劃授出的每一份Willow購股權，如於緊接合並生效時間前由並非Willow或其附屬公司的現任僱員或獨立承辦人的個人持有，則將予註銷，代價是有權在合併生效時間後十(10)個營業日內，就緊接合並生效時間前受該等Willow購股權股份規限的每股淨Willow購股權股份收取合併代價，而不包括利息及適用較少的預扣税項。就本協議而言，“淨Willow購股權股份”指就Willow購股權而言，指(A)除以(1)乘以緊接合並生效時間前受該Willow購股權所規限每股Willow購股權行使價的超額(如有)所得乘積(1)乘以(2)緊接合並生效時間前受該Willow購股權所規限的Willow股份數目除以(B)合併代價的價值所得的商數。就上一句而言，由上市公司股份組成的合併對價部分的價值應等於(X)與交換比率的乘積(Y)與太陽股份的VWAP的乘積。
(b)
柳樹RSU獎。
(i)
截至合併生效時間，除Willow董事RSU獎勵外，任何Willow股權計劃下與若干Willow股票對應的每一已發行的限制性股票單位獎勵(每一股，“Willow RSU獎勵”)將由Listco承擔，並應轉換為(A)與若干Listco股份(每股，A“Listco RSU獎勵”)(四捨五入至最接近的整數股數目)等於以下乘積：(1)乘以(1)於緊接合並生效前須獲該Willow RSU獎勵的Willow股份數目乘以(2)股份代價及(B)相等於(1)乘以(1)於緊接合並生效前須獲該Willow RSU獎勵的Willow股份數目乘以(2)現金代價所得乘積的未歸屬現金獎勵(各為“Listco現金獎勵”)。除第4.2(B)條另有規定外，每個該等Listco RSU獎和Listco現金獎應繼續具有並受緊接合並生效日期前適用於相應Willow RSU獎的相同條款和條件(包括歸屬時間表)的約束(除非Listco RSU獎或Listco現金獎不受任何基於業績的歸屬條件的約束)。就本條款第4.2(B)(I)條而言及除柳樹披露附表第5.1(B)(Iii)條所述外，就以業績為基準的Willow RSU獎賞而言，受該Willow RSU獎賞約束的Willow股份數目須視作於合併生效時間前任何業績期間的適用業績目標，而該等業績目標須於目標水平與完成日期前最後三個年度類似獎勵的實際表現水平的平均值中較大者達致。
(Ii)
授予Willow董事會非僱員成員的各項尚未發行的Willow RSU獎勵(每個為“Willow董事RSU獎勵”)應於緊接合並生效日期前全部歸屬，有關的所有權利將註銷並自動轉換為相當於該Willow董事RSU獎勵相關的Willow股份數量的Willow股份數量。為免生疑問，所有該等Willow股份將按照本協議的條款處理。儘管有上述規定，對於根據本條款第4.2(B)(Ii)條支付的構成非限制性遞延補償的任何金額，在符合《守則》第409a節的範圍內，該金額的支付
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目錄
將會導致根據守則第409A節徵收税項或罰款，則有關該等Willow股份的合併代價應於本協議所容許的最早時間交付，而相應裁決的條款將不會導致徵收有關税項或罰款。
(c)
柳樹ESPP。
[br}在本協議簽訂之日起，Willow應在合理可行的情況下儘快採取一切必要或適當的措施，以規定：(I)就本協議生效的要約期(“當前ESPP要約期”)而言，截至本協議生效之日不是Willow ESPP參與者的任何員工不得成為Willow ESPP的參與者，任何參與者不得在本協議生效之日起增加其工資扣除選擇的百分比；(Ii)在交易完成後，Willow ESPP將終止，並在緊接合並生效時間前生效；。(Iii)如果當前ESPP要約期在合併生效時間之前終止，則Willow ESPP將暫停，並且在本協議終止前不得根據Willow ESPP開始新的要約期；及(Iv)如合併生效時現行股東特別提款期仍有效，則Willow ESPP項下所有尚未行使的購買權須於不遲於合併生效日期(“最終行使日”)前三個營業日行使，而每名Willow ESPP參與者在Willow ESPP項下的累積供款將根據Willow ESPP於最後行使日的條款用於購買Willow股份。在最後行使日購買的所有Willow股票將按照本協議的條款和條件處理。
4.3
Willow、Sun和Listco行動
於合併生效時間前，Willow、Sun及Listco應各自通過決議案及採取必要或適當的其他行動，以就第4.2條所設想的Willow購股權及Willow RSU獎勵(統稱為“Willow Equity Awards”)及第4.1條所設想的Sun Equity Awards的待遇作出規定。
5.
柳陽傳導
5.1
柳樹經商
(a)
Willow同意，自本協議簽署之日起至本協議根據第9..1條完成和終止之日(如有)為止的任何時間，除法律可能要求的(V)、(W)本協議明確要求的、(X)根據第7.18(C)條承諾的、(Y)根據《Willow披露時間表》第5.1(A)條或第(Z)條所述，經Sun事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，Willow應並應促使各Willow子公司在正常業務過程中採取商業上合理的努力，在所有實質性方面與過去的做法保持一致，包括使用商業上合理的努力，以保持其及其現有業務組織的完整，並保存其與客户、供應商以及與其有重要業務關係的其他人士的現有關係；然而，除非第5.1(B)條中任何子條款的例外明確允許採取任何行動，否則不應被視為違反本第5.1(A)條。
(b)
Willow同意，自本協議簽署之日起至本協議根據第9..1條完成和終止之日(如有)為止的任何時間，除法律可能要求的(V)、(W)本協議明確要求的、(X)根據第7.18(C)條承諾的、(Y)在事先徵得Sun的書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，Willow不得並應促使Willow子公司：
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目錄
(i)
授權或支付任何股息，或就其流通股進行任何分配(無論是現金、資產、股票或Willow或任何Willow子公司的其他證券)，除(A)Willow附屬公司在正常業務過程中按照過往慣例或由一家全資附屬公司按比例向Willow或另一家全資附屬公司支付或按比例支付的股息及分派除外，及(B)Willow可繼續根據Willow披露表第5.1(B)(I)條就Willow股份定期派發季度現金股息，與過去有關申報時間、記錄日期及支付日期的做法一致；
(Ii)
拆分、合併、減少或重新分類其任何股本，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份，但由一家全資擁有的Willow子公司進行的此類交易除外，該子公司在交易完成後仍是Willow的全資子公司；
(Iii)
除適用法律或截至本條例生效的任何Willow福利計劃另有規定外，(A)增加支付給其任何現任或前任董事、高級職員或僱員的薪酬或福利，但增加每年基本工資在300,000美元或以下的僱員的年度基本工資除外，並在正常業務過程中與本條例生效的年度薪資審查時間表和慣例保持一致；(B)向其任何現任或前任董事、高級職員或僱員發放任何新的、或增加任何現有的、遣散費或解僱工資，(C)支付或獎勵，或承諾支付或獎勵任何獎金、基於股權的獎勵或其他激勵性補償，(D)訂立任何僱傭、遣散費或留用協議(不包括在正常業務過程中與以往慣例一致的聘書，該協議規定不得對根據本協議被允許僱用的員工支付遣散費或控制權福利)，(E)建立、採用、訂立、修改、終止、採用正式解釋或放棄其在任何集體談判協議或Willow福利計劃下的任何權利，(F)採取任何行動，加快支付或成為支付給任何現任或前任董事、官員或僱員的任何付款或福利，或任何付款或福利的資金；。(G)終止僱用年基薪超過300,000美元的任何僱員，但原因除外，或(H)僱用或提升任何年基薪超過300,000美元的僱員；。
(Iv)
除公認會計準則、美國證券交易委員會政策或者適用證券交易所的規章制度另有要求外，重大財務會計政策、程序或者其報告收入、扣除或者其他財務會計事項的方法發生變化的，除外；
(v)
授權或宣佈有意授權或簽訂協議，規定收購任何個人或其任何業務或部門的股權或資產，或任何合併、合併或業務合併，或加入任何實質性的合資企業、合夥企業或戰略聯盟，但(A)Willow與一家全資擁有的Willow子公司之間的交易，(B)原材料的購買，在正常業務過程中按照以往慣例作出的用品或庫存，或(C)在一項或多項交易中進行的，其總對價分別不超過50,000,000美元，或總計不超過100,000,000美元；
(Vi)
修改Willow、Willow的任何重要子公司或Willow的任何債務方的組織文件；
(Vii)
發行、交付、授予、出售、質押、處置或抵押，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔其股本(包括限制性股票)、有投票權的證券或Willow或
的其他股權
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目錄
任何Willow附屬公司或任何可轉換為或可交換任何該等股份、有表決權的證券或股權的證券，或任何權利、認股權證或期權，以收購其股本中的任何該等股份、有表決權的證券或股權或任何“影子”股票、“影子”股權、股票增值權或基於股票的業績單位，或採取任何行動導致可行使或歸屬任何其他不可行使或未歸屬的Willow股權獎勵，但(A)就任何Willow期權的行使或Willow股權獎勵的歸屬或交收而發行Willow股票除外，在每一種情況下，(B)Willow與一家全資子公司Willow之間的交易，或Willow全資子公司之間的交易；
(Viii)
直接或間接購買、贖回或以其他方式收購其股本中的任何股份或收購其股本中的任何此類股份的任何權利、認股權證或期權，但以下情況除外：(A)扣留根據Willow Equity Awards以其他方式交付的Willow股票，以履行根據該等獎勵的條款支付行使價和/或預扣税款的義務，(B)收購Willow Equity Awards與沒收該等獎勵有關；及。(C)Willow與一家全資擁有的Willow附屬公司之間或Willow全資附屬公司之間的交易；。
(Ix)
(A)產生、產生、承擔或以其他方式承擔或對Willow或Willow任何子公司的任何債務負責，或修訂或修改條款，或擔保另一人的任何債務，或(B)發行或出售Willow或任何Willow子公司的任何債務證券，包括收購Willow或任何Willow子公司的任何債務證券的期權、認股權證、催繳或其他權利；
(x)
除Willow及其全資子公司之間或Willow全資子公司之間的貸款外，向其他任何人提供貸款；
(Xi)
出售、租賃、許可、轉讓、交換、互換或以其他方式處置其任何財產或資產，或受任何留置權約束(Willow允許留置權除外)，但(A)在正常業務過程中出售庫存或處置陳舊或不值錢的設備除外，(B)該等交易(質押除外)既非資產或物業的公平市值，亦非個別購買價格超過50,000,000美元或總計超過100,000,000美元的交易；及。(C)Willow與其全資擁有的Willow附屬公司或Willow全資擁有的附屬公司之間的交易；。
(十二)
妥協或和解由Willow或Willow的任何附屬公司(為免生疑問，包括就其任何一名為原告的事宜作出的任何妥協或和解)或針對Willow或其任何附屬公司提出或待決的任何申索、訴訟、調查或法律程序，但對下列申索、訴訟、調查或法律程序的妥協或和解除外：(A)支付一筆款項(如屬Willow或Willow任何附屬公司的應付款項，(B)不對Willow和Willow子公司施加任何強制令或其他非金錢救濟(非物質和非金錢救濟除外)；(C)不規定任何知識產權的許可；(D)與税收有關(僅受第(Xiii)條管轄)；
(Xiii)
作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，採用或更改任何税務會計期間或重要税務會計方法，提交任何重大修訂的納税申報表，解決或妥協任何與重大税額有關的審計、評估、調查或其他程序，同意延長或放棄對重大税額的訴訟時效，簽訂《税務守則》第7121條(或任何類似規定)所指的任何“結案協議”
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目錄
州、地方或非美國法律）就任何重大税款、放棄任何索取重大退税的權利，或請求任何政府實體做出任何税務裁決;
(Xiv)
在本協議日期前向Sun提供的2023年至2024年財政年度柳樹資本計劃中規定的金額的110%(110%)以上的任何新資本支出或資本支出；但屬於第(V)(C)款允許的資本支出的任何收購交易應計入本子款(Xiv)中110%(110%)的資本支出門檻；
(Xv)
(A)簽訂任何Willow材料合同或任何合同，如果在本合同日期之前簽訂，則該合同將是Willow預定材料合同，或(B)終止、實質性修改或實質性修改任何Willow材料合同或第(A)款所述的任何其他合同，或放棄、釋放或轉讓其項下的任何物質權利或索賠；或
(Xvi)
以書面或其他方式同意採取上述任何行動。
5.2
孫中山經商
(a)
Sun同意，從本協議簽署之日起至本協議根據第9.1條較早的完成日期和終止日期(如有)為止，除法律可能要求的(V)、(W)本協議明確要求的、(X)根據太陽披露時間表第5.2(A)條所述的第7.18(C)、(Y)條所規定的外，或(Z)經Willow事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，Sun應並應促使Sun各子公司在正常業務過程中盡商業合理努力，在所有實質性方面與過去的做法保持一致，包括使用商業合理努力保持其及其現有業務組織的完整，並維護其與客户、供應商以及與其及其與其有實質性業務關係的其他人的當前關係；但是，第5.2(B)條中任何子條款的例外明確允許的任何行為不得被視為違反第5.2(A)條中的任何行為。
(b)
Sun同意，從本協議簽署之日起至本協議根據第9.1條較早的完成日期和終止日期(如有)為止，除非(V)法律可能要求，(W)本協議明確要求，(X)按照太陽信息披露日程表第5.2(B)條相應子條款中的第7.18(C)、(Y)條承擔，或(Z)經Willow事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，Sun不得並應促使Sun子公司：
(i)
授權對其流通股(無論是Sun或Sun任何子公司的現金、資產、股票或其他證券)授權或支付任何股息或進行任何分配，但以下情況除外：(A)Sun子公司在正常業務過程中按照過去的慣例按比例支付或作出的股息和分配，或Sun全資子公司向Sun或另一家Sun全資子公司支付或按比例支付的股息和分配，及(B)根據太陽信息披露明細表第5.2(B)(I)條，Sun可繼續定期支付年度及每半年一次的現金股息，與過去有關申報時間、記錄日期及支付日期的做法一致；
(Ii)
拆分、合併、減少或重新分類其任何已發行或未發行的股份，或發行或授權發行與其股份有關的任何其他證券，以代替或取代其股份，但交易完成後仍為Sun全資子公司的Sun全資子公司進行的任何此類交易除外；
(Iii)
除適用法律或自本合同生效之日起生效的任何太陽福利計劃另有要求外，(A)增加應支付或將支付給
的補償或福利
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目錄
(Br)其任何現任或前任董事、高級管理人員或員工，但增加截至本協議日期的年基本工資為300,000歐元或以下的員工的年度基本工資，且在正常業務過程中的金額與截至本協議日期生效的年度工資審查時間表和做法一致，(B)將向其任何現任或前任董事、高級管理人員或員工發放任何新的或增加的任何現有、遣散費或解僱工資，(C)支付或獎勵，或承諾支付或獎勵任何獎金、基於股權的獎勵，(D)訂立任何僱傭、遣散費或保留協議(不包括在正常業務過程中與以往慣例一致的聘用書，該等協議規定不得向根據本條例獲準聘用的僱員支付遣散費或更改控制權福利)；(E)訂立、採納、訂立、修訂、終止、採用正式解釋或放棄其根據任何集體談判協議或陽光福利計劃所享有的任何權利；(F)採取任何行動，以加速向其任何現任或前任董事、高級職員、或僱員，(G)終止僱用年基本工資超過30萬歐元的任何僱員，或(H)僱用或提拔任何年基本工資超過30萬歐元的僱員擔任職位；
(Iv)
除非Sun Party或Sun子公司在與Willow進行合理協商後對其會計核算進行任何變更，對重大財務會計政策或程序或其報告收入、扣除或其他財務會計項目的任何方法進行任何變更，除非IFRS EU或GAAP變更或適用證券交易所的規則和法規另有要求；
(v)
授權或宣佈意向，授權或簽訂協議，規定收購任何個人或其任何業務或部門的股權或資產，或任何合併、合併或業務合併，或加入任何實質性的合資企業、合夥企業或戰略聯盟，但(A)Sun與Sun全資子公司之間或Sun全資子公司之間的交易，(B)原材料採購，按照以往慣例在正常業務過程中提供的用品或存貨，或(C)涉及一筆或多筆交易，其總對價分別不超過5,000萬歐元或總計不超過1億歐元；
(Vi)
修改Sun、Listco、Merge Sub、Sun的任何重要子公司或Sun其他重要子公司的組織文件；
(Vii)
發行、交付、授予、出售、質押、處置或抵押或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔，發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔太陽或太陽子公司的任何股份、有表決權的證券或其他股權，或可轉換為或可交換任何該等股份的任何證券、有表決權的證券或股權，或收購任何該等股份、有表決權的證券或股權或任何“影子”股票、“影子”股權的任何權利、認股權證或期權，股票增值權或基於股票的業績單位，或採取任何行動，以使任何其他不可行使或未歸屬的太陽股權獎勵可行使或歸屬，但以下情況除外：(A)就太陽股權獎勵的任何行使、歸屬或結算髮行太陽股權獎勵，在每種情況下，在本協議日期尚未完成或根據本協議允許授予的，或(B)Sun與Sun全資子公司之間或Sun全資子公司之間的交易；
(Viii)
直接或間接購買、贖回或以其他方式收購其股本中的任何股份，或收購其股本中任何此類股份的任何權利、認股權證或期權，但以下情況除外：(A)扣留根據Sun Equity Awards以其他方式交付的Sun股票，以履行根據此類獎勵的條款支付行使價和/或預扣税款的義務，(B)Sun收購Sun Equity Awards與沒收該等
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獎勵和(C)Sun與Sun全資子公司之間或Sun全資子公司之間的交易；
(Ix)
(A)招致、產生、承擔或以其他方式對Sun或Sun任何子公司的任何債務負責，或修訂或修改條款，或擔保他人的任何債務，或(B)發行或出售Sun或Sun任何子公司的任何債務證券，包括收購Sun或任何Sun子公司的任何債務證券的期權、認股權證、催繳或其他權利；
(x)
除(A)Sun及其全資子公司之間或Sun全資子公司之間或(B)Listco及其全資子公司或Listco全資子公司之間的貸款外，向其他任何人提供貸款；
(Xi)
出售、租賃、許可、轉讓、交換、互換或以其他方式處置其任何財產或資產，或受任何留置權約束(Sun允許的留置權除外)，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中出售庫存或處置陳舊或不值錢的設備；(B)該等交易(質押除外)既非資產或物業的公平市值，亦非購買總價超過50,000,000歐元或總計1億歐元；及(C)Sun與其全資擁有的Sun附屬公司之間或Sun全資擁有的附屬公司之間的交易；
(十二)
在每個案件中，由Sun或Sun的任何子公司(為免生疑問，包括與其中任何一家是原告的事項有關的任何妥協或和解)，或其任何高級管理人員和董事以此類身份提出或待決的任何索賠、訴訟、調查或法律程序，但以下索賠、訴訟、調查或法律程序的妥協或和解除外：(A)以下金額(如果是Sun或Sun的任何子公司應支付的金額，對於任何此類妥協或和解，(B)不對Sun及其子公司施加任何強制令或其他非貨幣救濟(非物質和非貨幣救濟除外)，(C)不規定任何知識產權的許可，(D)與税收有關(應完全由第(Xiii)條管轄)；
(Xiii)
作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇，採用或更改任何税務會計期間或重大税務會計方法，提交任何重大修訂的納税申報表，解決或妥協任何與重大税額有關的審計、評估、調查或其他程序，同意延長或放棄關於重大税額的訴訟時效，就任何重大税項訂立《法典》第7121條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)所指的任何《結案協議》，放棄任何要求實質性退税的權利，或要求任何政府實體作出任何税收裁決；
(Xiv)
任何新的資本支出或資本支出超過本協議日期前向Willow提供的太陽公司2023年至2024年資本計劃和預算中規定的金額的110；但屬於第(V)(C)款允許的資本支出的任何收購交易應計入本第(Xiv)款中110%(110%)的資本支出門檻；或
(Xv)
以書面或其他方式同意採取上述任何行動。
5.3
非邀請函適用於Willow
(a)
自本協議生效之日起至合併生效時間或本協議根據第9.1條終止之日(如有)之間的較早者，Willow同意不會，也不會導致其代表直接或間接：
A-32
目錄
(I)徵求、發起或故意鼓勵或知情地促成(包括通過提供信息的方式)任何詢價、建議或要約，或參與有關任何詢價、建議或要約的討論或談判，或作出、提交或宣佈構成或將合理預期導致Willow競標的任何詢價、建議或要約(包括向其股東提出的任何詢價、建議或要約)，(Ii)參與有關Willow或任何Willow子公司與Willow競標相關的任何非公開信息的任何談判，或向任何人提供與Willow競標相關的任何非公開信息，(Iii)就任何Willow競爭建議與任何人士進行討論；(Iv)除適用法律下Willow董事會成員的職責所規定者外，放棄、終止、修改或免除任何人士(太陽方及其各自聯營公司除外)的任何條文，或根據任何“停頓”或類似協議或義務給予任何許可、豁免或要求；(V)批准或建議公開批准或建議批准或建議任何Willow競爭建議；(Vi)撤回、更改、修訂、修改或符合資格，或公開建議撤回、更改、修訂、修改或建議撤回、更改、修訂、修改或建議撤回、更改、修訂、修改或提出撤回、更改、修訂、修改或公開建議修改或限定Willow董事會建議，(Vii)訂立與Willow競爭建議有關的任何意向書或類似文件，或就任何Willow競爭建議訂立任何協議或承諾，(Viii)及(A)未能在有關Willow股份的投標或交換要約開始後十(10)個營業日內(或，如較早，至少在Willow特別會議召開前三(3)個工作日)一份聲明，披露Willow建議拒絕此類投標或交換要約，並重申Willow董事會的建議，或(B)聲明Willow建議此類投標或交換要約，或沒有表達任何意見，或無法就此類投標或交換要約採取立場(除了根據交易法頒佈的規則14d-9(F)的“停止、查看和聽取”溝通)，(Ix)未能在Sun提出公開重申Willow董事會建議的十(10)個工作日內(或，如果更早，至少在Willow特別會議前三(3)個工作日)在公開宣佈Willow競標提案(或任何實質性修訂，包括價格或對價形式的任何變化)後；但Sun無權提出此類書面請求，Willow董事會不應被要求就Willow競爭提案(或其任何實質性修訂)或(X)決議或同意執行任何前述事項(上文第(V)-(Ix)款所述的任何行為，即“Willow更改建議”)作出超過一次的重申。Willow應立即停止，並使其代表立即停止迄今為止與任何各方就任何Willow競爭提案或潛在Willow競爭提案進行的任何和所有現有討論或談判(或向任何各方提供任何非公開信息)。Willow應及時將Willow根據第5.3條承擔的義務通知其代表。就本條款第5.3條而言，“個人”一詞係指交易所法案第(13)(D)節所界定的任何個人或“團體”。
(b)
儘管有第5.3(A)條規定的限制，但如果Willow在獲得Willow股東批准之前收到一份真誠的、未經請求的書面Willow競爭提案，Willow董事會在與Willow的外部法律和財務顧問協商後真誠地確定該提案(I)構成Willow Superior提案，或(Ii)在採取以下第(X)或(Y)款中提到的任何一項行動後，合理預期將在Willow Superior提案中產生：則在任何一種情況下(如果Willow沒有實質性違反本條款第5.3條的規定)Willow可以採取以下行動：(X)向提出Willow競爭建議書的人提供非公開信息，前提是且僅當在提供該信息之前，Willow從該人那裏收到一份已簽署的可接受保密協議，並迅速(但在任何情況下不得晚於其後二十四(24)小時)向Sun提供其副本，以及(Y)就Willow競爭建議書與該人進行討論或談判。
(c)
Willow應在收到Willow的任何競標、合理預期會導致Willow競標的任何要約、建議或詢問，或任何與Willow或Willow子公司有關的非公開信息的詢問或請求後立即通知Sun(但在任何情況下不得晚於二十四(24)小時)
A-33
目錄
提出或將合理預期提出任何Willow競爭性建議。有關通知須以口頭及書面確認，並須註明提出Willow競爭性建議、查詢或要求或與Willow進行討論或談判的人士的身份，以及任何該等建議或要約的重要條款及條件，以及根據該等查詢或要求所要求的資料的性質。此外，Willow應在收到其後立即(但無論如何在二十四(24)小時內)向Sun提供任何書面文件和書面通信(以及口頭通信摘要)的副本，其中描述了Willow競爭建議書的任何實質性條款或條件(包括任何一方提交的任何協議草案或條款説明書)，該等條款或條件是由Willow或其代表與提出該Willow競爭建議書的任何人(或該人的任何代表)交換的，或者與其討論或談判可導致Willow競爭建議書的人。Willow應向Sun合理地告知任何該等Willow競爭建議書或潛在Willow競爭建議書的地位和實質性條款(包括對該等重大條款的任何修訂或建議的修訂)，並向Sun合理地告知要求Willow提供的任何信息的性質。Willow應迅速(但無論如何在二十四(24)小時內)向Sun提供任何有關Willow的重要非公開信息，這些信息是向任何其他人提供的，而這些信息與Willow之前未提供給Sun的任何競爭性提案有關。Willow不應採取任何行動豁免任何人遵守任何適用的收購法規中包含的對“企業合併”的限制，或以其他方式導致此類限制不適用。
(d)
儘管本條款第5.3條或第3.4條或第7.2(B)(I)條有任何相反規定，在收到Willow股東批准之前的任何時間，Willow董事會可(I)因應介入事件，或(Ii)在收到真誠的、主動提出的書面Willow競爭提案後，在與Willow的外部法律和財務顧問協商後真誠地確定其為Willow Superior提案，當且僅當，(X)就第(Ii)款而言，Willow並無就該等Willow競合建議重大違反本條款第5.3條的規定，及(Y)就第(I)及(Ii)款而言，Willow董事會在諮詢Willow的外部法律顧問後真誠地決定，如未能採取該等行動將合理地預期會與Willow董事會成員在適用法律下的職責相牴觸，而Willow亦遵守第5.3(E)條。
(e)
在Willow採取第5.3(D)(I)條允許的任何行動之前，Willow應向Sun提供五(5)個工作日的事先書面通知，通知Sun它打算更改Willow的建議，併合理詳細地説明原因(包括與適用幹預事件有關的重大事實和情況)，並在該五(5)個工作日期間，Willow應真誠地考慮Sun提出的修改本協議條款和條件的任何建議，以消除實施Willow更改建議的需要，並應在Sun要求的範圍內，與Sun及其代表就此進行真誠談判，或(Ii)根據第5.3(D)(Ii)條進行談判。Willow應提前五(5)個營業日向Sun發出書面通知(雙方理解並同意，對與Willow競購要約相關的應付對價金額或形式的任何實質性修改將需要新的通知和另外三(3)個營業日期間)，告知Sun Willow董事會打算採取此類行動，並具體説明Willow競標要約的具體條款和條件，並且在該五(5)個營業日期間(或隨後的三(3)個營業日期間)，Willow應真誠考慮Sun提出的修改本協議條款和條件的任何建議，使該Willow競爭提議不再構成Willow Superior提議，並在Sun要求的範圍內與Sun及其代表就此進行真誠談判。
(f)
本協議不得禁止Willow或Willow董事會(I)向Willow股東披露規則14d-9和14e-2(A)
A-34
目錄
(br}根據交易所法令頒佈或(Ii)如Willow董事會在諮詢Willow的外部法律顧問後真誠地合理斷定未能作出任何披露會合理地預期不符合Willow董事會根據適用法律所承擔的職責，則不得向其股東作出任何披露；但本條第5.3(F)條不得準許Willow董事會更改建議，但第5.3(D)條及第5.3(E)條所準許的範圍除外。
(g)
Willow建議的任何變更不應解除Willow根據本協議條款在Willow股東特別大會上向Willow股東提交屬於Willow股東批准事項的義務。
(h)
本條款第5.3條中提及的“Willow董事會”應指Willow董事會，或在適用範圍內，指其正式授權的委員會。
5.4
非徵集適用於Sun
(a)
自本協議生效之日起至合併生效時間或根據第9.1條終止本協議之日(如有)為止，太陽微電子同意，其不得且不得促使其代表直接或間接：(I)徵求、發起或故意鼓勵或知情地促成(包括以提供信息的方式)任何詢價、建議或要約，或參與有關任何詢價、建議或要約的討論或談判，或就任何詢價、建議或要約(包括任何詢價)進行、提交或宣佈。(Ii)參與任何關於Sun或Sun子公司的任何談判，或向任何人提供與Sun競爭提案有關的任何非公開信息；(Iii)與任何人就Sun競爭提案與任何人進行討論；(Iv)除適用法律規定的Sun董事會成員的職責要求外，放棄、終止、修改或釋放任何人(Willow及其關聯公司除外)，根據任何“停頓”或類似協議或義務放棄或請求，(V)批准或建議或公開提議批准或推薦任何Sun競爭提案，(Vi)撤回、更改、修改、修改或限定Sun董事會建議，或公開提議撤回、更改、修改、修改或限定Sun董事會建議，(Vii)訂立與Sun競爭提案有關的任何意向書或類似文件，或任何規定Sun競爭提案的協議或承諾，(Viii)(A)不向Sun股東發送，在與太陽股份有關的投標或交換要約開始後十(10)個工作日內(或者，如果更早，至少在股東特別大會或法院會議前三(3)個工作日)發表一份聲明，披露太陽建議拒絕該投標或交換要約，並重申太陽董事會的建議，或(B)聲明太陽建議該投標或交換要約，或不表達任何意見，或無法對該等投標或交換要約採取立場(除“停止、查看和聽取”溝通外)。(Ix)未能在Willow提出書面請求後十(10)個工作日內(如果更早，至少在股東特別大會或法院會議前三(3)個工作日)公開重申Sun董事會的建議，在公開宣佈任何Sun競爭提案(或任何實質性修訂，包括價格或對價形式的任何變化)後；但Willow無權提出該書面請求，且太陽董事會不應被要求就任何Sun競爭提案(或其任何實質性修訂)或(X)決議或同意執行任何前述事項(上文第(V)-(Ix)款所述的任何行為，即“Sun更改建議”)作出超過一次的重申。SUN應立即停止，並使其代表立即停止與任何各方到目前為止就任何SUN競標或潛在的SUN競標進行的任何和所有現有討論或談判(或向任何各方提供任何非公開信息)。SUN應及時將SUN根據第5.4條承擔的義務通知其代表。就本條款第5.4條而言，“個人”一詞係指交易所法案第(13)(D)節所界定的任何個人或“團體”。
(b)
儘管第5.4(A)條規定了限制，但如果Sun在獲得Sun股東批准之前收到了一份真誠的、未經請求的Sun競爭書面材料
A-35
目錄
Sun董事會在與Sun的外部法律和財務顧問協商後真誠地確定的提案，(I)構成Sun Superior提案，或者(Ii)在採取以下第(X)款或(Y)款中提到的任何一項行動後，合理地預期會導致Sun Superior提案，則在任何情況下(如果Sun沒有嚴重違反本條款5.4的規定)Sun可以採取以下行動：(X)如果且僅在以下情況下，Sun向提出此類Sun競爭提案的人提供非公開信息：在提供該等信息之前，Sun從該人士處收到一份已簽署的可接受保密協議，並立即(但在任何情況下不得遲於其後二十四(24)小時)向Willow提供該協議的副本，並(Y)與該人士就Sun的競標方案進行討論或談判。
(c)
Sun應在收到Sun競爭建議書、合理預期會導致Sun競爭建議書的任何要約、建議或詢問，或任何已經或將合理預期提出任何Sun競爭建議書的人對Sun或任何Sun子公司的非公開信息的任何查詢或請求後，立即(但在任何情況下不得晚於二十四(24)小時)通知Willow。該通知應以口頭形式發出並以書面形式確認，並應註明提出Sun競爭提案、詢價或請求的人或與Sun進行討論或談判的人的身份，以及任何該等提案或要約的具體條款和條件以及根據該等詢價或請求所要求的信息的性質。此外，Sun應在收到後立即(但無論如何在二十四(24)小時內)向Willow提供任何書面文件和書面通信(以及口頭通信摘要)的副本，其中描述了Sun或其代表與提出該Sun競爭提案的任何人(或該人的任何代表)交換的任何實質性條款或條件(包括任何一方提交的與此相關的協議草案或條款説明書)，或可合理預期與其進行討論或談判將導致Sun競爭提案的任何人。Sun應合理地向Willow通報任何該等Sun競爭提案或潛在Sun競爭提案的現狀和實質性條款(包括對該等實質性條款的任何修訂或建議的修訂)，並向Willow合理地通報要求Sun提供的任何相關信息的性質。Sun應立即(但無論如何在二十四(24)小時內)向Willow提供任何關於Sun的重要非公開信息，這些信息是與以前未提供給Willow的Sun競爭提案相關的任何其他人提供的。Sun不應採取任何行動豁免任何人遵守任何適用的收購法規中包含的對“企業合併”的限制，或以其他方式導致此類限制不適用。
(d)
儘管第5.4條或第2、3.1-3.3、3.5、7.2(A)、7.2(B)(I)或7.16條有任何相反規定，Sun董事會可在收到Sun股東批准之前的任何時間，(I)因應中間事件，或(Ii)在收到真誠的、主動的、書面的Sun Compeat建議書後，對Sun的建議進行變更。Sun董事會在與Sun的外部法律和財務顧問協商後真誠地確定該建議是Sun Superior建議，如果且僅在以下情況下，(X)在第(Ii)款的情況下，Sun沒有實質性違反第5.4條關於該Sun競爭性建議的規定，以及(Y)在第(I)和(Ii)款的情況下，Sun董事會在諮詢Sun的外部法律顧問後真誠地確定，不採取此類行動將合理地預期與Sun董事會成員根據適用法律所承擔的職責不一致，Sun遵守第5.4(E)條的規定。
(e)
在Sun採取第5.4(D)(I)條允許的任何行動之前，Sun應向Willow提供五(5)個工作日的事先書面通知，通知Willow它打算更改Sun的建議，併合理詳細地説明原因(包括與適用幹預事件有關的重大事實和情況)，並在該五(5)個工作日內，Sun應真誠地考慮Willow提出的修改本協議條款和條件的任何建議，以消除Sun更改建議的需要，並在Willow要求的範圍內，真誠地與Willow及其代表就此進行談判或
A-36
目錄
(br}(Ii)根據第5.4(D)(Ii)條，Sun應提前五(5)個工作日向Willow發出書面通知(雙方理解並同意，對適用的Sun競標方案應支付的對價金額或形式的任何重大修改將需要新的通知以及另外三(3)個營業日期間)，告知Willow太陽董事會打算採取此類行動並具體説明Sun競標方案的具體條款和條件，並在該五(5)個營業日期間(或隨後的三(3)個營業日期間)通知Willow，Sun應真誠地考慮Willow提出的任何修改本協議條款和條件的建議，以使該Sun競爭提議不再構成Sun Superior提議，並在Willow要求的範圍內與Willow及其代表就此進行真誠談判。
(f)
本協議中包含的任何內容均不禁止Sun或Sun董事會(I)向Sun股東披露根據《交易法》頒佈的規則14d-9和14e-2(A)所設想的立場，(Ii)如果Sun董事會在與Sun的外部法律顧問協商後善意地確定，不這樣做將合理地與Sun董事會成員在適用法律下的職責相牴觸，則向其股東披露任何信息；但第5.4(F)(I)-(Ii)條不允許太陽董事會在第5.4(D)條和第5.4(E)條允許的範圍內更改建議；或(Iii)根據適用法律的要求在法院聽證會上向高等法院誠實和完整地披露信息。
(g)
Sun的任何建議變更均不解除Sun根據本協議的條款在股東特別大會和法院會議上向Sun股東提交Sun股東批准事項的義務。
(h)
本條款第5.4條中提及的“太陽董事會”應指太陽董事會，或在適用範圍內，指其正式授權的委員會。
6.
陳述和保修
6.1
Willow代表和保修
Willow特此向Sun和Listco作出如下陳述和保證，有一項理解是，第6.1條中包含的每一種陳述和保證(本款第(2)款和第(3)款中包含的陳述和保證除外，第6.1(J)(I)條中包含的陳述和保證)受以下約束：(1)Willow披露時間表中與本條款6.1的特定條款或子條款相對應的條款或子條款中規定的例外情況和披露；(2)在緊接本協議簽署前由Willow向Sun提交的披露計劃第6.1條的任何其他條款或子條款中規定的任何例外或披露(“Willow披露計劃”)，只要該例外或披露的適用性表面上是合理明顯的，以限定該等其他陳述或保證；以及(3)在2021年9月30日或之後提交的柳樹美國證券交易委員會文件中的披露，且截至本協議日期前兩(2)天公開可用(前提是，在任何情況下，該柳樹美國證券交易委員會文件的“風險因素”或“前瞻性陳述”部分中的任何信息或該柳樹美國證券交易委員會文件的任何其他部分中的其他警告性、預測性或前瞻性陳述，都不應被視為柳樹美國證券交易委員會文件中包含的柳樹的陳述和保證的例外或披露，並且，此外，第(3)款不適用於第6.1(A)條、第6.1(B)條、第6.1(C)條、第6.1(Q)條和第6.1(U)條中規定的任何陳述和保證。
(a)
資質、組織、子公司等。
(i)
每一個Willow及其子公司都是根據其各自組織管轄區的法律正式組織、有效存在並在相關情況下信譽良好的法人實體，擁有、租賃和運營其財產和資產以及按照目前開展的業務開展業務所需的一切必要的公司或類似權力和授權，並有資格在其資產的所有權、租賃或運營所在的每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體保持良好的信譽
A-37
目錄
或其財產或業務的開展需要此類資格，除非未能如此組織、有效存在、合格或(如相關)良好聲譽，或未能擁有此類權力或授權，則不會合理地預期個別或總體上不會對Willow產生重大不利影響。Willow已在本協議日期之前向美國證券交易委員會提交了一份完整而準確的《Willow憲章》和經本協議日期修訂的《Willow附則》副本。《柳樹憲章》和《柳樹附例》是完全有效的，柳樹沒有違反《柳樹憲章》或《柳樹附例》。
(Ii)
子公司。各Willow附屬公司的所有已發行及流通股股本或其其他股權均已有效發行，並已繳足股款及無須評估，並由Willow直接或間接全資擁有，且除Willow準許留置權外，並無任何留置權。
(b)
大寫。
(i)
Willow的法定股本包括600,000,000股Willow普通股和30,000,000股面值0.01美元的優先股(“Willow優先股”)。於本協議日期前最後實際可行日期，即2023年9月8日(“Willow資本化日期”)，(A)(1)已發行及已發行Willow股份256,402,917股，(2)國庫持有35,953,499股Willow股份及(3)Willow附屬公司並無持有Willow股份，(B)已發行701,700股Willow股份，加權平均行使價為42.26美元，(C)有關8,310,335股Willow股份之Willow RSU獎勵已發行(包括有關5,479,172股Willow最高業績水平之以表現為基礎的Willow RSU獎勵)，(C)Willow RSU Awards(D)根據Willow股權計劃預留13,699,283股Willow股份供發行，(E)董事有關30,360股Willow股份的影子獎勵已發行，(F)根據Willow ESPP已發行622,497股Willow股份及(G)並無發行或發行任何Willow優先股。如上所述，所有已發行的Willow股份及預留供發行的所有Willow股份，在根據其各自條款發行時，均為正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不存在優先認購權。Willow各主要附屬公司的所有已發行及流通股股本或其其他股權均由Willow直接或間接全資擁有，且除Willow準許留置權外，並無任何留置權。沒有任何Willow子公司擁有Willow的任何股份或Sun的任何股份。
(Ii)
除上文第6.1(B)(I)條所述外，截至本文日期：(A)Willow除Willow資本化日期後已發行的已發行或已發行的Willow股份外，並無任何已發行或已發行的股本股份，但保留作上文第6.1(B)(I)條所述的發行，及(B)並無未償還認購、期權、認股權證、認沽、認購、可交換或可轉換證券或其他類似權利，有關發行Willow或Willow任何附屬公司作為一方的股本的協議或承諾，Willow或Willow的任何附屬公司有義務：(1)發行、轉讓或出售Willow或任何Willow附屬公司的股本或其他股權中的任何股份，或可轉換為或可交換該等股份或股權的證券(在任何情況下，Willow或Willow的全資附屬公司除外)；(2)授予、延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、認沽、催繳、可交換或可換股證券或其他類似權利、協議或承諾；(3)贖回或以其他方式收購任何該等股份作為其股本或其他股權；或(4)向任何非全資擁有的Willow附屬公司提供重大資金或作出任何重大投資(以貸款、出資或其他形式)。
(Iii)
Willow和任何Willow子公司都沒有未償還的債券、債券、票據或其他類似債務，其持有人有投票權(或有投票權)
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目錄
可轉換為或可行使有投票權的證券)與Willow股東就任何事項。
(Iv)
關於Willow或Willow任何附屬公司的股本或其他股權的投票，並無訂立Willow或Willow任何附屬公司作為一方的有投票權信託或其他協議或諒解。
(c)
與本協議相關的公司授權；不得違反。
(i)
Willow擁有訂立本協議所需的全部法人權力及授權，並在收到Willow股東批准後完成交易(就Listco可分配儲備的設立而言，尚待太陽股東批准Sun可分配儲備決議案及Willow股東批准Willow可分配儲備決議案，Listco股東通過第7.11(E)條所述決議案，並獲高等法院批准所需的批准)。簽署及交付本協議及完成交易已獲Willow董事會正式及有效授權，而(就合併而言，除(A)經Willow股東批准及(B)經與DSO提交合並證書外)，Willow方面無需進行其他公司程序以授權完成交易。
(Ii)
Willow董事會一致(A)認為本協議和交易(包括合併)對Willow和Willow股東是公平的，並符合Willow股東的最佳利益，(B)根據DGCL的要求，按本協議和交易的條款和條件批准並宣佈本協議和交易(包括合併)是可取的，(C)通過了一項決議，提出Willow董事會的建議，除非Willow根據第5.3條作出了建議的變更，該決議未經修改或撤回，並(D)指示將本協定的通過和Willow可分配儲量決議提交Willow特別會議審議。
(Iii)
本協議已由Willow正式有效地簽署和交付，並假設本協議構成Sun雙方的有效和有約束力的協議，構成Willow的有效和有約束力的協議，可根據其條款對Willow執行，除非(A)此類執行可能受到適用的破產、資不抵債、審查、重組、暫停或其他類似法律的約束，無論現在或將來有效，(B)具體履行的衡平法救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權管轄，為此可向法院提起任何訴訟。
(Iv)
除非符合或遵守(A)DGCL、(B)證券法、(C)交易法、(D)高鐵法案、(E)其他反壟斷法的任何適用要求以及(F)紐約證券交易所的任何適用要求，否則根據適用法律，Willow完成交易不需要任何政府實體的授權、同意、批准或備案，但符合以下條件的授權、同意、批准或備案除外：如果沒有獲得或製造，則不會合理地預期會對Willow產生個別或整體的重大不利影響。
(v)
Willow簽署和交付本協議不會，並且，除第6.1(C)(Iv)條所述外，交易的完成和對本協議條款的遵守將不會(A)導致任何違反或違反、違約或控制變更(在有或沒有通知或時間失效的情況下，或兩者兼而有之)，或引起任何重大義務的權利，或導致任何合同、貸款項下的重大義務的終止、修改、取消或加速，或任何合同、貸款項下的物質利益的損失
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目錄
對Willow或Willow任何子公司的債務或信貸協議、票據、債券、抵押、契約、租賃、許可、特許權、特許經營權或權利的擔保，或導致對Willow或Willow任何子公司的任何財產、權利或資產產生任何留置權，但Willow允許的留置權除外；(B)與Willow或Willow任何子公司的組織文件的任何規定發生衝突或導致任何違反；或(C)與適用於Willow或Willow任何子公司或其各自財產或資產的任何法律衝突或違反，除第(A)、(B)款及(就並非重大附屬公司的Willow附屬公司而言)及(C)款的情況外，任何該等違反、衝突、失責、終止、註銷、加速、權利、損失或留置權，而該等違反、衝突、失責、終止、加速、權利、損失或留置權合理地預期不會個別或整體產生Willow重大不利影響。
(d)
報告和財務報表。
(i)
自2021年1月1日起，柳樹已向美國證券交易委員會提交或提交了其於本協議生效日期前須提交或提交的所有表格、文件及報告(以下簡稱“柳樹美國證券交易委員會文件”)。於彼等各自的日期，或(如於本通告日期前修訂)截至上次有關修訂之日(並已生效)，柳樹美國證券交易委員會文件在各重大方面均符合證券法及交易法(視乎情況而定)及據此頒佈的適用規則及規定的要求，且概無遺漏任何關於重大事實的失實陳述或遺漏陳述其中所規定或作出該等陳述所需陳述的任何重大事實，且該等文件並無誤導。
(Ii)
柳樹美國證券交易委員會文件所載柳樹的綜合財務報表(包括所有相關附註及附表)在各重大方面均符合提交文件時有效的適用會計規定及已公佈的美國證券交易委員會規則及規定，並在各重大方面公平地呈列柳樹及其綜合附屬公司於其各自日期的綜合財務狀況、其經營的綜合業績及截至該日止各期間的綜合現金流量(如屬未經審核的報表，則以未經審計的報表為準，(B)根據在所涉期間一致適用的公認會計準則(未經審計的報表，但美國證券交易委員會允許的範圍內的未經審計報表除外)，對正常的年終審計調整及其中所述的任何其他調整(包括其附註)予以一致適用(其中或附註可能註明的除外)。
(e)
內部控制和程序。Willow已根據《交易法》規則第(13a-15)條的要求，建立並維持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制(該等術語分別在《交易法》第(13a-15)條(E)段和(F)段中定義)。Willow的披露控制和程序旨在確保Willow在其根據交易所法案提交或提供的報告中必須披露的所有重大信息都在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且所有此類重大信息都經過積累並酌情傳達給Willow管理層，以便及時做出關於要求披露的決定，並根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302和第906節做出所需的證明。Willow對財務報告的內部控制為Willow財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部用途的Willow財務報表提供了合理的保證。自2021年1月1日以來，Willow的首席執行官及其首席財務官已向Willow的審計師和Willow董事會的審計委員會披露：(I)財務報告內部控制的設計或操作中存在的所有已知重大缺陷和重大弱點，可能會在任何重大方面對Willow的記錄能力產生不利影響，
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目錄
處理、彙總和報告財務信息，以及(Ii)任何已知的欺詐，無論是否重大，涉及在Willow內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工。Willow已向Sun提供了從2021年1月1日至本協議之日管理層向Willow的審計師和審計委員會披露的所有此類信息。
(f)
無未披露負債。除(I)於本協議日期或之前提交或提交的柳樹美國證券交易委員會文件所披露、反映或準備於2022年9月30日(該日期，“柳樹資產負債表日”)的綜合資產負債表(或其附註)，(Ii)自柳樹資產負債表日起在日常業務過程中產生的負債，及(Iii)本協議明確準許，柳樹或其附屬公司概無任何性質的負債(不論是否應計、或有其他負債)，但個別或合計的負債除外，不會有合理的預期會對柳樹材料產生不利影響。就本條款第6.1(F)條而言，“負債”一詞不包括Willow或任何Willow附屬公司根據或遵守任何適用法律、訴訟、判決或合約而須履行或遵守的義務，但包括Willow或任何Willow附屬公司發生違約或未能履行或遵守任何該等責任或義務，而該等違約或不履行會在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時，合理地預期會導致金錢上的責任或義務。
(g)
遵紀守法；許可。
(i)
Willow及各Willow附屬公司均遵守或違反適用於Willow、該等附屬公司或彼等各自的任何物業或資產的任何法律，且並無違約，除非該等不遵守、違約或違規行為尚未或不會對Willow個別或整體造成重大不利影響。
(Ii)
Willow及Willow附屬公司擁有任何政府實體所需的所有專營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、例外情況、同意、證書、批准及命令，使Willow及Willow附屬公司擁有、租賃及經營其物業及資產或按其現時經營方式經營其業務(“Willow許可證”)，但如未能取得任何Willow許可證將不會合理地預期對Willow個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。所有Willow許可證均具有十足的效力和效力，但如未能全面生效並無合理理由預期不會對Willow產生個別或整體的不利影響，則屬例外。
(h)
環境法律法規。除個別或總體上不會合理預期會對Willow產生重大不利影響的事項外：(I)Willow及Willow子公司現在及自2020年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法；(Ii)據Willow所知，Willow或Willow任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何物業(包括土壤、地下水、地表水、建築物或其他構築物)均未受到任何有害物質的污染，污染的方式是或合理地很可能需要補救或移除，違反任何環境法，或合理地可能導致任何環境責任；(Iii)自2020年1月1日以來，Willow或其附屬公司概無收到任何有關Willow或其附屬公司可能違反任何環境法或須根據任何環境法承擔責任，或據稱須採取任何清除、補救或迴應行動的通知、要求函、索償或要求提供資料；(Iv)Willow或其附屬公司均不受與任何政府實體達成的任何命令、法令、禁令或協議的約束，或與任何第三方達成的任何賠償或其他協議、施加與任何環境法或任何有害物質有關的責任或義務；及(V)Willow擁有經營其現正進行的業務所需的所有重要環境許可證，而所有該等環境許可證均屬良好。
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目錄
(i)
員工福利計劃。
(i)
就本協議而言，“柳樹福利計劃”是指每個“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定的)，無論是否受ERISA約束，以及每個獎金、股票、股票期權或其他基於股權的薪酬安排或計劃、激勵、遞延薪酬、退休或補充退休、遣散費、就業、控制權變更、集體談判、利潤分享、養老金、假期、自助餐廳、受撫養人護理、醫療保健、員工援助計劃、教育或學費援助計劃、及為Willow或Willow任何附屬公司的現任僱員、董事或顧問(或其任何受養人或受益人)的利益，或Willow或任何Willow附屬公司可能對其負有任何義務或責任(不論實際或有)的各項保險及其他類似附帶或僱員福利計劃、計劃或安排。
(Ii)
(A)除個別或整體不會合理預期會對Willow產生重大不利影響外，每項Willow福利計劃均已按照適用法律運作及管理，包括但不限於ERISA、守則及在每一情況下的規例；(B)除個別或總體上合理預期不會對Willow產生實質性不利影響外，任何Willow福利計劃都不會為Willow或其子公司的現任或前任僱員或董事提供退休或其他服務終止後的福利，包括死亡或醫療福利(無論是否投保)，但不包括經修訂的1985年綜合預算協調法案(COBRA)或類似的美國州法律規定的保險範圍；(C)除個別或合計不會合理預期會對Willow產生重大不利影響的情況外，Willow或其附屬公司根據每項Willow福利計劃就當前或先前計劃年度應支付的所有供款或其他款項，已根據公認會計原則或適用的國際會計準則及時支付或應計；(D)除個別或合共不會合理預期會對Willow產生重大不利影響的交易外，Willow或任何Willow附屬公司均無從事與Willow或其附屬公司有關的交易，而該交易可能須受根據ERISA第(409)或502(I)節評估的民事罰款或根據守則第(4975)或第4976節徵收的税款；及(E)除個別或整體而言合理地預期不會對Willow產生重大不利影響外，並無代表或針對Willow福利計劃或與其相關的任何信託的申索、行動、調查或審核(常規利益申索除外)待決，或據Willow所知已受到威脅或預期。
(Iii)
Willow披露時間表第6.1(I)(Iii)條規定，截至本協議日期，Willow、Willow的任何子公司或其各自的ERISA關聯公司貢獻或有義務貢獻的、或在本協議日期前六(6)年內貢獻或有義務貢獻的每個多僱主計劃或多僱主計劃。除非Willow披露時間表第6.1(I)(Iii)條所述，或由於個別或整體不合理地預期將不會對Willow產生重大不利影響，(A)Willow、Willow的任何子公司或其各自的ERISA關聯公司均未向或有義務向多僱主計劃或多僱主計劃做出貢獻，或在本協議日期前六(6)年內有義務向多僱主計劃或多僱主計劃做出貢獻，且(B)Willow、Willow的任何子公司或其各自的ERISA關聯公司均無在過去六(6)年內，完全或部分退出任何多僱主計劃或根據ERISA第4202條承擔任何責任。
(Iv)
除個別或總體上合理預期不會對Willow產生實質性不利影響外，(A)本準則第401(A)節所指的每一項Willow福利計劃都收到了有利的
A-42
目錄
(Br)關於其資格的決定函或意見書，以及(B)沒有任何現有情況或已經發生的事件合理地預期會對任何此類計劃的合格狀況產生不利影響。
(v)
柳樹披露時間表第6.1(I)(V)條規定了受守則第302節或標題IV或第412、430或4971節約束的每個柳樹福利計劃(每個計劃均為“柳樹標題IV計劃”)。對於每個柳樹產權IV計劃，除個別或總體上不會合理地預計不會產生柳樹實質性不利影響的事項外，(A)無論是否放棄，(A)不存在守則第412節或ERISA第302節所指的任何累積資金短缺，(B)目前沒有此類柳樹產權IV計劃處於守則第430節或ERISA第303(I)節所指的“危險”狀態，(C)截至本條例日期，該柳樹產權IV計劃下的應計福利現值，根據該Willow所有權IV計劃的精算師就該Willow所有權IV計劃編制的最新精算報告中用於籌資目的的精算假設，截至其最後估值日期，該Willow所有權IV計劃的資產的當時公平市場價值未超過可分配給該應計福利的當時公平市場價值，(D)未發生ERISA第(4043(C)節所指的未免除三十(30)天通知要求的應報告事件，(E)Willow，Willow的任何附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司從事ERISA第(4069)、4204(A)或4212(C)節所述的任何交易，(F)養老金福利擔保公司(“PBGC”)的所有保費已及時全額支付，(G)不承擔任何責任(據Willow所知，對PBGC的保費、對Willow Title IV計劃的供款和正常過程中的福利支付除外)，預期將由Willow或Willow的任何附屬公司產生及(H)PBGC並無提起訴訟以終止任何該等Willow Title IV計劃。除個別或整體而言合理地預期不會對Willow產生重大不利影響的事項外，現時並不存在亦不存在任何可能導致在Willow、Willow的任何附屬公司或其各自的ERISA聯屬公司完成後會成為負債的受控集團負債。除個別或整體而言，合理地預期不會對Willow造成重大不利影響外，自最近適用的精算報告日期起，用於計算有關Willow Title IV計劃的籌資責任的任何精算或其他假設並無任何改變，或對Willow Title IV計劃作出供款的方式或釐定該等供款的基準亦無任何改變。
(Vi)
除本協議規定外，本協議的簽署和交付或交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)都不會：(A)不會(A)導致任何付款或福利(包括遣散費、失業賠償金、“超額降落傘付款”(按守則第280G節的含義)、免除債務或其他)因任何現任或前任董事或威洛福利計劃或其他計劃下的任何員工而產生；(B)增加根據任何Willow Benefits計劃或以其他方式應付予Willow或任何Willow附屬公司的任何現任或前任董事或僱員的任何補償或利益；(C)會導致任何該等補償或利益的支付、資助或歸屬時間加快，或(D)導致Willow或任何Willow附屬公司修訂、合併、終止或收取任何Willow Benefits計劃或相關信託的資產逆轉的權利受到任何限制。
(Vii)
除非合理地預計不會單獨或總體產生Willow實質性不利影響，否則在美國境外維護的每個Willow福利計劃(如果有)一直符合適用的法規或政府法規和裁決在
中與此類計劃相關的操作
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目錄
存在或實施此類Willow Benefit計劃的司法管轄區，並在相關範圍內包括美國。
(Viii)
除個別或整體不會合理預期會對Willow產生重大不利影響外，每項Willow福利計劃的維持及運作均符合守則第(409A)節的文件及運作上的規定或可獲豁免。Willow並非任何Willow Benefits計劃的訂約方，亦無任何責任就根據守則第(4999)節應付的消費税或根據守則第(409A)節應付的額外税項補償任何人士。
(j)
缺少某些更改或事件。
(i)
自Willow資產負債表日期起至本協議日期止，並無發生或存在任何已個別或合乎合理地預期會對Willow產生重大不利影響的影響。
(Ii)
自Willow資產負債表日起至本協議簽訂之日止，Willow或其附屬公司並無根據第5.1(B)條(第(Iii)、(Vi)、(Vii)、(X)、(Xiv)及(Xv)條除外)及(僅涉及第(Iii)、(Vi)、(Vii)、(X)、(X)及(Xv)條)採取任何須經同意的行動。(Xiv)(或(Xv))(Xvi)如果此類行動是在本協定簽署後採取的。
(k)
調查；訴訟。(I)任何政府實體並無就Willow或Willow的任何附屬公司或其各自的任何財產、權利或資產待決(或據Willow所知，受到威脅)的調查或覆核；及(Ii)在任何政府實體面前，並無任何針對Willow或任何Willow的附屬公司或其各自的財產、權利或資產的索償、訴訟、訴訟或法律程序待決(或據Willow所知，受到威脅)，亦無任何政府實體的命令、判決或法令，而在第(I)或(Ii)款的情況下，合理地預期會有該等命令、判決或法令，個別或聚集在一起，對柳樹材料產生不利影響。
(l)
提供的信息。有關Willow及其附屬公司的資料將載於(I)委託書/招股説明書首次郵寄給Willow股東之日(或其任何補充或修訂)，(Ii)在美國註冊聲明宣佈生效時或Willow特別會議時所載美國註冊聲明內，(Iii)股東通函首次郵寄予Sun股東時或股東特別大會及法院會議時所載股東通函內，(Iv)就該聯合招股章程首次刊登時的英國招股章程而言，(V)就該股東通函或該聯合招股章程作出的任何補充或修訂，及(Vi)在作出該等宣佈時就該股東通告或該聯合招股章程向註冊機構作出的任何公告(或對該等公告中任何一項的補充或修訂)，均不會就任何具關鍵性的事實作出任何不真實的陳述或遺漏述明為作出該等陳述而須在其內述明或必需述明的任何具關鍵性的事實，在當時和鑑於它們作出的情況，不是虛假或誤導性的。委託書/招股説明書將在所有實質性方面符合《交易法》和《證券法》及其頒佈的規則和條例的要求。儘管本條款第6.1條(L)有前述規定，但Willow不會就委託書/招股説明書、美國註冊説明書、股東通函、英國招股説明書或任何與此相關的RIS公告中作出或以引用方式併入的信息或陳述作出任何陳述或擔保，而該等資料或陳述並非由Willow或其代表提供。
(m)
税務事宜。除了個別或總體上合理預期不會對Willow材料產生不利影響的情況：
(i)
所有需要由Willow或其任何子公司提交的或與Willow或其任何子公司有關的納税申報單都已在適用的截止日期或之前及時提交(考慮到
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目錄
申報時間的任何延長)，且所有此類納税申報單真實、完整、準確；
(Ii)
Willow及其子公司已及時支付其中任何一方的所有應繳税款，包括就欠任何員工、債權人、客户或其他第三方的款項(無論是否在任何納税申報單上顯示)而要求扣繳或收取的任何税款，但已根據Willow財務報表的公認會計原則建立足夠準備金的税款除外；
(Iii)
沒有關於Willow或其任何子公司的任何税收的任何審計、審查、調查或其他程序待決或以書面形式威脅；
(Iv)
在過去六(6)年中，Willow或其子公司未提交納税申報單的司法管轄區的任何税務機關均未以書面形式提出任何此類實體可能在該司法管轄區納税的請求；
(v)
Willow或其子公司均未放棄有關納税或任何納税申報單的任何訴訟時效，或同意、要求或獲準延長有關納税評估、欠款或徵收的任何時間；
(Vi)
Willow或任何Willow子公司均未在股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(A)(1)(A)節的定義)，該等股份分銷擬根據守則第355(A)節(或任何類似的州、地方、或非美國法律)(A)在本協議日期前兩(2)年內，或(B)在可能構成與本協議預期交易有關的“計劃”或“一系列相關交易”(按守則第355(E)節的含義)的一部分的分銷中；
(Vii)
Willow及其子公司(A)均不是任何税收分配、分擔、賠償或補償協議或安排的一方，也不受其約束((X)僅在Willow與其子公司之間或之間的任何此類協議或安排，或(Y)任何通常過程中與税收無關的商業協議或安排中的任何慣常税收補償條款除外)，(B)根據美國財政部條例第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)，或作為受讓人或繼承人，對任何人(柳樹或其任何子公司除外)的任何税收負有任何責任，或(C)已根據《守則》第7121條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)與税務機關簽訂結束協議，或在每種情況下，就税收與税務當局達成其他裁決或書面協議；
(Viii)
除Willow允許的留置權外，Willow或其任何子公司的任何財產或資產都沒有税收留置權；
(Ix)
Willow及其子公司均未進行美國財政部法規第1.6011-4(B)(2)節(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)所指的任何“上市交易”；
(x)
Willow或其子公司均未根據美國財政部條例第1.367(A)-8節所指的“收益確認協議”申請延期繳税，且不會因本協議預期的交易而產生任何此類收益確認協議下的責任；以及
(Xi)
Willow或其任何附屬公司均未採取或同意採取任何行動，或知悉任何可合理預期會妨礙或妨礙交易符合擬予税務待遇資格的事實或情況。
儘管本協議有任何其他規定，但雙方同意並理解第6.1(M)條和第(Br)條所述的陳述和保證
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目錄
第6.1(D)條、第6.1(I)條、第6.1(J)條、第6.1(L)條和第6.1(P)條是Willow和Willow子公司關於税務事項的唯一和唯一的陳述和擔保，並且(Y)對於任何淨運營虧損、淨運營虧損、結轉資本損失、資本虧損、基礎金額或其他税務屬性(無論是聯邦、州、完成日期後收購Willow或Willow的任何附屬公司。
(n)
勞動力很重要。
(i)
除個別或整體而言不會合理預期會對Willow產生重大不利影響外，Willow或Willow的任何附屬公司於過去三(3)年內並無收到任何負責執行勞工、僱傭、職業健康及安全或工作場所安全及保險/工人補償法律的政府實體有意對Willow或Willow的任何附屬公司進行調查的書面通知，而據Willow所知，該等調查並無進行中。除非，個別或總體而言，合理地預計不會對Willow產生實質性的不利影響，(A)如果Willow或Willow的任何子公司的任何員工沒有(且在本協議日期之前的三(3)年內沒有)罷工或停工，(B)據Willow所知，沒有(也沒有在本協議日期前的三(3)年內)工會組織針對Willow或Willow的任何子公司的組織活動，(C)沒有(且在本協議日期前三(3)年內沒有)針對Willow或Willow任何附屬公司的不公平勞工行為、勞資糾紛(例行的個人申訴除外)或待決的勞工仲裁程序，或(據Willow所知，對Willow或Willow的任何附屬公司構成威脅)，及(D)對於Willow或Willow的任何附屬公司的任何員工，並無(且在本協議日期前三(3)年期間內沒有)實際或威脅到的停工或停工。除非據Willow所知，個別或整體而言，並無合理預期會對Willow造成重大不利影響，否則Willow或Willow任何附屬公司概無承擔或合理預期會根據1998年工人調整及再培訓法(“WARN法”)承擔任何責任。除個別或整體而言，合理地預期不會對Willow造成重大不利影響外，Willow及各Willow附屬公司均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件、工資及工時及職業安全及健康(包括但不限於將服務提供者分類為僱員及/或獨立承包商)的所有適用法律。
(Ii)
除個別或整體不會合理預期對Willow產生實質性不利影響外，Willow或其子公司均無義務就本協議、本協議中建議的安排和/或完成(無論根據適用法律或任何書面協議)通知任何工會、勞工組織、工會或任何其他員工代表機構和/或與其協商。
(o)
知識產權；IT資產
(i)
除非合理預期不會個別或合計對Willow造成重大不利影響，否則Willow或Willow子公司擁有或獲得許可或以其他方式擁有其各自業務中使用的目前進行的所有知識產權。據Willow所知，沒有任何人因Willow或其子公司目前在各自業務中使用任何知識產權而對Willow或其子公司提出侵權指控，或對其提出威脅索賠
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目錄
有理由預計，無論是單獨的還是總體的，都會產生Willow材料的不利影響。除非據Willow所知，Willow及其附屬公司的業務行為不會侵犯任何人士的任何知識產權或任何其他類似的專有權利，否則Willow及其附屬公司的業務將不會對Willow產生重大不利影響。Willow或任何Willow子公司均未就其他公司侵犯或侵犯其在各自業務中使用的知識產權的權利或與之相關的權利提出任何索賠，而違反或侵權行為將合理地預期對Willow個人或整體產生重大不利影響。
(Ii)
除非無法合理預期會對Willow產生重大不利影響，否則Willow及其子公司已利用其商業合理努力(A)保護和維護Willow IT資產及其存儲或包含的信息的機密性、完整性和安全性，防止任何人未經授權使用、訪問、中斷或修改由此傳輸的信息，包括實施合理的備份和災難恢復技術流程，以及(B)防止引入禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、允許或導致對軟件、數據或其他材料進行未經授權的訪問或破壞、損壞、癱瘓或破壞的病毒或其他軟件例程。除個別或整體而言，合理預期不會對Willow造成重大不利影響外，自2021年1月1日以來，Willow或Willow任何附屬公司概無經歷任何實際的網絡或安全事件、入侵、釣魚事件、勒索軟件或惡意軟件攻擊，或任何機密資料、商業祕密、資訊科技資產或由Willow或其任何附屬公司或其代表擁有、使用、持有或處理的資料(包括個人資料)的任何損失、分發、危害、滲漏、處理或披露，亦無任何人士獲得未經授權而獲取該等資料、商業祕密、資訊科技資產或由Willow或其任何附屬公司或其代表擁有、使用、持有或處理的資料(包括個人資料)。
(p)
不動產。
(i)
除非單獨或綜合使用，否則不會對柳樹材料產生不利影響：
(A)
Willow和每一家Willow子公司對其擁有的每一項和所有不動產擁有良好和可交易的費用所有權(或在任何適用的外國司法管轄區中同等的費用)，並根據可根據其條款強制執行的與第三方的租賃對其所有租賃財產擁有良好和有效的租賃所有權，在每種情況下，僅受Willow允許的留置權的限制，所有此類不動產(1)符合所有適用的分區和土地使用條例、法律和法規，或者是其下的有效不符合規定的用途，(2)有足夠的公共道路，以及(3)根據所有適用的Willow許可證和有關Willow及其子公司的適用法律，改善其所有必要和足夠的建築物、結構和改善，足以繼續其目前進行的業務；
(B)
沒有關於任何此類不動產的現有(或據Willow所知，威脅)譴責程序；以及
(C)
就所有該等租賃房地產而言，Willow及各Willow附屬公司均遵守各項租約的所有重大條款及條件，且Willow或任何Willow附屬公司並無接獲任何違約通知，而該等違約通知尚未完成，且在任何適用的終止期限過後仍未終止。
(Ii)
本協議所稱“柳樹允許留置權”是指在柳樹美國證券交易委員會上披露的所有留置權、押記、產權負擔、抵押、信託契約和擔保協議
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目錄
(Br)文件，連同下列(不得複製)：(A)法律規定的留置權，如機械學和實物留置權，每一種情況下都是針對尚未逾期超過三十(30)天的款項或因對Willow的判決或裁決而真誠地通過適當程序或此類其他留置權進行爭奪，如果Willow的賬簿根據公認會計原則保持足夠的準備金，則Willow應就此提起上訴或其他程序進行審查，(B)對尚未到期和應付的税款的留置權，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地對其有效性提出質疑，並已按照公認會計準則就Willow的財務報表建立足夠準備金的税款的留置權，(C)確保支付款項判決的留置權，只要這種留置權有充分的擔保，並且為複核判決而適當啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，或可提起此類法律程序的期限尚未屆滿，(D)現有調查的次要調查例外情況，或在當前準確的調查中將顯示的次要負擔，許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的地役權或保留權，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利(包括(為免生疑問)經營協議)、當前調查披露的事項、或關於受影響不動產用途的分區或其他限制，總體上不會對租賃財產的價值產生重大不利影響，或對承租人在經營業務中的使用造成實質性損害；(E)關於Willow在正常業務過程中籤訂的經營租賃的統一商業代碼融資報表備案所產生的留置權；(F)由Willow以業主、分業主或許可人的身份簽訂的租賃、分租、許可證和佔用協議，(G)就Willow在本合同日期存在的任何業權保險單披露的留置權，(H)關於租賃財產，適用租賃日期存在的所有留置權、押記和產權負擔，以及第三方業主現在或以後對租賃財產進行的所有抵押和信託契約，以及(I)根據第6.2(F)節允許的留置權，(僅關於Willow及Willow附屬公司於本協議日期有效的應收賬款證券化及應收賬款融資，或(在本協議條款許可的範圍內)經修訂、再融資或取代)、(I)、(K)、(L)、(M)、(N)或(O)項於本協議日期有效的信貸協議。
(q)
財務顧問的意見。Willow董事會已收到(I)Evercore Group L.L.C.及(Ii)And Lazard Frères&Co.LLC各自的口頭意見(均有待書面確認)，大意是，於該意見發表日期，根據及受制於意見所載的各自假設、資格、限制及其他事項，於交易中向Willow普通股持有人(Willow附屬公司、Sun、Merge Sub或其各自的任何附屬公司及持不同意見股份的持有人除外)支付的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。
(r)
需要Willow股東投票。Willow股東的批准是Willow證券持有人完成太陽股票交易所或合併所需的唯一一票。
(s)
材料合同。
(i)
這裏所説的“柳樹材料合同”是指：
(A)
作為一個整體，對Willow及其子公司具有重大意義的任何合夥企業、合資企業、戰略聯盟或類似合同；
(B)
下列情況：(1)在本合同簽訂之日起一(1)年內，Willow或Willow的子公司有理由預計未來將向Willow或其子公司支付75,000,000美元以上的款項；(2)Willow或該Willow子公司不能在不超過六十(60)天的通知時間內終止合同，不支付實質性款項或罰款；
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目錄
(C)
包含陳述、契諾、賠償或其他義務(包括“賺取”或其他或有付款義務)的每份收購或剝離合同或材料許可協議，合理地預計在本合同生效之日起十二(12)個月內收到或支付的未來付款超過50,000,000美元；
(D)
一方面，柳樹或其子公司與柳樹或柳樹的任何高級職員、董事或聯營公司(全資擁有的柳樹子公司除外)或其各自的任何“聯繫人”或“直系親屬”成員(此類術語定義見交易法第12b-2條和規則16a-1)之間的每份合同，另一方面包括柳樹或任何柳樹子公司有義務賠償該高級職員、董事、聯屬公司或家庭成員的任何合同；
(E)
任何合同(不包括(1)一般按非歧視定價條款提供的商用現成計算機軟件的許可，以及(2)由第三方授予的許可，其範圍為Willow或其子公司為此類第三方製造產品所必需的範圍)，根據該合同，Willow或其任何子公司被授予關於第三方的任何知識產權的任何許可、選擇權或其他權利或豁免權(包括不被起訴的契約，或強制執行或起訴任何專利的權利)，該合同對Willow及其子公司作為一個整體是重要的；
(F)
任何股東權利、投資者權利、註冊權或類似的協議或安排；
(G)
任何競業禁止協議或任何其他協議或義務，其目的是在任何實質性方面限制Willow或任何Willow子公司作為整體進行或將進行業務的全部或任何實質性部分的方式或地點；
(H)
對Willow或其任何子公司的資產設定或證明留置權(Willow允許留置權除外)的任何合同；
(I)
任何涉及和解任何行動或威脅的行動(或一系列相關行動)的合同，而這些行動或威脅行動(或一系列相關行動)將涉及在本合同的對價之日之後支付超過5,000,000美元的款項，或使Willow或其子公司對正常業務過程以外的任何其他人承擔義務；以及
(J)
任何Willow計劃材料合同。
(Ii)
除本協議外，柳樹披露明細表第6.1(S)(Ii)條包含了截至本協議之日，柳樹或任何柳樹子公司目前或將來擁有任何權利、責任、義務或責任的合同的完整而正確的清單，包括本條款第36.1(S)(Ii)條所述的各項合同。無論是或有或有)，或其各自的任何財產或資產受其約束(本條款第6.1(S)(Ii)條所述類型的所有合同在本合同中被稱為“柳樹明細表材料合同”)：
(A)
與Willow或其任何子公司的未償債務有關的每份合同，或提供任何此類債務(無論是發生的、假設的、擔保的或由任何資產擔保的)金額超過30,000,000美元的任何承諾，但Willow與任何全資子公司之間的合同除外；以及
(B)
任何將構成關於柳樹的“材料合同”(該術語在《美國證券交易委員會》S-K條例第601(B)(10)項中定義)。
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目錄
(Iii)
Willow或其任何附屬公司並無違反或違約任何Willow材料合約的條款，而該等違約或失責行為將合理地預期會個別或整體造成Willow重大不良影響。據Willow所知，於本協議日期，任何Willow材料合約的任何其他訂約方並無違反或違反任何Willow材料合約的條款，而該等違約或失責行為將合理地預期對Willow材料個別或整體產生不利影響。除非無法合理預期個別或整體產生Willow實質性不利影響，否則每一份Willow材料合同均為Willow或Willow子公司的有效且具有約束力的義務，據Willow所知，該等義務是雙方當事人的有效義務，並且完全有效，但下列情況除外：(A)此類強制執行可能受制於適用的破產、無力償債、審查、重組、暫停或其他類似的法律，現在或以後有效，(B)具體履行的衡平法救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權管轄，為此可向法院提起任何訴訟。
(t)
保險。除非(I)Willow及其附屬公司的所有重大保單及合約均具十足效力及有效及可強制執行，且(在計及Willow及其附屬公司的自我保險後)承保風險，一如相同或類似業務範圍內規模相若的公司在所有重大方面的慣常做法一樣，(I)Willow及其附屬公司的所有重大保單及合約均具十足效力及有效及可強制執行，則不在此限。Willow或其附屬公司概無收到任何重大第三方保單或合約的取消或終止通知(與任何該等保單或合約的正常續期有關者除外)，而該等撤銷或終止將合理地預期會個別或整體產生Willow重大不利影響。
(u)
查找人或經紀人。Willow或任何Willow附屬公司均未就交易聘用任何投資銀行家、經紀或尋找人，但Willow披露附表第6.1(U)條所載者除外，此等人士可能有權獲得與交易有關或在交易完成時收取的任何費用或佣金。
(v)
反腐敗和反腐敗。除了個別或總體上不會合理地預期會對Willow產生實質性不利影響的事項：
(i)
過去五(5)年內，Willow或其子公司，或Willow或其子公司的任何董事、經理或員工，其本身，或據Willow所知，代表Willow或其子公司的任何代理人、代表、銷售中間人或任何其他第三方，在過去五(5)年中，沒有采取任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的賄賂法律的行為(在每個案件中，在每個案件中，根據適用的程度)；
(Ii)
Willow及其子公司，Willow或其子公司的任何董事、經理或員工，或在過去五(5)年中，都沒有或在過去五(5)年中，受到任何實際的、未決的或威脅的民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、聽證會、違規通知、調查、訴訟、要求函、和解或執法行動，或以任何方式自願向任何政府實體披露任何涉及Willow或Willow子公司的與適用的賄賂立法有關的信息，包括《反海外腐敗法》；
(Iii)
Willow及各子公司已建立並保存賬簿記錄、賬目及其他記錄，合理詳細、準確、公平地反映了Willow及各Willow子公司資產的交易和處置情況，符合《反海外腐敗法》的要求。
A-50
目錄
(Iv)
Willow及其子公司已制定政策和程序，以確保遵守《反海外腐敗法》和其他適用的行賄法律，並保持此類政策和程序的有效性；以及
(v)
柳樹或其子公司的任何官員、董事或員工都不是政府官員。
(w)
收購法規Willow董事會已經採取了所有必要的行動，使“暫停”、“控制股份收購”、“企業合併”、“公平價格”或其他形式的反收購法律或法規不適用於交易。Willow實際上並沒有任何“毒丸”或股東權利計劃。
(x)
沒有其他陳述。除第6.2條所載的陳述和保證外，Willow承認Sun和Sun的任何代表均未作出任何陳述或保證，Willow承認其沒有依賴或以其他方式誘導有關Sun或其任何子公司的任何其他明示或默示的陳述或保證，或關於Willow因交易而向Willow提供或獲得的任何其他信息，包括在某些“數據室”向Willow或Willow的代表提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，或預期交易的管理層演示文稿。
6.2
Sun聲明和保修
Sun和Listco在此共同和各自向Willow作出如下陳述和保證，有一項理解是，本條款第6.2條中包含的每一種陳述和保證(本款第(2)款和第(3)款中包含的陳述和保證除外，在本條款第6.2(J)(I)條中包含的陳述和保證除外)：(1)與本條款第6.2條的特定條款或子款相對應的《太陽信息披露計劃》的條款或子條款中規定的例外情況和披露；(2)Sun在緊接執行本協議之前向Willow提交的披露時間表(“Sun披露時間表”)第6.2條中的任何其他條款或子條款中規定的任何例外或披露，只要該例外或披露的適用性表面上是合理明顯的，以限定該等其他陳述或保證；(3)在2021年12月31日或之後向公司註冊處提交的、以通知RIS提供的或通過www.investis.com網站發佈的太陽公共文件中的披露(在每種情況下，包括通過引用併入其中的證物和其他信息)，並且截至本協議日期前兩天可公開獲得(但在任何情況下，任何“風險因素”部分中的任何信息、任何“前瞻性陳述”部分中的任何披露以及其中包括的任何其他披露或其他警示，其中任何其他部分中的預測性或前瞻性陳述應被視為本條款第6.2條中包含的Sun的陳述和保證的例外或披露，並且本款(3)不適用於第6.2(A)、第6.2(B)、第6.2(C)和第6.2(T)條所述的任何陳述和保證；以及(4)在Listco提交給公司註冊處的任何文件中披露的信息，該文件在本協議日期前兩天向公眾開放。
(a)
資質、組織、子公司等。
(i)
每個Sun及其子公司和每個Sun合併方都是根據其各自組織管轄區的法律正式組織、有效存在並在相關情況下具有良好地位的法人實體，具有所有必要的公司或類似權力和權力，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按照目前開展的業務開展業務，並有資格在其資產或財產的所有權、租賃或運營或業務行為需要此類資格的每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體保持良好的信譽。除非未能如此組織、有效存在、合格或(在相關情況下)良好的信譽，或不具有該等權力或權力，則個別或總體而言，合理地預期不會對太陽產生重大不利影響。Sun已在
之前向公司註冊處提交了申請
A-51
目錄
本協議日期，修正至本協議日期的太陽章程完整、準確的副本。太陽憲法是完全有效的，太陽並沒有違反太陽憲法。
(Ii)
子公司。每家Sun附屬公司的所有已發行股本及流通股或其中的其他股權均已有效發行，並已繳足股款及無須評估，並由Sun直接或間接全資擁有，且除Sun許可留置權外，沒有任何留置權。
(Iii)
Sun合併方。
(A)
太陽合併方自各自成立之日起，除執行本協議、履行本協議項下及本協議項下義務及附帶事宜外，概無經營任何業務或進行任何業務。
(B)
截至本報告日期，Listco的法定股本由100股普通股組成，每股面值1歐元，其中目前已發行100股普通股，每股面值1歐元。Listco的所有已發行股份均已有效發行、已繳足股款且無須評估，並由Matsack Nominees Limited直接擁有，且無任何留置權。合併子公司的法定股本由100,000家有限責任公司權益組成。Merge Sub的所有權益均已全額支付且不可評估，並由Listco直接或間接擁有，沒有任何留置權。所有股份代價(定義見下文)，於根據合併及本協議發行及交付時，屆時將獲正式授權、有效發行、悉數支付及不須評税，且無任何留置權及優先購買權(根據公司法授出的任何法定優先購買權除外)。
(C)
Sun已在本協議日期前向Willow提供了完整、準確的Listco章程(以下簡稱Listco章程)和修改至本協議日期的其他Sun合併方的組織文件(“其他Sun合併方組織文件”)的副本。Sun章程、Listco章程和Sun合併黨的其他組織文件完全有效，Listco沒有違反Listco章程，Sun合併黨的其他各方也沒有違反Sun合併黨的其他組織文件，但沒有也不會合理地預期對Sun合併黨的其他組織文件產生個別或總體重大不利影響的違規行為除外。
(b)
股本。
(i)
Sun的法定股本包括9,910,931,085股Sun股份和2,356,472股A1可轉換股，每股面值0.001歐元；2,356,471股A2可轉換股，每股面值0.001歐元；2,355,972股A3可轉換股，每股面值0.001歐元；30,000,000股B股，每股面值0.001歐元；30,000,000股C股，每股面值0.001歐元；以及75,000,000股D股，每股面值0.001歐元(A1、A2、A3、B、B、C和D合計，為“太陽可轉換股份”)。截至2023年9月8日(“Sun資本化日期”)，即本協議日期之前的最後實際可行日期，(A)(1)260,149,162股Sun股票已發行和發行(包括根據Sun 2018年遞延紅利計劃和2011年遞延年度紅利計劃須予獎勵的股份)及(2)沒有Sun股票以國庫形式持有，(B)有4,334,157股Sun股票根據Sun 2018年業績股份計劃(經修訂)(假設任何適用的業績目標均達100%)下的未償還獎勵預留供發行，及(C)共發行4,965,514股Sun可換股股份及
A-52
目錄
已發行股份，其中2,089,514股為B類，2,089,514股為C類，786,486股為D類。上述所有已發行Sun股份及Sun可換股股份及所有預留供發行的Sun股份，在根據其各自條款發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免評税，且不受優先認購權影響。Sun的每一家重要附屬公司的資本中的所有已發行和流通股或其中的其他股權均由Sun直接或間接全資擁有，且不受任何留置權的影響，Sun允許的留置權除外。Sun的任何子公司均不擁有任何Willow股份或Sun股份。Sun可轉換股份無權分享Sun可用於派息或分派的利潤，並決心就Sun的任何財政期間進行分配，無權接收Sun股東大會的通知、出席股東大會或在股東大會上投票或就Sun的任何成員決議(Sun可轉換股份權利的任何決議案除外)進行表決，在Sun返還資本時，可合法分配的資產和/或資本應首先在Sun可轉換股份持有人之間按該等持有人持有的Sun可轉換股份數量的比例進行分配，太陽可換股股份的面值及所有太陽可換股股份不再可轉換為太陽可換股。
(Ii)
除上文第6.2(B)(I)條所述外，截至本條例日期：(A)Sun除Sun股份外，並無任何已發行或已發行的股份，該等股份在Sun資本化日期後已發行，但已預留作上文第6.2(B)(I)條所述發行，及(B)無未償還認購、期權、認股權證、認沽、認購、可交換或可轉換證券或其他類似權利，與發行Sun或Sun的任何子公司為一方的股份有關的協議或承諾，責成Sun或Sun的任何子公司(1)發行、轉讓或出售Sun或Sun的任何子公司的任何股份或其他股權，或可轉換為或可交換該等股份或股權的證券(在任何情況下，Sun或Sun的全資子公司除外)；(2)授予、延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、認沽、贖回、可交換或可換股證券或其他類似權利、協議或承諾；(3)贖回或以其他方式收購任何該等股份或其他股權；或(4)向任何非全資擁有的Sun附屬公司提供重大資金或作出任何重大投資(以貸款、出資或其他形式)。
(Iii)
Sun及其任何附屬公司均無未償還債券、債權證、票據或其他類似債務，其持有人有權就任何事項與Sun股東投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。
(Iv)
關於Sun或其任何子公司的股份或其他股權的投票，Sun或其任何子公司沒有任何投票信託或其他協議或諒解。
(c)
與本協議相關的公司授權；不得違反。
(i)
Sun和每個Sun合併方均擁有訂立本協議所需的公司權力或類似的權力和授權，並在收到Sun股東的批准和高等法院對該計劃的必要批准後，完成交易(在Listco可分配儲量創建的情況下，在Sun股東批准Sun可分配儲量決議和Willow股東批准Willow可分配儲量決議的情況下，至Listco股東採納第7.11(E)條所建議的決議案，並獲高等法院批准)。本協議的簽署和交付以及交易的完成均已得到Sun董事會和每個Sun合併方董事會的正式和有效授權，除(A)Sun股東批准外，(B)向DSO提交合並證書和(C)提交
A-53
目錄
於批准日期起計21個月內，高等法院收到與該計劃有關的文件，並收到該計劃所需的批准文件及向公司註冊處處長遞交法院命令後，Sun或任何Sun合併方均不需要進行其他公司法律程序以授權完成交易。
(Ii)
Sun董事會一致(A)認為本協議和交易(包括合併)對Sun和Sun股東是公平的，並符合其最大利益，(B)根據本文所述條款和條件批准並宣佈本協議和交易(包括合併)是可取的，(C)已通過一項決議，提出Sun董事會的建議，除非Sun已根據第5.4條更改建議，這種決議沒有被修改或撤回，(D)指示將特別大會決議提交特別大會審議，並將法院會議決議提交法院會議審議。
(Iii)
本協議已由Sun和每個Sun合併方正式有效地簽署和交付，並且假設本協議構成Willow的有效和有約束力的協議，則構成Sun和每個Sun合併方的有效和有約束力的協議，可根據其條款對Sun和每個Sun合併方強制執行，但以下情況除外：(A)此類強制執行可能受到適用的破產、破產、審查、重組、暫停或其他類似法律的約束，現在或以後生效，(B)具體履行的衡平法救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權管轄，為此可向法院提起任何訴訟。
(Iv)
除非符合或符合(A)該法、(B)DGCL、(C)證券法、(D)證券法、(E)高鐵法案、(F)其他反壟斷法的任何適用要求、(G)倫敦證券交易所、泛歐交易所都柏林交易所或紐約證券交易所的任何適用要求，以及(H)市場濫用法、愛爾蘭上市規則、FSMA、根據英國上市規則和倫敦證交所接納及披露標準，以及招股章程規則，根據適用法律，Sun和每個Sun合併方完成交易不需要任何政府實體的授權、同意或批准或向其提交文件，但如未獲得或作出此類授權、同意、批准或文件，則合理地預計不會對Sun產生個別或整體重大不利影響。
(v)
Sun和每個Sun合併方簽署和交付本協議，除第6.2(C)(Iv)條所述外，交易的完成和對本協議條款的遵守不會(A)導致任何違反或違反、違約或控制變更(在有或沒有通知或時間失效的情況下，或兩者兼而有之)，或引起任何重大義務的權利或導致終止、修改、取消或加速，或導致任何合同項下的重大利益的損失。貸款、債務擔保或信用協議、票據、債券、抵押、契約、租賃、許可、特許權、特許經營權或權利對Sun或Sun的任何子公司具有約束力，或導致對Sun或Sun的任何子公司的任何財產、權利或資產產生任何留置權，但Sun允許的留置權除外，(B)與Sun或Sun的任何子公司或Sun合併方的組織文件的任何規定發生衝突或導致任何違反，或(C)與Sun或Sun的任何子公司或其各自的任何財產或資產適用的任何法律衝突或違反，在第(A)款、第(B)款和第(3)款的情況下，(對於不是重大子公司或Sun合併方的子公司)和(C)任何此類違反、衝突、違約、終止、取消、加速、權利、損失或留置權，而該等違規、衝突、違約、終止、加速、權利、損失或留置權合理地預期不會單獨或總體上對Sun產生重大不利影響。
A-54
目錄
(d)
報告和財務報表。
(i)
自2021年1月1日起，Sun已提交或提交其根據英國上市規則、招股章程規則、DRR及/或公司法(下稱“Sun Public Documents”)須於本公佈日期前提交或提交的所有通函、通告、招股章程、決議案、報告(包括年度財務報告、半年財務報告及中期管理層報表)及其他文件或公告(包括向註冊機構(定義見英國上市規則)發出的通知或於www.investis.com網站刊登的通知)。於其各自的日期，或(如於本修訂日期前修訂)截至上次該等修訂的日期(及生效日期)，太陽公共文件在各重大方面均分別符合英國上市規則、愛爾蘭上市規則、招股章程規例及規則、戴德樑行、任何市場濫用法及公司法的要求，且太陽公共文件並無就重大事實作出任何不真實陳述或遺漏陳述任何須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實，並無誤導性。
(Ii)
Sun公共文件中包含的Sun合併財務報表(包括所有相關附註和時間表)在所有重要方面均符合適用的會計要求以及在提交時有效的公佈法相關規則和規定，並在所有重大方面公平地反映了Sun及其合併子公司在各自日期的綜合財務狀況，以及其經營的綜合結果和當時結束的各個時期的綜合現金流量(在未經審計的報表中，以下列條件為準：對正常的年終審計調整和其中所述的任何其他調整，包括其附註)，在所涉期間內一致適用(除非未經審計的報表，在該法允許的範圍內)符合IFRS EU(未經審計的報表或其附註可能指出的情況除外)。
(e)
內部控制和程序。Sun已根據IFRS EU、英國上市規則、DTRs、FCA的企業管治規則和該法的適用要求，建立和維護財務報告的披露控制程序和內部控制。Sun的披露控制和程序設計合理，旨在確保Sun根據IFRS EU、英國上市規則、DTRS以及FCA和法案的公司治理規則的適用要求提交或提供的報告中要求披露的所有重要信息在適用規則指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。Sun的獨立核數師已就上一個截止的全年財政期間發出(其後並未撤回)獨立核數師報告，結論是在公司管治報告及董事報告所載有關財務報告程序的內部控制及風險管理系統的主要特徵的描述，以及公司法第1373(2)(D)條所規定的資料中，並無發現重大失實陳述。
(f)
無未披露負債。除(I)在本協議日期或之前提交或提供的太陽公共文件中披露、反映或準備的太陽公司截至2022年12月31日(該日期，“太陽資產負債表日期”)的綜合資產負債表(或其附註)，(Ii)自太陽資產負債表日期以來在正常業務過程中發生的負債，以及(Iii)本協議明確允許的情況外，太陽公司或任何太陽子公司均無任何性質的負債，不論是否應計、或有其他，但個別或合計的負債除外，不會有合理的預期對太陽產生實質性的不利影響。就本條款第6.2(F)條而言，“責任”一詞不應包括Sun或任何Sun子公司根據或遵守任何適用的法律、行為、判決或合同履行或遵守的義務，但包括Sun或任何Sun違約或未能履行或遵守的此類責任和義務
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目錄
如果在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理地預期該等違約或失敗會導致金錢上的責任或義務，則附屬公司須承擔任何該等責任或義務。
(g)
遵紀守法；許可。
(i)
Sun和每個Sun子公司遵守或違反適用於Sun、該等子公司或其各自的任何財產或資產的任何法律，除非該等不合規、違約或違規行為尚未或不會對Sun產生實質性的不利影響，且合理地預期不會對Sun產生重大不利影響。
(Ii)
Sun及其子公司擁有任何政府實體的所有特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准和命令，以使Sun及其子公司擁有、租賃和運營其財產和資產，或按照其目前的經營方式繼續經營其業務(“Sun許可證”)，除非合理地預期未取得任何Sun許可證不會對Sun產生實質性的不利影響。所有Sun許可證都是完全有效的，除非未能完全生效並不會合理地預期不會對Sun產生個別或整體的重大不利影響。
(h)
環境法律法規。除個別或總體上不會合理預期會對太陽公司產生實質性不利影響的事項外：(I)太陽公司及其子公司現在和自2020年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法；(Ii)據Sun所知，Sun或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或運營的任何財產(包括土壤、地下水、地表水、建築物或其他構築物)未被任何有害物質污染，污染的方式是要求或可能需要補救或移除，違反任何環境法，或合理地可能導致任何環境責任；(Iii)自2020年1月1日以來，Sun及其任何子公司均未收到任何通知、要求函、索賠或信息請求，聲稱Sun或其任何子公司可能違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或據稱受到任何移除、補救或迴應行動的約束；(Iv)Sun或Sun子公司均不受任何命令、法令、禁令或與任何政府實體達成的協議、或與任何第三方達成的任何賠償或其他協議的約束，不施加與任何環境法或任何有害物質有關的責任或義務；及(V)Sun擁有經營其現正進行的業務所需的所有重要環境許可證，而所有該等環境許可證均屬良好。
(i)
員工福利計劃。
(i)
就本協議而言，“太陽福利計劃”是指每個“員工福利計劃”(定義見《僱員福利計劃條例》第3(3)節)，不論是否受《僱員福利計劃》約束，以及每個獎金、股票、股票期權或其他基於股權的薪酬安排或計劃、激勵、遞延薪酬、退休或補充退休、遣散費、就業、控制權變更、集體談判、利潤分享、養老金、假期、自助餐廳、受撫養人護理、醫療保健、員工援助計劃、教育或學費援助計劃、以及每個保險和其他類似的附帶或員工福利計劃、計劃或安排，在每一種情況下，都是為了Sun或Sun任何子公司的現有員工、董事或顧問(或其任何家屬或受益人)的利益，或者Sun或任何Sun子公司可能對其負有任何義務或責任(無論是實際的或有的)。
(Ii)
(A)除非合理地預期個別或總體不會對Sun產生實質性不利影響，否則每個Sun福利計劃的運作和管理都符合適用法律，包括但不限於ERISA、守則和每種情況下的條例；(B)除
以外
A-56
目錄
除了COBRA或類似的美國州法律規定的承保範圍外，任何太陽福利計劃都不會對Sun或其子公司的現任或前任員工或董事提供退休或其他服務終止後的福利，包括死亡或醫療福利(無論是否投保)，無論是個別的還是整體的，這是合理的。(C)除非有理由個別或合計不會對太陽產生重大不利影響，否則太陽或其子公司根據每個太陽福利計劃就當前或先前計劃年度應支付的所有供款或其他金額已根據IFRS歐盟或適用的國際會計準則及時支付或應計；(D)除個別或合計不會合理預期會對Sun產生重大不利影響的交易外，Sun或Sun的任何附屬公司均未參與任何與Sun或其附屬公司有關的交易，而與該交易有關的Sun或其附屬公司可能會受到根據ERISA第409或502(I)節評估的民事罰款或根據守則第4975或4976節徵收的税項；及(E)除個別或整體而言，合理地預期不會對Sun產生重大不利影響外，Sun並無代表任何Sun Benefits計劃或任何相關信託、代表或針對Sun福利計劃或相關信託提出任何申索、行動、調查或審核(常規福利申索除外)，或據Sun所知，並無任何懸而未決或預期的申索、行動、調查或審核(利益申索除外)。
(Iii)
太陽信息披露日程表第6.2(I)(Iii)條規定，截至本協議之日，太陽公司、任何太陽子公司或其各自的ERISA附屬公司出資或有義務出資，或在本協議日期前六(6)年內出資或有義務出資的每個多僱主計劃或多僱主計劃。除非太陽信息披露日程表第6.2(I)(Iii)條所述，或由於個別或整體不合理地預期不會對太陽產生實質性不利影響，(A)太陽、任何太陽子公司或其各自的ERISA關聯公司沒有向或有義務向多僱主計劃或多僱主計劃做出貢獻，或在本協議日期前六(6)年內向多僱主計劃或多僱主計劃做出貢獻，或有義務向多僱主計劃或多僱主計劃做出貢獻，以及(B)太陽、任何太陽子公司或其各自的ERISA關聯公司沒有、在過去六(6)年內，完全或部分退出任何多僱主計劃或根據ERISA第4202條承擔任何責任。
(Iv)
除非合理地預期個別或總體不會對太陽福利計劃產生重大不利影響，否則(A)準則第401(A)節所指的每個太陽福利計劃均已收到關於其資格的有利決定函或意見書，以及(B)目前沒有合理預期會對任何該等計劃的合格狀況產生不利影響的任何情況或事件。
(v)
《太陽信息披露時間表》第6.2(I)(V)條規定了受本準則第(302)節或第(4)章或第(412)、(430)或(4971)節約束的每個太陽福利計劃(每個計劃均為《太陽第四章計劃》)。對於每個太陽標題IV計劃，除非有理由認為個別或總體上不會對太陽產生實質性不利影響，否則(A)無論是否放棄，(A)不存在《守則》第412節或ERISA第302節所指的任何累積資金短缺，(B)目前沒有此類太陽標題IV計劃處於《守則》第(430)節或ERISA第303(I)節所指的“危險”狀態；(C)截至本協議日期，該太陽標題IV計劃下的累計福利現值；根據該Sun Title IV計劃的精算師就該Sun Title IV計劃編制的最新精算報告中用於籌資目的的精算假設，截至其最後估值日期，該Sun Title IV計劃的資產的當時公平市場價值未超過可分配給該等應計福利的資產的當時公平市場價值，(D)未發生ERISA第4043(C)節所指的未免除三十(30)天通知要求的應報告事件，(E)Sun、Sun、任何Sun
A-57
目錄
(Br)附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司從事ERISA第(4069)、4204(A)或4212(C)節所述的任何交易，(F)PBGC的所有保費已及時全額支付，(G)Sun或Sun任何子公司並無或預期Sun或Sun的任何附屬公司會承擔任何責任(向Sun支付保費、向Sun Title IV計劃供款及在正常過程中支付福利除外)，及(H)PBGC並未提起訴訟以終止任何該等Sun Title IV計劃。除個別或整體而言合理地預期不會對Sun產生重大不利影響的事項外，現時並不存在，亦不存在任何可能導致任何受控集團責任在Sun、Sun任何附屬公司或其各自的ERISA聯屬公司完成後會成為負債的情況。除個別或總體上合理預期不會對太陽公司產生實質性不利影響的情況外，自最近一份適用的精算報告發布之日起(該報告的副本已在本報告發布之日之前提供給Willow)，用於計算任何太陽標題IV計劃的資金義務的任何精算或其他假設沒有任何變化，對任何太陽標題IV計劃的繳款方式或確定該等捐款的依據也沒有任何變化。
(Vi)
除本協議規定外，本協議的簽署和交付或交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)都不會(A)導致任何付款或福利(包括遣散費、失業賠償金、“超額降落傘付款”(符合守則第280G節的含義)、免除債務或其他)因太陽福利計劃或其他規定下的任何現任或前任太陽公司或任何太陽公司子公司而產生，(B)增加根據任何太陽福利計劃或以其他方式應付給Sun任何現任或前任董事或Sun附屬公司員工的任何補償或福利，或(C)會導致任何該等補償或利益的支付、資助或歸屬時間的加快，或(D)導致Sun或任何Sun附屬公司修訂、合併、終止或接受任何Sun Benefit計劃或相關信託的資產歸還的權利受到任何限制。
(Vii)
除非合理地預計每個太陽福利計劃不會單獨或總體產生重大不利影響，否則在美國境外維護的每個太陽福利計劃(如果有)一直符合適用的法規或政府法規和裁決，這些法規或政府法規和裁決與該太陽福利計劃存在或運作的司法管轄區內的此類計劃有關，並在相關範圍內據Sun所知，(B)美國及(B)愛爾蘭退休金法案(“愛爾蘭退休金法案”)所指的固定利益職業退休金計劃(“愛爾蘭退休金法案”)目前符合愛爾蘭退休金法案所指的資助標準及資助標準儲備，而其受託人在本協議日期前的運作並不會導致該計劃的負債被大幅低估。任何參與僱主在任何時間遵守任何太陽福利計劃的條款，而該計劃是一項固定利益或固定供款退休金計劃，則根據該太陽利益計劃的管理文件中所規定的該等太陽利益計劃的標準條款，該等條款不會對太陽產生任何責任，而任何參與僱主在任何時間均未就任何太陽利益計劃訂立任何終止契據或類似文件，而據太陽所知，該終止契據或類似文件會：不按照該Sun福利計劃的管理文件中所規定的該Sun福利計劃的標準條款，對Sun承擔責任。
(Viii)
除非個別或整體合理地預期不會對太陽產生實質性的不利影響，否則每個太陽福利計劃的維護和運作都符合本準則第409a節或
A-58
目錄
可從中獲得豁免。Sun並不是任何Sun Benefits計劃的訂約方，亦無任何責任賠償任何人士根據守則第(4999)節應付的消費税或根據守則第(409A)節應付的額外税款。
(j)
缺少某些更改或事件。
(i)
自Sun資產負債表日期至本協議之日止，並未發生或存在任何已個別或合計預期會對Sun造成重大不利影響的影響。
(Ii)
從太陽微電子資產負債表之日起至本協議簽訂之日止，太陽微電子及其任何子公司均未根據第5.2(B)款(第(Iii)、(Vi)、(Vii)、(X)、(Xii)款除外)和(僅限於第(Iii)、(Vi)、(Vii)款、第(3)、(Vi)、(Vii)款)採取任何需要徵得同意的行動。(X)和(Xii)(Xiii)(其中)是否在本協定簽署後採取了此類行動。
(k)
調查；訴訟。(I)對於Sun或Sun的任何子公司或其各自的任何財產、權利或資產，沒有任何政府實體正在等待(或據Sun所知，受到威脅)的調查或審查，以及(Ii)在第(I)款或(Ii)款的情況下，沒有針對Sun或Sun的任何子公司或其各自的財產、權利或資產的索賠、訴訟、訴訟或法律程序待決(或，據Sun所知，受到威脅)，也沒有任何政府實體的命令、判決或法令，可以合理地預期會對太陽公司產生個別或整體的重大不利影響。
(l)
提供的信息。(I)委託書/招股説明書首次郵寄給Willow股東之日的委託書/招股説明書(或其任何補充或修訂)；(Ii)美國註冊聲明宣佈生效時或Willow特別會議時的美國註冊聲明；(Iii)股東通函首次郵寄至Sun股東時或股東特別大會及法院會議時的股東通函；(Iv)就該聯合招股章程首次刊登時的英國招股章程而言，(V)就該股東通函或該聯合招股章程作出的任何補充或修訂，及(Vi)在作出該等宣佈時就該股東通告或該聯合招股章程向註冊機構作出的任何公告(或對該等公告中任何一項的補充或修訂)，均不會就任何具關鍵性的事實作出任何不真實的陳述或遺漏述明為作出該等陳述而須在其內述明或必需述明的任何具關鍵性的事實，在當時和鑑於它們作出的情況，不是虛假或誤導性的。股東通函在形式上將在所有重要方面符合市場濫用法、愛爾蘭上市規則、FSMA、英國上市規則以及倫敦證券交易所的承認和披露標準的要求；英國招股説明書在形式上將在所有重要方面符合英國上市規則、招股章程規則和倫敦證券交易所的承認和披露標準的要求；而美國註冊聲明在形式上將在所有重大方面符合交易法和證券法以及在此基礎上頒佈的規則和法規的要求。儘管本條款第6.2條(L)有前述規定，Sun不會就並非由Sun或其代表提供的委託書/招股説明書、美國註冊説明書、股東通函、英國招股説明書或與此相關的任何RIS公告中所作的或通過引用納入的信息或陳述作出任何陳述或擔保。
(m)
税務事宜。除了個別或總體上合理預期不會對太陽產生實質性不利影響的情況：
(i)
Sun或其任何子公司需要提交的或與其相關的所有納税申報單已在適用的截止日期或之前及時提交(考慮到提交時間的任何延長)，且所有此類納税申報單真實、完整和準確；
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目錄
(Ii)
Sun及其子公司已及時支付其中任何一方的所有應繳税款，包括因欠任何員工、債權人、客户或其他第三方(無論是否在任何納税申報單上顯示)而需要扣繳或收取的任何税款，但根據Sun財務報表上的IFRS EU已建立足夠準備金的税款除外；
(Iii)
對於Sun或其任何子公司的任何税收，不存在任何待決或書面威脅的審計、審查、調查或其他程序；
(Iv)
在過去六(6)年中，Sun或Sun的任何子公司未提交納税申報單的司法管轄區的任何税務機關均未以書面形式提出任何此類實體可能在該司法管轄區納税的申請；
(v)
Sun或Sun的任何子公司均未放棄有關納税或任何納税申報單的任何訴訟時效，也未同意、請求或獲準延長有關納税評估、欠税或徵收的任何時間；
(Vi)
Sun或Sun的任何子公司都沒有在股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”(符合守則第355(A)(1)(A)節的含義)，該股票分銷擬符合守則第355(A)節規定的遞延納税待遇(或任何類似的州、地方、或非美國法律)(A)在本協議日期之前的兩(2)年內，或(B)在可能構成與本協議預期的交易相關的“計劃”或“一系列相關交易”(本守則第355(E)節所指的)一部分的分銷中；
(Vii)
Sun或Sun的任何子公司(A)都不是任何税收分配、分享、賠償或補償協議或安排的一方，也不受其約束((X)僅在Sun與其子公司之間或之間的任何此類協議或安排，或(Y)任何通常過程中與税收無關的商業協議或安排中的任何慣常税收賠償條款除外)，(B)根據美國財政部條例第1.1502-6節(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)，或作為受讓人或繼承人，對任何人(Sun或其任何子公司除外)的任何税收負有任何責任，或(C)已根據《守則》第7121節(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)與税務機關簽訂結束協議，或在每種情況下，與税務機關就税收問題達成其他裁決或書面協議；
(Viii)
除Sun允許的留置權外，Sun或其任何子公司的任何財產或資產都沒有税收留置權；
(Ix)
Sun或Sun的任何子公司均未進行美國財政部法規第1.6011-4(B)(2)節(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)所指的任何“上市交易”；
(x)
Sun或Sun的任何子公司均未根據美國財政部法規第1.367(A)-8節所指的“收益確認協議”申請延期繳税，並且不會因本協議計劃進行的交易而產生任何此類收益確認協議下的責任；以及
(Xi)
Sun或Sun的任何子公司均未採取或同意採取任何行動，或不瞭解任何合理預期的事實或情況，以阻止或阻礙交易有資格享受預期的税收待遇。
儘管本協議有任何其他規定，但雙方同意並理解，(X)在本條款6.2(M)中提出的陳述和保證，在與税務事項有關的範圍內，包括第6.2(D)條、第6.2(I)條、第6.2(J)條、第6.2(L)條
A-60
目錄
第6.2(P)條及第6.2(P)條是Sun及Sun附屬公司就税務事宜所作的唯一獨家陳述及保證，(Y)對於Sun或Sun任何附屬公司在完成日期後的任何淨營運虧損、淨營運虧損結轉、資本虧損結轉、基本金額或其他税務屬性(不論聯邦、州、地方或外國)的存在、可用性、金額、可用性或限制(或不存在)，概不作任何陳述或保證。
(n)
勞動力很重要。
(i)
除非合理地預期個別或整體不會對Sun產生重大不利影響，否則Sun或Sun的任何子公司在過去三(3)年內均未收到任何負責執行勞工、僱傭、職業健康和安全或工作場所安全和保險/工人賠償法的政府實體打算對Sun或Sun的任何子公司進行調查的書面通知，據Sun所知，目前並未進行此類調查。除非合理地預計個別或總體上不會對Sun產生實質性不利影響，(A)Sun或Sun任何子公司的任何員工沒有(且在本協議日期前三(3)年內沒有)罷工或停工，(B)據Sun所知，沒有(且在本協議日期前三(3)年內沒有)工會組織針對Sun或Sun子公司的罷工或停工，(C)在本協議日期之前的三(3)年內，沒有(也從未發生過)針對Sun或Sun任何子公司的不公平勞動行為、勞資糾紛(常規個人申訴除外)或尚未進行的勞動仲裁程序，或(據Sun所知，對Sun或Sun的任何子公司構成威脅)，以及(D)Sun或Sun的任何子公司的任何員工不存在(且在本協議日期之前的三(3)年內)實際上或據Sun所知受到威脅的停工或停工。根據Sun所知，除個別或整體而言不會對Sun產生重大不利影響的合理預期外，Sun及其任何附屬公司均無任何責任，亦無合理預期會根據《警告法案》承擔任何責任。除個別或整體而言不會對Sun造成重大不利影響的合理預期外，Sun及其各附屬公司均遵守所有有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、工資和工時以及職業安全和健康的適用法律(包括但不限於將服務提供商歸類為僱員和/或獨立承包商)。
(Ii)
除非合理地預計單獨或整體不會對Sun產生實質性的不利影響，否則Sun或Sun的任何子公司都沒有義務就本協議、本協議中提出的安排和/或完成(無論是根據適用的法律或任何書面協議)通知任何工會、勞工組織、工會或任何其他員工代表機構和/或與其協商。
(o)
知識產權；IT資產
(i)
除非合理地預期不會單獨或合計對Sun產生重大不利影響，否則Sun或Sun子公司擁有、許可或以其他方式擁有當前在其各自業務中使用的所有知識產權。就Sun所知，並無任何人士針對Sun或其附屬公司就其目前在各自業務中使用任何知識產權而對Sun或其附屬公司提出的侵權行為提出任何未決或威脅的索賠，而該等侵權行為將合理地預期會對Sun產生個別或整體的重大不利影響。除非據Sun所知，這些業務的開展不會對Sun產生個別或整體的實質性不利影響
A-61
目錄
Sun及其子公司的
不侵犯任何人的任何知識產權或任何其他類似所有權。Sun或Sun的任何子公司均未就他人侵犯或侵犯其在各自業務中使用的知識產權的權利或與之相關的權利提出任何索賠，而違反或侵權行為將合理地預期對Sun個人或整體產生重大不利影響。
(Ii)
除非無法合理預期會對Sun產生重大不利影響，否則Sun及其子公司已利用其商業合理努力(A)保護和維護Sun IT資產以及其中存儲或包含的信息或由此傳輸的信息的機密性、完整性和安全性，防止任何人未經授權使用、訪問、中斷或修改，包括實施合理的備份和災難恢復技術流程，以及(B)防止引入禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、允許或導致對軟件、數據或其他材料進行未經授權的訪問或破壞、損壞、癱瘓或破壞的病毒或其他軟件例程。自2021年1月1日以來，Sun或任何Sun子公司均未經歷任何實際的網絡或安全事件、入侵、網絡釣魚事件、勒索軟件或惡意軟件攻擊，或Sun或Sun任何子公司所擁有、使用、持有以供使用或處理的任何機密信息、商業祕密、IT資產或由此傳輸的信息(包括個人數據)的任何損失、分發、危害、滲出、處理或披露，且無人獲得未經授權的訪問。
(p)
不動產。
(i)
除非單獨或總體上不合理地預期不會對太陽物質產生不利影響：
(A)
Sun和每個Sun子公司對其擁有的每個和所有不動產擁有良好且可銷售的費用所有權(或在任何適用的外國司法管轄區的同等權利)，並根據可根據其條款強制執行的與第三方的租約對其所有租賃財產擁有良好且有效的租賃所有權，在每種情況下，僅受Sun允許的留置權的限制，所有此類不動產(1)符合所有適用的分區和土地使用條例、法律和法規，或者是其下的有效不符合規定的用途，(2)有足夠的公共道路，以及(3)根據所有適用的Sun許可證和關於Sun和Sun子公司的適用法律，改善其所有必要和足夠的建築物、結構和改善，足以繼續其目前進行的業務；
(B)
沒有關於任何此類不動產的現有(或據Sun所知，威脅)譴責程序；以及
(C)
就所有此等租賃不動產而言，Sun及其各附屬公司均遵守每份租賃的所有重大條款及條件，且Sun或其任何附屬公司均未收到任何違約通知，而違約通知仍未解決，且在任何適用的終止期限後仍未終止。
(Ii)
此處使用的“太陽允許留置權”是指在任何太陽公共文件中披露的所有留置權、押記、產權負擔、抵押、信託契據和擔保協議，以及下列(不得重複)：(A)法律規定的留置權，如機械和實物留置權，在每種情況下，針對尚未逾期超過三十(30)天的款項，或因對孫中山的判決或裁決而善意地通過適當程序或此類其他留置權進行抗辯，
A-62
目錄
如果根據IFRS在Sun的賬簿上保持了足夠的準備金，則Sun應就其進行上訴或其他複審程序，(B)尚未到期和應繳的税款的留置權，或其有效性正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出質疑，並且已根據IFRS EU在Sun的財務報表上為其建立了充足的準備金，(C)保證付款判決的留置權，只要這種留置權有充分的擔保，並且為複核判決而適當啟動的任何法律程序尚未最終終止，或可啟動此類程序的期限尚未屆滿；。(D)現有調查的次要調查例外，或將在當前準確的調查、小型產權負擔、地役權或保留，或其他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線的權利以及其他類似目的(包括為免生疑問，經營協議)的權利上顯示的例外情況。當前調查披露的有關受影響房地產用途的分區或其他限制事項，總體上不會對租賃物業的價值產生重大不利影響，或對其在承租人的業務運營中的使用造成實質性損害；(E)Sun在正常業務過程中與經營租賃有關的統一商業代碼融資報表備案產生的留置權；(F)Sun作為房東、分業主或許可人簽訂的租賃、轉租、許可和佔用協議；(G)在Sun於本合同日期存在的任何業權保險單上披露的留置權，以及(H)關於租賃物業的所有留置權、適用租賃日期存在的所有留置權、抵押和產權負擔，以及第三方房東現在或以後對租賃物業進行的所有抵押和信託契約。
(q)
需要Sun股東投票。Sun股東的批准是Sun證券持有人完成Sun股票交易所或合併所需的唯一一票。
(r)
材料合同。
(i)
除本協議外，太陽信息披露明細表第6.2(R)條包含了截至本協議之日本條款第6.2(R)條所述的每一份合同的完整和正確的清單，根據這些合同，太陽或太陽的任何子公司目前或將來擁有任何權利、責任、義務或責任(在每種情況下，無論是或有或有)或其各自的任何財產或資產受其約束(本條款第6.2(R)條所述類型的所有合同在本文中被稱為“太陽材料合同”)：
(A)
對Sun及其子公司作為一個整體具有重大意義的任何合作伙伴關係、合資企業、戰略聯盟或類似合同；
(B)
本條款第6.2(R)(I)款任何其他小節中未另行描述的每份合同：(1)在本合同簽訂之日起一(1)年內，有理由預計Sun或任何Sun子公司將向Sun或任何Sun子公司支付超過100,000,000美元的未來款項；以及(2)Sun或Sun子公司不得在不到六十(60)天的通知時間內終止合同，而不支付實質性款項或罰款；
(C)
與Sun或其子公司的未償債務有關的每份合同，或提供任何此類債務(無論是發生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的)金額超過30,000,000美元的任何承諾，但Sun與任何全資子公司之間的合同除外；
(D)
一方面Sun或Sun的任何子公司與Sun或Sun的任何高級管理人員、董事或附屬公司(Sun全資子公司除外)或Sun的任何子公司或其各自的任何“合夥人”或“直屬”之間簽訂的每份合同
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目錄
家庭“成員(此類術語在《交易法》第12b-2條和第16a-1條中定義)，另一方面，包括任何合同，根據該合同，Sun或Sun的任何子公司有義務賠償該高級管理人員、董事、附屬公司或家庭成員；以及
(E)
任何股東權利、投資者權利、註冊權或類似協議或安排。
(Ii)
根據任何Sun材料合同條款，Sun或Sun的任何子公司均未違反或違約，而此類違約或違約可合理預期對Sun材料產生個別或總體不利影響。據Sun所知，截至本合同日期，Sun材料合同的其他任何一方均未違反或違約任何Sun材料合同的條款，而此類違約或違約可合理預期對Sun材料合同產生個別或總體不利影響。除非合理地預計不會對Sun產生個別或總體的實質性不利影響，否則Sun的每一份材料合同都是Sun或Sun子公司的有效和具有約束力的義務，據Sun所知，每一份合同都是雙方的有效義務，並且是完全有效的，除非(A)此類強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、審查、重組、暫停或其他類似法律的約束，無論現在或將來有效，(B)具體履行的衡平法救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權管轄，為此可向法院提起任何訴訟。
(s)
保險。除非合理預期會對Sun產生重大不利影響的個別或整體情況外，(I)Sun及其附屬公司的所有重大保單及合約均具十足效力及有效及可強制執行，且(在計及Sun及其附屬公司的自我保險後)承保風險，一如相同或相似業務範圍內規模相若的公司在所有重大方面的慣常做法；及(Ii)已支付其項下應付的所有保費。Sun或Sun的任何子公司均未收到任何重大第三方保單或合同的取消或終止通知(與任何此類保單或合同的正常續訂有關的除外)，而此類取消或終止將合理地預期對Sun產生個別或總體的重大不利影響。
(t)
查找人或經紀人。Sun或Sun的任何子公司均未聘用任何與交易相關的投資銀行家、經紀人或發現者，但Sun披露時間表第6.2(T)條所述者除外，此等人士可能有權獲得與交易有關或在交易完成時的任何費用或佣金。
(u)
[已保留].
(v)
反腐敗和反腐敗。除了個別或總體上不會合理地預期會對太陽產生實質性不利影響的事項：
(i)
在過去五(5)年中，Sun或Sun的任何子公司，Sun或Sun的任何董事、經理或員工，Sun本身，或據Sun所知，代表Sun或Sun的任何子公司的任何代理、代表、銷售中間人或任何其他第三方，在過去五(5)年中，沒有采取任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的賄賂法律的行為(在每個案件中，均在適用的範圍內)；
(Ii)
Sun或Sun的任何子公司，Sun或Sun的任何董事、經理或員工，或在過去五(5)年中，都沒有或在過去五(5)年中，受到任何實際的、未決的或威脅的民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、聽證會、違規通知、調查、訴訟程序、要求函、和解或執法行動的約束，或向任何政府實體自願披露，
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目錄
涉及Sun或Sun的任何子公司以任何方式涉及適用的賄賂立法，包括《反海外腐敗法》；
(Iii)
Sun及其各子公司已建立並保存賬簿和記錄、帳目及其他記錄，合理詳細、準確、公平地反映Sun及其各子公司資產的交易和處置情況，符合《反海外腐敗法》的要求；
(Iv)
Sun及其各子公司已制定政策和程序，以確保遵守《反海外腐敗法》和其他適用的賄賂法規，並保持此類政策和程序的有效性；以及
(v)
太陽微電子或其子公司的任何官員、董事或員工都不是政府官員。
(w)
融資。
(i)
Sun Treasury(或其關聯公司)和某些融資機構簽訂了一份具有約束力的承諾書(“債務承諾函”)，授權Sun Treasury借入總額為Listco、Sun或其任何適用關聯公司提供部分現金對價融資的資金，與Listco、Sun或其任何適用關聯公司可用來為現金對價提供部分資金的其他資金相結合，將足以滿足Listco、Merge Sub和/或Sun在本協議項下的義務，包括支付現金對價，以及本協議項下任何一方的任何費用和支出或應支付的任何費用和開支。對於Willow、Sun或其各自子公司因本協議或債務承諾函所述交易而預期或要求的任何現有債務的償還或再融資(該等金額，即“融資額”)。根據債務承諾書承諾的債務融資在本協定中統稱為“債務融資”。
(Ii)
Sun已向Willow提供真實、完整及正確的債務承諾書及相關任何費用函件(“費用函件”)，但就該等費用函件而言，僅受與此類交易相關的慣常編輯條文的編輯，而合理地預期不會影響債務融資的條件性、可執行性、可獲得性或(費用及“靈活”條文除外)金額。Sun明確承認並同意，Sun在本協議項下的義務不以任何方式限制Sun獲得任何融資(包括定期貸款、過橋融資和債券)。
(Iii)
除債務承諾函和費用函中明確規定的情況外，融資來源提供債務融資的義務沒有任何先決條件，也沒有任何或有條件允許融資來源減少債務融資總額、在獲得債務融資之前附加任何條件或合理地預期會影響債務融資的獲得或終止的時間，包括根據任何“靈活”條款與融資金額或可獲得性有關的任何條件或其他或有事項。除債務承諾函和費用函外，Sun或其任何關聯公司作為當事人或Sun知道的任何形式的附函、諒解或其他協議、合同或安排，均與債務融資的全額融資有關，或合理地預期會影響債務融資的可用性或條件性或債務承諾函的可執行性。Sun已於本協議日期或之前全額支付根據債務承諾函的條款到期及應付的任何及所有承諾費或其他費用，並將全數支付於合併生效日期或之前到期的任何該等款項。
A-65
目錄
(x)
沒有其他陳述。除第6.1條中包含的陳述和保證外，Sun承認Willow或Willow的任何代表均未作出任何陳述或保證，Sun承認其沒有依賴或以其他方式誘導關於Willow或其任何子公司的任何其他明示或默示的陳述或保證，或關於Sun在交易中向Sun提供或提供的任何其他信息，包括在某些“數據室”向Sun或Sun的代表提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，或預期交易的管理層演示文稿。
7.
其他協議
7.1
訪問；保密；某些事件通知
(a)
自本協議生效之日起至合併生效時間或本協議根據第9.1條終止之日(如有)為止，Sun和Willow各自應並應促使Sun子公司和Willow子公司分別在正常營業時間內向對方和該另一方的代表提供對其各自的所有財產、辦公室、賬簿、合同、承諾、人員和記錄的合理訪問，在此期間，Sun和Willow各自應：並應促使Sun子公司和Willow子公司分別合理迅速地向另一方提供對方可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有信息(財務或其他方面)。儘管有上述規定，第7.1條不應要求Sun或Willow向另一方或該另一方的代表提供訪問或披露以下信息：(I)披露將違反在本協議日期之前或在本協議日期之後在正常業務過程中按照以往慣例簽訂的保密協議條款的信息(但扣留方應盡其合理最大努力獲得該第三方對此類訪問或披露所需的同意)，(Ii)披露將違反任何法律或義務，或(Iii)適用於任何律師-委託人、律師工作產品或其他法律特權的信息(但在第(I)-(Iii)條的情況下，扣留方應盡其合理最大努力允許這種獲取或披露，最大程度上不會導致違反或違反或喪失任何此類律師-委託人、律師工作產品或其他法律特權)；但是，為遵守適用的反托拉斯法，應在合理需要的範圍內向Sun的外部律師披露或授予此類訪問權限和信息。Sun和Willow雙方將盡其商業上合理的努力，儘量減少因本協議項下的訪問、數據和信息請求而可能對另一方業務造成的任何干擾。儘管本協議有任何相反規定，Willow和Sun(或其各自的任何代表)均不得在合併生效前對另一方或其子公司的任何財產的空氣、地表水、地下水、地表、地下地層或建築材料進行任何侵入性採樣。
(b)
Sun和Willow將各自持有並將促使其代表和關聯公司持有任何非公開信息，包括根據第7.1條交換的任何信息，以保密協議的要求和條款的範圍為限。
(c)
Sun應立即通知Willow，Willow應立即通知Sun，Willow應立即通知Sun，(I)如果此類通信的主題或未能獲得此類同意可能對Sun、Listco或Willow具有重大意義，則此類通信的標的或未能獲得此類同意可能對Sun、Listco或Willow具有重大意義，(I)此類通信的一方從任何政府實體收到的與本協議或交易有關的任何通知或其他通信，或來自聲稱需要或可能需要該人同意的任何人的通知或其他通信，該締約方或其任何子公司或關聯公司，或以其他方式與該締約方或其任何子公司或關聯公司有關、涉及或影響的，在每個
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目錄
(Br)與該交易有關、由該交易引起或以其他方式與該交易有關的情況及(Iii)在知悉與該交易或任何太陽附屬公司或Willow附屬公司分別有關的任何影響發生或即將發生時，合理地預期會個別或合計產生Sun重大不利影響或Willow重大不利影響(視屬何情況而定)，或合理預期會阻止或重大延遲或阻礙交易的完成；但是，根據第7.1(C)條交付的任何通知不應糾正任何違反要求在本協議日期之前披露此類事項的陳述或保證的行為，也不應以其他方式限制或影響任何一方根據本協議可獲得的補救措施。
7.2
同意和監管審批
(a)
根據本協議的條款和條件，包括第7.2(F)條，雙方同意盡各自合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快滿足條件，且在任何情況下不得遲於結束日期。
(b)
根據本協議的條款和條件，包括第7.2(F)條，Willow、Sun和每個Sun合併方應盡其合理的最大努力：
(i)
採取或導致採取一切行動，並採取或導致採取一切行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或適宜的措施，以便在合理可行的情況下儘快完成交易並使其生效；
(Ii)
在合理可行的情況下，儘快提交完成交易所需或合理必要的所有其他所需或適當的文件，包括(A)根據《高鐵法案》在不遲於本協議日期後十五(15)個工作日內(或如果雙方以書面形式達成一致，則不遲於該日)，(B)根據任何其他反壟斷法，或(C)根據高等法院的要求；
(Iii)
將與清理有關的與第三方(包括任何政府實體)之間的所有材料、書面或口頭通信合理地告知其他各方；
(Iv)
如果任何訴訟或其他行政或司法行動開始挑戰交易，而該等訴訟、行動或法律程序試圖阻止、阻礙或延遲完成太陽證券交易所或合併，彼此合作並抗辯和抵制任何該等訴訟、行動或法律程序，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻因該等訴訟而可能導致的任何有效並禁止、阻止或限制完成交易的法令、判決、強制令或其他命令；及
(v)
在合理可行的情況下，儘快採取合理行動，從任何第三方(包括任何政府實體)獲得、與其達成或向其提供與交易完成相關的任何許可(任何反壟斷法規定的許可除外，應受第7.2(C)條管轄)；然而，儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，Willow、Sun或Listco或其各自的任何子公司在任何情況下均不需要在合併生效時間之前向任何第三方支付任何重大費用、罰款或其他對價，用於完成任何合同或協議下的交易所需的任何清算(任何反壟斷法下的清算除外，應受第7.2(H)條約束)。
(c)
在遵守本協議的條款和條件(包括第7.2(F)條)的情況下，雙方同意並應促使各自的子公司合作並盡其各自合理的最大努力以獲得完成高鐵法案和任何其他反壟斷法項下的交易所需的任何許可。各方應
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目錄
應政府實體的要求，在合理可行的情況下，儘快提供任何補充信息和文件材料。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意Sun和Willow應共同制定，雙方應合作並真誠地考慮對方的意見，所有與根據反壟斷法獲得與交易有關的政府實體許可的通信和戰略(包括實質性和程序性的，包括與時間和任何自願延期有關的)，包括關於任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點的形式和內容，任何一方或其代表在提交之前就任何反壟斷法下的或與之有關的訴訟程序提出或提交的意見和建議。為推進上述規定，每一締約方均應真誠地答覆另一方就此類事項提出的任何合理的信息請求，並應允許另一方及其律師有合理機會事先審查所有此類備案、呈件和其他函件的草稿並提出意見，並應真誠地考慮此類意見。雙方將真誠地考慮彼此的意見，並以其他方式按照《柳樹披露時間表》第7.2(C)條規定的程序行事。未經對方事先書面同意，Sun和Willow均不得同意(Sun和Willow各自不得導致其子公司和關聯公司)停留、收取或延長任何反壟斷法下的任何適用等待期，與任何政府實體訂立或延長時間安排協議，或撤回或重新提交任何根據任何反壟斷法提交的申請。
(d)
在符合第7.2(C)條的條件下，並在適用法律允許的最大範圍內，Sun和Willow應(I)就Sun或Willow的任何子公司收到的與交易完成有關的任何政府實體的任何材料書面或口頭通信迅速告知對方(Sun或Willow應就此向對方提供諮詢)；(2)不得參加與任何政府實體就本協定或本協定擬進行的交易的任何備案、調查或詢問舉行的任何會議或實質性討論，除非事先與另一方協商，並且除非該政府實體禁止，否則給予另一方出席的機會；以及(Iii)迅速向另一方提供他們與其子公司和代表以及任何政府實體或其各自工作人員之間關於本協議和本協議所擬進行的交易的所有重要通信、文件和書面通信的副本，但材料可能被編輯(X)，以刪除與Willow或Sun或其各自關聯公司的企業估值有關的內容。(Y)在必要時處理合理的特權問題(但編撰方應盡其商業上合理的努力，促使以不會導致這種特權問題的方式提供此類信息)和(Z)防止根據適用法律的要求交換機密信息。關於任何一方根據第7.2(D)條規定必須向另一方發出的任何通知、文件或其他通信，如果該第一方合理地認為根據適用法律需要或適宜，該第一方可將該通知、文件或其他通信發送給該第二方的外部律師，而不是直接發送給該第二方。當雙方認為可取和必要時，可將根據第7.2(D)條提供給另一方的任何具有競爭性的敏感材料指定為“僅限外部律師”。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部律師，未經提供此類材料的一方事先書面同意，此類外部律師不得向接收方的僱員、高級管理人員或董事披露。
(e)
如果高等法院允許完成的最後日期早於結束日期，則當事各方應作出各自的合理努力，爭取高等法院同意延長該最後日期(但不得超過結束日期)。如果(I)高等法院要求本計劃在終止日期前失效，或(Ii)未能滿足第8.1(A)條規定的條件，則雙方應(除非和
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在根據第(9.1)款終止本協議之前，採取一切必要行動，以便在合理可行的情況下儘快重新啟動計劃流程(不言而喻，第(I)款或第(Ii)款所述的任何過失本身不會導致本協議項下任何一方權利或義務的終止，或以其他方式影響任何一方的任何權利或義務)。
(f)
為推進但不限於第7.2條所載其他契約，並解決政府實體可根據任何反壟斷法就太陽交易所或合併提出的反對意見(如有)，並避免或消除任何政府實體根據任何反壟斷法可能就太陽交易所或合併提出的任何障礙，以使交易能夠在合理可行的情況下儘快完成，並且在任何情況下不遲於結束日期，Sun和Willow同意(I)提出、談判、承諾並以同意法令或其他方式出售、剝離、許可或處置Sun或Willow(或其各自的任何子公司)的任何業務、資產、股權、產品線或財產，包括提議、談判、承諾和實施完成此類出售、剝離、許可或處置所合理必需的任何附屬協議或安排，以及(Ii)採取或同意採取任何行動，限制Sun、Willow或其各自子公司的(或在交易完成後，Listco)對於Sun或Willow(或其各自的任何子公司)的任何業務、資產、股權、產品線或財產的行動自由(任何前述，“補救行動”)，以獲得任何反壟斷法所需的所有許可，或避免在尋求禁止太陽股票交易所或合併或延遲完成的任何行動或程序中進入或撤銷任何禁令、臨時限制令或其他命令，在每一種情況下，允許並促使在合理可行的情況下，並在任何情況下在結束日期之前儘快滿足第8.1(C)(Iii)條規定的條件。為協助Sun履行第7.2條規定的義務，Willow應並應促使其子公司在交易完成前與Sun要求的任何一家或多家子公司達成一項或多項協議，以剝離Willow或其任何子公司的任何業務、資產、股權、產品線或財產的任何交易或其他補救行動；但任何此類補救行動協議中規定的交易的完成應以完成為條件。即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何內容均不得要求、也不得視為要求Sun或Willow(或其各自的任何子公司)、允許或被視為允許Willow(或其任何子公司)在未經Sun事先書面同意的情況下，對Sun或Willow(或其各自的任何子公司)或其任何組合的任何業務、資產、股權、產品線或財產採取、同意採取或同意採取任何補救行動，在截至2022年12月31日的十二(12)個月期間，總計產生的總收入超過7.5億美元(“補救行動限額”)。
(g)
Willow和Sun，以及Willow和Sun各自不得允許其任何子公司或附屬公司通過與任何人或其中任何人合併或合併，或通過購買任何人或其中任何人的相當大一部分資產或股權，或以其他方式進行任何投資，或以任何其他方式，或以其他方式，收購或同意收購任何資產，或同意與任何人建立任何商業或戰略關係，在每種情況下，如果訂立關於或完成此類收購、合併、合併、投資或商業或戰略關係將合理地預期：(I)在獲得任何此類許可方面造成任何重大延誤，或大幅增加無法獲得任何此類許可的風險，或(Ii)大幅增加任何政府實體進入禁止完成交易的命令或禁令的風險。
(h)
在任何情況下，Willow或Sun都不需要支付與根據任何適用的反壟斷法獲得任何許可相關的任何實質性費用、罰款或其他對價，但與此類許可相關的慣例備案或申請費用除外。
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7.3
董事和高級職員的賠償和保險
(a)
Listco同意，自本協議之日起，所有獲得賠償、墊付費用或免除責任的權利(包括對個人責任的所有限制)以每一位現任和前任董事為受益人，Willow或其任何附屬公司各自的組織文件或Willow或其任何附屬公司作為訂約方的任何協議中就合併生效時間或之前發生的行為或不作為(包括因交易而產生的合併生效時間或之前發生的行為或不作為)規定的高級管理人員或僱員將在交易完成後繼續存在，並應繼續按照其條款充分有效和發揮作用。在合併生效後的六(6)年內，Listco應保留Willow及其子公司的組織文件或Willow或其任何子公司參與的任何協議中關於賠償、墊付費用或免除責任的條款，不得以任何方式修改、廢除或以任何方式修改此類條款，從而對在合併生效之前的任何時間擔任董事的任何個人的權利產生不利影響。Willow或其任何附屬公司的高級職員或僱員就合併生效時間或之前發生的作為或不作為(包括因交易而在合併生效時間或之前發生的作為或不作為)；然而，如果任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查在合併生效時間之前或在該六(6)年內懸而未決、主張或作出，則根據第7.3(A)條規定必須繼續獲得賠償、墊付費用或免除責任的所有權利應繼續存在，直至處置為止。
(b)
Listco同意，自本協議之日起，所有獲得賠償、墊付費用或免除責任的權利(包括對個人責任的所有限制)以每一位現任和前任董事為受益人，Sun或其任何附屬公司各自的組織文件或任何協議中就生效時間或之前發生的行為或不作為(包括在交易發生的生效時間或之前發生的行為或不作為)規定，Sun或其任何子公司的高級管理人員或員工應在合併完成後繼續有效，並應繼續按照其條款充分有效。在生效日期後的六(6)年內，Listco應保留Sun及其子公司的組織文件或Sun或其任何子公司參與的任何協議中關於賠償、墊付費用或免除責任的條款，並且不得以任何方式修改、廢除或以任何方式修改此類條款，以對在生效時間之前的任何時間擔任董事的任何個人的權利產生不利影響。Sun或其任何附屬公司的高級管理人員或僱員就在生效時間或之前發生的作為或不作為(包括在交易產生的生效時間或之前發生的行為或不作為)；但是，如果任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查在生效時間之前或在該六(6)年內懸而未決、主張或作出，則根據第7.3(B)條規定必須繼續獲得賠償、墊付費用或免除責任的所有權利應繼續存在，直至處置為止。
(c)
在合併生效時及之後，柳樹應(Listco應促使柳樹)在適用法律允許的最大限度內，對柳樹或其任何子公司的每名現任和前任董事、柳樹或其任何子公司的高管或員工，以及作為另一家公司、合資企業、信託或其他企業的董事的高管、高管、成員、受託人或受託人，如果此類服務是應柳樹或其任何子公司的要求或利益而提供的，應柳樹或其任何子公司(每個，連同其各自的繼承人和代表，統稱為Willow受賠方“)支付所有費用和開支(包括在法律允許的最大範圍內在最終處置任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟或調查之前預付律師費和費用)，但任何墊付費用和費用的Willow受償方必須承諾償還
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目錄
[br}如果最終確定該柳樹受賠方無權獲得賠償)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、法律責任和與任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟或調查(無論是在合併生效之前、之時或之後引起的)有關的判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、法律責任或和解金額，無論是民事、刑事、行政或調查，都是由於或與該人作為董事或其任何子公司的高管或僱員，或作為另一家公司、合資企業的董事高管、成員、受託人或受託人的任何行為或不作為有關的。信託或其他企業(如該等服務是應Willow或其任何附屬公司的要求或為其利益而提供的)，在每種情況下均於合併生效時間或之前發生或被指稱發生(包括因交易而產生的在合併生效時間或之前發生的作為或不作為)。
(d)
在生效時間及之後，太陽電應(且上市公司應促使太陽電訊業)在適用法律允許的最大範圍內，對太陽電訊業或其任何子公司的每一位現任和前任董事、太陽電訊業或其任何子公司的高管或僱員，以及作為另一公司、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高管、高級管理人員、成員、受託人或受託人的每一人(連同其各自的繼承人和代表，統稱為“太陽賠償方”)進行賠償並使其無害。所有費用和支出(包括在法律允許的最大程度上在最終處置任何實際或威脅的索賠、訴訟、法律程序或調查之前預付律師費和開支)，只要預付費用和費用的任何一方承諾償還預付款(如果最終確定該太陽賠償方無權獲得賠償)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和和解金額任何法律程序或調查(不論是在生效時間之前、在生效時間或之後產生)，不論是民事、刑事、行政或調查，所引起或有關的任何行動或不作為所引起或有關的，如該服務是應太陽或其任何附屬公司的要求或為太陽或其任何附屬公司的要求或為該公司、其任何附屬公司的利益而進行的，則該等作為或不作為均發生在該有效時間或之前(包括該交易產生的有效時間或之前發生的作為或不作為)。
(e)
自合併生效時間起六(6)年內，上市公司須使(I)Willow及其附屬公司維持的董事及高級職員責任保險及受託責任保險在合併生效時間生效時，就合併生效時間或之前所產生的事宜所提供的保險有效(但上市公司可用與現有承運人具有相若信用評級的保單取代，該承運人的承保範圍及金額不得低於被保險人)或(Ii)“尾部”保單(Willow可在合併生效時間前自行選擇購買該保單，在此情況下，Listco應使該保單完全生效，並應使Willow現有董事和高級管理人員保險單下的所有義務得到履行(Willow現有董事和高級管理人員保險單)，該保險單涵蓋在合併生效日期或之前有效的Willow董事和高級管理人員保險單所承保的那些人，來自信用評級與Willow現有董事和高級管理人員保險承保人相當的承運人，幷包含不低於Willow董事和高級管理人員保險單的條款和條件。然而，於合併生效日期後，Listco所支付的年度保費將不會超過Willow於本協議日期前就根據本協議規定須取得的承保金額所支付的上一年度保費的300%(300%)(如Willow購買該尾部保單，則其成本不得超過)，但在此情況下，Listco或Willow應就該金額購買合理可行的最多保費。
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目錄
(f)
自生效時間起六(6)年內，對於在生效時間或生效時間之前發生的事項，Listco應使(I)由Sun及其子公司維持的有效的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險所提供的有效承保範圍(條件是Listco可以用具有與現有承運人相當的信用評級的承運人的保單取代，該承運人的承保範圍和金額不得低於被保險人)或(Ii)“尾部”保單(Sun可以在生效時間之前按其選擇購買該保單，在這種情況下，Listco應使該保單完全生效，並應使Sun履行其項下的所有義務)根據Sun現有董事和高級管理人員保險單，承保在合併生效日期或之前發生的行為和不作為的人，其信用評級與Sun現有董事和高級管理人員保險單相當的承運人，並且包含的條款和條件不低於Sun董事和高級管理人員保險單的條款和條件。然而，在生效時間之後，Listco支付的年度保險費不應超過Sun在本協議日期之前就根據本協議規定必須獲得的保險支付的最後一次年度保險費的300%(300%)(如果Sun購買了此類尾部保單，其費用不得超過)，但在這種情況下，Listco或Sun應為該金額購買合理可行的保險。
(g)
本條款7.3項下各受賠方的權利應是該受賠方根據Willow或其任何子公司的組織文件或Sun或其任何子公司的組織文件(視情況而定)、任何協議、任何保險單、該法(或任何其他適用法律)或其他規定可能擁有的任何其他權利的補充，但不限於此。第7.3條的規定在交易完成後仍然有效，未經受影響的受補償方書面同意，不得以對受補償方造成不利影響的方式終止或修改第7.3條的規定(雙方明確同意，受補償方應是第7.3條的第三方受益人，並有權執行第7.3條所包含的契諾)。Listco應支付(或促使支付)任何受補償方在執行第7.3條規定的賠償和其他義務時可能發生的所有合理費用，包括律師費。
(h)
如果Listco或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，並且不是此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)將其超過50%(50%)的財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，在必要的範圍內，應做出適當的撥備，使Listco的繼承人和受讓人承擔本條第7.3條規定的義務。
7.4
就業和福利事務
(a)
為促進有序過渡和整合，並在符合適用法律的情況下，Listco和Willow應真誠合作，審查、評估和分析Sun福利計劃和Willow福利計劃，以期制定適當的新福利計劃，或選擇適用於合併生效後適用於Listco及其子公司(包括尚存公司及其子公司)的員工的Sun福利計劃或Willow福利計劃(統稱為“新福利計劃”)，其中新福利計劃應在適用法律允許的範圍內，除其他事項外，(1)在實質上同等地對待處境相似的員工，並考慮所有相關因素，包括職責、地理位置、任期、資歷和能力，以及(2)在合併生效時，一方面不歧視Sun福利計劃涵蓋的員工，另一方面也不歧視Willow福利計劃涵蓋的員工。為免生疑問，Sun和Listco承認並同意，本協議預期的交易的完成將
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目錄
導致所有Willow福利計劃的控制權(或任何其他類似含義的詞語或術語)發生變化。
(b)
在緊接合並生效時間前為Willow或Willow任何附屬公司或Sun或Sun或Sun任何附屬公司的僱員(包括正在休任何帶薪假期或休假的僱員)，並在緊接合並生效時間後繼續是Listco或尚存公司或其任何附屬公司的僱員的每名個人，均稱為“持續僱員”。在合併生效後的12個月內，Listco應並應促使其子公司為每一名連續員工(A)的利益維持不低於合併生效時該員工有效的基本工資或工資率，(B)目標年度(或其他短期定期)現金獎勵機會(包括年度獎金及佣金)及股權及以股權為基礎的獎勵機會(前提是Listco可選擇以現金獎勵機會取代股權及基於股權的獎勵機會，並可設定業績指標及目標)，而該等機會的總額不低於於合併生效時間對該等僱員有效的福利；及(C)不低於適用的Willow福利計劃或Sun Benefit計劃於合併生效時間提供的福利的遣散費福利。
(c)
自合併生效之日起生效，此後，Listco應規定或促使規定，在Willow或Sun(包括其任何現任或前任關聯公司或前任)的所有目的下，應考慮Listco或Listco關聯公司為合併生效時間後繼續員工的利益而維持的所有員工福利計劃，包括帶薪休假計劃或安排，401(K)，退休金或其他退休計劃及任何遣散費或健康或福利計劃(除非會導致福利重疊，或因任何界定利益退休金計劃、退休後福利計劃或任何已終止或凍結的計劃，在每種情況下，適用的留任僱員在合併生效時間前並無參與)。
(d)
自合併生效之日起，Listco應，並應促使其子公司作出商業上合理的努力，以(I)確保不適用於Listco或Listco任何關聯公司適用的健康和福利福利計劃下的連續員工的資格等待期、積極工作要求或預先存在的條件限制或排除(緊接合並生效時間前，根據Willow福利計劃或Sun福利計劃適用的範圍除外)，(Ii)免除與該等連續僱員有關的任何及所有可參保要求的證據，但以該等可參保要求的證據在緊接合並生效時間前不適用於Willow福利計劃或Sun Benefit計劃(視何者適用而定)下的連續僱員為限；及(Iii)將該僱員根據Willow Benefit計劃或Sun Benefit計劃(視何者適用而定)支付的所有可扣除款項、自付款項或其他共同付款記入每名連續僱員的貸方。在完成日期發生的年度內的完成日期之前，以確定任何該等僱員滿足其免賠額的程度，以及他或她是否已達到該年度Listco或Listco關聯公司的任何健康福利計劃下的自付最高限額。
(e)
自本協議生效之日起至合併生效期間，Willow或其關聯公司或Sun或其關聯公司就本協議所述的交易或僱傭、薪酬或福利事宜或與此後的交易或僱傭直接或間接相關的任何通知或通訊材料(包括網站張貼)應經Sun或Willow(視情況而定)進行合理的事先審查和評論，這些評論應由接受方真誠考慮。
(f)
本協議中的任何條款均不授予任何連續僱員或任何其他人繼續受僱於Listco、尚存公司、Sun、Willow或其任何其他附屬公司的權利，也不得以任何方式幹預或限制這些權利
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目錄
Listco、尚存的公司、Sun、Willow或其任何關聯公司的
在此明確保留權利，可隨時以任何理由、無論是否有理由解僱或終止任何留任員工的服務。即使本協議中有任何相反的規定，第7.4條中的任何內容均不得被視為或解釋為對任何Willow Benefit Plan或Sun Benefit Plan的修訂或其他修改，或(Ii)在Willow或Sun或其各自的關聯公司(或其任何受益人或家屬)的任何現任或前任服務提供商中創建任何第三方權利。
7.5
證券交易所上市
Listco和Sun應盡各自合理的最大努力促使(A)所有Listco股票將在生效日期之前在太陽證券交易所發行，作為股票代價將被批准在紐約證券交易所上市，但僅受正式發行通知的限制；和(B)所有Listco股票將於生效日期或之前在太陽證券交易所發行，作為股票代價獲得批准，根據英國上市規則加入標準上市，並根據倫敦證交所的認許和披露標準在倫敦證交所上市證券的主要市場進行交易，但僅限於在完成交易後發行該等Listco股票。
7.6
公司治理
(a)
Listco和Sun應採取必要行動，以促使(I)在緊接生效時間之前是Willow董事會成員的六(6)名個人(該等個人，“Willow董事”)和(Ii)在緊接生效時間之前是Sun董事會成員的八(8)名個人，包括Sun董事會主席、Sun首席執行官和Sun首席財務官(該等個人，“太陽董事”)在生效時間後立即成為上市公司董事會成員(“收盤後上市公司董事會”)。任何Willow董事和Sun董事應(I)由Willow(Willow董事)或Sun(Sun董事)在與對方協商並真誠考慮對方意見後(包括考慮技能、經驗和多樣性的平衡目標)選擇；(Ii)Sun首席執行官和Sun首席財務官除外，須於合併生效日期(由Sun董事會釐定)符合紐約證券交易所有關Listco的獨立標準；及(Iii)根據Listco的組織文件，將獲委任擔任收市後Listco董事會成員，直至下一屆Listco股東周年大會為止。收盤後上市公司董事會將由十四(14)名董事組成，包括六(6)名Willow董事和八(8)名Sun董事。
(b)
合併生效時間：
(i)
Irial Finan將繼續擔任收盤後Listco董事會主席，除非他在緊接合並生效時間之前不是Sun董事會主席。如果Irial Finan在緊接合並生效時間之前不是Sun董事會主席，則Sun應真誠地與Willow協商選擇他的繼任者，Listco和Sun應採取必要行動，使該繼任者當選為合併生效後Listco董事會主席，在合併生效時間生效。
(Ii)
Tony·斯墨菲特將繼續擔任Listco的首席執行官，除非他在緊接合並生效時間之前不是Sun的首席執行官。若Tony在緊接合並生效日期前並非SUN的行政總裁，則雙方將按Willow披露時間表第7.6(B)(Ii)條所載的程序挑選Listco的行政總裁，而Listco及Sun應採取必要行動，以促使該繼任者被委任為Listco的行政總裁，於合併生效時生效。
(Iii)
肯·鮑爾斯將繼續擔任Listco的首席財務官，除非他在合併生效之前不是Sun的首席財務官
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時間。如果Ken Bowles在緊接合並生效日期前並非Sun的首席財務官，則Sun應在與Willow真誠協商的情況下選擇其繼任者，而Listco和Sun應採取必要行動，促使該繼任者被任命為Listco的首席財務官，在合併生效時間生效。
(Iv)
由Willow挑選的楊柳董事將當選為收市後上市公司董事會薪酬委員會主席(根據適用的紐約證券交易所規則，上市公司董事會將構成上市公司董事會的薪酬委員會)，但須符合(A)符合紐約證券交易所關於上市公司的獨立標準及(B)如果Listco選擇遵守英國公司治理守則，則關閉後上市公司董事會認為柳樹董事是英國公司治理守則所指的獨立公司，在每個情況下，由太陽董事會確定的合併生效時間起生效。
(v)
孫董事將當選為上市公司董事會提名委員會主席(根據適用的紐約證券交易所規則，上市公司董事會將組成上市公司董事會的提名委員會)，但須滿足(A)符合紐約證券交易所關於上市公司的獨立標準和(B)如果上市公司選擇遵守英國公司治理守則，則上市公司董事會認為太陽董事是英國公司治理守則所指的獨立公司，在每種情況下，自太陽董事會確定的合併生效時間起計算。
(c)
自合併生效之日起，Listco總部應設在愛爾蘭都柏林，Listco北美和南美總部應設在美國佐治亞州亞特蘭大。
(d)
紐約證券交易所和倫敦證券交易所的Listco股票合併生效時間後的股票代碼應在合併生效時間之前或截至合併生效時間保留，並應在合併生效時間之前由Sun和Willow雙方商定。
(e)
美國註冊聲明將聲明，自合併生效之日起，Listco應根據《交易法》第13(A)節提交適用於國內註冊人的定期報告，並按照美國公認會計原則提交其財務報表。
7.7
融資
(a)
在合併生效日期或之前，Sun應盡其合理的最大努力採取或安排採取一切行動，並盡其合理的最大努力採取或安排採取一切必要、適當或可取的事情，或使其子公司(或Listco或其子公司)獲得足以在合併生效時間前為融資金額提供資金的資金。為進一步但不限於前述規定，Sun承諾不同意(A)對債務承諾書的任何修訂(I)將根據債務承諾書提供的債務融資額降至Sun、Listco及其各自子公司在合併生效日之前為融資額提供資金所需的金額，連同它們可獲得的所有其他資金來源，或(Ii)以合理預期將損害的方式遵守債務承諾書項下的債務融資條件，阻止或延遲完成本協議所擬進行的交易，或(B)終止債務承諾函，而終止的程度合理地預計會損害、阻止或延遲完成本協議所擬進行的交易，包括上市公司或合併子公司及時支付全部或部分現金對價的能力，以及Sun及時支付本協議項下或與本協議相關的其他應付金額的能力。在本協議日期和生效日期之間的一段時間內，Sun應(I)應Willow的要求，合理迅速地向Willow提供關於本協議擬進行的交易融資準備的最新情況，以及(Ii)在意識到任何合理地預計會對其造成重大損害、阻止或重大延遲的情況或事件後，立即通知Willow
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目錄
Listco、Merge Sub或Sun在合併生效前獲得足以為融資金額提供資金的能力。在不影響Listco或Merge Sub在到期時支付現金對價的法律和合同責任，或Sun根據本協議或與本協議相關的任何其他到期和應付款項的法律和合同責任的情況下，Willow在此承認並同意，只要Listco或Merge Sub和Sun及其子公司可獲得其他融資(或融資承諾)，以及時支付融資金額，Sun、Listco或Merge Sub或其任何適用關聯公司可以使用該等融資(或融資承諾)為該等金額或部分融資。
(b)
在合併生效時間之前，Willow應並應促使Willow子公司，並應盡其合理最大努力促使其及其代表提供Sun或Listco在融資方面合理要求的所有慣例合作和所有慣例財務信息(前提是此類請求的合作不會不合理地幹擾Willow和Willow子公司的持續運營)，包括：
(i)
向Sun(A)提供Willow最近完成的三個會計年度截至生效日期前至少六十(60)天的經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益、全面收益、股東權益(虧損)和現金流量表，該三個會計年度是按照與最近一個會計年度一致的公認會計原則編制的；(B)未經審計的簡明綜合資產負債表和相關的簡明綜合收益、全面收益和現金流量表(在每個情況下，根據正常的年終調整和無腳註)，在生效日期前至少四十(40)天結束的每個財政季度(財政年度的最後一個財政季度除外)；
(Ii)
向Sun提供Sun(A)在編制與融資相關的慣例發售和營銷文件(及其任何補充文件)時合理要求的有關Willow和Willow子公司的信息，包括確定向Sun提供的任何信息是否構成重要的非公開信息，或(B)允許Sun根據證券法第144A條編寫通常包括在營銷和發售文件中的形式財務報表，涉及私募債務證券或登記發售債務證券；
(Iii)
向融資來源提供授權分發信息的慣常授權書(僅限於與銀行融資有關的慣常信息備忘錄中包含的信息)，僅限於此類機密信息備忘錄中包含的有關Willow和Willow子公司的歷史信息，並且僅限於Willow已有合理時間審查任何此類機密信息備忘錄的範圍，該信息備忘錄包含有關Willow或Willow子公司的信息或基於有關Willow或Willow子公司的信息，幷包含對融資來源的慣常負面保證陳述和對融資源的慣常陳述，即此類文件的公開版本，如果有，不包括有關Willow、Willow子公司或其各自證券的重要非公開信息
(Iv)
請求Willow的獨立會計師在任何證券發行方面提供Sun合理要求的慣常協助和合作，包括參加慣常的盡職調查會議和提供任何慣常的“安慰”信函(包括對任何適用融資的慣常的“負面保證”安慰)；
(v)
合理配合Sun或融資來源合理要求的任何常規盡職調查流程，包括參與(包括通過
A-76
目錄
在合理的時間內，在合理的提前通知下，並根據任何融資的合理需要，安排管理層(包括Willow的首席執行官和首席財務官)參加合理數量的盡職調查會議、路演、起草會議、電話會議和與融資來源、評級機構和潛在貸款人的會議；
(Vi)
促進在合併生效時執行和交付與任何融資有關或與任何融資合理相關所需的最終文件和輔助文件；
(Vii)
協助Sun準備有關任何融資的常規評級機構演示文稿；
(Viii)
提供關於Willow及其每一家子公司的所有文件和其他信息，這些文件和信息與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)有關，並由Sun在合理事先通知的情況下以書面形式提出合理要求；以及
(Ix)
在債務承諾函中描述(和定義)的橋樑融資辛迪加方面提供協助，這在承諾的融資辛迪加中是合理必要和典型的，包括與管理層的會議、向現有貸款人介紹和與其溝通。
(c)
儘管第7.7條和第7.8條有任何相反規定，Willow或其子公司均不得根據本條款第7.7條或第7.8條：
(i)
被要求(X)在合併生效時間之前支付任何承諾費或產生任何其他費用、開支、債務或其他債務，而該承諾費、費用、債務或其他債務在合併生效時間之前沒有得到償還和賠償，或者(Y)在合併生效時間之前成為融資的發行人或義務人；
(Ii)
需要促使Willow或Willow子公司的任何董事、高管、成員、合夥人、會計師、法律顧問、員工或其他代表採取合理預期會導致此人承擔任何個人責任的任何行動；
(Iii)
必須放棄或修改本協議的任何條款；
(Iv)
必須提供適用法律或任何Willow材料合同禁止或限制提供的、具有法律特權或將危及任何律師-委託人特權的任何信息(但是，只要Willow應盡其商業上合理的努力，在法律或合同義務允許的最大範圍內或在不會導致此類法律特權喪失的最大程度上提供此類信息)，如果Willow或任何Willow子公司不依據本款提供訪問或信息，Willow應向Sun發出信息被扣留的通知；
(v)
不要求或要求其任何董事、僱員、高級管理人員、成員、合夥人或經理通過決議或同意批准或授權簽署獲得融資的協議、文件和文書(習慣性授權書或第7.8條所述除外)，或簽署、交付或訂立或履行任何協議、文件或文書，包括與融資有關的任何信貸或其他協議、擔保、質押或擔保文件或證書，在每種情況下，這將在合併生效時間之前生效，任何此類行動、授權、同意、批准、執行、交付或履行只需要Willow和Willow子公司各自的董事、員工、高級管理人員、成員、合夥人或經理立即保留各自的職位
A-77
目錄
合併生效時間(習慣授權書或第7.8條規定的除外)；
(Vi)
需要(或要求其代表)簽訂或批准任何協議或其他文件，或同意對任何現有協議或其他文件的任何變更或修改，在任何情況下，這些協議或其他文件將在合併生效時間之前生效(習慣授權書或第7.8條規定的除外)；
(Vii)
被要求(或被要求促使其代表)在合併生效時間之前對其未收到事先報銷或未由Sun或其代表同時獲得賠償的任何賠償；
(Viii)
被要求(或被要求促使其代表)採取與Willow或Willow子公司在本協議生效之日生效的任何章程或其他組織文件或任何適用法律相沖突或違反的任何行動，如果此類衝突或違反將是實質性的；
(Ix)
需要(或要求他們的代表)採取任何行動，導致Willow或Willow子公司違反本協議中的任何聲明或保證，或導致任何條件無法滿足(在每種情況下，除非Sun在Willow或Willow子公司採取此類行動之前放棄此類違反或失敗)；
(x)
被要求(或被要求促使其代表)採取任何行動，不合理地幹擾Willow和Willow子公司的整體業務或運營；或
(Xi)
必須(或要求其代表)編制或提供預計財務報表。
(d)
Sun或Listco或他們各自的代表根據第7.7條從Willow或代表Willow獲得的所有非公開或以其他方式保密的關於Willow或Willow子公司的信息應按照保密協議保密；但即使本協議或保密協議有任何相反規定，此類信息仍可(I)在融資辛迪加和營銷期間向潛在貸款人、承銷商、初始購買者、交易商經理和代理人披露，這些融資簽訂了與融資相同類型的融資交易慣常的保密安排(包括慣常的“點擊”保密承諾)，以及(Ii)以保密方式向評級機構披露。Sun及Listco應給予Willow及其代表一段合理的時間，以審閲及評論與本協議項下交易融資有關的任何材料(包括髮售備忘錄、投資者介紹、評級機構介紹或其他營銷材料)，或基於有關Willow或Willow附屬公司的任何資料，給予Willow及其代表一段合理的時間，並應真誠考慮Willow或其代表提出的任何意見。
(e)
使用徽標。Willow在此同意合理使用Willow及Willow子公司的標識，僅限於與交易融資的營銷有關，且僅限於Willow使用的形式、字體、風格和顏色；前提是該等標識的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低Willow或Willow子公司或Willow或Willow子公司的聲譽或商譽。
(f)
報銷。應Willow的書面要求，Sun將立即(或將導致Listco或Sun的或Listco的子公司之一或Listco的子公司)償還Willow、Willow子公司及其各自代表與第7.7條或第7.8條所述合作相關的任何合理和有據可查的自付費用和支出(包括合理的律師費)，但由於重大疏忽、不守信或故意而產生的任何此類成本和支出除外
A-78
目錄
{br]Willow、任何Willow子公司或其各自代表的不當行為，或任何此等人士實質性違反本協議，或任何前述人士在本協議項下以書面形式提供的信息中的任何重大錯誤陳述或遺漏，以供與本協議或融資相關使用。
(g)
賠償。Willow、Willow子公司及其各自的聯屬公司和代表將因合作安排根據本協議進行的融資、提供與此相關的信息(由Willow提供或代表Willow提供的書面信息除外)以及根據第7.8條預期的合作和其他行動而蒙受或發生的任何和所有責任、損失、損害、索賠、費用、費用(包括合理的律師費)、利息、獎勵、判決、罰款和為和解而支付的金額，Sun或Sun子公司將獲得賠償並使其不受損害。成本、支出、利息、獎勵、判決或罰款是由於Willow、Willow的任何子公司或其各自代表的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或任何該等人士實質性違反本協議，或任何前述人士在本協議項下以書面形式提供的信息中的任何重大錯誤陳述或遺漏，以供與本協議或融資相關使用。這項賠償在本協議終止後繼續有效。
(h)
無融資條件。Sun和Listco各自在此承認並同意，獲得融資或任何其他債務、股權或其他融資不是交易的條件，如果既沒有獲得融資，也沒有獲得任何其他債務、股權或其他融資，Sun和Listco將繼續各自承擔完成交易的義務，但前提是滿足或放棄條款8和本協議其他條款中規定的條件。
7.8
柳葉債的治療
(a)
同意徵求意見。在本協議日期和合並生效時間之間，Sun、Listco或其各自的任何子公司可以(或者，在Sun的要求下，Willow將或將導致作為適用債務的發行人的Willow子公司)開始並進行一次或多次同意徵求(每個“同意徵求”和統稱為“同意徵求”)，以徵求同意，以按照Sun確定的條款和條件(包括定價條款)修改、取消或放棄任何Willow現有契約的某些部分；惟(I)Sun應負責準備與每次同意徵求有關的所需文件(“同意徵求文件”)，(Ii)Sun應與Willow磋商並給予Willow合理機會審閲及評論同意徵求文件，並將合理及真誠地考慮Willow提出的意見(如有)及(Iii)Sun應(或應促使其一間或多間附屬公司或Listco或其附屬公司)支付與該等同意徵求有關的所有費用及開支。為免生疑問，Sun、Listco及其各自的子公司應被允許識別並聘用(或促使Willow或其適用的子公司聘用)與任何同意徵集相關的任何徵集代理及其他代理和顧問。徵求同意書應遵守Willow Existing Indentures的任何適用條款、適用於適用票據系列的適用全球擔保以及適用的法律，包括適用的美國證券交易委員會規則和法規。Willow應，並應促使Willow子公司，並應盡其合理的最大努力，在每一種情況下，由Sun自己承擔費用，提供Sun就任何同意徵集合理要求的所有合作，包括但不限於(在Sun要求的範圍內)簽署和交付同意徵集文件，簽訂任何徵集機構和與該同意徵集相關的類似協議，以及參與同意徵集文件的準備。在徵求同意書期滿後，並在收到任何必要的同意後，(I)Willow應簽署適用於每個系列的Willow現有契約的一個或多個補充契約
A-79
目錄
(Br)根據該等Willow Existing契據的條款及就同意徵求文件內擬作出的修訂作出規定，並(Br)根據適用的同意徵集條款訂立附註，及(Ii)應盡合理最大努力促使該Willow Existing Indentures項下的受託人訂立該等補充契據；然而，儘管該等補充契據可能會較早生效，但該等補充契據所載的建議修訂應於合併生效日期前生效。如果Sun提出要求，Willow應盡其合理的最大努力促使其律師提供與本節所述交易相關的所有習慣或要求的法律意見，只要此類法律意見是習慣的或要求在完成日期之前交付的，並應提交與此類交易相關的所有習慣或要求的高級職員證書。
(b)
自本協議之日起至合併生效之日起，Sun、Listco或其各自的任何子公司可根據Sun確定的條款和條件(包括定價條款)，就根據任何Willow現有契約發行的票據開始一項或多項投標要約和/或交換要約(每個均為“現有票據要約”，統稱為“現有票據要約”)；但(I)Sun應負責準備任何必要的註冊聲明、要約文件、要約購買、相關的傳送函、補充契約，以及與任何該等現有票據要約有關的所有其他相關文件(“現有票據要約文件”)，(Ii)Willow應並應促使Willow子公司，並應盡其合理最大努力，在每種情況下，由Sun獨自承擔費用，提供Sun就現有票據要約合理要求的所有合作，包括訂立任何交易商經理和類似協議。參與編制現有票據要約文件，編制及遞交與上述有關的慣常法律意見及高級人員證書，(Iii)Sun應(X)與Willow磋商，並給予Willow一個合理機會審閲及評論現有票據要約文件，及(Y)對Willow提出的意見(如有)給予合理及真誠考慮，及(Iv)Sun須(或應促使其一間或多間附屬公司或Listco或其附屬公司)負責支付與該現有票據要約有關的所有費用及開支。Sun為任何現有票據要約確定的條款和條件應符合適用的Willow Existing Indenture和任何適用的法律，包括適用的美國證券交易委員會規則和法規。現有票據要約(如有)的成交須以合併生效時間的發生為明確條件，而根據適用的現有票據要約的條款，Sun、Listco或其適用附屬公司(視何者適用而定)應接受或安排接受及購買或安排購買任何該等現有票據要約中有效投標而非有效撤回的票據，但須符合其適用條件。為免生疑問，Sun、Listco及其各自的子公司應被允許就任何現有的票據報價聘請和確定任何交易商經理和其他代理和顧問。
(c)
儘管有前述(A)款和(B)款的規定，如果Willow的律師合理地認為同意徵求或現有票據要約不符合適用法律或適用Willow現有契約的規定(視情況而定)，則在任何情況下，Willow或其律師均不需要就同意徵求或現有票據要約是否符合適用法律或適用Willow現有契約的規定(如適用)發表意見。
(d)
其他柳樹債務。在本協議之日至合併生效時間之間，Willow應並應在收到Sun提出的任何書面請求後，在合理可行的情況下儘快安排Willow子公司交付Sun提出的所有通知，並採取Sun要求的所有其他行動，以便根據協議條款對Sun允許交易所需的任何其他Willow債務進行修訂，或根據Sun不時提出併合理接受的該等條款和條件(包括定價條款)，Sun在生效時間後的業務計劃中對允許交易所需的任何其他Willow債務進行修訂，包括定價條款
A-80
目錄
(br}修正案“)；但在Sun準備並在需要時向Willow提供必要的信貸融資修正案草案(”信貸融資修訂文件“)之前，Willow不應被要求尋求任何信貸融資修訂；此外，前提是(X)Sun將與Willow協商並給予Willow五(5)個工作日的審查：(I)根據Willow的常規財務報告時間表，任何信貸融資修正案的時間和開始；及(Ii)信貸安排修訂文件及其重要條款及條件及(Y)儘管該等信貸安排修訂文件可能會較早生效，但其中所載的信貸安排修訂將於合併生效前生效。Sun為信貸安排修訂規定的條款和條件應符合適用法律。Willow應提供並應盡其合理的最大努力促使其各自的代表就任何信貸安排修正案提供Sun合理要求的所有合作。
(e)
在合併生效日期前，Willow將(或將促使其子公司)(A)贖回、償還或預付並全部償還和解除WRKCo發行的2024年到期的所有3.000%優先票據。以及WRKCo.發行的2025年到期的3.75%優先債券。Inc.(在每種情況下，其全部未償還本金總額)或應以Sun全權酌情接受的方式修訂每個此類系列票據的條款，該修訂應但不限於刪除該等票據中的控制權變更要約條款，並向Sun提供此類修訂有效性的證據。
(f)
應Sun的要求，Willow應並應促使Willow子公司在合併生效時終止Sun希望(在向Willow發出合理的事先通知後)清償、清償和終止合併生效時間的Willow或其附屬公司的任何債務，或因完成合並而須支付強制性預付款(無論如何描述)的任何債務(該等債務為“Willow剔除債務”)。為進一步而不限於前述規定，Willow及Willow附屬公司應應Sun的要求，盡合理最大努力在完成日期前至少十(10)個工作日(或Sun同意的短時間內)向Sun交付有關Willow收購債務的付款函和留置權以及擔保和留置權解除文件(統稱為“付款書”)，以及(B)在完成日期前至少一(1)個工作日，以此類交易慣用的形式和實質向Sun交付已執行的付款書。(I)除其他事項外，應(I)包括與適用債務有關的償付金額(包括慣常按日計算)，(Ii)規定就該等債務而給予的留置權(及擔保)(如有的話)，以及與該等債務有關的Willow及擔保或與該等債務有關的Willow附屬公司的資產、權利及財產，應在合併生效時收到適用償付函件所載款額後，被釋放和終止，(Iii)包括所有必要的文件和文件，以實現和證據這種留置權的同時釋放合併生效時間。
7.9
規則16b-3操作
在合併生效時間之前，Listco、Willow和Sun應(視情況而定)採取本協議合理必要或適宜的所有步驟，以使(A)在緊接合並生效時間之前因交易而產生的任何Willow股票或Sun股票的處置(包括與Willow股票或Sun股票有關的衍生品證券)將受到交易法第16(A)節關於Willow或Sun的報告要求的約束，而根據交易法頒佈的第16b-3條規則，以及(B)任何Listco股票的收購，根據交易法頒佈的第(16B-3)條，每名個人可能會或合理地預期將會受到交易法第(16)(A)節關於Listco的申報要求的交易所產生的Sun股份或Willow股份(包括與Listco股份、Sun股份或Willow股份有關的衍生證券)。
A-81
目錄
7.10
創建可分配儲量
(a)
除非Willow和Sun另行約定，(I)Willow應盡其合理最大努力在Willow股東特別大會上提交決議案(“Willow可分配儲量決議案”)，以批准完成，創建Listco的可分配儲備(“創建Listco可分配儲備”)，方法是(I)減少因完成太陽股份交易所及合併而記入Listco股份溢價賬的金額(或於完成太陽交易所及合併(視情況而定)任何合併儲備或類似儲備資本化時記入Listco股份溢價賬的金額)及(Ii)SUN應盡其合理最大努力於股東特別大會上向Sun股東提交決議案以批准Listco可分配儲備的設立(“太陽可分配儲備決議案”)。
(b)
雙方同意，批准Willow可分配儲量決議案、批准Sun可分配儲量決議案或實施Listco可分配儲量創建，均不應成為訂約方完成太陽股份交易所或合併的義務的條件。
(c)
待Sun股東批准Sun可分配儲量決議案及Willow股東批准Willow可分配儲量決議案後，Listco須在完成後於合理可行範圍內儘快通過第7.11(B)條所述的特別決議案，並根據批准Listco可分配儲量設立的法令向高等法院申請頒令。
7.11
某些Listco股東決議
在完成之前，Sun和Listco應分別爭取Listco股東以必要的多數通過決議，批准：
(a)
將Listco重新註冊為上市有限公司；
(b)
Listco可分配儲備的設立，以便允許根據該法第85條向高等法院提出申請，以確認Listco可分配儲備的設立；
(c)
增加Listco法定股本；
(d)
購買自己的股票並重新發行庫藏股的能力；以及
(e)
對Listco章程的修訂應由各方合理和真誠地採取行動，目的是在實際可行的情況下最大限度地使修訂後的Listco章程與緊接完成前太陽公司的組織章程大綱和章程細則的形式保持一致，並輔之以本協議預期的或對同時在倫敦證券交易所和紐約證券交易所上市的愛爾蘭上市有限公司而言是必要的或慣例的修訂。
7.12
Listco的義務
Sun同意，在完成日期之前，它將(A)促使Listco根據本協議的條款履行其義務，並(B)對Listco在本協議下的任何責任負責。
7.13
收購法規
雙方應盡其各自合理的最大努力(A)採取一切必要行動，以使收購法規不適用於或變得不適用於交易，以及(B)如果任何此類收購法規適用於或變得適用於上述任何事項，則採取一切必要的行動，以便在合理可行的情況下儘快完成交易，並以其他方式消除或最大限度地減少該收購法規對交易的影響。
A-82
目錄
7.14
證券持有人訴訟
Willow及Sun均應就該方任何股東就本協議或本協議擬進行的任何交易對該方、其任何附屬公司及/或其各自的任何董事提起的任何訴訟及時發出口頭通知。Willow和Sun均應給予另一方參與任何此類訴訟的辯護或和解的機會(費用由該另一方承擔)，未經另一方事先書面同意，不得同意此類和解，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，除非另一方沒有義務同意任何和解，除非該和解不包括完全釋放該另一方及其附屬公司，或在合併後對Sun或其任何附屬公司施加禁令或其他公平救濟。如果第7.14條的規定與第5.1條、第5.2條或第7.2條的規定有任何衝突或重疊，且在衝突或重疊的範圍內，以第7.14條的規定為準。
7.15
董事辭職
Willow應盡其合理的最大努力，以Sun合理接受的形式向Sun遞交辭呈，辭呈由Willow董事會的每一位在任成員於緊接合並生效時間前簽署，並於合併生效時間生效。
7.16
退市
各方同意與其他各方合作，採取或促使採取以下一切必要行動：
(a)
Willow股票從紐約證券交易所退市，並根據《交易法》終止其註冊；
(b)
太陽股票從都柏林泛歐交易所正式名單中退市，並停止在泛歐交易所都柏林市場交易；以及
(c)
將Sun股票從FCA正式名單中除名，取消其在倫敦證交所上市證券主板交易的准入，
在每種情況下，退市和終止上市應在(A)段的情況下，在合併生效時間之後的(X)和(Y)段的情況下，在(B)段和(C)段的情況下，在生效時間之後才生效。
7.17
愛爾蘭收購規則
如果Sun收到Sun競爭要約或有理由相信即將或可能即將提出Sun競爭要約，本協議中的任何規定均不得阻止Sun或Sun董事會遵守收購規則的要求或與陪審團協商。
7.18
某些税務事宜
(a)
本協議雙方有意：(A)就美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税而言，(A)LISTCO不應分別被視為守則第7874(A)(2)(B)節和守則第7874(B)節所指的“代理外國公司”或“國內公司”，由於本協議及(B)項下擬進行的交易，太陽證券交易所將被視為守則第368(A)(1)(B)節所指的“重組”((A)及(B)，統稱為“擬課税待遇”)。雙方同意以與預期税務處理一致的方式處理、報告和提交所有納税申報單，並且不在任何税務訴訟中表明立場或以其他方式與前述不一致，除非在任何一種情況下，作為《守則》第1313節含義內的最終“決定”的結果。
(b)
雙方應作出商業上合理的努力並真誠合作，以使交易符合預期的税收待遇，包括提供其他各方合理要求的信息。儘管本協議有任何相反規定，
A-83
目錄
在本協議生效後，Sun可以要求美國國税局就本協議擬進行的交易的某些方面的美國聯邦所得税待遇或與Willow和Willow子公司整合到Sun所有權結構相關的任何後續交易做出私人信函裁決，Willow應就任何此類請求與Sun進行合理合作；但條件是：(I)在請求此類私人信函裁決時，不得延遲完成，(Ii)收到此類私人信函裁決不應成為完成的條件，以及(Iii)如果此類私人信函裁決請求在完成之前提交(或在完成之前向美國國税局提供了任何其他書面材料)，則Willow應有合理的機會對此類私人信函裁決請求和材料進行審查和評論，這些評論應本着善意考慮，並在其涉及在未完成的情況下合理預期會對Willow產生不利影響的項目的範圍內納入。
(c)
雙方應作出商業上合理的努力並真誠合作，以最終確定、同意和實施具體的收購結構，以便根據本協議實施合併，並確定合併的美國聯邦所得税待遇，包括涉及太陽信息披露時間表第7.18(C)條規定的事項，合作應包括採取必要的行動，以實施根據第7.18(C)條最終商定的收購結構，包括對本協議進行適當修訂；但如任何一方根據第7.18(C)條採取任何行動或同意任何修訂，而該等行動或修訂會改變應支付予任何Sun股東或Willow股東的代價金額及類型，或會延遲完成，則任何一方均無須採取任何行動或同意任何修訂。
(d)
應對方請求，Sun和Willow各自將採取商業上合理的努力併合理合作，以向Sun或Willow發佈外部律師或其他税務顧問(包括會計師事務所)對Sun和Willow股東交易的税務處理的意見(包括如果美國證券交易委員會要求編制和提交與宣佈美國註冊聲明的有效性相關的意見，該意見將由Wachtell，Lipton，Rosen和Katz(或Sun和Willow可能合理接受的其他律師)，關於Sun股東，Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP(或Sun和Willow可能合理接受的其他律師)，關於Willow股東。就上述事宜而言，Sun及Willow雙方均應商業上合理的努力，在合理要求下，向相關律師或其他税務顧問交付證書(日期為必要日期，並由Sun或Willow的高級職員簽署，視何者適用而定)，其格式及實質內容為該律師或税務顧問合理接受，並載有該律師或税務顧問合理需要或適當的慣常陳述。
7.19
S指數
各方應盡其合理的最大努力，爭取在合併生效時間後將上市公司股票(包括與疾病預防控制機構相關發行的上市公司股票)納入S指數。
8.
條件完成；完成
8.1
各方義務的條件
(a)
太陽證券交易所及合併將以計劃在不遲於結束日期(或太陽與Willow可能協定及(如有需要)高等法院可能容許的較後日期)之前生效及無條件為條件。
A-84
目錄
(b)
該計劃的條件是：
(i)
在不遲於結束日期舉行的法院會議(或該會議的任何延期)上，由該等持有人親自或委派代表出席並投票的該等持有人在投票記錄時間(定義見該計劃)以四分之三(75%)或以上的太陽股份價值批准該計劃；
(Ii)
在不遲於結束日期舉行的特別股東大會(或該會議的任何延期)上，股東特別大會決議由太陽公司股東以必要的多數正式通過；
(Iii)
在終止日(本條款中的條件8.1(B)(三)得到滿足之日，即“制裁日”)或之前，高等法院根據該法第453節對該計劃作出的批准(未作實質性修改)；和
(Iv)
自制裁之日起二十一(21)天內，已將法院命令的副本送交愛爾蘭公司註冊處登記。
(c)
太陽證券交易所和合並的每一項交易還將以下列事項為條件，或由雙方自行決定放棄：
(i)
分別獲得Sun股東批准和Willow股東批准；
(Ii)
美國註冊聲明應已根據證券法生效，美國證券交易委員會不得發佈暫停美國註冊聲明生效的停止令並繼續有效，美國證券交易委員會不得懸而未決或威脅進行任何訴訟；
(Iii)
(A)根據《高鐵法案》和《柳樹披露日程表》第8.1(C)(Iii)條規定的反壟斷法規定的所有必要許可應已獲得，並保持完全有效，所有適用的等待期應已到期、失效或終止(視情況而定)，且(視情況而定)與交易有關的每一種情況下，政府實體根據任何相關反壟斷法提起的法律程序不得以書面形式威脅任何合理可能暫時或永久禁止、限制或阻止完成交易的任何一方；
(Iv)
(A)Listco股票應已獲準在紐約證券交易所上市，但須符合正式的發行通知；及(B)金融監管局須已向Listco或其保薦人確認加入標準上市的申請已獲批准並將生效，而倫敦證交所應已向Listco或其保薦人確認該等股份將獲準在倫敦證交所的上市證券主要市場交易，但在完成時只限於發行該等Listco股票；和
(v)
(A)任何具有管轄權的政府實體不得制定或頒佈任何法規、規則或條例，禁止交易完成或將其定為非法交易，以及(B)具有管轄權的法院不得頒佈任何有效的命令或禁令來阻止交易的完成。
8.2
太陽方的義務條件
Sun各方實施Sun股票交換和合並的義務還取決於Sun在制裁日期或之前自行決定是否滿足或放棄以下各項條件：
A-85
目錄
(a)
第6.1(B)(I)條、第6.1(B)(Ii)條和第6.1(J)(I)條中有關Willow的陳述和保證應真實無誤(第6.1(B)(I)條或第6.1(B)(Ii)條除外，(I)第6.1(A)(I)、第6.1(B)(Iii)、第6.1(C)(I)、第6.1(C)(I)、第6.1(A)(I)、第6.1(B)(Iii)、第6.1(C)(I)、第6.1(A)(I)、第6.1(B)(Iii)、第6.1(C)(I)、第6.1(A)(I)、第6.1(B)(Iii)、第6.1(C)(I)、第6.1(A)(I)、第6.1(B)(Iii)、第6.1(C)(I)(Ii)和(Iii)以及第6.1(U)條在本協議之日和制裁之日在所有重要方面均應真實和正確，猶如在制裁之日並在制裁之日作出一樣(但按其條款明確説明截至本協議之日或另一日期之陳述和擔保在該日期時在所有重大方面均為真實和正確者除外)和(Iii)本協議中所述其他關於Willow的陳述和擔保在本協議之日和截至制裁日期，如同在制裁日期和截至制裁日期一樣(但根據其條款明確説明截至本協議日期或另一日期的陳述和保證應在該日期真實和正確)，但在第(Iii)款的情況下，如任何該等陳述及保證不屬實和正確(但不影響其中所載有關重要性或威羅重大不利影響的任何限制)，則不會合理地預期個別或整體產生威羅重大不利影響；Sun應已收到由Willow正式授權的高管代表Willow簽署的上述證書；
(b)
Willow應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在制裁日期或之前履行或遵守的契諾和協議；Sun應已收到由Willow正式授權的高管代表Willow簽署的表明上述意思的證書；以及
(c)
自本協議日期起，將不會發生或存在任何已個別或合計預期會對Willow造成重大不利影響的影響；Sun應已收到Willow正式授權的高管代表Willow簽署的表明上述影響的證書。
8.3
柳樹的義務條件
Willow實施合併的義務還取決於Willow在制裁日期或之前自行決定是否滿足或放棄以下各項條件：
(a)
第6.2(B)(I)條、第6.2(B)(Ii)條和第6.2(J)(I)條規定的Sun的陳述和保證應真實無誤(第6.2(B)(I)條或第6.2(B)(Ii)條除外，(I)第6.2(A)(I)條、第6.2(B)(Iii)條、第6.2(C)(I)條所述的Sun的陳述和保證；(Ii)和(Iii)以及第6.2(T)條在本協議之日和制裁之日在所有重要方面均應真實和正確，如同在制裁之日和在制裁之日作出的一樣(但根據其條款，在本協議之日或另一日期明確表述的陳述和擔保在該日期時在所有重大方面均為真實和正確)和(Iii)本協議中所述的其他任何陳述和擔保均應在本協議之日和截至制裁日期，如同在制裁日期和截至制裁日期一樣(但根據其條款明確説明截至本協議日期或另一日期的陳述和保證應在該日期真實和正確)，除非在第(Iii)款的情況下，任何該等陳述和保證不屬實和正確(不影響其中所載有關重要性或太陽重大不良影響的任何限制)不會合理地預期個別或整體產生太陽重大不良影響；
A-86
目錄
和Willow應收到由Sun正式授權的高管代表Sun簽署的上述證書；
(b)
Sun雙方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議規定在制裁日期或之前必須履行或遵守的契諾和協議；Willow應已收到Sun正式授權的高管代表Sun簽署的表明上述意思的證書；以及
(c)
自本協議簽訂之日起，不應發生或存在任何已經或將合理地預期對Sun產生重大不利影響的影響；Willow應已收到Sun正式授權的高管代表Sun簽署的表明上述影響的證書。
8.4
完成
(a)
完工日期：
(i)
完成時間為下午5：00。(無論如何，在紐約市營業結束後)，在第一個星期五，即至少三(3)個工作日(或下午5：00之前的較短時間段)在所有條件(“完成日期”)(不包括因其性質只能在完成日期(包括條款8.1(B)(Iv))所述的條件)得到滿足或(如適用)放棄(如適用)所有條件(但須受適用方於完成日期滿足或在適用方自行決定放棄該等條件的情況下)或在雙方以書面商定的其他日期和時間滿足或放棄(如適用)之後。
(Ii)
應在Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，51 West 52 Street，New York，NY 10019的辦公室或雙方書面同意的其他地點完成。
(b)
完成時或之前的
：
(i)
Sun應召開Sun董事會(或其正式授權的委員會)會議，會議上通過決議(條件是將法院命令交付給公司註冊處處長，自生效時間起生效)，批准：
(A)
由Listco決定的Sun董事的免職；
(B)
任命Listco可能提名的人士為Sun董事；
(C)
根據太陽計劃股份計劃向上市公司(和/或其指定人(S))轉讓的登記；
(Ii)
Sun將交付給Listco和Willow：
(A)
第8.4(B)(Iii)條中提到的決議的認證副本；以及
(B)
根據第8.4(B)(I)(A)條被免職的董事的辭職信；
(Iii)
Listco應召開Listco董事會(或其正式授權的委員會)會議，通過決議(條件是將法院命令交付給公司註冊處處長，該命令自生效時間起生效)，批准：
(A)
任命Willow董事和Sun董事進入收盤後Listco董事會(在生效時間之前尚未被任命為Listco董事會成員的部分)；
A-87
目錄
(B)
根據計劃條款，在計劃創紀錄時間向Sun股東配發和發行計劃對價；
(C)
根據第8.5(F)(I)條根據合併配發和發行Listco股票；以及
(D)
證券存託轉讓(定義見下文)及其相關上市公司股份轉讓登記。
(c)
在計劃完成時或基本上同時完成，並按照計劃的條款和條件，Sun應安排將法院命令的副本交付公司註冊處處長，並應在Sun收到該命令後，在合理可行的情況下儘快向Willow提供該命令的副本。
(d)
於生效時間，Listco須向適用的Sun股東或其代名人(擬為本條款第8.4(D)條的第三方受益人)交付或安排交付計劃代價，而在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股Sun計劃股份及其所有權利將轉讓予Listco，以換取根據該計劃轉讓予Listco的每一股Sun計劃股份可獲贈一股Listco股份的權利(“計劃代價”)。
(e)
在Listco根據第8.4(D)條交付計劃對價後，Listco應根據當時通過的Listco章程(統稱為“證券存託轉讓”)中的規定(包括授權書)，將Listco股份的法定權益(但不包括實益權益或任何其他股權或權益，除非下文明確規定)轉讓如下：
(i)
當時通過CDI持有的Listco股票應從EB代名人轉讓給DTC代名人，DTC代名人將成為Listco成員登記冊中該等Listco股票的登記持有人，以及當時或此後附帶的所有權利，包括投票權和獲得股息和就其宣佈、支付或作出的其他分配的權利；以及
(Ii)
通過EB參與者持有的剩餘Listco股份將自動從EB代名人轉讓給相關EB參與者，以便每名相關EB參與者將成為Listco成員登記冊上的登記持有人，該數量的Listco股份對應於其在計劃記錄時間通過EB參與者持有的剩餘Listco股份的各自權益，以及在生效時間或其後附帶的所有和任何權利，包括投票權和收取股息和就此宣佈、支付或作出的其他分派的權利。
(f)
如果第8.4(E)(Ii)條與第8.4(E)(I)條發生衝突，應適用第8.4(E)(I)條的規定。
(g)
交換Sun股票。
(i)
Exchange代理。在交易完成時或之後，Listco應為Sun股東的利益(Listco股票將通過證券存託轉讓為其交付的EB代名人除外)、(A)股票或根據Listco的選擇，向交易所代理交存或安排交存股票。賬面記錄形式的股份證據，代表上市公司股份總數；及(B)現金，金額相當於(1)根據第8.4(G)(V)及(2)條應付Sun股東的代替零碎股份的現金總額，即Sun董事會就Sun股份宣佈的任何股息或其他分派的總額，該等股息或其他分派的記錄日期早於生效時間，且截至生效時間仍未支付。根據前款規定交存交易所代理處的所有股份和現金，以下簡稱為
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目錄
“太陽外匯基金”。如果太陽外匯基金不足以支付本款第(I)款第一句所述的現金部分，則上市公司應立即向交易所代理繳存或安排迅速繳存相當於支付該等款項所需金額不足的數額的額外資金。Sun應促使交易所代理根據本第(I)款支付的應付款項，以及根據第8.4(G)(V)條就上市公司股份的股息或其他分派而應支付的任何款項，按照本協議從Sun外匯基金中支付。
(Ii)
更換流程。
(A)
在生效時間後，Listco應立即安排交易所代理向每一名SUN股票的記錄持有人(將通過證券存託轉讓交付Listco股票的EB代名人除外)郵寄一封遞送函(其中應規定，只有在遵守遞送函中規定的程序後，才能向在有效時間有權接收Listco股票的Sun股票的每個記錄持有人(其受益的Listco股票將通過證券存託轉讓交付Listco股票的EB代名人除外)郵寄一份遞送函)，(二)實施太陽股份置換上市公司股份的使用須知。
(B)
將在有效時間轉讓給Listco以換取以此方式轉讓的每一股SUN股票換取一股Listco股票的Sun股票轉讓給交易所代理時，連同按照其指示妥為填寫並有效簽署的傳送函，以及交易所代理可能合理要求的其他文件，根據第8.4(D)及(Y)條，該等Sun股份的持有人有權換取該持有人已按第8.4(D)及(Y)條正式轉讓的Sun股份的上市公司股份數目，以及Sun董事會宣佈派發的任何股息或其他分派，而該等Sun股份的記錄日期早於生效時間，而截至生效時間仍未支付任何股息或其他分派。
(Iii)
轉讓圖書；不再擁有Sun共享的所有權。在生效時，Sun的股票轉讓賬簿應關閉，此後Sun股票的轉讓將不再登記在Sun的記錄上。自生效時間起及生效後，緊接生效時間前已發行Sun股份的持有人將不再擁有有關Sun股份的任何權利，但本條例或適用法律另有規定者除外。如果在生效時間過後，Sun股票因任何原因被提交給Listco，則應按照本協議的規定將其交換為Listco股票。
(Iv)
太陽外匯基金終止；不承擔任何責任。在生效時間後十二(12)個月後的任何時間，Sun有權要求交易所代理向Sun股票的持有人交付尚未支付或僅受交易所代理的常規行政程序制約的Sun外匯基金中的任何剩餘資金(包括收到的任何利息)給Sun股票的持有人，此後該等持有人應有權與其普通債權人一樣，就本計劃的對價向Listco公司(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的約束)以及根據第8.4(G)(V)條關於Listco股票的任何股息或其他分配進行查看。在適當交換他們的太陽股份並遵守第8.4(G)條中的程序時支付，不產生任何利息。太陽方、Sun或Willow或交易所代理或其各自的任何聯屬公司、董事、高級管理人員、僱員和代理均不對任何人就交易所代理根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的Listco股票承擔任何責任。
A-89
目錄
(v)
與Listco股票相關的股息或分派。不得向持有任何Sun股票的持有人支付記錄日期在生效時間之後的Listco股票的股息或其他分派，而所有該等股息和其他分派應由Listco支付給交易所代理並計入SUN外匯基金，直至根據本協議交換該等SUN股票為止。在適用法律的規限下，交換任何該等Sun股份後，應向其持有人支付(A)該持有人根據本協議有權獲得的有關上市公司股份的股息或其他分派金額及(B)於適當的付款日期，該等股息或其他分派的記錄日期在生效時間後但在交換前及交換後的付款日期，而該等股息或其他分派的金額須於根據本協議就該等上市公司股份支付的有效時間後的記錄日期支付。
(Vi)
零碎股份。在交換Sun股份時，不得發行代表Listco零碎股份的證書或股票，該等零碎股份權益不應賦予其所有者投票權或Listco股東的任何其他權利。儘管本協議有任何其他規定，根據太陽股份交易所轉換的Sun股份的每一名持有人，如本來有權獲得Listco股份的零碎部分，則將獲得不計利息的現金，金額相當於Listco股份的該零碎部分乘以Sun股份的VWAP。
8.5
合併
(a)
合併完成。於完成時，根據大中華合夥公司及永利合夥公司及本協議所載條件，合併子公司將於合併生效時與Willow合併及併入Willow。合併後，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，Willow將繼續作為尚存的法團(“尚存公司”)，以便在合併後，尚存的公司將成為Listco的全資間接子公司。
(b)
合併生效時間。在本協議條文的規限下，訂約方將促使有關合並的合併證書(“合併證書”)妥為籤立，並根據DGCL和DLLCA的規定向各DSO提交，並根據DGCL和DLLCA的規定製作Willow或合併附屬公司須就合併作出的任何其他備案、記錄或公佈。合併將於合併完成之日起生效，合併的日期及時間載於合併證書內指定的日期及時間，或經Sun及Willow協議並於合併證書內指定的其他日期及時間；但在任何情況下，合併均不得於太陽交易所生效前生效(合併生效的時間為“合併生效時間”)。
(c)
合併的影響在合併生效時及之後，合併將具有合併證書、DGCL和DLLCA所列的效力。在不限制前述條文一般性的原則下，在合併生效時，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而Willow及Merge Sub的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而Willow及Merge Sub的所有債項、負債及責任將成為尚存公司的債項、負債及責任。
(d)
管理文檔。於合併生效時，柳樹憲章及柳樹附例的全部內容須予修訂及重述，以分別理解為緊接合並生效時間前有效的合併附屬公司的公司註冊證書及附例，而經如此修訂的則分別為尚存公司的公司註冊證書及附例，直至其後按其規定或適用法律作出更改或修訂為止。
A-90
目錄
(e)
官員和主管。自合併生效時間起及於合併生效後，(I)緊接合並生效時間前的Willow高級職員將為合併生效時間起及合併後尚存公司的高級人員及(Ii)緊接合並生效時間前的合併附屬公司董事將為合併生效時間起及合併後尚存公司的董事。
(f)
股本影響。在合併生效時，憑藉合併，各方或其任何股東沒有采取任何行動：
(i)
柳樹普通股處理。緊接合並生效時間前已發行及尚未發行的每股Willow股份及其所有相關權利將予註銷，並自動轉換為收取以下代價(統稱為“合併代價”)的權利，併成為收取以下代價的權利(統稱為“合併代價”)：(A)每股現金5.00美元(“現金代價”)及(B)一股有效發行、繳足股款及不可評估的上市公司股份(“交換比率”及該等上市公司股份，“股份代價”)。自合併生效日期起及合併生效後，所有該等Willow股份將不再流通、自動註銷及不再存在，而Willow股份的每名適用持有人於根據第8.5(G)條退回該等Willow股份連同根據第8.5(G)(Vi)條須支付的款項(如有)時，將不再擁有與此有關的任何權利，但收取有關合並代價的權利及Willow董事會就該等Willow股份宣佈的任何股息或其他分派除外，而該等股息或其他分派於合併生效日期前已有記錄日期且於合併生效日期仍未支付。
(Ii)
柳樹股份公司註銷。由Willow、Willow的任何附屬公司、Sun、Merge Sub或其各自的任何附屬公司擁有的所有Willow股份將予註銷和不復存在，且不會交付任何代價作為交換。
(Iii)
合併子普通股處理。合併子公司在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股面值為0.01美元的普通股，將自動轉換為存續公司的一股繳足股款和不可評估的普通股。
(g)
交換證書和記賬股份。
(i)
Exchange代理。於合併生效時間或緊接合並生效後，上市公司或合併附屬公司須向交易所代理存入(或安排存入)：(A)根據第8.5(F)(I)條可發行的上市公司股份的證據，其賬面形式相當於總股份代價；及(B)立即可動用的現金，金額足以支付總現金代價、第8.5(G)(Vi)條規定的任何股息及根據第8.5(G)(Viii)條規定須支付予Willow股東的任何現金。根據前一句話存入交易所代理處的所有股票和現金在下文中應被稱為“柳樹外匯基金”。倘若Willow外匯基金不足以支付合並代價的現金總額及第8.5(G)(Vi)條下的任何股息，Listco或Merge Sub應立即向交易所代理繳存或安排迅速繳存相當於支付該等款項所需款額不足的額外資金。根據第8.5(G)(Vi)條的規定，上市公司應促使交易所代理按照本協議從Willow外匯基金中支付合並對價以及就Willow股份的股息或其他分派應支付的任何款項。柳樹外匯基金不得用於本協定未明確規定的任何用途。Willow外匯基金的現金部分應由交易所代理按照Listco的合理指示進行投資；但前提是該等現金的任何投資
A-91
目錄
在任何情況下，
應僅限於美國政府的直接短期債務，或美國政府就本金和利息提供全面擔保的短期債務、穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評級分別為P-1或A-1或更高的商業票據，或資本超過100億美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票(根據該銀行當時公開的最新財務報表)，該等投資或虧損不會影響根據第8.5條向Willow股票或Willow簿記股份持有人支付的金額。該等投資所產生的任何利息及其他收入須於合併生效後一年內(X)或(Y)於全數支付Willow外匯基金後(X)或(Y)向尚存公司支付。
(Ii)
更換流程。
(A)
合併生效時間後，上市公司應立即安排交易所代理安排交易所代理向每個持有證書的記錄持有人郵寄一份或多份證書，該證書在緊接合並生效時間之前代表已發行的Willow股票(“Willow證書”)或賬簿記賬所代表的非證書Willow股票(“Willow Book-Entry股票”)，並且其Willow股票已根據第8.5(F)條轉換為獲得合併對價的權利(1)和一封傳送函(其中應規定交付應完成)，而Willow股票的損失及所有權風險須於Willow股票交付交易所代理後轉移，或(如Willow簿記股份，則在遵守傳送函所載程序後轉移)，並須採用Listco合理指定的形式及載有(2)用於交出Willow股票(或以虧損代替該股票的誓章)及Willow簿記股份(視何者適用而定)的使用指示，以換取支付合並代價。在向交易所代理人交出Willow股票(或代之以虧損的誓章)或Willow簿記股份(視何者適用而定)以供註銷時，連同按照其指示妥為填寫及有效籤立的傳送書，以及交易所代理人合理地要求的其他文件，該等Willow股票或Willow簿記股份(視何者適用而定)的持有人有權根據第8.5(F)(I)條的規定收取合併代價作為交換，而該持有人根據第8.5(G)(Vi)條有權就以前由Willow股份或Willow簿記股份代表的每股Willow股份收取股息或其他分派的任何款項，須於(X)合併生效時間及(Y)交易所代理收到該Willow股票(或其損失誓章)或Willow簿記股份後五(5)個營業日內郵寄，而如此交回的Willow股票(或其損失誓章)或Willow簿記股份將隨即註銷。
(B)
交易所代理應在遵守交易所代理可能施加的合理條款和條件後，接受該等Willow證書(或代替其損失的誓章)或Willow簿記股票，以按照正常的交換慣例進行有序的交換。如果要將合併對價支付給以其名義登記交出的柳樹證書的人以外的人，付款的先決條件是：(1)如此交出的柳樹證書必須得到適當的背書或以其他適當的形式進行轉讓，以及(2)要求付款的人應已因向柳樹登記持有人以外的人支付合並對價而需要支付的任何轉讓和其他類似税款。
A-92
目錄
(Br)已交回的證明書，或須令尚存公司信納該等税款已繳或無須繳的證明書。有關Willow Book-Entry股票的合併對價只能支付給該Willow Book-Entry股票的註冊人。除非按第8.5(G)條的規定交出，否則在合併生效後的任何時間，每股Willow證書及Willow簿記股份應被視為僅代表收取第8.5(G)條所述合併代價的權利，以及根據第8.5(G)(Vi)條就上市公司股份作出的任何股息或其他分派，而不收取任何利息。
(Iii)
轉讓圖書；Willow股份沒有進一步的所有權。在合併生效時，Willow的股票轉讓賬簿將結清，此後將不再在Willow的記錄上登記Willow股份的轉讓。自合併生效日期起及合併後，持有緊接合並生效日期前已發行的Willow股票或Willow簿記股份的人士將不再對該等Willow股票擁有任何權利，但本條例或適用法律另有規定者除外。如果在合併生效後，由於任何原因向尚存的公司出示Willow證書或Willow簿記股票，則該等證書或Willow簿記股票將按照本協議的規定註銷和交換。
(Iv)
柳樹外匯基金終止；不承擔任何責任。在合併生效後十二(12)個月後的任何時間，Listco有權要求交易所代理將Willow外匯基金中尚未支付或僅根據交易所代理的常規行政程序等待支付的任何資金(包括與此相關的任何利息)交付給Willow證書或Willow簿記股票的持有人，此後，就合併對價而言，該等持有人應僅有權將尚存的Corporation和Sun(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的約束)視為其普通債權人。以及根據第8.5(G)(Vi)條就Willow股份支付的任何股息或其他分派，於適當交出其Willow股票或Willow簿記股份並遵守第8.5(G)條的程序時支付，不收取任何利息。儘管有上述規定，尚存公司、Sun或交易所代理概不向持有Willow證書或Willow簿記股份的任何持有人承擔任何合併代價或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的其他款項。
(v)
證書丟失、被盜或損壞。倘若任何Willow股票遺失、被盜或損毀，交易所代理須於持有人就該事實作出誓章後，就該等遺失、被盜或損毀的Willow股票發出應支付的合併代價，以及根據第8.5(G)(Vi)條就太陽股份作出任何股息或其他分派，以換取該遺失、被盜或損毀的Willow股票。
(Vi)
與Listco股票相關的股息或分派。就根據本協議可發行的Listco股份而言，任何未交回的Willow股票或Willow簿記股份的持有人將不獲支付有關合並生效日期後的任何未交回Willow股票或Willow簿記股份的股息或其他分派，而所有該等股息及其他分派將由Listco支付予交易所代理並計入Willow外匯基金，直至根據本協議交回該等Willow股票或Willow簿記股份(或代替其的損失誓章)為止。除適用法律另有規定外，在任何該等Willow股票或Willow簿記股份(或以虧損代替該等股份的誓章)交出後，須向其持有人支付(A)股息或其他分派的金額，並在合併生效後註明記錄日期
A-93
目錄
(Br)迄今已就該持有人根據本協議有權享有的上市公司股份支付的股息或其他分派金額，(B)於適當的支付日期，於合併生效時間後但在上述退回之前的記錄日期，以及於退回後的付款日期就該等上市公司股份支付的股息或其他分派金額。
(Vii)
持不同政見者權利。
(A)
儘管本協議有任何相反規定，Willow股票在緊接合並生效時間之前發行和發行，由沒有投票贊成批准和通過本協議(或對其書面同意)的記錄持有人持有，並有權根據DGCL第262條要求和適當要求評估該等Willow股票(“異議股份”)，並且在所有方面都遵守該條款(“異議權利”)，不得將其轉換為獲得根據第8.5(F)條支付的合併對價的權利。但在合併生效時，應轉換為根據異議權利收取該等Willow股份公平價值的權利(有一項理解及承認，在合併生效時，該等異議股份將不再流出、自動註銷及不復存在，而該持有人將不再享有任何與此有關的權利，但收取該等異議股份公平價值的權利除外)；然而，倘若任何該等持有人(包括任何建議異議股份持有人)未能履行或放棄、撤回或喪失根據異議權利獲支付該等異議股份公平價值的權利，則該持有人獲支付該持有人異議股份公平價值的權利將終止，而該等異議股份應被視為於合併生效時已轉換為及可交換，以收取合併代價(減去任何適用的預扣税項)，而不會產生任何利息或重複。“建議異議股份”是指其持有人在Willow特別會議前向Willow提出公允價值要求，並且不投票贊成批准和通過本協議的Willow股份，在每種情況下都符合異議權利。
(B)
Willow應立即將Willow收到的任何Willow股份的公允價值要求、該等要求的任何撤回以及Willow收到的根據DGCL送達的與異議權利有關的任何其他文書通知Sun，Sun有權指導與該等要求有關的所有談判和法律程序。在合併生效時間之前，未經Sun事先書面同意，Willow不得就任何該等要求支付任何款項，或就任何該等要求達成和解或妥協，或提出和解或妥協，或同意作出任何前述行為。
(Viii)
零碎股份。交出Willow股票或Willow簿記股份時，不得發行代表Listco零碎股份的股票或股票，該等零碎股份權益並不賦予其擁有人投票權或享有Listco股東的任何其他權利。儘管本協議有任何其他規定，根據合併而轉換的Willow股份的每一名持有人，如本應有權獲得Listco股份的零碎部分，則將獲得不計利息的現金，金額相當於Listco股份的該零碎部分乘以Sun股份的VWAP。
8.6
代扣代繳
Sun、Willow、Listco、Merge Sub、尚存公司、交易所代理和任何其他適用的扣繳義務人有權扣除和扣繳任何其他代價
A-94
目錄
根據本協議應支付的任何金額、與該等對價有關的任何需要扣除或預扣的金額，或根據《守則》或任何其他適用的州、地方或非美國税法規定應支付的金額(如適用)。在扣除、扣繳並匯給適當税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣除和扣繳的人。
9.
終止
9.1
終止
(a)
本協議可在合併生效前的任何時間終止，具體如下：
(i)
由Willow或Sun，如果：
(A)
法院會議或股東特別大會應已完成，法院會議決議或股東特別大會決議(視情況而定)應未獲得必要的多數批准；或
(B)
Willow股東特別大會已經結束，未獲得Willow股東批准；
(Ii)
如果合併生效時間不應在下午5：00之前發生，則Willow或Sun。在終止日期；但違反本協議任何條款的當事人不得享有根據本條款第9.1(A)(Ii)款終止本協議的權利，而違反本協議的任何規定是合併未能在該時間發生的有效時間的主要原因；
(Iii)
如果高等法院拒絕或拒絕批准該計劃，則由Willow或Sun提出，除非雙方書面同意應對高等法院的決定提出上訴；
(Iv)
Willow或Sun，如果已經頒佈任何法律或禁令、限制或禁令，永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成，如果是禁令、限制或禁令，則該禁令、限制或禁止應成為最終且不可上訴；但違反本協議任何條款的一方不得享有違反本協議任何規定的主要原因；
(v)
Willow，如果任何太陽方在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，或者如果本協議中規定的其任何陳述或擔保不準確，則(A)違反、不履行或不準確(A)將導致第8.1條或第8.3條中的條件得不到滿足，以及(B)無法合理地在終止日期或(如果可以治癒)之前治癒，Willow應已向Sun發出書面通知，説明Willow打算根據第(9.1)(A)(V)條終止本協議，並説明終止的依據以及此類違約、不履行或不準確的原因，在送達該書面通知後三十(30)天和終止日期前三(3)個工作日中的較早者之前，不應糾正此類違約、違約或不準確；但如果Willow當時實質性違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，從而Sun有權根據第9.1(A)(Vi)條終止本協議，則Willow不得根據本條款終止本協議；
(Vi)
Sun，如果Willow在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，或者如果本協議中所述的任何陳述或保證不準確，則違反，
A-95
目錄
{br]未能履行或不準確(A)將導致第8.1條或第8.2條中的條件得不到滿足，以及(B)不能合理地在終止日期前治癒，或者，如果可以治癒，Sun應向Willow發出書面通知，説明Sun打算根據第9.1(A)(Vi)條終止本協議，並説明終止和違約的依據。未能履行或不準確的情況不應在書面通知送達後三十(X)至三十(30)天和(Y)終止日期前三(3)個工作日中較早的時間內得到糾正；但如果Sun嚴重違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，從而使Willow有權根據第9.1(A)(V)條終止本協議；則Sun不得根據第9.1(A)(Vi)條終止本協議；
(Vii)
Sun，如果(A)Willow董事會在收到Willow股東批准之前更改了Willow的推薦意見，或(B)Willow故意違反第5.3條中的任何規定；
(Viii)
Willow，如果(A)Sun董事會應在收到Sun股東批准之前更改Sun的推薦，或(B)Sun故意違反第5.4條中的任何規定；或
(Ix)
經Willow和Sun雙方書面同意。
(b)
如果根據第9.1(A)條規定本協議有效終止，應向其他各方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，本協議立即無效，雙方不承擔任何責任，但保密協議第7.7(F)條、第7.7(G)條、第9.1(B)條、第9.2條、第10.10條(第10.1條、第10.5條除外)除外。本協議第10.9(A)條和第10.11條的第一句在終止後繼續有效，即使終止也繼續有效；但是，本協議中的任何規定均不能免除任何一方在終止本協議之前對其陳述、保證、契諾或協議的欺詐或故意違反的責任。
9.2
終止合同的某些影響
(a)
柳樹數量：
(i)
如果(A)Sun或Willow根據第9.1(A)(I)(B)條、第9.1(A)(Ii)條或第9.1(A)(Vi)條終止本協議，(B)Willow競標提案應已傳達給Willow董事會或公開披露，且不會無保留地(公開、如果該Willow競標提案被公開披露)至少在(I)Willow特別會議召開前四(4)個工作日(在根據第9.1(A)(I)(B)條終止的情況下)，(Ii)適用的違約(在根據第9.1(A)(Vi)條終止的情況下)，或(Iii)在結束日期(如果根據第9.1(A)(Ii)條終止的情況下)，以及(C)在終止後十二(12)個月內，於完成Willow競購建議或Willow訂立有關Willow競爭建議的最終協議後，Willow應隨即向Sun(或指定Sun附屬公司(視情況而定)支付或安排支付147,000,000美元現金(“Willow終止金額”)。僅就本條款第9.2(A)(I)條而言，術語“柳條競標”應具有第1.1條中賦予該術語的含義，但其中所有提及的“20%(20%)”應被視為提及“50%(50%)”。
(Ii)
如果Sun或Willow根據第9.1(A)(I)(B)條終止本協議，Willow應在終止後的一(1)個工作日內向Sun(或指定的Sun子公司，視情況而定)支付或安排支付57,000,000美元現金(“Willow反對票金額”)。
A-96
目錄
(Iii)
如果Sun根據第9.1(A)(Vii)條終止本協議，Willow應在終止後的一(1)個工作日內向Sun(或Sun指定子公司，視情況而定)支付或安排支付Willow終止金額。
(Iv)
如果Willow根據前述第9.2(A)(I)-(Iii)條支付任何金額，應通過電匯立即可用的資金到Sun指定的書面帳户(或視情況指定Sun子公司)支付該金額。為免生疑問，在任何情況下，Willow均無義務多次支付Willow終止金或Willow反對票金額。Willow的反對票金額將計入任何後續的Willow終止金額。
(b)
日金額：
(i)
如果(A)Sun或Willow根據第9.1(A)(I)(A)條、第9.1(A)(Ii)條或第9.1(A)(V)條終止本協議，(B)Sun競標建議書應已傳達給Sun董事會或公開披露，且不得無保留地(公開、如果該Sun競合建議書被公開披露)在(I)股東特別大會和法院會議(如果是根據第9.1(A)(I)(A)條終止的情況下)之前至少四(4)個工作日，(Ii)適用的違約(如果是根據第9.1(A)(V)條終止的情況)或(Iii)結束日期(如果是根據第9.1(A)(Ii)條終止的情況)，以及(C)在終止後十二(12)個月內，若Sun競爭建議書已完成或Sun訂立有關Sun競爭建議書的最終協議，Sun(或Sun附屬公司(視情況而定)應隨即向Willow支付或安排向Willow支付100,000,000美元現金(該金額為“上限”及該等付款，即“Sun終止金額”)。僅就第9.2(B)(I)條而言，術語“太陽競標”應具有第1.1條中賦予該術語的含義，但其中所有提及的“20%(20%)”應被視為提及“50%(50%)”。
(Ii)
如果Sun或Willow根據第9.1(A)(I)(A)條終止本協議，則Sun(或Sun子公司，視情況而定)應在終止後的一(1)個工作日內向Willow支付或促使其向Willow支付50,000,000美元現金(“Sun反對票金額”)。
(Iii)
如果Willow根據第9.1(A)(Viii)條終止本協議，則Sun(或Sun子公司，視情況而定)應在終止後一(1)個工作日內向Willow支付或安排支付Sun終止金額。
(Iv)
如果Sun(或Sun子公司)根據前述第9.2(B)(I)-(Iii)條支付任何款項，應通過電匯立即可用的資金至Willow指定的帳户。為免生疑問，在任何情況下，Sun(或Sun子公司)均無義務多次支付Sun終止金額或Sun反對票金額。Sun的反對票金額應計入任何後續Sun終止金額。
(c)
雙方均承認第9.2條中包含的協議是交易不可分割的一部分，並且(I)Willow終止金額和Willow反對票金額(各自為“Willow金額”)不是罰金，而是在以下情況下補償太陽各方的合理金額：(I)太陽金額(S)，用於補償太陽各方在談判本協議期間因依賴本協議以及預期本協議所預期的交易完成而產生的成本(直接和間接)、運營影響和盈利機會；(Ii)太陽終止金額和太陽否決權金額(各自為太陽金額)不是懲罰，而是在太陽金額(S)為
的情況下補償Willow的合理金額。
A-97
目錄
就Willow集團在談判本協議及依賴本協議及預期完成本協議所預期的交易而產生的成本(直接及間接)及所耗費的努力及資源及放棄的機會而支付的款項，否則每項金額將無法準確計算。儘管本協議有任何相反規定，但欺詐或故意違約的情況除外，(A)在根據第9.2條支付Willow金額(S)(以及與增值税有關的任何金額，如果適用)後，Willow、其任何子公司或其各自的任何前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、股東、經理、成員、關聯公司或代理人不再承擔與本協議或本協議預期的交易有關或產生的任何進一步責任或義務，以及(B)在根據本條款支付Sun金額(S)後，Sun、其任何子公司或其各自的任何前任、現任或未來高級管理人員、董事、合作伙伴、股東、經理、成員、關聯公司或代理均不承擔任何與本協議或本協議預期進行的交易相關或產生的進一步責任或義務。儘管有任何相反規定，本協議中的任何規定(包括第9.1(B)條和第9.2條)不得以任何方式限制第10.7條的規定。
(d)
柳樹增值税(S)：
(i)
Willow和Sun認為根據第9.2(A)條應支付的任何金額不代表用於增值税的應税供應的對價，並同意盡一切合理努力確保任何Willow金額(S)不構成用於增值税的應税供應的對價(包括不在任何納税申報或申報單或與任何税務機關的任何通信中採取任何相反立場)。倘若任何相關税務機關認定柳樹金額(S)為應税供應的代價，而Sun(或Sun子公司，視情況而定)(或Sun(或Sun子公司，視情況而定)為增值税集團成員)有責任就該等供應向税務機關交代增值税，則Willow應在收到有效增值税發票後，立即向相關Sun方支付與Willow金額(S)相等於的增值税金額。
(e)
太陽金額增值税(S)：
(i)
Willow和Sun認為根據第9.2(B)條應支付的任何金額不代表用於增值税的應税供應的對價，並同意盡一切合理努力確保任何Sun金額(S)不構成用於增值税的應税供應的對價(包括不在任何納税申報或申報或與任何税務機關的任何通信中採取任何相反立場)。如果任何相關税務機關確定Sun金額(S)是應税供應的對價，並且Sun(或Sun子公司，視情況而定)(或Sun(或Sun子公司，視情況)是其成員的增值税集團的任何成員)有責任就此類供應向税務機關交代增值税，並且部分或全部此類增值税是不可退還的增值税：
(A)
太陽(或太陽的子公司，視情況而定)以任何太陽金額(S)的方式支付的總金額，連同因太陽金額(S)作為對價的供應而產生的任何不可追回的增值税(“太陽不可收回增值税”)的總和，不得超過上限，並應減少太陽金額(S)的總金額，以確保實現這一點；以及
(B)
如果Sun(或Sun的子公司，視情況而定)已就Sun金額(S)支付的金額與Sun的任何不可追回增值税合併超過上限，Willow應通過減少Sun金額(S)的方式向Sun(或Sun子公司，視情況)償還這筆必要的款項，以確保總金額
A-98
目錄
剩餘太陽金額(S)加上因此而產生的任何太陽不可追回增值税，不超過上限。
(f)
Willow確認它是在歐盟以外設立的，用於增值税目的，並且是適用增值税法律意義上的增值税應税人員。
10.
一般
10.1
公告
除適用法律的要求外，只要本協議生效，雙方應就任何一方可能主要就太陽股票交易所、本計劃、合併或本協議作出的任何正式公告的條款、時間和發佈方式進行協商，未經其他各方事先同意，任何一方及其各自關聯公司不得發佈或導致發佈任何公開公告或新聞稿，除非該方在與外部律師協商後決定：適用法律或與某國家證券交易所或交易市場的任何上市協議或上市規則規定鬚髮布或安排刊登有關太陽證券交易所、該計劃、合併或本協議的任何新聞稿或其他公告，在此情況下，在法律許可的範圍內，該訂約方應提供合理機會審閲及評論任何該等公告或新聞稿，並應真誠地考慮所收到的任何意見。為免生疑問，第10.1(A)條不應要求Willow就收到或存在Willow競爭建議書或Willow Superior Proposal或Willow更改建議或相關事宜向Sun提供任何此類審查或評論，(B)不得要求Sun就接收或存在Sun競爭性建議或Sun Superior Proposal或Sun更改推薦或與其相關的事項向Willow提供任何此類審查或評論，以及(C)不得禁止一方及其各自關聯公司發表與先前新聞稿不矛盾的聲明。Sun或Willow根據本條款第10.1條作出的公開披露或公開聲明。
10.2
通知
(a)
根據本協議送達的任何通知或其他文件或通訊均可通過國家認可的隔夜送貨服務（收到送達證明後視為已發出通知）或親自送貨（收到通知後視為已發出）或通過電子郵件（確認收到後視為已發出通知）交付至待送達的一方，具體如下：
(i)
如果致Sun或ListCo，致：
Sun plc
由Smurfit Kappa Group plc負責
山毛櫸山
克朗斯基格
都柏林4，愛爾蘭
由Smurfit Kappa Group plc負責
山毛櫸山
克朗斯基格
都柏林4，愛爾蘭
注意：
肯·鮑爾斯
電子郵件：
Ken. smurfitkappa.com
並將副本複製到：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
西52街51號
紐約，紐約10019
注意：
安德魯·布朗斯坦
伊戈爾·科曼
維克多·戈德菲爾德
伊戈爾·科曼
維克多·戈德菲爾德
A-99
目錄
電子郵件：
ARBrownstein@wlrk.com
IKirman@wlrk.com
VGoldfeld@wlrk.com
IKirman@wlrk.com
VGoldfeld@wlrk.com
和
Matheson LLP
70 John Rogerson's Quay
都柏林2
愛爾蘭
請注意：
70 John Rogerson's Quay
都柏林2
愛爾蘭
請注意：
大衞·菲茨吉本
David·瓊斯
David·瓊斯
電子郵件：
David. matheson.com
David. matheson.com
David. matheson.com
(Ii)
如果是Willow，則是：
西巖公司
阿伯內西路1000號
佐治亞州亞特蘭大
阿伯內西路1000號
佐治亞州亞特蘭大
注意：
丹尼斯·R·辛格爾頓
電子郵件：
Denise.Singleton@westrock.com
並將副本複製到：
保羅、韋斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約，紐約10019
美洲大道1285號
紐約，紐約10019
注意：
Scott A.Barshay
勞拉·C圖拉諾
勞拉·C圖拉諾
電子郵件：
sbarshay@paulweiss.com
郵箱：lturano@paulweiss.com
郵箱：lturano@paulweiss.com
或根據第10.2條的規定以書面形式通知其他各方的其他郵寄地址或傳真號碼。
10.3
作業
未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議的全部或任何部分利益或本協議項下的權利或利益。在前一句話的約束下，但不解除任何一方在本協議項下的任何義務，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。
10.4
對應對象
本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起構成一個相同的協議，每一方都可以通過簽署副本並將其交付給其他各方(通過手工交付、傳真處理、電子郵件或其他方式)來簽訂本協議。
10.5
修正案
除非各方以書面形式正式簽署本協議，否則對本協議的任何修訂均不具約束力，除非經Willow股東或Sun股東批准後，根據適用法律須經Willow股東或Sun股東進一步批准方可對本協議的條款作出任何修訂，而根據適用法律，亦不得作出任何根據適用法律不允許的修訂或更改。
A-100
目錄
10.6
完整協議
本協議連同保密協議以及Sun和Willow提交的與本協議相關的任何文件(包括Sun披露時間表和Willow披露時間表)構成整個協議，並取代Sun和Willow之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。
10.7
損害賠償不足
(a)
各方同意，損害賠償不足以彌補其違反本協議的任何行為，因此，在根據第9.1條有效終止本協議之前，各方均有權在沒有特殊損害證明的情況下，就任何威脅或實際違反本協議的行為獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，這是雙方在法律或衡平法上有權獲得的任何補救之外的補救措施。
(b)
雙方在第10.7條中的權利是交易不可分割的一部分，每一方特此放棄對第10.7條中提到的任何補救措施的任何異議(包括基於法律上有足夠的補救措施或裁決此類補救措施在任何法律或衡平法上都不是適當的補救措施的任何異議)。
10.8
補救措施和豁免
本協議任何一方在行使法律或本協議規定的任何權利、權力或補救措施時不得拖延或遺漏：
(a)
影響權利、權力或補救措施；或
(b)
作為對其的豁免。
行使或部分行使法律或本協議規定的任何權利、權力或補救措施，不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。
10.9
可分割性
(a)
如果有管轄權的法院或其他政府實體裁定本協議的任何條款、條款、契諾或條件無效、無效或不可執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以公平的方式儘可能接近雙方的初衷，以便根據適用法律最大限度地完成本協議預期的交易。儘管有上述規定，雙方仍打算將本協議中包含的補救措施和限制(包括但不限於第9.1(B)和9.2條)解釋為本協議計劃進行的交易的組成部分，因此不得以任何方式增加或減少一方在本協議項下的責任或義務。
(b)
如果本協議的任何條款在任何時間根據任何司法管轄區的法律在任何方面是非法、無效或不可執行的，則不應影響或損害：
(i)
本協議任何其他條款在該司法管轄區的合法性、有效性或可執行性；或
(Ii)
根據該協議或本協議任何其他條款的任何其他司法管轄區的法律規定的合法性、有效性或可執行性。
10.10
不合作，不代理
(a)
本協議中的任何內容以及雙方根據本協議採取的任何行動不得構成或被視為構成任何一方之間的合夥企業、協會、合資企業或其他合作實體。
A-101
目錄
(b)
本協議中的任何內容以及雙方根據本協議採取的任何行動都不應構成、也不應視為任何一方出於任何目的而成為任何其他各方的代理人。根據本協議，任何一方均無權以本協議其他任何一方的名義約束或訂立合同。
10.11
進一步保證
根據本協議的規定，雙方將並將促使各自集團的每個成員及時發佈、簽署或發送此類文件，或採取必要或適宜的其他行動，以促進太陽股份交易所或合併的實施或實現本協議的目的。
10.12
成本和費用
保存對象：
(a)
提交、印刷、出版和張貼委託書/招股説明書、美國註冊説明書、股東通函和英國招股説明書以及根據美國證券交易委員會規則必須張貼給Willow股東或Sun股東的任何其他材料的成本和相關費用，以及與此相關產生的所有美國證券交易委員會、FCA和其他監管備案費用(Sun或其子公司代表Listco承擔一半費用，Willow承擔一半費用)；以及
(b)
根據任何反壟斷法向任何政府實體發出通知所產生的備案費用(Sun或其子公司代表Listco承擔一半費用，Willow承擔一半費用)，
除本協議另有規定外，各方應自行支付本協議、太陽證券交易所、合併及本協議擬進行的所有其他交易的費用和開支。
10.13
適用法律；管轄權；放棄陪審團審判
(a)
本協議應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，但不影響會導致適用任何其他州或司法管轄區法律的法律衝突原則，但Sun股票交易所和本計劃及其相關事項以及與Sun董事行為有關的事項應在愛爾蘭法律要求的範圍內受愛爾蘭法律管轄並按愛爾蘭法律解釋。在不影響衝突或法律原則的情況下適用任何其他法域的法律。
(b)
本協議各方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者，如果(且僅當)該法院發現其沒有標的管轄權，則在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或在承認或執行與此有關的任何判決時，接受設在特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院及其上訴法院的管轄。雙方在此均不可撤銷且無條件地(I)同意不啟動任何此類訴訟或程序，除非在特拉華州衡平法院，或者，如果(且僅如果)該法院發現其缺乏標的物管轄權，則設在特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院及其上訴法院；(Ii)同意關於任何此類訴訟或程序的任何索賠可在特拉華州衡平法院審理和裁定，或者，如果(且僅當)該法院發現其缺乏標的物管轄權，則由設在特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院審理。(3)在法律允許的最大限度內，放棄它現在或今後可能對在此類法院提起任何此類訴訟或程序的任何反對意見；(4)在法律允許的最大範圍內，放棄對在此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為
A-102
目錄
是決定性的，可以通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協定每一方不可撤銷地同意以第10.2條中規定的通知方式在第10.13條所指法院的領土管轄範圍內或以外送達程序文件。儘管有上述規定，本計劃及與其制裁有關的事宜須受高等法院及其上訴法院的司法管轄權管轄。
(c)
每一方在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議及與本協議或太陽股份交易所及據此擬進行的其他交易而交付的任何協議直接或間接引起或有關的任何訴訟而享有的任何由陪審團進行審訊的權利。每一方均證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求執行任何此類豁免；(Ii)IT理解並考慮過此類豁免的影響；(Iii)IT自願作出此類豁免；以及(Iv)除其他事項外，本條款第10.13(C)條中的相互豁免和證明已誘使IT訂立本協議。
(d)
儘管有前述規定，但在不限制第10.16(A)條的情況下，Willow(代表自身和每一Willow關聯方(Sun和Listco及其各自子公司除外))特此承認並不可撤銷地同意：(I)他們不會提起或支持或允許其任何受控關聯公司提起或支持任何訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上，還是在侵權或其他方面，涉及因本協議擬進行的交易而產生或與之相關的融資來源，在英格蘭法院以外的任何法院，根據條款或與之相關的服務的融資或履行，並就任何該等訴訟本身及其財產提交該法院對該等事宜的專屬司法管轄權，(Ii)保證任何該等訴訟受英國法律管轄，並根據英國法律解釋，及(Iii)第10.13(C)條有關放棄陪審團審訊的規定適用於任何該等訴訟、訴因、申索、交叉申索或第三方申索。
10.14
第三方受益人
除第7.3條、第7.7(F)條和第10.16(B)條另有規定外，本協議無意授予Willow和太陽方以外的任何人本協議項下或因本協議而產生的任何權利或救濟。
10.15
陳述和保修無效
本協議或根據本協議交付的任何明細表、文書或其他文件中的任何陳述和保證在完成後均無效。第10.15條不應限制各方根據其條款預期在完成後履行的任何契諾或協議。
10.16
融資來源責任
儘管本協議有任何相反規定：
(a)
Willow(代表自身和每一Willow關聯方(Sun和Listco及其各自的子公司除外)同意，其或任何其他Willow關聯方(Sun和Listco除外)不應對任何與本協議、本協議或融資預期的融資或交易有關的融資來源擁有任何權利或索賠(包括任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟事由、索賠、交叉索賠或第三方索賠，無論是合同還是侵權或其他)；前提是，在交易完成後，上述條款將
A-103
目錄
不限制當事人根據任何債務融資文件獲得融資的權利。此外，在任何情況下，任何融資來源都不對相應的、特殊的、懲罰性的、懲罰性的或間接的損害(包括任何利潤、業務或預期儲蓄的損失)或侵權性質的損害負責；以及
(b)
各方同意融資來源是第10.13(C)-(D)條和第10.16條中任何規定的明示第三方受益人，並且可以執行第10.13(C)-(D)條和第10.16條中的任何規定(僅在適用於第10.13(C)-(D)條和第10.16條中使用的任何定義的術語的範圍內)，以及在第10.13(C)-(D)條或第10.16條中任何規定的任何修改範圍內(或本協議第10.16條中的任何其他規定的修改範圍內)。放棄或終止此類條款將修改第10.13(C)-(D)條或第10.16條的實質內容，或僅因其與第10.13(C)-(D)條或第10.16條有關，所使用的任何術語的定義)與融資來源相反，未經融資實體事先書面同意，不得修改此類條款。
10.17
Willow同意或選擇
就Willow根據第5.3條或第7.6條作出的任何同意或選擇而言，同意或選擇Willow應指Willow董事會在收到Willow董事會的交易委員會就該事項提出的建議後同意或選擇(視情況而定)。Sun應有權相信Willow董事會的交易委員會已如此推薦，且Willow董事會已如此同意或選擇就其項下的事項作出Willow同意或選擇。
[故意將頁面的其餘部分留空]
A-104
目錄
雙方已於上文規定的日期簽訂本協議，特此為證。
藍精靈卡帕集團上市有限公司
由
/S/肯·鮑爾斯
名稱：
肯·鮑爾斯
標題：
授權人員
西巖公司
由
/s/ David Sewell
名稱：
大衞·休厄爾
標題：
首席執行官
賽斐威有限公司
由
/S/肯·鮑爾斯
名稱：
肯·鮑爾斯
標題：
授權人員
Sun MEGER SEARCH，LLC
由
/S/肯·鮑爾斯
名稱：
肯·鮑爾斯
標題：
副總裁兼財務主管
[交易協議簽字頁]
A-105
目錄
附件B
2014年公司法
上市公司股份有限公司
公司章程備忘錄
第
個，共
個
藍精靈西巖上市有限公司
(經傳遞的特別決議修改[•])
1
公司名稱為SMurfit WestRock Public Limited Company。
2
本公司是一家公共有限公司，根據《2014年公司法》(下稱《公司法》)第17部分註冊。
3
本公司成立的對象為：
3.1
經營投資公司及/或控股公司的業務，以及為此目的以本公司的名義或以任何代名人或代理人的名義收購及持有任何股份、股額、債券、債權證或債權股證(不論是否永久)、貸款股額、票據、債務或任何種類的證券或資產(不論是有形或無形的)(在本條文中稱為“證券”)，以及類似地收購及持有由任何政府發行或擔保的任何證券。國家、統治者、專員或其他公共機構或當局(不論主權、附屬、國家、地區、地方或市政)，並以原始認購、合約、投標、購買、交換、承銷、參與銀團或其他方式收購任何證券，不論是否已繳足股款，以及認購相同證券，並按其認為合適的條款及條件(如有)認購，以及行使及執行任何證券所有權所賦予或附帶的所有權利及權力，包括但不限於，因公司持有已發行或面額的某一特定比例而賦予的所有否決權或控制權；
3.2
承擔管理、控制和監督任何人或公司的業務或業務，尤其是但不限於，計劃和有效地組織和發起和執行促進和擴展任何該等業務的計劃，從事與投資、物業、財務、投資組合、工業和商業管理有關的所有問題的研究，進行所有或任何文書、祕書、管理或其他類似性質的工作，提供員工和服務，準備和處理賬目、報表、與任何該等機構有關而須擬備及提供的表格及所有文件，指示及進行任何該等業務的所有廣告及宣傳，以及概括而言，作出監督任何該等業務的日常運作所需作出的一切作為及事情(包括收受及支付款項)，以及與任何該等公司訂立合約，以進行本公司獲授權執行或提供的任何服務的工程或規定；
3.3
促進、發展和確保當其時由本公司及任何當其時為相聯公司的公司組成的集團公司的權益，並以本公司認為合適的方式行事，尤其是(但不限於)就任何相聯公司提供任何擔保、彌償、支持或保證，或直接或間接承擔任何相聯公司的任何法律責任或義務，向任何相聯公司或為任何相聯公司的利益作出任何付款、貸款或處置任何財產、資產或權利，或收購任何財產，來自任何聯營公司的資產或權利，即使該公司可能不會就任何該等交易收取全部或足夠的代價或任何代價，或可能會或可能支付超過公平代價的代價；
B-1
目錄
3.4
購買(包括但不限於發行公司證券)或以其他方式收購和經營全部或任何部分業務或財產，並承擔任何人或公司的任何債務，該人或公司擁有適合本公司任何目的的財產，或經營或建議經營本公司獲授權經營或可與該業務相關經營的任何業務，或能夠以直接或間接惠及本公司的方式經營該業務；
3.5
購買、租賃、特許、交換或以其他方式獲取和持有任何土地、建築物、財產(不論租賃權或永久保有權)或其中或有關的任何權利或權益，或其上的任何森林、農作物或種植產品或其內或其下的任何礦物或其上的任何權利或權益，或其上或之上的任何權利或權益，或與上述任何項目有關或相關的任何權益，並就該等權益行使任何權利及發展、改善、以任何方式更改或管理其或其任何部分(包括但不限於建造、拆除、美化、種植、排水和改善)，以及耕種、收穫或從中提取任何東西；
3.6
購買、租賃、特許、交換、選擇、租用或分期付款，或以其他方式收購和持有公司認為對其業務而言必要或方便，或公司認為直接或間接使公司受益的任何個人財產、權利或特權，包括但不限於認購、接受或以其他方式收購任何公司的證券；
3.7
申請、購買或以其他方式收購、保護和更新任何專利、專利權、發明、祕密工藝、配方、收據、處方、配方、商標、商號、外觀設計、許可證、特許權等，授予對其使用的任何獨家或非獨家或有限權利，或關於任何發明或方法的任何祕密或其他信息，而該發明或方法似乎能夠用於公司的任何目的，或收購可能直接或間接計算使公司受益的發明或方法，以及使用、行使、就如此取得的財產、權利或資料開發或授予許可證，或以其他方式加以利用，並花費金錢試驗、測試或改進任何該等專利、發明或權利；
3.8
為收購本公司的全部或任何財產、權利及債務，或為任何其他看來直接或間接令本公司受益的目的，或為配售、承銷、認購或以其他方式收購任何該等其他公司的全部或任何部分證券的目的，設立或發起或同意設立或發起任何一間或多間公司；
3.9
以任何方式投資和處理公司不立即需要的資金；
3.10
與任何經營或從事或即將經營或從事本公司獲授權經營或從事的業務或交易的人士或公司合併、建立合夥關係或訂立任何安排，以分享利潤、聯合權益、合作、合資企業、互惠特許權、互助或以其他方式分享利潤；
3.11
成立任何信託，以發行基於或代表為任何該等信託的目的而特別撥出的任何股份、股額及其他資產為基礎或代表的任何優先及遞延或其他特別股額或證券，並結算及規管及(如認為合適)承擔及執行任何該等信託，以及發行、處置或持有任何該等優先、遞延或其他特別股額或證券；
3.12
就任何債權證、債權股證、債券、債務或證券的支付提供任何擔保，並擔保任何公司的任何股票或股份的利息或股息的支付；
3.13
以公司認為合適的代價出售、租賃、抵押或以其他方式處置公司的業務、財產、資產或業務或其任何部分，以及改善、管理、開發、交換、許可、利用或以其他方式處理所有或任何業務，
B-2
目錄
公司的財產、資產和業務，特別是但不限於，接受任何其他公司的證券，以支付或部分支付就本段所指任何交易向公司支付的對價；
3.14
促進、發展及確保當其時由本公司及任何當其時為相聯公司的公司組成的集團公司的權益，並以本公司認為合適的方式進行，尤其是(但不限於)就任何相聯公司提供任何擔保、彌償、支持或保證，或直接或間接承擔任何相聯公司的任何法律責任或義務，藉支付任何款項或貸款或處置任何財產，或解除任何聯營公司欠本公司的任何性質的債務或責任(包括但不限於該聯營公司欠本公司的任何債務或其他款項)，或從任何聯營公司收購任何財產、資產或權利，即使(在任何該等情況下)本公司可能不會就任何該等交易收取十足或足夠的代價或任何代價，或可能支付超過公平對價的代價；
3.15
設立和維持或促使設立和維持或促使設立和維持或遵守任何供款或非供款的退休金或退休金基金、計劃或計劃，以及給予或促致給予捐贈、酬金、退休金、津貼或薪酬予現時或曾經受僱或服務於本公司或任何相聯公司的任何人士，或現時或曾經是本公司或任何相聯公司的董事或高級人員，以及任何此等人士的配偶、家人及受養人，並設立及資助及認購任何社團、機構、為本公司的利益而計算的會所或基金，並單獨或聯同任何其他公司向任何上述人士支付或為其提供保險，以及進一步作出任何作為或事情，或作出任何必需或適宜的安排或規定，以使所有或任何前述人士成為本公司的股東或以其他方式分享本公司或任何相聯公司的利潤；
3.16
將款項或其他資產交予為慈善或慈善目的或為任何公共、一般或有用的目的而設立的任何一項或多於一項信託、基金會、授產安排或機構的受託人，或借出款項或提供服務(不論是否連同利息或收費)予該等受託人，以及支付、認購、借出或貢獻本公司的資產或服務(連同或不連同利息或收費)，或就任何信託、基金會或任何信託、基金會提供任何擔保或彌償，為任何該等目的或宗旨，或就任何展覽或任何慈善、慈善、公眾、一般或有用的宗旨而設立或營運的殖民地或機構；
3.17
以本公司認為合適的方式借款或籌集資金，尤其是但不限於發行本公司證券(股份或股票除外)，並以抵押、押記、留置權或與本公司所有或任何業務有關的抵押、押記、留置權或其他擔保權益的方式，保證償還借入或籌集的任何款項或本公司任何性質的任何其他義務、債務或債務。財產或資產(包括現有和未來的，包括其未催繳資本)，按公司認為合適的優先權和其他條款；
3.18
經營庫房業務，包括採購短期、中期或長期融資或無限期融資，投資於任何性質的財產，包括不動產及非土地財產及位於任何地點，並以任何貨幣提供金融及投資服務及設施、金融及投資管理、諮詢、協助、資訊及代理服務，以及按其認為合宜的條款向有關人士或公司進行各類融資及借貸；
3.19
購買、以任何方式收購、持有及創造、訂立與任何證券、金融及掉期工具及權利有關、交易及參與、包銷及出售或以任何方式處置的任何安排，包括但不限於外幣、股票、股票、金邊債券、股票、債權證、債券、票據、商業票據、風險管理工具、掉期、信用違約掉期或對衝、利率對衝、外幣對衝、
B-3
目錄
與上述任何一項類似或作為上述任何一項衍生品的下限、項圈、期權和其他金融和互換工具以及權利和證券；
3.20
促進及鼓勵設立、發行或轉換及要約公開認購債權證、債權股證、債券、債務、股份、股票及證券，並就任何該等證券擔任受託人，以及參與將商業機構及企業轉換為公司；
3.21
作為本公司的宗旨及本身或其他目的，不論為牟利或避免虧損或任何其他目的，從事貨幣及利率交易、信用違約互換、對衝或其他交易及任何其他性質的金融或其他交易，包括為避免、減少、最小化、對衝或以其他方式管理所產生或可能直接或間接產生的任何虧損、成本、開支或負債的風險而進行的任何交易，或為此目的而進行的任何交易因任何利率或貨幣匯率或任何財產、資產、商品、指數或負債或信用狀況或任何個人或實體的價格或價值的變化或變化，或因影響公司業務和業務的任何其他風險或因素的變化或變化，包括但不限於涉及任何信用違約合同、貨幣、現貨和遠期匯率合同、遠期匯率協議上限、下限和下限、期貨、期權、掉期和任何其他信用違約貨幣利率和其他對衝安排以及類似於上述任何內容的其他工具或其衍生工具的交易；
3.22
向任何個人或公司提供貸款和墊款或提供信貸，並按看似有利的條款(無論是否有擔保或任何利息或其他費用)；
3.23
以任何方式(不論是以個人契諾或以按揭、押記或授予任何留置權或其他擔保權益，或就本公司現時及未來的全部或任何部分業務、財產或資產，包括其未催繳股本，或以上述兩種方式)對任何人士或公司的任何性質的任何義務、債務、法律責任提供任何擔保或彌償，或以本公司認為適當的條款或其他方式，支持或擔保該等債務、債務或債務；
3.24
支付公司收購的任何權利或財產，並以現金支付或配發公司入賬列為全部或部分繳足股款的證券的方式向任何人或公司支付報酬；
3.25
發行本公司證券時，僱用經紀、佣金代理和承銷商，並規定該等人員的服務報酬；
3.26
開出、開立、承兑、背書、貼現、籤立、簽發本票、匯票、提單、權證、債權證等可轉讓或可轉讓票據；
3.27
與任何政府或最高、市政、地方或其他機構，或任何似乎有利於本公司宗旨的任何個人或公司訂立任何安排，並從任何該等政府、當局、個人或公司取得本公司可能認為適宜取得的任何權利、特權、章程、許可證及特許權，以及執行、行使及遵守該等權利、特權、章程、許可證及特許權；
3.28
承擔和執行任何信託，其承諾可能是可取的，而且是無償或非免費的；
3.29
採用看似合宜的方式公佈本公司或任何相聯公司的產品、投資或服務，尤其是但不限於在報章、電臺或電視刊登廣告、購買和展覽藝術品或興趣作品、出版書籍和期刊、頒獎、獎勵、獎學金和捐款，以及贊助各類體育賽事、戲劇和電影表演及展覽；
3.30
申請、推廣和獲得任何政府、州或市政府的任何法令或任何政府、州或市政府的任何憲章、特權、許可證或授權，或任何部級或部門許可證或
B-4
目錄
使本公司能夠實施其任何宗旨，或完成對本公司章程的任何修改，或為任何其他看似合宜的目的，以及反對任何看來直接或間接損害本公司或任何相聯公司利益的法律程序或申請的命令；
3.31
促進合同自由，抵制、反對、抵消和阻止對合同的幹擾，加入任何合法的聯合會、工會或協會，或進行任何合法的行為或事情，以期直接或間接防止或抵制對公司的貿易或業務或任何其他貿易或業務的任何中斷或幹擾，或提供或保護，或抵制或反對任何可能被認為有損公司或任何關聯公司或其員工利益的罷工、運動或組織，併為任何該等目的而向任何協會或基金捐款；
3.32
承接和經營本公司認為能夠由本公司方便地經營的任何其他貿易或業務(無論是製造或其他)，或直接或間接計算以增加本公司任何業務、權利或財產的價值或使其盈利的任何其他貿易或業務；
3.33
以委託人、代理人、代理人、受託人或其他方式，單獨或與他人一起或與在世界任何地方居住、居籍、成立為法團、註冊或經營業務的個人或公司一起或就其進行特此授權的所有或任何事宜；
3.34
以實物或其他可能解決的方式在成員中分配公司的任何資產；以及
3.35
做公司認為對實現上述宗旨或其中任何宗旨是附帶或有助於的所有其他事情，
提供：
(i)
本款任何一段所列的宗旨不得作限制性解釋，但應給予最廣泛的解釋，除非上下文明確要求，否則不得以任何方式限制或限制該款所列的任何其他一項或多項宗旨、任何其他段落的條款或公司名稱；任何該等段落或其中指明的一項或多項宗旨均不得視為附屬於或附屬於任何其他段落所述的宗旨，但公司有充分權力行使所有或任何權力，以及達致及努力達到上述任何一段或多段所賦予及提供的所有或任何宗旨；
(Ii)
本條中的“公司”一詞，除指公司外，應視為包括任何商號、合夥企業、協會或其他團體，不論是否註冊成立，亦不論是否在本州或其他地方居住、居籍、註冊、註冊或經營業務；及
(Iii)
本條中的“聯營公司”一詞應被視為指當時為本公司的子公司或控股公司的任何公司(本但書中的表述應分別具有該法第(7)和(8)節賦予該詞的含義)，為本公司控股公司之附屬公司或本公司或上述任何有關公司當時應持有股份，使其持有人有權於該公司任何股東大會上行使最少五分之一投票權(不包括僅於特定情況下產生之投票權)。
4
會員的責任有限。
5
本公司的法定股本為10,000,000美元及25,000歐元，分為9,500,000,000股每股面值0.001美元的普通股、500,000,000股每股面值0.001美元的優先股及25,000股每股面值1歐元的歐羅遞延股份。
B-5
目錄
6
構成資本的股份，不論增減，均可增加或減少，並可分為若干類別，並以任何特別權利、特權及條件或與優先、股息、資本、投票權或其他特別事項有關的資格發行，並按本公司當其時的原有或任何替代或修訂的組織章程細則及規例所載或不時提供的條款持有，但如發行的股份附有任何優先權或特別權利，則該等權利不得更改，但根據本公司當時的組織章程細則的規定者除外。
我們，其姓名或名稱及地址已獲認購的數名人士，希望依據本組織章程大綱組成一間公司，並同意認購列於我們各自姓名或名稱相對的公司股本中的股份數目。
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訂户的姓名、地址和描述
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每個訂閲者獲得的份額數量
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日期：
以上簽名見證人：
B-6
目錄
2014年公司法
上市公司股份有限公司
公司章程
第
個，共
個
藍精靈西巖上市有限公司
(經特別決議通過[•])
Matheon LLP
70約翰·羅傑森爵士碼頭
都柏林2
愛爾蘭
D02 R296
T: +353 1 232 2000
70約翰·羅傑森爵士碼頭
都柏林2
愛爾蘭
D02 R296
T: +353 1 232 2000
B-7
目錄
內容
| |
第一部分 - 初稿
|
| | | | B-12 | | |
| |
1
解讀
|
| | | | B-12 | | |
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第二部分 - 股本和權利
|
| | | | B-15 | | |
| |
2
股本
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| | | | B-15 | | |
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3
股權
|
| | | | B-15 | | |
| |
4
發行時的股票權利
|
| | | | B-17 | | |
| |
5
可贖回股份
|
| | | | B-17 | | |
| |
6
股份分配
|
| | | | B-17 | | |
| |
7
第1023節授權
|
| | | | B-17 | | |
| |
8
權利變更
|
| | | | B-18 | | |
| |
9
購買自己的股份
|
| | | | B-18 | | |
| |
10
重新發行國庫股
|
| | | | B-19 | | |
| |
11
未識別的信任
|
| | | | B-19 | | |
| |
12
利益披露
|
| | | | B-19 | | |
| |
13
權限限制
|
| | | | B-20 | | |
| |
14
佣金支付
|
| | | | B-22 | | |
| |
第三部分 - 股票證書
|
| | | | B-22 | | |
| |
15
證書頒發
|
| | | | B-22 | | |
| |
16
餘額和交換證書
|
| | | | B-22 | | |
| |
17
更換證書
|
| | | | B-23 | | |
| |
第四部分 - 對股票的留置權
|
| | | | B-23 | | |
| |
18
留置權範圍
|
| | | | B-23 | | |
| |
19
銷售權
|
| | | | B-23 | | |
| |
20
影響轉移的權力
|
| | | | B-23 | | |
| |
21
銷售收入
|
| | | | B-23 | | |
| |
第五部分 - 要求股票和沒收
|
| | | | B-23 | | |
| |
22
打電話
|
| | | | B-23 | | |
| |
23
調用時間
|
| | | | B-24 | | |
| |
24
聯名持有人的責任
|
| | | | B-24 | | |
| |
25
電話利息
|
| | | | B-24 | | |
| |
26
分期付款按催繳處理
|
| | | | B-24 | | |
| |
27
與眾不同的力量
|
| | | | B-24 | | |
| |
28
需要付款的通知
|
| | | | B-24 | | |
| |
29
沒收
|
| | | | B-24 | | |
| |
30
處置權
|
| | | | B-24 | | |
| |
31
沒收或交出的效果
|
| | | | B-25 | | |
| |
32
法定聲明
|
| | | | B-25 | | |
B-8
目錄
| |
第六部分 - 股份轉讓
|
| | | | B-25 | | |
| |
33
所有權轉讓和證明
|
| | | | B-25 | | |
| |
34
持有者狀態
|
| | | | B-26 | | |
| |
35
拒絕註冊轉移
|
| | | | B-26 | | |
| |
36
調撥賬簿結賬
|
| | | | B-26 | | |
| |
37
沒有註冊費
|
| | | | B-26 | | |
| |
38
保留轉讓票據
|
| | | | B-27 | | |
| |
39
放棄分配
|
| | | | B-27 | | |
| |
第七部分 - 股份傳輸
|
| | | | B-27 | | |
| |
40
成員死亡
|
| | | | B-27 | | |
| |
41
死亡或破產時的傳輸
|
| | | | B-27 | | |
| |
42
註冊前的權利
|
| | | | B-27 | | |
| |
第八部分 - 變更股本
|
| | | | B-27 | | |
| |
43
增資
|
| | | | B-27 | | |
| |
44
資本合併、拆分、註銷
|
| | | | B-28 | | |
| |
45
合併時的分數
|
| | | | B-28 | | |
| |
46
減資
|
| | | | B-28 | | |
| |
第九部分 - 股東大會
|
| | | | B-28 | | |
| |
47
年度股東大會
|
| | | | B-28 | | |
| |
48
特別股東大會
|
| | | | B-28 | | |
| |
49
召開股東大會
|
| | | | B-28 | | |
| |
50
股東大會通知
|
| | | | B-29 | | |
| |
51
更改會議地點或時間
|
| | | | B-30 | | |
| |
第X部分 - 股東大會議事程序
|
| | | | B-30 | | |
| |
52
大會法定人數
|
| | | | B-30 | | |
| |
53
業務順序
|
| | | | B-31 | | |
| |
54
會員業務和提名提前通知
|
| | | | B-32 | | |
| |
55
大會主席
|
| | | | B-38 | | |
| |
56
董事和審計師出席股東大會的權利
|
| | | | B-38 | | |
| |
57
股東大會休會
|
| | | | B-38 | | |
| |
58
決議修正案
|
| | | | B-39 | | |
| |
59
決議確定
|
| | | | B-39 | | |
| |
60
接受民意調查
|
| | | | B-39 | | |
| |
61
記錄成員的日期和投票
|
| | | | B-39 | | |
| |
62
股東投票
|
| | | | B-40 | | |
| |
63
無行為能力持有人投票
|
| | | | B-40 | | |
| |
64
拖欠電話費
|
| | | | B-40 | | |
| |
65
反對投票時間
|
| | | | B-40 | | |
| |
66
委派代理
|
| | | | B-40 | | |
| |
67
代表出席會議的法人團體
|
| | | | B-41 | | |
B-9
目錄
| |
68
代理押金
|
| | | | B-41 | | |
| |
69
代理權限
|
| | | | B-42 | | |
| |
70
代理工具的影響
|
| | | | B-42 | | |
| |
71
撤銷代理或授權的影響
|
| | | | B-43 | | |
| |
72
班級會議
|
| | | | B-43 | | |
| |
xi - 導演
|
| | | | B-43 | | |
| |
73
導演數量
|
| | | | B-43 | | |
| |
74
董事持股資格
|
| | | | B-43 | | |
| |
75
董事薪酬
|
| | | | B-43 | | |
| |
76
董事費用和公司財產使用情況
|
| | | | B-43 | | |
| |
77
候補董事
|
| | | | B-44 | | |
| |
第XII部分 - 董事的權力
|
| | | | B-44 | | |
| |
78
董事權力
|
| | | | B-44 | | |
| |
79
授權代表
|
| | | | B-44 | | |
| |
80
本地管理
|
| | | | B-45 | | |
| |
81
指定律師
|
| | | | B-45 | | |
| |
82
借款權
|
| | | | B-45 | | |
| |
第XIII部分 - 的任命、提名、退休和喪失資格
個董事 |
| | | | B-45 | | |
| |
83
輪值退休
|
| | | | B-45 | | |
| |
84
如果沒有足夠的董事重新選舉的程序
|
| | | | B-46 | | |
| |
85
根據第84條召開大會的規定
|
| | | | B-46 | | |
| |
86
視為再次任命
|
| | | | B-46 | | |
| |
87
任職資格
|
| | | | B-46 | | |
| |
88
董事任命和提名
|
| | | | B-47 | | |
| |
89
取消董事資格並將其免職
|
| | | | B-47 | | |
| |
第XIV部分 - 董事的職位和利益
|
| | | | B-48 | | |
| |
90
行政辦公室
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| | | | B-48 | | |
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91
董事利益
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| | | | B-48 | | |
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92
董事投票限制
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| | | | B-49 | | |
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93
發放養老金和購買保險的權利
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| | | | B-50 | | |
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第XV部分 - 董事議事程序
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| | | | B-51 | | |
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94
董事會議的管理和召開
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| | | | B-51 | | |
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95
董事會議法定人數
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| | | | B-51 | | |
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96
董事會議表決
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| | | | B-51 | | |
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97
電信會議
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| | | | B-52 | | |
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98
董事會議主席
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| | | | B-52 | | |
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99
董事行為的有效性
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| | | | B-52 | | |
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100
董事決議或其他書面文件
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| | | | B-52 | | |
B-10
目錄
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第十六部分 - 祕書
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| | | | B-53 | | |
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101
任命祕書
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| | | | B-53 | | |
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102
助理祕書
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| | | | B-53 | | |
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本公司第十七部分 - 印章
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| | | | B-53 | | |
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103
使用密封條
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| | | | B-53 | | |
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104
密封文書籤字
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| | | | B-53 | | |
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105
國外使用的印章
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| | | | B-53 | | |
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第十八部分 - 股息和儲備
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| | | | B-53 | | |
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106
宣佈分紅
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| | | | B-53 | | |
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107
中期和固定股息
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| | | | B-53 | | |
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108
儲量
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| | | | B-54 | | |
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109
腳本分紅
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| | | | B-54 | | |
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110
股息分配
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| | | | B-56 | | |
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111
股息扣減
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| | | | B-56 | | |
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112
實物股息
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| | | | B-56 | | |
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113
股息和其他款項的支付
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| | | | B-56 | | |
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114
不計利息的股息
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| | | | B-57 | | |
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115
在特定日期向持有者付款
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| | | | B-57 | | |
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116
無人認領的紅利
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| | | | B-58 | | |
| |
Part XIX - 資本化的權力
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| | | | B-58 | | |
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117
不可分配利潤和準備金資本化
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| | | | B-58 | | |
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118
資本化發行的實施
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| | | | B-59 | | |
| |
第XX部分 - 通知
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| | | | B-59 | | |
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119
書寫中的注意事項
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| | | | B-59 | | |
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120
送達通知
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| | | | B-59 | | |
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121
使用電子通信
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| | | | B-60 | | |
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122
服務於聯名持有人
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| | | | B-61 | | |
| |
123
共享轉讓或傳輸服務
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| | | | B-61 | | |
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124
通知簽名
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| | | | B-62 | | |
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125
視為收到通知
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| | | | B-62 | | |
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第XXI部分 - 清盤
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| | | | B-62 | | |
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126
清盤時的分配
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| | | | B-62 | | |
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127
物種分佈
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| | | | B-62 | | |
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第XXII部分 - 雜項
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| | | | B-62 | | |
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128
檢查和保密
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| | | | B-62 | | |
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129
銷燬記錄
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| | | | B-63 | | |
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130
未被追蹤的股東
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| | | | B-63 | | |
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131
賠償
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| | | | B-64 | | |
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132
有關公司普通股在美國上市的安排
|
| | | | B-65 | | |
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133
股東權利計劃
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| | | | B-67 | | |
B-11
目錄
2014年公司法
上市公司股份有限公司
公司章程
第
個，共
個
藍精靈西巖上市有限公司
(經特別決議通過[•])
第一部分 - 初稿
1
解讀
1.1
以下法規適用於本公司，並應構成本公司的章程。在不影響公司法第1007(4)節及除該等細則另有明文規定外，如該等細則的條文涵蓋與公司法任何可選條文大致相同的標的，則公司法的任何該等可選條文應被視為不適用於本公司，而為免生疑問，該等細則應被視為有效，並凌駕於公司法該等可選條文的條款之上(而“可選條文”一詞的涵義來自公司法第1007(2)節)。
1.2
本條下列用語具有下列含義：
《公司法》、《2014年公司法》、《公司法》的所有法令和法定文書應與《2014年公司法》及其當時生效的每一項法定修改、修正、延長或重新頒佈一起解讀或解釋為一體(或在上下文允許或要求的情況下，任何一項或多項此類行為；
“高級電子簽名”，在歐洲議會和歐洲理事會2014年7月23日關於內部市場電子交易的電子識別和信託服務以及廢除第1999/93/EC號指令的(EU)第910/2014號條例中賦予這一表述的含義；
本公司決議不時修改的《章程》；
“審計師”，公司當時的法定審計師；
“比利時法律權利”，受比利時法律管轄的對EB參與者持有的同一發行證券的賬簿記入權益池的可替代共同所有權；
“營業日”，指銀行在都柏林、倫敦和紐約正常營業的任何一天(週六或週日除外)；
“CDIS”，CREST儲存庫權益；
“整天”，指通知的期限，不包括髮出或被視為發出通知的日期，以及發出通知或生效的日期；
“營業結束”，下午5：00愛爾蘭都柏林當地時間；
“公司”，藍精靈西巖公共有限公司；
“法院”，愛爾蘭高等法院；
“CREST”或“CREST系統”，由歐洲結算英國和愛爾蘭有限公司運營的證券結算系統，就CDI而言，構成英國CREST法規的相關係統；
“加冕參與者”，第132條賦予該術語的含義；
B-12
目錄
“CTCNA”，ComputerShare Trust Company N.A.；
“延期股份”，第2條中定義的延期股份；
“存託利益”或“存託憑證”，第132條賦予該術語的含義；
“DI託管人”，第132條中賦予該術語的含義；
“信託契據”，由構成本公司託管權益的信託託管人作出或將作出的契據；
“存託憑證”，第132條賦予該術語的含義；
“董事”，指本公司當時的董事或擔任本公司董事會職務的任何董事；
存託信託公司“DTC”；
“電子商務參與者”，即歐洲清算銀行的參與者，每個參與者都已達成協議，按照歐洲清算銀行不時發佈的條款和條件參與歐洲清算系統；
“生效時間”，第132條賦予該術語的含義；
“電子通信”，2000年《電子商務法》賦予該詞的含義；
“電子股東大會”，即在電子平臺上召開的股東大會，無論該股東大會是否同時在特定地點實際舉行；
“電子平臺”，指任何形式的電子平臺，包括但不限於網址、應用技術和電話會議系統；
“電子簽名”，在歐洲議會和歐洲理事會2014年7月23日關於內部市場電子交易的電子識別和信託服務以及廢除第1999/93/EC號指令的(EU)第910/2014號條例中賦予該詞的含義；
“歐元”或“歐元”，歐元區的官方貨幣；
“歐洲清算銀行”，歐洲清算銀行SA/NV，一家在比利時註冊成立的公司；
根據英格蘭和威爾士法律成立、註冊號為02369969的歐洲結算銀行全資子公司--“歐洲結算被提名人”。
“歐洲結算公司股票(S)”，指在美國上市記錄日，歐洲結算公司提名的股東為其股東的任何普通股(S)；
“歐洲結算系統”，由歐洲結算銀行運營並受比利時法律管轄的證券結算系統；
《交易法》，1934年證券交易法，經修訂；
“持有人”，就本公司股本中的任何股份而言，指其姓名在登記冊上登記為股份持有人的成員；
“權益”是指在決定根據公司法第四章第17部向本公司發出通知時將被考慮的任何股份(任何大小)的任何權益，“權益”應據此解釋；
“倫敦證券交易所”，倫敦證券交易所；
“辦公室”，公司當時的註冊辦事處；
“普通股”，第二條所界定的普通股；
B-13
目錄
“優先股”，第二條中定義的優先股；
“公開公告”是指任何合理設計的披露方法(或方法的組合)，旨在向公眾提供廣泛、非排他性的信息分發，或提供或提交公司根據交易法第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向美國證券交易委員會公開提交的任何文件。
“合格證書”，該詞在2000年《電子商務法》中的含義；
“可贖回股份”，指該法第64條所界定的可贖回股份；
《登記冊》，根據該法的要求保存的公司成員登記冊；
“限制性股票”，指任何因適用美國聯邦證券法、DTC規則和條例或任何其他適用法律而在任何時期內不能或沒有資格加入DTC的普通股；
“受限股東”，指受限股份的任何持有人；
愛爾蘭税務專員“Revenue”；
“RIS”，指本公司證券獲準在其上交易的任何受監管市場(S)提供或批准使用的任何監管信息服務。
“印章”，公司的普通印章或(如相關)公司根據公司法保留的正式證券印章；
“祕書”是指任何被任命履行公司祕書職責的人，包括助理祕書或副祕書；
“股份”是指公司資本中的任何股份，除非本章程細則的規定禁止這種解釋；
“國家”、愛爾蘭和“愛爾蘭”一詞應作相應解釋；
“證券交易所”、紐約證券交易所和/或倫敦證券交易所或可能在美國和/或英國或同時在美國和/或英國履行其各自職能的一個或多個團體；
“國庫股”，該法案第106節賦予這一表述的含義；
《英國CREST法規》，英國2001年《無證書證券法規》；
“聯合王國”，大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；
“美國”、美利堅合眾國、其領土和領地、美利堅合眾國任何州和哥倫比亞特區；
“美元”或“美元”，美國的合法貨幣；
“在美國上市”，第132條賦予該詞的含義；以及
“美國上市記錄日期”，將由董事決定的日期及時間，將參照該日期及時間決定於生效時間如何處理受細則第132條條文規限的普通股。
1.3
除非出現相反意向，否則本章程細則中提及文字的表述應理解為包括提及印刷、平版印刷、攝影、以電子形式書寫以及以可見形式表示或複製文字的任何其他方式，但如構成以電子形式向本公司發送的文字，本公司已同意以該形式收到其收據。“已籤立”一詞應包括任何蓋章或親筆簽署的執行方式。
B-14
目錄
1.4
除非本章程細則有明確定義或文意另有所指外，本章程細則所載字句應具有與公司法相同的涵義，但不包括本章程細則對本公司具有約束力時未生效的任何法定修訂。
1.5
凡提及任何條款，即指本條款所載的一條，而一條中對某一款或一款的任何提及，應指該條所載某一款或一款，除非從上下文中看來是有意提及其他一些規定。
1.6
本條款中包含的標題和説明僅為便於參考而插入，不應被視為本條款的一部分或影響本條款的解釋或解釋。
1.7
在本章程細則中，凡提及任何成文法則或其任何條文或條文，即指經修訂並可不時及當時有效的成文法則、條文或條文。
1.8
在這些條款中，男性應包括女性和中性，反之亦然，單數應包括複數，反之亦然，涉及人的詞語應包括商號和公司。
1.9
在本章程細則中，凡提及未經證明的股份或以未經證明的形式持有的股份，均指該股份為未經證明的證券單位，而凡提及經證明的股份或以經證明的形式的股份，均指該股份為並非未經證明的證券單位的證券單位。
1.10
在公司法的規限下，如為任何目的需要本公司的普通決議案，特別決議案也應有效。
第二部分 - 股本和權利
2
股本
本公司的法定股本為10,000,000美元及25,000歐元，分為9,500,000,000股每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)、500,000,000股每股面值0.001美元的優先股(“優先股”)及25,000股每股面值1.00歐元的歐元遞延股份(“遞延股份”)。
3
股權
3.1
普通股附帶下列權利：
3.1.1
在本公司股東大會上，在根據本章程細則可能施加的任何限制的規限下，每名親身或由受委代表或(如為法人團體)由受委代表或代表出席的普通股持有人，每持有一股普通股應有一票投票權。
3.1.2
在根據本章程細則可能施加的任何限制的規限下，本公司於任何財政期間或就任何財政期間可合法分配的款項可(在董事議決或建議的範圍內)按普通股持有人當時持有的普通股數目按比例分配。
3.1.3
在公司清盤時，按比例參與公司總資產的權利。
普通股所附權利可受董事根據細則第3.2條不時配發的任何系列或類別優先股的發行條款所規限。
B-15
目錄
3.2
董事有權在公司法的規限下，在董事決議批准的情況下，不時安排優先股作為一個或多個類別或系列優先股的股份發行，條款：
3.2.1
董事可確定該類別或系列的獨特名稱以及構成該類別或系列的股份數量，該數量可不時通過董事決議增加(除非董事在創建該系列時另有規定)或減少(但不低於當時已發行的股份數量)；
3.2.2
在指定事件發生時或在指定日期贖回債券(在所有情況下，贖回方式和條款由董事制定)；
3.2.3
可由本公司選擇贖回；
3.2.4
可由持有人選擇贖回；和/或
3.2.5
任何其他優先、遞延、合資格或其他特別權利或有關股息、投票權、資本退還、轉換或其他方面的限制，由董事以決議案釐定。
董事獲授權更改迄今尚未發行的任何系列優先股的名稱、權利、優先股及限制。
3.3
延期股份應附加以下權利：
3.3.1
遞延股份持有人無權接收本公司任何股東大會的通知、出席、發言或表決；
3.3.2
遞延股份的持有人無權獲得宣佈、支付或支付的任何股息或任何資本返還(本條規定的除外)，也無權進一步參與公司的資產；
3.3.3
在公司清盤或公司以其他方式返還資本(贖回公司股本中任何類別的股份除外)時，延期股份的持有人有權參與該清盤或返還資本，但該項權利僅限於償還已繳足或入賬列作繳足的遞延股份，並只可在普通股持有人就其當時持有的普通股已繳足或入賬列為繳足的款額，加上每股該等普通股5,000,000美元的現金付款後支付；和
3.3.4
本公司作為遞延股份持有人的代理人，擁有不可撤銷的授權授權及指示祕書(或董事會決定的任何其他人士)以無代價或有值代價收購或接受退回遞延股份，並代表持有人籤立與該等收購或退回有關的所需文件，並在收購或退回前保留就該等遞延股份發出的證書。本公司收購或交出任何遞延股份的任何要求，可由董事在辦事處存放一份致董事代表遞延股份持有人提名的人士的通知而提出。根據本細則第3.3條收購或交出股份的人士將不再是該等遞延股份的持有人，但仍有責任向本公司支付於收購或交出當日應就該等股份向本公司支付的所有款項，但如本公司已收到有關該等股份的所有該等款項的全數付款，則該人士的責任即告終止。
B-16
目錄
4
發行時的股份權利
在不影響授予任何現有股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的情況下，並在公司法條文的規限下，任何股份的發行可附有本公司以普通決議案釐定的權利或限制(就將於聯交所上市的任何股份而言，轉讓限制除外)。
5
可贖回股份
在公司法條文的規限下，任何股份均可按本公司或持有人可選擇按本公司決定的條款及方式贖回的條款發行。如上文所述，本公司可註銷任何如此贖回的股份，或可持有該等股份作為庫藏股，並可自由重新發行該等股份。
6
股份分配
6.1
在公司法有關授權、優先認購權或其他有關發行新股份的條文及本公司於股東大會上據此通過的任何決議案的規限下，所有未發行股份(包括但不限於庫存股)須由董事處置，且(在公司法條文的規限下)董事可按彼等認為符合本公司最佳利益的條款及條件及時間，向有關人士配發、授出購股權或收購或以其他方式處置股份。
6.2
在不損害本條第6條和第7條其他條文賦予董事的權力的一般性的原則下，董事可不時授予認購權或收購權利，以及董事根據或與本公司於本章程細則通過當日或之前採納或訂立的任何購股權計劃、股份獎勵或安排或與之相關的權力及權利，按本公司股東於股東大會上不時批准的條款及條件，向本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司(包括擔任執行職務的董事)服務或受僱的人士認購本公司股本中的未配發股份。
6.3
本公司可向本公司已獲授予認購本公司股份權利(僱員購股權計劃除外)的任何人士發行認股權證，以認購(不論其名稱為何)認購本公司股份的權利，以證明其登記持有人有權按授予該權利的條款及條件認購本公司股份。
7
第1023節授權
7.1
在董事根據公司法第1021節獲得普遍授權，以及本公司通過特別決議案授權董事這樣做的情況下，根據公司法第1023節的規定，在每個配售期內，董事可根據上述第1021節授予的授權，以現金形式配發股本證券(由公司法第1023節界定)，並且董事可配發和發行庫存股以換取現金，在每種情況下，猶如第1022節不適用於任何此類配發一樣。但此種權力應限於：
7.1.1
與先發制人發行有關的股權證券(包括但不限於國庫股)的分配；
7.1.2
根據第7.1.1條以外的規定配發的股本證券，其名義總額不超過當時有效的第1023條規定的金額；
7.1.3
向任何有權認購證券或將證券轉換為普通股的人士配發股權證券(包括但不限於當時根據本公司任何購股權計劃及/或股份激勵計劃持有購股權的任何持有人)。
7.2
在任何配售期屆滿前，本公司可提出要約或協議，該要約或協議將或可能要求在該期限屆滿後配發股本證券(定義見公司法第1023節)或其他相關證券(定義見公司法第1021節)。董事
B-17
目錄
可根據該要約或協議分配股權證券和/或其他相關證券，猶如作出該要約或協議的分配期尚未屆滿一樣。
7.3
本文第7條：
“分配期”是指本公司在股東大會上以特別決議續展或以其他方式授予第1023節規定的權力的任何期限；
“先發制人”是指向普通股持有人發出股權證券要約，或邀請普通股持有人(登記地址在州外的持有人除外，董事認為向其發出要約在任何司法管轄區內是不切實際或不合法的)申請認購股本證券(不論是以供股、公開發售或其他方式)，而分別歸屬於普通股持有人權益的股本證券與其各自持有的普通股數目成比例(在切實可行範圍內儘量接近)，但須受董事就零碎權益或根據任何地區的法律或法規或任何監管機構或證券交易所的要求而出現的任何法律、法規或實際問題而認為必要或適宜的豁免或其他安排所規限；和
“第1023條金額”，在任何分配期間，應為根據第1023條授予或續期權力的相關特別決議中所述的金額。
8
權利變更
8.1
每當股本分為不同類別的股份時，任何類別附帶的權利可經該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而更改或取消，並可在本公司持續經營期間或在清盤期間或在考慮清盤時作出更改或取消。任何有關會議(續會除外)的法定人數為持有或由受委代表持有該類別已發行股份面值至少三分之一的兩名人士，而續會的法定人數為一名持有該類別股份的人士或其受委代表。
8.2
除非任何股份所附權利另有規定，並且在不損害任何此類規定的情況下，任何股份(“現有股份”)所附權利應被視為經：
8.2.1
減少現有股份實繳股本；或
8.2.2
在現有股份類別首次設立之日之後產生的任何股份的分配，該股份(A)在支付股息或資本方面優先於現有股份，或(B)賦予持有者比現有股份所賦予的投票權更優惠的投票權；
但不得因增設或發行其他股份或本公司購買或贖回其本身的任何股份而被視為更改。
9
購買自己的股份
9.1
在公司法條文及準許的範圍內，本公司及/或任何附屬公司(定義見公司法第7節)可按董事不時釐定的條款及條件及以董事不時釐定的方式購買其任何類別的任何股份(“收購股份”或“收購股份”，視情況而定)，以及在授予任何類別股份持有人的任何權利及本條細則的規限下。
9.2
本公司或董事不得行使公司法第1074節授予的任何權力，以進行市場購買或海外市場購買其本身的股份，除非該節所要求的授權已由本公司通過普通決議案授予。
9.3
本公司和董事均不需要選擇收購的股份按比例或以任何特定方式在股份持有人之間購買
B-18
目錄
同一類別或不同類別股份持有人之間或根據任何類別股份所附帶的股息或資本的權利。
9.4
除非董事就公司法而言特別選擇將有關收購視為購買，否則普通股自本公司與任何人士(可能是或可能不是本公司成員)之間存在或產生協議、交易或貿易之時起視為可贖回股份，而根據該協議，本公司向該第三方收購或將收購普通股或普通股權益。在該等情況下，本公司收購該等普通股或該等普通股的權益，除非根據公司法以有值代價以外的方式收購，否則將構成根據公司法贖回可贖回股份。將任何普通股視為可贖回股份，無須通過任何決議案，不論特別決議案或其他決議案。
10
重新發行國庫股
如本公司已獲股東大會通過特別決議案授權重新發行庫存股(如公司法第1078節所規定)，本公司可按照本公司董事不時釐定的授權及方式重新發行庫存股，而董事可議決準許以歐元以外的一種或多種貨幣支付庫存股，而在該等情況下，付款須受董事釐定的一項或多項換算率所規限。
11
未識別的信任
任何人士均不會被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，而本公司不應受任何股份的衡平、或然、未來或部分權益或任何零碎股份的任何權益或(除非本細則或法律另有規定者除外)任何股份的任何其他權利的約束或以任何方式強迫本公司承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平權益、或然權益、未來權益或部分權益或任何股份的任何其他權利，但對持有人的全部絕對權利除外。這並不妨礙本公司要求持有人或受讓人向本公司提供關於任何股份的實益所有權的信息，或關於擁有任何該等股份的權益的任何人的信息，以及當公司合理地要求或根據第12條要求提供該等信息時，每個該等人士的權益的性質和程度。
12
利益披露
12.1
儘管有前一條的規定，董事可在其絕對酌情決定權認為符合本公司利益的情況下，隨時及不時向任何股份的持有人(或其中任何持有人)發出通知，要求該等持有人在通知所指明的期間內(不得少於14日)以書面通知本公司以下所有或任何事項的全部或任何準確詳情：
12.1.1
他在該股份中的權益；
12.1.2
如果他在股份中的權益不包括該股份的全部實益權益，則所有在股份中擁有任何實益權益(直接或間接)的人的權益(但股份的一名聯名持有人沒有義務提供只有通過另一名聯名持有人才產生的股份中的人的權益的詳情)；
12.1.3
他或任何在股份中擁有任何實益權益的人訂立的任何安排(不論是否具有法律約束力)，而該安排已獲協議或承諾，或該股份的持有人可被要求將該股份或其中的任何權益轉讓予任何人(股份的聯名持有人除外)，或以特定方式或按照任何其他人(該股份的聯名持有人除外)的意願或指示，就本公司的任何會議或本公司任何類別股份的會議行事；及
B-19
目錄
12.1.4
根據該法案第1062節本公司有權索取的任何信息。
12.2
若根據第12.1條發出的任何通知，聲稱擁有股份任何實益權益的人士或任何持有人(或在股份中擁有任何實益權益的其他人士)訂立第12.1.3條所述任何安排的人是法人團體、信託、社團或任何其他法律實體或由個人及/或實體組成的組織，董事可在彼等絕對酌情認為符合本公司最佳利益的情況下，隨時及不時這樣做，向該股份的一名或多於一名持有人發出通知，規定該名或該等持有人在該通知所指明的期間內(不得少於14天)以書面通知公司，將控制(不論直接或間接或透過任何數目的車輛、實體或安排)該等法人團體、信託、社團或其他實體或組織的所有股份、權益、單位或其他所有權的實益擁有權的個人的姓名或名稱及地址的詳細而準確的詳情通知公司，(X)普通股於任何真正的證券交易所、證券市場或場外交易的法人團體、(Y)相互擔保公司或(Z)真誠的慈善信託或基金會擁有任何股份的實益權益，則無須披露最終控制該等法人團體、信託、社團或其他實體或組織的股份實益權益的個人的詳細資料。
12.3
董事如認為合適，可同時根據細則第12.1條及細則第12.2條發出通告，而根據細則第12.2條發出的通告須視乎根據細則第12.1條發出的通告披露若干事實而定。
12.4
董事可(在收到本條規定的任何書面詳情之前或之後)要求以法定聲明核實任何該等詳情。
12.5
董事可根據本條條款送達任何通知，而不論該通知的持有人是否已死亡、破產、無力償債或以其他方式喪失工作能力，而該等喪失工作能力或無法取得資料或在取得該等資料時遇到的不便或困難，不得成為未能遵守任何該等通知的令人滿意的理由，但如董事以其絕對酌情決定權認為適當，彼等可在任何情況下，在真正沒有資料或真正困難的情況下，或在彼等認為合適的情況下，放棄全部或部分遵從根據本條細則就股份發出的任何通知，但該等豁免不得以任何方式損害或影響有關持有人或股份的任何其他聯名持有人或任何可能在任何時間獲發通知的人士沒有如此放棄的任何不遵從規定。
12.6
為確定根據本細則送達的任何通知的條款是否已獲遵守，董事就此作出的決定為最終及最終決定，並對所有有利害關係的人士具約束力。
12.7
本條第12條和第13條的規定是附加於但不限於本公司的任何其他權利或權力，包括公司法賦予本公司的任何權利或授予本公司的任何權力。
13
權限限制
13.1
如董事於任何時間決定與任何一股或多股股份有關的指定事件(定義見章程第13.7條)將會發生，董事可向一名或多名股份持有人送達表明此意的通知。自任何該等通知(在本細則中稱為“限制通知”)送達起計14天屆滿時，限制通知將繼續有效：
13.1.1
限制通知中指明的一股或多股股份(在本章程中稱為“指定股份”)的持有人無權親自、代表或委託代表在任何股東大會上出席、發言或投票
B-20
目錄
本公司股東大會或有關股份類別的任何獨立股東大會，或行使成員資格就任何該等大會所賦予的任何其他權利；及
13.1.2
如指定股份不少於0.25%，董事應。有關股份類別的股東，有權：
(a)
不支付與指定股份有關的任何股息或其他應付款項(包括可發行代替股息的股份)；及/或
(b)
拒絕登記任何指定股份的轉讓或放棄就該等指定股份配發任何新股份或債權證，除非有關轉讓或放棄向另一名與持有人無關的實益擁有人或任何看來擁有指定股份權益的人士作出令董事信納的善意轉讓或放棄(始終受細則第13.3條及細則第13.8條的規定規限)。
13.2
限制通知須於持有人或有關持有人或其他有關人士補救將導致指定事件發生的失責行為後七天內由董事取消。因第13.7.2條或第13.7.3條所述的指定事件而發出的任何指定股份的限制通知，於董事收到令其信納的證據後，即自動被視為註銷，該證據顯示該指定股份已於一項或多於一項與持有人無關的善意轉讓或放棄中出售予另一名與持有人無關的實益擁有人或任何看來於指定股份中擁有權益的人士(始終受第13.3條及第13.8條的規定規限)，或在登記轉讓該等股份時自動被視為註銷。
13.3
如股份的實益擁有權並無改變，則限制通知書不會就任何轉讓停止生效，而為此目的，在不損害上述條文的一般性的原則下，如有關股份的過户表格已憑聲稱因轉讓而有權享有該減幅印花税的出讓人或受讓人加蓋印花減幅印花，則須假設並無該等改變發生。
13.4
董事須安排在股東名冊上於任何一名或多名已獲送達限制通知的持有人的姓名旁加上註明指定股份數目的附註，並須於該限制通知取消或終止時刪除該附註。董事的任何決定及其根據本細則條文送達的任何通知，對任何股份的持有人而言均為最終決定，而任何人士不得質疑董事根據本細則送達的任何通知的有效性。
13.5
假若就任何指定股份發出的任何限制通知仍然有效，但根據本章程細則作出的資本化發行(包括但不限於根據細則第109條的規定進行的任何資本化)就該等股份發行任何其他股份，則該限制通知應被視為亦適用於該等額外股份，而該等股份自發行日期起即為本條細則所有目的的指定股份的一部分。
13.6
於任何限制通知取消時，本公司須就任何如此扣留的股息向股東名冊上的指定股份持有人(或如為聯名持有人，則為第一名指定持有人)支付根據本條細則條文扣留的所有款項，但須始終受細則第116條的條文規限，該等款項經作出必要的修訂後，應被視為適用於任何如此扣留的金額。
13.7
就本條款而言，與任何股份有關的“指定事件”一詞應指下列任何事件：
B-21
目錄
13.7.1
持有人未按指定的付款方式和時間支付催繳股款或催繳股款的分期付款；
13.7.2
其持有人或任何持有人未能遵守令董事滿意的條款第12條的所有或任何條款，而該等條款是關於根據該條款向其或任何該等人士發出的通知；或
13.7.3
股東或任何持有人或任何其他人士未能遵守根據公司法第1062節的規定向彼或彼等發出的任何通知的條款，令董事滿意。
13.8
就第13.1.2(B)條和第13.2條而言，董事應接受根據下列規定提交登記的任何轉讓，作為對另一實益所有人的善意轉讓：
13.8.1
在任何真正的證券交易所、證券市場或場外交易所進行的任何善意銷售；或
13.8.2
接受向本公司股本中任何類別股份的所有持有人提出的任何全面要約。
14
佣金支付
公司可行使該法賦予的支付佣金的權力。在不違反該法案的規定的情況下，任何此類佣金均可通過支付現金或配發全額或部分繳足股份或部分以一種方式和部分以另一種方式來支付。公司還可以就任何股份發行支付合法的經紀費用。
第三部分-股票證書
15
證書頒發
15.1
自本章程通過之日起生效，除非董事或任何特定股票所附權利或發行條款另有決定，或在公司法要求的範圍內，任何證券交易所、託管機構、中央證券託管人或任何結算或交收系統的任何營運者：(I)本公司股本中的股份應以登記形式發行；及(Ii)任何名列股東名冊的人士均無權就其持有的本公司股本中任何類別的任何股份收取股票(亦不得於轉讓部分持股時獲得餘款證書)。
15.2
向一名共同持有人交付證書即為對所有共同持有人的充分交付。
15.3
本公司無須登記超過四名人士為任何股份的聯名持有人(任何已故成員的遺囑執行人或受託人除外)。
15.4
每張股票均須加蓋其中一枚印章，並須註明與其有關的股份的編號、類別及識別編號(如有)，以及已繳足的股款或其各自的股款。
16
餘額和交換證書
16.1
僅轉讓股票中的部分股票的，舊股票應當註銷，並免費簽發新的股票來代替該股票的餘額。
16.2
除非董事另有決定，否則任何股東所持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票可應其要求註銷，並可免費發行一張新的股票以代替該等股份。如任何成員交出代表其所持股份的股票以供註銷，並要求本公司按其指定的比例發行兩張或以上代表該等股份的股票以代替註銷，則董事如認為合適，可遵從該要求。
B-22
目錄
17
更換證書
17.1
如股票遭毀損、損毀、遺失、被盜或損毀，可按董事釐定的有關證據、賠償及支付本公司所招致的任何特別自付開支的條款(如有)免費更換，以及(如屬污損或損毀)交回舊股票。
第四部分 - 對股票的留置權
18
留置權範圍
本公司對每股股份(非繳足股款股份)擁有首要留置權，留置權包括於指定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論是否現時應付)。董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。本公司對股份的留置權應延伸至與其有關的所有應付款項。
19
銷售權
本公司可按董事釐定的方式出售本公司有留置權的任何股份，條件是留置權所涉及的款項現時須予支付，但在要求付款的通知發出後十四整天內仍未支付，並述明如通知不獲遵從，股份可能會被出售，或股份持有人或因持有人死亡、無力償債或破產而有權獲得股份的人士，或因法律或法規(不論是國家或其他方面的)的實施而有權獲得股份的人士要求付款。
20
權力轉移
為使根據細則第19條進行的出售生效，董事可授權某些人士簽署轉讓售予買方或按照買方指示轉讓股份的文書。受讓人將作為任何該等轉讓所含股份的持有人記入股東名冊，其對股份的所有權亦不會因有關出售的法律程序中的任何違規或無效而受影響，而因出售而感到受屈的任何人士的賠償只適用於且僅針對本公司。如認為必要或適宜，董事亦可於任何該等出售前將根據本部第IV部條文將以無證書形式持有的任何股份更改為證書形式，或促使將該等股份更改為證書形式，並可或可授權任何一名或多名人士籤立及作出所需的所有文件、作為及事情，以進行有關更改。
21
銷售收入
根據章程第19條進行的任何出售所得款項淨額，在支付與出售有關的任何成本後，將用於支付留置權現有金額中目前應支付的部分，而任何剩餘款項(在向本公司交還已出售股份的任何證書註銷時，並受出售前股份目前尚未支付的任何款項的類似留置權的規限)應支付給在出售日期有權獲得股份的人士。
第五部分 - 要求股票和沒收
22
打電話
22.1
在配發條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向股東催繳，而每名股東(在收到指明付款時間及地點的至少十四整天通知的規限下)須按通知的規定向本公司支付催繳股款。電話可能需要分期付款。催繳股款可在本公司收到催繳股款前全部或部分撤銷，催繳股款可由董事全部或部分延遲支付。被催繳股款的人仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後轉讓。
B-23
目錄
22.2
在任何追討催繳款項的訴訟的審訊或聆訊中，證明被起訴股東的姓名已記入股東名冊，作為應計債務股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議案已正式記錄在會議紀錄冊內，以及催繳通知已根據本章程細則妥為發給被起訴的股東，即屬足夠，而無須證明作出催繳的董事的委任或任何其他事宜，但上述事項的證明即為債務的確證。
23
調用時間
催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時已作出。
24
聯名持有人的責任
股份的聯名持有人須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。
25
電話利息
假若催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付催繳股款的人士須就自到期之日起至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率(或如無釐定利率，則按適當利率(定義見公司法)支付)的未支付款項支付利息，惟董事可豁免支付全部或部分利息。
26
分期付款按催繳處理
於配發或任何指定日期就股份應付的款項，不論是按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，均應被視為催繳，如未繳付，則本細則的條文應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。
27
與眾不同的力量
在配發條款的規限下，董事可就股份發行作出安排，以應付持有人就其股份催繳股款的金額及支付時間的差額。
28
需要付款的通知
倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款的人士發出不少於十四整天的通知，要求支付未付款項連同可能產生的任何利息。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。
29
沒收
如根據緊接前一細則發出的任何通知的規定未獲遵守，則在作出通知所要求的款項前，該通知所涉及的任何股份可由董事藉決議案予以沒收，該決議案須指明將予沒收的股份。沒收應包括與沒收股份有關而在沒收前未支付的所有股息或其他款項。董事可接受交出根據本協議可予沒收的任何股份。
30
處置權
在公司法條文的規限下，被沒收(或交回以代替沒收)的股份可按董事釐定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售予沒收前的持有人或任何其他人士。於任何該等出售、重新配發或其他處置前任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。如果出於出售的目的，此類股份將轉讓給
B-24
目錄
任何人士，董事可授權某些人士簽署股份轉讓文件予該人士。本公司可在任何出售或處置股份時收取股份代價(如有)，而獲出售股份的人士須登記為股份持有人，且毋須監督代價(如有)的應用，其股份所有權亦不會因有關股份的沒收、退回、出售、重新配發或其他處置程序的任何不正常或無效而受影響。
31
沒收或交出的效果
任何人的任何股份已被沒收或交回，則該人將不再是該等股份的成員，並須向本公司交出任何有關被沒收或交回的股份的股票以供註銷，但仍有責任向本公司支付於沒收或交回該等股份當日他須就該等股份向本公司支付的所有款項，連同該等款項在沒收或交回前須支付的利息，或如無利息須予如此支付，按適當比率(定義見公司法)自沒收或退回之日起至付款為止，但董事可豁免全部或部分付款或強制付款，而無須就沒收或退回時股份的價值或出售股份時收取的任何代價作出任何補償。如本公司已收到有關股份的所有該等款項的全數付款，則該責任即告終止。
32
法定聲明
董事或祕書就某股份於指定日期被沒收或交回所作的法定聲明，即為該聲明所述事實相對於所有聲稱有權享有該股份的人士的確證，而該聲明(連同本公司在出售或處置該股份時就該股份收取的代價(如有)的收據及本公司就該股份交付予售賣或處置的人士的股份證書)應構成對該股份的良好所有權。
第六部分 - 股份轉讓
33
所有權轉讓和證明
33.1
在此等細則限制的規限下，公司法、轉讓任何股東股份的所有權及其證據的方式應為書面文件(以董事會可能批准的任何通常或其他通用形式)或電子方式，符合下文細則第33.3條的規定並受其規限。如公司法許可，董事亦可準許轉讓本公司任何普通股的所有權，但須遵守公司法相關條文所施加的規定及董事可能批准的任何額外規定。
33.2
任何股份的轉讓文書須由出讓人或轉讓人籤立，或由運輸司(或運輸司為此目的而提名的其他人士)代表公司籤立，而公司、運輸司(或有關代名人)應被視為該等股份或該等股份的轉讓人的不可撤銷的委任代理人，並有全權以轉讓人的名義及代表的名義籤立、填寫及交付，該等股份的轉讓人或該等股份的轉讓人將轉讓持有人持有的本公司股本中的所有股份。轉讓文書無須由受讓人籤立，但如有關股份未繳足，則該文書須由轉讓人及受讓人籤立，或由轉讓人及受讓人代表籤立。轉讓人應被視為該等股份或該等股份的持有人，直至受讓人就該等股份載入股東名冊為止。
33.3
儘管本細則有任何其他規定，並受公司法第第1086節訂立的規例規限，根據公司法第第1086節或根據公司法訂立的任何規例，本公司任何股份的所有權亦可在沒有書面文件的情況下予以證明及轉讓。董事有權允許任何類別的股份以未經證明的形式持有，並有權實施任何安排或法定規定，尤其是在
B-25
目錄
適當的，有權不適用或修改本細則中關於書面轉讓文書和股票證明的要求的所有部分規定，以實施該等法規。
33.4
本公司行使絕對酌情決定權，並在公司法或任何其他適用法律允許的範圍內，可能或可能促使本公司的附屬公司代表本公司該等普通股的受讓人支付因普通股轉讓而產生的愛爾蘭印花税。如因轉讓本公司普通股而須由受讓人支付的印花税是由本公司或本公司任何附屬公司代表受讓人支付的，則在該等情況下，本公司有權(I)向受讓人要求發還印花税，(Ii)將印花税抵銷應付予該等普通股受讓人的股息，及(Iii)就本公司或其附屬公司已繳付印花税的普通股就已支付的印花税金額申索優先及首要留置權。
34
持有者狀態
任何股份的轉讓人應被視為股份的持有人，直至將受讓人的姓名載入股東名冊為止。
35
拒絕註冊轉移
35.1
該法第95(1)條不適用於本公司。
35.2
董事可以在沒有給出任何理由的情況下，以絕對酌情權拒絕註冊：
35.2.1
轉讓股份或放棄就未繳足股款的股份作出的任何分配；或
35.2.2
將股份轉讓給未成年人或精神不健全的人或由未成年人或精神不健全的人轉讓股份，或向任何此等人或由其放棄股份，
但如任何該等股份於聯交所上市，董事應容許該等股份在公開及適當的基礎上進行交易。
35.3
董事也可以拒絕登記任何轉讓文書或放棄就一股股份所作的任何分配(無論是否關於繳足股款的股份)，除非：
35.3.1
已加蓋適當印花，並存放在辦事處或董事指定的其他地點；
35.3.2
附上有關股票的證書(如有)，以及董事可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓或放棄；
35.3.3
僅針對一類股票；以及
35.3.4
受讓人不超過四人。
35.4
如果董事拒絕登記轉讓，他們應在向本公司提交轉讓之日起兩個月內，向受讓人發出拒絕通知。
36
調撥賬簿結賬
股份轉讓或任何類別股份轉讓的登記可於董事決定的時間及期間(每年不超過30天)暫停。
37
沒有註冊費
儘管公司法第95(2)(A)條另有規定，與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的任何轉讓文書或其他文件的登記不得收取任何費用。
B-26
目錄
38
轉移工具的保留
本公司有權保留任何已登記的轉讓文書，但董事拒絕登記的任何轉讓文書應在發出拒絕通知時退還提交人。
39
放棄分配
本章程細則並不妨礙董事承認承配人放棄向其他人士配發任何股份。
第七部分 - 股份傳輸
40
成員死亡
如股東身故，則尚存股東(如其為聯名持有人)及其遺產代理人(如其為單一持有人或聯名持有人的唯一尚存人)將為本公司承認對其股份權益擁有任何所有權的唯一人士；但本章程細則並不解除已故股東的遺產就其已聯名持有的任何股份所負的任何法律責任。
41
死亡或破產時的傳輸
因股東身故、破產、清盤或無力償債而有權擁有股份的人士，或因任何法律、指令或規例(不論是國家或其他地方的法律、指令或法規)的實施而有權享有股份的人士，可於出示董事可能合理要求的所有權證據後，選擇成為股份持有人或由其提名的某人登記為受讓人。如果他選擇成為持有人，他應向本公司發出表明此意的通知。如果他選擇讓另一人登記，他將簽署一份向該人轉讓股份的文書，如果董事對向他們出示的所有權證據感到滿意，則在公司法和本細則其他規定的規限下，他們可以將該人登記為股份持有人。所有此等與股份轉讓有關的細則應適用於轉讓通知或轉讓文書，猶如該轉讓通知或文書是由該股東籤立的轉讓文書，而導致有關人士享有股份權利的事件並未發生。
42
註冊前的權利
因第四十一條所列任何情況而有權擁有股份的人士(在向本公司提供董事可能合理地要求以顯示其股份所有權的證據後)應享有假若他是股份持有人時所享有的權利，但在登記為股份持有人之前，他無權就該股份出席本公司任何會議或本公司任何類別股份持有人的任何單獨會議或表決，因此，董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份，如通知未於九十天內獲遵從，董事可隨即暫緩支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲符合為止。
第八部分 - 變更股本
43
增資
43.1
本公司可不時以普通決議案的方式增加股本，將股本分為決議案所規定的數額及類別的股份。
43.2
除發行條件或本章程細則另有規定外，透過發行新股份籌集的任何資本應視為原有普通股股本的一部分，並須受本章程細則中有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權及其他方面的規定所規限。
B-27
目錄
44
資本合併、拆分、註銷
本公司可通過普通決議：
44.1
將其全部或部分股本合併並分割為比其現有股份更大的股份；
44.2
除公司法條文另有規定外，將其股份或其中任何股份再分拆為數額較小的股份，但在分拆中，每股分拆股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，須與衍生該分拆股份的股份的比例相同(因此，任何股份分拆的決議可決定，就因該分拆而產生的股份持有人之間而言，與其他股份相比，持有人持有的一股或多股股份可享有本公司有權附加於未發行或新股的任何該等優先、遞延或其他權利或受任何該等限制)；或
44.3
註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其法定股本數額減去如此註銷的股份數額。
45
合併時的分數
在本細則條文的規限下，每當任何成員因股份合併而有權獲得零碎股份時，董事可代表該等成員以任何人士可合理獲得的最佳價格出售相當於該零碎股份的股份，並將出售所得淨額(扣除開支後)按適當比例分配予該等成員(但董事可在任何該等情況下決定不得分派20美元或以下的金額，但須為本公司的利益保留)，並可授權某些人簽署股份轉讓文件予、或按照購買者的指示。受讓人不一定要負責購買款項的運用，他對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不正常或無效而受到影響。
46
減資
公司可以通過特別決議以任何方式在法律授權的任何事件和需要法律同意的情況下，以任何方式減少其股本、任何資本贖回儲備基金或任何股份溢價賬户或任何未計價資本。
第九部分-股東大會
47
年度股東大會
除公司法另有規定外，本公司除於該年度舉行任何其他大會外，每年均須舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召開大會的通告中指明該會議為股東周年大會。
48
特別股東大會
除股東周年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。
49
召開股東大會
董事可召開股東大會。特別大會也可應上述要求召開，如無特別要求，則可由請求人以該法規定的方式召開。
B-28
目錄
50
股東大會通知
50.1
除該法允許以較短時間通知召開股東大會的規定外，為通過特別決議而召開的年度股東大會和特別大會應至少提前21整天通知召開，所有其他特別大會也應至少提前21整天通知召開，但在下列情況下，可通過14天通知(無論是以電子形式或其他形式)召開：
50.1.1
所有持有股份的成員都有權在會議上投票，可以在會議前或會議上通過電子方式投票；以及
50.1.2
上一屆股東周年大會或自該屆股東周年大會起舉行的股東大會已通過一項將通知期縮短至14天的特別決議案。
50.2
任何召開股東大會的通知應指明會議的時間和地點(包括但不限於為第150.4條的目的而安排的任何附屬會議地點，該地點應在通知中註明)和待處理事務的一般性質。董事會亦應提供將於大會上輪值退任或以其他方式退任的任何董事的詳情，以及董事在大會上推薦委任或再度委任為董事的任何人士的詳情，或已根據第53及54條正式向本公司發出通知，表示有意在大會上建議他們委任或再度委任為董事的任何人士的詳情。在對任何股份施加的任何限制的規限下，通知應發給全體股東、因股東死亡或破產而有權獲得股份的所有人士以及董事和核數師。
50.3
意外遺漏向任何有權收到通知的人發出會議通知，或任何有權收到通知的人沒有收到會議通知，不應使會議議事程序無效。
50.4
為控制出席人數及/或確保出席任何指定舉行股東大會地點的人士的安全，董事可不時作出其絕對酌情認為適當的安排，並可不時更改任何該等安排或作出新安排以取代該等安排。任何成員或受委代表在有關地點出席股東大會的權利，須受董事當時批准的任何安排及適用於該會議的會議通告所規限。如屬該等安排適用的任何股東大會，董事可在指明股東大會地點時：
50.4.1
指示會議應在通知中指明的會議主席主持地點(“主要地點”)舉行；以及
50.4.2
將某些成員排除在主要地點參加會議，並安排這些成員同時出席和參加其他附屬地點的會議，否則這些成員有權出席股東大會，但根據本條的規定被排除在會議之外，或希望出席任何其他附屬地點的會議，
但在主要地點及任何該等附屬地點出席的人士應能透過任何方式，包括視頻連結等電子手段，看到及聽到在主要地點及該等其他附屬地點出席的人士所看到及聽到的聲音。
50.5
該等同時出席的安排可包括以上述任何方式控制在該等其他附屬地方的出席人數的安排，但該等安排的運作須使任何上述被排除在外的成員均能在該等其他附屬地方的其中一處出席。就本細則所有其他條文而言，任何該等會議應視為在主要地點舉行及舉行，親身或委派代表出席其他附屬地點的股東應計入有關股東大會的法定人數，並有權在該股東大會上投票，而該大會應妥為組成，其議事程序亦屬有效。
B-29
目錄
50.6
董事可指示任何欲出席任何會議的人士提供其認為在有關情況下適當的身份證明及接受該等搜查或其他保安安排或限制，並有權行使其絕對酌情決定權拒絕任何未能提供該等身份證明或接受搜查或以其他方式遵守該等保安安排或限制的人士進入任何會議。如股東大會主席認為主要地點或任何附屬會議地點的設施已不足以達到細則第50.4條所述的目的，則主席可無須會議同意而中斷股東大會或將其延期。在大會上進行的所有事務，直至該次休會時為止，均屬有效。第五十七條的規定應適用於該休會。
50.7
在符合公司法有關股東大會的規定的情況下，董事可決議通過使用網絡直播、會議電話或任何其他類型的電子方式出席所有股東大會(包括公司成員的年度、特別和班級會議)，但前提是成員(無論是親自出席、委託代表或由授權代表出席)、其他有權出席此類會議的人士和審計師已被告知會議的召開以及會議的網絡直播、會議電話或其他類型的電子手段的可用性，以及如果按照本規定出席會議，可以在會上聽到併發言。參加任何會議應構成親自出席會議，出席者可在世界任何地方參加任何此類會議。
51
更改會議地點或時間
51.1
如果在股東大會通知發出後但在會議舉行前，或在股東大會休會後但在延會舉行之前(不論是否需要就延期的會議發出通知)，董事決定在宣佈的地點(或如屬第50.4條所適用的會議，則在任何宣佈的地點)及/或時間舉行會議是不可行或不合理的，原因並非董事所能控制。他們可以更改地點(如果是第50.4條所適用的會議，則可以更改任何地點)和/或推遲舉行會議的時間。如作出該決定，董事可更改地點(或任何地點，如會議適用第2950.4條)及/或如認為合理，可再次推遲該時間。無論是哪種情況：
51.1.1
不需要發送新的會議通知，但如可行，董事應在至少兩份全國發行量的報紙上公告會議的日期、時間和地點，並應安排變更地點和/或延期的通知在原地點和時間出現；以及
51.1.2
有關會議的委任代表可於不遲於董事批准的最後時間(在公司法規定的規限下)的任何時間，以實物形式送交辦事處或本公司或代表本公司根據細則第67條指定的其他地點，或如以電子形式，於不遲於董事批准的最後時間(受公司法規定的規限)送達，或如以電子形式，則可於不遲於董事批准的最遲時間(受公司法規定的規限)送達辦事處或本公司或其代表指定的其他地點。
第X部分 - 股東大會議事程序
52
大會法定人數
52.1
除指定主席外，不得在任何股東大會上處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數。除與延會有關的規定外，有權就待處理的事務投票的兩名人士應為法定人數，每名人士均為成員或成員的受委代表或公司成員的正式授權代表。
52.2
如果在指定的會議時間後5分鐘(或會議主席決定的不超過30分鐘的較長時間)內沒有達到法定人數，則會議，
B-30
目錄
如應成員要求召開會議，應予以解散，在任何其他情況下，應延期至下週的同一天、同一時間和地點，或會議主席決定的時間和地點。
53
業務順序
53.1
在任何股東周年大會上，只可提名個人參加董事會選舉，並只可處理或考慮已正式提交大會的其他事務。為在股東周年大會上恰當地作出提名，以及將其他業務恰當地提交股東周年大會，該等提名及其他事項必須：(A)由董事會或在董事會指示下發出的本公司會議通知(或其任何副刊)內指明；(B)由董事會或在董事會指示下於股東周年大會上以其他方式作出；或(C)本公司成員根據第五十三及五十四條以其他方式要求提交股東周年大會。根據上述(C)款的規定，如要在年度股東大會上或在年度股東大會之前適當地要求提名個人參加董事會或其他事務的選舉，成員必須：(I)在董事會發出該年度股東大會的通知時或在董事會的指示下，在確定有權在該年度大會上投票的成員的記錄日期以及在該年度股東大會上投票時成為持有人；(Ii)有權在該年度股東大會上投票；及(Iii)遵守本細則所載有關提名或其他事務的程序。本細則第53.1條為股東向股東周年大會作出提名或提出其他業務(根據交易所法案規則第14a-8條適當提出並列入本公司會議通告的事項除外)的唯一途徑。
53.2
在任何股東特別大會上，只可處理或考慮已妥為提交大會的事務。為適當地提交特別股東大會，該等事務必須：(A)由董事會或在董事會指示下在公司會議通知(或其任何副刊)中指明；(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式提交特別股東大會；或(C)本公司股東根據公司法第178條賦予彼等的有效權力向本公司提出召開股東特別大會的要求(該要求為“股東特別大會要求”)，並根據第53及54條的規定，以其他方式適當地提交股東特別大會；惟本細則並不禁止董事會在任何該等特別大會上向股東提交額外事項。選舉董事會成員的個人提名可在根據本公司會議通知選舉董事的股東特別大會上作出：(A)由董事會或在董事會指示下作出；或(B)由下列任何公司成員提名：(I)在發出特別大會通知時、在確定有權在該會議上投票的成員的記錄日期以及在特別股東大會上；(Ii)有權在大會上投票的任何公司成員；和(Iii)遵守本章程中規定的有關此類提名的程序。
53.2.1
希望遞交股東特別大會請求的實益擁有人必須促使代名人或作為該實益擁有人本公司股份持有人的其他人士簽署股東特別大會請求。如果一名持有人是一名以上本公司股份實益擁有人的代名人，則該持有人可僅就該實益擁有人所實益擁有的本公司股份遞交股東特別大會申請，而該實益擁有人指示持有人簽署該特別股東特別大會申請。
53.2.2
本細則第53.2條為股東在股東特別大會上作出提名或提出其他業務(根據交易所法案規則第14a-8條適當提出並列入本公司會議通知的事項除外)的唯一途徑。為免生疑問，本章程細則不得解釋為賦予任何成員在任何特別股東大會上要求召開特別股東大會或作出提名或提出任何其他事務的權利(不論是由股東根據股東特別大會要求或以其他方式徵用)，或擴大會員就任何與股東特別大會有關而舉行的特別大會所擁有的任何權利。
B-31
目錄
股東特別大會請求(包括董事會應特別股東大會請求召開的任何此類特別股東大會)超出公司法第178條賦予股東的權利。
53.3
除公司法、組織章程大綱或本章程細則另有規定外，任何股東周年大會或特別大會的主席有權決定擬於大會前提出的提名或任何其他業務(視屬何情況而定)是否按照本章程細則作出或建議，如任何建議的提名或其他業務不符合本章程細則的規定，則主席有權宣佈不得就該提名或其他業務採取行動，而無須理會該提名或其他業務。
54
會員業務和提名提前通知
54.1
任何提名或任何其他事務，如要由股東根據本章程第53.1條在股東周年大會上正式提出，且無任何限制或限制，則該股東必須已按照本章程第54條的規定，以適當的形式向祕書及時發出書面通知。
54.1.1
為及時起見，成員通知應不早於上一年股東周年大會一週年前第一百二十(120)天的營業時間結束，且不遲於上一年股東周年大會一週年前九十(90)天的營業結束(就本公司在生效時間後舉行的第一次年度股東大會(“第一屆股東周年大會”)而言，應視為2025年4月26日)；但是，如果上一年度沒有召開年度大會(與第一次年度會議有關的除外)，或者年度大會日期早於該週年日三十(30)天或早於該週年日後六十(60)天，則該成員的通知必須不早於該年度大會日期前一百二十(120)天的營業時間結束，且不遲於該年度大會日期前九十(90)天的較晚時間的營業結束，或如首次公佈股東周年大會日期少於股東周年大會日期前一百(100)日，則為本公司首次公佈股東周年大會日期後第十(10)日。在任何情況下，股東周年大會的任何延期、休會、改期或延期，或其公告，均不得開啟上述發出股東通知的新期限。為免生疑問，一成員無權在本條款規定的期限屆滿後提出額外的或替代的提名。
54.1.2
儘管第54.1.1條有相反規定，但如果董事會增加了擬選舉進入董事會的董事人數，而本公司在本應適用的第54.1條規定的提名截止日期至少十(10)天前沒有公佈所有董事的提名人選或指定增加的董事會規模，也應視為及時發出本條第54.1條規定的成員通知。但僅就因該項增加而增加的任何新職位的被提名人而言，須在不遲於本公司首次公佈該公告之日後第十(10)日辦公時間結束時送交辦事處祕書。
54.2
在細則第54.8條的規限下，但在沒有任何限制或限制的情況下，任何業務如要由股東適當地要求提交股東特別大會，該股東必須已按照本細則第54條的規定，以適當的形式及時以書面通知祕書，而該等事項必須是股東採取適當行動的適當事項。
54.2.1
除第54.8條另有規定外，如果公司成員根據股東特別大會的要求召開股東特別大會，目的是選舉一名或多名董事進入董事會，任何成員有權提名一名或多名個人(視情況而定)競選
所列職位(S)。
B-32
目錄
本公司的會議通知應以該成員及時發出會議通知為準。為及時起見，會員的通知應不早於該特別大會日期前一百二十(120)天的辦公時間結束，但不遲於該特別大會日期前九十(90)天的較後一天的辦公時間結束，或者，如果該特別大會日期的首次公告是在該特別大會日期前一百(100)天之前，則應在首次公佈該特別大會日期的次日的第十(10)天，並且，如適用，董事會建議在該會議上選出的提名人選。在任何情況下，股東特別大會的任何延期、休會、改期或延期，或其公告，均不得開始如上所述發出股東通知的新期限。為免生疑問，一成員無權在本條款規定的期限屆滿後提出額外的或替代的提名。
54.2.2
儘管第54.2.1條有相反規定，但如果董事會增加了擬選舉進入董事會的董事人數，而本公司在本應適用的第54.2條規定的提名截止日期至少十(10)日前未公佈所有董事的提名人選或指定增加的董事會規模，也應視為及時發出本條第54.2條規定的成員通知。但僅就因該項增加而增加的任何新職位的被提名人而言，須在不遲於本公司首次公佈該公告之日後第十(10)日辦公時間結束時送交辦事處祕書。
54.3
在不損害第12條的一般性的原則下，根據第53條或第54條發出的成員通知必須包括以下內容(視適用情況而定)，才是適當的形式：
54.3.1
對於發出通知的成員和代表其作出提名或帶來業務的實益所有人(如有)，成員通知必須在適用的情況下列明：(I)該成員的姓名或名稱和地址，如該成員出現在登記冊上，該實益擁有人(如有)以及任何與其一致行動的人；(Ii)在作出通知的成員是有權在該會議上表決的附有投票權的股份的持有人的陳述下，該成員將繼續是附有有權在該會議上表決的股份的持有人，直至該會議日期為止，並擬親自或委派代表出席該會議以作出該提名或提出該等事務；(Iii)(A)直接或間接由該股東、該實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司、或與該等股份一致行動的其他人士直接或間接登記擁有及實益擁有的本公司股份類別或系列及數目；(B)任何購股權、認股權證、可轉換證券、股份增值權或類似權利，連同行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與本公司任何證券有關，或全部或部分來自本公司任何證券的價值，或任何衍生工具或合成安排，或任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，旨在產生實質上與本公司任何證券的所有權相對應的經濟利益和風險，包括由於該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參考本公司任何證券的價格、價值或波動性而釐定的，不論該等票據、合約或權利是否須以本公司的標的證券結算為條件，不論該等票據、合約或權利是否須以交付現金或其他財產或其他方式結算，且不論持有人、實益擁有人(如有的話)或其各自的任何聯屬公司或聯繫人士，或與其一致行動的其他人是否已訂立交易，以對衝或減輕該等工具、合約或權利的經濟影響，或任何其他直接或間接獲利或分享本公司證券(前述任何一項)價值增加或減少所衍生的利潤的機會，而該成員或實益擁有人如
B-33
目錄
(Br)任何或其各自的聯屬公司或聯營公司，或與其一致行動的其他人，(C)任何委託書、合同、安排、諒解或關係，根據該等委託書、合同、安排、諒解或關係，或與其一致行動的其他人可獲得或依據任何委託書、合同、諒解或關係可就本公司的任何證券投票的任何權利；(D)任何協議、安排、諒解、關係或其他，包括涉及該成員的任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排；該等實益擁有人或其各自的任何聯屬公司或聯營公司，或其他直接或間接一致行動的人，其意圖、目的或效果可能是為了減輕對任何該等人士的損失，或向任何該等人士或從任何該等人士轉移全部或部分所有權的任何經濟後果，或通過管理該成員、該等實益擁有人或其任何聯營公司或聯繫人士的股價變動風險，或增加或減少該成員、該等實益擁有人或其任何聯營公司或聯營公司、或與該等聯營公司或聯營公司一致行動的其他人士的投票權，或提供：直接或間接獲利或分享因本公司任何證券價格或價值下跌而產生的任何利潤的機會(前述任何一項，稱為“空頭股數”)；(E)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司、或與該等聯營公司或聯營公司一致行動的其他人士實益擁有的本公司股份的股息權利，而該等權利與本公司的相關股份分開或可分開；(F)由普通或有限責任合夥或類似實體直接或間接持有的本公司證券或衍生工具的任何比例權益，而該成員、該實益擁有人或彼等各自的聯營或聯繫人士或與該等實體一致行動的其他人士為普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益或經理或管理成員，或直接或間接實益擁有該普通或有限責任合夥企業或類似實體的經理或管理成員的任何權益；(G)該股東、該實益擁有人或其任何聯營公司或聯營公司、或與該等聯營公司或聯營公司一致行動的其他人士根據本公司證券或衍生工具或淡倉權益(如有)的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)；(H)在與本公司、本公司任何聯營公司或本公司任何主要競爭對手訂立的任何合約或涉及本公司任何主要競爭對手的任何訴訟中，(I)該股東、該實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司，或與該等聯營公司或聯營公司一致行動的其他人所持有的任何直接或間接權益，包括該股東、該實益擁有人或該等聯營公司或聯營公司的任何主要競爭對手的重大股權或任何衍生工具或淡倉權益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議，集體談判協議或協商協議)(本條以上第(A)至(I)款)54.3.1應統稱為“所有權信息”；(Iv)如任何該等會員、該實益擁有人或其各自的任何關聯公司或聯繫人士，或與其一致行動的其他人打算根據本條第54條就提名或其他業務進行招標，則披露該項招標的每名參與者的姓名(如《交易法》下的附表14A第4項所界定)的聲明，以及如涉及提名，則披露該成員、該實益擁有人或其各自的任何關聯公司或聯繫人士、或一致行動的其他人的陳述：擬向持有投票權股份至少67%(67%)的股東交付委託書和委託書；(V)證明每名該等成員、該等實益擁有人或其各自的任何聯屬公司或聯營公司，或與其一致行動的其他人士，已遵守與其收購本公司股份或其他證券有關的所有適用法律規定，以及該人士作為本公司成員的作為或不作為；(Vi)任何該等成員所知悉的其他成員(包括實益擁有人)、該實益擁有人或其各自的任何聯屬或聯繫人士、或與該等成員一致行事的其他成員的姓名或名稱及地址，以在經濟上或其他方面給予支持(例如，一項理解，即意向投票予該提名人或向該提名人交付可撤銷的委託書的聲明不要求根據本條披露，但該支持成員徵求其他成員將要求根據本條披露)該提名(S)或建議(S)，以及向
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目錄
(Br)已知該其他成員(S)或其他實益擁有人(S)實益擁有或登記在案的本公司股本中所有股份的類別和數目，以及本條第(Iii)款第(Iii)款預期的任何其他資料；(Vii)如果該成員、該實益所有人及其各自的關聯公司或聯營公司、或與其一致行動的其他人(如有)根據《交易法》及其頒佈的規則和條例要求提交此類聲明，則需要在根據《交易法》第13d-1(A)條提交的附表13D或根據《交易法》第13d-2(A)條提交的修正案中列出的所有信息；及(Viii)與該會員、該實益擁有人或其各自的任何聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人(如有)有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書及表格或委託書或其他文件中披露，而該委託書及表格或委託書或其他文件須與根據《交易所法》第14節及其下頒佈的規則及條例在有爭議的選舉中就業務建議及/或董事選舉所需的委託書徵集有關而作出；
54.3.2
如果該通知包括除提名董事或董事以外的任何業務，該成員的通知除第54.3.1條所列事項外，還必須列明：(I)對希望提交會議的業務的簡要描述、在會議上進行該業務的原因以及該成員、該實益所有人及其各自的關聯公司或聯繫人或在該業務中一致行動的其他人(如有)的任何重大利益；(Ii)業務建議的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該建議包括修訂章程的建議，則為擬議修正案的文本)；及(Iii)描述該成員、該實益擁有人與其各自的聯屬公司或聯營公司或與之一致行動的其他人(如有的話)與任何其他人士(包括其姓名)之間就該成員的業務建議所達成的所有協議、安排和諒解；
54.3.3
對於成員建議提名參加董事會選舉或連任的每個人，除第54.3.1條規定的事項外，成員通知還必須載明：(I)該人的姓名、年齡、業務和住所；(Ii)該人的主要職業或就業(現任和過去五(5)年)；(Iii)第54.9條規定的填寫並簽署的調查問卷和代表協議；(Iv)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和法規，在徵求董事選舉代理人的委託書或其他文件中要求披露的與該個人有關的所有信息(包括該個人在委託書中被提名為被提名人的書面同意)以及當選後作為完整任期董事的意向書面聲明；以及(V)描述在過去三(3)年內的所有直接和間接補償及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及該成員和實益擁有人(如有)與其各自的關聯公司和聯繫人、或與其一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係，另一方面，包括但不限於：如果作出提名的成員及其代表作出提名的任何實益擁有人、或其任何關聯方或聯營公司或與之一致行事的人是該規則所指的“註冊人”，且被提名人是董事或該註冊人的高管，則根據根據《交易法》S-K規則頒佈的第404條規則，需要披露的所有傳記和關聯方交易及其他信息；
54.3.4
此外，為及時考慮，成員的通知還應在必要時進一步更新和補充，以使通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得會議通知的持有人的記錄日期(或其任何延期、休會、重新安排或延期)和會議(或任何休會、休會、
)的十(10)天之前的日期是真實和正確的。
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目錄
(br}重新安排或推遲會議)，這種更新和補充應不遲於(A)在確定有權獲得會議通知的持有人的記錄日期(或其任何休會、休會、重新安排或推遲)的記錄日期後十(10)天或(Ii)在記錄日期要求進行的更新和補充的情況下首次公佈該記錄日期的通知日期之前送交辦公室祕書，及(B)如須於大會或其任何休會、休會、重新安排或延期前十(10)天作出更新和補充，則不得遲於會議日期(或其任何延期、休會、重新安排或延期)日期前八(8)天。本細則第54.3.4條或任何其他細則所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東發出的任何通告的任何不足之處所擁有的權利、延長本章程細則下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已根據本章程細則呈交通告的股東修訂或更新任何提名或業務建議或提交任何新的提名或業務建議，包括更改或增加被提名人、事項、業務及或建議提交股東大會的決議案。此外，如發出通知的股東已向本公司遞交有關提名董事的通知，則發出通知的股東須於大會日期前五(5)個營業日或(如切實可行)其任何續會、休會、改期或延期(或如不可行，則為大會已延期、休會、重新安排或延期的日期前的第一個實際可行日期)向本公司遞交合理證據，證明其已遵守交易所法令第14A-19條的規定。
54.3.5
作為任何此類提名或業務提交年度或特別股東大會的條件，本公司還可要求發出通知的任何股東和代表其提出提名或業務建議(視情況而定)的實益所有人(如有)或任何建議的被提名人在提出任何此類請求後五(5)個工作日內向祕書提交公司或其董事會全權酌情可能合理要求的其他信息，以釐定(A)該建議被提名人是否符合董事的資格，(B)該被提名人是否符合適用法律、證券交易所規則或法規下的“獨立董事”或“審計委員會財務專家”資格，或本公司任何公開披露的公司管治指引或委員會章程，或(C)董事會全權決定可能對合理股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助的其他資料。儘管有相反規定，只有按照本章程細則規定的程序(包括但不限於本章程第53條和本章程第54條)提名的人士才有資格當選為董事；以及
54.3.6
儘管本細則第54條有任何相反規定，但只要發出通知的持有人純粹按照實益擁有人的指示行事，而非代表其本身或與實益擁有人一致行事，且並非聯營公司或聯營公司或該實益擁有人，則無須向該持有人或就該持有人要求提供細則第54.3.1條第(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)條另有規定的資料。
54.4
儘管有本章程的規定，發出通知的成員也應遵守關於本章程所述事項的《交易所法》及其下的規則和條例的所有適用要求；但是，本章程中對《交易所法》或根據本章程頒佈的規則的任何提及，並不意在也不得限制本章程中就任何其他待審議業務的提名或提議提出的單獨和附加要求。
54.5
只有按照章程第53條和本章程第54條規定的程序由股東提名的人士才有資格在本公司股東周年大會或特別大會上當選為董事，並且只有按照章程第53條和本章程第54條規定的程序在股東大會上提出的事務才可在股東大會上進行。第53條和第
條規定的程序
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目錄
(Br)本章程第54條關於成員提名董事選舉的規定，是對董事會或其任何委員會現行或今後採用的或在董事會或其任何委員會的指示下采用的任何程序的補充，但不限於此。
54.6
儘管有前述細則第53條及本細則第54條的規定，如發出通知的股東(或其合資格代表)沒有出席本公司股東周年大會或特別大會以提出提名或建議的業務，則該提名將不予理會及不得處理該等建議的業務，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。
54.7
除法律另有規定外，董事會或會議主席有權(A)根據第53條和第54條規定的程序(包括代表其提出提名或業務建議的成員或實益所有人(如有))或未經徵求(視屬何情況而定)，決定是否根據第53條和第54條規定的程序提出提名或擬在會議前提出的任何業務。根據細則第54.3.1(V)條及(B)條的規定，根據細則第54.3.1(V)及(B)條的規定支持有關股東的代名人或業務建議的委託書，如任何建議的提名或業務並未按照細則第53條及本細則第54條作出或提出，或如根據細則第53條或本細則第54條向本公司提供的任何資料並不準確，則本公司有權宣佈不予考慮該提名或不得處理該建議的業務。
54.8
本章程細則的任何規定不得被視為影響以下任何權利：(A)股東根據交易所法令第14a-8條要求將業務建議納入本公司委託書的權利；(B)任何系列優先股持有人根據法律、組織章程大綱或本章程細則的規定及在法律規定的範圍內要求將業務提交股東特別大會的權利；或(C)本公司股東根據公司法第178條授予他們的有效權力在股東特別大會上提出業務的權利。除交易法下的規則14A-8另有規定外，本細則不得解釋為允許任何成員或賦予任何成員權利在本公司的委託書中包括或散佈或描述任何董事或董事的提名或任何其他商業建議。
54.9
要有資格作為任何成員的被提名人蔘加董事的選舉或連任，任何人必須(按照根據本條第54條規定的遞交通知的期限)向辦公室祕書遞交一份書面問卷，説明該個人的背景和資格，以及直接或間接代表其進行提名的任何其他人或實體的背景，以及一份書面陳述和協議(採用祕書提供的問卷和陳述和協議的形式)，該表格須由運輸司應發出通知的任何成員及代其作出該項提名或業務建議(視何者適用而定)的實益擁有人(如有的話)的書面要求而提供；只要該書面請求同時表明提出請求的成員和受益人(S，如有，代表其提出請求)，該個人：
54.9.1
(1)不是也不會成為：(A)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該個人如果當選為董事，將如何就尚未向本公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票；及(B)任何可能限制或幹擾該個人(如果當選為董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾；以及(2)不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就董事服務或行為所涉及的任何直接或間接補償、報銷或賠償的協議、安排或諒解的當事方，且未在本協議中披露；
54.9.2
同意迅速向公司提供公司可能合理要求的其他信息；以及
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目錄
54.9.3
以個人身份和代表任何個人或實體直接或間接提名，如果當選為董事，將遵守並將遵守本公司不時公開披露的所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則。
54.10
任何被提名參加董事會選舉的個人，包括根據本章程第54條，應在股東大會召開前提交不可撤銷的辭呈。除非董事會另有決議，否則如果董事會認定：(A)被提名參加董事會選舉的個人提供給公司的信息，包括根據第53條和第54條，或(如果適用)由根據第53條和第54條提名該個人的成員和代表其作出提名的實益所有人(如果有)向公司提供的信息，在任何重要方面都不真實，或者沒有陳述必要的重要事實，以根據做出聲明的情況，不具有誤導性；或(B)該名個人或(如適用)根據第53條和第54條提名該名個人的成員以及代表其作出提名的實益擁有人(如有)違反了根據本章程細則對本公司承擔的任何陳述或義務。
55
大會主席
55.1
董事會主席或(如董事會缺席)由董事提名的其他董事主席主持本公司每次股東大會。倘於任何股東大會上，該等人士於指定舉行會議時間後十五分鐘內並無出席並願意行事，則出席董事應在與會董事中推選一人擔任大會主席，而如只有一名董事出席並願意行事，則由其主持會議。
55.2
在任何會議上，如果沒有董事願意擔任會議主席，或者在指定的會議舉行時間後十五分鐘內董事沒有出席，則出席(無論是親自出席或委派代表參加)並有權投票的成員應在親自出席的成員中選出一人擔任會議主席。
56
董事和審計師出席股東大會的權利
董事即使不是成員，仍有權接收有關本公司任何類別股份持有人的任何股東大會及任何獨立股東大會的通知，並出席該等股東大會及於該大會上發言。核數師有權出席任何股東大會，並有權就與核數師身分有關的任何會議事務作出陳詞。
57
股東大會休會
57.1
經出席會議法定人數的會議同意，主席可(如會議指示亦須如此)將會議延期至該時間(或無限期死亡)及該地點(或細則第50.4條適用的地點)，但在任何續會上不得處理任何事務，但若非舉行該會議，本可在該會議上適當處理的事務除外。此外(在不損害主席根據第50.6條所賦予的休會權力的情況下)，如果主席認為：
57.1.1
舉行或繼續該會議可能不切實際，因為希望參加會議的成員數量不在現場；
57.1.2
出席會議的人的不守規矩的行為妨礙或很可能妨礙會議事務的有序繼續；或
57.1.3
其他情況下需要休會，以便正常處理會議事務。
如果會議無限期延期，則延期會議的時間和地點應由董事確定。當會議休會14天或更長時間或無限期死亡時，至少7天
B-38
目錄
應提前一整天發出通知，説明休會的時間和地點以及待處理事務的一般性質。除前述情況外，無須就延會發出任何通知。
58
決議修正案
如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定修正案不符合會議程序，則實質性決議的議事程序不應因裁決中的任何錯誤而失效。經主席同意，修正案提出者可在表決前撤回修正案。對作為特別決議正式提出的決議的任何修正案不得審議或表決(僅為糾正專利錯誤而作的文書修正案除外)。對妥為提出為普通決議的決議所作的修訂，不得予以考慮或表決(為更正專利錯誤而作出的單純文書修訂除外)，除非(A)在將審議該普通決議的會議或延會的指定舉行時間至少48小時前，已將有關修訂條款及動議該修訂的意向的通知，以文書方式送交海管處(或本公司或其代表為此目的而指明的其他地點)，或(B)主席行使其絕對酌情決定權決定可考慮及表決該修訂。
59
決議確定
59.1
在任何股東大會上，付諸表決的決議應以投票方式決定。
60
接受民意調查
60.1
投票應按主席指示的方式進行，主席可指定監票人(不必是成員)，並確定宣佈投票結果的時間和地點。投票的結果應被視為要求投票的會議的決議。
60.2
如果投票的時間和地點已在要求投票的會議上公佈，則不需要就不是立即進行的投票發出通知。在任何其他情況下，應給予至少七整天的通知，指明投票的時間和地點。
60.3
在本公司會議或本公司任何類別股東會議上以投票方式表決時，有權投一票以上的股東(不論是親身出席或受委代表出席)無須在投票時使用其所有投票權或以相同方式投下所有投票權。
60.4
在符合董事可能指定的要求及限制的情況下，本公司可準許股東於股東大會舉行前以函件方式就大會上提出的一項或多項決議案投票。如本公司允許股東以通訊方式投票，則只可於本公司指定的日期及時間前於公司指定的地址收到預先以通訊方式投下的選票，但日期及時間不得超過投票結束前二十四小時。
60.5
在符合董事可能指定的要求和限制的情況下，本公司可允許沒有親自出席會議的股東以電子方式在股東大會上就會議上提出的一項或多項決議案投票。
61
記錄成員的日期和投票
61.1
就股東而言，董事可決定，只有在董事選定的特定記錄日期的營業時間結束時名列股東名冊的股東才有權收到股東大會通知，但須遵守公司法規定的任何最短期限。
61.2
董事可以在股東大會的通知中指定一個記錄日期和時間，在該日期和時間之前，必須將某人的姓名登記在登記冊上，以便該人有權出席或
B-39
目錄
在這樣的大會上投票。在確定任何人出席會議或在會議上投票的權利時，登記冊在根據本條款第61.2條規定的記錄日期和時間之後發生的變化不得考慮在內。
61.3
投票可以親自進行，也可以由代表或公司成員的正式授權代表進行。在任何一類或多類股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，每名親身出席或由受委代表或公司股東正式授權代表出席的股東，可就其為持有人的每股附有投票權的股份投一票。在一次投票中，有權投一票以上的成員不必使用他的所有選票，或者，如果他投票，則以同樣的方式投出他所用的所有選票。投票亦可採用當時及不時獲董事行使絕對酌情決定權批准的電子設備進行，而細則第61條至細則第63條(包括首尾兩條)須作相應解釋。
62
聯名持有人投票
如股份有聯名持有人，則就該股份提出表決(不論是親身或委派代表投票)的較資深人士的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不包括在內；為此目的，排名權應按持有人姓名在股東名冊上就股份的排名次序而定。
63
無行為能力持有人投票
63.1
精神不健全的成員，或已作出持久授權書的成員，或任何具有司法管轄權(無論是在州內或其他地方)的法院已就其作出關於精神障礙事宜的命令的成員，可由其委員會、接管人、監護人、持久授權書的受贈人或該法院指定的其他人投票，而任何此類委員會、接管人、監護人、持久授權書的受贈人或其他人均可委託代表投票。
63.2
董事認為聲稱行使表決權的人士已獲授權的證據，須於董事指定的最遲時間(受公司法規定的規限下)存放於辦事處或根據本章程細則指定的其他地點，否則不得行使表決權。
64
拖欠電話費
除非董事另有決定，否則任何成員無權親身或委派代表在本公司任何類別股份持有人的任何股東大會或任何單獨會議上投票，或就其持有的任何股份行使任何股東特權，除非其當時就該股份應支付的全部款項已支付。
65
反對投票時間
不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提交所反對的投票的會議或休會上除外，並且在該會議上未被否決的每一票在所有情況下均屬有效。在適當時間提出的任何反對意見應提交會議主席，會議主席的決定為最終和決定性的。
66
委派代理
66.1
每名有權出席股東大會及於股東大會上投票的股東均可委任一名或多名代表代表其出席、發言及表決，惟如一名股東就股東大會委任多於一名代表，則每名代表必須獲委任以行使其持有的一股或多股不同股份所附帶的權利。委任代表應以書面形式(以電子形式或其他形式)、任何通常的形式或董事批准的任何其他形式(須遵守公司法及交易所法令及其下公佈的規則及規例所規定的任何形式要求)。股東有權以電子方式向本公司指定的地址及方式委任代表。
66.2
委託書的實物形式或電子形式的委託書，應以公司或代表公司批准的方式執行。
B-40
目錄
到時間。在此情況下，委任代表須由委任人或獲委任人正式授權的任何人士籤立，或如委任人為法人團體，則由獲正式授權的人士籤立，或蓋上其法團印章或按其章程授權的任何其他方式籤立。就本細則第66條而言，如董事如此決定，以電子形式作出的委任無須包括書面委任，而在此情況下，如董事如此決定，則委任無須籤立，但須受董事批准的條件所規限，並以董事批准的方式認證。
66.3
董事可透過郵寄、電子郵件或其他方式，或提供委任代表(不論是否採用預付退回方式)，以供在任何股東大會上使用，或以空白方式或提名任何一名或多名董事或任何其他人士，費用由本公司承擔。如就任何會議而言，邀請委任一名或多名人士為代表的邀請是由本公司自費發出的，則該等邀請應向所有(而非僅向部分)有權獲發會議通知並由代表在會上投票的股東發出，但意外遺漏向任何成員發出該等邀請或任何成員沒有收到該等邀請，並不會令任何該等會議的議事程序失效。
67
代表出席會議的法人團體
67.1
任何身為股東或股東代表的法人團體，均可透過其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士在本公司的任何會議或本公司任何類別股東的會議上擔任其代表，而獲授權的人士有權代表其所代表的法人團體行使其所代表的法人團體所行使的權力，一如該法人團體是本公司的個人成員時可行使的權力一樣，或如獲授權的代表多於一名，則可行使的權力如下：附屬於其獲如此授權的股份的全部或任何權利。如一名成員就股東大會委任一名以上的代表，則每名代表必須獲委任以行使該成員持有的一股或多股不同股份所附帶的權利。
67.2
身為股份擁有人的法人團體可透過其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的一名或多名人士作為其代表出席本公司或本公司任何類別股東的會議，而獲授權的人士有權代表其所代表的法人團體行使與該法人團體可根據章程第2條行使的權力相同的權力。
68
代理押金
68.1
委託書連同委託書或籤立委託書所依據的其他授權，或經公證(或以董事批准的其他方式)證明的授權副本(或其中包含的信息)，應：
68.1.1
如以實物形式預約，則面交或以郵遞方式送交辦事處，或(由會員選擇)送交在召開會議的通知中或以通知方式為此目的而指明的其他一個或多個地點(如有的話)，或以公司或其代表就會議發出的委託書的形式；
68.1.2
如果是電子形式的預約，則按照公司或代表公司為接收電子通信而指定的成員的號碼、地址或識別號碼接收；
(a)
在召開會議的通知中或以通知的形式記錄；
(b)
本公司就會議發出的任何委託書；或
(c)
在電子通信中包含的任何指定代表的邀請函中，該邀請由公司就該會議發出，
只要在任何一種情況下(以文書或電子形式委託)：
68.2
本公司在不遲於董事批准的最晚時間(受法案要求的約束)收到該文件，如有違約，不得視為有效；
B-41
目錄
68.3
本公司為任何會議的目的而收到的與一次以上會議(包括其任何延會)有關的委託書，不需要為該委託書所涉及的任何後續會議再次交付、存放或再次接收；和
68.4
當就同一股份收到兩項或兩項以上有效但不同的委任以供在同一會議上使用時，日期較後的委任應被視為取代和撤銷另一項委任；如果委任未註明日期，則最後收到的委任應被視為有效，如果本公司無法確定最後收到的是哪一項，則不應被視為有效，而經祕書背書説明該委任有效或無效(視屬何情況而定)的證書應為所有目的的最終決定。
68.5
祕書可接受以傳真、電子郵件或董事批准的任何其他電子通訊方式提交的任何委任代表委任表格，惟該等代表委任表格須於不遲於董事批准的最後時間(受公司法規定的規限)以清晰易讀的形式收到，令祕書滿意，否則不得視為有效。
68.6
在不限制前述規定的情況下，對於以無證書形式持有的任何普通股，董事可不時允許通過電子通信(即，通過使用有擔保的機制以董事不時規定的形式交換電子信息以及遵守董事可能不時規定的條款和條件)委任代表，並可以類似的方式允許補充、修訂或撤銷、任何該等委託書均須以類似方式作出。此外，董事可規定確定任何該等代表委任指示(及/或其他訊息、指示或通知)被視為由本公司或有關參與者接收的時間的方法。董事可將任何看來是或明示是代表普通股持有人發出的代表委任指示，視為發出該指示的人士有權代表該持有人發出該指示的充分證據。
68.7
就本細則第68條而言，股東委任代表的交付地址應為董事通知股東的號碼(包括識別號碼)或地址(包括以電子郵件或其他電子通訊方式進行通訊的任何號碼或地址)或其他方式，不論是以會議通知備註或其他方式通知股東。任何直接或間接向其他成員徵集委託書的會員必須使用白色以外的代理卡顏色，並保留給董事會和公司專用。
69
代理權限
69.1
受委代表有權行使其委任人的全部或任何權利，或(如委任超過一名受委代表)其獲委任為受委代表的股份所附帶的全部或任何權利，以出席本公司股東大會、發言及表決。
69.2
除非另有相反規定，否則代理人的任命還應被視為授予代理人在代理人認為合適的情況下就決議的任何修訂、向與其相關的會議提出的任何程序動議或決議以及會議通知中未提及的任何其他事項投票或棄權的權力。
70
代理工具的效果
交存有關會議的委託書並不妨礙成員出席該會議或其任何續會並於會上投票。除非委任代表的文書另有規定，否則委任代表的文書對有關會議的任何延會同樣有效。
B-42
目錄
71
撤銷代理或授權的影響
法人團體的受委代表或獲正式授權的代表所作的表決應屬有效，儘管投票人的權力已予確定，惟本公司並無於使用委任代表的會議或其代表行事的會議或續會開始前至少三小時，於辦事處或本公司根據細則第68.1.1條或第68.1.2條指定的其他地址收到書面通知(不論以電子形式或其他形式)。
72
班級會議
72.1
本章程有關本公司股東大會的所有規定，在必要的變通後，適用於公司股本中任何類別股份持有人的每一次單獨股東大會，但下列情況除外：
72.1.1
所需的法定人數為持有該類別已發行股份面值至少三分之一或由受委代表出席的兩名人士，或在該等持有人的任何延會上，一名親自或受委代表出席的人士，不論其所持股份的數額為何，均須視為組成會議；及
72.1.2
持有該類別股份的每名持有人就其持有的每一股該類別股份享有一票投票權。
xi - 導演
73
導演數量
董事人數由董事會不時釐定，但除非本公司於股東大會上另有決定，否則董事人數不得多於21人，亦不得少於2人。
74
董事持股資格
董事不得以資格方式持有本公司股本中的任何股份。
75
董事薪酬
75.1
各董事須獲支付一筆費用(按董事不時釐定的費率計算)(視為按日累算)。
75.2
如果任何董事不擔任執行職務，並在任何委員會擔任主席或副主席等額外服務，或以其他方式提供董事認為不屬於董事一般職責範圍的服務，則本公司可進一步向該董事支付薪金或董事釐定的其他報酬。
76
董事費用和公司財產使用情況
76.1
董事可獲支付因出席董事會議或董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人的個別會議，或因履行職責而適當產生的所有差旅、住宿及其他開支。
76.2
董事獲明確準許(如公司法第228(1)(D)節所述)使用本公司財產，但須受董事不時釐定(或根據本章程細則第XII部授予的任何權力而釐定)的任何條件所規限。
B-43
目錄
77
候補董事
77.1
任何董事可簽署書面委任任何人士(包括另一名董事)為其替補，惟董事以外人士作為替補的委任不得生效，除非及直至有關委任已獲董事以決議案批准。
77.2
替任董事有權接收其委任人為成員的所有董事會議和所有董事委員會會議的通知，出席委任他的董事沒有親自出席的任何此類會議並在會議上投票，在其委任人缺席的情況下，行使其委任人作為董事的所有權力、權利、職責和授權(但任命董事候補人的權利除外)。
77.3
除本細則另有規定外，替補董事在任何情況下均應被視為董事，並對其自身的行為和過失單獨負責，不得被視為委任其的董事的代理人。任何有關替任董事的酬金應從支付給委任他的董事的酬金中支付，並由替任董事與委任他的董事議定的最後提及酬金的部分組成。
77.4
董事可以隨時撤銷其指定的任何候補人選的任命。如董事去世或終止擔任董事的職位，其替補董事的委任即告終止及終止，但如董事以輪值或其他方式卸任，但在其退任的會議上再度獲委任或被視為再度獲委任，則在緊接其退任前有效的任何由其作出的替補董事委任在其再度獲委任後應繼續有效。
77.5
董事根據本細則作出的任何委任或撤銷，應以其親筆簽署的書面通知方式向祕書發出或存放於辦事處或以董事批准的任何其他方式生效。
第XII部分 - 董事的權力
78
董事權力
在公司法、本公司組織章程大綱及本章程細則條文的規限下，以及除特別決議案發出的任何指示外，本公司的業務應由董事管理，董事可作出公司法或本章程細則規定本公司於股東大會上須作出或行使的所有行為及事情，以及行使本公司的所有權力。本公司的組織章程大綱或本章程細則的任何修改，以及任何該等指示，均不會使董事先前的任何行為失效，而該等行為若沒有作出該修改或該指示則屬有效。本章程細則所賦予的權力不受本章程細則賦予董事的任何特別權力的限制，出席會議的董事會議可行使董事可行使的所有權力。
79
授權代表
在不影響上一條細則的一般性的原則下，董事可將彼等的任何權力及酌情決定權轉授(連同再轉授的權力)予擔任任何其他執行職務的任何董事董事總經理或擔任任何其他執行職務的任何董事或由一名或多名董事組成的任何委員會，以及董事可能委任的一名或多名其他人士(如有)，惟每個委員會的大多數成員須始終由董事組成，而任何該等委員會的任何決議均須在通過會議時出席委員會的過半數成員為董事，否則無效。可轉授任何該等委員會的權力或酌情決定權應包括(但不限於)涉及或可能涉及向所有或任何董事支付酬金或授予任何其他利益的任何權力及酌情決定權。任何此類授權均可在符合董事可能施加的任何條件的情況下進行，並可與其自身並行或排除於其之外。
B-44
目錄
權力，並可被撤銷。在任何該等條件的規限下，由兩名或以上成員組成的委員會的議事程序應受本章程細則的條文所管限，只要該等條文能夠適用，則該等委員會在不牴觸其成立授權的範圍內，有權釐定其法定人數及一般地規管其本身的議事程序。
80
本地管理
在不損害前一條的一般性的原則下，董事可在本州或其他地方設立管理本公司任何事務的任何委員會、地方董事會或機構，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或機構的成員，並可釐定其酬金，並可將賦予董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授予任何委員會、地方董事會或代理，而任何該等委任或轉授可按董事認為適當的條款及受董事認為適當的條件所規限，並可將任何如此委任的人士免任。並可撤銷或更改任何該等轉授，但真誠地與任何該等委員會、地方董事會或機構打交道的人，在沒有獲通知該等撤銷或更改的情況下，不受影響。
81
指定律師
董事可不時並隨時以授權書委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或不穩定團體為本公司的一名或多於一名受權人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，以及委任的期限及受其認為合適的條件規限。任何該等授權書可載有董事會認為合適的條文，以保障與任何該等授權書交易的人士，並可授權任何該等授權書將歸屬他的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。
82
借款權
82.1
董事可行使本公司的一切權力，借入或籌集資金，按揭或抵押其業務、物業、資產及未催繳股本或其任何部分，並在公司法的規限下，發行債券、債權證、債權股證、貸款股證及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。
82.2
董事可按其認為在各方面合適的方式及條款及條件借入、籌集或保證償還該等款項，尤其是發行債券、債權證、債權股證、貸款股證，或就業務或本公司全部或任何部分財產(包括其未催繳股本)發行任何按揭、押記或其他抵押。
債券、債權證、債權股證、債權股證和其他證券可以轉讓，不受本公司與可能獲發該等債券的人之間的任何股權影響。在公司法條文的規限下，任何債權證、債權股證、債券、貸款股證或其他證券可按折讓、溢價或其他方式發行，並可享有贖回、退回、提款、配發股份、出席本公司股東大會及在股東大會上表決、委任董事或其他方面的任何特權。
第XIII部分 - 董事的任命、提名、退休和取消資格
83
輪值退休
83.1
在本公司每屆股東周年大會上，在不影響第288.2條規定的情況下，三分之一的董事，或如董事的人數不是三人或三的倍數，則為最接近三分之一的人(或遵守規定所需的較多董事人數)
B-45
目錄
[br}本條第(83.1)款的規定應退任；但每名董事應至少每三年競選一次連任。
83.2
在細則第83.1條的規限下，於任何股東周年大會上輪值退任的董事，首先須為希望退任且不再獲再度委任的董事，其次為自上次獲委任或再度獲委任以來任職時間最長的人士，但就同日成為或曾獲再度委任為董事的人士而言，須由董事以抽籤方式決定退任的人士。董事每次退任(包括退任人數及身份)將由董事於股東周年大會通告日期決定。於通知日期後但大會結束前，董事概不會因董事人數或身分之任何改變而退任或被免除退任或退任。
83.3
董事在股東周年大會上退任後，如果願意行事，可以競選連任。如他未獲連任，或被視為根據本章程細則獲連任或獲再度委任，則他應留任，直至會議委任某人接替他為止，或如會議沒有委任，則直至會議結束為止。
84
如果沒有足夠的董事重新選舉的程序
如果：
84.1
在任何一年的股東周年大會上，任何有關選舉或重選有資格當選或連任董事的人士的一項或多項決議案，均在週年大會上提出，但均告敗訴；及
84.2
在該次會議結束時，董事人數少於第73條規定的任何最低董事人數，所有在該次會議上競選連任的退任董事(“退任董事”)應被視為已再次當選董事，並將繼續留任，但退任董事只能：
(a)
以填補空缺和召開公司股東大會為目的；以及
(b)
履行適當的職責，以維持公司的持續經營，並遵守公司的法律和法規義務。
85
根據第84條召開股東大會的規定
85.1
退任董事應在第84條所述會議結束後，在合理可行範圍內儘快召開股東大會，如本公司在該會議上選出或批准的董事人數等於或多於第73條所規定的最低董事人數，則退任董事應於該會議結束時退任。
85.2
如於根據細則第84條召開的股東大會結束時，董事人數少於細則第73條所規定的任何最低董事人數，則細則第83條及細則第84條的規定亦適用於該等會議。
86
視為再次任命
如本公司於董事輪值退任的會議上並無填補該空缺，則退任的董事如願意行事，應被視為已獲再度委任，除非大會議決不填補該空缺，或除非大會表決通過有關重選董事的決議案但未獲通過。
87
任職資格
(Br)除董事輪值退任或根據章程第88.2條退任外，任何人士不得於任何股東大會上獲推選或委任為董事成員，除非該人士已根據第53及54條獲有效提名參選。
B-46
目錄
88
董事任命和提名
88.1
在符合第73、84、86和88.2條的規定下，每一董事應在股東周年大會(或為此召開的特別股東大會)上以普通決議選舉產生，但如果在本公司提交本公司任何股東大會的最終委託書時，按照本章程細則有效提名的董事選舉或重選董事的人數(統稱為“董事被提名人”)超過根據第73條應在該股東大會上選出的董事人數，83、87及88(“董事空缺職位”及有關選舉為“競爭性選舉”)，則親身或委派代表出席會議並有權在董事選舉中投票的親身或委派代表出席會議並有權在董事選舉中投票的股東，如投票贊成其當選(不論該等贊成票是否代表就選舉董事所投的多數票)，人數等於董事現有職位的獲提名人應獲委任為董事。為清楚起見，儘管在本公司提交最終委託書後，在有爭議的選舉中撤回了任何董事提名，但本條第88.1條但書中的多數表決條款將繼續適用於任何此類會議的董事選舉。
88.2
在細則第73條的規限下，董事可委任願意出任董事的人士，以填補空缺或作為額外的董事。如此獲委任的董事的任期只至下一屆股東周年大會為止，如當時未獲連任，則應離任，且在釐定將於大會上輪值退任的董事時並不計算在內。
89
取消董事資格並將其免職
89.1
符合以下條件的董事的職位應自行騰出：
89.1.1
根據該法的任何規定，他不再是董事，或者他被取消資格或被法律禁止成為董事；
89.1.2
根據該法案第14部分的規定，他將受到限制；
89.1.3
他破產或與債權人達成任何協議或債務重整；
89.1.4
大多數聯席董事認為，董事的健康狀況是，不能再合理地認為他具有足夠的決策能力來履行董事的職責；
89.1.5
向本公司發出通知辭職，或任期固定的，任期屆滿，或其董事職位根據本條例第83.3條的規定卸任；
89.1.6
他被判犯有可公訴罪行，董事會決定，由於該定罪，他應該停止成為董事用户；
89.1.7
他在未經董事允許的情況下連續缺席六個月以上，在此期間舉行的董事會議上，董事通過決議，決定他因缺席而離職；或
89.1.8
他被四分之三的聯席董事以書面要求辭職，但如他獲委任擔任行政職務而自動決定其離職，則應被視為本公司的行為，並在不影響因違反其與本公司之間的任何服務合約而提出的任何損害賠償申索的情況下具有效力。在計算須要求他辭職的董事人數時，他以該身份委任的任何候補董事均不包括在內。
89.2
根據本章程細則終止委任為董事成員後，該人士在本公司任何委員會的成員資格將立即自動終止，而無須本公司發出通知或採取其他行動。
89.3
本公司可通過普通決議案，並已按照
B-47
目錄
根據公司法條文，不論本細則或本公司與董事之間的任何協議有何規定，於其任期屆滿前罷免任何董事，並可於認為合適時通過普通決議案委任另一董事代替其職務。被任命的人應同時退休，猶如他在其所取代的董事上次被任命為董事之日已成為董事一樣。本條第899.3條的任何規定均不得視為剝奪根據本條款被免職的人因終止其董事的委任或終止其與董事的委任而須獲支付的補償或損害賠償。
第XIV部分 - 董事的職位和利益
90
行政辦公室
90.1
董事可委任一個或多個董事會成員擔任本公司任何執行職位(核數師除外)，並可與任何該等董事訂立協議或安排，以便其受僱於本公司或其任何附屬公司或由其提供董事一般職責範圍以外的任何服務。任何該等委任、協議或安排可按董事釐定的條款(包括但不限於有關酬金的條款)及有關期間作出，並可在不影響於任何個別情況下訂立的任何協議條款的情況下，隨時撤銷任何該等委任。
90.2
擔任任何該等執行職務的董事應收取董事釐定的有關酬金，不論是作為董事的一般酬金以外或取代該等酬金，亦不論是以薪金、佣金、分享利潤或其他方式或以一種方式部分以另一種方式收取。
90.3
任何委任董事擔任執行職務的人士，如不再是董事，將自動終止，但不損害其因終止出任董事而可能對本公司擁有的任何權利或索償。
91
董事權益
91.1
在符合公司法規定的情況下，且只要他已向董事披露其董事的任何重大利益的性質和程度，儘管他擔任職務：
91.1.1
可能是與本公司或其任何附屬公司或關聯公司的任何交易或安排的一方，或與本公司或其任何附屬公司或關聯公司以其他方式有利害關係的任何交易或安排的一方；
91.1.2
可在本公司擔任任何其他職務或受薪職位(核數師除外)，並可由他本人或他的律師行以專業身分為本公司行事，他及/或他的律師行有權按董事安排的條款獲得專業服務酬金，猶如他不是董事一樣；
91.1.3
可以是董事或本公司或其任何附屬公司或聯營公司以其他方式擁有權益的任何法人團體，或與該法人團體進行的任何交易或安排，或該法人團體的任何交易或安排，或在該法人團體中以其他方式擁有權益的一方；及
91.1.4
不會因其職位而向本公司交代其從任何該等職位或僱傭、任何該等交易或安排或任何該等法人團體的任何權益中獲得的任何利益，除非本公司另有指示，且不得因任何該等權益或利益而避免任何該等交易或安排。
91.2
除法案條款另有規定外，任何董事或未來的董事不得因其職位而喪失作為賣方、買方或其他身份與公司訂立合同的資格，也不得取消由另一家公司或代表另一家公司簽訂的任何此類合同或任何以任何方式與董事有利害關係的合同或安排，也不得取消任何如此訂立的合同或
B-48
目錄
擁有上述權益的股東須就任何有關合約或安排因董事擔任該職位或由此而建立的受信關係而獲得的任何利潤向本公司交代。董事的權益性質必須由其在首次考慮訂立合約或安排問題的董事會議上申報，或如董事在該會議日期並無於建議的合約或安排中擁有權益，則須在其擁有權益後舉行的下一次董事會議上申報，或如董事在其擁有權益後舉行的第一次董事會議上訂立該合約或安排後才於該合約或安排中擁有權益，則須由其申報。
91.3
根據本條作出的每一項聲明和發出的通知的副本應在作出或發出後三天內記入為此目的保存的簿冊中。該賬簿應免費開放予本公司任何董事、祕書、核數師或成員於辦事處查閲，並須於本公司每次股東大會及任何董事會會議(如董事提出要求)上出示，並須有足夠時間於會議上提供該賬簿。
91.4
就本條而言：
91.4.1
向董事發出一般通知，説明董事在某一指明人士或某類別人士擁有權益的任何交易或安排中，將被視為擁有該通知所指明的性質及範圍的權益，應視為披露董事在任何該等交易中擁有如此指明的性質及範圍的權益；及
91.4.2
董事人對此一無所知，而期望他知曉也是不合理的，不得將其視為自己的利益。
92
董事投票限制
92.1
除本章程另有規定外，董事不得在董事會議或董事委員會上就有關其（據其所知）直接或間接擁有重大利益或責任的事項的任何決議進行投票，而該事項在重大方面與公司的利益發生衝突或可能發生衝突。董事不得計入與其無權投票的任何此類決議相關的會議的法定人數。
92.2
儘管有第92.1條的規定，董事（在沒有下文所述以外的重大利益的情況下）有權就有關以下任何事項的任何決議投票（並計入法定人數），即：
92.2.1
就他或任何其他人應公司或其任何附屬公司或相聯公司的要求或為公司或其任何附屬公司或相聯公司的利益而借出的款項，或就他或任何其他人應公司或其任何附屬公司或相聯公司的要求或為公司或其任何附屬公司或相聯公司的利益而招致的債務，向他提供任何保證、擔保或彌償；
92.2.2
就本公司或其任何附屬公司或相聯公司的債務或義務向第三者提供任何保證、擔保或彌償，而該等債務或義務是由其本人單獨或與他人共同承擔全部或部分責任的，並根據保證或彌償或提供保證而作出；
92.2.3
任何關於本公司或其任何附屬公司或相聯公司的股份、債權證或其他證券的要約，或由本公司或其任何附屬公司或相聯公司提出的認購、購買或交換要約，而該要約是他有權作為證券持有人蔘與或作為其承銷或分包銷的參與者而享有權益的；
92.2.4
任何與他直接或間接且不論以高級管理人員或股東或其他身份擁有權益的任何其他公司有關的建議，只要他不是百分之一的持有人，亦不擁有百分之一的權益(按公司法的涵義)。(X)或更多(X)該公司任何類別股本的已發行股份，或(Y)該公司(或其權益通過其衍生的第三公司)成員可享有的投票權，就本條而言，任何該等權益在所有情況下均視為重大權益；
B-49
目錄
92.2.5
任何與採用、修改或運作退休金或退休金、死亡或傷殘福利計劃有關的建議，而在該等建議下，他可受惠的方式與該計劃所關乎的其他僱員所獲的福利相若，或該等福利已獲適當税務當局批准，或須受有關税務當局為税務目的而批准者；
92.2.6
任何與採納、修改或實施任何計劃有關的建議，以使本公司及/或其任何附屬公司或相聯公司的僱員(包括全職執行董事)能夠收購本公司或其任何附屬公司或相聯公司的股份，而他根據該等股份或可能受益的方式與授予與該計劃有關的其他僱員的利益，或已獲適當税務當局批准或須受適當税務當局批准的其他僱員的利益相若；或
92.2.7
任何有關根據細則第131條給予任何賠償的建議，或本公司為董事或包括董事在內的人士的利益而建議維持或購買的保險的任何建議。
92.3
倘正在考慮有關委任(包括釐定或更改委任條款)兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何公司的職位或職位的建議，則該等建議可分別就每項董事分開考慮，在此情況下，每名有關董事(如未有根據細則第92.2.4條被禁止投票)將有權就各項決議案投票(並計入法定人數)，但有關其本身委任的決議案除外。
92.4
如果在董事會或董事會會議上出現有關董事權益的重要性或任何董事的表決權的問題，而該問題不能通過其自願同意放棄投票而得到解決，則該問題可在會議結束前提交會議主席，而他對除他本人以外的任何董事的裁決即為最終定論。就主席而言，該問題可由出席首次出現該問題的會議的董事(主席除外)的過半數董事決議解決。
92.5
本公司可通過普通決議案在任何程度上暫停或放寬本章程細則的規定，或批准因違反本章程細則而未經正式授權的任何交易。
92.6
就本條而言，與公司法第220節所指的董事有關連的人士的權益應被視為董事的權益，而就替代董事而言，其委任人的權益應被視為替代董事的權益。董事或與公司法第220節所指董事有關連的人士持有本公司的股份或於其債權證或其他證券中的任何權益，就本細則而言不得被視為重大權益。
92.7
公司法第228(1)(E)節並不限制董事作出任何已獲董事批准(或已根據董事根據本細則第XII部轉授的任何權力而批准)的承諾。各董事有責任在作出公司法第228節所允許的任何承諾前，事先取得董事的批准。
93
發放養老金和購買保險的權利
93.1
董事可向任何董事、前董事或本公司其他高級職員或前任高級職員，或任何目前或曾經受僱於本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司的法人團體或本公司或任何該等附屬公司或聯營公司的業務前身的任何人士，以及向任何其家庭成員或任何現時或過去依賴他的人，提供退休金、酬金或其他福利，並可設立、設立、支持、更改、維持和繼續任何提供所有或任何此類福利的計劃，為此，任何董事可以相應地成為、成為或繼續成為任何計劃的成員，或重新加入任何計劃，併為自己的利益接受或保留
B-50
目錄
他根據該條例可能享有或將有權享有的所有利益。董事可從本公司的資金中支付本公司根據任何該等計劃的規定須就上述任何人士或類別人士而屬或可能成為或成為該計劃成員的任何保費、供款或款項。
93.2
在符合章程第131條的規定下，董事有權為本公司或其控股公司或本公司或該控股公司擁有任何直接或間接權益或以任何方式與本公司結盟或聯繫的任何其他公司、或本公司或任何該等其他公司的任何附屬公司的任何現任或曾經是或曾經是本公司或任何該等其他公司的董事、高級職員或僱員的任何人士購買及維持保險。或本公司或任何該等其他公司或該附屬公司的僱員於任何時間擁有權益的任何退休基金的受託人，包括(在不影響前述條文的一般性的原則下)就該等人士在實際或看來是執行或履行其職責時，或在行使或看來是行使其權力時，或就其與本公司或任何該等其他公司、附屬公司或退休金基金有關的職責、權力或職務而招致的任何作為或不作為所招致的任何責任的保險。
第XV部分 - 董事議事程序
94
董事會議的管理和召開
94.1
在本細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。董事可召開董事會會議，祕書應董事的要求召開董事會會議。任何董事可以放棄任何會議的通知，並且任何此類放棄都具有追溯力。如果董事有此決議，則無需向暫時不在本州的任何董事或替代董事發出董事會通知。
94.2
董事會會議通知如親自或以口頭方式或以遞送、郵寄、傳真、電子郵件或董事批准的任何其他通訊方式寄往其最後為人所知的地址或他為此向本公司提供的任何其他地址，應被視為已正式發給董事。
95
董事會議法定人數
95.1
董事處理事務的法定人數可由董事釐定，除非釐定為任何其他數目，否則法定人數為兩人。僅以替補董事身份任職的人如其指定人未出席，應計入法定人數，但儘管該人可作為替補董事擔任多於一名董事的職務，在確定是否有法定人數時，他不得計入一名以上的替補董事。
95.2
即使董事人數出現空缺，繼續留任的董事或單一董事仍可行事，但如董事人數少於法定人數，則彼等只可為填補空缺或召開股東大會而行事。
96
董事會議表決
96.1
任何董事會議提出的問題，均以多數票表決。出席並參加投票的每一位董事有一票。如票數均等，會議主席有權投第二票或決定票。若董事同時為一名或多名董事的候補董事，則在任何有關委任人缺席會議時，除其本身的投票權外，亦有權在有關會議上代表每名有關委任人單獨投一票。
96.2
出席董事會議的每一位董事除其本人的表決權外，有權就未出席會議的每一位董事相互投一票，而此人應已授權其(“獲授權董事”)在該另一位董事缺席的情況下就該另一位董事投票，但條件是：
B-51
目錄
96.2.1
任何經授權的董事無權根據任何此類授權代表另一董事在會議上投任何票，條件是另一董事應指定了替代董事，且該替代董事出席了經授權的董事根據該授權的規定提出表決的會議；
96.2.2
任何此類授權機構均可明確規定，在經授權的董事未出席任何會議的情況下，其代理人(如出席會議)可代替授權的董事行使該授權，除非有此規定，獲授權董事的任何替代董事無權代表其行使任何此類授權；以及
96.2.3
若根據本細則任何條文，替代董事獲授權行使任何投票權，則其無權授權其本人以外的任何人士行使該投票權。
96.3
任何此等授權一般可與所有董事會議或任何指定會議有關，且必須以書面形式發出，並可以交付、郵寄、傳真、電子郵件或董事批准的任何其他通訊方式發送。授權書必須在依據授權書進行表決的第一次會議之前交付祕書存檔，或必須在第一次會議上出示。
97
電信會議
任何董事或替代董事均可透過電話會議、視像連結或其他電訊設備參與董事會議或任何董事委員會會議，所有與會人士均可藉此聽到對方發言，而該等參與會議即構成親自出席會議。
98
董事會議主席
在任何根據本章程細則委任的主席職位的規限下，董事可推選會議主席並決定其任期，但如未選出該主席，或如該主席於任何會議上不願行事或在指定舉行會議的時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在與會董事中推選一人擔任會議主席。
99
董事行為的有效性
任何董事會議或董事委員會會議或任何擔任董事的人所做的所有行為，即使事後發現任何該董事或擔任上述職務的人的任命存在某些缺陷，或者他們或他們中的任何人被取消任職資格或已離任，有效，就好像每個該等人士均已正式任命並具有資格並繼續擔任董事並有權投票一樣。
100
董事決議或其他書面文件
由所有有權收到董事會議或董事會委員會通知的董事簽署的決議或其他書面文件，應與在正式召開和舉行的董事會議或(視情況而定)董事會會議上通過的一樣有效，並可由若干具有相同格式的文件組成，每份文件由一名或多名董事簽署，由董事簽署的該等決議或其他文件可以郵寄、傳真、電子郵件或董事批准的其他方式交付或傳遞給本公司(除非董事一般或在任何特定情況下另有決定)。但該決議或其他文件的內容，包括在該決議或其他文件上的實際簽署，在令運輸司滿意的情況下，在該決議或其他文件內是清楚和可見的。由替補董事簽署的決議或其他文件(S)無需也由其委任人簽署，如果是由已指定替補董事的董事簽署的，則無需由替補董事以該身份簽署。
B-52
目錄
第十六部分 - 祕書
101
任命祕書
祕書由董事委任，任期、酬金及條件按董事認為適當而定，而任何獲委任的祕書均可由董事免任，並委任一名新祕書接替其職務。
102
助理祕書
(Br)董事可隨時及不時委任一名或多名助理或副祕書，而本細則中任何規定或授權由祕書作出或向祕書作出決定的條文，須由任何該等助理或副祕書作出或對其作出或作出。
本公司第十七部分 - 印章
103
使用密封條
董事須確保本公司的法團印章及根據公司法備存的任何正式證券印章只可在董事或董事授權的委員會授權下使用。
104
密封文書籤字
104.1
加蓋本公司法團印章或根據公司法備存的任何正式證券印章的每份文書，均須由董事簽署，並須由祕書或第二董事簽署，或由董事為此目的而委任的其他人簽署，但就本公司股份、債權證或其他證券的任何證書而言，董事可借決議決定無須簽署該等簽署或其中一項簽署，或以某種機械簽署方法或系統印製或貼於其上，但在任何該等情況下，須蓋章的證書須已獲祕書或本公司註冊處處長、核數師或董事為此目的而以書面委任的其他人士批准蓋章(以及為免生疑問，謹此宣佈，以董事或其代表批准的方式(如有)或在加蓋印章前草簽證書或出示證書以加蓋印章並附上由董事或其代表草簽的名單即可給予批准及/或證明(如有)。
104.2
就本細則第104條而言，任何需要加蓋印章的電子形式的文書，應以高級電子簽署方式蓋章，該印章應基於董事和第二董事祕書或第二董事祕書或董事為此指定的其他人士的有保留證書。
105
國外使用的封條
本公司可行使公司法所賦予的有關在海外使用公章的權力，而該等權力應歸屬董事。
第十八部分 - 股息和儲備
106
宣佈分紅
在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利以普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。
107
中期和固定股息
在符合公司法規定的情況下，董事可不時向股東支付中期股息，如果他們認為中期股息是由公司可供分配的利潤證明是合理的
B-53
目錄
分發。如股本分為不同類別，董事可向賦予遞延或非優先股息權利的股份支付中期股息，以及向賦予股息優先權利的股份支付中期股息，但須受當時有效的任何限制(不論是根據本章程細則、根據任何股份的發行條款或根據本公司作為一方的任何協議，或以其他方式)有關本公司可供分配或宣佈的利潤的運用或優先運用的限制，或(視情況而定)本公司派發股息，如於支付股息時有任何優先股息拖欠，則不會向附有遞延或非優先權利的股份支付中期股息。在上述規限下，如董事認為可供分派的利潤值得支付，則董事亦可按其釐定的間隔支付按固定利率支付的任何股息。只要董事真誠行事，則彼等不會因合法支付任何遞延或非優先權利股份的中期股息而蒙受任何損失，而向賦予優先權利的股份持有人承擔任何責任。
108
儲量
董事在建議派發任何股息(不論優先或其他)前，可從本公司的利潤中提取其認為適當的款項作為儲備。所有儲備金款項可由董事酌情不時運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用前，董事可同樣酌情決定將其用於本公司業務或投資於董事合法決定的投資。董事可將儲備金分成他們認為合適的特別基金，並可將儲備金可能已分成的任何特別基金或任何部分的特別基金合併為一個基金。董事可選擇從本公司未實現溢利中提列儲備的任何款項，不得與任何已提列可供分派利潤的儲備混為一談。董事亦可結轉他們認為審慎而不應分配的任何利潤，而無須將該等利潤撥作儲備。
109
Scrip分紅
109.1
如獲本公司以普通決議案批准(及只要有足夠數目的未發行普通股可供配發)，董事可在宣佈有關股息前或同時向普通股持有人提出權利，選擇配發入賬列為繳足股款的額外普通股以代替該股息(或部分股息)。在任何此類情況下，應適用以下規定：
109.1.1
本公司的任何該等決議案可指明，上述選擇權適用於一項或多項特定股息或將於指定期間宣派或支付的全部或任何股息，惟該等期間不得遲於該決議案通過日期後十五個月或下一屆股東周年大會舉行之日(以較早發生者為準)屆滿，除非本公司先前在股東大會上續期、更改或撤銷該等股息。
109.1.2
配發基準須由董事釐定，以便在公司法的規限下，將予配發的額外普通股的價值，以取代任何數額的現金股息，應相等於放棄的股息的現金金額(不計與股息相關的任何税項抵免)。上述配發基準可由董事行使絕對酌情決定權，不包括任何零碎權益，或可提供四捨五入至最接近數目的普通股，即使其價值(根據細則109.1.3釐定)可能大於股息的現金金額。
109.1.3
普通股的價值應由董事參考自普通股報價之日起的五個營業日內普通股參考價格的平均值(不包括相關股息)確定，如果董事認為這是不可行的，則以董事決定的方式確定，並在適當時考慮任何
B-54
目錄
最近發生了本公司股票的交易。就本條而言，“參考價”一詞就任何在紐約證券交易所或倫敦證券交易所(由董事釐定)就普通股進行交易的營業日而言，指在倫敦證券交易所每日正式名單上或由紐約證券交易所(或其任何繼承人)(視何者適當而定)公佈的該營業日有關該等股份的收市價，而就任何不會進行該等交易的營業日而言，等於(X)於倫敦證券交易所每日正式名單或紐約證券交易所(或其任何繼承人)(視何者適用而定)公佈的該等股份營業日的高、低市場指導價之間的中點的價格，或(Y)如只有一個該等市場指導價，則為如此公佈的市場指導價。
109.1.4
董事應向普通股持有人發出關於給予他們的任何選擇權的書面通知，並應在發出通知的同時或之後發送選擇表格，並指明應遵循的程序(如允許，包括撤回選擇的程序)，為使正式填妥的選舉表格生效而必須遞交的一個或多個地點以及最遲遞交的日期和時間(這些日期或時間只有在必須允許將資料傳送到都柏林或不同地點之間的時差可以遞交的情況下才有所不同)。任何該等通知可在批准選舉權的股東大會之前發出，並須經批准方可發出。股東的任何選擇對股份所有權的每一位繼承人都具有約束力。董事亦可發出表格，讓普通股持有人可選擇就尚未宣派或決議(因此配發基準尚未釐定)的未來股息及已宣示及決議的股息收取普通股而非現金。
109.1.5
現金股息(或已獲授予選擇權的部分股息)不得就已妥為行使股份選擇權的任何普通股(“已選擇普通股”)支付，而須按上述釐定的配發基礎，向已選擇普通股的持有人配發額外普通股(但不包括任何普通股的任何零碎部分)，以代替現金股息，而為此目的，董事須資本化。從儲備金(包括任何股份溢價賬或未命名資本或資本贖回儲備金)或損益賬(不論該等儲備金是否可供分派)的貸方款項中，撥出一筆相等於將予配發的額外普通股的面值總額及該等基準的溢價(如有)的款項，並將其用於悉數繳足適當數目的未發行普通股，以便按該基準配發及分派予選定普通股持有人。董事將上文所述儲備或利潤的任何部分資本化的決議應具有相同效力，猶如該資本化已由本公司股東大會通過的決議宣佈。
109.1.6
如此配發的額外普通股在各方面將與當時已發行的繳足股款普通股享有同等地位，但僅在配發日期之前的記錄日期所附帶的任何權利方面除外。
109.1.7
董事可作出其認為必要或適宜的一切行動及事情，以實施任何該等資本化，並有全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括但不限於將零碎權益全部或部分置之不理，而零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)。董事會可授權任何人士代表所有有利害關係的成員與本公司訂立協議，就資本化及附帶事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議均屬有效
B-55
目錄
並對所有相關人員具有約束力。董事如認為合宜，可行使其絕對酌情決定權暫停或終止(不論暫時或其他)該等選擇權利，並可就任何該等暫停或終止作出其認為必要或適宜的行為及事情。
109.1.8
儘管有上述規定，董事可於派發有關股息前的任何時間，於彼等因情況改變而認為適宜的情況下，決定股息應全部以現金支付，而倘彼等如此決定，則將不理會所作的所有選擇。在任何情況下，如普通股於增發普通股到期日前任何時間停止在聯交所上市或買賣，或假若該等普通股於緊接該發行到期日前至少三個營業日前暫停上市及未恢復上市，則有關股息須全部以現金支付。
109.1.9
儘管本文有任何相反規定，董事可根據任何地區或司法管轄區的法律或法規或任何監管機構或證券交易所的要求，在其認為必要或權宜的情況下，將向普通股持有人提供的任何選擇權排除在外，特別是在任何情況下，決定不得向任何地區的公民或居民提供選擇權持有人提供選擇權，而任何地區的公民或居民，在該地區，做出或發佈選擇權的要約或任何行使選擇權或任何聲稱接受選擇權將或可能是非法的，在這種情況下，上述條款應在以下情況下閲讀和解釋保持戰略定力
110
股息分配
除股份所附權利另有規定外，一切股息應按照派息股份的實繳股款予以宣派和支付。在符合上述規定的情況下，所有股息應與支付股息的任何一個或多個期間的股份支付或入賬列為已支付的金額按比例分配和支付，但如果任何股份的發行條款規定該股份應從特定日期起計入股息，則該股份應相應計入股息。就本細則而言，催繳股款前就股份支付的任何款項均不得視為就股份支付。
111
股息扣減
董事可從任何股東就該股份應付的任何股息或其他款項中扣除該股東目前就該股份應支付給本公司的任何款項。
112
實物股息
宣佈派發股息的股東大會可根據董事的建議，指示派發全部或部分股息(尤其是派發任何其他公司的繳足股款股份、債權證或債權股證，或以任何一種或多種方式派發)，而董事須執行該決議案。如在分派方面出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式作出和解，特別是可發行零碎股票及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，以調整各方的權利，並可決定按固定價值向任何股東支付現金，並可將任何該等特定資產歸屬受託人。
113
股息和其他款項的支付
113.1
就任何股份(不論以美元或任何其他貨幣)以現金支付的任何股息或其他款項，可按董事絕對酌情決定的方式支付，但須由一名或多名有權持有該等股份的持有人承擔風險，或如有聯名持有人，則向股東名冊上最先列名的一名聯名持有人的登記地址或持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址支付。每筆此類付款均應按照收件人的指示付款。
B-56
目錄
這筆款項對公司來説是一種良好的解約。在彼等認為適當的情況下，董事亦可安排以電子資金轉賬、銀行轉賬或董事不時選擇的任何其他方式向任何一名或多名特定持有人支付股息或任何其他付款，在此情況下，就適當金額從本公司賬目中扣除款項，應被視為妥善履行本公司就以該等方式支付的任何款項的責任。
113.2
如以電子轉賬方式向一名或多名持有人指定的帳户(經董事批准的類型)付款，但該等帳户並未由一名或多名持有人指定，或電子轉賬至指定帳户遭拒絕或退款，本公司可將應付款項貸記本公司的帳户，直至該名或多名持有人提名有效帳户為止。
113.3
根據第113.2條貸記帳户的金額應視為在貸記該帳户時已支付給一個或多個持有人。該公司將不會成為這筆錢的受託人，這筆錢也不會產生利息。
113.4
通過電子轉賬、支票或支付單或以任何其他方式付款，風險由有權獲得這筆錢的人承擔。如本公司按照本公司發出的指示以電子方式或董事批准的其他方式支付股息，或該支票或股息單已結清，則本公司被視為已派發股息。本公司對遺失或延誤的款項概不負責。
113.5
就無證書形式的股份而言，如本公司獲一名或多名持有人或其代表授權以本公司不時認為足夠的方式支付股息或其他款項，本公司亦可透過有關係統支付任何有關股息或其他款項(始終受該相關係統的設施及要求規限)。通過有關係統支付的每一筆款項，其支付方式應與有關係統的設施和要求相一致。在不影響前述條文一般性的原則下，就無證書形式的股份而言，該等付款可包括由本公司或任何人士代表本公司向有關係統的營運商發出指示，將現金備忘錄賬户記入持有人的賬户內。
113.6
向任何一名或多名特定持有人支付的任何股息或其他付款可以由董事不時釐定的一種或多種貨幣(歐元除外)支付，並由有權享有該等股息或其他付款的人士自行承擔風險，而任何該等付款須按照董事可能釐定的有關規則及規例(包括但不限於與換算率有關的規則及規例)支付。
113.7
任何聯名持有人或其他共同享有上述股份權利的人士，均可就股份的任何股息或其他應付款項發出有效收據。
113.8
如果連續至少三次就任何股份支付股息或其他應付款項的支票、股息單或轉賬已按照本條的規定發出，但在其有效期內未交付或未兑現而退回，則公司此後無需再發送支票，認股權證或轉讓，以支付就有關股份或就有關股份應付的股息或其他款項，直至有權持有該等股份的股東或其他人士與本公司溝通，併為此目的以書面向祕書提供地址或帳户詳情為止。
114
不計利息的股息
除非股份所附權利另有規定，否則就股份應付的任何股息或其他款項不會對本公司產生利息。
115
在特定日期向持有者付款
任何宣佈派發任何類別股份股息的決議，不論是本公司股東大會決議或董事決議，均可指明可支付予
B-57
目錄
於某一特定日期收市時登記為該等股份持有人的人士，即使該日期可能早於通過決議案的日期，屆時應按照他們各自登記的持股量向該等人士支付股息，但不影響任何該等股份的轉讓人及受讓人對該等股息的相互權利。經必要修訂後，本細則的規定應適用於根據本章程細則(包括但不限於第109條的規定)進行的資本化。
116
無人認領的紅利
任何股息自股息到期支付之日起十二年內仍無人認領，如董事議決，該股息將被沒收，並停止由本公司繼續欠下。董事將有關股份的任何無人認領的股息或其他應付款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股份的受託人。任何股息、利息或其他應付款項如在宣佈後一年內仍無人認領，可由董事投資或以其他方式使用，使本公司受益，直至被認領為止。
Part XIX - 資本化的權力
117
不可分配利潤和準備金資本化
117.1
在該法案的約束下，董事會可經公司普通決議授權：
117.1.1
在符合本條規定的情況下，決議將本公司任何可供分配的利潤和/或任何當時記入本公司任何其他儲備、儲備賬户或基金的款項資本化，不論其名稱如何，無論是否可分配(包括但不限於股份溢價賬户、未命名資本賬户、任何未變現重估儲備、任何資本贖回儲備和任何合併儲備)；(B)在有關董事會決議所指明的記錄日期，將議決資本化的款項撥給有關董事會決議所指明的成員或任何類別的成員，而除非另有規定，否則該等成員或任何類別的成員假若以股息方式按相同比例分發該筆款項本會有權獲得該筆款項的；
117.1.2
代表成員或任何類別的成員，將該筆款項用於或用於償還他們分別持有的任何股份當其時未支付的款額(如有的話)，或用於全額支付本公司的股份、債權證或其他債務，其面值或面值加上股份溢價(視屬何情況而定)，相當於資本化的總額，但股份溢價賬、未命名資本賬、任何重估儲備、任何資本贖回儲備、任何合併儲備和任何不能用於分配的利潤，可就本條而言，僅適用於足額支付將分配給成員或任何類別成員的面值或名義價值加上等於資本化金額的股票溢價的未發行股份；
117.1.3
將入賬列為全額支付的股份、債券或其他債務按比例分配給這些成員或任何類別的成員，或按他們的指示，或部分以一種方式和部分以另一種方式分配；
117.1.4
如果股票或債權證根據本條成為或本來可以按零碎分配，則應為任何零碎權利作出其認為合適的撥備，包括但不限於授權將其出售和轉讓給任何人，決議儘可能按正確的比例進行分配，完全忽略零碎，或決定向任何成員支付現金，以調整各方的權利；
117.1.5
授權任何人代表所有成員或任何相關類別的成員與公司簽訂協議，規定：
B-58
目錄
(a)
分別向成員或任何類別的成員分配他們在資本化時有權獲得的任何股份、債券或其他債務的入賬列為全額支付的分配；或
(b)
公司代表任何成員或任何類別的成員，通過運用他們各自所佔議決資本化金額的比例，支付其現有股份上尚未支付的款額或任何部分，而根據該授權達成的任何協議對所有該等成員或任何類別的成員(視屬何情況而定)具有約束力；及
117.1.6
通常執行執行普通決議所需的所有行為和事情。
118
資本化問題的實施
每當根據前一條通過該決議時，董事應對決議將其資本化的未分配利潤進行所有分配和運用，以及對繳足股款的股份或債權證(如有)的所有配發和發行，並一般應採取一切必要的行動和事情，以使其生效，並全面授權董事在股份或債權證可以零碎分派的情況下制定其認為合適的撥備(尤其是在不損害前述一般性的情況下，不理會該等零碎股份或出售該零碎股份所代表的股份或債權證，並將出售所得款項淨額分配予本公司及為本公司及/或有權按適當比例享有該等零碎股份的股東或為該等股東的利益而分配)，並授權任何人士代表所有有關股東與本公司訂立協議，規定向該等股東分別配發入賬列為繳足股款的任何其他股份或債權證，而該等股份或債權證可根據資本化或視情況所需而有權獲得，透過運用彼等各自應佔決議須資本化的溢利的比例繳足其現有股份的剩餘未繳股款，而根據該授權訂立的任何協議應對所有該等股東有效及具約束力。
第XX部分 - 通知
119
寫作中的注意事項
在公司法的規限下及除本章程細則另有明文規定外，本公司根據本章程細則發出、送達或交付的任何通知、文件或資料應以書面形式印製，或在細則第121條的規限下以電子形式印製。
120
送達通知
120.1
依據本章程細則發出、送達或交付的通知或文件(包括股票)，可由本公司(或代表本公司行事的任何代理人/註冊處處長)發給、送達或交付給任何成員：
120.1.1
通過將其交給他或其授權的代理人；
120.1.2
把它留在他的註冊地址；
120.1.3
用預付郵資的封套按其註冊地址郵寄給該人；
120.1.4
以電子郵件或董事批准的其他電子通信方式，將其發送到股東為此通知本公司的股東地址；或
120.1.5
通過在網站上展示(股票除外)，該網站的地址應以書面形式通知各成員。
120.2
凡根據第120.1.1條或第120.1.2條發出、送達或交付通知或文件，該通知或文件的發出、送達或交付應被視為在交給該成員或其授權代理人或留在其註冊地址(視屬何情況而定)時已完成。
B-59
目錄
120.3
如果根據第1120.1.3條發出、送達或交付通知或文件，則該通知或文件的發出、送達或交付應被視為在包含該通知或文件的封面張貼後24小時內完成。在證明上述送達或交付時，只須證明該封套已妥為註明地址、蓋上印花和郵寄，即已足夠。
120.4
如果根據第1120.1.4條發出、送達或交付通知或文件，則該通知或文件的發出、送達或交付應被視為在發送後十二小時屆滿時完成。
120.5
如果通知或文件(股票除外)根據第120.1.5條在網站上展示，則當收件人收到(或被視為已收到)有關材料已在網站上提供的通知時，該通知或文件被視為已送達。
120.6
股東的每名法定遺產代理人、委員會、財產接管人、財產保管人或其他法定財產保管人、破產受讓人或清盤人，如向該股東的最後登記地址發出上述通知，或如屬根據細則120.1.4發出或交付的通知，則如寄往該股東為此目的而通知本公司的地址，則須受上述發出的通知所約束，即使本公司可能知悉該成員已身故、無行為能力、破產、清盤或殘疾。
120.7
在不損害第120.1條和第120.2條規定的情況下，如果在任何時間，由於國內郵政服務暫停或削減，本公司不能通過郵寄通知有效地召開股東大會，則可以通過RIS發出的通知召開股東大會，該通知應被視為已於該RIS發出通知的當天中午正式送達所有有權獲得該通知的成員。在任何此類情況下，本公司應在其網站上張貼股東大會通知的完整副本，並應將通知的確認性副本通過郵寄方式發送給註冊地址在州外(如果或在董事認為這樣做是可行的範圍內)或在不受郵遞服務暫停或削減影響的州內的成員，並且如果在指定的會議舉行時間至少96小時之前，向該州的成員或之前受影響的任何部分張貼通知再次變得可行，董事應立即將通知的確認性副本郵寄給該等成員。意外遺漏任何該等會議通知確認性副本，或任何有權收取該等確認性副本的人士沒有收到任何該等確認性副本，均不會令會議議事程序失效。
120.8
根據本公司的選擇，如有合適的方式，通知也可通過傳真、電子郵件或其他可用的方式送達給任何一個或多個特定持有人。
120.9
儘管本細則另有規定，本公司並無責任考慮或調查在任何司法管轄區或國家以外的其他地區的全部或任何部分或與之有關的任何暫停或削減郵政服務的情況。
121
使用電子通信
121.1
在本章程細則或其他方面就股東收到電子郵件或董事會批准的其他電子通訊方式，包括收到公司經審計的賬目以及董事會和審計師的報告而須徵得或給予該股東同意的任何要求，如公司已致函該股東，告知其有意使用電子通訊作上述用途，而該股東在發出該通知後的四周內仍未收到該通知，則應視為已獲滿足。向公司送達書面反對該建議。如股東已同意或被視為已同意該股東接收經董事批准的電子郵件或其他電子通訊方式，該股東可隨時要求本公司以書面形式與其溝通，以撤銷該同意；但該項撤銷須於本公司收到撤銷通知後十天方可生效。
B-60
目錄
121.2
儘管本章程細則有任何其他規定，但只要本章程細則要求或允許任何人士(包括但不限於本公司、董事、祕書、本公司任何高級職員、股東或任何其他人士)提供或收取書面資料，有關資料可以電子形式(不論是電子通訊或其他形式)提供或接收，並受董事不時絕對酌情決定的方式或形式及限制所規限，並受本條細則下列條文規限。
121.3
在細則第120.1.4條的規限下，本公司、董事、祕書、本公司高級職員、股東或任何其他人士之間電子通訊的方式或形式(包括任何相關限制)或有關電子通訊的方式或形式(包括任何相關限制)須受董事隨時及不時訂立的電子通訊條款及條件所規限。董事可隨時補充、更改或撤銷任何該等條款及條件。
121.4
本公司及其董事、祕書或高級職員不得被迫根據本章程細則或其他規定以電子形式接收或發送電子通訊或資料，直至董事已(根據電子通訊的任何條款及條件或其他規定)以書面通知收件人或給予人(視屬何情況而定)有關發送或接收該等資料的方式、形式及限制(如有)。
121.5
董事根據本條發佈的電子通信的條款和條件可包括但不限於旨在：
121.5.1
確保電子通信安全；
121.5.2
根據具體情況建立並驗證信息的發送者或接收者的身份；
121.5.3
以電子方式或以電子形式記錄給予者或接受者(視屬何情況而定)對信息的同意；以及
121.5.4
規定確定將任何電子通信視為發送或接收的日期和時間的方法。
121.6
為免生疑問，任何提供或接收資料的人士如已以書面通知本公司其選擇以電子形式(不論以電子通訊或其他形式)提供或接收資料，可隨時透過根據董事發出的電子通訊條款及條件發出的通知，選擇以本章程細則所容許的任何一種其他形式提供或接收資料。
121.7
如果電子通信被計算機病毒防護安排拒絕，則不應將其視為公司已收到。
121.8
本條第121條前述規定不影響該法或任何其他法律關於以任何特定方式送達特定要約、通知或其他文件的任何要求。
122
服務於聯名持有人
本公司可向股東名冊上就股份排名第一的聯名持有人發出通知，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。
123
轉讓或傳輸共享的服務
123.1
每名有權享有股份的人士須受任何有關該股份的通知所約束，而該通知在其姓名或名稱就該股份登記前已妥為發給其所有權來源的人士，但本條條文不適用於根據細則第12.1條送達的任何通知或根據細則第13條送達的任何通知，除非根據細則第13.3條的規定，該通知即使有關股份的轉讓已登記，該通知仍繼續有效。
B-61
目錄
123.2
在不損害本章程細則條文容許透過註冊機構發出通知召開大會的情況下，本公司可向因股東身故或破產而享有股份權利的人士發出通知，方式為以本章程細則授權的任何方式向股東發出通知，而該通知須寄往該等人士為此目的而提供的地址(如有)。在提供上述地址前，通知書可以任何方式發出，一如該宗死亡或破產並無發生時本可發出的一樣。
124
通知簽名
本公司將發出的任何通知的簽名(無論是電子簽名、高級電子簽名或其他)可以書面(以電子形式或其他形式)或打印。
125
視為收到通知
親身或委派代表出席本公司任何會議或本公司任何類別股份持有人的股東，應視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。
第XXI部分 - 清盤
126
收盤時的分佈
如本公司將清盤，而可供股東分派的資產不足以償還全部繳足股本或入賬列為繳足股本，則該等資產的分配應儘可能使虧損由股東按清盤開始時就其各自持有的股份繳足或入賬列為繳足股本的比例承擔。如於清盤時可供成員間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足或入賬列為繳足的全部股本，則該等資產應按第三條分配予各成員，但本條並不影響按特別條款及條件發行的股份持有人的權利。
127
物種分佈
如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分割。清盤人可在同樣的認許下，為分擔人的利益而將該等資產的全部或任何部分歸屬他所決定的信託受託人，但任何成員不得被迫接受任何對其有負債的資產。
第XXII部分 - 雜項
128
檢查和保密
董事應不時決定是否以及在何種程度和時間、地點以及根據什麼條件或法規將本公司或其任何賬簿或其中任何一項公開給非董事的成員查閲，任何成員(不是董事)除非經公司法授權或經董事或本公司在股東大會上授權，否則無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件。任何成員(不是董事)無權要求披露或接收關於業務、資產、財產、本公司或其任何附屬公司或聯營公司的買賣或客户，或任何屬或可能屬商業祕密、商業祕密或與本公司或其任何附屬公司或聯營公司進行業務有關的祕密程序的任何事宜，而董事認為該等事宜不宜向公眾傳達，以符合本公司股東的利益。
B-62
目錄
129
銷燬記錄
本公司有權銷燬在登記日期起計六年屆滿後任何時間登記的所有轉讓文書、在記錄日期起計兩年屆滿後隨時登記的所有更改地址通知、以及在註銷或停止日期起計一年屆滿後的任何時間註銷或停止生效的所有股票和股息授權。應以本公司為最終推定，股東名冊上看來是基於轉讓文書或其他文件而作出的每項記項均已妥為及妥當作出，而每份已妥為及妥為登記的文書及每張如此銷燬的股票均為已妥為及妥為註銷的有效文件，而上文所述已銷燬的每份其他文件均為根據本公司簿冊或記錄所記錄的詳情而有效及有效的文件。前提總是：
129.1
上述規定僅適用於在沒有通知文件可能涉及的任何索賠(無論當事人是誰)的情況下善意銷燬單據；
129.2
此處包含的任何內容不得解釋為向公司施加任何在上述時間之前銷燬任何文件的責任，或在沒有本條的情況下不會附加於公司的任何其他情況下的任何責任；以及
129.3
此處對銷燬任何文件的提及包括對以任何方式處置的文件的提及。
130
未被追蹤的股東
130.1
公司有權以合理獲得的最佳價格出售股東的任何股份，或任何人有權通過傳輸獲得的任何股份，前提是：
130.1.1
在12年內，公司未兑現支票或股息單，且公司未收到持有人或有權傳送股份的人、股東在股東名冊上的地址或股東以其他方式提供的最後為人所知的地址郵寄的支票或股息單，且公司未收到持有人或有權傳送股份的人的任何通訊。(但在該12年期間內，須就該股份支付最少三次股息)；
130.1.2
在上述十二年期限屆滿之日或之後，本公司已在英國和英國的一份全國性報紙上刊登廣告，並在第130.1.1條所述地址所在地區的一份報紙上刊登廣告，通知其有意出售該股份；
130.1.3
在廣告發布之日起三個月內，在行使銷售權之前，本公司未收到持有者或有權傳輸的人的任何通信；以及
130.1.4
本公司已先向紐約證券交易所及倫敦證券交易所發出書面通知，表示有意出售該等股份。
130.2
為使任何該等出售生效，本公司可委任任何人士作為轉讓人籤立該股份的轉讓文書，而該轉讓文書的效力猶如該文書是由持有人或獲轉讓該股份的人士籤立的一樣。受讓人應在股東名冊上登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，而受讓人並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序的任何不正常或無效而受影響。
130.3
公司應將出售股份的淨收益向持有人或其他有權獲得該股份的人記賬，方法是將出售股份的所有款項轉入一個單獨的賬户，該賬户應為公司的債務，公司應被視為債務人而不是受託人。
B-63
目錄
這樣的持有人或其他人。轉至該獨立賬户的款項可用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資。
130.4
如按本細則第130條規定出售的股份是以無證書形式持有，則董事可授權某些人士在根據本條出售股份前作出將該等股份更改為證書形式所需的一切。
131
賠款
131.1
在符合公司法規定的情況下，並在公司允許的範圍內，公司的每名現任或前任董事以及每名現任或前任公司祕書有權就其在執行和履行其職責或與之相關的過程中招致的所有費用、費用、損失、開支和法律責任，包括他為任何民事或刑事訴訟辯護而招致的任何法律責任，獲得公司的賠償。該等申索涉及其作為本公司高級人員或僱員所作出或不作為或被指稱已作出或不作出的任何事情，而在該等事情中，判決對其有利(或該等法律程序以其他方式處置，而無須作出任何裁斷或承認其有任何重大失職行為)，或在該等訴訟中，其被判無罪，或與根據任何法規提出的就任何該等作為或不作為提出的法律責任豁免申請有關，而該等作為或不作為或不作為已獲法院給予濟助。
131.2
在法案允許的範圍內，公司應賠償任何現任或前任公司高管或高級管理人員(不包括任何現任或前任董事或祕書)，或任何正在或曾經應公司要求擔任另一家公司、合資企業或其他企業(包括公司任何子公司)的董事高管、高管或受託人的人，使其免受任何費用，包括律師費、判決、罰款以及他或她因任何威脅、待決、或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查，但由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外，而他或她因其是或曾經是被保險人的事實而被列為或被威脅成為當事人或以其他方式參與。
131.3
在由公司或根據公司的權利進行的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的情況下，公司應在法案允許的最大範圍內，向每名被保險人賠償與抗辯或和解有關的實際和合理費用，包括律師費，但不得就任何索賠作出賠償。關於該人士在履行對本公司的責任時被判定為欺詐或不誠實的問題或事宜，除非且僅限於法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管責任被裁定，但鑑於案件的所有情況，該受保人有權公平合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。
131.4
根據本條第131條作出的任何賠償(除非法院下令)，本公司只有在確定受保人符合本條第131條所載的適用行為標準的情況下，才可在特定情況下經授權作出任何賠償。該決定應由任何一名或多名有權代表本公司就該事項行事的人士作出。但是，如果任何被保險人在任何訴訟的案情或其他方面勝訴，或在訴訟中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，該被保險人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償，而不需要在具體案件中授權。
131.5
在公司法允許的範圍內，在本細則第131條所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中產生的費用，包括律師費，應由本公司在收到特定受彌償人或其代表善意相信彌償準則已獲滿足的書面確認書後，於該等訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前支付，並於最終確定他或她無權獲得本公司授權的彌償時，支付該筆款項的書面承諾。
B-64
目錄
131.6
本公司的政策是，應在法律允許的最大範圍內對本條第131條規定的人員進行賠償，本條第131條規定的賠償不應被視為排他性的(A)那些尋求賠償或墊付費用的人根據組織章程大綱、這些條款、任何協議、公司購買的任何保險、成員或公正董事的任何投票，或根據任何有管轄權的法院的指示(無論如何體現)或以其他方式有權享有的任何其他權利，(B)本公司或其任何附屬公司現時或以前是本公司或另一間公司、合營企業、信託或其他企業的僱員或代理人，或應本公司的要求向其提供服務的任何人士作出賠償的權力，其程度、情況及決定與上文所述相同，或(C)允許對本條第131條所列人員給予更大賠償的法案的任何修訂或替換，以及對該法案的任何此類修訂或替換應在此納入這些條款。如本細則第131.6條所用，“公司”包括本公司或本公司任何前身以安排、合併或合併計劃參與的安排、合併或合併計劃內的所有成員公司。第131條規定的賠償對於不再是被保險人的人應繼續進行，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
131.7
公司可在法律允許的最大範圍內對公司的任何員工或代理或其任何子公司的任何董事、高管、高級管理人員、員工或代理進行額外賠償。
132
關於公司普通股在美國上市的安排
根據第132.2條的規定，在緊接公司普通股在紐約證券交易所上市(“美國上市”)生效之前或之後(“生效時間”)，歐洲結算公司每股股票的法定所有權應自動轉讓如下(歐洲結算公司的被提名人無需採取任何進一步行動)：
132.1.1
等同於CDI所代表的歐洲結算股份數量的歐洲結算股份的法定所有權應轉讓給CEDE&Co.，該公司將作為所有該等歐洲結算股份的持有人(作為DTC的代名人)記錄在登記冊上，根據DTC的規則和規定代表CTCNA(或董事可能提名的其他人)持有(“DI託管人”)，作為ComputerShare Investor Services plc(或董事提名的其他人士)的託管人(“存託憑證”)，根據英國法律，該公司將以信託形式持有其於美國上市記錄日期存入相關CDI(S)名下的CREST系統參與者(“CREST參與者”)所持有的歐洲結算股份中的權益(S)，而不是根據在本細則採納日期前獲英國金融市場行為監管局批准的本公司招股章程(“招股章程”)所述安排，向該等CREST參與者發行由DI存託管理公司經營的存託權益(每股相當於一股相關普通股的權利)(“存託權益”)。而有關的存託權益的發行將受存託憑證(如招股章程所界定)的條款及條件所規限及管限；和
132.1.2
除根據第132.1.1條轉讓的股份外，董事應獲授權於生效日期或生效日期前行使其絕對酌情權，決定該等歐洲結算股份的法定所有權應根據第132條轉讓：
(a)
分別向在美國上市記錄日對該Eurolear股票擁有權益的EB參與者(或董事指定的其他人士)，每個此類EB參與者記錄在
B-65
目錄
登記為該EB參與者在美國上市記錄日期所擁有的歐洲結算股份的唯一持有人(就2014年法案第168(2)條而言，每個該EB參與者或其代名人應被視為已同意成為本公司的成員)，並且所有該等Euroclear股票將根據第15條自動以登記形式持有，無需歐洲結算被提名人、該EB參與者或本公司(或由本公司指定的登記員或轉讓代理人)採取任何進一步行動；和/或
(b)
轉讓給將在登記冊中記錄為所有該等EuroClear股票的持有人(作為DTC的代名人)，這些股票將根據DTC的規則和規定代表在有效時間持有其DTC參與者賬户的相關實體持有，作為投資者中央證券託管機構運營，持股人將於美國上市記錄日期代表於相關歐洲結算股份中擁有權益的電子商務參與者持有該等歐洲結算股份的權益(而每名電子商務參與者將繼續持有與其於美國上市記錄日期相同數目的比利時法律權利(每項權益相當於一股本公司的基本普通股))。
132.2
第132.1條任何規定均不適用於董事於生效日期或生效日期前行使其絕對酌情決定權而釐定為受限股份的任何普通股。相反，董事獲不可撤銷地指示及授權按彼等絕對酌情決定權就任何受限制股份(S)作出彼等認為必要、適宜或適當的安排，以便於生效時間屆滿後，該等受限制股份(S)以有利於於美國上市生效的方式持有。根據細則132.2賦予董事的權力包括但不限於(I)根據細則第15.1條將任何該等受限制股份轉換為登記形式的權力及(Ii)以受權人及/或代理人的身份代表任何受限制股東將任何受限制股份的法定所有權轉讓予董事可於每種情況下合理決定的第三方，以遵守適用的美國聯邦證券法、DTC的規則及規例或任何其他適用法律。
132.3
在緊接生效時間前有效的普通股持有人有關股息支付貨幣、通知及其他通訊的所有授權、優惠、選擇及指示，將在合理可能的範圍內於生效時間後繼續生效，除非及直至該等持有人在生效時間後的任何時間更改或撤銷。
132.4
為使普通股在美國上市生效，普通股的每位持有人均被視為已同意並同意以下事項：
132.4.1
本公司獲不可撤銷指示及授權委任任何人士(包括祕書及本公司任何高級人員或僱員或本公司登記員)為普通股持有人(或任何後續持有人或該等持有人的任何代名人或任何該等後續持有人)的受權人及/或代理人，以採取所需或該等受權人或代理人認為為全面實施本條第132條的規定所必需或適宜的所有行動及作出所有其他事情，以及籤立及交付所有文件及電子通訊，包括(但不限於)以第132.1.1或132.1.2(B)條所述的方式，代表有關持有人(或任何後續持有人或該持有人的任何代名人或任何該等後續持有人)，以轉讓人的身份籤立和交付任何轉讓文書、登記冊刪除表格或轉讓指示，以任何人為受益人(包括將歐洲結算股份的合法所有權轉讓予割讓公司(作為DTC的代名人)，第132.1.2(A)條所設想的向任何EB參與者(或該EB參與者的任何被指定人)轉讓任何歐洲結算股票的法定所有權，或第132.1.2(A)條所設想的任何受限制股票的任何法定所有權的轉讓)，任何此類受權人和/或代理人有權代表相關持有人證明，任何此類轉讓文書、除名形式或轉讓指示不會導致
B-66
目錄
標的普通股實益所有權的變更，且此類轉讓不是出於出售的考慮；以及
132.4.2
本公司登記處及/或祕書可按本條第132條所述，以受讓人名義登記有關普通股，以完成任何普通股的法定所有權轉讓登記，而無須向普通股前持有人提供任何轉讓或收據的證據。
133
股東權利計劃
133.1
在適用法律的規限下，董事獲明確授權可按董事認為合宜及符合本公司最佳利益的條款及條件採納任何股東權利計劃(“權利計劃”)，包括但不限於，董事認為權利計劃可給予彼等額外時間收集相關資料或推行策略，以因應或預期或可防止本公司控制權或股份或其中權益的潛在變動。
133.2
董事可行使本公司的任何權力，根據供股計劃的條款授予權利(包括批准籤立與授予該等權利有關的任何文件)，以認購本公司股本中的普通股或優先股(“權利”)。
133.3
為實現本公司股本中普通股或優先股的權利交換(“交換”)，董事可：
133.3.1
決議將一筆記入本公司儲備金(包括但不限於股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益賬)的款項資本化，不論該款項是否可供分派，該數額相等於將用以換取權利的普通股或優先股的面值；及
133.3.2
將該筆款項用於繳足普通股或優先股，並將該等入賬列為繳足的股份分配給根據供股計劃條款生效的交易所有權享有該等股份的權利持有人。
133.4
董事對本公司的普通法責任現視為修訂和修改，以使通過權利計劃和董事根據該計劃採取的任何行動(如果得到董事批准)在任何情況下都應被視為構成符合公司最佳利益的行動，任何此類行動應被視為立即得到確認、批准和批准。
B-67
目錄
附件C
2023年9月9日
董事會
西巖公司
香港仔東北道1000號
亞特蘭大，喬治亞州30328
西巖公司
香港仔東北道1000號
亞特蘭大，喬治亞州30328
尊敬的董事會成員：
據吾等所知，特拉華州的WestRock Company(“WestRock”)、愛爾蘭公眾有限公司(“SMurfit Kappa”)的SMurfit Kappa Group plc、愛爾蘭私人有限公司及SMurfit Kappa(“Listco”)的間接全資附屬公司Cepheidway Limited，以及特拉華州的有限責任公司及SMurfit Kappa的間接全資附屬公司Sun Merger Sub，LLC(“合併子公司”)建議訂立一項交易協議(“該協議”)，據此，WestRock及SMurfit Kappa的業務將會合並(“交易”)。根據該協議，(A)Listco和SMurfit Kappa將根據愛爾蘭2014年公司法第2450條實施一項安排計劃，根據該計劃，除任何指定股份(定義見協議)外，SMurfit Kappa每股面值0.001歐元的SMurfit Kappa已發行普通股將轉讓給Listco，以換取Listco每股面值1.00歐元的Listco普通股(“SMurfit Kappa股份交易所”)；和(B)合併子公司將與WestRock合併並併入WestRock，以及WestRock普通股的每股流通股(“WestRock普通股”)，但由有權並適當要求評估其WestRock普通股股份的持有人持有的WestRock普通股股份除外，由WestRock的任何子公司以及SMurfit Kappa、Merge Sub或其各自的任何子公司(該等持有人統稱為“除外持有人”)持有。將轉換為可收取(I)5.00美元現金(“現金代價”)及(Ii)一股上市公司股份(該等可發行股份數目為“股份代價”，連同現金代價為“代價”)的權利。交易的條款和條件在協議中有更全面的規定。
截至本交易之日，您已就交易中向WestRock普通股持有人(不包括排除持有人)支付的對價在財務角度對該等持有人的公平性徵求我們的意見。
關於本意見，我們有：
(i)
審查了《協定》日期為2023年9月8日的草案的財務條款和條件；
(Ii)
查看了與WestRock和SMurfit Kappa相關的某些公開的歷史商業和財務信息；
(Iii)
審查了WestRock向我們提供的與WestRock業務有關的各種財務預測和其他數據、SMurfit Kappa向我們提供的與SMurfit Kappa業務有關的財務預測和其他數據以及SMurfit Kappa和WestRock管理層預計將從交易中實現的協同效應和其他好處，包括其金額和時間；
(Iv)
分別就WestRock和SMurfit Kappa的業務和前景，以及SMurfit Kappa和WestRock管理層預期通過交易實現的協同效應和其他好處，與WestRock和SMurfit Kappa的高級管理人員進行了討論；
(v)
按照我們認為與評估WestRock和SMurfit Kappa的業務大致相關的業務線，查看了其他某些公司的公開信息；
(Vi)
回顧了WestRock普通股和SMurfit Kappa股票的歷史股價和成交量；
C-1
目錄
(Vii)
根據上文提到的與WestRock和SMurfit Kappa有關的財務預測，以及上述預計的協同效應和預計將從交易中實現的其他好處，審查了交易對Listco的潛在預計財務影響；以及
(Viii)
進行了我們認為合適的其他財務研究、分析和調查。
我們假設並依賴上述信息的準確性和完整性，未對該等信息進行獨立核實。我們沒有對WestRock或SMurfit Kappa的任何資產或負債(或有或有)或與WestRock或SMurfit Kappa的償付能力或公允價值有關的任何資產或負債(或有或有)進行任何獨立估值或評估，也沒有向我們提供任何此類估值或評估。關於我們分析中使用的財務預測，包括與SMurfit Kappa和WestRock管理層預期將從交易中實現的協同效應和其他利益相關的預測，我們假設，在WestRock的同意下，這些預測已經合理地編制，反映了目前對WestRock和SMurfit Kappa未來財務表現以及該等協同效應和其他利益的最佳估計和判斷。對於任何此類預測或其所依據的假設，我們不承擔任何責任，也不表達任何觀點。
此外，我們的意見必須基於本協議生效時的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至本協議之日向我們提供的信息。我們不承擔根據此後發生的情況或事件更新或修改我們的意見的責任。我們還注意到，信貸、大宗商品和金融市場的波動可能會對WestRock、SMurfit Kappa、Listco或交易產生影響，我們不會就此類波動或此類幹擾對WestRock、SMurfit Kappa、Listco或交易的影響發表意見。對於交易宣佈後的任何時間，WestRock普通股、SMurfit Kappa股票或Listco股票的交易價格，我們不發表任何意見。關於我們的參與，我們沒有被授權，也沒有，徵求第三方對與WestRock的潛在交易感興趣的跡象。此外，我們的意見不涉及與WestRock可能參與的任何其他交易或業務策略相比的交易的相對優點，也不涉及WestRock參與交易的基本決定的優點。
在陳述我們的意見時，經WestRock同意，我們假設交易將按照協議中描述的條款完成，不會放棄或修改任何實質性條款或條件。WestRock的代表建議我們，我們已經假設，當協議簽署時，將在所有實質性方面符合我們審查的草案。我們還假設，在西巖同意的情況下，獲得交易所需的政府、監管或第三方批准和同意不會對西巖、SMurfit Kappa、Listco或交易產生不利影響。我們不就交易可能導致的任何税收或其他後果發表任何意見，也不涉及任何法律、税務、監管或會計事項，我們瞭解到WestRock已從合格專業人士那裏獲得了其認為必要的建議。吾等對交易的任何條款或其他方面(本文明確規定的對價除外)，包括但不限於交易的形式或結構，或與交易相關或預期達成的任何協議或安排，不發表任何看法或意見。此外，吾等對向交易任何一方的任何高級人員、董事或僱員或該等人士類別的任何高級人員、董事或僱員支付的補償金額或性質，或與該等補償有關的任何其他方面，相對於代價或其他方面是否公平，概不發表任何意見或意見。
Lazard Frères&Co.LLC(“Lazard”)將擔任與交易有關的WestRock的財務顧問，並將獲得此類服務的費用，其中一部分應在提出本意見時支付，大部分費用取決於交易的完成。我們過去曾為WestRock和SMurfit Kappa提供某些投資銀行服務，因此我們獲得了報酬，包括在過去兩年中，在此期間擔任WestRock正在進行的戰略、財務和企業準備諮詢工作的財務顧問，以及在2022年WestRock收購Grupo Gondi時擔任SMurfit Kappa的財務顧問，以及在2021年的一項投資者研究中擔任SMurfit Kappa的財務顧問。此外，在正常過程中，Lazard及其附屬公司和員工可以為自己的賬户和客户的賬户交易WestRock，SMurfit Kappa和他們各自的某些附屬公司的證券，可以隨時持有
C-2
目錄
持有此類證券的多頭或空頭頭寸，也可以代表WestRock、SMurfit Kappa及其某些附屬公司交易和持有證券。這一意見的發佈得到了Lazard意見委員會的批准。
我們的參與和在此表達的意見是為了WestRock董事會（以其身份）的利益，並且我們就WestRock董事會對交易的評估向其提供意見。我們的意見無意也不構成向任何股東就該股東應如何就交易或任何相關事項投票或行動的建議。
基於並遵守上述規定，我們認為，截至本文日期，從財務角度來看，在交易中向WestRock普通股持有人（排除持有人除外）支付的對價對此類持有人是公平的。
真的是你的，
LAZARD FERERES & CO. LLC
由
/s/唐納德·N。福塞特
唐納德·N福塞特
總經理
總經理
C-3
目錄
附件D
[Evercore信頭]
2023年9月9日
董事會
西巖公司
香港仔東北道1000號
亞特蘭大，喬治亞州30328
西巖公司
香港仔東北道1000號
亞特蘭大，喬治亞州30328
董事會成員：
董事會詢問我們，我們認為，從財務角度來看，西巖普通股持有人(排除在外的股份持有人除外)在交易中收到的對價對該等持有人是否公平。
關於陳述我們的意見，我們有，其中包括：
(i)
審查了我們認為相關的與WestRock和SMurfit Kappa相關的某些公開可獲得的商業和財務信息，包括公開可獲得的研究分析師的估計；
(Ii)
審查了與WestRock有關並由WestRock管理層向我們提供的某些內部預測財務數據，由SMurfit Kappa管理層準備並向我們提供的與SMurfit Kappa有關的某些內部預計財務數據，每個數據都由WestRock批准供我們使用(“預測”)，包括由SMurfit Kappa和WestRock管理層編制並預期將從交易中產生的某些運營協同效應，並由WestRock批准供我們使用(“協同效應”)；
(Iii)
分別與WestRock和SMurfit Kappa的管理層討論了他們對WestRock和SMurfit Kappa過去和現在業務的評估，以及WestRock和SMurfit Kappa的當前財務狀況和前景，以及預測和協同效應；
(Iv)
查看WestRock普通股和SMurfit Kappa普通股的報告價格和歷史交易活動；
(v)
將WestRock和SMurfit Kappa的財務表現以及它們各自的股票市場交易倍數與我們認為相關的其他上市公司的財務表現進行了比較；
D-1
目錄
(Vi)
審查了《協定》日期為2023年9月8日的草案的財務條款和條件；以及
(Vii)
進行了這樣的其他分析和檢查，並考慮了我們認為合適的其他因素。
就我們的分析和意見而言，我們假定並依賴公開獲得的財務和其他信息以及我們提供或以其他方式提供給我們、與我們討論或審閲的所有信息的準確性和完整性，而沒有對該等信息進行任何獨立核實(也沒有對此類信息的任何獨立核實承擔責任或責任)，並進一步依賴WestRock和SMurfit Kappa管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使該等信息不準確或具有誤導性。關於該等預測，包括協同效應，經閣下同意，我們假設該等預測乃以反映WestRock及SMurfit Kappa管理層對WestRock及SMurfit Kappa未來財務表現及其中涵蓋的其他事項的最佳現有估計及善意判斷為基礎而合理編制。在您的指導下，我們依賴於WestRock和SMurfit Kappa管理層對WestRock和SMurfit Kappa各自實現協同效應的能力的評估，並已得到WestRock和SMurfit Kappa管理層的建議，並假設在您的同意下，協同效應將在預計的金額和時間實現。我們不對預測，包括協同效應，或它們所基於的假設表示任何看法。
出於我們的分析和意見的目的，我們假設，在我們分析的所有重要方面，最終簽署的協議將不會與我們審查的協議草案不同，協議中各方的陳述和保證是真實和正確的，各方將履行協議要求其履行的所有契諾和協議，完成交易的所有條件都將得到滿足，而不會放棄或修改。我們進一步假設，在所有方面對我們的分析都是重要的，完成交易所需的所有政府、監管或其他同意、批准或釋放將在沒有任何延遲、限制、限制或條件的情況下獲得，這些延遲、限制、限制或條件將對WestRock、SMurfit Kappa、Listco或交易的完成產生不利影響，或減少交易對WestRock普通股持有者的預期好處。
我們沒有對WestRock或SMurfit Kappa的物業或設施進行實物檢查，也沒有對WestRock或SMurfit Kappa的資產或負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行任何獨立估值或評估，也沒有向我們提供任何此類估值或評估，我們也沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估WestRock或SMurfit Kappa的償付能力或公允價值。我們的意見必須基於截至本協議之日向我們提供的信息以及金融、經濟、市場和其他條件，因為它們存在，並且可以在本協議之日進行評估。不言而喻，隨後的事態發展可能會影響本意見，我們沒有任何義務更新、修改或重申本意見。
除了從財務角度對WestRock普通股持有人(不包括股份持有人)的對價公平之外，我們沒有被要求傳遞任何事項，也沒有就任何事項發表任何意見。吾等不會就建議交易對任何其他類別證券持有人、債權人或WestRock其他選民所收取的任何代價的公平性，亦不會就向WestRock的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的此等人士支付或應付的任何補償的金額或性質的公平性，表達任何意見，亦不針對該等人士所收取的任何代價的公平性。吾等並未被要求就協議或交易的任何其他條款或方面，包括但不限於交易的結構或形式，或協議預期或訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面，發表任何意見，亦不會就協議或交易的任何其他條款或方面發表意見。與WestRock可能採用的其他業務或財務策略相比，我們的意見不涉及交易的相對優點，也不涉及WestRock參與交易的基本商業決定。我們不對Listco股票的實際價值發表任何觀點，我們的觀點也不涉及這一點
D-2
目錄
將是WestRock普通股、SMurfit Kappa股票或Listco股票在任何時候(包括在交易宣佈或完成後)發行時或交易價格。在得出我們的意見時，我們沒有被授權就收購WestRock普通股的任何或全部或任何業務合併或其他涉及WestRock的特別交易向任何第三方徵求興趣。我們的意見並不構成就該交易向董事會或任何其他人士提出建議，包括任何持有WestRock普通股的人士應如何投票或就該交易採取行動的建議。對於信貸、金融和股票市場的波動對WestRock、SMurfit Kappa、Listco或交易的潛在影響，或交易對WestRock、SMurfit Kappa或Listco的償付能力或生存能力的影響，或WestRock、SMurfit Kappa或Listco到期償還債務的能力，我們不會發表任何意見。我們不是法律、監管、會計或税務專家，我們假定WestRock及其顧問在法律、監管、會計和税務方面的評估是準確和完整的。
我們已擔任與交易相關的董事會財務顧問，並將收到我們的服務費用，其中一部分在提出本意見時支付，另一部分在WestRock簽署交易協議時支付，大部分費用取決於交易完成。韋斯特羅克還同意償還我們的費用，並賠償我們因訂婚而產生的某些責任。在本協議日期之前的兩年內，Evercore Group L.L.C.及其聯屬公司並未受聘向WestRock提供財務諮詢或其他服務，在此期間，我們也未從WestRock獲得任何補償。此外，在本協議日期之前的兩年期間，Evercore Group L.L.C.及其聯屬公司並未受聘向SMurfit Kappa提供財務諮詢或其他服務，在此期間，我們也未從SMurfit Kappa獲得任何補償。我們未來可能會向WestRock、SMurfit Kappa和Listco提供財務諮詢或其他服務，並可能因任何此類服務而獲得補償。
Evercore Group L.L.C.及其附屬公司為我們和他們自己的賬户以及客户賬户從事廣泛的活動，包括公司融資、併購、股權出售、交易和研究、私募股權、配售代理、資產管理和相關活動。對於這些業務或其他方面，Evercore Group L.L.C.及其聯屬公司和/或我們各自的員工，以及他們中的任何人可能擁有財務利益的投資基金，可隨時直接或間接持有多頭或空頭頭寸，並可能以債務或股權證券、優先貸款和/或衍生產品或WestRock、SMurfit Kappa、Listco的其他金融工具或與WestRock、SMurfit Kappa、Listco、交易的潛在各方和/或其各自的聯屬公司或競爭對手、客户或供應商的個人為其競爭對手、客户或供應商的方式進行交易或以其他方式進行交易。
我們的財務諮詢服務和本意見是為董事會(以董事會身份)在評估擬議交易時提供的信息和利益。本意見的發佈已獲得Evercore Group L.L.C.意見委員會的批准。
除非事先獲得我們的書面批准，否則不得出於任何目的向任何第三方披露、引用、引用或傳達(全部或部分)本意見，但WestRock可以在要求向美國證券交易委員會提交併由WestRock郵寄給其股東的與交易有關的任何文件中完整複製本意見。
D-3
目錄
基於並受制於前述規定，吾等認為，截至本協議日期，除除外股份持有人外，WestRock普通股持有人在交易中所收取的代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。
真的是你的，
Evercore Group L.L.C.
發信人：
/S/Mike掌閲
Mike手掌
D-4
目錄
合併財務報表索引
藍精靈西巖有限公司
藍精靈西巖有限公司
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第
頁
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獨立註冊會計師事務所報告(審計師姓名：畢馬威，審計師所在地：愛爾蘭都柏林，審計事務所ID：1116)
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| | | | F-2 | | |
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截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的合併資產負債表
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| | | | F-3 | | |
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截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的綜合全面收益/(虧損)報表
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| | | | F-4 | | |
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截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表
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| | | | F-5 | | |
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截至2023年12月31日和2021年12月31日的綜合權益變動表
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| | | | F-6 | | |
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合併財務報表附註
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| | | | F-7 | | |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
藍精靈西巖有限公司
關於合併財務報表的意見
我們審計了隨附的SMurfit WestRock Limited及其子公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合收益/(虧損)、權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。
我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項是指在當期對財務報表進行審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/畢馬威
畢馬威
我們自2024年以來一直擔任公司的審計師。
愛爾蘭都柏林
2024年2月14日
愛爾蘭都柏林
2024年2月14日
F-2
目錄
合併資產負債表
(in實際美元）
(in實際美元）
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2023
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2022
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| 資產 | | | | | | | | | | | | | |
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現金和現金等價物
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| | | $ | 111 | | | | | $ | 107 | | |
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總資產
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| | | | 111 | | | | | | 107 | | |
| 股權： | | | | | | | | | | | | | |
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普通股，1歐元;以及100股授權股，分別於2023年和2022年12月31日發行100股
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| | | | 114 | | | | | | 114 | | |
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累計其他綜合損失
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| | | | (3) | | | | | | (7) | | |
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股東權益合計
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| | | $ | 111 | | | | | $ | 107 | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄
綜合收入/（損失）合併報表
(in實際美元）
(in實際美元）
| | | |
截至2013年12月31日的年度
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| |||||||||||||||
| | | |
2023
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2022
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| |
2021
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| |||||||||
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淨收入
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| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
| 其他全面收益/（虧損） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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外幣：
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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外幣折算收益/(損失)
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| | | | 4 | | | | | | (6) | | | | | | (10) | | |
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綜合收益/（損失）
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| | | $ | 4 | | | | | $ | (6) | | | | | $ | (10) | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄
合併現金流量表
(in實際美元）
(in實際美元）
| | | |
截至2013年12月31日的年度
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| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
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| |
2021
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| 經營活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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淨收入
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| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
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經營活動提供的現金淨額
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 投資活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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投資活動提供的現金淨額
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 融資活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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融資活動提供的現金淨額
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
現金和現金等價物增加
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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期末現金及現金等值物
|
| | | | 107 | | | | | | 113 | | | | | | 123 | | |
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匯率對現金和現金等值物的影響
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| | | | 4 | | | | | | (6) | | | | | | (10) | | |
|
期末現金及現金等值物
|
| | | $ | 111 | | | | | $ | 107 | | | | | $ | 113 | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄
合併權益變動表
(in實際美元，共享數據除外）
(in實際美元，共享數據除外）
| | | |
普通股
|
| |
累計
其他 綜合 收入/（損失） |
| |
合計
股東的 股權 |
| |||||||||||||||
| | | |
個共享
|
| |
金額
|
| ||||||||||||||||||
|
2020年12月31日餘額
|
| | | | 100 | | | | | $ | 114 | | | | | $ | 9 | | | | | $ | 123 | | |
|
淨收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
其他全面虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (10) | | | | | | (10) | | |
|
2021年12月31日的餘額
|
| | | | 100 | | | | | | 114 | | | | | | (1) | | | | | | 113 | | |
|
淨收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
其他全面虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (6) | | | | | | (6) | | |
|
2022年12月31日的餘額
|
| | | | 100 | | | | | | 114 | | | | | | (7) | | | | | | 107 | | |
|
淨收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
其他綜合收益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 4 | | | | | | 4 | | |
|
2023年12月31日餘額
|
| | | | 100 | | | | | $ | 114 | | | | | $ | (3) | | | | | $ | 111 | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄
合併財務報表附註
1.業務説明和重要會計政策摘要
業務描述
SMurfit WestRock Limited(前身為Cepheidway Limited)是一家股份有限公司，於2017年7月6日在愛爾蘭註冊成立。本公司的註冊辦事處為愛爾蘭都柏林4號Clonskeagh的Beech Hill，這也是本公司的主要營業地點。2023年12月，公司的法定名稱由Cepheidway Limited更名為SMurfit WestRock Limited。
除與成立有關的活動外，本公司自成立以來並無進行任何業務。除文意另有所指外，藍精靈西巖及“本公司”均指藍精靈西巖及其全資附屬公司的業務。
演示基礎
綜合財務報表源自SMurfit WestRock的歷史會計記錄，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。該公司的財年截至12月31日。報告貨幣為美元。綜合財務報表包括SMurfit WestRock及其擁有控股權的全資子公司的賬目。所有的公司間賬户和交易都已被取消。
重要會計政策摘要
在處理被視為與公司財務報表有關的重大項目時，一貫適用以下會計政策。
外幣
合併財務報表以美元列報，美元是公司的報告貨幣。公司的本位幣為歐元。我們使用期末匯率將資產和負債從各自的本位幣換算成美元。可歸因於匯率波動的這些資產和負債的賬面價值變動在“外幣折算收益/(虧損)”中確認，這是其他全面收益/(虧損)總額的一個組成部分。
2.與WestRock的交易協議
2023年9月12日，SMurfit Kappa Group plc(“SMurfit Kappa”)和在特拉華州註冊的上市公司WestRock Company宣佈，他們已就擬議合併的條款達成最終協議，合併將通過(I)SMurfit WestRock Limited(將重新註冊並更名為SMurfit WestRock plc)根據愛爾蘭《2014年公司法》第450條通過該計劃收購SMurfit Kappa的全部已發行股本；以及(Ii)SMurfit WestRock的一家子公司與WestRock合併。
根據交易協議條款：
a)
每一股西巖的普通股，西巖的普通股股東將獲得一股新的斯墨菲特西巖股票和5美元的現金；以及
b)
每一股SMurfit Kappa普通股，SMurfit Kappa的股東將獲得一股新的SMurfit WestRock股票。
合併完成後，藍精靈西巖將成為合併後集團的母公司。合併後的集團將總部設在愛爾蘭都柏林，北美和南美總部分別設在佐治亞州亞特蘭大，美國藍精靈西巖將在
兩地上市
F-7
目錄
合併財務報表附註
2.與WestRock 的交易協議(續)
紐約證券交易所和FCA的標準上市部門，以及藍精靈WestRock的股票將被允許在紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市證券的主要市場交易。
SMurfit Kappa、WestRock、SMurfit WestRock Limited和Merge Sub已同意合作，採取一切必要行動，將WestRock股票從紐約證券交易所退市，並在交易完成後根據《交易法》終止其註冊，之後，WestRock將停止向美國證券交易委員會提交自己的定期報告和其他報告，WestRock股票將停止公開交易。預計完成後，SMurfit Kappa股票將從FCA官方名單的溢價部分退市，SMurfit Kappa股票將停止在倫敦證交所上市證券的主要市場交易，SMurfit Kappa股票將從都柏林泛歐交易所官方名單退市，SMurfit Kappa股票將停止在泛歐交易所都柏林市場交易。
合併受交易協議中規定的某些條件的約束，包括但不限於：某些監管許可、SMurfit Kappa股東和WestRock股東的批准、愛爾蘭高等法院對該計劃的批准、美國證券交易委員會宣佈SMurfit WestRock股票要約的美國註冊聲明、SMurfit WestRock股票在紐約證券交易所上市的批准，以及SMurfit WestRock股票在FCA官方名單上上市的批准。
根據股東批准和其他完成條件，合併預計將於2024年7月初完成。
交易協議包含雙方的某些終止權。在特定情況下，SMurfit Kappa和WestRock可能會被要求向另一方支付與終止交易協議相關的款項。
3.後續事件
公司對截至2024年2月14日的後續事件進行了評估，這是可以發佈合併財務報表的日期。本公司的結論是，沒有發生任何可能需要在隨附的合併財務報表中披露的事件或交易。
F-8
目錄
SMurfit Kappa Group PLC合併財務報表索引
| | | |
第
頁
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|
獨立註冊會計師事務所報告(審計師姓名：畢馬威，審計師所在地：愛爾蘭都柏林，審計事務所ID：1116)
|
| | | | F-10 | | |
|
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的合併資產負債表
|
| | | | F-12 | | |
|
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併業務報表
|
| | | | F-13 | | |
|
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止四個年度的綜合全面收益表
|
| | | | F-14 | | |
|
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表
|
| | | | F-15 | | |
|
截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合權益變動表
|
| | | | F-16 | | |
|
合併財務報表附註
|
| | | | F-17 | | |
F-9
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
藍精靈卡帕集團：
關於合併財務報表的意見
我們審計了SMurfit Kappa Group plc及其子公司(本公司)截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益、權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期間各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。
我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
固定收益養老金債務的估值
如綜合財務報表附註18所述，截至2023年12月31日，公司的固定收益養老金義務總額為23.19億美元。如附註1所述，固定福利養卹金債務的計量部分取決於某些精算假設的選擇，包括貼現率。
我們將對固定收益養老金債務估值中使用的貼現率的評估視為一項重要的審計事項。評估貼現率需要專門技能和知識，貼現率的變化可能會對估計的毛定收益養卹金債務的計量產生重大影響。
F-10
目錄
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與固定收益養老金債務估值相關的某些內部控制的設計，包括與貼現率確定相關的控制。我們聘請了具有專業技能和知識的精算專業人員，他們通過評估以下各項來幫助評估貼現率：
•
公司用於制定貼現率的方法；
•
通過將選定的收益率曲線與即期匯率進行比較來確定收益率曲線；以及
•
根據公開的市場數據發佈的指數的變化，折現率與上一年相比的變化。
/s/畢馬威
畢馬威
自2018年起，我們一直擔任公司的審計師。
愛爾蘭都柏林
2024年3月22日
F-11
目錄
合併資產負債表
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
現金和現金等價物，包括限制性現金(截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，與合併可變利息實體相關的金額分別為300萬美元和500萬美元)
|
| | | $ | 1,000 | | | | | $ | 841 | | |
|
應收賬款(截至2023年12月31日和2022年12月31日，與合併可變利息實體相關的金額分別為8.16億美元和9.47億美元)
|
| | | | 1,806 | | | | | | 2,036 | | |
|
庫存
|
| | | | 1,203 | | | | | | 1,354 | | |
|
其他流動資產
|
| | | | 561 | | | | | | 591 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 4,570 | | | | | | 4,822 | | |
|
房地產廠房和設備，淨值
|
| | | | 5,791 | | | | | | 5,002 | | |
|
經營性租賃使用權資產
|
| | | | 374 | | | | | | 339 | | |
|
商譽
|
| | | | 2,842 | | | | | | 2,722 | | |
|
無形資產，淨額
|
| | | | 218 | | | | | | 231 | | |
|
遞延納税資產
|
| | | | 140 | | | | | | 129 | | |
|
其他非流動資產
|
| | | | 116 | | | | | | 97 | | |
|
總資產
|
| | | $ | 14,051 | | | | | $ | 13,342 | | |
| 負債和股權 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | | | | | | | |
|
應付賬款
|
| | | $ | 1,728 | | | | | $ | 1,930 | | |
|
應計費用
|
| | | | 278 | | | | | | 270 | | |
|
應計薪酬和福利
|
| | | | 438 | | | | | | 419 | | |
|
債務的當前部分
|
| | | | 78 | | | | | | 96 | | |
|
當期經營租賃負債
|
| | | | 113 | | | | | | 89 | | |
|
其他流動負債
|
| | | | 371 | | | | | | 449 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 3,006 | | | | | | 3,253 | | |
|
一年後到期的非流動債務
|
| | | | 3,669 | | | | | | 3,568 | | |
|
非流動經營租賃負債
|
| | | | 269 | | | | | | 255 | | |
|
遞延納税義務
|
| | | | 280 | | | | | | 274 | | |
|
養老金負債和其他退休後福利，扣除流動部分
|
| | | | 537 | | | | | | 523 | | |
|
其他非流動負債
|
| | | | 116 | | | | | | 126 | | |
|
總負債
|
| | | $ | 7,877 | | | | | $ | 7,999 | | |
|
承諾和或有事項（注21）
|
| | | | — | | | | | | — | | |
| 股權： | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股，面值0.001歐元;和9，910，931，085股授權股票; 260，354，342
2023年和2022年12月31日，已發行股票為259，033，759股， 分別為 ) |
| | | | — | | | | | | — | | |
|
面值0.001歐元的可轉換A、B、C & D類股票;和7，068，915; 30，000，000;
30，000，000; 75，000，000股授權股份且無; 2，089，514、2，089，514和 截至2023年12月31日和2022年12月31日，未償還金額分別為786，486人 |
| | | | — | | | | | | — | | |
|
庫存股，按成本計算（截至12月31日，1，907，129股和1，633，722股普通股，
分別為2023年和2022年） |
| | | | (91) | | | | | | (78) | | |
|
資本超過面值
|
| | | | 3,575 | | | | | | 3,528 | | |
|
累計其他綜合損失
|
| | | | (847) | | | | | | (1,209) | | |
|
留存收益
|
| | | | 3,521 | | | | | | 3,087 | | |
|
股東權益總額
|
| | | | 6,158 | | | | | | 5,328 | | |
|
非控股權益
|
| | | | 16 | | | | | | 15 | | |
|
總股本
|
| | | | 6,174 | | | | | | 5,343 | | |
|
負債和權益合計
|
| | | $ | 14,051 | | | | | $ | 13,342 | | |
隨附附註是該等合併財務報表的組成部分。
F-12
目錄
合併業務報表
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
淨銷售額
|
| | | $ | 12,093 | | | | | $ | 13,509 | | | | | $ | 11,933 | | |
|
銷貨成本
|
| | | | (9,039) | | | | | | (10,237) | | | | | | (9,255) | | |
|
毛利
|
| | | | 3,054 | | | | | | 3,272 | | | | | | 2,678 | | |
|
銷售、一般和行政費用
|
| | | | (1,599) | | | | | | (1,529) | | | | | | (1,421) | | |
|
商譽減值
|
| | | | — | | | | | | (12) | | | | | | — | | |
|
其他資產減值計提
|
| | | | (5) | | | | | | (173) | | | | | | — | | |
|
與擬議組合相關的交易相關費用
|
| | | | (78) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
營業利潤
|
| | | | 1,372 | | | | | | 1,558 | | | | | | 1,257 | | |
|
養老金和其他退休後非服務費用，淨額
|
| | | | (49) | | | | | | (8) | | | | | | (23) | | |
|
利息支出，淨額
|
| | | | (139) | | | | | | (139) | | | | | | (165) | | |
|
其他(費用)收入，淨額
|
| | | | (46) | | | | | | 15 | | | | | | 9 | | |
|
所得税前收入
|
| | | | 1,138 | | | | | | 1,426 | | | | | | 1,078 | | |
|
所得税費用
|
| | | | (312) | | | | | | (391) | | | | | | (276) | | |
|
淨收入
|
| | | | 826 | | | | | | 1,035 | | | | | | 802 | | |
|
減去：可歸因於非控股權益的淨收入
|
| | | | (1) | | | | | | (1) | | | | | | — | | |
|
普通股股東應佔淨收益
|
| | | $ | 825 | | | | | $ | 1,034 | | | | | $ | 802 | | |
|
普通股股東每股基本收益
|
| | | $ | 3.19 | | | | | $ | 4.00 | | | | | $ | 3.12 | | |
|
普通股股東每股攤薄收益
|
| | | $ | 3.17 | | | | | $ | 3.96 | | | | | $ | 3.08 | | |
隨附附註是該等合併財務報表的組成部分。
F-13
目錄
全面收益合併報表
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
合併淨收入
|
| | | $ | 826 | | | | | $ | 1,035 | | | | | $ | 802 | | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 固定福利養老金和其他退休後福利計劃： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
期間產生的淨精算(虧損)收益
|
| | | | (47) | | | | | | 13 | | | | | | 128 | | |
|
精算淨收益攤銷和結算確認
|
| | | | 31 | | | | | | 32 | | | | | | 56 | | |
|
期間產生的前期服務(成本)信用
|
| | | | (3) | | | | | | 1 | | | | | | — | | |
|
攤銷以前的服務信用
|
| | | | (1) | | | | | | (1) | | | | | | (1) | | |
|
外幣(虧損)收益 - 養老金
|
| | | | (33) | | | | | | 65 | | | | | | 52 | | |
| 其他長期就業福利計劃： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
期間產生的淨精算收益
|
| | | | — | | | | | | 3 | | | | | | 1 | | |
|
精算淨收益攤銷和結算確認
|
| | | | — | | | | | | (3) | | | | | | (1) | | |
| 外幣： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
外幣折算收益(虧損)
|
| | | | 410 | | | | | | (366) | | | | | | (326) | | |
| 衍生品： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
現金流量對衝公允價值變化
|
| | | | 5 | | | | | | (6) | | | | | | (4) | | |
|
對衝成本公允價值變化
|
| | | | — | | | | | | (1) | | | | | | (1) | | |
|
其他綜合收益（虧損），扣除税
|
| | | | 362 | | | | | | (263) | | | | | | (96) | | |
|
綜合收入
|
| | | | 1,188 | | | | | | 772 | | | | | | 706 | | |
|
減去：非控股權益的綜合收益
|
| | | | (1) | | | | | | (1) | | | | | | — | | |
|
歸屬於普通股股東的綜合收益
|
| | | $ | 1,187 | | | | | $ | 771 | | | | | $ | 706 | | |
隨附附註是該等合併財務報表的組成部分。
F-14
目錄
現金流量表合併報表
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
經營活動：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
合併淨利潤
|
| | | $ | 826 | | | | | $ | 1,035 | | | | | $ | 802 | | |
|
調整以調節合併淨利潤與
提供的淨現金
經營活動： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
折舊、損耗和攤銷
|
| | | | 580 | | | | | | 564 | | | | | | 554 | | |
|
商譽減值
|
| | | | — | | | | | | 12 | | | | | | — | | |
|
其他資產減值計提
|
| | | | 5 | | | | | | 109 | | | | | | — | | |
|
基於股份的薪酬費用
|
| | | | 66 | | | | | | 68 | | | | | | 82 | | |
|
遞延税款（福利）費用
|
| | | | (28) | | | | | | 41 | | | | | | (22) | | |
|
養老金和其他退休後資金（更多）低於成本
（收入） |
| | | | (39) | | | | | | (61) | | | | | | (48) | | |
|
其他
|
| | | | (10) | | | | | | (18) | | | | | | (11) | | |
|
扣除收購和資產剝離後的經營資產和負債變化：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
應收賬款
|
| | | | 245 | | | | | | (91) | | | | | | (501) | | |
|
庫存
|
| | | | 220 | | | | | | (209) | | | | | | (297) | | |
|
其他資產
|
| | | | 43 | | | | | | (116) | | | | | | (94) | | |
|
應付賬款
|
| | | | (260) | | | | | | (33) | | | | | | 585 | | |
|
應付或退還的所得税
|
| | | | (99) | | | | | | 53 | | | | | | (19) | | |
|
應計負債和其他
|
| | | | 10 | | | | | | 79 | | | | | | 51 | | |
|
經營活動提供的現金淨額
|
| | | $ | 1,559 | | | | | $ | 1,433 | | | | | $ | 1,082 | | |
| 投資活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
資本支出
|
| | | $ | (929) | | | | | $ | (930) | | | | | $ | (715) | | |
|
為購買企業支付的現金，扣除所收購的現金
|
| | | | (29) | | | | | | (93) | | | | | | (480) | | |
|
收到資本贈款
|
| | | | 14 | | | | | | 6 | | | | | | 6 | | |
|
資產剝離收益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 39 | | |
|
出售房產、廠房和設備的收益
|
| | | | 17 | | | | | | 13 | | | | | | 19 | | |
|
已支付的延期對價
|
| | | | (4) | | | | | | (15) | | | | | | (41) | | |
|
購買其他資產支付的現金
|
| | | | — | | | | | | (1) | | | | | | — | | |
|
用於投資活動的淨現金
|
| | | $ | (931) | | | | | $ | (1,020) | | | | | $ | (1,172) | | |
| 融資活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
債務增加
|
| | | $ | 88 | | | | | $ | 52 | | | | | $ | 1,248 | | |
|
循環信貸便利的淨還款額
|
| | | | (4) | | | | | | — | | | | | | (109) | | |
|
償還債務
|
| | | | (136) | | | | | | (56) | | | | | | (665) | | |
|
償還租賃負債
|
| | | | (3) | | | | | | (3) | | | | | | (3) | | |
|
發債成本
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (14) | | |
|
購買庫藏股
|
| | | | (30) | | | | | | (32) | | | | | | (28) | | |
|
股票回購
|
| | | | — | | | | | | (42) | | | | | | — | | |
|
向股東支付現金股息
|
| | | | (391) | | | | | | (349) | | | | | | (365) | | |
|
支付給非控股權益的現金股息
|
| | | | — | | | | | | (1) | | | | | | — | | |
|
其他
|
| | | | (3) | | | | | | — | | | | | | 12 | | |
|
融資活動產生的淨現金（用於）
|
| | | $ | (479) | | | | | $ | (431) | | | | | $ | 76 | | |
|
現金、現金等值物和限制現金增加（減少）
|
| | | $ | 149 | | | | | $ | (18) | | | | | $ | (14) | | |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金
|
| | | | 841 | | | | | | 985 | | | | | | 1,106 | | |
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性的影響
現金 |
| | | | 10 | | | | | | (126) | | | | | | (107) | | |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金
|
| | | $ | 1,000 | | | | | $ | 841 | | | | | $ | 985 | | |
| 補充現金流信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
支付利息的現金，扣除已收到的利息
|
| | | $ | 146 | | | | | $ | 129 | | | | | $ | 158 | | |
|
已支付所得税的現金，扣除退款後的淨額
|
| | | $ | 439 | | | | | $ | 338 | | | | | $ | 283 | | |
隨附附註是該等合併財務報表的組成部分。
F-15
目錄
合併權益變動表
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
| | | |
普通股
|
| |
資本在
超出 面值 |
| |
金庫
庫存 |
| |
保留
收入 |
| |
累計
其他 綜合 虧損 |
| |
合計
股東的 股權 |
| |
非控制性
利息 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
個共享
|
| |
金額
|
| |
金額
|
| |
合計
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2020年12月31日餘額
|
| | | | 258 | | | | | $ | — | | | | | $ | 3,423 | | | | | $ | (55) | | | | | $ | 2,007 | | | | | $ | (850) | | | | | $ | 4,525 | | | | | $ | 15 | | | | | $ | 4,540 | | |
|
淨收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 802 | | | | | | — | | | | | | 802 | | | | | | — | | | | | | 802 | | |
|
其他綜合損失，扣除
税 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (96) | | | | | | (96) | | | | | | — | | | | | | (96) | | |
|
股份支付
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 76 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 76 | | | | | | — | | | | | | 76 | | |
|
普通股發行
|
| | | | 1 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
購買庫藏股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (28) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (28) | | | | | | — | | | | | | (28) | | |
|
Smurfit Kappa員工信託分配的股份
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (14) | | | | | | 14 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
宣佈股息（每股1.17歐元）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (365) | | | | | | — | | | | | | (365) | | | | | | — | | | | | | (365) | | |
|
2021年12月31日的餘額
|
| | | | 259 | | | | | $ | — | | | | | $ | 3,485 | | | | | $ | (69) | | | | | $ | 2,444 | | | | | $ | (946) | | | | | $ | 4,914 | | | | | $ | 15 | | | | | $ | 4,929 | | |
|
淨收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,034 | | | | | | — | | | | | | 1,034 | | | | | | 1 | | | | | | 1,035 | | |
|
其他綜合損失，扣除
税 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (263) | | | | | | (263) | | | | | | — | | | | | | (263) | | |
|
股份支付
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 66 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 66 | | | | | | — | | | | | | 66 | | |
|
普通股發行
|
| | | | 1 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
購買庫藏股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (32) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (32) | | | | | | — | | | | | | (32) | | |
|
Smurfit Kappa員工信託分配的股份
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (23) | | | | | | 23 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
股票回購
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (42) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (42) | | | | | | — | | | | | | (42) | | |
|
取消普通股
|
| | | | (1) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 42 | | | | | | (42) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
宣佈股息（每股1.28歐元）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (349) | | | | | | — | | | | | | (349) | | | | | | (1) | | | | | | (350) | | |
|
2022年12月31日的餘額
|
| | | | 259 | | | | | $ | — | | | | | $ | 3,528 | | | | | $ | (78) | | | | | $ | 3,087 | | | | | $ | (1,209) | | | | | $ | 5,328 | | | | | $ | 15 | | | | | $ | 5,343 | | |
|
淨收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 825 | | | | | | — | | | | | | 825 | | | | | | 1 | | | | | | 826 | | |
|
其他綜合收益淨額
税 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 362 | | | | | | 362 | | | | | | — | | | | | | 362 | | |
|
股份支付
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 64 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 64 | | | | | | — | | | | | | 64 | | |
|
普通股發行
|
| | | | 1 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
購買庫藏股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (30) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (30) | | | | | | — | | | | | | (30) | | |
|
Smurfit Kappa員工信託分配的股份
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (17) | | | | | | 17 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
宣佈股息（每股1.41歐元）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (391) | | | | | | — | | | | | | (391) | | | | | | — | | | | | | (391) | | |
|
2023年12月31日餘額
|
| | | | 260 | | | | | $ | — | | | | | $ | 3,575 | | | | | $ | (91) | | | | | $ | 3,521 | | | | | $ | (847) | | | | | $ | 6,158 | | | | | $ | 16 | | | | | $ | 6,174 | | |
隨附附註是該等合併財務報表的組成部分。
F-16
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
1.業務説明和重要會計政策摘要
業務描述
除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及“本公司”係指SMurfit Kappa Group plc、其全資附屬公司及其部分擁有的合併附屬公司的業務。
我們是紙板、瓦楞紙箱和其他紙質包裝產品的跨國製造商、分銷商和銷售商。我們與我們的客户合作，提供差異化、可持續的紙張和包裝解決方案，以提高我們的客户在其市場上的成功前景。我們的團隊成員從我們在歐洲和美洲的運營和業務地點為世界各地的客户提供支持。
與WestRock公司的交易協議
[br}2023年9月12日，SMurfit Kappa和在特拉華州註冊成立的上市公司WestRock Company(“WestRock”)宣佈，他們已就擬議合併(“交易協議”)的條款達成最終協議，將通過以下方式實施：(I)SMurfit WestRock Limited(將根據愛爾蘭法律重新註冊為上市有限公司，並更名為SMurfit WestRock plc)(“SMurfit WestRock”)通過愛爾蘭2014年公司法第450條下的安排計劃(“該計劃”)收購SMurfit Kappa的全部已發行股本；及(Ii)藍精靈西巖的一間附屬公司與西巖合併(“合併”，連同該計劃，稱為“合併”)。
根據交易協議條款：
i.
每一股WestRock普通股(“WestRock股票”)，WestRock的普通股股東將獲得一股新的斯墨菲特WestRock股票和5美元現金；以及
二.
每一股公司普通股(“藍精靈卡帕股份”)，公司股東將獲得一股新的藍精靈西巖股份。
在合併的同時，SMurfit Kappa簽署了一份承諾書，根據該承諾書，花旗銀行，N.A.，倫敦分行和Citicorp North America Inc.安排和承銷了一筆15億美元的優先無擔保過橋定期貸款，目的是(直接或間接)為與合併相關的現金對價和/或應付費用、佣金、成本和開支提供資金。2023年10月13日，SMurfit Kappa與花旗銀行、N.A.、倫敦分行和其他某些金融機構簽訂了一項價值15億美元的橋樑融資協議。在簽訂橋樑設施協定後，承諾書中的承諾被取消。有關更多信息，請參閲附註10.債務。
合併完成後(“完成”)，藍精靈西巖將成為合併後集團的母公司。合併後的集團總部將設在愛爾蘭都柏林，北美和南美總部分別設在佐治亞州的亞特蘭大，美國SMurfit WestRock將在紐約證券交易所(NYSE)和金融市場行為監管局(FCA)官方名單的標準上市部分兩地上市，SMurfit WestRock的股票(“SMurfit WestRock股票”)將獲準在紐約證券交易所和倫敦證券交易所(LSE)上市證券的主要市場交易。
合併須受交易協議所載若干條件的規限，包括但不限於：若干監管許可、本公司股東及WestRock股東的批准、愛爾蘭高等法院對該計劃的批准、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈SMurfit WestRock股份要約生效的註冊聲明、批准SMurfit WestRock的股份在紐約證券交易所上市，以及批准SMurfit WestRock的股份在FCA正式上市名單的標準上市類別上市。
F-17
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
1.業務説明和重要會計政策摘要 (續)
與WestRock Company 的交易協議(續)
根據股東批准和其他完成條件，合併預計將於2024年7月初完成。
交易協議包含雙方的某些終止權。在特定情況下，公司和WestRock可能被要求向另一方支付與終止交易協議有關的款項。
在本年度內，公司產生了與擬議合併的7800萬美元相關的交易相關費用，主要包括銀行和融資相關成本以及法律和其他專業服務。
列報依據和合並原則
合併財務報表源自SMurfit Kappa的歷史會計記錄，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。該公司的財年截至12月31日。報告貨幣為美元(“美元”)。
合併財務報表包括SMurfit Kappa Group plc的賬户，以及我們擁有控股權的全資和部分子公司，包括我們是主要受益人的可變利息實體。我們已經取消了所有的公司間賬户和交易。
本公司根據可變權益實體(“VIE”)或投票權權益模式合併其擁有控股權的實體。
當公司確定其為主要受益者時，公司將合併VIE實體。一般來説，VIE的主要受益者是一個報告實體，它(A)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，(B)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
由於四捨五入的原因，本文檔中提供的數字加起來可能與提供的總數不完全相同，百分比也可能不能準確反映絕對數字。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。這些估計和基本假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。此類估計包括商譽減值、所得税和養老金以及其他退休後福利。這些估計和假設是基於管理層的判斷。實際結果可能與這些估計不同，差異可能是實質性的。
我們的估計是基於現有信息、我們的經驗以及在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。確定重大估計數的過程是具體事實的，並考慮了諸如歷史經驗、當前和預期的經濟狀況、產品組合以及在某些情況下的精算技術等因素。我們定期評估這些重要因素，並在事實和情況需要的情況下在合併財務報表中進行調整。
F-18
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
1.業務説明和重要會計政策摘要 (續)
收入確認
公司的收入主要來自紙板、瓦楞紙箱和其他紙質包裝產品的銷售。所有收入都與與客户簽訂合同的收入有關。與客户簽訂的合同包括銷售這些產品的單一履約義務，一般不包含多重履約義務。
我們在客户取得貨物所有權並承擔貨物的風險和回報的時間點基礎上確認收入，這與交貨時我們對貨物的控制權轉移給客户的時間一致。我們為提前結算折扣、退貨、退款、津貼、基於數量的回扣和其他調整撥備淨額，以抵消我們的總銷售額。此類調整基於歷史經驗，與ASC606“與客户的合同收入”(“ASC606”)中規定的最有可能的方法一致。
在ASC 606允許的情況下，如果我們確認的資產的攤銷期限為一年或更短，我們已選擇將與獲得新合同相關的成本視為發生時的費用。當控制權轉移和客户付款的時間相差一年或更短時，我們不記錄利息收入。由於銷售以符合市場慣例的信貸條款進行，且符合實體所在國家的正常信貸條款，因此不存在融資因素。
我們還計算在客户和我們之間的個人創收交易中徵收並同時計入的銷售和其他税項，這些税項不包括在我們的淨銷售額中。
我們的收入主要來自固定對價。某些合同還可能包括可變對價，通常以現金折扣和批量回扣的形式。如果與客户的合同包括可變對價，我們根據歷史經驗估計預期的現金折扣和其他客户退款。我們得出的結論是，此方法與ASC 606中的最可能金額方法一致，並允許我們對我們將有權從客户那裏獲得的對價做出最佳估計。
與客户簽訂的合同或採購訂單可以包括單一類型的產品或多種類型和等級的產品。無論如何，與客户的合同價格是在客户合同或採購訂單中列出的各個產品級別商定的。管理層已得出結論，與每個單獨客户協商的價格代表產品的獨立銷售價格。
運費和搬運費
我們將運輸和處理成本(例如運往客户目的地的運費)歸類為銷售商品成本的組成部分。
現金、現金等價物和受限現金
我們將購買之日起三個月或以下到期的所有高流動性投資視為現金等價物。我們的現金和現金等價物的賬面價值接近公平市場價值。
受限現金包括我們出於特定法律或合同原因持有的現金，不能立即用於商業用途。在合同限制不改變活期存款性質的情況下，限制性現金作為現金和現金等價物的組成部分計入合併現金流量表。
F-19
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
1.業務説明和重要會計政策摘要 (續)
應收賬款及備抵
我們的應收賬款在公司的整個運營過程中來自不同的客户羣，因此不存在明顯的信用風險集中。對超過一定門檻的所有客户進行信用評估，並對所有客户進行持續監測。信用額度是定期審查的。
我們在每個資產負債表日對應收賬款所固有的當前預期信貸損失(“CECL”)進行評估。這樣的評估包括考慮歷史損失經驗、客户付款頻率的趨勢、目前的經濟狀況，以及對我們客户和行業未來財務健康狀況的判斷。一般來説，與我們的應收賬款收款相關的信用證期限約為30至90天。
我們的應收賬款是在扣除估計的信用減值損失、退貨和減值準備、現金折扣和其他調整後，按客户的應收賬款金額計算的。我們不貼現應收賬款，因為我們通常在相對較短的時間內收回應收賬款。當應收賬款不再被確定為應收賬款時，我們將其註銷。
有關應收賬款和備抵的其他信息，請參閲“附註5.應收賬款”。有關應收款證券化安排的其他信息，請參閲“附註10.債務”。
庫存
存貨按成本和可變現淨值中的較低者計量。庫存成本是按照先進先出的原則確定的，包括購買庫存並將其帶到目前的位置和狀況所發生的支出。
原材料按先進先出的採購成本計價。對於產成品和在製品，成本包括基於正常運營能力的直接材料、直接人工和應佔間接費用，不包括借款成本。可變現淨值是估計的銷售收益減去完工成本和銷售和分銷中產生的任何成本。
我們將從林地收穫木材的成本計入原材料的賬面價值。
所有損壞、變質和無法使用的材料都有完整的撥備。本公司定期審查現有庫存數量，以發現過剩和陳舊的庫存，並在情況允許的情況下，記錄將庫存減記至其估計可變現淨值的費用。任何將存貨減記為可變現淨值都會為該存貨建立一個新的成本基礎。用於生產庫存的材料和其他供應品如果預計將以成本價或高於成本價出售，則不會以低於成本價減記。有關詳細信息，請參閲“備註6.庫存”。
租賃資產
我們租賃各種房地產，包括某些運營設施、倉庫、辦公空間和土地。我們還租賃設備和車輛。
在合同開始時，我們評估合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，則該合同是租賃或包含租賃。吾等於租賃開始日(即資產可供吾等使用之日)確認使用權(“ROU”)資產及租賃負債。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。我們將合同期限超過12個月的租賃分為運營租賃和融資租賃。
F-20
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
1.業務説明和重要會計政策摘要 (續)
租賃資產 (續)
融資租賃通常是允許我們在整個資產的估計壽命內大量使用或支付整個資產的租賃。融資租賃項下獲得的資產記入“不動產、廠房和設備，淨額”。所有其他租約都被歸類為經營性租賃。
對於經營性租賃和融資租賃，租賃負債最初按租賃開始日未來租賃付款的現值計量。租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。我們的租約可能包括延長或終止租約的選項。當我們合理地確定我們將行使該選擇權時，這些延長選擇權就包括在租賃期內。由於我們的租賃的隱含利率通常不容易確定，我們應用投資組合方法，使用估計的增量借款利率，根據市場和公司具體信息，在類似期限的抵押基礎上確定租賃期限的租賃付款的初始現值。
我們使用無擔保借款利率並對該利率進行風險調整，以近似為抵押利率，並根據租賃貨幣應用該利率。
雖然有些租賃提供可變付款，但它們不包括在ROU資產和負債中，因為它們不是基於指數或費率。房地產租賃的可變支付主要涉及公共區域維護、保險、税收和公用事業。供應協議內的設備、車輛和租賃的可變付款主要涉及使用、維修和維護。我們已做出會計政策選擇，不確認期限為12個月或更短的租賃的ROU資產和負債，除非租賃包括續訂或購買我們合理確定將行使的標的資產的選擇權。此外，本公司已運用實際權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作為本公司所有租約的單一租賃組成部分進行會計處理。有關更多信息，請參閲“注11.租賃”。
物業、廠房和設備
我們按成本減去累計折舊和減值費用來記錄財產、廠房和設備。成本包括用於延長使用壽命、增加產能、增加收入或降低成本的改進和更換的主要支出，而正常維護和維修則在發生時計入費用。出於財務報告的目的，我們主要以直線方法提供折舊和攤銷，一般按資產的估計使用壽命提供，具體如下：
| | 廠房和設備 | | | 3 - 30年 | |
| | 建築和建築改進 | | | 10年 - 50年 | |
資產的估計剩餘價值和使用年限於每個報告日期進行審核。與氣候有關的因素可能會縮短資產的使用壽命，例如，由於實物風險、陳舊或法律限制。為達到我們的氣候變化目標，正在進行的項目將繼續需要資本支出，未來資本支出的可用年限可能與目前的假設不同，但本財政年度的可用年限估計沒有重大變化。出售的收益和損失是通過比較收益和賬面金額來確定的。這些包括在綜合業務報表中。
當與資產相關的未來經濟利益可能流向本公司，且資產的成本可以可靠計量時，與構建資產有關的成本開始資本化。成本包括直接可歸因於資產建造的支出。在建工程不計折舊，當有指標為
時，進行減值評估
F-21
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合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
1.業務説明和重要會計政策摘要 (續)
物業、廠房和設備 (續)
減損。當這些資產可供使用時，它們將從在建工程中轉移到不動產、廠房和設備下的適用標題中。
林地由直立的木材組成。木材是按成本減去消耗量計算的。損耗是指所採伐的木材的賬面價值。與獲取、種植和種植木材有關的成本和直接可歸因於木材的支出被資本化。在收穫時，收穫木材的成本包括在庫存中。
商譽和非流動資產
截至收購日，分配給一個或多個報告單位的企業合併中獲得的商譽金額，是指從市場參與者的角度來看，超過分配給收購的個別資產或承擔的負債的被收購企業(或其部分)的收購價格。商譽分配給預計將從合併的協同效應中受益的報告單位(S)，即使被收購實體的其他資產或負債可能不會分配給該報告單位。我們通過將商譽適用的報告單位的估計公允價值與該報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較來確定可回收性。
根據ASC350，“無形資產 - 商譽及其他”(“ASC350”)，我們每年或更頻繁地審核商譽的賬面價值，如果事件或情況變化表明賬面價值可能超過公允價值。我們在報告單位層面測試商譽減值，這是一個運營部門或低於一個運營部門的一個水平，稱為組成部分。經營分部的一個組成部分是一個報告單位，如果該組成部分構成了一項可獲得離散財務信息的業務，並且該組成部分的管理層定期審查該組成部分的經營結果。然而，如果一個經營部門的兩個或多個組成部分具有相似的經濟特徵，則這些組成部分被彙總並被視為一個單一報告單位。我們採用貼現現金流量法或(視情況而定)結合貼現現金流量法和指引上市公司法來確定每個報告單位的公允價值。
ASC 350允許在定量評估測試之前進行可選的定性評估，以確定報告單位的公允價值是否“更有可能”超過其賬面價值。我們通常不進行定性評估，直接進行定量測試。作為定量測試的一部分，我們使用預期現金流的現值。這種現值模型要求管理層估計未來的現金流、這些現金流的時間和貼現率(基於加權平均資本成本)，貼現率代表貨幣的時間價值和未來現金流的內在風險和不確定性。管理層在流程中執行這一步驟時必須估計的因素包括，銷售量、銷售價格、通貨膨脹、折扣率、匯率、税率、預期的協同效應和過去收購帶來的生產率提高、資本支出和持續改進項目。我們用來估計未來現金流的假設與報告單位用於內部規劃目的的假設是一致的，我們認為這將與市場參與者的假設大體一致。如果我們確定報告單位的估計公允價值超過其賬面價值，報告單位的商譽不會受到損害。如果我們確定報告單位的賬面金額超過其估計公允價值，我們將根據ASU 2017-04《簡化商譽減值測試》的要求，根據報告單位賬面金額超過其公允價值來計量商譽減值費用。
我們遵循ASC 360《財產、廠房和設備》中的規定來確定我們的任何非流動資產，包括ROU資產和可攤銷資產的賬面價值
F-22
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(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
1.業務説明和重要會計政策摘要 (續)
商譽和非流動資產 (續)
商譽以外的無形資產已減值。我們確定是否存在損害指標。當事件或環境變化顯示非流動資產的賬面值可能無法收回時，我們會審核非流動資產的減值。如果我們確定存在減值指標，我們將確定潛在減值資產的估計未貼現現金流量是否低於賬面價值。
這要求管理層在資產的剩餘使用壽命及其最終處置期間通過運營來估計未來的現金流。我們用來估計未來現金流的假設與我們用於內部規劃目的的假設是一致的，這些假設進行了更新，以反映當前的預期。如果我們的估計未貼現現金流量沒有超過賬面價值，我們估計資產的公允價值，如果賬面價值大於資產的公允價值，則記錄減值費用。我們使用貼現現金流、類似資產的可見價格或其他估值技術來估計公允價值。
我們對減值指標是否存在的判斷是基於法律因素、市場狀況和經營業績。未來的事件可能會導致我們得出結論，即減值指標存在，與特定業務相關的資產減值。評估減值還要求我們估計未來的經營業績和現金流，這也需要管理層的判斷。任何由此產生的減值損失都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
業務組合
根據ASC805，“企業合併”(“ASC805”)，我們確認收購的可確認資產、承擔的負債以及被收購方中的任何非控股權益，按其於收購日的公允價值進行確認。我們計量商譽為轉讓對價的超額部分，我們也以公允價值計量，扣除收購日期的可確認資產和承擔的負債的公允價值。收購會計方法要求我們對收購日企業合併要素的公允價值做出重大估計和假設，包括可識別無形資產的公允價值、遞延税項資產估值準備、負債(包括與債務、養老金和其他退休後計劃相關的負債)、不確定的税務狀況、或有對價和或有事項。重大估計和假設包括對摺扣率、客户流失率、經濟壽命和其他因素等項目的主觀和/或複雜判斷，包括對我們預計從收購資產產生的未來現金流的估計。
會計收購方法還要求我們在不超過一年的計量期內完善這些估計，以反映獲得的關於收購日期存在的事實和情況的新信息，如果知道這些事實和情況，將影響對截至該日期確認的金額的計量。如果我們被要求調整我們記錄的與收購相關的資產和負債的公允價值的臨時金額，這些調整可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大影響。如果隨後的實際結果和基礎業務活動的更新預測與用於開發這些價值的假設和預測相比發生變化，我們可能會記錄未來的減值費用。此外，我們估計了某些收購資產的經濟壽命，這些壽命用於計算折舊和攤銷費用。如果我們對經濟壽命的估計發生變化，折舊或攤銷費用可能會增加或減少，或者獲得的資產可能會減值。與收購相關的成本在發生時計入費用。
在分階段實現的業務合併中，成本包括子公司任何先前存在的股權的收購日期公允價值。企業合併全部或部分延期結算時，
F-23
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(百萬美元，不包括每股和每股數據)
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1.業務説明和重要會計政策摘要 (續)
業務組合 (續)
遞延部分的公允價值通過將應付金額貼現到兑換日的現值來確定。如果企業合併協議規定根據未來事件對購買對價進行調整，或有對價按公允價值計量。如果確定為財務負債，則隨後對或有金額的任何重新計量都將在合併業務報表中確認。
金融工具和非金融資產負債的公允價值
我們根據ASC820“公允價值計量”(“ASC820”)估計公允價值。ASC 820提供了計量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值計量的披露要求。具體地説，ASC 820闡述了公允價值的定義和對估值技術的輸入進行優先排序的層次結構。ASC 820將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或為轉移資產或負債的本金或最有利市場中的負債而支付的價格。此外，ASC 820基於活躍市場中相同物品、活躍或不活躍市場中的類似物品的報價的可用性以及使用可觀察和不可觀察的輸入的估值技術來定義層次內的水平。我們在我們的公允價值計量中納入信用估值調整，以反映我們自己的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。
層次結構包括：
•
一級：公允價值計量是指交易所交易的證券，在活躍的市場上以報價(未調整)對公司截至報告日有能力獲得的相同資產或負債進行估值；
•
第二級：公允價值計量採用資產或負債可直接觀察到的投入價格，或通過與可觀察到的市場數據的佐證而間接可觀察到的投入價格來確定；以及
•
第三級：公允價值計量是使用不可觀察的輸入確定的，例如由於資產或負債的市場活動很少或根本沒有市場活動，內部為資產或負債制定的定價模型。
未按公允價值按經常性或非經常性基礎確認的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、某些其他流動資產、短期債務、應付賬款、某些其他流動負債和非流動債務。除非流動債務外，由於期限較短，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。債券和各種票據等債務的公允價值是以資產負債表日的經紀人價格為基礎的。循環信貸安排的公允價值是基於其在資產負債表日按適當的市場貼現率折現的估計未來現金流量的現值。
我們在“附註14.公允價值計量”中披露非流動債務的公允價值，在“附註18.退休計劃”中披露我們的養老金和退休後資產和負債。
衍生金融工具和套期保值活動
該公司使用衍生金融工具來管理某些外幣、利率和商品價格風險。所有衍生工具均按公允價值確認。公允價值變動的處理取決於衍生工具是否被指定為套期保值工具、被套期保值項目的性質以及對衝的有效性。本公司指定某些衍生品如下：
F-24
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1.業務説明和重要會計政策摘要 (續)
衍生金融工具和套期保值活動 (續)
•
與已確認的固定利率或浮動利率資產或負債或可能的預期交易(現金流對衝)相關的特定風險的套期保值；
•
對已確認資產或負債的公允價值變動進行套期保值(公允價值套期保值)；以及
•
外國業務淨投資的邊際(淨投資套期)。
在開始時，公司記錄了套期保值工具和被套期保值項目之間的關係、其風險管理目標和進行交易的戰略。該公司還記錄了其對衍生工具在抵銷對衝項目的公允價值或現金流量變化方面是否非常有效的評估，無論是在初始階段還是在未來時期。
用於套期保值的各種衍生工具的公允價值在“附註13.衍生金融工具”中披露。累計其他全面收益(虧損)中現金流量對衝準備金和對衝準備金成本的變動在綜合全面收益表中列示。套期保值衍生工具的公允價值在剩餘期限超過一年時歸類為非流動資產或負債；當剩餘期限不足一年時歸類為流動資產或負債。套期保值衍生工具的公允價值的當期利息價值也在財務報表中單獨確認為流動資產或負債。非套期保值衍生資產和負債根據預期變現或結算日期分為流動和非流動。
所得税
我們按照資產負債法核算所得税，這要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表內賬面值與資產及負債的課税基礎之間的差額而釐定，並採用預期差額將撥回的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。累積的其他綜合收益(虧損)的税收影響在其前提情況不復存在時消除。在適用的情況下，使用公文包方法。所有遞延税項資產和負債在我們的綜合資產負債表中被歸類為非流動資產。
我們通過估值準備金將遞延税項資產減少到我們認為更有可能實現的金額。在作出此等決定時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預測未來應課税收入、税務籌劃策略、近期財務運作及結轉可用性(如有)。如果我們確定我們能夠在未來以其記錄的淨額實現或不實現我們的遞延税項資產，我們將對估值撥備進行調整，這將分別減少或增加所得税支出。
F-25
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(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
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所得税 (續)
未達到初始識別閾值。自報告之日起，所得税職位必須符合ASC 740確認標準才能確認。我們在綜合經營報表中確認與利息支出中的税務頭寸相關的重大利息。我們在合併經營報表中確認與所得税費用中的税務頭寸相關的重大處罰。税收頭寸的解決預計不會對我們的現金流產生重大不利影響，也不會對我們未來的經營業績產生實質性的好處。
養老金和其他退休後福利
我們根據ASC715“Compensation - 退休福利”對養老金和其他退休後福利進行核算。因此，我們確認我們的養老金計劃的資金狀況在我們的綜合資產負債表中作為資產或負債。資金狀況是我們預計的福利義務與計劃資產的公允價值之間的差額。我們對養老金和其他退休後福利的債務和費用的確定取決於我們對精算師在計算這些金額時所使用的某些假設的選擇。我們在“附註18.退休計劃”中描述了這些假設，其中包括貼現率、計劃資產的預期長期回報率和補償水平的上升率。我們推遲與我們的假設不同的實際結果，即精算損益，並在未來期間攤銷差額。因此，這些差異通常會影響我們在未來期間確認的費用和資金需求。我們還有一些精算價值長期福利計劃(“禧年計劃”)，這些計劃被記錄在其他非流動負債和其他(費用)收入淨額中。
如果實際經驗與用於確定定期養卹金淨成本組成部分的估計不同，並且更新了用於確定計劃資產或預計福利債務的公允價值的某些假設，例如但不限於貼現率的變化、計劃修訂、計劃資產的實際收益與預期收益之間的差異、死亡率假設和計劃重新計量，則會發生精算損益。
[br]本年度內產生的精算損益確認為累計其他全面收益(虧損)的組成部分。超出走廊的數額隨後按計劃攤銷，按計劃參與人的未來平均服務期攤銷，或對於所有或幾乎所有計劃參與人都不活躍的計劃，按不活躍計劃參與人的平均預期壽命攤銷，並確認為期間福利費用淨額的一個組成部分。走廊代表超過10%的較大的預計福利債務或計劃資產的公允價值，並在逐個計劃的基礎上確定。雖然我們認為我們的假設是適當的，但我們實際經驗的重大差異或我們假設的重大變化可能會對我們的養老金和其他退休後福利義務以及我們未來的支出產生實質性影響。
基於股份的薪酬
我們根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”根據相關獎勵的估計公允價值確認股份薪酬計劃的費用 根據我們的遞延獎金計劃（“BEP”）和績效股份計劃（“PSP”），我們向員工授予有條件獎勵。根據BEP和PSP提供的補助通常在三年內歸屬。我們所有基於股份的薪酬獎勵均被歸類為股權獎勵。我們使用基於公允價值的計量方法衡量基於股份的薪酬獎勵。這導致所有以股份為基礎的薪酬獎勵的補償費用根據其截至授予日期的公允價值確認。補償費用在基於時間和績效的獎勵的必要服務期內確認。沒收金額是根據歷史經驗估計的。我們將計劃項下的補償費用計入收益
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基於股份的薪酬 (續)
每項獎勵的個人授權期。PSP下的獎勵通常包括業績和市場條件以及服務要求。績效條件在三年期末進行審查。對於基於市場條件的獎勵，只要滿足服務條件，無論是否滿足市場條件，補償費用都會得到確認。對於基於績效條件的獎勵，只有在很可能達到績效條件時，才會確認補償費用。公司在每個報告期重新評估歸屬的可能性，並根據其概率評估調整補償費用。
外幣
合併財務報表以美元列報，美元是公司的報告貨幣。公司的本位幣為歐元。以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的匯率決定折算為本位幣。按成本列賬的非貨幣性資產及負債其後不會重新換算。按公允價值列賬的非貨幣性資產隨後按估值日的匯率重新計量。換算產生的匯兑差額在“其他(支出)收入，淨額”中確認，但外幣借款差額除外，該差額可作為公司在海外業務的淨投資的對衝。外幣借款的匯兑收益或損失部分用於對衝外國業務的淨投資，並被確定為有效的對衝，在其他全面收益中確認。
此外，我們使用期末匯率將資產和負債從各自的本位幣轉換為美元。可歸因於匯率波動的這些資產和負債的賬面價值變動在外幣換算中確認，外幣換算是税後其他綜合收益/(虧損)總額的一個組成部分。在合併方面，轉換淨投資產生的匯兑差額，包括被視為準股本性質的非流動集團內貸款產生的匯兑差額，在其他全面收益中確認。當一筆準股權貸款不再被指定為本公司淨投資的一部分時，僅當本公司的比例權益發生變化時，累計貨幣差額才重新分類為損益。在出售海外業務時，累積的貨幣換算差額重新分類為損益，作為整體出售損益的一部分。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度中，我們分別錄得外幣交易收益(虧損)5200萬美元、200萬美元和400萬美元。
高通脹經濟體
阿根廷
通過我們對包裝投資荷蘭公司(“PIN”)B.V.和包裝投資控股公司(“PIH”)B.V.的投資，該公司擁有在高度通貨膨脹的經濟中運營的子公司，即阿根廷，這是根據ASC 830“外匯問題”確定的。由於該國的負面經濟趨勢，阿根廷在2018年變得高度通貨膨脹，包括多個時期的通貨膨脹率上升、阿根廷比索貶值和當地借款利率上升。當時該國三年累計通貨膨脹率超過100%，預計在可預見的未來將超過100%。因此，從2018年起，運營實體被認為是在高度通脹的經濟中運作，並開始使用美元作為其功能貨幣。
F-27
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高通脹經濟體 (續)
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，阿根廷的淨銷售額分別約佔我們總淨銷售額的2.4%、2.2%和1.6%。經營實體以當地貨幣持有的貨幣及非貨幣資產及負債主要包括物業、廠房及設備、存貨及應收賬款資產及應付賬款負債，於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日分別佔本公司總資產及總負債的3.9%及3.0%。
阿根廷比索匯率的變化將導致經營實體以比索計價的貨幣資產和負債的外幣匯兑收益或損失。轉換後，公司在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的綜合經營報表中分別錄得淨虧損4200萬美元、淨收益1600萬美元和淨收益600萬美元，反映了經營實體以阿根廷比索計價的貨幣資產和負債在2023年、2023年、2022年和2021年12月31日分別以808、177和103阿根廷比索兑美元的匯率重新計量。
最近採用的新會計準則
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。本ASU為應用GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時可選的權宜之計和例外，以減輕預期市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率(如有擔保的隔夜融資利率)過渡時的財務報告負擔。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，其中增加了實施指南，以澄清主題848中的某些可選權宜之計。華碩可能會在各自的發行日期之後至2022年12月31日之前採用。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06《參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期》，將實體可以利用ASU 2020-04指導下的參考匯率改革救濟的期限從2022年12月31日延長至2024年12月31日。這些華碩的採用並未對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU2021-08《企業合併(第805主題) - 合同資產和客户合同負債會計》。本ASU要求實體根據ASC 606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。這一ASU旨在減少實踐中的多樣性，並增加在業務合併之日和之後確認和衡量與客户的已獲得收入合同的可比性。此ASU在2022年12月15日之後的財年有效，包括過渡期，允許提前採用。採用此ASU並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
新會計準則尚未採用
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07《分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進》。ASU要求一個實體披露遞增的部門信息，包括關於重大部門費用的強化披露。ASU 2023-07在2023年12月15日之後開始的公司年度報告期內有效。採用是一種完全具有追溯性的過渡方法。允許及早領養。公司目前正在評估採用ASU 2023-07將對其合併財務報表產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)：所得税披露的改進》。ASU要求年度財務報表在費率對賬中包含一致的類別和更多的信息分類，並按分類列出已支付的所得税
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新會計準則尚未採用 (續)
按司法管轄區。ASU 2023-09在2024年12月15日之後開始的公司年度報告期內有效。採用的方法要麼是前瞻性的，要麼是完全追溯的過渡方法。允許及早領養。公司目前正在評估採用ASU 2023-09將對其合併財務報表產生的影響。
2.收購
以下涉及本公司在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的四個年度內進行的收購。我們根據會計準則編撰(“ASC”)主題805，企業合併(“ASC 805”)對這些收購進行會計處理。收購資產及負債按其估計收購日期公允價值入賬。與收購相關的成本在發生時計入費用，對我們的財務報表並不重要。
2023財年收購
在截至2023年12月31日的一年中，我們收購了波蘭的摺疊紙箱公司Asterias和西班牙的特種包裝公司Cartonajes Carrión。這些收購產生的商譽總額為2100萬美元，其中1600萬美元目前預計可用於所得税扣除。這兩筆收購都被認為沒有足夠的重大意義，因此需要單獨披露所收購的淨資產。
於2023年，本公司對2022年收購的PaperBox和Pusa Pack業務最初分配的公允價值進行了計量期調整，導致商譽分別減少2,400萬美元和1,000萬美元。
2022財年收購
在截至2022年12月31日的一年中，我們完成了以下收購：
•
2022年4月1日，我們收購了阿根廷的瓦楞紙板廠Argencraft的100%股份。
•
2022年4月29日，我們100%收購了英國瓦楞紙箱包裝公司阿特拉斯包裝。
•
2022年10月3日，我們收購了巴西包裝廠PaperBox的100%股份。
•
2022年10月31日，我們收購了西班牙盒裝袋裝廠Pusa Pack的100%股權。
2022年收購的總收購對價為1.07億美元，其中包括9900萬美元的現金和800萬美元的遞延對價。年內完成的業務合併均不被視為有必要單獨披露該等合併所應佔的公允價值。
截至2022年12月31日的年度合併現金流量表中反映的9300萬美元現金流出涉及總現金對價，減去2022年收購的600萬美元現金。
收購的總淨資產為8700萬美元。與收購相關的成本在發生時計入費用，對我們的財務報表並不重要。這些收購的總收購價格反映了2000萬美元的商譽，預計不能從所得税的目的扣除。商譽主要由與擴大公司現有的和不斷增長的包裝業務有關的預期收益組成。
F-29
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合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
2.收購 (續)
2022財年收購 (續)
截至2022年12月31日，我們額外記錄了3800萬美元的無形資產總額，這反映了對估計加權平均使用壽命約為900萬年的固定壽命無形資產的估計。
自收購之日起，集體業務的經營業績一直包含在我們的財務報表中，對我們的財務狀況、經營業績或現金流並不重要。
在2022年期間，公司對分配給於2021年收購的Verzuolo收購的公允價值進行了計價調整，導致商譽減少3600萬美元。
2021財年收購
在截至2021年12月31日的一年中，我們完成了以下收購：
•
2021年6月1日，我們100%收購了祕魯紙質包裝公司Cartones del Pacillio。
•
2021年7月5日，我們收購了墨西哥摺疊紙箱公司Cartonbox的100%股份。
•
2021年10月8日，我們100%收購了意大利北部的紙板廠Verzuolo。
截至2021年12月31日的年度合併現金流量表中反映的4.8億美元現金流出涉及總現金對價，減去2021年收購的現金200萬美元。
與收購相關的成本在發生時計入費用，對我們的財務報表並不重要。
下表顯示了自收購之日起至2021年12月31日止，合併經營報表中“收購日起實際”一欄中包含的有關2021年收購Verzuolo的財務信息。下表還提供了補充的預計信息，就好像收購發生在2021財年開始時一樣。以下提供的補充備考財務信息來自本公司和Verzuolo的歷史財務記錄，並介紹了合併後公司的經營業績，在收購日期之前的業績進行了調整，就像收購發生在2021年1月1日一樣。補充性備考財務信息不一定表明如果收購在2021年1月1日完成，本應實現的綜合運營結果，也不意味着表明合併實體將經歷的未來運營結果：
| | | |
2021
|
| |||||||||
| | | |
實際發件人
收購日期 |
| |
補充材料
預審財務 信息 |
| ||||||
| 繼續運營 | | | | | | | | | | | | | |
|
收入
|
| | | $ | 50 | | | | | $ | 12,173 | | |
|
可歸因於SMurfit Kappa Group plc的淨收入
|
| | | $ | (6) | | | | | $ | 793 | | |
3.細分市場信息
我們根據首席運營決策者(“CODM”)審核報告的方式確定了我們的運營部門。CODM被確定為負責評估業績、分配資源和做出戰略決策的執行管理團隊。我們已經確定了兩個運營部門(歐洲和美洲)，這也是我們需要報告的部門。並無就披露目的彙總任何營運分部。
F-30
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
3.細分市場信息 (續)
在確定運營和可報告細分市場時，我們考慮了不同業務的整合程度以及我們的目標，即通過為客户提供差異化的包裝解決方案來發展長期客户關係，從而提高客户在終端市場的成功前景。
歐洲和美洲部門都在該部門內高度整合，並且這些業務之間存在許多相互依存關係。它們包括一個磨坊和工廠系統，主要生產全線紙板，在每個細分市場內轉換為瓦楞紙箱。此外，歐洲部門還生產各種類型的紙，如實心板、麻袋牛皮紙、機器上光紙和圖形紙，以及其他紙質包裝，如蜂窩、實心板包裝和摺疊紙箱；以及箱式袋裝包裝(位於歐洲、阿根廷、加拿大、墨西哥和美國)。美洲部分包括一些拉丁美洲國家和美國，還包括林業；紙類，如紙板和紙袋紙；以及紙質包裝，如摺疊紙箱、蜂窩和紙袋。
分部利潤按調整後EBITDA計量，定義為税前淨收益、利息支出淨額、折舊、損耗和攤銷、商譽減值、其他資產減值、與擬議合併相關的交易相關費用、重組成本、基於股份的薪酬支出、養老金支出(不包括當前服務成本)和其他(支出)收入、淨額。
分部間轉讓或交易是根據正常商業條款和條件進行的，不相關的第三方也可以使用這些條款和條件。分部間交易並不重大。
可報告分部的會計政策與“注1。業務描述和重要會計政策摘要。”
F-31
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
3.細分市場信息 (續)
我們在全球36個國家設有辦事處。下表反映了過去三個財年每個財年我們海外業務的財務數據：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| 淨銷售額（無關聯客户）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
愛爾蘭
|
| | | $ | 128 | | | | | $ | 124 | | | | | $ | 129 | | |
|
德國
|
| | | | 1,694 | | | | | | 1,960 | | | | | | 1,662 | | |
|
法國
|
| | | | 1,492 | | | | | | 1,603 | | | | | | 1,294 | | |
|
墨西哥
|
| | | | 1,343 | | | | | | 1,365 | | | | | | 1,174 | | |
|
其他歐洲
|
| | | | 3,452 | | | | | | 3,992 | | | | | | 3,634 | | |
|
其他歐洲-非歐元區
|
| | | | 2,359 | | | | | | 2,704 | | | | | | 2,525 | | |
|
其他美洲
|
| | | | 1,625 | | | | | | 1,761 | | | | | | 1,515 | | |
| 合計 | | | | $ | 12,093 | | | | | $ | 13,509 | | | | | $ | 11,933 | | |
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 非流動資產 | | | | | | | | | | | | | |
|
愛爾蘭
|
| | | $ | 44 | | | | | $ | 41 | | |
|
荷蘭
|
| | | | 565 | | | | | | 543 | | |
|
法國
|
| | | | 624 | | | | | | 563 | | |
|
德國
|
| | | | 633 | | | | | | 561 | | |
|
墨西哥
|
| | | | 625 | | | | | | 497 | | |
|
其他歐洲
|
| | | | 1,294 | | | | | | 1,225 | | |
|
其他歐洲-非歐元區
|
| | | | 1,274 | | | | | | 1,122 | | |
|
其他美洲
|
| | | | 1,106 | | | | | | 789 | | |
| 合計 | | | | $ | 6,165 | | | | | $ | 5,341 | | |
非流動資產包括經營租賃使用權資產以及不動產、廠房和設備淨值，並根據其所在地披露。
除上述國家/地區外，沒有其他國家/地區佔淨銷售額或非流動資產的10%以上。
我們的淨銷售額幾乎完全來自商品銷售，並根據生產地點披露。沒有任何客户佔我們淨銷售額的10%以上。
F-32
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
3.細分市場信息 (續)
下表顯示了我們分部的選定財務數據以及分部資產與合併資產負債表中報告的金額所需的對賬：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| 淨銷售額： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
歐洲
|
| | | $ | 9,184 | | | | | $ | 10,432 | | | | | $ | 9,285 | | |
|
美洲
|
| | | | 2,909 | | | | | | 3,077 | | | | | | 2,648 | | |
| 合計 | | | | $ | 12,093 | | | | | $ | 13,509 | | | | | $ | 11,933 | | |
| 調整後的EBITDA： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
歐洲
|
| | | $ | 1,653 | | | | | $ | 1,883 | | | | | $ | 1,478 | | |
|
美洲
|
| | | | 551 | | | | | | 557 | | | | | | 465 | | |
| 合計 | | | | | 2,204 | | | | | | 2,440 | | | | | | 1,943 | | |
|
未分配的企業成本
|
| | | | (76) | | | | | | (50) | | | | | | (50) | | |
|
折舊、損耗和攤銷
|
| | | | (580) | | | | | | (564) | | | | | | (554) | | |
|
商譽減值
|
| | | | — | | | | | | (12) | | | | | | — | | |
|
其他資產的減損 *
|
| | | | (5) | | | | | | (173) | | | | | | — | | |
|
與擬議組合相關的交易相關費用
|
| | | | (78) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
利息支出，淨額
|
| | | | (139) | | | | | | (139) | | | | | | (165) | | |
|
重組成本
|
| | | | (27) | | | | | | (15) | | | | | | — | | |
|
養老金費用(不包括當期服務成本)
|
| | | | (49) | | | | | | (8) | | | | | | (23) | | |
|
基於股份的薪酬費用
|
| | | | (66) | | | | | | (68) | | | | | | (82) | | |
|
其他(費用)收入，淨額
|
| | | | (46) | | | | | | 15 | | | | | | 9 | | |
|
所得税前收入
|
| | | $ | 1,138 | | | | | $ | 1,426 | | | | | $ | 1,078 | | |
*
截至2023年12月31日止年度，其他資產的減損由非流動資產的減損500萬美元組成（2022年12月31日：其他資產的減損由非流動資產的減損1，400萬美元和俄羅斯業務的減損1.59億美元組成）。參見“注19。出售俄羅斯業務”，以獲取有關俄羅斯業務減損的更多信息）。
按可報告分部劃分的折舊、損耗和攤銷為：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| 折舊、損耗和攤銷： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
歐洲
|
| | | $ | (449) | | | | | $ | (428) | | | | | $ | (441) | | |
|
美洲
|
| | | | (129) | | | | | | (135) | | | | | | (111) | | |
|
企業
|
| | | | (2) | | | | | | (1) | | | | | | (2) | | |
| 合計 | | | | $ | (580) | | | | | $ | (564) | | | | | $ | (554) | | |
F-33
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
3.細分市場信息 (續)
按可報告分部列出的收購長期資產的資本支出為：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| 資本支出：** | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
歐洲
|
| | | $ | 772 | | | | | $ | 690 | | | | | $ | 1,019 | | |
|
美洲
|
| | | | 397 | | | | | | 451 | | | | | | 315 | | |
|
企業
|
| | | | 1 | | | | | | 1 | | | | | | — | | |
| 合計 | | | | $ | 1,170 | | | | | $ | 1,142 | | | | | $ | 1,334 | | |
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| 其他重大非現金費用：* | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非流動資產的減損 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
歐洲
|
| | | $ | (5) | | | | | $ | (55) | | | | | $ | — | | |
|
美洲
|
| | | | — | | | | | | (14) | | | | | | — | | |
| 合計 | | | | $ | (5) | | | | | $ | (69) | | | | | $ | — | | |
| 善意受損 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
美洲
|
| | | $ | — | | | | | $ | (12) | | | | | $ | — | | |
| 合計 | | | | $ | — | | | | | $ | (12) | | | | | $ | — | | |
按部門劃分的總資產為：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
歐洲
|
| | | | 9,672 | | | | | | 9,586 | | |
|
美洲
|
| | | | 3,391 | | | | | | 2,932 | | |
|
企業 *
|
| | | | 988 | | | | | | 824 | | |
| 合計 | | | | | 14,051 | | | | | | 13,342 | | |
**
分部資本支出包括增加不動產、廠房和設備淨額、經營租賃使用權資產淨額、融資租賃使用權資產淨額、善意、無形資產淨額，幷包括通過業務合併收購產生的增加。
***
請參閲註釋7。財產、廠房和設備以及註釋8。善意瞭解更多詳細信息。
****
公司資產主要由養老金資產、不動產、廠房和設備淨值、衍生金融工具、遞延所得税資產、可退還所得税以及現金和現金等值物組成。
F-34
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
4.收入確認
分類收入
ASC 606要求我們將來自與客户的合同的收入分解為描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受經濟因素影響的類別。下表按產品類型分解了我們的收入。收入幾乎全部來自商品銷售，並根據生產地點進行披露。
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的四個年度我們按產品類型分類的收入：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
歐洲
2023 |
| |
美洲 2023 |
| |
合計
2023 |
| |
歐洲
2022 |
| |
美洲 2022 |
| |
合計
2022 |
| |
歐洲
2021 |
| |
美洲 2021 |
| |
合計
2021 |
| |||||||||||||||||||||||||||
| 按產品劃分的收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
紙張
|
| | | $ | 1,380 | | | | | $ | 159 | | | | | $ | 1,539 | | | | | $ | 1,925 | | | | | $ | 269 | | | | | $ | 2,194 | | | | | $ | 1,571 | | | | | $ | 249 | | | | | $ | 1,820 | | |
|
包裝
|
| | | | 7,804 | | | | | | 2,750 | | | | | | 10,554 | | | | | | 8,507 | | | | | | 2,808 | | | | | | 11,315 | | | | | | 7,714 | | | | | | 2,399 | | | | | | 10,113 | | |
| 合計 | | | | $ | 9,184 | | | | | $ | 2,909 | | | | | $ | 12,093 | | | | | $ | 10,432 | | | | | $ | 3,077 | | | | | $ | 13,509 | | | | | $ | 9,285 | | | | | $ | 2,648 | | | | | $ | 11,933 | | |
包裝收入主要來自瓦楞產品的銷售。其餘的包裝收入由盒裝袋和其他紙質包裝產品組成。
5. 應收賬款
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 當前 | | | | | | | | | | | | | |
|
應收賬款-第三方
|
| | | $ | 1,976 | | | | | $ | 2,196 | | |
|
減：銷售獎金和回扣津貼
|
| | | | (114) | | | | | | (105) | | |
|
減去：信貸損失準備金
|
| | | | (56) | | | | | | (55) | | |
|
應收賬款
|
| | | $ | 1,806 | | | | | $ | 2,036 | | |
下表概述了截至2023年和2022年12月31日止年度銷售獎金和回扣津貼準備金的變化：
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
財年初餘額
|
| | | $ | (105) | | | | | $ | (95) | | |
|
淨銷售費用
|
| | | | 194 | | | | | | 213 | | |
|
扣除額
|
| | | | (203) | | | | | | (223) | | |
|
財年末餘額
|
| | | $ | (114) | | | | | $ | (105) | | |
F-35
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
5. 應收賬款（續）
下表概述了截至2023年和2022年12月31日止年度信用損失撥備準備金的變化：
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
財年初餘額
|
| | | $ | (55) | | | | | $ | (50) | | |
|
銷售、一般和管理費用費用
|
| | | | (2) | | | | | | (16) | | |
|
註銷
|
| | | | 1 | | | | | | 11 | | |
|
財年末餘額
|
| | | $ | (56) | | | | | $ | (55) | | |
參見“注10。債務”以獲取有關應收賬款證券化設施的更多信息。
6.庫存
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 庫存如下： | | | | | | | | | | | | | |
|
成品
|
| | | $ | 514 | | | | | $ | 588 | | |
|
在製品
|
| | | | 52 | | | | | | 61 | | |
|
原材料
|
| | | | 348 | | | | | | 434 | | |
|
消耗品和備件
|
| | | | 289 | | | | | | 271 | | |
|
總庫存
|
| | | $ | 1,203 | | | | | $ | 1,354 | | |
7. 財產、廠房和設備
財產、廠房和設備包括以下內容：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 不動產、廠房和設備按成本計算： | | | | | | | | | | | | | |
|
土地和建築物
|
| | | $ | 2,679 | | | | | $ | 2,355 | | |
|
林地
|
| | | | 78 | | | | | | 56 | | |
|
工廠和設備
|
| | | | 8,860 | | | | | | 7,984 | | |
|
施工中
|
| | | | 656 | | | | | | 647 | | |
|
融資租賃使用權資產
|
| | | | 32 | | | | | | 31 | | |
|
減：累計折舊、損耗和攤銷
|
| | | | (6,514) | | | | | | (6,071) | | |
|
財產、廠房和設備，淨額
|
| | | $ | 5,791 | | | | | $ | 5,002 | | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的折舊費用分別為5.28億美元、5.12億美元和5.06億美元。
截至報告日，我們已對非流動資產的公允價值進行了評估，並在歐洲分部記錄了500萬美元的減損費用（2022年：5500萬美元，2021年：無減損），在美洲分部記錄了500萬美元的減損（2022年：1400萬美元，2021年：無減損）。
F-36
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
8. 善意
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的善意公允價值變化如下：
| | | |
歐洲
|
| |
美洲
|
| |
合計
|
| |||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
商譽
|
| | | | 2,735 | | | | | | 397 | | | | | | 3,132 | | |
|
累計減損損失
|
| | | | (215) | | | | | | (37) | | | | | | (252) | | |
| | | | | $ | 2,520 | | | | | $ | 360 | | | | | $ | 2,880 | | |
|
收購
|
| | | | (23) | | | | | | 43 | | | | | | 20 | | |
|
減值
|
| | | | — | | | | | | (12) | | | | | | (12) | | |
|
轉換調整
|
| | | | (162) | | | | | | (4) | | | | | | (166) | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
商譽
|
| | | | 2,537 | | | | | | 439 | | | | | | 2,976 | | |
|
累計減損損失
|
| | | | (202) | | | | | | (52) | | | | | | (254) | | |
| | | | | $ | 2,335 | | | | | $ | 387 | | | | | $ | 2,722 | | |
|
收購
|
| | | | 20 | | | | | | (24) | | | | | | (4) | | |
|
轉換調整
|
| | | | 89 | | | | | | 35 | | | | | | 124 | | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
商譽
|
| | | | 2,653 | | | | | | 453 | | | | | | 3,106 | | |
|
累計減損損失
|
| | | | (209) | | | | | | (55) | | | | | | (264) | | |
| | | | | $ | 2,444 | | | | | $ | 398 | | | | | $ | 2,842 | | |
有關收購的更多信息包含在注2：收購中。
本公司於2023年12月31日進行了一項量化減值測試，並得出結論，其報告的任何部門的商譽均未受損。
2022年，管理層重新評估了祕魯未來的預期業務表現，這是由於持續的困難經濟狀況和預測的現金流低於預期，導致祕魯產生了1,200萬美元的減值費用。
有關公允價值確定方法的更多詳細信息，請參閲“商譽和非流動資產”會計政策。
9.其他無形資產
與無形資產(不包括商譽)相關的賬面價值和累計攤銷總額如下，反映了在完全攤銷期間(單位：百萬美元，不包括加權平均壽命)全額攤銷無形資產的轉移情況：
| | | | | | | | | |
年終了
12月31日 |
| |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
加權
平均壽命 (單位：年) |
| |
毛收入
攜帶 金額 |
| |
累計
攤銷 |
| |
毛收入
攜帶 金額 |
| |
累計
攤銷 |
| |||||||||||||||
|
營銷相關
|
| | | | 6 | | | | | $ | 30 | | | | | $ | (25) | | | | | $ | 28 | | | | | $ | (19) | | |
|
客户相關
|
| | | | 13 | | | | | | 397 | | | | | | (261) | | | | | | 376 | | | | | | (232) | | |
|
軟件資產
|
| | | | 6 | | | | | | 293 | | | | | | (216) | | | | | | 270 | | | | | | (192) | | |
| 合計 | | | | | | | | | | $ | 720 | | | | | $ | (502) | | | | | $ | 674 | | | | | $ | (443) | | |
F-37
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
9. 其他無形資產（續）
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，無形資產攤銷費用分別為5200萬美元、5200萬美元和4800萬美元。這些無形資產根據經濟利益消耗的預期模式或直線（如果模式無法可靠確定）攤銷。除善意外的無形資產的使用壽命是有限的，範圍為兩年至二十年。攤銷在綜合經營報表中的銷售成本和銷售成本、一般和行政費用中確認為費用。
未來五年預計其他無形資產攤銷費用如下：
| |
截至2024年12月31日的年度
|
| | | $ | 37 | | |
| |
截至2025年12月31日的年度
|
| | | | 32 | | |
| |
截至2026年12月31日的年度
|
| | | | 25 | | |
| |
截至2027年12月31日的年度
|
| | | | 18 | | |
| |
截至二零二八年十二月三十一日止年度
|
| | | | 11 | | |
10. 債務
以下是債務的各個組成部分（單位：百萬美元，百分比除外）：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
攜帶
值 |
| |
加權
平均 利率 |
| |
攜帶
值 |
| |
加權
平均 利率 |
| ||||||||||||
|
循環信貸安排將於2026年到期
|
| | | $ | 4 | | | | | | 4.6% | | | | | $ | 8 | | | | | | 5.0% | | |
|
2026年到期的1億歐元應收賬款證券化可變融資票據
|
| | | | 6 | | | | | | 4.9% | | | | | | 6 | | | | | | 2.7% | | |
|
2026年到期的2.3億歐元應收賬款證券化可變融資票據
|
| | | | 14 | | | | | | 5.0% | | | | | | 13 | | | | | | 2.6% | | |
|
2025年到期的292.3美元優先債券
|
| | | | 294 | | | | | | 7.5% | | | | | | 294 | | | | | | 7.5% | | |
|
[br]2025年到期的2.5億歐元優先票據
|
| | | | 279 | | | | | | 2.8% | | | | | | 270 | | | | | | 2.8% | | |
|
[br]2026年到期的10億歐元優先票據
|
| | | | 1,121 | | | | | | 2.9% | | | | | | 1,082 | | | | | | 2.9% | | |
|
(Br)7.5億歐元2027年到期的優先票據
|
| | | | 832 | | | | | | 1.5% | | | | | | 803 | | | | | | 1.5% | | |
|
{br]5億歐元2029年到期的優先綠色票據
|
| | | | 553 | | | | | | 0.5% | | | | | | 534 | | | | | | 0.5% | | |
|
{br]5億歐元2033年到期的優先綠色票據
|
| | | | 553 | | | | | | 1.0% | | | | | | 534 | | | | | | 1.0% | | |
|
銀行貸款
|
| | | | 68 | | | | | | 10.2% | | | | | | 99 | | | | | | 11.9% | | |
|
融資租賃義務
|
| | | | 29 | | | | | | 3.6% | | | | | | 31 | | | | | | 3.3% | | |
|
銀行透支
|
| | | | 16 | | | | | | 1.5% | | | | | | 18 | | | | | | 0.6% | | |
|
總債務
|
| | | $ | 3,769 | | | | | | | | | | | $ | 3,692 | | | | | | | | |
|
減：債務的當前部分
|
| | | | (78) | | | | | | | | | | | | (96) | | | | | | | | |
|
發債成本
|
| | | | (22) | | | | | | | | | | | | (28) | | | | | | | | |
|
一年後到期的非流動債務
|
| | | $ | 3,669 | | | | | | | | | | | $ | 3,568 | | | | | | | | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，短債加權平均利率分別為7.2%和9.0%。
F-38
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
10.Debt (續)
截至2023年12月31日，連續五年及以後五年的債務(不包括融資租賃債務)到期總額如下：
| |
截至2024年12月31日的年度
|
| | | $ | 140 | | |
| |
截至2025年12月31日的年度
|
| | | | 670 | | |
| |
截至2026年12月31日的年度
|
| | | | 1,170 | | |
| |
截至2027年12月31日的年度
|
| | | | 850 | | |
| |
截至2028年12月31日的年度
|
| | | | 8 | | |
| |
截至2029年12月31日的年度及以後
|
| | | | 1,137 | | |
| | 合計 | | | | $ | 3,975 | | |
|
未提取的承諾設施的成熟度概況
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
一年內
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
一到兩年的時間
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
兩年多的時間
|
| | | $ | 1,832 | | | | | $ | 1,765 | | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別有18.32億美元和17.65億美元的未提取承諾。這些未提取的承付款主要涉及循環信貸安排和應收證券化安排，下文將進一步解釋。
循環信貸安排和應收賬款證券化安排的承諾費對於截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度無關緊要。
我們的借款協議包含某些契約，這些契約限制了我們在某些領域的靈活性，例如產生額外債務和產生留置權。我們的借款協議也包含財務契約，主要契約EBITDA的最高淨借款(定義見相關債務安排協議)為3.75倍，契約EBITDA與淨利息的最低比率為3.00倍。截至報告日期，我們遵守了所有公約。於2023年12月31日，如相關融資協議所界定，經調整的借款淨額與契諾EBITDA的比率為1.4倍(2022年：1.3倍)，契約EBITDA與淨利息的比率為15.6倍(2022年：17.4倍)。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的四個年度中，計入利息支出的債務發行成本攤銷分別為700萬美元、700萬美元和1300萬美元。
循環信貸安排(RCF)：
RCF的設施規模為13.5億歐元，將於2026年1月到期。RCF下的貸款利率為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的銀行同業拆借利率+0.6%。RCF下的借款可用於支付我們的營運資金要求、資本支出和其他一般要求。
已發行的高級票據：
優先票據是具有規定到期日的不可轉換固定利率債務工具。2022年9月，我們發佈了首份綠色債券配置和影響報告，詳細介紹了2021年發行的10億歐元兩批綠色債券的募集資金使用情況。這些債券的票面利率分別為0.5%和1.0%，期限分別為8年和12年，是我們歷史上最低的，但也是我們評級類別中公司發行人達到的最低水平。2021年9月，該公司贖回了5億歐元，2024年到期的2.4%優先票據。
F-39
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
10.Debt (續)
根據本集團的綠色融資框架，綠色債券所得款項淨額用於為符合資格的資產和支出組合(‘符合資格的綠色項目’)提供融資或再融資。根據綠色債券和綠色貸款原則，框架收到了ISS ESG的獨立第二方意見。
銀行貸款：
賬面價值300萬美元(2022年：1200萬美元)的財產、廠房和設備被質押，作為公司持有的貸款的抵押品。
淨投資對衝：
本公司指定其外幣借款的一部分，以對衝其在某些外國實體的淨投資。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，被指定為淨投資對衝的借款賬面金額為4900萬美元。這類借款的有效部分的收益或損失在其他全面收益中確認。這類借款的無效損益部分在綜合業務報表中確認。在本財政年度或以前的財政年度中，沒有發現與這些對衝有關的無效情況。
應收賬款證券化工具：
我們有兩個貿易應收賬款證券化計劃。第一個計劃的融資規模為1億歐元，保證金為1.1%，2026年1月至2026年到期。該計劃由我們在奧地利、比利時、意大利和荷蘭的運營公司產生的應收賬款支持，這些應收賬款出售給特殊目的集團的子公司。該項目的資金由Coöperative Rabobank U.A.(交易名稱為Rabobank)和Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale(交易名稱為Helaba Bank)提供，分別提供7700萬歐元和2300萬歐元。
第二個計劃的融資規模為2.3億歐元，保證金為1.1%，將於2026年11月到期。該計劃由我們在英國、德國和法國的運營公司產生的應收賬款支持，這些應收賬款出售給一個特殊目的實體。該計劃的資金由勞埃德銀行集團提供。
我們證券化計劃下證券化應收賬款的銷售不符合ASC 860《轉讓和服務》中關於取消確認的要求。因此，出售的應收賬款繼續在綜合資產負債表中列示，為購買這些應收賬款提供資金而發行的票據顯示為擔保借款，並在相關交易的有效期內確認應佔利息支出。
截至2023年12月31日，擔保2026年1億歐元貿易應收賬款證券化計劃的應收賬款總額為3.27億歐元(2022年12月31日：3.99億歐元)。截至2023年12月31日，以2.3億歐元2026年貿易應收賬款證券化計劃為抵押的應收賬款總額為4.15億歐元(2022年12月31日：4.92億歐元)。根據合同條款，交易對手對證券化債務人有追索權。鑑於證券化債務人的短期性質及浮動利率，綜合資產負債表所載證券化債務人及相關負債的賬面金額估計為接近公允價值。截至2023年12月31日，與這些設施相關的受限現金在所有列報期間均被視為無關緊要。
橋樑設施協議：
關於擬議的WestRock合併，該公司簽訂了一項金額為15億美元的過渡性融資協議，可用於(直接或間接)現金融資
F-40
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
10.Debt (續)
與擬議的WestRock合併相關的對價和/或費用、佣金、成本和開支。這一橋樑設施於2023年12月31日未動用，是對公司在年底現有承諾設施的補充。橋樑設施協議將於2024年12月到期，但公司可自行決定以書面通知的方式將其再延長12個月。
11.租賃
租賃成本構成
下表列出了與融資租賃和經營租賃的租賃成本相關的某些信息：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
運營租賃成本
|
| | | $ | (118) | | | | | $ | (107) | | | | | $ | (112) | | |
|
可變和短期租賃成本
|
| | | | (47) | | | | | | (40) | | | | | | (33) | | |
| 融資租賃成本： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
租賃資產攤銷
|
| | | | (3) | | | | | | (3) | | | | | | (3) | | |
|
租賃負債利息
|
| | | | (1) | | | | | | (1) | | | | | | (1) | | |
|
租賃成本，淨額
|
| | | $ | (169) | | | | | $ | (151) | | | | | $ | (149) | | |
與租賃相關的補充合併資產負債表信息
下表顯示了綜合資產負債表中記錄的與租賃相關的資產和負債：
| | | |
合併資產負債表標題
|
| |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |||||||||
| 經營租賃： | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
經營性租賃使用權資產
|
| | 經營租賃使用權資產 | | | | $ | 374 | | | | | $ | 339 | | |
|
當期經營租賃負債
|
| | 當前經營租賃負債 | | | | | 113 | | | | | | 89 | | |
|
非流動經營租賃負債
|
| |
非流動經營租賃負債
|
| | | | 269 | | | | | | 255 | | |
|
經營租賃總負債
|
| | | | | | $ | 382 | | | | | $ | 344 | | |
| 融資租賃： | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
物業、廠房和設備
|
| |
財產、廠房和設備，淨額
|
| | | | 32 | | | | | | 31 | | |
|
累計折舊
|
| | | | (6) | | | | | | (3) | | | |||
|
財產、廠房和設備，淨值
|
| | | $ | 26 | | | | | $ | 28 | | | |||
|
當前融資租賃負債
|
| | 當前債務部分 | | | | | 3 | | | | | | 3 | | |
|
非流動融資租賃負債
|
| | 一年後到期的非流動債務 | | | | | 26 | | | | | | 28 | | |
|
融資租賃負債總額
|
| | | | | | $ | 29 | | | | | $ | 31 | | |
F-41
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
11. 租賃（續）
|
租賃期限和折扣率
|
| |
截至2013年12月31日的年度
|
| ||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
|
| 加權平均剩餘租期 | | | | | | | | | | |
|
經營租賃
|
| |
7.5年
|
| |
7.4年
|
| |
7.9年
|
|
|
融資租賃
|
| |
12.7年
|
| |
13.2年
|
| |
13.9年
|
|
| 加權平均折扣率 | | | | | | | | | | |
|
經營租賃
|
| |
3.6%
|
| |
2.9%
|
| |
2.8%
|
|
|
融資租賃
|
| |
3.6%
|
| |
3.3%
|
| |
3.3%
|
|
與租賃相關的補充現金流信息
下表列出了與租賃相關的補充現金流信息：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| 就租賃負債計量中包含的金額支付的現金： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
與經營租賃相關的經營現金流
|
| | | $ | 118 | | | | | $ | 107 | | | | | $ | 112 | | |
|
與融資租賃相關的經營現金流
|
| | | | 1 | | | | | | 1 | | | | | | 1 | | |
|
融資與融資租賃相關的現金流
|
| | | | 3 | | | | | | 3 | | | | | | 3 | | |
| 為換取租賃負債而獲得的租賃資產： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
經營租賃
|
| | | $ | 133 | | | | | $ | 111 | | | | | $ | 104 | | |
|
融資租賃
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
租賃負債的成熟度
下表將前五年各年的未貼現現金流量和剩餘年總額與2023年12月31日合併資產負債表上記錄的經營租賃負債和融資租賃負債進行了對賬：
| | | |
運行中
租約 |
| |
財務
租約 |
| |
合計
|
| |||||||||
|
截至2024年12月31日的年度
|
| | | $ | 110 | | | | | $ | 4 | | | | | $ | 114 | | |
|
截至2025年12月31日的年度
|
| | | | 81 | | | | | | 4 | | | | | | 85 | | |
|
截至2026年12月31日的年度
|
| | | | 67 | | | | | | 3 | | | | | | 70 | | |
|
截至2027年12月31日的年度
|
| | | | 48 | | | | | | 3 | | | | | | 51 | | |
|
截至二零二八年十二月三十一日止年度
|
| | | | 30 | | | | | | 3 | | | | | | 33 | | |
|
之後
|
| | | | 90 | | | | | | 20 | | | | | | 110 | | |
|
租賃支付總額
|
| | | $ | 426 | | | | | $ | 37 | | | | | $ | 463 | | |
|
少：利息
|
| | | | (44) | | | | | | (8) | | | | | | (52) | | |
|
未來租賃付款的現值
|
| | | $ | 382 | | | | | $ | 29 | | | | | $ | 411 | | |
F-42
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
12.利息
利息費用構成，淨額如下：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
利息支出
|
| | | $ | (170) | | | | | $ | (148) | | | | | $ | (168) | | |
|
利息收入
|
| | | | 31 | | | | | | 9 | | | | | | 3 | | |
|
利息支出淨額(1)
|
| | | $ | (139) | | | | | $ | (139) | | | | | $ | (165) | | |
(1)
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度，扣除利息後支付的現金總額分別為1.46億美元、1.29億美元和1.58億美元。其中，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的兩個年度內，支付的資本化利息分別為1000萬美元、300萬美元和200萬美元。
13.衍生金融工具
下表提供了衍生工具在綜合資產負債表中的賬面價值和位置：
| | | |
資產負債表位置
|
| |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |||||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
現金流套期保值關係中的衍生產品
|
| | | | | | $ | 5 | | | | | $ | 2 | | |
|
衍生品未被指定為對衝工具
|
| | | | | | | 14 | | | | | | 47 | | |
|
當前衍生品合約合計
|
| | 其他流動資產 | | | | | 19 | | | | | | 49 | | |
|
非流動衍生品合約合計
|
| | 其他非流動資產 | | | | | — | | | | | | 2 | | |
|
衍生品資產合同總額
|
| | | | | | $ | 19 | | | | | $ | 51 | | |
| 負債 | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
現金流套期保值關係中的衍生產品
|
| | | | | | $ | (7) | | | | | $ | (6) | | |
|
衍生品未被指定為對衝工具
|
| | | | | | | (12) | | | | | | (17) | | |
|
當前衍生品合約合計
|
| | 其他流動負債 | | | |
|
(19)
|
| | | |
|
(23)
|
| |
|
非流動衍生品合約合計
|
| |
其他非流動負債
|
| | |
|
(1)
|
| | | |
|
(4)
|
| |
|
衍生品負債合同總額
|
| | | | | | $ | (20) | | | | | $ | (27) | | |
在AOCI確認的或從AOCI重新分類為其他(費用)收入、淨收益和收入的衍生收益(損失)被確定為對財務報表不重要。
下表彙總了我們的名義金額：
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 指定為套期保值工具的衍生工具： | | | | | | | | | | | | | |
|
外幣遠期匯兑
|
| | | $ | 139 | | | | | $ | 185 | | |
|
交叉貨幣互換
|
| | | | 158 | | | | | | 154 | | |
|
能源套期保值合約
|
| | | | 4 | | | | | | 7 | | |
| 未指定為套期保值工具的衍生工具： | | | | | | | | | | | | | |
|
外幣遠期匯兑
|
| | | | 125 | | | | | | 176 | | |
|
交叉貨幣互換
|
| | | | 1,039 | | | | | | 1,475 | | |
|
能源套期保值合約
|
| | | | 2 | | | | | | 4 | | |
F-43
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
公允價值計量
14.
以下所列本公司金融資產和金融負債的公允價值反映了在計量日期(退出價格)市場參與者之間進行有序交易時將收到的出售資產或支付的轉移負債的金額。
本公司的非衍生金融工具主要包括現金及現金等價物、貿易及其他應收款項、貿易及其他應付款項、短期債務及非流動債務，其賬面值均接近公允價值(固定利率的非流動債務除外)。公允價值披露根據公允價值等級進行分類。請參閲注1。“業務描述和重要會計政策摘要”，瞭解有關公司公允價值層次結構的信息。
固定利率非流動債務的賬面價值、遞延債務發行成本淨值和估計公允價值如下：
|
公允價值計量
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
賬面價值
|
| |
公允價值
|
| |
賬面價值
|
| |
公允價值
|
| ||||||||||||
| | | |
二級
|
| |
二級
|
| ||||||||||||||||||
|
固定利率的非流動債務
|
| | | $ | 3,615 | | | | | $ | 3,379 | | | | | $ | 3,495 | | | | | $ | 3,125 | | |
本公司固定利率非流動債務的公允價值以市場價格為基礎。除上表所列金融工具外，所有其他債務工具的賬面值均接近其公允價值。循環信貸安排的公允價值是基於其在資產負債表日按適當的市場貼現率折現的估計未來現金流量的現值。應收賬款證券化融資的可變性質和重新定價日期導致賬面價值接近其公允價值。循環信貸安排和應收賬款證券化安排均被歸類為公允價值等級的第二級。
按經常性公允價值計量和記錄的資產和負債
公司計量和記錄某些資產和負債，包括按公允價值計算的衍生工具。下表總結了這些工具的公允價值，這些工具在公允價值層級內按經常性基準按公允價值計量：
| | | |
1級
年終了 12月31日 |
| |
2級
年終了 12月31日 |
| |
3級
年終了 12月31日 |
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||||||||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他投資： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
已列出
|
| | | $ | 2 | | | | | $ | 2 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
未列出
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 9 | | | | | | 8 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
現金流套期保值關係中的衍生產品
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 5 | | | | | | 2 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
衍生品未被指定為對衝工具
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 14 | | | | | | 49 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
按公允價值計量的資產
|
| | | $ | 2 | | | | | $ | 2 | | | | | $ | 28 | | | | | $ | 59 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
| 負債 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
現金流套期保值關係中的衍生產品
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (8) | | | | | | (7) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
衍生品未被指定為對衝工具
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (12) | | | | | | (20) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
按公允價值計量的負債
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (20) | | | | | $ | (27) | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
F-44
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
14.公允價值計量 (續)
上市金融資產的公允價值是參照其在報告日的投標價格確定的。非上市金融資產採用公認的標的證券估值技術進行估值，包括貼現現金流和類似的未上市股權估值模型。
外幣遠期、交叉貨幣掉期和能源套期保值合約的公允價值基於其上市市場價格(如果有)。若沒有上市市價，則以無風險利率(以政府債券為基準)貼現合約剩餘期限的合約遠期價格與當前遠期價格之間的差額，以估計公允價值。
在非經常性基礎上按公允價值計量和記錄的資產和負債
除按公允價值按經常性原則入賬的資產及負債外，本公司按公允價值按非經常性原則記錄若干資產，一般在事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，或當該等資產被視為非暫時性減值時。這些資產包括商譽和其他無形資產、持有出售的資產和處置集團以及其他非流動資產。這些資產的公允價值(如適用)是根據使用最佳信息的估值技術確定的，可能包括報價市場價格、市場可比性和貼現現金流量預測。這些非經常性公允價值計量被認為是公允價值等級中的第三級。
如附註8商譽所述，於2022年，我們的祕魯業務錄得減值費用，導致商譽減記至公允價值。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，沒有與這項業務相關的商譽。
此外，非流動資產的減值損失被記錄，導致按公允價值減去出售成本。2023年3月，我們成功完成了俄羅斯業務的出售，導致截至2022年12月31日歸類為持有待售的資產和負債取消確認。截至2022年12月31日，持有待售業務的分類符合所需標準，導致處置集團於該日按其公允價值減去出售成本重新計量。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，這些資產的公允價值被確定為零。
有關出售俄羅斯業務和取消確認資產和負債的更多詳細信息，請參閲附註19。
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的兩個年度內完成的業務合併所假設的資產和負債的公允價值已進行評估，並被確定為獨立披露目的無關緊要。
15.股東權益
普通股
在本公司組織章程細則的規限下，普通股持有人有權按其持有的股份數目按比例分享任何股息，並有權就其持有的每一股股份投一票。
可轉換股票
可轉換股票持有人無權分享公司利潤，也沒有投票權。在返還資本時(無論是在償還資本、清算或其他情況下)，合法可分配的資產和/或資本應首先符合普通股持有人的權利，按其持有的可轉換股份的數量按其可轉換股份面值的比例分配給可轉換股票持有人。截至2020年12月31日，所有可行使的可轉換股票均已失效，不再可轉換為普通股。
F-45
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
15.股東權益 (續)
庫存股
這是SMurfit Kappa Employee Trust根據遞延獎金計劃條款收購的普通股。為免生疑問，根據修訂後的《2014年愛爾蘭公司法》第109條，庫藏股的含義不得與庫存股相同。
16.股份薪酬
基於股份的薪酬支出主要涉及根據遞延紅利計劃(“DBP”)和業績分享計劃(“PSP”)授予的獎勵。以股份為基礎的薪酬費用在合併經營報表中確認
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
延期獎金計劃費用
|
| | | $ | 29 | | | | | $ | 24 | | | | | $ | 25 | | |
|
績效共享計劃費用
|
| | | | 35 | | | | | | 42 | | | | | | 51 | | |
|
基於股份的薪酬支出總額
|
| | | $ | 64 | | | | | $ | 66 | | | | | $ | 76 | | |
|
與股份薪酬支出相關的所得税優惠
|
| | | $ | — | | | | | $ | 3 | | | | | $ | 3 | | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，與股權結算的基於股份的支付相關的社會費用分別為200萬美元、200萬美元和600萬美元。
延期獎金計劃
在2018年5月舉行的年度股東大會上，我們的股東通過了DBP，取代了現有長期激勵計劃中的遞延要素，即遞延年度獎金計劃(“DABP”)。DBP授權授予有條件的獎勵。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，根據DBP授予的股票數量分別為764,182和571,693股。
參與者最高可獲得工資的150%獎勵(招聘獎勵除外)。在任何財政年度所賺取的實際獎金是基於我們一些關鍵業績指標(“KPI”)明確界定的長期年度財務目標的實現情況。2023年，這些是息税前收益(EBIT)、自由現金流(FCF)以及健康和安全目標、人員和ESG目標以及執行董事的個人/戰略目標。
該計劃的結構是，在一個財政年度賺取的任何年度紅利的50%將遞延到SMurfit Kappa Group plc股票(“遞延股票”)中，以遞延股票獎勵的形式授予。
遞延股份將在三年持有期後根據連續受僱的服務條件或在某些情況下根據正常的良好離職條款授予(即成為無條件)。
於2023年就截至2022年12月31日的財政年度向合資格員工授予遞延股份獎勵。本年度的總開支包括與2020、2021、2022及2023年度授出的遞延股份獎勵有關的開支。
F-46
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
16.基於股份的薪酬 (續)
根據遞延紅利計劃授予的股份詳情：
| | | |
2023
|
| |||||||||
| | | |
數量：
個共享 |
| |
加權
平均補助 日期公允價值 |
| ||||||
|
年初業績突出
|
| | | | 1,582,192 | | | | | $ | 46.68 | | |
|
已批准
|
| | | | 764,182 | | | | | | 38.88 | | |
|
已歸屬
|
| | | | (483,801) | | | | | | 36.98 | | |
|
年底業績突出
|
| | | | 1,862,573 | | | | | | 46.00 | | |
授予日獎勵的公允價值相當於授予獎勵日本公司股票的收盤價。
截至2022年和2021年12月31日止年度所授予獎項的加權平均授予日期公允價值分別為53.09美元和48.68美元。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的兩個年度內，歸屬的股票分別為483,801股、929,542股和9,851股，公允價值分別為1800萬美元、4900萬美元和100萬美元。截至2023年12月31日，與獎勵相關的未確認補償支出為3,000萬美元，將在剩餘的1.7年加權平均歸屬期間確認。
績效共享計劃
在2018年5月召開的年度股東大會上，我們的股東批准採用PSP，取代了現有的長期激勵計劃，即DABP的配套要素。PSP授權授予有條件獎勵或零成本期權(在行使期內獲得股份的權利，不向參與者支付費用)。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，根據PSP授予的股票數量分別為2,003,416股和1,554,551股。
參與者最高可獲得工資的250%獎勵(招聘獎勵除外)。獎勵可在三年績效期限後授予，但以符合績效條件的程度為限。獎勵還可能在歸屬後受到額外的持有期(最長為兩年)的限制。在相關的持有期結束時，PSP獎勵將被釋放(即成為無條件的)給參與者。
分配給PSP獎的業績目標由薪酬委員會在每個三年週期開始時確定。
PSP將授予的實際股份數量取決於公司在三年業績期間衡量的每股收益(“EPS”)、已動用資本回報率(“ROCE”)、股東總回報(“TSR”)(相對於同業集團)和可持續發展目標的業績狀況。PSP業績條件將在三年業績期限結束時進行審查，授予的PSP股票將根據這些業績條件得到滿足的程度而授予。
F-47
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
16.基於股份的薪酬 (續)
本年度的PSP費用總額包括與2021年、2022年和2023年授予的獎勵有關的費用。
| | | |
2023
|
| |||||||||
| | | |
數量：
個共享 |
| |
加權
平均補助 日期公允價值 |
| ||||||
|
年初業績突出
|
| | | | 4,284,503 | | | | | $ | 39.94 | | |
|
已批准
|
| | | | 2,003,416 | | | | | | 35.26 | | |
|
被沒收
|
| | | | (151,768) | | | | | | 39.80 | | |
|
已歸屬
|
| | | | (1,322,030) | | | | | | 29.12 | | |
|
已失效
|
| | | | (438,359) | | | | | | 29.12 | | |
|
年底業績突出
|
| | | | 4,375,762 | | | | | | 42.16 | | |
截至2022年和2021年12月31日止年度授予獎項的加權平均授予日期公允價值分別為45.43美元和47.85美元。
分配給PSP的每股收益、淨資產收益率和可持續發展部分的公允價值相當於本公司股票在授出日期前一個交易日的收盤價。
截至授予日，分配給受TSR績效約束的部分獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型計算的，該模型考慮了同級組TSR和波動性以及以下假設：
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
無風險利率（%）
|
| | | | 3.2% | | | | | | 0.7% | | | | | | (0.5)% | | |
|
預期波動率(%)
|
| | | | 27.7% | | | | | | 31.5% | | | | | | 19.1% | | |
應用的預期波動率基於我們的歷史和隱含股價波動率水平。歷史波動率是在與預期期限相等的一段時間內計算的。無風險利率以期限等於預期期限的掉期利率曲線授予日的收益率為基礎。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的兩個年度內，歸屬的股份分別為1,322,030股、1,178,642股和1,054,062股，公允價值分別為5,000萬美元、6,200萬美元和5,100萬美元。
截至2023年12月31日，與PSP獎勵相關的未確認補償支出為2900萬美元，將在剩餘的1.6年加權平均歸屬期間確認。
庫存股
SMurfit Kappa Employee Trust代表公司預計將在2024年回購652,054股遞延股票獎勵。
F-48
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
17.所得税
所得税前收入構成如下：
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| 所得税前收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
國內(愛爾蘭)
|
| | | $ | 173 | | | | | $ | 235 | | | | | $ | 180 | | |
|
外來的
|
| | | | 965 | | | | | | 1,191 | | | | | | 898 | | |
|
所得税前總收入
|
| | | $ | 1,138 | | | | | $ | 1,426 | | | | | $ | 1,078 | | |
| 所得税費用由以下組成部分組成： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 當期税費： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
國內(愛爾蘭)
|
| | | | 44 | | | | | | 33 | | | | | | 33 | | |
|
外來的
|
| | | | 296 | | | | | | 317 | | | | | | 265 | | |
|
本期税費總額
|
| | | $ | 340 | | | | | $ | 350 | | | | | $ | 298 | | |
| 遞延税費(優惠)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
國內(愛爾蘭)
|
| | | | 2 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
外來的
|
| | | | (30) | | | | | | 41 | | | | | | (22) | | |
|
遞延税金(福利)費用合計
|
| | | $ | (28) | | | | | $ | 41 | | | | | $ | (22) | | |
|
合併報表中報告的所得税費用總額
|
| | | $ | 312 | | | | | $ | 391 | | | | | $ | 276 | | |
所得税支出與對所得税前收入適用愛爾蘭共和國法定交易所得税税率(我國的主要税率)計算的金額之間的差額如下：
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
所得税前收入
|
| | | $ | 1,138 | | | | | $ | 1,426 | | | | | $ | 1,078 | | |
|
所得税前收入乘以法定所得税率12.5%(2022年：12.5%，2021年：12.5%)
|
| | | | 142 | | | | | | 178 | | | | | | 135 | | |
| 影響： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
適用不同税率的收入
|
| | | | 171 | | | | | | 197 | | | | | | 153 | | |
|
與境外子公司外部基差相關的變化
|
| | | | 8 | | | | | | 17 | | | | | | 11 | | |
|
估值免税額變動
|
| | | | (1) | | | | | | 32 | | | | | | (7) | | |
|
其他物品
|
| | | | (8) | | | | | | (33) | | | | | | (16) | | |
|
上報所得税費用
|
| | | $ | 312 | | | | | $ | 391 | | | | | $ | 276 | | |
F-49
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
17. 所得税（續）
產生遞延所得税資產和負債的臨時差異和結轉的税務影響包括以下內容：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 遞延税金資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
退休後福利
|
| | | $ | 78 | | | | | $ | 77 | | |
|
結轉
|
| | | | 126 | | | | | | 118 | | |
|
租賃負債
|
| | | | 50 | | | | | | 40 | | |
|
應計費用
|
| | | | 97 | | | | | | 86 | | |
|
其他
|
| | | | 71 | | | | | | 25 | | |
| 合計 | | | | $ | 422 | | | | | $ | 346 | | |
| 遞延納税義務： | | | | | | | | | | | | | |
|
財產、廠房和設備
|
| | | | 313 | | | | | | 284 | | |
|
外國子公司的外部基礎差異
|
| | | | 126 | | | | | | 100 | | |
|
其他
|
| | | | 56 | | | | | | 39 | | |
| 合計 | | | | $ | 495 | | | | | $ | 423 | | |
|
估值津貼
|
| | | | (67) | | | | | | (68) | | |
|
淨遞延税負債
|
| | | $ | (140) | | | | | $ | (145) | | |
截至2023年12月31日，我們的淨營業虧損結轉約為4.46億美元。在這些淨運營虧損中，1.22億美元將在2024年至2043年之間到期，3.24億美元的虧損將無限期結轉。在2023年12月31日，我們也有其他1300萬美元的税收抵免結轉，期限無限期。
下表彙總了每年針對遞延税項資產的估值免税額的變化：
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
年初餘額
|
| | | $ | 68 | | | | | $ | 60 | | | | | $ | 67 | | |
|
通過持續運營實現增長
|
| | | | 9 | | | | | | 38 | | | | | | 2 | | |
|
通過持續運營減少開支
|
| | | | (10) | | | | | | (6) | | | | | | (9) | | |
|
通過持續經營產生的估值準備金淨變化
|
| | | | (1) | | | | | | 32 | | | | | | (7) | | |
|
與俄羅斯業務處置有關的重新分類
|
| | | | — | | | | | | (24) | | | | | | — | | |
|
估價備抵淨變動
|
| | | | (1) | | | | | | 8 | | | | | | (7) | | |
|
年終餘額
|
| | | $ | 67 | | | | | $ | 68 | | | | | $ | 60 | | |
我們認為某些外國子公司的部分收益應匯回國內，並已相應地確認了遞延税金。然而，我們認為，與所有其他外國子公司的所有其他外部基礎差額將被無限期地再投資。因此，我們沒有為收回該等投資時應支付的金額計提任何遞延税項。
截至2023年12月31日，我們估計我們被視為無限期再投資的外國子公司的未匯出收益約為4.67億美元。如果以分紅或處置子公司的形式進行分配，我們可能需要繳納遞增的外國税，主體為
F-50
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Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
17. 所得税（續）
對外國税收抵免以及應向外國司法管轄區支付的預扣税或所得税進行調整。截至2023年12月31日，確定與無限期再投資的外國子公司投資相關的未確認遞延税項負債額是不可行的。
本年度未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下：
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
年初餘額
|
| | | $ | 40 | | | | | $ | 23 | | | | | $ | 23 | | |
|
本年度新增納税崗位
|
| | | | 12 | | | | | | 25 | | | | | | 8 | | |
|
前幾年的減税情況
|
| | | | (1) | | | | | | (2) | | | | | | (3) | | |
|
因和解而減少的費用
|
| | | | — | | | | | | (1) | | | | | | — | | |
|
因適用訴訟時效失效而導致的減少量
|
| | | | (1) | | | | | | (5) | | | | | | (5) | | |
|
年終餘額
|
| | | $ | 50 | | | | | $ | 40 | | | | | $ | 23 | | |
截至2023年、2023年和2022年12月31日，未確認的税收優惠總額分別約為5,000萬美元和4,000萬美元，不包括利息和罰款。在這些餘額中，截至2022年12月31日、2023年和2022年，如果以所有記錄的未確認税收優惠為準，分別約為4600萬美元和3400萬美元，將有利於實際税率。
於截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度，於利息支出中確認與所得税相關的應計利息分別為10億美元、 - 百萬美元及 - 百萬美元；期內並無記錄任何罰金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們與所得税估計利息相關的負債分別為200萬美元和10億美元。
我們在愛爾蘭和其他司法管轄區提交納税申報單。除有限的例外情況外，2016年前五年不再接受税務機關的所得税審查。
18.退休計劃
我們根據當地情況和實踐，在整個運營過程中同時運營固定收益和固定繳費養老金計劃。以下披露內容涉及本公司的所有養老金計劃和其他離職後福利。這些計劃的監管框架大體相似。大多數計劃屬於固定福利類型，由向單獨管理的基金支付的資金提供資金。在這些確定的福利計劃中，成員可獲得的福利水平取決於他們的服務年限和他們在受僱期間的平均工資，或者他們在退休或離職前最後幾年的工資。雖然大多數固定福利計劃是有資金的，但在某些國家，如德國、奧地利和法國，計劃負債大多沒有資金，並在綜合資產負債表中確認為負債。
根據法定和最低資金要求，可能需要向愛爾蘭、聯合王國和荷蘭的現有計劃提供額外的年度捐款。資金要求由本公司、受託人及有關監管機構協定。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的四個年度，固定繳款養老金計劃的支出分別為7,900萬美元、7,500萬美元和7,800萬美元。
F-51
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合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
18.退休計劃 (續)
下表顯示了截至12月31日的三個年度的福利義務、計劃資產和資金狀況的變化：
| | | |
確定的收益
養老金計劃 |
| |
其他
退休後 福利計劃 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||||||
| 預計福利義務的變化： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
年初的福利義務
|
| | | $ | 2,127 | | | | | $ | 3,118 | | | | | $ | 119 | | | | | $ | 146 | | |
|
服務成本
|
| | | | 18 | | | | | | 26 | | | | | | 7 | | | | | | 8 | | |
|
利息成本
|
| | | | 87 | | | | | | 42 | | | | | | 6 | | | | | | 3 | | |
|
計劃修正案
|
| | | | 3 | | | | | | — | | | | | | 2 | | | | | | (1) | | |
|
精算損失（收益）
|
| | | | 98 | | | | | | (727) | | | | | | 9 | | | | | | (20) | | |
|
已支付福利
|
| | | | (99) | | | | | | (105) | | | | | | (8) | | | | | | (8) | | |
|
計劃參與者捐款
|
| | | | 6 | | | | | | 6 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
結算
|
| | | | (15) | | | | | | (3) | | | | | | (4) | | | | | | (3) | | |
|
其他項目
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1 | | | | | | — | | |
|
外幣匯率變化
|
| | | | 94 | | | | | | (230) | | | | | | 7 | | | | | | (6) | | |
|
年終福利義務
|
| | | $ | 2,319 | | | | | $ | 2,127 | | | | | $ | 139 | | | | | $ | 119 | | |
| | | |
確定的收益
養老金計劃 |
| |
其他退休後
福利計劃 |
| ||||||||||||||||||
|
計劃資產變更：
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||||||
|
年初計劃資產的公允價值
|
| | | $ | 1,692 | | | | | $ | 2,553 | | | | | $ | 24 | | | | | $ | 25 | | |
|
計劃資產的實際收益（損失）
|
| | | | 130 | | | | | | (664) | | | | | | 1 | | | | | | — | | |
|
僱主繳費
|
| | | | 102 | | | | | | 94 | | | | | | 11 | | | | | | 9 | | |
|
計劃參與者捐款
|
| | | | 6 | | | | | | 6 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
已支付福利
|
| | | | (99) | | | | | | (105) | | | | | | (8) | | | | | | (8) | | |
|
結算
|
| | | | (15) | | | | | | (3) | | | | | | (4) | | | | | | (3) | | |
|
外幣匯率變化
|
| | | | 76 | | | | | | (189) | | | | | | 3 | | | | | | 1 | | |
|
年底計劃資產的公允價值
|
| | | $ | 1,892 | | | | | $ | 1,692 | | | | | $ | 27 | | | | | $ | 24 | | |
|
資金狀態
|
| | | $ | (427) | | | | | $ | (435) | | | | | $ | (112) | | | | | $ | (95) | | |
| | | |
確定的收益
養老金計劃 |
| |
其他退休後
福利計劃 |
| ||||||||||||||||||
|
合併資產負債表中確認的金額：
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||||||
|
非流動資產
|
| | | $ | 28 | | | | | $ | 19 | | | | | $ | 1 | | | | | $ | 2 | | |
|
流動負債
|
| | | | (24) | | | | | | (22) | | | | | | (7) | | | | | | (6) | | |
|
非流動負債
|
| | | | (431) | | | | | | (432) | | | | | | (106) | | | | | | (91) | | |
|
年底資金狀態
|
| | | $ | (427) | | | | | $ | (435) | | | | | $ | (112) | | | | | $ | (95) | | |
|
累積福利義務（ASO）
|
| | | $ | 2,304 | | | | | $ | 2,113 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
F-52
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合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
18.退休計劃 (續)
截至12月31日尚未確認為淨定期福利成本組成部分的累計其他全面損失包括：
| | | |
確定的收益
養老金計劃 |
| |
其他退休後
福利計劃 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||||||||||||
|
淨精算損失
|
| | | $ | 751 | | | | | $ | 706 | | | | | $ | 799 | | | | | $ | 11 | | | | | $ | 2 | | | | | $ | 23 | | |
|
先前服務（積分）成本
|
| | | | (8) | | | | | | (12) | | | | | | (14) | | | | | | 2 | | | | | | — | | | | | | 1 | | |
|
累計其他綜合損失總額
|
| | | $ | 743 | | | | | $ | 694 | | | | | $ | 785 | | | | | $ | 13 | | | | | $ | 2 | | | | | $ | 24 | | |
下表列出了12月31日累積福利義務（“ASO”）或預計福利義務（“PBO”）超過各自計劃資產公允價值的養老金計劃和其他退休後福利計劃。
| | | |
確定的收益
養老金計劃 |
| |
其他退休後
福利計劃 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||||||
|
預計福利義務超過計劃資產的養老金計劃：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
預計福利義務
|
| | | $ | 1,310 | | | | | $ | 1,217 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
累積福利義務
|
| | | | 1,305 | | | | | | 1,213 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
計劃資產的公允價值
|
| | | | 855 | | | | | | 764 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
累積福利義務超過計劃資產的養老金計劃：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
累積福利義務
|
| | | | 1,305 | | | | | | 1,212 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
計劃資產的公允價值
|
| | | | 855 | | | | | | 763 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
累積退休後福利義務超過計劃資產的計劃：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
累積的退休後福利義務
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 131 | | | | | | 99 | | |
|
計劃資產的公允價值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 17 | | | | | | 2 | | |
合併經營報表中確認的淨定期福利成本由以下內容組成：
| | | |
確定的收益
養老金計劃 |
| |
其他退休後
福利計劃 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||||||||||||
|
服務成本(1)
|
| | | $ | 18 | | | | | $ | 26 | | | | | $ | 28 | | | | | $ | 7 | | | | | $ | 8 | | | | | $ | 9 | | |
|
利息成本
|
| | | | 87 | | | | | | 42 | | | | | | 31 | | | | | | 6 | | | | | | 3 | | | | | | 2 | | |
|
預期資產回報率
|
| | | | (83) | | | | | | (69) | | | | | | (78) | | | | | | (1) | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 攤銷： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
淨精算虧損
|
| | | | 32 | | | | | | 34 | | | | | | 47 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1 | | |
|
先前的服務積分
|
| | | | (1) | | | | | | (1) | | | | | | (1) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
結算損失（收益）
|
| | | | 8 | | | | | | (1) | | | | | | 20 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1 | | |
|
其他一次性費用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
淨定期福利成本
|
| | | $ | 61 | | | | | $ | 31 | | | | | $ | 47 | | | | | $ | 13 | | | | | $ | 11 | | | | | $ | 13 | | |
(1)
服務成本計入售貨和銷售成本、一般和行政費用，而所有其他部分計入養卹金和其他退休後非服務費用淨額。
F-53
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(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
18.退休計劃 (續)
在其他全面收益中確認的計劃資產和福利義務的變化：
| | | |
固定收益養老金計劃
|
| |
其他退休後福利計劃
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||||||||||||
|
淨精算損失(收益)
|
| | | $ | 51 | | | | | $ | 6 | | | | | $ | (148) | | | | | $ | 9 | | | | | $ | (20) | | | | | $ | (8) | | |
|
本年度產生的前期服務成本(積分)
|
| | | | 3 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2 | | | | | | (1) | | | | | | — | | |
|
重新分類以前的服務積分
|
| | | | 1 | | | | | | 1 | | | | | | 1 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
精算損失和結算損失的重新分類
|
| | | | (40) | | | | | | (33) | | | | | | (67) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (2) | | |
|
匯率損失(收益)
|
| | | | 32 | | | | | | (64) | | | | | | (50) | | | | | | 1 | | | | | | (1) | | | | | | (2) | | |
|
在其他綜合損失(收入)中確認的金額
|
| | | $ | 47 | | | | | $ | (90) | | | | | $ | (264) | | | | | $ | 12 | | | | | $ | (22) | | | | | $ | (12) | | |
|
在定期養老金福利淨成本和其他綜合損失(收入)中確認的金額
|
| | | $ | 108 | | | | | $ | (59) | | | | | $ | (217) | | | | | $ | 25 | | | | | $ | (11) | | | | | $ | 1 | | |
下表列出了在確定我們的固定福利計劃的福利義務和定期養老金淨成本時使用的主要精算假設：
| | | |
確定的收益
養老金計劃 |
| |
其他退休後
福利計劃 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||||||||||||
|
截至12月31日用於確定福利義務的加權平均假設為：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
折扣率
|
| | | | 3.75% | | | | | | 4.10% | | | | | | 1.51% | | | | | | 5.12% | | | | | | 5.30% | | | | | | 2.54% | | |
|
薪酬增長幅度
|
| | | | 2.64% | | | | | | 2.71% | | | | | | 2.31% | | | | | | 3.70% | | | | | | 2.76% | | | | | | 2.68% | | |
| | | |
確定的收益
養老金計劃 |
| |
其他退休後
福利計劃 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||||||||||||
|
在計算截至12月31日的年度福利計劃費用時使用的加權平均假設：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
折扣率
|
| | | | 4.10% | | | | | | 1.51% | | | | | | 0.95% | | | | | | 5.30% | | | | | | 2.54% | | | | | | 1.70% | | |
|
薪酬增長幅度
|
| | | | 2.71% | | | | | | 2.31% | | | | | | 1.82% | | | | | | 2.76% | | | | | | 2.68% | | | | | | 2.54% | | |
|
計劃資產的預期長期回報率
|
| | | | 4.77% | | | | | | 2.97% | | | | | | 3.01% | | | | | | 4.91% | | | | | | 5.45% | | | | | | 3.14% | | |
|
計息利率
|
| | | | 1.30% | | | | | | 2.00% | | | | | | 2.00% | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | |
計劃資產的預期長期回報率是基於我們的養老金會計精算師推導的資本市場假設模型中的目標資產配置和每個資產類別的預期回報。該模型基於經濟理論、歷史分析和/或其他來源的混合。利用每個資產類別的目標資產配置，考慮到積極的投資組合管理和從計劃資產支付的費用的影響，制定了投資組合的總體預期收益率。貼現率假設是從一系列反映每個計劃的貨幣和期限的優質公司債券中確定的。
F-54
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合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
18.退休計劃 (續)
我們的主要投資政策和戰略
我們的投資政策和戰略指導和指導我們發起的福利計劃的資金管理方式。我們的主要資金包括：
•
SMurfit Kappa UK養老基金
•
SMurfit Kappa愛爾蘭養老基金
•
SMurfit Kappa荷蘭養老基金
•
SMurfit Kappa包裝有限責任公司計劃 - 我們的美國合格計劃
我們所有基金計劃的受託人都使用受託經理來執行適合每個計劃的投資政策，並且每個計劃都有一個投資委員會。投資戰略因當地立法要求、資金狀況和計劃的成熟度而異。定期審查投資政策目標和投資經理業績。
在過去的幾年裏，我們使用自動觸發和投資委員會決策的組合來降低計劃投資的風險。在所有情況下，投資戰略的目標是根據每個計劃的資金狀況和當地立法要求，將一定比例的資金分配給成長型資產，並將一定比例的資金分配給負債對衝資產。隨着時間的推移，隨着資金水平的改善，我們預計將繼續增加對負債對衝資產的配置。
各個資產類別和每個資產類別內的投資都是多元化的，以最大限度地降低鉅額虧損的風險。衍生品，包括掉期、遠期和期貨合約，可用作資產類別替代品，或用於對衝或其他風險管理目的。這些計劃中的風險集中度非常低。所有這些計劃都持有高度多元化的投資組合，這些投資組合不依賴於任何單一的命名股票或市場的特定部分。
我們計劃的資產估值
養老金資產按公允價值或資產淨值(“NAV”)列報。公允價值是基於在報告日期市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的金額或為清償負債而支付的金額。我們同時考慮可觀察到的和不可觀察到的輸入，這些輸入反映了市場參與者在設定資產或負債在主要市場內有序交易中的退出價格時所應用的假設。
我們根據退出定價投入的可觀測性對養老金計劃資產進行估值，並根據對養老金計劃資產整體公允價值計量具有重要意義的最低水平投入對養老金計劃資產進行分類。
公司的目標資產配置如下：
|
資產類別
|
| |
確定的收益
養老金計劃 加權目標 分配% 2023 |
| |
OPEB計劃
加權目標 分配% 2023 |
| ||||||
|
股票
|
| | | | 37 | | | | | | 27 | | |
|
固定收益
|
| | | | 38 | | | | | | 41 | | |
|
房地產/物業
|
| | | | 4 | | | | | | — | | |
|
其他(包括LDI)
|
| | | | 21 | | | | | | 32 | | |
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(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
18.退休計劃 (續)
公允價值計量
《公允價值計量和披露指南》規定了公允價值等級，將公允價值計量投入分為以下三個類別：
•
第1級：相同資產或負債的活躍市場報價。
•
第2級：直接或間接對資產或負債可觀察到的、在第1級中包括的報價以外的基於市場的可觀察投入。
•
第3級：反映報告實體自己的假設或來自不活躍市場的外部投入的資產或負債的不可觀察的投入。
在報告期結束時確認不同級別之間的調動。
下表彙總了截至12月31日我們按公允價值經常性(至少每年一次)計量的養老金計劃資產：
計劃資產的構成如下：
| | | |
固定收益養老金計劃
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
1級
|
| |
二級
|
| |
3級
|
| | | | | | | |
1級
|
| |
二級
|
| |
3級
|
| | | | | | | ||||||||||||||||||
|
資產類別
|
| |
引用的
價格在 活動 市場 相同資產 |
| |
意義重大
其他 可觀察的 輸入 |
| |
意義重大
看不見的 輸入 |
| |
合計
|
| |
引用的
價格在 活動 市場 相同資產 |
| |
意義重大
其他 可觀察的 輸入 |
| |
意義重大
看不見的 輸入 |
| |
合計
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
現金
|
| | | $ | 24 | | | | | $ | 8 | | | | | $ | — | | | | | $ | 32 | | | | | $ | 44 | | | | | $ | 67 | | | | | $ | — | | | | | $ | 111 | | |
|
股權
|
| | | | 338 | | | | | | 90 | | | | | | 13 | | | | | | 441 | | | | | | 267 | | | | | | 196 | | | | | | — | | | | | | 463 | | |
|
政府債券
|
| | | | 653 | | | | | | 34 | | | | | | — | | | | | | 687 | | | | | | 528 | | | | | | 26 | | | | | | — | | | | | | 554 | | |
|
公司債券
|
| | | | 158 | | | | | | 205 | | | | | | — | | | | | | 363 | | | | | | 241 | | | | | | 75 | | | | | | — | | | | | | 316 | | |
|
房地產/物業
|
| | | | 3 | | | | | | 65 | | | | | | 28 | | | | | | 96 | | | | | | 9 | | | | | | 77 | | | | | | 41 | | | | | | 127 | | |
|
保險合同
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 35 | | | | | | 35 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 31 | | | | | | 31 | | |
|
衍生品
|
| | | | — | | | | | | (29) | | | | | | — | | | | | | (29) | | | | | | — | | | | | | 4 | | | | | | — | | | | | | 4 | | |
|
其他(包括LDI)
|
| | | | 1 | | | | | | 165 | | | | | | 101 | | | | | | 267 | | | | | | 18 | | | | | | 6 | | | | | | 62 | | | | | | 86 | | |
|
總資產
|
| | | $ | 1,177 | | | | | $ | 538 | | | | | $ | 177 | | | | | $ | 1,892 | | | | | $ | 1,107 | | | | | $ | 451 | | | | | $ | 134 | | | | | $ | 1,692 | | |
計劃資產的構成如下：
| | | |
其他退休後福利計劃
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
1級
|
| |
二級
|
| |
3級
|
| | | | | | | |
1級
|
| |
二級
|
| |
3級
|
| | | | | | | ||||||||||||||||||
|
資產類別
|
| |
引用的
價格在 活動 市場 相同 資產 |
| |
意義重大
其他 可觀察的 輸入 |
| |
意義重大
看不見的 輸入 |
| |
合計
|
| |
引用的
價格在 活動 市場 相同 資產 |
| |
意義重大
其他 可觀察的 輸入 |
| |
意義重大
看不見的 輸入 |
| |
合計
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
現金
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
股權
|
| | | | 10 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 10 | | | | | | 8 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 8 | | |
|
保險合同
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2 | | | | | | 2 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2 | | | | | | 2 | | |
|
其他(包括LDI)
|
| | | | — | | | | | | 15 | | | | | | — | | | | | | 15 | | | | | | — | | | | | | 14 | | | | | | — | | | | | | 14 | | |
|
總資產
|
| | | $ | 10 | | | | | $ | 15 | | | | | $ | 2 | | | | | $ | 27 | | | | | $ | 8 | | | | | $ | 14 | | | | | $ | 2 | | | | | $ | 24 | | |
F-56
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
18.退休計劃 (續)
使用重大不可觀察輸入（第3級）按公允價值計量的養老金計劃資產的年初和期末餘額對賬如下：
|
3級和解
|
| |
餘額為
12月31日 2022 |
| |
實際
返回日期 計劃 資產 |
| |
採購
|
| |
銷售和
結算 |
| |
貨幣
影響 |
| |
餘額為
12月31日 2023 |
| |
餘額為
12月31日 2022 |
| |
實際
返回日期 計劃 資產 |
| |
採購
|
| |
銷售和
結算 |
| |
貨幣
影響 |
| |
餘額為
12月31日 2023 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
固定收益養老金計劃
|
| |
其他退休後福利計劃
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產類別 | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股權
|
| | |
$
|
—
|
| | | | $ | — | | | | | $ | 13 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | |
$
|
13
|
| | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | |
$
|
—
|
| |
|
房地產/物業
|
| | |
|
41
|
| | | | | 3 | | | | | | — | | | | | | (17) | | | | | | 1 | | | | |
|
28
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
—
|
| |
|
保險合同
|
| | |
|
31
|
| | | | | 2 | | | | | | 3 | | | | | | (2) | | | | | | 1 | | | | |
|
35
|
| | | | | 2 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
2
|
| |
|
其他(包括LDI)
|
| | |
|
62
|
| | | | | 10 | | | | | | 38 | | | | | | (12) | | | | | | 3 | | | | |
|
101
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
—
|
| |
|
總資產
|
| | | $ | 134 | | | | | $ | 15 | | | | | $ | 54 | | | | | $ | (31) | | | | | $ | 5 | | | | | $ | 177 | | | | | $ | 2 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 2 | | |
|
3級和解
|
| |
餘額為
12月31日 2021 |
| |
實際
返回日期 計劃 資產 |
| |
採購
|
| |
銷售和
結算 |
| |
貨幣
影響 |
| |
餘額為
12月31日 2022 |
| |
餘額為
12月31日 2021 |
| |
實際
返回日期 計劃 資產 |
| |
採購
|
| |
銷售和
結算 |
| |
貨幣
影響 |
| |
餘額為
12月31日 2022 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
固定收益養老金計劃
|
| |
其他退休後福利計劃
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產類別 | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
房地產/物業
|
| | | $ | 46 | | | | | $ | 1 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (6) | | | | | $ | 41 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
保險合同
|
| | | | 36 | | | | | | (2) | | | | | | 1 | | | | | | (2) | | | | | | (2) | | | | | | 31 | | | | | | 2 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2 | | |
|
其他(包括LDI)
|
| | | | 89 | | | | | | (20) | | | | | | 1 | | | | | | — | | | | | | (8) | | | | | | 62 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
總資產
|
| | | $ | 171 | | | | | $ | (21) | | | | | $ | 2 | | | | | $ | (2) | | | | | $ | (16) | | | | | $ | 134 | | | | | $ | 2 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 2 | | |
| | | |
其他退休後
福利計劃 年終了 12月31日 |
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| 截至12月31日的假定醫療費用趨勢比率為： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
假設明年的醫療費用趨勢比率
|
| | | | 5.14% | | | | | | 5.29% | | | | | | 5.43% | | |
|
成本趨勢率逐漸下降的速度
|
| | | | 5.00% | | | | | | 5.00% | | | | | | 5.00% | | |
|
年利率達到極限值
|
| | | | 2025 | | | | | | 2025 | | | | | | 2025 | | |
養老金計劃包括繳費和福利支付
既定的資金標準管理着我們在不同司法管轄區合格和批准的養老金的資金要求。當福利支付到期時，我們為我們的不合格或無資金計劃的福利支付提供資金。
在2024年期間，根據估計的年終資產價值和對計劃負債的預測，我們預計將支付約3,000萬美元的繳費和/或福利：我們的不合格或無資金支持的計劃為3,000萬美元，我們的合格或有資金支持的計劃為7,400萬美元。
F-57
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
18.退休計劃 (續)
截至2023年12月31日，預計未來的養老金和其他退休後福利支出(不包括任何離職福利)如下：
| | | |
確定的收益
養老金計劃 |
| |
其他
退休後 福利計劃 |
| ||||||
|
截至2013年12月31日的一年
|
| |
2023
|
| |||||||||
|
2024
|
| | | $ | 102 | | | | | $ | 11 | | |
|
2025
|
| | | | 105 | | | | | | 9 | | |
|
2026
|
| | | | 106 | | | | | | 11 | | |
|
2027
|
| | | | 111 | | | | | | 14 | | |
|
2028
|
| | | | 112 | | | | | | 15 | | |
|
2029 – 2033
|
| | | $ | 629 | | | | | $ | 70 | | |
19.俄羅斯業務的處置
在公司此前宣佈計劃於2022年有序退出俄羅斯市場後，俄羅斯業務的出售於2023年3月20日完成。在俄羅斯的業務結果沒有作為停產業務列報，因為它們不代表已經或將對我們的業務和財務業績產生重大影響的戰略轉變。這類業務既不是主要業務，也不是主要地理區域，2023年和2022年佔公司淨銷售額的比例不到1.5%。於截至2022年12月31日止年度，在將俄羅斯處置集團歸類為持有待售之前，根據訂立的銷售協議條款重新評估可收回價值零，並採用公允價值減去成本出售方法。這導致2022年在其他資產的減值中記錄了1.59億美元的減值費用。
在2023年完成出售後，以前歸類為持有待售的資產和負債被取消確認，處置的税前淨虧損在其他(費用)收入淨額中確認為1000萬美元。
20.每股收益
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位：百萬美元，不包括每股數據)：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
分子：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
歸屬於普通股股東的淨利潤
|
| | | $ | 825 | | | | | $ | 1,034 | | | | | $ | 802 | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本加權平均流通股
|
| | | | 258,311,725 | | | | | | 258,469,338 | | | | | | 257,086,008 | | |
|
稀釋性股票期權的影響
|
| | | | 2,030,890 | | | | | | 2,509,868 | | | | | | 2,788,074 | | |
|
稀釋加權平均流通股
|
| | | | 260,342,615 | | | | | | 260,979,206 | | | | | | 259,874,082 | | |
|
普通股股東每股基本收益
|
| | | $ | 3.19 | | | | | $ | 4.00 | | | | | $ | 3.12 | | |
|
普通股股東每股攤薄收益
|
| | | $ | 3.17 | | | | | $ | 3.96 | | | | | $ | 3.08 | | |
F-58
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
20.每股收益 (續)
稀釋每股收益是通過調整已發行普通股的加權平均數來計算的，以假設所有稀釋性潛在普通股的折算。這些股票包括根據公司的長期激勵計劃發行的遞延和績效股票。該等計劃的詳情載於附註16。如於報告期末該等股份的行使及歸屬條件已獲滿足，則該等條件已計入每股攤薄收益。
21.承付款和或有事項
我們有在正常業務過程中產生的財務承諾和義務。這些債務包括債務(在“附註10債務”中討論)、租賃債務(在“附註11租賃”中討論)、養卹金負債(在“附註18退休計劃”中討論)、資本承諾、購買承諾、法律程序、其他和擔保(在下文討論)。
資本承諾
截至2023年12月31日，我們有義務購買的未來物業、廠房和設備的估計成本總計約3.68億美元。
採購承諾
在下表中，我們列出了截至2023年12月31日的可執行和具有法律約束力的購買義務。這些義務涉及各種物品的購買協議，如一年至六年期間的最低能源、纖維和木材購買量。有些數額是基於管理層對這些債務的估計和假設，包括債務的期限、續期的可能性、第三方預期採取的行動以及其他因素。由於這些估計和假設必然是主觀的，我們的實際付款可能與表中反映的不同。購買承諾總額如下：
| |
2024
|
| | | $ | 241 | | |
| |
2025
|
| | | | 195 | | |
| |
2026
|
| | | | 79 | | |
| |
2027
|
| | | | 17 | | |
| |
2028
|
| | | | 17 | | |
| |
之後
|
| | | | – | | |
| | 合計 | | | | $ | 549 | | |
法律訴訟
我們是在正常業務過程中發生的各種法律訴訟的一方。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司分別記錄了7800萬美元和6000萬美元的法律責任。雖然針對我們的法律訴訟的最終結果無法預測，但我們相信這些事項的解決不會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
其他
我們還參與了各種其他調查、行政訴訟和訴訟，涉及某些國家的破損、員工補償和許多其他項目。對訴訟和索賠的評估可能涉及對未來事件的一系列複雜判斷，可能嚴重依賴於
F-59
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
21.承付款和或有事項 (續)
估計和假設，否則會受到重大不確定性的影響。因此，不能確定該公司最終不會產生超過目前記錄的負債的費用。本公司相信，因未決事項(包括本文所述事項)而產生的或有虧損，不會對本公司的綜合財務狀況或流動資金造成重大影響。然而，鑑於懸而未決或受到威脅的法律問題所涉及的內在不確定性，其中一些不是公司所能控制的，以及在一些這些問題上尋求的鉅額或不確定的損害賠償，未來對這些問題的不利裁決、和解、不利的發展或應計項目的增加可能導致未來的費用，這些費用可能對公司在任何特定報告期的運營結果或現金流產生重大影響。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司記錄的其他負債分別為6900萬美元和5800萬美元。
22.可變利息實體
本公司是涉及其貿易應收賬款證券化的兩項安排的一方。這些安排要求成立某些特殊目的實體，即SMurfit Kappa International Receivables DAC、SMurfit Kappa Receivables PLC和SMurfit Kappa European Packaging DAC(SMurfit Kappa Receivables PLC的子公司)。證券化實體的唯一目的是使用某些經營實體產生的應收賬款作為抵押品為公司籌集資金。有關證券化實體的更多信息，請參閲附註10債務。所有實體均被視為可變利益實體。
本公司是SMurfit Kappa International Receivables DAC、SMurfit Kappa Europe Packaging DAC和SMurfit Kappa Receivables PLC的主要受益者，通過各種融資安排，並負責實體最重要的經濟活動。
在綜合資產負債表內報告的SMurfit Kappa International Receivables DAC、SMurfit Kappa Receivables PLC和SMurfit Kappa Europe Packaging DAC資產和負債的賬面金額如下表所示。
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
現金和現金等價物，包括受限現金
|
| | | $ | 3 | | | | | $ | 5 | | |
|
應收賬款
|
| | | | 816 | | | | | | 947 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 819 | | | | | | 952 | | |
|
總資產
|
| | | | 819 | | | | | | 952 | | |
| 負債 | | | | | | | | | | | | | |
|
一年後到期的非流動債務
|
| | | | 20 | | | | | | 19 | | |
|
總負債
|
| | | $ | 20 | | | | | $ | 19 | | |
23.關聯方交易
我們向關聯實體銷售產品並接受關聯實體的服務。這些交易是按正常交易條件進行和結算的。任何一方都不會給予或接受任何保證。關聯方餘額和交易在列報的任何期間都不是實質性的。
F-60
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
24. 累計其他綜合收益（損失）
下表彙總了截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度按組成部分劃分的累計其他全面虧損變化：
| | | |
外來的
貨幣 翻譯 |
| |
現金流
樹籬 |
| |
確定的收益
養老金和 退休後 計劃 |
| |
其他儲備（2）
|
| |
共計（1）
|
| |||||||||||||||
|
2020年12月31日餘額
|
| | | $ | 507 | | | | | $ | 9 | | | | | $ | 1,085 | | | | | $ | (751) | | | | | $ | 850 | | |
|
其他綜合損失（收入）
|
| | | | 326 | | | | | | 5 | | | | | | (235) | | | | | | — | | | | | | 96 | | |
|
2021年12月31日的餘額
|
| | | $ | 833 | | | | | $ | 14 | | | | | $ | 850 | | | | | $ | (751) | | | | | $ | 946 | | |
|
其他綜合損失（收入）
|
| | | | 366 | | | | | | 7 | | | | | | (110) | | | | | | — | | | | | | 263 | | |
|
2022年12月31日的餘額
|
| | | $ | 1,199 | | | | | $ | 21 | | | | | $ | 740 | | | | | $ | (751) | | | | | $ | 1,209 | | |
|
其他全面（收入）損失
|
| | | | (410) | | | | | | (5) | | | | | | 53 | | | | | | — | | | | | | (362) | | |
|
2023年12月31日餘額
|
| | | $ | 789 | | | | | $ | 16 | | | | | $ | 793 | | | | | $ | (751) | | | | | $ | 847 | | |
(1)
所有金額均扣除税款和非控制性權益。
(2)
這涉及公司在英國/愛爾蘭上市前成立新母公司時產生的反向收購儲備。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度其他全面收益（虧損）組成部分（包括非控股權益）摘要如下：
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
税前
|
| |
税
|
| |
淨值
税 |
| |
税前
|
| |
税
|
| |
淨值
税 |
| |
税前
|
| |
税
|
| |
淨值
税 |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
外幣折算收益(虧損)
|
| | | $ | 410 | | | | | $ | — | | | | | $ | 410 | | | | | $ | (366) | | | | | $ | — | | | | | $ | (366) | | | | | $ | (326) | | | | | $ | — | | | | | $ | (326) | | |
|
固定福利養老金和其他退休後福利計劃：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
期間產生的淨精算(虧損)收益
|
| | | | (60) | | | | | | 13 | | | | | | (47) | | | | | | 14 | | | | | | (1) | | | | | | 13 | | | | | | 156 | | | | | | (28) | | | | | | 128 | | |
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精算損失淨額攤銷及結算確認
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| | | | 40 | | | | | | (9) | | | | | | 31 | | | | | | 33 | | | | | | (1) | | | | | | 32 | | | | | | 69 | | | | | | (13) | | | | | | 56 | | |
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在此期間產生的前期服務(成本)信用
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| | | | (5) | | | | | | 2 | | | | | | (3) | | | | | | 1 | | | | | | — | | | | | | 1 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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攤銷以前的服務信用
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| | | | (1) | | | | | | — | | | | | | (1) | | | | | | (1) | | | | | | — | | | | | | (1) | | | | | | (1) | | | | | | — | | | | | | (1) | | |
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外幣(虧損)收益 - 養老金
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| | | | (33) | | | | | | — | | | | | | (33) | | | | | | 65 | | | | | | — | | | | | | 65 | | | | | | 52 | | | | | | — | | | | | | 52 | | |
| 其他長期就業福利計劃： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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期間產生的淨精算收益
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3 | | | | | | — | | | | | | 3 | | | | | | 1 | | | | | | — | | | | | | 1 | | |
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精算淨收益攤銷和結算確認
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (3) | | | | | | — | | | | | | (3) | | | | | | (1) | | | | | | — | | | | | | (1) | | |
| 衍生工具： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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現金流量對衝公允價值變化
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| | | | 5 | | | | | | — | | | | | | 5 | | | | | | (6) | | | | | | — | | | | | | (6) | | | | | | (4) | | | | | | — | | | | | | (4) | | |
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對衝成本公允價值變化
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1) | | | | | | — | | | | | | (1) | | | | | | (1) | | | | | | — | | | | | | (1) | | |
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合併其他綜合收益(虧損)
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| | | | 356 | | | | | | 6 | | | | | | 362 | | | | | | (261) | | | | | | (2) | | | | | | (263) | | | | | | (55) | | | | | | (41) | | | | | | (96) | | |
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減去：可歸因於非控股權益的其他綜合收益
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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普通股股東應佔其他綜合收益(虧損)
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| | | $ | 356 | | | | | $ | 6 | | | | | $ | 362 | | | | | $ | (261) | | | | | $ | (2) | | | | | $ | (263) | | | | | $ | (55) | | | | | $ | (41) | | | | | $ | (96) | | |
F-61
目錄
Smurfit Kappa Group plc
合併財務報表附註
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
(百萬美元，不包括每股和每股數據)
24.累計其他全面收益(虧損) (續)
可贖回的非控股權益
在2021年前，公司確認了與塞爾維亞企業25%股權相關的可贖回非控股權益。這些非控股權益擁有可按公允價值贖回的看跌期權和看漲期權。在行使我們的看漲期權之前，非控股權益被視為可贖回的非控股股權，於收購日被分類為臨時或夾層股權，因為其贖回並不完全在我們的控制範圍之內。非控股權益於收購日期按其各自的公允價值入賬，並經調整至其預期贖回價值，如該等金額超過其各自的賬面價值，則於每個報告日期於保留盈利中計入抵銷項目，猶如該日期為贖回日期。在2021年，我們行使了看漲期權，以3700萬美元的成本收購了剩餘25%的塞爾維亞業務。
25.後續活動
公司對截至2024年3月22日的後續事件進行了評估，這一天是可以發佈合併財務報表的日期。本公司的結論是，沒有發生任何可能需要在所附財務報表中披露的事件或交易。
F-62
目錄
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簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)投票日期，用藍色或黑色墨水在下面的方塊中標記如下：保留這部分作為您的記錄這張代理卡只有在簽名和日期時才有效。分離並僅返回此部分V31143-待定反對棄權票！！！韋斯特羅克公司董事會建議您投票贊成提案1、2和3。韋斯特羅克公司地址：佐治亞州亞特蘭大市東北阿伯納西路1000號，郵編：30328。請簽上您的名字(S)和您的名字(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。1.批准和通過該交易協議的建議，該交易協議日期為2023年9月12日，可由SMurfit Kappa Group plc、SMurfit WestRock Limited(前身為Cepheidway Limited並重新註冊為愛爾蘭公共有限公司並更名為SMurfit WestRock plc)、SMurfit WestRock的全資子公司Sun Merge Sub，LLC和WestRock Company(“WestRock”)之間不時進行修訂、補充或以其他方式修改；2.非約束性諮詢建議，批准WestRock將會或可能會支付給與合併有關的其指定高管的補償(如委託書/招股説明書中所定義)；以及3.非約束性諮詢建議，批准降低SMurfit WestRock的股票溢價，以允許創建SMurfit WestRock的“可分配儲備”，根據愛爾蘭法律，這是SMurfit WestRock支付股息和進行其他類型的分配以及在合併後回購或贖回股票的要求，如果SMurfit WestRock董事會應該決定這樣做的話。！！！會議前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞。投票時間為晚上11：59。東部時間2024年6月12日。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/WRK2024SM您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為晚上11：59。東部時間2024年6月12日。打電話時手持代理卡，並按照投票之聲提供的簡單説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。掃描以查看材料和投票
目錄
![[MISSING IMAGE: px_24westrockproxy1pg2-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1732845/000110465924053001/px_24westrockproxy1pg2-bw.jpg)
有關特別會議可獲得委託書材料的重要通知：通知和委託書/招股説明書可在www.proxyvote.com上查閲。V31144-TBDWESTROCK COMPANY股東特別會議2024年6月13日美國東部時間上午9：00本委託書是由西巖公司董事會徵集的股東(S)特此委任(S)Alan D.Wilson、David B.Sewell和Denise R.Singleton或他們中的任何一人為委託書，各自有權指定他或她的繼任者，並授權(S)他們代表並投票，如本投票反面所示股東(S)有權在美國東部時間2024年6月13日上午9：00舉行的股東特別大會上有權投票的所有WestRock公司普通股及其任何延會或延期。股東特別大會及其任何續會或延期會議將按本委託書指示的方式進行表決。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將對本文中包含的每一項提案進行投票。根據他們的自由裁量權，委託書中指定的代理人有權就會議及其任何休會或延期可能適當提出的任何其他事項進行表決。繼續並在背面簽字