美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 1 號修正案 ）

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

對於 來説，截至 2023 年 12 月 30 日的財政年度

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於 的過渡期，從 到

委員會 文件編號：001-41032

Kidpik Corp.

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(212) 399-2323

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：

沒有。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人被要求 提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日 ，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的 總市值為2,297,092美元。為了計算非關聯公司持有的股票的總市場價值 ，我們假設所有已發行股票均由非關聯公司持有，但我們的每位執行官、董事和5％或以上的股東持有的股份除外。對於5％或以上的股東，除非有事實和情況表明此類股東對我們公司行使任何 控制權，或者除非他們持有我們已發行普通股的10％或更多，否則我們不將 此類股東視為關聯公司。不應將這些假設視為 構成承認所有執行官、董事和5％或以上的股東實際上是我們公司的關聯公司， 或者沒有其他人可以被視為我們公司的關聯公司。有關 我們的高管、董事和主要股東持股的更多信息載於本10-K表年度報告的第三部分第12項。

截至2024年4月10日，註冊人已發行普通股的數量 ：1,951,638。

文檔 以引用方式納入

沒有。

解釋性 註釋

2024年4月10日，Kidpik公司（“Kidpik”、“公司”、“我們”、 或 “我們的”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告（“原始的 10-K表格”）。10-K表格第三部分第10、11、12、13和14項中的某些披露內容遺漏了 ，依賴於10-K表格第G（3）號一般指示， 規定，此類信息可以通過引用註冊人的最終委託書納入註冊人的最終委託書中，也可以在 10-K 表格的修正案中包含 ，無論哪種情況，均應在截止後120天內向美國證券交易委員會提交財政年度。

我們 目前預計不會在2023年12月30日 30日的120天內提交2024年年度股東大會的最終委託書。因此，我們僅向 提交原始表格 10-K（以下簡稱 “第 1 號修正案”）的第 1 號修正案：

本 第 1 號修正案並未以其他方式更改或更新原始表格 10-K 中規定的任何披露內容，除非此處明確説明 ，否則不反映提交原始10-K表格後發生的事件。本第 1 號修正案修改和修訂了 原始表格 10-K，應與原始表格10-K一起閲讀。本第1號修正案中提及的 “本年度報告” 是指經本第1號修正案修改和修訂的10-K原始表格。本第 1 號修正案中未另行定義的大寫術語 具有原始表格 10-K 中賦予它們的含義。

目錄

第三部分

商品 10。董事、執行官和公司治理。

行政人員 官員

下表列出了我們執行官的某些信息，包括截至 2024 年 4 月的年齡：

普通的

在沒有任何僱傭協議的情況下，高管 按董事會的意願任職。我們的高級管理人員可能會獲得由我們不時通過董事會投票決定的薪酬 。此類補償可能採用股票期權、限制性 股票單位或其他形式的股權補償。

我們的 指定執行官是：

商業 體驗

以下 簡要描述了我們執行官的教育和業務經驗。

Ezra Dabah — 董事長、總裁兼首席執行官

埃茲拉 Dabah，自 2015 年 4 月起擔任公司首席執行官兼董事，自 2021 年 10 月起擔任董事長。 Dabah 先生自 2012 年起還擔任 Nina Footwear Corp. 的首席執行官兼董事會成員。Nina Footwear Corp. 是一家女鞋和童鞋及配飾（“Nina Footwear”）的批發商 。達巴赫先生和他的孩子擁有 Nina Footwear 79.3% 的股份，達巴赫先生和他的大家庭擁有 Nina Footwear 100% 的股份。2013年至2015年6月，達巴赫先生擔任Ezrani 2 Corp. d/b/a RUUM American Kid's Wear（“RUUM”）的首席執行官，該公司擁有並經營 兒童服裝專賣零售店。達巴赫先生從American Eagle Outfitters Inc（紐約證券交易所代碼：AEO）手中收購了這家公司，並將 的門店和企業從 American Eagle 的 77 個兒童品牌更名為 RUUM American 兒童服裝。Ezrani 2 Corp. 於2015年6月18日自願申請了第7章破產 ，而達巴赫先生是其首席執行官，破產於2018年8月結束。Dabah 先生在服裝批發和零售業務方面擁有超過 45 年的經驗。從 1972 年到 1993 年，他擔任 吉塔諾集團有限公司（紐約證券交易所代碼：GIT）（“Gitano”）的董事兼執行官，負責管理產品設計、銷售和採購。1984 年， 他創立了 Gitano 旗下兒童服裝部門 E.J. Gitano 並出任總裁。1991年，達巴赫先生加入Children's Place Retail Stores, Inc.（納斯達克股票代碼：PLCE），擔任董事長兼首席執行官，領導了公司的轉型，並將其從出售折扣品牌的門店 重新定位為擁有門店的單一垂直整合品牌，並於1997年上市。2004年11月， Children's Place從沃爾特·迪斯尼公司（紐約證券交易所代碼：DIS）手中收購了迪士尼門店（300多家門店）。在達巴赫的領導下 ，門店數量從1990年的約150家增長到近1200家，到2006年底，銷售額達到20億美元。2007年9月，達巴赫先生辭去了兒童廣場首席執行官的職務。2007 年至 2012 年間，達巴赫先生開發了 Ahmigo，這是一種天然 和有機能量飲料，採用專利配料分配瓶蓋技術。我們認為，達巴赫先生在服裝和零售運營方面的豐富經驗 以及他之前擔任上市公司（The Children's Place Retail Stores, Inc.）首席執行官的經歷使他完全有資格擔任董事會成員。

Moshe Dabah — 副總裁、首席運營官、首席技術官兼祕書

摩西·達巴赫先生目前是公司的首席運營官兼首席技術官（自2019年9月 起擔任該職務）和公司祕書（自2021年7月起擔任該職務），並自2019年7月起擔任公司副總裁。自 2021 年 1 月起，達巴赫先生一直擔任 Nina Footwear Corp. 的祕書。2012 年 8 月至 2015 年 9 月，Dabah 先生在 RUUM 擔任門店建設和維護總監，負責管理大約 50 家門店的品牌重塑，從 77 Kids by American Eagle 改為 RUUM 美國童裝、新店鋪開業以及建築和商店設施、維護和供應。 2011年8月至2012年8月，達巴赫先生擔任地熱暖通空調系統設計 和銷售公司NexEnergy的商業銷售副總裁。從 2008 年 8 月到 2011 年 8 月，他在房地產和施工管理 公司 REJJ LLC 擔任總承包商。Dabah 先生負責設計、實施、集成和優化公司的所有信息技術、 基礎設施和物流系統。

Jill Pasechnick-首席會計官

Pasechnick 女士自 2015 年 10 月起擔任公司財務總監，自 2019 年 8 月起擔任公司財務副總裁。2019年8月至2021年1月，帕塞奇尼克女士擔任公司祕書，從2019年8月到2021年6月， 帕塞奇尼克女士擔任公司財務主管。從 2012 年 10 月到 2015 年 10 月，她擔任 Ezrani 2 Corp. d/b/a RUUM American Kid's Wear（“RUUM”）的財務總監，該公司擁有和經營兒童服裝專賣零售店。 2011年2月至2012年12月，帕塞奇尼克女士擔任女孩生活方式品牌 Inc.Little MissMatched的財務總監兼代理首席財務官兼祕書。在此之前，她還曾在服裝和 配飾的生活方式品牌 Delias, Inc. 擔任過各種職務，主要面向女孩和年輕女性（2009 年 7 月至 2010 年 11 月擔任零售金融總監）；服裝公司 B. Moss Clothing 有限公司（2004 年 9 月至 2009 年 1 月擔任公司財務主管）；以及 J. Crew（2002 年 6 月至 2004 年 9 月財務報告經理 ）。Pasechnick 女士擁有西頓霍爾大學會計學理學學士學位和大峽谷大學商業分析理學碩士學位。

下表列出了某些信息，包括截至2024年4月29日的董事年齡：

根據第二經修訂和重述的公司註冊證書，董事會分為三類 名董事，每類董事任期三年，直至其各自的繼任者當選並獲得資格為止，或直到他們早些時候 死亡、辭職、退休、取消資格或被免職為止。

董事會

董事會尋找背景和經驗與其他董事會成員 相輔相成的個人，董事會由這些人組成。董事會及其各自提供的傳記信息載於下文。

Ezra Dabah

Dabah 先生的教育和商業經歷如上文的 “執行官” 部分所述。

吉爾 克羅嫩伯格

吉爾 克羅嫩伯格自2022年11月起擔任公司董事，並且是我們審計委員會和戰略以及 另類選擇委員會的成員。克羅嫩伯格女士是一位經驗豐富的高管，在零售 行業擁有超過20年的銷售經驗。克羅嫩伯格女士自2015年以來一直擔任JSK Associates的總裁。JSK Associates是一家獨立的諮詢和諮詢公司，專門從事 廣泛的銷售和戰略增長計劃。克羅嫩伯格女士在2011-2012年期間擔任多渠道時尚服裝品牌 Marc Ecko Enterprises的首席銷售官，負責監督銷售、營銷、規劃、設計、 和生產。在Marc Ecko Enterprises工作之前，克羅嫩伯格女士曾在2006-2008年期間擔任兒童廣場（納斯達克股票代碼：PLCE）的銷售高級副總裁和 一般商品經理。在加入兒童廣場 之前，克羅嫩伯格女士在Aeropostale, Inc.（ARO）工作了9年（1997-2006年），在那裏她是負責Aeropostale快速增長和首次公開募股的執行團隊的關鍵成員，同時擔任銷售副總裁和 一般商品經理。在Aeropostale任職期間，克羅嫩伯格女士還領導並發展了JIMMY'Z品牌和 組織，這是Aeropostale的加州生活方式概念。在加入Aeropostale之前，克羅嫩伯格女士曾是Petrie Retail, Inc.和Caldor Inc.的買家。克羅嫩伯格女士曾在羅德夫·肖洛姆學校的賓夕法學院執行委員會任職，並擔任 Shefa學校的賓夕法學院校長。她在紐約州立大學奧爾巴尼分校 商學院獲得市場營銷與管理理學學士學位。我們得出結論，基於Kronenberg女士豐富的 銷售和業務戰略經驗，她完全有資格在我們的董事會任職。

Bart 西切爾

Bart Sichel自2022年3月起擔任公司董事，並且是我們審計委員會和戰略以及 另類選擇委員會的成員。西切爾先生是一位久經考驗的營銷領導者和零售領域的資深高管。2022年11月至2023年7月，西切爾先生擔任Bed Bath & Beyond（納斯達克股票代碼： BBBY）的執行副總裁、首席營銷和客户官。在此之前，西切爾先生曾在2019年10月至2022年11月期間擔任bps Captura的總裁。bps Captura是一家獨立的諮詢和諮詢公司，為多個面向消費者的行業的高級企業領導者、私募股權公司和董事會提供服務。 自2020年3月起，他一直擔任Banyan Holmdel的金融科技行業高級顧問；自2020年10月起，他擔任商品分析行業Impact Analytics的高級顧問，自2020年9月起，他在零售行業Forman Mills的 顧問委員會任職。自 2019 年 12 月 以來，西切爾先生還曾在紐約大學擔任兼職教授。西切爾先生曾於2011年至2019年8月在伯靈頓百貨（“伯靈頓”）工作，在那裏他曾擔任 執行副總裁兼首席營銷官。他是領導團隊的關鍵成員，該團隊扭轉了業務局面，啟動了首次公開募股。在伯靈頓，西切爾先生負責營銷、企業戰略和 公司進軍電子商務。在加入伯靈頓之前，Sichel 先生於 1998 年至 2011 年在麥肯錫 & Company 擔任負責人。他是麥肯錫北美營銷和零售業務的領導者。在 1998 年之前，Sichel 先生在零售、電子商務、包裝商品、金融服務和媒體等面向消費者的行業中擔任過各種職務。 西切爾先生在白血病和淋巴瘤協會的全國董事會任職。Sichel 先生擁有 哥倫比亞大學的工商管理碩士學位和瓦薩學院的文學士學位。我們得出結論，基於Sichel先生豐富的營銷、電子商務和業務戰略經驗， 先生完全有資格在我們的董事會任職。

路易 G. Schott

Schott 先生擁有 30 多年的法律和商業經驗，包括在重組、兼併和收購、 上市公司法規和要求、所有權、能源融資、業務發展、一般談判和土地等方面有着深厚的背景。肖特先生最近的 重組經歷包括破產內外的重組、上市重組、在多倫多證券交易所和紐約證券交易所 美國證券交易所上市的重組以及私人實體的重組。肖特先生自2017年1月起擔任Fides Energy, LLC的負責人，該公司是一家石油和天然氣、房地產、綠色能源解決方案、 保險、年金和結算公司。自2020年1月以來，肖特先生一直擔任保險 證券和工會產權擔保公司的聯席負責人，該公司從事石油和天然氣及房地產投資行業。肖特先生在2017年6月至2018年6月擔任坎伯能源公司的顧問後，於2018年5月至2020年12月擔任石油和天然氣勘探公司Camber Energy, Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：CEI） 的臨時首席執行官。在此之前，肖特先生曾擔任EnerJex Resources, Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：ENRJ）（“EnerJex”）的臨時首席執行官，他在2017年2月至2018年3月期間擔任該職務 。作為首席執行官，他領導了重組工作、成本削減以及EnerJex與一傢俬營公司（AgeAgle Aerial Systems, Inc.）成功完成了合併 。

肖特先生曾在2009年至2016年8月期間擔任TexOak Petro Holdings LLC（“TexOAK”）及其子公司 （包括Equal Energy（“Equal”）的總法律顧問兼財務主管，在那裏他積極履行所有法律職能， 包括公司結構和治理、石油和天然氣收購和資產剝離、起草所有公司和財務調查文件、法律和土地盡職調查文件的審查報告和 認證、企業融資、訴訟管理、風險 管理、保險、公司保單和人力資源管理。在TexOAK，肖特先生成功管理了兩次合併 ，包括與在紐約證券交易所和多倫多證券 交易所雙重上市的加拿大上市公司Equal的合併，以及Equal隨後的私有化和再融資。肖特先生還在與首席執行官 和董事會合作指導Petroflow的前任完成重組和破產方面發揮了重要作用，成為一家沒有 債務和資本可供增長的私營公司。在2005年加入TexOak的子公司Petroflow之前，肖特先生在1996年至2005年期間在TDC Energy（“TDC”）擔任過各種高級職務 。在加入TDC之前，肖特先生曾在新奧爾良的Liskow & Lewis擔任石油和天然氣律師。肖特先生畢業於杜蘭大學法學院、AB Freeman商學院和 洛約拉大學，擁有杜蘭大學法學博士學位和工商管理碩士學位以及洛約拉大學管理學工商管理學士學位。肖特先生 也是一名無執業的無執業註冊會計師。根據肖特先生的法律和商業經驗，包括他在重組、合併和 收購方面的背景，我們得出結論，他完全有資格在我們 董事會任職。

董事 資格

董事會認為，我們的每位董事都非常有資格擔任董事會成員。每位董事都為董事會的技能、核心能力和資格的組合做出了貢獻。在評估董事會選舉候選人時，董事會 會尋找具有某些其認為重要的素質的候選人，包括誠信、客觀視角、良好的判斷力、 和領導能力。我們的董事受過高等教育，擁有不同的背景和才能，在我們認為高度相關的職位上有豐富的成功記錄 。

董事會 領導結構

我們的 董事會負責為公司選擇適當的領導結構。在確定領導結構 時，董事會考慮許多因素，包括業務的具體需求以及符合公司股東最大利益的因素 。我們目前的領導結構由董事會主席兼首席執行官 （“首席執行官”）埃茲拉·達巴赫先生聯合組成。董事會認為，這種領導結構是公司目前最有效 和最高效的。達巴赫先生對公司面臨的問題、機遇和挑戰 擁有詳細而深入的瞭解，因此最有能力制定議程，確保董事會將時間和精力 集中在最關鍵的問題上。合併董事會主席和首席執行官的職位可以促進果斷的領導力，促進明確的 問責制，並增強公司向股東清晰一致地傳達其信息和戰略的能力， 尤其是在經濟和行業動盪時期。

董事會認為，這種領導結構目前最適合公司及其股東。董事會定期評估其結構 ，並在特定情況需要時進行評估，以便根據公司不斷變化的需求評估哪種結構最符合 公司及其股東的最大利益。這種方法為董事會提供了適當的靈活性， 可以確定最適合支持我們業務動態需求的領導結構。

風險 監督

有效的 風險監督是董事會的重要優先事項。由於幾乎所有業務決策都會考慮風險， 董事會全年討論風險或與具體擬議行動相關的風險。董事會 的風險監督方法包括瞭解公司業務和戰略中的關鍵風險，評估公司的 風險管理流程，分配風險監督責任，培養適當的誠信與合規文化 並承擔法律責任。董事直接監督公司的戰略風險。

董事會直接監督公司的戰略風險。審計委員會審查和評估公司管理業務和財務風險以及財務報告風險的 流程。它還審查了公司的風險評估政策 ，並評估了管理層為控制重大風險所採取的措施（下文 對公司的審計委員會進行了更詳細的描述 ）。

董事會及其委員會監督公司的戰略，而管理層則負責公司的日常執行。為了根據公司的戰略監控業績 ，董事會定期收到最新情況並積極與管理層進行對話。

董事和高級管理人員之間的家庭 關係

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係，唯一的不同是我們的副總裁、首席運營 官兼首席技術官摩西·達巴是我們的首席執行官兼董事長埃茲拉·達巴赫的兒子。

高級管理人員與董事之間的安排

據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事與包括董事在內的任何其他人之間沒有任何安排或諒解， 是根據該官員被選為高級管理人員或董事的。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的執行官或董事均未參與過以下任何事件， ，除非上述 “商業經驗” 中描述的情形：(1) 任何企業 在破產時或在 時間之前兩年內由該人作為普通合夥人或執行官的企業 提出或針對該企業提出的任何破產申請；(2) 任何被定罪的企業 刑事訴訟或在未決刑事訴訟中被點名者（不包括交通違規 和輕罪）；(3)受任何具有合法管轄權的法院 下達的任何命令、判決或法令的約束，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的商業、證券或銀行活動；(4) 被有管轄權的法院（在民事訴訟中）、美國證券交易委員會或 商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或 商品期貨交易委員會違反了聯邦或 商品期貨交易委員會州證券或大宗商品法；(5) 是任何聯邦或州司法機構的主體或 的當事方或與涉嫌違反 (i) 任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規；(ii) 任何有關金融機構或保險公司的法律或 法規，包括但不限於臨時或永久禁令、 撤銷或歸還令、民事罰款或臨時或永久停火的行政命令、判決、法令或裁決，但不限於臨時或永久禁令、 撤銷令或歸還令、民事罰款或臨時或永久停火併終止令，或移除或禁止 令，或 (iii) 任何禁止郵寄或禁止郵寄的法律或法規與任何商業實體有關的電匯欺詐或欺詐；或 (6) 成為任何自律組織 （定義見《交易法》第 3 (a) (26) 條）、任何註冊實體（定義見商品交易所 法第 (1a) (40) 條）或任何 任何自律組織 的任何制裁或命令的對象或命令的當事方，但隨後未撤銷、暫停或撤銷對其成員或與成員有關聯 的人員擁有紀律處分權的同等交易所、協會、實體或組織。

其他 董事職位

本公司的任何 董事都不是根據《交易法》第 12 條註冊的某類證券（或 否則必須根據《交易法》提交定期報告）的發行人的董事。

機密董事會

我們的 第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定了由三類董事組成的保密董事會 ，每類董事的任期錯開為三年。因此，在每次股東年會上，只有一類董事將被選出 ，其他類別的董事將延續各自三年任期的剩餘部分。 我們的董事分為以下三類：

每位 董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格，或者他或她提前去世、辭職 或被免職為止。我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程僅授權我們由 董事組成的董事會填補董事會的空缺。董事人數的任何增加或減少都將分配給 這三個類別，這樣，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類 可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

董事會委員會

我們的 董事會有權任命委員會來履行某些管理和行政職能。我們的董事會 目前有兩個常設委員會：審計委員會和戰略與替代委員會。

理事會 委員會成員

(1) 董事會主席。

C -委員會主席。

M -會員。

審計 委員會

NASDAQ 上市標準和適用的美國證券交易委員會規則要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。 我們成立了董事會審計委員會，目前由肖特先生（主席）、西切爾先生和 克羅嫩伯格女士組成。審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和 交易法第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。審計委員會的每位成員都具備財務素養（根據納斯達克規則的要求），並有資格 來監督管理層和獨立審計師的業績，監督我們的披露，以便我們的披露能夠公平地呈現 我們的業務、財務狀況和經營業績。

董事會還確定肖特先生是 “審計委員會財務專家”（定義見美國證券交易委員會規則） ，因為他具有以下特質：(i) 瞭解美利堅合眾國公認的會計原則 （“GAAP”）和財務報表；（ii）評估與 會計估算、應計和儲備金會計相關的此類原則的普遍適用性的能力; (iii) 分析和評估顯示會計廣度和複雜程度的財務報表的經驗這些問題通常與我們的財務報表可以合理地預期 提出的問題的廣度和複雜性相當；（iv）對財務報告內部控制的理解；以及（v） 對審計委員會職能的理解。肖特先生之所以獲得這些特質，是因為他在多傢俬營和上市公司的執行官和董事會任職 的豐富經驗。

審計委員會有權 (1) 審查首席執行官和首席財務官在 中披露的與公司向美國證券交易委員會提交的定期報告所附的必要認證有關的信息，包括 向審計委員會披露的 (a) 內部控制設計或運作中的重大缺陷，(b) 內部 控制措施的重大變化，以及 (c) 涉及管理層或其他方面的任何欺詐行為在公司內部控制中扮演重要角色的員工； (2)在向公眾發佈此類信息之前，與管理層和 獨立審計師一起審查和討論公司的季度財務業績和相關新聞稿（如果有）；(3) 與管理層一起審查對公司運營進行內部審計的擬議範圍 和計劃，獲取重大調查結果和建議的報告，以及 管理層的糾正行動計劃；(4) 努力確保公司審計職能部門獲得足夠的權力、支持 br} 以及與公司員工的接觸，不受限制或限制地開展工作的設施和記錄；(5) 審查公司的 公司審計職能，包括其章程、計劃、活動、人員配備和組織結構；(6) 審查 內部審計計劃的進展、主要調查結果和管理層的行動計劃以解決調查結果；(7) 定期審查 公司在法律合規、利益衝突和道德行為方面的政策；(8) 尋求確保接收、保留和治療程序的充分性有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴， 包括員工就此類事項保密提出的投訴；以及 (9) 向董事會建議審計委員會認為適當的道德或合規政策修改 。委員會還將審查與利益衝突 和公司所有關聯方交易相關的任何問題。此外，審計委員會有權自行決定 聘請特別的法律、會計或其他顧問為審計委員會提供建議，費用由我們承擔。

審計委員會章程作為公司於2021年10月6日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄99.1提交。

戰略 和替代方案委員會

2023 年 11 月 30 日，董事會成立了董事會戰略與替代委員會。該委員會目前由西切爾先生（主席）、肖特先生和克羅嫩伯格女士組成。

公司董事會戰略與另類選擇委員會 的職責是評估公司現有的戰略機會 和替代方案，以創造股東價值，包括潛在的合併、收購、剝離 和業務合併；處置或退出現有部門、平臺或業務範圍；收購業務； 進入新業務領域；業務擴張；合資企業；以及公司正常業務範圍之外的其他關鍵戰略交易'的生意。董事會賦予委員會的職責和職責載於戰略 和替代委員會章程。

薪酬 委員會和提名與公司治理委員會

董事會目前沒有薪酬委員會或提名和公司治理委員會，因為根據 納斯達克資本市場的適用規則，由於公司是 “受控的 公司”，公司無需設立此類委員會。

董事提名

董事會負責確定潛在的合格候選人以填補董事會空缺，推薦每個委員會的董事 候選人（包括主席），制定和推薦適當的公司治理準則。

在考慮個人董事候選人和董事會委員會任命時，董事會力求在董事會和董事會委員會中實現知識、經驗 和能力的平衡，並確定能夠有效協助公司實現我們 短期和長期目標、保護股東利益以及為股東創造和提高價值的人員。在 這樣做時，董事會會將個人的多元化屬性（例如專業經驗、技能、背景、種族和性別） 視為一個整體，不一定對一個屬性給予更大的權重。此外，專業經驗、技能 和背景的多樣性以及種族和性別的多樣性只是董事會考慮的幾個屬性。在評估潛在的 候選人時，董事會還會考慮該個人是否具有個人和職業誠信、良好的商業判斷力和相關的 經驗和技能，以及該人是否願意和能夠為董事會和董事會委員會服務投入必要的時間。

儘管 沒有董事會認為潛在董事候選人必須滿足的具體最低要求，但董事會確實認為 董事候選人應具備個人和職業誠信，具有良好的商業判斷力，具有相關經驗和 技能，並願意和能夠為董事會和董事會委員會提供必要的時間。此外，董事會在整個董事會背景下對 每個人進行評估，目的是推薦能夠最好地延續我們業務的成功 並利用他們在各個領域的豐富經驗 做出合理的商業判斷來代表股東利益的人。我們相信，我們的現任董事擁有不同的專業經驗、技能和背景，除了（包括 其他特徵）高標準的個人和職業道德、在各自領域的成功記錄以及對我們的業務和行業的寶貴知識。

董事會使用多種方法來識別和評估董事候選人。董事會還定期評估董事會的適當規模，以及董事會中是否會因退休或其他情況而出現空缺。此外，董事會不時考慮 各種潛在的董事候選人。候選人可以通過現任 董事會成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起董事會的注意。這些候選人可以在董事會的例行或特別會議上接受評估 ，並可以在一年中的任何時候進行考慮。

董事 獨立性

董事會每年（或在任命新董事後）決定每位董事和候選人 董事的獨立性。董事會根據納斯達克的董事獨立性上市標準 和美國證券交易委員會的規則做出這些決定。

在 評估董事獨立性時，除其他事項外，董事會會考慮公司與每位董事之間以及公司與任一董事 擔任董事或執行官或某位董事以其他方式關聯的任何組織之間的任何業務關係的性質和範圍，包括 交易。

董事會已明確確定，肖特先生、西切爾先生和克羅嫩伯格女士均為納斯達克董事會成員管理規則 和《交易法》第10A-3條定義的獨立董事，並且沒有任何關係 會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。

董事會 董事會議

在截至 2023 年 12 月 30 日的年度中，董事會舉行了五次會議，並通過上述董事會和審計委員會的一致書面同意 採取了各種其他行動。所有董事都出席了董事會會議 以及與每位董事在2023財年（他們 擔任董事期間）任職的委員會相關的委員會會議。每位董事都出席了公司2023年年度股東大會（在他們擔任 董事期間）。公司的每位董事都應出席年度股東大會，除非出現緊急情況 ，否則他們將出席年度股東大會。如果董事無法親自出席年會，但能夠通過電子會議出席年會， 公司將通過董事可以聽取和聽取出席會議的 人的意見的方式安排董事的參與。

董事會高管 屆會

我們董事會的 獨立成員不時舉行執行會議（管理董事或管理層不在場）。執行會議包括獨立董事認為適當的任何主題。

關於股權所有權的政策

公司目前沒有股權政策。但是，如 “第12項” 所示。某些受益所有人的證券所有權 和管理層及相關股東事項——管理層和某些受益人 所有者的安全所有權”，下面，所有現任指定執行官都是公司股票的受益所有人。

質押 股份

我們 禁止質押公司證券作為貸款的抵押品，除非個人有明確的財務能力在不訴諸質押證券的情況下償還貸款，而且必須事先獲得批准。

內幕 交易/反套期保值政策

公司或我們任何子公司的所有 員工、高級職員和董事均受我們的內幕交易政策的約束。該政策禁止 未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，也禁止在 證券交易中濫用重要的非公開信息。該政策還禁止在 提交定期報告和公開披露重要信息前後的某些預先設定的封鎖期內進行公司證券交易。

為確保遵守政策以及適用的聯邦和州證券法，除在指定的交易窗口或根據預先批准的10b5-1交易計劃外，所有受該政策約束的個人都必須避免 購買或出售我們的證券。 反套期保值條款禁止所有員工、高級管理人員和董事參與我們證券的 “賣空”。

補償 追回和回扣政策

根據2002年 的《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”），如果不當行為導致財務重報 ，從而減少先前支付的激勵金額，我們可以向首席執行官和 首席財務官（如果有）追回這些不當付款。

2023 年 11 月 9 日 ，公司董事會批准通過一項收回錯誤發放的激勵 基於 的薪酬政策（“回扣政策”），該政策的生效日期為 2023 年 10 月 2 日，以遵守美國證券交易委員會根據《證券交易法》第 10D 條和第 10D-1 條通過的 最終回扣規則 經修訂的1934年（“第10D-1條”）以及《納斯達克上市規則》5608條（“最終 回扣規則”）中規定的上市標準。

回扣政策規定，如果公司需要根據最終回扣規則 編制會計重報，則必須從公司的現任和前任高管 高級管理人員（“受保人員”）那裏收回錯誤發放的基於激勵的薪酬。無論受保人員是否從事不當行為或以其他方式導致或促成了會計重報的要求，均可追回此類補償。 根據回扣政策，董事會可以在公司需要編制會計 重報之日之前的三個已完成財政年度的回顧期內，向被保險高級管理人員收回錯誤發放的 激勵性薪酬。

道德守則

我們 通過了適用於我們所有董事、高級職員 和員工的《商業行為道德守則》（“道德守則”）。

道德守則作為我們在2021年10月6日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄14.1提交。

我們 打算在修訂或豁免後的 四個工作日內披露對我們的道德守則的任何修訂，以及對我們的主要執行官 高級管理人員、首席財務官或在我們網站上kidpik.com上履行類似職能的任何其他員工的道德守則的豁免。在這種情況下，有關修訂或豁免的披露將在首次披露後的至少 12 個月內在我們的網站上保留 。我們的《道德守則》 未向任何此類官員或員工授予任何豁免。

舉報人 保護政策

公司通過了適用於公司所有董事、高級職員、 員工、顧問、承包商和代理人的舉報人保護政策（“舉報人政策”）。舉報人政策已經過董事會的審查和批准。

受控的 公司異常

根據投票協議（如下文所述 ），我們的首席執行官兼董事長兼主要股東埃茲拉 達巴赫目前控制着我們股本中約66.6％的投票權（基於截至2024年4月29日的已發行普通股），根據該協議，達巴赫先生及其家人組成了投票小組，因此是定義為 “受控公司” 根據納斯達克市場規則。儘管《納斯達克上市規則》要求董事會的多數成員必須獨立， 但是，由於我們是《納斯達克上市規則》所指的 “受控公司”，因此我們被允許， 並且已經選擇不必遵守這一要求（前提是我們董事會的多數成員是 獨立的）。此外，作為 “受控公司”，我們無需設立薪酬委員會或獨立的 提名職能部門。因此，我們董事會決定不設立獨立薪酬委員會或提名 職能，並決定由董事會直接負責薪酬和提名董事會成員。因此， 您可能無法獲得與受所有這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。 如果我們不再是 “受控公司”，並且我們的股票繼續在納斯達克資本市場上市，則我們 將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。

如果 在任何時候我們不再是 Nasdaq 規則下的 “受控公司”，董事會將採取所有必要的 行動，以遵守適用的納斯達克規則，包括在允許的 “逐步實施” 期限內。

根據2021年9月1日簽訂的投票協議，埃茲拉·達巴赫的子女摩西·達巴赫（同時也是我們的副總裁、首席運營官兼首席技術官（持有29,122股已發行普通股）、伊娃·亞戈達（持有13,420股普通股 股）、喬亞·卡扎姆（持有13,420股普通股）、查納拉帕波特（持有13,420股普通股）和 Yaacov Dabah（持有19,325股普通股）；吉拉·古德曼（持有61,196股普通股），她是埃茲拉的姐妹 達巴赫和摩西·達巴赫的姑媽；艾薩克·達巴赫，埃茲拉·達巴赫的兄弟，摩西·達巴赫及其配偶（持有 9,394股普通股）的叔叔；艾薩克·達巴赫控制的實體GMM Capital LLC（持有59,183股普通股）；以及 Sterling Macro Fund，由艾薩克·達巴赫控制的實體（持有7,650股普通股）普通股），以及以達巴赫子女名義 的某些信託（總共持有301,682股普通股），由達巴赫先生的 妻子和婆婆實益持有，前提是通過任何書面同意，埃茲拉·達巴赫完全有權在公司的任何和所有股東會議上對此類個人和實體持有的普通股進行投票 。投票協議的有效期為三年， 至2024年8月31日，但可以由達巴赫先生隨時終止，並在達巴赫先生去世後自動終止。 在簽訂投票協議時，該協議的其他各方都向達巴赫先生提供了不可撤銷的投票代理人 ，以對投票協議所涵蓋的股票進行投票。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別 股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和 其他股權證券所有權變動報告。美國證券交易委員會法規要求這些執行官、董事和超過10％的受益所有人 向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）節表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的第 16 (a) 條申報的審查以及公司每位高管和 董事提供的認證，我們認為在截至 2023 年 12 月 30 的財政年度內，根據第 16 (a) 條提交的所有申報都是及時提交的。

網站 文件的可用性

上述董事會審計委員會的 章程可在我們的網站www.kidpik.com的 “投資者” — “治理” — “治理文件” 下查閲。如果向我們的公司祕書提出書面要求，也可以免費獲得 委員會章程的副本。

股東 與董事會的溝通

希望與董事會溝通的 股東可以通過向我們祕書提出書面請求來進行溝通， 紐約州紐約市公園大道南200號三樓 10003，該祕書在收到除明確標有 “機密” 的通信以外的任何其他通信後，將註明收到信函的日期，打開通信，為我們的 文件製作一份副本，然後立即將其複製到我們 文件中將來文轉發給收件人的董事。收到任何明確標有 “機密” 的通信後，我們的祕書將不打開通信，但會註明收到來文的日期，並立即將來文轉發給收件的董事。

董事會高管 屆會

我們董事會的 獨立成員不時舉行執行會議（管理董事或管理層不在場）。執行會議包括獨立董事認為適當的任何主題。

規則 10b5-1 交易計劃

鼓勵我們的 執行官和董事根據交易法案 規則10b5-1制定的交易計劃進行買入或出售交易。通過規則10b5-1的交易計劃，執行官或董事與經紀人簽訂合同， 定期買入或賣出我們的普通股。然後，經紀人根據 執行官或董事在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需他們的進一步指示。在特定情況下，執行官或董事可以 修改或終止計劃。

商品 11。高管薪酬。

摘要 補償表

下表列出了有關（i）在截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度中擔任我們的首席執行官 或以類似身份行事的所有個人（“PEO”）的薪酬的信息，不管 的薪酬水平如何；（ii）除在截至2023年12月30日和12月31日期間擔任執行官的專業僱員 之外的兩位薪酬最高的執行官 ，2022年（如果有）（受以下限制約束）；以及（iii）最多另外兩名 個人，供其披露本應根據第 (ii) 款提供，除非該個人在2023年12月30日未擔任 的執行官（統稱為 “指定執行官”）。

不包括津貼和其他個人福利或財產，除非此類補償的總金額超過10,000美元。 在上述 期間，沒有執行官獲得任何非股權激勵計劃薪酬、不合格遞延薪酬或其他薪酬。股票獎勵代表根據財務 會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的獎勵總授予日公允價值。有關限制性股票補助 估值假設的更多信息，請參閲2024年年度報告中包含的經審計的財務報表 的 “附註11——股權薪酬”。除了上述期間作為高管支付的薪酬外，擔任董事的執行官均未因在 董事會任職而獲得任何報酬。

(1) 在 2020 年 1 月 1 日和 2021 年 1 月 1 日，我們與 Nina Footwear 簽訂了相同的管理服務協議（“管理協議”） 。根據管理協議，公司聘請Nina Footwear為公司提供行政和行政支持 服務。迄今為止，這些服務由達巴赫先生和他的妹妹、妮娜·米納女士組成，她是Nina Footwear的首席創意 官。管理協議在雙方共同協議終止之前一直有效。作為根據管理協議提供服務的補償 ，我們同意向Nina Footwear支付截至2023年12月30日和2022年12月31日止年度 月淨銷售額的0.75％。2023和2022財年的管理費分別為98,055美元和110,836美元， ，幷包含在一般和管理費用中。

(2) 2021年11月10日，公司向摩西·達巴赫先生和卡扎夫先生分別授予了限制性股票單位，證明他們有權獲得25,400股普通股，他們分三次等額歸屬（i）1/3於2022年5月15日歸屬；（ii）2023年5月15日歸屬 1/3；以及（iii）1/3歸屬，於5月15日歸屬，2024。上述所有補助金均須在每個 適用的歸屬日期繼續在公司工作。

(3) 自2023年7月7日起，公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管（兼首席財務/會計 官）阿迪爾·卡扎夫辭去他在公司擔任的所有職務，自2023年7月21日營業結束時起生效。 2023年7月7日，公司董事會任命吉爾·帕塞奇尼克為公司首席會計官， 首席財務官兼首席會計官，自2023年7月21日起生效。

財年末傑出的 股權獎勵

下表列出了截至2023年12月30日的有關薪酬彙總表中名為 的執行官的未償股權獎勵的信息。

*截至 2023 年 12 月 30 日， 公司的任何執行官均未持有 非股權激勵計劃股票或已發行股票單位，無論是否可行使、不可行使或不可賺取。

就業 協議和關鍵人物保險

我們 沒有與執行官簽訂僱傭協議；但是，Ezra Dabah先生因通過管理協議向公司提供服務 而獲得Nina Footwear的報酬，如上文薪酬彙總表腳註 (1) 所述。

儘管如此 ，董事會有權自行決定不時向我們的執行官發放獎金，包括 現金、限制性股票贈款、限制性股票單位、期權或其他股權證券。此外，董事會 可以自行決定不時增加任何執行官的工資。

我們 沒有為任何執行官提供關鍵人物保險。

董事 薪酬

非執行董事 董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月 30日的財政年度中我們非執行董事的薪酬信息。

* 上表不包括支付給上述董事的任何費用報銷金額。沒有董事獲得任何非股權 激勵計劃薪酬、期權獎勵或不合格遞延薪酬。不包括津貼和其他個人福利、 或財產，除非此類補償的總金額超過 10,000 美元。

# 股票獎勵代表根據財務會計準則委員會 會計準則編纂主題 718 計算的獎勵總授予日公允價值。有關限制性股票 補助的估值假設的更多信息，請參閲《2024年年度報告》中包含的經審計財務報表的 “附註11——股權薪酬”。

(1) 於 2023 年 11 月 27 日辭去董事會成員的職務。

(2) 於 2023 年 12 月 6 日被任命為董事會成員。

(3) 2023年11月30日，董事會批准向西切爾先生發行18,018股全權普通股，以換取2024年2月27日發行的 向董事會提供的服務。

(4) 2023年11月30日，董事會批准向克羅嫩伯格女士發行11,262股全權普通股，以換取2024年2月27日發行的 向董事會提供的服務。

(5) 2023年12月6日，董事會批准向肖特先生發行12,054股全權普通股，以 向董事會提供服務的對價，該發行於2024年2月27日發行。

非執行董事 董事薪酬政策

由於 我們仍處於發展階段，除了報銷 在履行職責或單獨擔任公司高管職責期間產生的費用外，我們不會獲得任何現金補償；但是，董事會保留 不時向董事支付現金對價，和/或向此類董事會成員發放股權獎勵的權利，這些獎勵可能以期權、限制性股票和限制性股票的形式發放 股票單位或其他股權補償，包括 的全權股份如上表所述，於2023年授予。我們沒有董事薪酬的書面計劃或政策。

公司還與公司董事會的每位成員簽訂了賠償協議。

終止時可能的 款項

由於 我們的指定執行官均不是與公司簽訂僱傭協議的當事方，因此我們的指定執行官在我們終止服務後不會向他們支付任何款項。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

安全 管理層和某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年4月29日（“裁決日期 ”）（i）每位指定執行官對我們普通股的受益所有權的某些信息，該術語的定義見上文 “第11項”。高管薪酬”， (ii) 我們董事會的每位成員，(iii) 每位被視為我們 普通股百分之五 (5%) 以上的受益所有人，以及 (iv) 我們所有執行官和董事作為一個整體。除非另有説明，否則假定以下 表中提到的每個人對我們上市的由該 人擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表基於截至確定之日我們共有1,913,755股已發行普通股。

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權和/或投資權。 這些規則通常規定，受期權、認股權證或其他可轉換證券約束的普通股，如果在決定之日起 60 天內可行使或兑換，則被視為已發行且 由持有此類期權、認股權證或其他可轉換證券的個人或團體實益擁有，但是 就計算所有權百分比而言，未被視為未償還債務 任何其他人或團體。

據我們所知，除非本表腳註中另有説明以及根據適用的社區財產法，截至裁決之日 ，(a) 表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法；(b) 沒有人擁有超過 5% 的普通股 。除非另有説明，否則下表中列出的每位高級管理人員或董事的地址為紐約公園大道南200號， 三樓，紐約，10003。以下報告的所有證券均為普通股，因為除了普通股外，我們目前沒有任何其他 類已發行股票。

(1) 包括達巴赫的妻子蕾妮·達巴赫直接持有的50,594股普通股，蕾妮·達巴赫作為u/a/d 1997年2月2日信託基金Eva Dabah（現為伊娃·亞戈達）的共同受託人實益擁有的33,550股普通股；蕾妮·達巴赫實益擁有的65,490股普通股 作為 u/a/d 1997 年 2 月 2 日信託基金的共同受託人 FBO Joia Kazam；66,966 名由蕾妮·達巴赫作為共同受託人 的共同受託人 擁有 1997 年 2 月 2 日信託 FBO 摩西·達巴赫作為共同受託人的蕾妮·達巴赫實益擁有；64,819 人作為u/a/d 1997 年 2 月 2 日信託基金的共同受託人 FBO Chana 的共同受託人達巴（現為查納·拉帕波特）；以及蕾妮·達巴赫作為u/a/d 1997年2月2日信託基金FBO Yaacov Dabah的共同受託人實益擁有70,858人。不包括自確定之日起60天內歸屬並由摩西·達巴赫持有的8,467個限制性股票單位， 因為埃茲拉·達巴先生在實際歸屬和發行之前沒有獲得此類證券的投票權。還包括下文註釋 (2) 中描述的普通 股票。

(2) 根據2021年9月1日簽訂的投票協議，埃茲拉·達巴赫的子女摩西·達巴赫（同時也是我們的副總裁、首席運營官兼首席技術官（持有29,122股已發行普通股）、伊娃·亞戈達（ 持有13,420股普通股）、喬亞·卡扎姆（持有13,420股普通股），查納·拉帕波特（持有13,420股 普通股）和雅科夫·達巴（持有19,325股普通股）；吉拉·古德曼（持有我們的61,196股普通股）， 的姐姐以斯拉·達巴赫和摩西·達巴赫的姑媽；艾薩克·達巴赫的兄弟、摩西·達巴赫及其配偶 的叔叔（持有9,394股普通股）；艾薩克·達巴控制的實體GMM Capital LLC（持有59,183股普通股 股）；以及艾薩克·達巴赫控制的實體斯特林宏觀基金（持有7,650股普通股），以及以達巴赫子女名義開設的某些 信託（總共持有301,682股普通股），由達巴的妻子和婆婆實益擁有 （見見下文附註7），授予埃茲拉·達巴赫在公司任何和所有股東會議上以及通過任何書面同意對這些個人和實體持有的 普通股進行投票的全部權力。 投票協議的有效期為三年，至2024年8月31日，但可以由達巴赫先生隨時終止，並在達巴赫先生去世後自動終止 。在他們簽訂投票協議時，該協議的其他各方都向 Dabah先生提供了不可撤銷的投票代理人，以對投票協議所涵蓋的股票進行投票。根據投票協議，達巴赫被視為 先生實益擁有摩西·達巴、吉拉·古德曼、艾薩克·達巴赫以及下文附註7中描述的每個 信託及其子女實益擁有的普通股，這些信託基金也屬於他們自己的所有權，因為這些當事方對此類證券保留 的處置控制權。

(3) 實益所有權包括購買2,667股普通股的期權，行使價為每股42.50美元， 將於2026年11月10日到期。

(4) 實益所有權包括8,497股未歸屬限制性股票單位，可以普通股結算，於 2024 年 5 月 15 日歸屬 ，但須持有人在此日期之前繼續在公司任職。

(5) 前指定執行官於2023年7月7日從公司辭職，將於2023年7月21日生效。

(6) 地址：紐約州紐約州公園大道南 200 號，郵編 10003。西爾弗斯坦夫人是埃茲拉·達巴赫的婆婆。

(7) 包括雷恩·西爾弗斯坦作為共同受託人雷恩·西爾弗斯坦於1997年2月2日信託FBO Eva Dabah（現為伊娃·亞戈達）的共同受託人實益擁有的33,550股普通股； 信託基金FBO喬亞·卡扎姆作為共同受託人雷恩·西爾弗斯坦實益擁有的65,490股普通股； Trust FBO Joia Kazam；1997年2月2日，雷恩·西爾弗斯坦作為u/a/d（現為查納·拉帕波特）的共同受託人雷恩·西爾弗斯坦實益擁有966份實益股權；64,819份由雷恩·西爾弗斯坦作為u/a/d的共同受託人，FBO查納·達巴（現為查納·拉帕波特）的共同受託人持有；70,858人實益持有作者：雷恩·西爾弗斯坦作為 u/a/d 1997 年 2 月 2 日 Trust FBO Yaacov Dabah 的共同受託人。

更改控制的

公司不知道有任何可能在以後導致公司控制權變更的安排。

但是， 於2024年3月29日，公司與Nina Footwear和特拉華州的一家公司、該公司的全資子公司Kidpik Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了合併和重組協議和計劃（“合併協議”） 。根據條款並在滿足合併協議中描述的條件的前提下，Merger Sub將 與Nina Footwear合併併入Nina Footwear，Nina Footwear作為公司的全資子公司（“合併”）繼續存在。

在合併生效時 ，合併前的公司股東預計將在合併後立即擁有公司普通股約20％ 的已發行股份，合併前不久 的Nina Footwear的股東將在合併後立即擁有公司普通股約80％的已發行股份。

Dabah先生和他的孩子擁有Nina Footwear約79.3％的股份，達巴赫先生和他的大家庭擁有Nina Footwear的100％股份， 摩西·達巴（達巴赫的兒子）是該公司的副總裁、首席運營官兼首席技術官， 是妮娜鞋業的祕書。Nina Footwear與該公司之間還有許多關聯方交易。 合併結束後，Dabah 先生及其家人將繼續控制合併後公司約76.8％的有表決權股份。

合併結束後，公司的執行官和董事將與合併前保持不變。

合併的結束受某些相互成交條件的約束。公司完成合並的義務還受到 的約束：(i) Nina Footwear承認，公司欠Nina Footwear的所有債務（目前約為180萬美元 ，在合併結束之前可能會增加）已作為合併的考慮予以取消；(ii) 豁免或終止Nina Footwear的某些股東持有的某些控制權變更和相關觸發事件，其中 br} 如果沒有豁免，可能需要向此類股東支付約255萬美元Nina Footwear在收盤時；以及（iii）行使與合併相關的法定評估權的Nina Footwear股本不超過10％的股權的持有人 。

股權 薪酬計劃表

下表提供了截至2023財年末可能根據 公司股權薪酬計劃發行的證券的某些信息，該計劃由Kidpik公司首次修訂和重述的2021年股權激勵 計劃組成：

第一份 經修訂和重述的2021年股權薪酬計劃

我們當時的唯一董事和大股東於 2021 年 5 月 9 日通過了 2021 年股權激勵計劃， 我們當時的唯一董事和大股東於 2021 年 9 月 30 日對該計劃進行了修訂和重申（經修訂和重述的 “2021 年計劃”）。 2021年計劃規定向我們的員工授予《美國國税法》第422條所指的激勵性股票期權（ISO）， ，以及向我們的員工、董事和顧問以及我們的任何 授予非法定股票期權或國家統計局、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵（RSU 獎勵）、績效獎勵和其他形式的獎勵附屬公司的員工和顧問。在決定是否發放獎勵和此類獎勵的金額時， 董事會可以考慮該人員提供的服務的性質、他或她目前和潛在對 公司的成功所做的貢獻，以及董事會自行決定認為相關的其他因素。

根據股票股息的支付、普通股的分割或細分或組合，或公司普通股的重組或重新分類，進行調整， 根據2021年計劃獎勵可以發行的普通股總數為 (i) 520,000股的總和，(ii) 每股 在4月1日自動增加 從 2022 年 4 月 1 日起至 2031 年 4 月 1 日結束的年度，金額等於 (A) 百分之五 (5%) 中的較小值公司在上一財年最後一天已發行的普通股總數；以及（B） 300,000股普通股；但是，前提是董事會可以在給定年度的4月1日之前採取行動，規定該年度的增加 將減少普通股數量，也稱為 “常綠” 條款。儘管如此 ，根據2021年計劃的條款，授予的激勵性股票期權不得超過1,560,000個。根據2021年計劃，可供獎勵的普通股 股數量在2022年4月1日自動增加了76,178股，相當於截至2022年1月2日、2023年4月1日我們已發行普通股的5％，增加了76,881股，相當於截至2022年12月31日和2024年4月1日我們已發行普通股 的5％，增加了95,687股股份，相當於截至2023年12月30日 已發行普通股的5％，因此，根據2021年計劃，目前共有768,748股可供獎勵，不包括 先前授予的獎勵，其中619,298股仍可用於未來獎勵，包括先前授予的獎勵。

根據我們的2021年計劃授予的股票獎勵的股票 在未全額行使的情況下到期或終止，或者以 現金而不是股票支付的股票，不會減少根據我們的2021年計劃可供發行的股票數量。為滿足股票獎勵的行使、行使價或購買價格或履行預扣税義務而根據股票 獎勵扣留的股票不會減少我們2021年計劃下可供發行的 股數量。如果根據股票獎勵發行的任何普通股被我們沒收 ，或者回購或重新收購了我們（i）由於未能滿足歸屬該類 股票所需的應急或條件；（ii）滿足股票獎勵的行使、行使價或購買價格；或（iii）履行與股票獎勵有關的 的預扣税義務，根據我們的 2021 年計劃，被沒收、回購或重新獲得的將恢復為 發行。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

下文討論的 或上文 “第 11 項” 下以其他方式披露的除外。高管薪酬”，在過去兩個財政年度中沒有任何交易 ，目前也沒有任何擬議的交易，即公司過去或將要參與的交易， 所涉金額超過 (a) 12萬美元或 (b) 最近兩個已完成財政年度公司年底總資產的百分之一，以及任何高管、董事或任何股票，以較低者為準持有我們 已發行有表決權股份百分之五（5％）以上的持有人，也沒有上述個人的直系親屬或者將擁有直接或間接的 實質利益。

相關 方交易

可兑換 票據和轉換

2021 年 8 月 13 日和 2021 年 6 月 28 日，公司分別向 u/a/d 在 1997 年 2 月 2 日信託 FBO Yaacov Dabah 借款 100,000 美元和 25,000 美元。 2021 年 6 月 28 日和 2021 年 8 月 13 日，公司分別從 u/a/d 1997 年 2 月 2 日信託 FBO Chana Dabah 借款 25,000 美元和 100,000 美元。2021 年 6 月 28 日，公司從 u/a/d 於 1997 年 2 月 2 日向 Trust FBO Eva Dabah 借款 25,000 美元。2021年6月28日，公司向信託聯邦預算辦公室摩西·達巴赫（該公司首席運營和技術官）從u/a/d借款25,000美元 。 信託基金的受託人是蕾妮·達巴（我們的首席執行官兼董事長埃茲拉·達巴赫的妻子）和 埃茲拉·達巴赫的岳母雷恩·西爾弗斯坦。信託基金的受益人是我們的首席執行官兼董事長埃茲拉和蕾妮·達巴的孩子。貸款 以無抵押的可轉換期票為證。每張可轉換票據均於2022年1月15日支付，不累計 利息，可自動轉換為公司普通股，其轉換價格等於公司完成的下一輪股權融資的每股價格 ，金額至少為200萬美元，並要求在出售公司時償還此 可轉換票據金額的110％（包括變更50％或以上的股份）有表決權的股票）。2021 年 8 月 25 日， 雙方同意修改先前的可轉換票據，刪除其中規定的轉換權，並澄清可轉換票據不產生利息 。2021年12月27日，公司償還了10萬美元的未償貸款。

在 2021 年 9 月、10 月和 11 月，公司向我們的首席執行官 兼董事長埃茲拉·達巴赫共借款250萬美元。這些票據是無抵押的、無計息的，本金將於2022年1月15日到期，本金為出售公司時該類 票據金額的110％（包括50％或以上的有表決權股份的變動）。2021 年 12 月 27 日，公司支付了 50萬美元的未償貸款。2022年6月2日，公司支付了15萬美元的未償貸款。

2022年3月31日，公司與公司首席執行官埃茲拉·達巴 兼董事埃茲拉·達巴、共同受託人雷恩·西爾弗斯坦和蕾妮·達巴，u/a/d 1997 年 2 月 2 日、信託聯邦預算官 Chana Dabah 和雷恩·西爾弗斯坦和蕾妮 Dabah，u/a/d 1997 年 2 月 2 日，共同受託人 u/a/d 1997 年 2 月 2 日，簽訂了本票第一修正案信託聯邦預算辦公室Yaacov Dabah，根據該協議，公司和票據持有人同意修改某些 張未償還期票，這些期票證明公司欠這些票據持有人的總額為220萬美元（包括欠達巴赫先生 的200萬美元，100美元，欠信託 FBO Chana Dabah 的款項為 000 美元，欠信託 FBO（Yaacov Dabah）的 100,000 美元，其規定的到期日為 2022年1月 15 日，改為按需支付，自2022年1月15日起生效。

2023 年 9 月 18 日，公司與 Ezra Dabah 簽訂了債務轉換協議。公司和達巴赫先生同意將公司欠達巴赫先生的總額為120萬美元的本金 轉換為公司共計310,760股限制性普通股 股。根據包括雙方慣常陳述和擔保在內的債務轉換協議， Dabah先生同意，與之相關的可發行普通股將全額完全償還轉換後的票據下所欠的款項 。截至2023年12月30日，這些票據的剩餘餘額為85萬美元。

Nina 鞋類交易

公司首席執行官、大股東兼董事長 埃茲拉·達巴赫先生是Nina Footwear的首席執行官。 達巴赫先生及其家人擁有Nina Footwear約79.3％的股份，達巴赫先生及其大家庭擁有Nina Footwear的100％股份， 摩西·達巴（達巴赫的兒子）是該公司的副總裁、首席運營官兼首席技術官， 是妮娜鞋業的祕書。

我們 從 Nina Footwear 轉租我們的配送/倉庫中心和辦公空間。

配送中心的轉租使我們有權使用加利福尼亞州庫卡蒙格牧場約32,570平方英尺的空間。公司 於 2021 年 4 月 1 日與 Nina Footwear 簽訂了該配送/倉庫空間的分租協議。根據協議條款，公司支付 Nina Footwear每月固定租金的33.3％（每月24,416美元），平均月租金為20,742美元。轉租將於2023年9月30日到期，但已延長至2024年3月31日。Nina Footwear 於 2023 年底離開了加利福尼亞州 倉庫。從2024年1月開始，該公司將支付加利福尼亞倉庫的全部月租金， 相當於每月94,227美元。2024年4月1日，該公司與Nina Footwear簽訂了轉租協議，除非根據分租協議取消或終止，否則該公司將在2029年2月1日之前在德克薩斯州哈欽森佔用大約 32,570平方英尺的空間。 公司將根據協議條款向Nina Footwear支付固定的月租金（每月21,587美元），佔Nina Footwear支付金額的26％ 。

紐約公司辦公室的轉租向我們提供了使用Nina Footwear租賃的部分空間（約7,500平方英尺 英尺的空間）的權利。公司將支付關聯方每月固定租金的一定百分比，包括或有租金費用。 該租約定於2027年4月30日到期， 的平均月租金為29,259美元，我們認為這是紐約市此類辦公空間的當前市場價格。我們將公司辦公室用於 運營，包括產品設計和開發、營銷、技術、客户服務、造型和個性化。在 簽訂新的租賃協議之前，紐約公司辦公室是從Nina Footwear轉租的，該轉租使我們有權使用Nina Footwear租賃的空間（約7,500平方英尺的空間）的 部分，對價是每月27,500美元的租金 。

2023年和2022財年，租金分別為607,866美元和579,237美元，包含在一般和管理費用中。

在 的正常業務過程中，公司從關聯方（Nina Footwear）購買了商品和共享服務， 截至2023年12月30日和2022年12月31日止年度的總額分別為（67,939美元）和10,484美元。

2020年1月1日和2021年1月1日，我們與Nina Footwear簽訂了相同的管理服務協議（隨後的每份協議都取代了之前的 年度的協議）。根據管理協議，公司聘請Nina Footwear為公司提供行政 和行政支持服務。迄今為止，行政和行政支持服務包括達巴赫先生和他的妹妹、妮娜鞋業首席創意官妮娜·米納女士的服務 。管理協議在 經雙方同意終止之前一直有效。對於這些服務，公司將每月支付相當於公司淨銷售收入0.75％的 管理費。2023年和 2022財年的管理費分別為98,055美元和110,836美元，包含在一般和管理費用中。

截至 ，我們沒有向埃茲拉·達巴赫先生支付任何報酬，而是僅由Nina Footwear支付的薪酬， 如上所述，他是Nina Footwear的首席執行官。Nina Footwear支付的此類對價（這部分 未特別分配）的一部分用於支付達巴赫先生根據管理協議向公司提供的服務。

截至2023年12月30日和2022年12月31日的 ，應付關聯方（Nina Footwear）的款項分別為1,868,411美元和1,107,665美元。

2024 年 3 月 29 日，公司與 Nina Footwear 和 Merger Sub 簽訂了合併協議。根據合併協議中描述的條款並在滿足合併協議中描述的條件的前提下，Merger Sub將與Nina Footwear合併併入Nina Footwear，Nina Footwear作為公司的全資子公司 倖存下來。

在合併生效時 ，合併前的公司股東預計將在合併後立即擁有公司普通股約20％ 的已發行股份，合併前不久 的Nina Footwear的股東將在合併後立即擁有公司普通股約80％的已發行股份。

Dabah先生和他的孩子擁有Nina Footwear約79.3％的股份，達巴赫先生和他的大家庭擁有Nina Footwear的100％股份， 摩西·達巴（達巴赫的兒子）是該公司的副總裁、首席運營官兼首席技術官， 是妮娜鞋業的祕書。Nina Footwear與該公司之間還有許多關聯方交易。 合併結束後，Dabah 先生及其家人將繼續控制合併後公司約76.8％的有表決權股份。

合併結束後，公司的執行官和董事將與合併前保持不變。

合併的結束受某些相互成交條件的約束。公司完成合並的義務還受到 的約束：(i) Nina Footwear承認，公司欠Nina Footwear的所有債務（目前約為180萬美元 ，在合併結束之前可能會增加）已作為合併的考慮予以取消；(ii) 豁免或終止Nina Footwear的某些股東持有的某些控制權變更和相關觸發事件，其中 br} 如果沒有豁免，可能需要向此類股東支付約255萬美元Nina Footwear在收盤時；以及（iii）行使與合併相關的法定評估權的Nina Footwear股本不超過10％的股權的持有人 。

其他 關聯方關係

Yaacov Dabah 是我們的首席執行官 Ezra Dabah 的兒子，負責運營公司的亞馬遜商城網站。在截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度中，雅科夫·達巴赫分別獲得了69,787美元和115,231美元。

根據2021年9月1日簽訂的投票協議，埃茲拉·達巴赫的子女摩西·達巴赫（同時也是我們的副總裁、首席運營官兼首席技術官（持有29,122股已發行普通股）、伊娃·亞戈達（持有13,420股普通股 股）、喬亞·卡扎姆（持有13,420股普通股）、查納拉帕波特（持有13,420股普通股）和 Yaacov Dabah（持有19,325股普通股）；吉拉·古德曼（持有61,196股普通股），她是埃茲拉的姐妹 達巴赫和摩西·達巴赫的姑媽；艾薩克·達巴赫，埃茲拉·達巴赫的兄弟，摩西·達巴赫及其配偶（持有 9,394股普通股）的叔叔；艾薩克·達巴赫控制的實體GMM Capital LLC（持有59,183股普通股）；以及 Sterling Macro Fund，由艾薩克·達巴赫控制的實體（持有7,650股普通股）普通股），以及以達巴赫子女名義 的某些信託（總共持有301,682股普通股），由達巴赫先生的 妻子和婆婆實益持有，前提是通過任何書面同意，埃茲拉·達巴赫完全有權在公司的任何和所有股東會議上對此類個人和實體持有的普通股進行投票 。投票協議的有效期為三年， 至2024年8月31日，但可以由達巴赫先生隨時終止，並在達巴赫先生去世後自動終止。 在簽訂投票協議時，該協議的其他各方都向達巴赫先生提供了不可撤銷的投票代理人 ，以對投票協議所涵蓋的股票進行投票。根據投票協議，達巴赫被視為受益擁有摩西·達巴、吉拉·古德曼、格雷格·基爾南和艾薩克·達巴赫實益擁有的 普通股股份，以及由他的妻子和婆婆及其子女實益擁有的每個 信託基金的股份。

賠償 協議

我們 已與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們的第二修正案 和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大 範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

審查、 批准和批准關聯方交易

審計委員會審查關聯方交易，以確定此類交易對公司及其股東是否公平。 公司董事會審計委員會的任務是審查和批准與 利益衝突和公司所有關聯方交易（“關聯方交易”）相關的任何問題。在進行此類審查時，審計委員會 將在決定是否批准關聯方交易時分析以下因素以及審計委員會認為適當的任何其他因素：(1) 公司條款的公平性（包括從 財務角度看的公平性）；(2) 交易的重要性；(3) 非關聯方對此類交易的出價/條款；(4) 交易結構；(5) 美國聯邦和州證券法的政策、規章和條例；(6)委員會的政策 ；以及 (7) 交易中每個關聯方的利益。

審計委員會只有在審計委員會確定關聯方交易 的條款對公司有利和公平（包括從財務角度來看是公平的），並且根據美國法律是合法的，才會批准關聯方交易。 如果審計委員會的多名成員被視為關聯方，則關聯方交易將由 不感興趣的董事會成員代替委員會考慮。

此外，我們的《商業行為和道德準則》（如上文 “第 10 項” 中所述）。董事、執行官和公司 治理——道德守則”）適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，要求所有員工、 高管和董事避免個人利益與我們的 利益之間發生任何衝突或出現衝突。

董事 獨立性

在 評估我們每位董事和被提名董事的獨立性時，董事會考慮 每位董事或被提名人或其直系親屬與公司及其子公司和關聯公司之間的交易和關係。董事會 還審查董事和董事候選人或其已知關聯公司與公司 高級管理層成員及其已知關聯公司之間的交易和關係。本次審查的目的是確定任何此類關係或交易 是否與適用的法律法規和納斯達克上市標準下董事獨立的決定不一致。

董事會已明確確定，西切爾先生、克羅嫩伯格女士和肖特先生均為納斯達克董事會成員管理規則 和《交易法》第10A-3條定義的獨立董事，並且沒有任何關係 會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。

此外， 董事會已確定，根據目前有效的適用於該委員會成員的納斯達克董事獨立 標準，我們審計委員會的每位成員都是獨立的。

ITEM 14.首席會計師費用和服務。

向獨立註冊會計師事務所收取的費用

截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度中，我們的 獨立公共會計師事務所是紐約州紐約的CohnrezNick LLP， PCAOB審計公司編號：596。

如下表所述 ，在截至2023年12月30日和2022年12月31日的財政年度，我們因CohnrezNick LLP為公司年度財務報表審計和 審計相關服務以及所有其他服務（視情況而定）提供的 專業服務產生了以下費用。

獨立審計師提供的服務的預批准 政策

審計委員會負責任命、薪酬和監督公司獨立審計師的工作。 作為此項責任的一部分，審計委員會必須預先批准獨立審計師提供的所有允許服務。

審計委員會章程包括一項審計師預批准政策，該政策規定了對獨立審計師提供的服務進行 預先批准所依據的程序和條件。根據該政策，審計委員會必須審查 並預先批准：(i) 審計服務（包括為提供慰問信和法定審計而提供的服務）和 (ii) 超出審計委員會制定的最低限度標準的非審計服務，這些服務由 其外部審計師向公司提供（包括費用）。委員會還必須：（i）如果納斯達克任何適用的法律或規則要求，至少每年要求外部審計師 提交書面報告，描述：（a）外部審計師的內部質量控制程序； 和（b）最近對外部審計師的內部質量控制審查或同行評審中提出的任何重大問題，或者政府或專業機構內部的任何 詢問或調查中提出的任何重大問題前五年，涉及外部審計師進行的一項或多項獨立 審計，以及為處理任何此類問題而採取的任何措施；（ii）根據適用法律或納斯達克規則 的要求，審查並與外部審計師討論任何可能影響外部審計師客觀性和獨立性 的關係或服務；以及（iii）每年從獨立審計師那裏收到一份正式的書面聲明，説明獨立審計師與公司之間的所有關係 ，該聲明符合獨立標準委員會第1號標準，可以修改或修改由法律規定的其他標準補充 或監管或納斯達克規則；在積極對話中與獨立審計師討論 任何此類披露的關係或服務及其對獨立審計師客觀性和獨立性的影響，並向董事會提交 其關於獨立審計師獨立性的結論。

審查上述報告和外部審計師全年工作後，審計委員會必須評估 外部審計師的資格、業績和獨立性。該評估必須包括對外部審計師主要合作伙伴的審查和評估 。在進行評估時，審計委員會可以考慮管理層 和公司內部審計師（或其他負責內部審計職能的人員）的意見，並應採取適當的 行動來回應外部審計師的報告和審計委員會諮詢的人員的意見，以確信 外部審計師的獨立性和適當表現。

審計委員會還必須進一步考慮，為了確保外部審計師的持續獨立性， 是否應定期輪換首席審計夥伴（除了法律或法規可能已經要求的輪換外）。

根據上述政策，所有 審計和允許的非審計服務以及與我們的獨立註冊公共會計師事務所 公司在2023和2022財年提供的此類服務相關的所有費用均由審計委員會批准。

第四部分

項目 15。證物、財務報表和附表

(a)

本 10-K 表格 1 號修正案中未提交 財務報表或補充數據。參見原始10-K表格的財務報表索引和補充 數據。

(b) 展品

第 15 項要求提交的 證物載於原始表格 10-K 的 “附錄索引” 中，並以引用方式歸檔或以引用方式納入。所附的 “證物索引” 中的證物清單列出了本第1號修正案要求的 其他證物，並以引用方式納入此處，以迴應本項目。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。