美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 1 號修正案 ）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 來説，從 ________ 到 __________ 的過渡期

委員會 文件編號 001-12471

ARENA GROUP HOLDINGS, INC.

（前身為 ，名為 TheMaven, Inc.）

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(212) 321-5002

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

如果註冊人不需要根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 第 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 新興成長型公司，則用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 或否 ☒

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的2023財年 第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的總市值為57,218,045美元。據紐約證券交易所美國人報道，該計算基於當日普通股每股4.58美元的收盤價 。

截至2024年3月28日 ，註冊人已發行29,770,553股普通股。

解釋性 註釋

這份 表10-K/A第1號修正案（本 “修正案”）修訂了最初於2024年4月1日 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的 Arena Group Holdings, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”） 10-K表年度報告（“原文”）表格 10-K”）。

本 修正案旨在包括表格第三部分第 10 項—— “董事、執行官和公司治理”、 第 11 項 — “高管薪酬”、第 12 項 — “某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事務”、第 13 項—— “某些關係和相關交易以及董事獨立性” 和第 14 項 — “主要會計師費用和服務” 所要求的信息 10-K。特此刪除 原始表格 10-K 封面上提及以引用方式將我們的最終委託書的部分內容納入原 10-K 表格第三部分的內容。對原始10-K表格第三部分的第10、11、12、13和14項以及第四部分的第15項進行了修訂， 全部重述了本修正案中規定的內容。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》 第12b-15條的規定，我們的首席執行官兼首席財務官第13a-14（a）條的要求，特此提交了與本修正案相關的首席執行官兼首席財務官第13a-14（a）條認證 。

除上述 外，本修正案未修改或更新原始10-K表格中的披露或附錄。此外，本 修正案沒有改變任何先前報告的財務業績，也沒有反映 原始10-K表格提交日期之後發生的事件。因此，本修正案應與原始表格10-K以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件 一起閲讀。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有原始表格 10-K 中賦予的含義。

表格 10-K

目錄

第 第三部分

項目 10.董事、執行官和公司治理

下表包括我們的董事和執行官的姓名、年齡和頭銜。董事每年將由 我們的股東在年會上選出。每位董事在繼任者當選並獲得資格或辭職 或被免職之前一直任職。執行官由董事會任命。每位執行官在他或她 辭職或被我們的董事會免職，或者其繼任者獲得任命並獲得資格之前，都會繼續任職。

前 高管和董事

下表包括在 2023 財年擔任董事或執行官 但不再擔任執行官或董事的董事和執行官的姓名、年齡和職稱。

傳記 及相關信息 — 董事和執行官

以下 概述了我們每位董事和執行官的傳記信息，包括他們成為 董事或高級管理人員的年份（如果適用）、他們至少在過去五年的主要職業或工作，以及他們的某些 其他董事職位。

Sara Silverstein 自 2024 年 4 月 19 日起擔任我們的首席執行官。西爾弗斯坦女士自2021年11月起擔任公司財務領域總經理 。在此之前，她曾在2013年至2020年期間擔任《商業內幕》的執行編輯。 西爾弗斯坦女士的職業生涯始於一家對衝基金，在過去的14年中一直在媒體行業工作，包括彭博媒體的其他 職位。西爾弗斯坦女士擁有科羅拉多大學數學學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位 學位。

Manoj Bhargava自2024年4月26日起擔任公司總裁，預計將在交易協議（“交易”）所考慮的 交易（“交易”）完成後擔任New Arena Holdco, Inc（“New Arena”）的臨時首席執行官 兼新Arena董事會主席。此前，巴爾加瓦先生在 2023 年 12 月 11 日至 2024 年 1 月 4 日期間擔任公司 臨時首席執行官，並於 2024 年 2 月 16 日至 2024 年 4 月 26 日擔任聯席總裁。巴爾加瓦先生是特拉華州有限責任公司（“Simplify”）Simplify Inventions LLC（“Simplify”）、 和密歇根州有限責任公司、Simplify（“Bridge Media”）的全資子公司Bridge Media Networks LLC的控制人。 Bhargava先生是Innovation Ventures LLC（5小時能源）的創始人，自成立以來一直擔任其首席執行官。 巴爾加瓦先生於2000年創立了5小時能源，並將5小時能源發展到年零售額超過10億美元。Bhargava先生擁有豐富的 管理、運營和營銷經驗，他已將其應用於許多新創企業，包括一家淨水公司、一家研發車間和一家投資公司。巴爾加瓦先生是一位傑出的慈善家，也是多家慈善機構的創始人。

Paul Edmondson 自 2021 年 2 月起擔任我們的平臺總裁，當時我們將總裁一職分為兩個獨立的官員 職位。作為平臺總裁，埃德蒙森先生目前負責監督我們的平臺業務，該業務為服務於合作伙伴出版商的出版商以及我們自有和運營的 物業提供核心內容管理系統、 程序化廣告技術和多租户訂閲堆棧。作為其職責的一部分，埃德蒙森先生還負責監督我們的冒險網絡和HubPages的財產。在這次 任命之前，他自 2019 年 10 月起擔任我們的總裁。在此之前，埃德蒙森先生於 2018 年 8 月至 2019 年 12 月擔任我們的首席運營官。埃德蒙森先生於2018年1月加入我們公司，收購了HubPages, Inc.（“HubPages”）， 自2006年起他一直擔任該公司的創始人兼首席執行官。在加入HubPages之前，他曾擔任 微軟公司旗下MSN娛樂公司的集團產品經理，於2000年通過收購MongoMusic, Inc. 加入微軟公司。 在此之前，他為惠普公司開發了應用程序。

道格拉斯 Smith自2019年5月3日起擔任我們的首席財務官，預計將在交易完成後擔任 新競技場的首席財務官。在加入公司之前，史密斯先生在 2016 年 3 月至 2019 年 4 月期間擔任 的首席財務官。阿什沃思學院是一家提供高中、本科和研究生學位課程的在線教育提供商。史密斯先生還在2015年至2016年期間擔任體育類數字 媒體公司Scout Media的首席財務官；2011年至2014年擔任貿易展覽運營商GLM Shows的首席財務官；2009年至2011年擔任高等教育機構的營銷和招生 增長服務和解決方案提供商EducationDynamics的首席財務官；從2005年至2008年擔任數字營銷技術 公司Datran Media以及管理諮詢集團Peppers & Rogers集團的首席財務官 從 2000 年到 2005 年專注於基於客户的業務戰略。從1993年到2000年，史密斯先生擔任雜誌出版公司Primedia的高級副總裁兼財務主管。 在進入公司工作之前，史密斯先生於1982年至1993年擔任紐約銀行高級副行長，他 專門從事媒體貸款。Smith 先生擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位和康涅狄格學院經濟學學士學位。

卡維特 蘭德爾自2023年12月起擔任我們的董事之一，預計將在交易完成後擔任新競技場董事會成員 。蘭德爾先生還在 2024 年 2 月 13 日至 2024 年 4 月 19 日期間擔任我們的首席執行官。自2022年8月以來，蘭德爾先生一直擔任MBX Clearing LLC的首席執行官。MBX Clearing LLC是一家註冊為 經紀交易商的投資公司，在期權清算公司（OCC）進行自我清算。在加入MBX Clearing LLC之前，從2018年8月到2022年8月， 蘭德爾先生在SI Capital LLC更名為MBX集團有限責任公司之前曾擔任首席運營官。在2000年6月至2018年8月加入SI Capital LLC 之前，蘭德爾先生曾在通用電氣資本擔任過各種高管職務，包括高級副總裁。 Randall先生擁有超過二十年的股票、期權和債務交易經驗，並持有第24系列（一般證券本金）、 57系列（證券交易員）和FINRA SIE牌照。Randall 先生擁有密歇根州立大學金融學文學學士學位。 我們認為，鑑於蘭德爾先生的執行領導經驗和超過二十年 在資本市場上的經驗，他有資格擔任董事。

根據交易協議的條款， 蘭德爾先生於2023年12月被任命為董事會成員，該協議涉及 將B. Riley Financial, Inc.及其關聯公司持有的公司債務和股權分別出售給Renew Group Private Limited（“Renew”） 和Simplify。參見第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性以獲取更多信息。

Carlo Zola 自 2021 年 6 月 11 日起擔任我們的董事之一。他是一名投資專業人士，在金融市場擁有超過19年的活躍經驗 。佐拉先生的職業生涯始於2002年，當時他在米蘭Intermonte SIM擔任研究分析師，該公司是意大利領先的 獨立投資銀行。2004 年，佐拉先生開始在全球最大的基金管理公司資本集團工作，管理的資金超過 2 萬億美元，他在洛杉磯、紐約、多倫多 和倫敦擔任分析師和投資組合經理。在資本集團任職的13年中，佐拉先生成功管理了超過10億美元的資產組合，其職責是 全球和收益委託，在媒體、金屬和採礦、化工和房地產（REIT）中擔任更有針對性的任務。在 在資本集團任職的過去 3 年中，佐拉先生還擔任研究投資組合協調員 (RPC)，負責監督一個由 20 多位分析師組成的團隊對其成長和收益基金的投資。作為加密貨幣的早期投資者，佐拉先生於2018年離開資本集團， 是Paladin Trust的創始合夥人。Paladin Trust是一家成立於2018年的致力於加密市場的領先信託和託管公司。自 2020年1月起，佐拉先生是珀西瓦爾風險投資公司的創始合夥人。珀西瓦爾風險投資是一家總部位於波多黎各的投資公司，專注於早期的區塊鏈 投資和加密貨幣。2020年底，佐拉先生是資產管理 公司Atlas Capital Team, L.P. 的創始合夥人之一，他繼續擔任該公司的投資組合經理，主要負責房地產和ESG投資。最後， 佐拉先生擔任Warlock Partners, LLC（“Warlock”）和圓桌媒體有限責任公司（“圓桌媒體”）的負責人。 Zola 先生擁有意大利米蘭博科尼大學的經濟學文學學士學位，並於 2002 年以優異成績畢業，並獲得歐洲管理學院共同體CEMS的管理學碩士學位，他曾就讀於西班牙巴塞羅那 的ESADE。我們認為，佐拉先生有資格擔任董事，因為他擁有豐富的金融市場經驗。

H. Hunt Allred 自 2021 年 10 月起擔任我們的董事之一，預計將在交易完成後擔任 新競技場董事會成員。目前，自2017年5月起，艾雷德先生一直擔任另類 投資總監，代表亨特家族的多家實體領導投資，以Petro-Hunt LLC的名義開展業務。Hunt Family 實體 主要專注於投資科技、醫療保健和其他風險機會。目前，自2017年6月起，他還 在多元化投資公司RedCap Investments、LP和Mill Iron Operations以及醫療診斷 科技公司mLife Diagnostics擔任管理職務。此前，艾雷德先生於2016年12月至2017年4月在對衝基金Citadel LLC任職， 並在2012年6月至2016年9月期間在Vollero Beach Capital Partners任職，專注於工業、 能源和公用事業領域的公開股權投資。2016年10月至2017年4月，艾雷德先生還曾在 Citadel LLC旗下的Aptigon Capital擔任工業公募股權分析師。他在商業街資本擔任過各種職務，商業街資本是一傢俬募股權基金，專注於向地區金融機構投資 。他的職業生涯始於美國歐力士，曾在企業融資組、融資贊助的 支持槓桿收購以及房地產結構性信貸集團任職，負責處理不良房地產資產。Allred 先生擁有德克薩斯基督教大學工商管理學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理碩士學位。由於 他在多個資產類別的豐富投資經驗，其專業知識包括私募股權、公開股權、風險投資、 信貸發起和結構性信貸解決方案，我們認為艾雷德先生有資格擔任董事。

Laura Lee 自 2021 年 10 月起擔任董事會成員，預計將在交易完成後擔任新 Arena 董事會 的成員。自2022年11月以來，李女士受僱於視頻直播服務公司Twitch擔任其首席內容官。在此之前，她於2019年8月至2022年11月在諮詢公司麥肯錫公司 Inc. 擔任高級顧問，此外還於2018年9月至2022年11月擔任成長型公司的外部顧問，例如專注於谷歌校友創業的Xoogler.co以及2018年4月至2020年5月的創作者SAAS會員平臺 Patreon Inc.。李女士此前還曾在多家媒體、科技和消費公司擔任高級職務， 包括在2017年擔任首屈一指的媒體和娛樂公司NBC 環球媒體有限責任公司的內容、戰略和運營執行副總裁，負責監督超過20億美元的關鍵數字投資以及與Snap Inc.、BuzzFeed、 Inc.、Vox Media, Inc.和YouTube LLC（“YouTube”）的關係、新的商業機會和數字內容製作。從2015年到2016年，李女士在吉米·巴菲特的生活方式品牌瑪格麗塔維爾企業有限責任公司（“瑪格麗塔維爾”）擔任首席數字官兼媒體總裁，在那裏她通過原創內容將瑪格麗塔維爾的數字足跡增長了300％，併為新媒體業務部門簽署了數百萬美元的協議。從2007年到2015年，李女士在互聯網媒體頻道YouTube工作， 她負責監督北美內容部門，啟動了YouTube和Google Play的全球交易（VOD/EST）業務， 成立了全球頂級創作者團隊，負責監督與YouTube數字原生網紅的關係。在 YouTube 任職之前，李女士從 2003 年到 2007 年在大眾媒體公司維亞康姆媒體網絡公司擔任過各種職務，包括在其 MTV 網絡部門擔任業務發展和運營副總裁，在那裏她創立了與 Vice Media 合資的數字視頻業務 合資企業 VBS.TV（並監督了對標誌性熱門遊戲搖滾樂隊和吉他的開發商 Harmonix Music Systems 的收購） 英雄）。從2019年至2022年，李女士在MediaCo Holding Inc.（納斯達克股票代碼：MDIA）的董事會任職，擔任多個委員會的主席，包括 審計、數字併購和COVID工作組，並在薪酬委員會任職。她曾是美國服裝有限責任公司董事會的獨立董事 ，並在該公司的提名和公司治理委員會任職。李女士此前 還曾在YouTube上全球頂級娛樂網絡WatchMojo（www.youtube.com/watchmojo）的董事會任職。李女士目前在Womensphere的董事會任職，Womensphere是一家致力於增強全球婦女和女孩權能的社會企業企業。李女士是一位經驗豐富的科技 和媒體高管、顧問和董事會董事。她憑藉其行業專業知識獲得了《綜藝》、 全國公司董事協會、Crain's 紐約和多渠道新聞的認可，並被評為高管。李女士畢業於布朗 大學和哈佛商學院。我們認為，她在企業財務、戰略、數字內容和 營銷以及科技和媒體行業表現出的經驗使她有資格擔任董事。

Christopher Petzel 自 2021 年 10 月起在董事會任職，預計將在交易完成後擔任新競技場董事會 的成員。2023年10月，他加入了Spartan Capital Securities LLC的私人財富管理小組。Spartan Capital Securities LLC是一家位於紐約的投資銀行，專注於在納斯達克和紐約證券交易所上市的微型股公司、過渡融資和私募配售。 自2022年1月起，他一直擔任Broadside Capital, LLC的董事總經理，該公司是一家總部位於波多黎各 的交易和戰略諮詢公司。從2010年到2022年1月，他在加利福尼亞州 的Broadside Capital, LLC的前身公司擔任過類似的職務。自2019年8月以來，他一直擔任多地點酒店 運營商Byte to Bite Industries, Inc. 的聯合創始人兼董事長。自2016年1月起，他一直擔任Broadside Enterprises, Inc.（場外交易代碼：BRSE）的董事長，並在2023年9月之前擔任首席執行官，該公司運營數字餐飲服務平臺和餐廳品牌組合。自2020年7月起，他還擔任尋求收購的上市公司錢塞勒集團有限公司（場外交易代碼：CHAG）的董事長兼首席執行官 。從2001年6月到2014年12月，他在Fierce Entertainment, LLC擔任 首席執行官。Fierce Entertainment, LLC是一家獨立的電影和電視製作公司，為主要的 國際電影發行商運營技術平臺。在Fierce Entertainment, LLC任職期間，他製作和/或執行製作了故事片 ，主要明星包括西爾維斯特·史泰龍、李連杰、傑森·斯坦森、尼古拉斯·凱奇、傑森·蘇迪基斯和雪莉·麥克萊恩。此前， 從 1999 年 1 月到 2001 年 6 月，佩策爾先生在洛杉磯的投資銀行公司 Houlihan Lokey 的科技、媒體和電信部門工作，他的客户包括夢工廠、太平洋數據影像（現為夢工廠動畫）、森特羅波利斯效應、聖丹斯電影製作公司、康斯坦丁電影股份公司和城堡音樂，在任職期間，他曾擔任該團隊的主要成員，代表 沃爾特·迪斯尼公司處理與傑弗裏·卡岑伯格廣為人知的仲裁有關的估值事宜。佩策爾先生此前 還曾在柏林銀行股份公司（倫敦分行）和Goldcrest Films International Ltd的媒體融資部門工作。Petzel先生在媒體、科技、酒店和企業融資以及數億美元 娛樂資產的結構性融資方面擁有廣泛的 經驗。Petzel 先生精通德語、英語、法語和西班牙語。他在巴塞羅那大學（西班牙）和弗裏堡大學（瑞士）學習金融和經濟學，並以優異成績畢業。我們認為，Petzel先生之所以有資格擔任 的董事，是因為他在媒體、科技、酒店和企業融資方面的經驗，以及他在為娛樂和酒店業構建 技術平臺和與小型股公司合作方面的經驗，包括在 其報告要求方面的經驗。

Christopher Fowler 自 2023 年 12 月 1 日起在董事會任職，預計將在交易完成後擔任 新一屆董事會成員。自2015年以來，福勒先生一直擔任MBX集團的首席投資官。MBX集團是一家投資公司，負責監督所有投資活動。MBX 集團是 Simplify 的附屬公司 。福勒先生曾在通用電氣資本擔任董事總經理15年。此前，福勒先生曾在摩根大通公司工作。 曾擔任槓桿貸款高級副總裁11年。Fowler 先生擁有南加州大學商業/工業工程理學學士學位 。我們認為，鑑於福勒先生的高管 領導和投資經驗，他有資格擔任董事。

根據交易協議的條款， Fowler 先生於 2023 年 12 月被任命為董事會成員，該協議涉及 出售B. Riley Financial, Inc.及其關聯公司分別持有的公司債務和股權以進行續訂和簡化。 參見第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性以獲取更多信息。

家庭 人際關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有 家庭關係。

參與某些法律訴訟

根據法規 S-K 第 401 項的規定，在過去十年中，我們的董事和執行官均未參與任何法律或監管程序。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的高管、董事和擁有根據《交易法》第12條註冊的某類股權證券 百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交有關受益所有權及其變更的某些報告。根據法規，高管、董事和百分之十的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a） 節表格的副本。僅根據對提供給我們的報告副本的審查以及有關人員就 提交這些報告的必要性所作的書面陳述，我們認為，2023財年 財年期間根據《交易法》第16（a）條要求提交的所有報告均已及時向美國證券交易委員會提交，但以下情況除外：

道德守則

我們的 董事會通過了適用於我們的執行官、董事、 和其他員工的《商業道德與行為守則》（“道德守則”），以及適用於我們的財務 高管的《財務人員道德守則》（“高級道德守則”）。《道德守則》和《高級道德守則》的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.thearenagroup.net/corporate-governance/documents-and-charters。 本修正案中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。我們打算在我們的網站或公開文件中披露我們的《道德守則》和《高級道德守則》的未來修正案 ，或對此類守則的任何豁免。

提名 和公司治理委員會

我們 未對證券持有人向董事會推薦候選人的程序進行任何重大修改。

審計 委員會

我們董事會的 審計委員會成立於 2018 年 9 月 14 日。審計委員會協助董事會履行 的責任，監督 (i) 財務報表、會計和財務報告流程以及財務 報表審計的完整性，(ii) 我們對法律和監管要求的遵守情況，(iii) 我們對財務報告的內部控制體系 及披露控制和程序，(iv) 獨立審計師的參與、資格、業績、薪酬和 獨立性，(v) 審查和批准關聯方交易，以及 (vi)我們的獨立審計師、我們的財務、 和高級管理層以及我們的董事會之間的溝通。審計委員會目前由勞拉·李（主席）、克里斯托弗·佩策爾和卡洛·佐拉組成。 我們的董事會已確定，審計委員會主席李女士是美國證券交易委員會規則 定義的 “審計委員會財務專家”。

項目 11.高管薪酬

被任命為 執行官

在 2023財年，我們的 “指定執行官” 如下：

薪酬 理念和目標

我們的 薪酬政策旨在吸引和留住合格的關鍵執行官，這對我們實現增長和 長期成功至關重要。為了吸引、留住和激勵執行官完成業務戰略，董事會薪酬委員會 制定了高管薪酬政策並監督高管薪酬做法。我們通過基本工資、獎金和 股權獎勵相結合，向我們的管理團隊提供 我們認為具有競爭力的總薪酬待遇。

我們的高管薪酬和福利計劃的要素

基本 工資

薪酬委員會考慮必須支付哪些工資才能吸引和留住高素質的執行官。我們每年 都會審查執行官的基本工資，僅在必要時根據個人和公司的業績進行調整。 我們提供最低固定水平的現金薪酬，以反映有才華的執行官的問責水平，他們可以 繼續改善我們的整體業績。此外，薪水取決於經驗、行業知識、職責和責任範圍， 以及競爭激烈的人才市場。

年度 獎勵機會

我們的 指定執行官有資格根據某些個人和 公司績效指標的實現情況獲得年度現金獎金。我們利用年度績效獎金機會來激勵我們的指定執行官實現我們的 業務目標。如果我們的指定執行官的短期業績 達到或超過我們不時確定並經薪酬委員會批准的某些預先設定的年度財務目標或個人績效目標，則年度績效獎金機會將提供報酬。

激勵 補償

2022年股票和股權薪酬計劃（“2022年計劃”）下的股權 獎勵是我們總薪酬待遇的重要組成部分。 股權獎勵旨在補償指定執行官的持續長期表現，協調我們指定的 執行官和股東的利益，並通過多年歸屬計劃鼓勵留任。股權激勵獎勵可以採用 多種形式。獎勵的級別、組合和頻率由薪酬委員會決定，旨在反映每個 獲得者的責任和績效。

退休 福利

我們 提供符合條件的 401 (k) 固定繳款計劃。我們的所有員工都有資格參與該計劃，包括我們指定的 執行官，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》規定的限制。目前，我們將401（k）參與者繳納的繳款 的100％與符合條件的年度薪酬的4％相匹配。

其他 補償

在 2022年和2023年，我們為員工（包括我們的每位指定執行官）提供了健康保險。

套期保值 政策與證券質押

根據我們的內幕交易政策，我們的員工、高級職員和董事不能參與與我們的證券相關的套期保值交易。 除非董事會另行允許，否則員工、高級職員和董事也不得在保證金 賬户中持有我們的證券或以其他方式質押我們的證券作為貸款抵押品。

摘要 補償表

下表列出了有關在2023年和2022年期間因以各種身份提供的所有服務而向我們的每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息：

已命名的 執行官僱傭協議

我們 不包括萊文森先生、齊馬克先生或巴雷特先生的僱傭協議摘要，因為截至2023年12月31日，我們沒有僱用這些人 。庫利克女士在 2023 年 12 月 31 日之後但在提交本次申請之前停止了工作，因此我們尚未總結 她的僱傭協議的條款。

Bhargava先生與我們沒有僱傭協議，也沒有因擔任總統而獲得任何報酬。

Tripp 先生不再向我們提供服務，自 2024 年 3 月 13 日起不再擔任執行官，但在 2024 年 6 月 11 日之前仍在工作，並且在此期間將繼續領取基本工資。2024年6月11日，如果特里普先生執行雙方同意的 離職協議和一般釋放，特里普先生將獲得22.5萬美元，這反映了六個月的基本工資和六個月的 年度獎金，在六個月內根據正常工資發放。在 2024 年 6 月 11 日之後，他還將從我們那裏獲得長達 18 個月的 COBRA 付款 。

終止或控制權變更時可能的 款項

我們 不包括萊文森先生、齊馬克先生或巴雷特先生在解僱或控制權變更時可能支付的款項摘要，因為截至2023年12月31日，這些人中沒有 人受僱於我們。庫利克女士的聘用是在2023年12月31日之後，但在提交本文件的 之前停止的。自2024年3月13日起，特里普先生不再向我們提供服務，也不再擔任執行官，但是 將在2024年6月11日之前繼續獲得員工報酬。但是，如上所述，特里普先生將獲得與 離職有關的款項。Bhargava先生無權在解僱或控制權變更時獲得任何款項。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表提供了有關指定高管 官員在2023年12月31日購買我們普通股的期權和股票獎勵的信息。

董事 薪酬

下表提供截至2023年12月31日止年度的信息，內容涉及除首席執行官兼董事長萊文森先生以外的每位在 2023 年部分或全部時間擔任董事的人發放、賺取或支付給 的所有薪酬。 萊文森先生不在下表中，因為他是一名員工，在2023年擔任 董事時沒有獲得任何額外報酬。萊文森先生作為員工獲得的薪酬如上面的 “高管薪酬—2023年薪酬彙總表” 所示。

董事 薪酬政策

我們目前針對非僱員董事的 董事薪酬政策規定，非僱員董事將每年獲得價值等於29,750美元的多股普通股的限制性股票獎勵，每月分12次等額分期歸屬， ，向每位非僱員董事發放55,250美元的年度現金補償，在每個季度末分四次等額支付。 董事薪酬政策還規定，任何擔任董事會一個或多個委員會 主席的非僱員董事每年將額外獲得價值等於 17,500美元的多股普通股的限制性股票獎勵，每月歸屬，並額外支付32,500美元的年度現金補償，每季度末分四次等額支付。

來自薪酬政策與實踐的風險

薪酬委員會審查我們的薪酬政策和做法，以確定潛在風險領域以及我們 為減輕任何此類已確定的風險已經採取或應該採取的行動。根據薪酬委員會對我們的薪酬 政策和做法的審查，我們認為與我們的員工薪酬政策和做法相關的任何風險都不合理地可能對我們的業務產生重大不利影響。

項目 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

證券 獲準根據股權補償計劃發行

截至2023年12月31日，我們根據股權補償計劃獲準發行的證券的 摘要如下：

未經證券持有人批准即通過計劃

出版商 合作伙伴認股權證計劃

2020 年 5 月 20 日，我們的董事會批准了第三次出版商合作伙伴認股權證計劃，該計劃取代了第二份出版商合作伙伴認股權證計劃 ，並授權我們授予出版商合作伙伴認股權證，以購買最多90,910股普通股。在第三齣版商合作伙伴認股權證計劃下授予的此類出版商合作伙伴認股權證 的發行條款應與2019年3月10日終止的第二期出版商合作伙伴 認股權證計劃中的條款相同，但根據第三齣版商合作伙伴 認股權證計劃發行的任何出版商合作伙伴認股權證不再受績效條件的約束。根據第二發行商合作伙伴認股權證計劃發行的認股權證 的發行條款與第一發行商合作伙伴計劃相同，唯一的不同是我們在第二發行商合作伙伴認股權證計劃下發行商合作伙伴認股權證的標的普通股 將在三年內獲得和歸屬。在第三和第二期出版商合作伙伴認股權證計劃之前發行的認股權證 ，或根據董事會於2016年12月19日批准的 第一份發行商合作伙伴認股權證計劃發行的認股權證 在發行的六個月內根據特定業績 獲得後，可以在三年的歸屬期內以無現金方式行使，期限為五年。發行商合作伙伴認股權證的發行由 管理層管理，並由我們的董事會批准。自2018財年以來，我們沒有根據任何此類計劃授予任何出版商合作伙伴認股權證。

2022年11月2日，我們的董事會批准了一項計劃（“認股權證激勵計劃”），向某些出版商授予認股權證（ “新發行商合作伙伴認股權證”），該計劃授權我們授予新的出版商合作伙伴認股權證，以購買最多33,000股 股普通股。根據認股權證激勵計劃授予的新發行商合作伙伴認股權證將具有以下條款：(i) 三分之一的認股權證將在發行一週年之際開始行使和歸屬；(ii) 剩餘的認股權證將可行使 ，並在發行一週年後連續二十四 (24) 次按月等額分期付款；(iii) 新的發行商合作伙伴認股權證的期限為五年。新發行商合作伙伴認股權證的發行由 管理層管理和董事會批准。截至2023年12月31日，有未償還的新發行商合作伙伴認股權證，用於購買總計 9,800股股票。

外部 選項

在 2018財年，我們的董事會批准向某些高管、 董事和員工授予2016年計劃以外的期權（“外部期權”），以提供股權激勵，以換取以向我們提供服務的形式對價。外部期權 可行使我們的普通股。外部期權要麼隨着時間的推移而歸屬，要麼與某些績效目標的實現 掛鈎。2021 年 1 月 8 日，我們的董事會批准了外部期權獎勵補助金的修正案，該修正案取消了 績效目標，因此，獎勵繼續僅根據時間歸屬條件發放。我們的董事會於2022年3月18日批准了對某位員工的外部期權進行重新定價 ，我們的股東於2022年6月2日批准了重新定價。我們不再 發行外部期權。截至2023年12月31日，有未償還的外部期權可以收購我們的普通股 股120,187股。

認股證

2019 年 6 月 14 日，我們向 Authentic Brands Group 發行了 999,540 份認股權證（“ABG 認股權證”），以收購與 相關的普通股，根據該協議，我們獲得了在美國、加拿大、墨西哥、英國、愛爾蘭共和國、澳大利亞和新西蘭經營《體育畫報》印刷和數字媒體業務的獨家權利和許可《體育畫報》品牌（“許可協議”）。認股權證從認股權證（“基於時間的認股權證”）發行之日起的兩年內按月等量提供 基於時間的歸屬（“基於時間的認股權證”），以及基於授權品牌在2020、2021、2022或2023日曆年實現特定業績 目標（“基於績效的認股權證”）的績效歸屬。認股權證 還規定，(1) 在某些情況下，我們可以要求ABG行使所有（但不少於全部）認股權證，在這種情況下， 所有認股權證都將歸屬；(2) 在ABG終止許可協議 或公司控制權變更後，所有認股權證自動歸屬；(3) ABG有權按比例參與我們未來發行的任何股票（包括已行使或未行使的既得權證和 未歸屬認股權證）（慣例例外情況除外）。截至2023年12月31日， ，399,816份基於時間的認股權證已歸屬，599,724份基於業績的認股權證未歸屬。2024 年 1 月 18 日，ABG 終止了 許可協議，因此，所有未兑現和未歸屬的 ABG 認股權證立即 歸屬和行使。ABG認股權證自發行之日起十年後到期。

2020年10月26日，我們向AllHipHop, LLC發行了5,682份認股權證（“AllHipHop認股權證”），以收購我們的普通股，以換取 交出和終止先前發行的6,819份出版商合作伙伴認股權證，行使價為14.30美元。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年4月19日的有關我們普通股的受益所有權信息：（i）我們知道每個 實益擁有我們普通股5％以上的人的受益所有權；（ii）我們的現任董事和指定執行官（如第11項中所述 ）；（iii）我們所有現任董事和執行官作為一個整體。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

相關 方交易

當 我們考慮進行任何交易時， 的任何執行官、董事、董事候選人或 的任何家庭成員都將擁有任何直接或間接利益，無論涉及多少金額，此類交易的條款都必須提交審計委員會（任何感興趣的董事除外）以供批准或拒絕。我們的審計委員會尚未通過 審查關聯方交易的書面政策，但是當收到此類交易時，我們的 審計委員會將討論該交易並記錄在會議記錄中。

道德守則還要求我們的員工、高級職員和董事向相應人員及時全面披露所有潛在的利益衝突 。這些利益衝突可能是個人所特有的，也可能延伸到他或她的家庭 成員。任何在任何事項上存在利益衝突的官員都必須向我們的合規董事 披露此事，如果是首席財務官，則向審計委員會披露此事。所有其他員工都必須向內部審計主管（除非董事會指定其他人員，否則他是我們的首席財務官）立即全面披露任何利益衝突 。董事必須 向董事會主席披露任何利益衝突，並避免就任何與其有衝突的事項進行表決。 員工和高級職員不得參與任何與其有利益衝突的事務，除非獲得相應的公司官員的授權 ，並且在旨在保護公司及其股東的利益 並避免出現任何不當行為的情況下。此外，董事和執行官必須在年度問卷中披露 任何當前或擬議的利益衝突（包括關聯方交易）。

除下文披露的 外，自 2023 年 1 月 1 日以來，沒有任何當前或擬議的交易或一系列類似交易，其中 (i) 所涉金額超過或將超過 120,000 美元，以及 (ii) 我們的任何董事、董事候選人、執行官或持有我們任何類別已發行資本存量 5% 以上的受益 持有人，或該家庭的任何直系親屬或共享該家庭的人 br} 與這些個人或實體中的任何人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

融資

我們 與我們的最大股東簡發明有限公司的關聯實體Renew Group Private Limited有未清債務， 在那裏Renew購買了BRF Finance Co., LLC（“BRF”）持有的全部未償債務，該公司是B. Riley Financial, Inc.（“B. Riley”）的附屬實體，該公司現在以買方代理人和購買者的身份持有債務， 根據2022年12月15日簽訂的第三份經修訂和重述的票據購買協議（“票據購買協議”）， 經第一修正案修正後的 2023年8月14日的票據購買協議（“第一修正案”）， 生效日期為2023年8月31日，經2023年12月1日票據購買協議第二修正案（“第二修正案”）進一步修訂。票據購買協議包含與2023年票據、優先擔保票據、延遲提款期限 票據和2022年過渡性票據相關的條款，所有這些條款均在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 報告中的合併財務報表附註18和19中進一步描述，統稱為 “票據”。根據 票據購買協議、第一修正案和第二修正案的條款，如果有強制性的預付款要求，則票據的本金 將適用於：（1）2023年票據直至全額支付；（2）然後適用於2022年過渡票據直至全額支付； （3）然後適用於延遲提款條款票據，直到全額支付；（4）然後適用於優先擔保注意事項。票據 下的所有借款均由我們以留置權擔保並由子公司擔保的幾乎所有資產作為抵押。這些票據規定的默認 利率等於違約時的有效利率加上 4.0%，並規定在某些條件下加快 票據的其他利率。《附註》規定了某些肯定性契約，包括某些財務報告義務。

2023 年 11 月 30 日，Simplify 簽訂了一份股票購買和轉讓協議（“股票購買協議”），根據 ，它於 2023 年 12 月 1 日從 B. Riley 和 B. Riley 的其他關聯實體（統稱 “賣方”）那裏共購買了 10,512,236 股普通股，總對價為 30,485 美元，導致 成為主股持有人和賣方不再擁有我們的任何普通股。

2023年11月30日，Renew和賣方的子公司BRF簽訂了證券購買和轉讓協議（“債務 購買協議”），根據該協議，BRF出售並轉讓了經修訂的票據購買協議續訂BRF的所有權利、職責、負債和義務 ，以及根據該協議購買的票據和擔保此類票據的抵押品 1，2023年，導致BRF不再持有我們的任何債務證券。在Renew購買時，這些票據的總本金餘額為110,691美元。

在 截至2023年12月31日的年度中，我們為BRF到期的票據支付了9,068美元的現金利息。

對於截至2023年12月31日的財年 ，我們在2023年10月1日至2023年12月31日期間對Renew持有的票據 產生了2797美元的利息，我們拖欠了2023年12月29日到期的2797美元利息。

2023年3月31日，我們與B. Riley簽訂了與註冊直接發行相關的普通股購買協議，購買了1,009,021股普通股 股，總收益為3,915美元，每股價格為3.88美元。

2023年8月10日，H系列優先股以每股7.26美元的轉換價格自動轉換為我們的普通股，其中134,550股已發行給B. Riley。

2023年8月31日、2023年9月29日和2023年11月27日，與2023年票據有關的 ，BRF根據2023年票據分別發行了5,000美元、1,000美元和2,000美元的本金總額 ，我們產生了357美元的費用。

已註冊 直接發行

2023年3月31日，在註冊直接發行中，我們與某些董事和關聯公司簽訂了317,518股普通股的普通股購買協議，總收益為1,232美元，價格為每股3.88美元， 如下：（i）通過某些信託向董事H. Hunt Allred以248美元的價格向董事H.Hunt Allred提供64,000股股票（32,000股）股票由 Allred 2002 信託基金——HHA 直接實益擁有 ，32,000 股股票由 Allred 2002Trust——NLA）直接實益擁有；(ii) 195,529 股 ，售價 759 美元至180 Degree Capital Corp.；（iii）向前董事丹尼爾·什里布曼以100美元的價格出售25,773股股票；（iv）向前董事兼執行官羅斯·萊文森以100美元的價格出售25,773股股票；（v）執行官保羅·埃德蒙森以25美元的價格出售6,443股股票。

董事 獨立性

作為 我們的 普通股 目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市交易，我們已根據紐約證券交易所美國公司 指南和美國證券交易委員會關於每位董事的獨立性進行了評估。董事會對董事會成員的獨立性進行了審查，並考慮了 是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害他或她在 履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、 僱傭關係和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已確定以下每位非僱員董事 是獨立的，因為該術語的定義根據《紐約證券交易所美國公司指南》的規定。

H. Hunt Allred

勞拉 李

克里斯托弗 Petzel

卡洛 佐拉

在 做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及 董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對 股本的實益所有權，以及上文 “關聯方 交易” 中描述的涉及其關聯公司的交易。

審計、提名和薪酬委員會的所有 成員也是獨立的。

根據這些標準，我們的董事會確定卡維特·蘭德爾和克里斯·福勒不是獨立的。

商品 14。首席會計師費用和服務

審計 費用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的獨立註冊公共 會計師事務所就Marcum LLP（“Marcum”）專業服務向我們或我們的子公司收取和產生的總費用。

預批准 政策和程序

我們的 審計委員會考慮了我們的獨立註冊會計師事務所開具費用的性質和金額，並認為 為審計活動提供服務符合維護我們獨立註冊 公共會計師事務所的獨立性。

所有 審計費用均由審計委員會批准。審計委員會審查並自行決定預先批准我們的獨立 審計師的年度委託書，包括擬議的費用以及獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。 因此，“審計費用”、“審計相關費用”、“所有其他費用” 和 “税費”（如適用）下描述的所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。審計委員會不得聘請獨立審計師 來提供法律或法規所禁止的非審計服務。

第四部分

商品 15。展品和財務報表附表

1。 合併財務報表指數。我們的合併財務報表和獨立註冊 公共會計師事務所Marcum LLP的報告包含在原始10-K表格的第四部分的所示頁面中：

2。 財務報表附表。附表二——截至2023年12月31日和 2022年12月31日止年度的估值和合格賬户。

ARENA GROUP HOLDINGS, INC和子公司

10-K 表格的年度 報告

附表 II

合格賬户的估值

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年份

（以千計 $ ）

簽名

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條的要求，註冊人已要求下列簽署人代表其簽署這份 10-K 表年度 報告，並經正式授權。

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，這份 10-K 表年度報告已由 以下人員代表註冊人以所示身份在指定日期簽署。