美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A
（第 1 號修正案）

（標記一號）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財年中： 12 月 31 日, 2023

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的過渡報告

在從 到的過渡期內

非洲農業控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

公園大道 445 號, 第九樓

紐約, 紐約州10022

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(212)745-1164

根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“非加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對 其財務報告內部控制有效性的評估報告和證明。☐

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。☐

用複選標記指明這些錯誤 更正中是否有任何一項是需要對註冊人的 執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條 ）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，即 2023 年 6 月 30 日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權的股票 的總市值約為 $37.5百萬美元，按當日我們普通股的收盤價10.24美元計算。截至 2024 年 3 月 31 日，有 57,866,830註冊人已發行和流通的普通股股份。

解釋性説明

關於前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法而言，本 10-K表年度報告中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性 陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖 或戰略的陳述。前瞻性陳述包括與我們的管理團隊的預期、 對未來的希望、信念、意圖或戰略有關的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他 描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、 “相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性 陳述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本年度 報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述 基於當前對未來發展及其對我們的潛在 影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際 業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險和 不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，實際結果在重大方面 可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。其中一些風險和不確定性將來可能會因 COVID-19 疫情或其他類似疫情而放大，並且可能還有其他我們認為非實質性或未知的風險。 無法預測或識別所有這些風險。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

董事會和管理層

以下是我們的董事和高管 高級管理人員名單及其年齡和職位。

董事會

邁克爾·羅德斯，首席執行官 。 羅德斯先生從2014年起擔任羅德環球的創始人兼首席運營官，直至2024年1月被任命 為我們的首席執行官。羅茲先生在 Rhodes Global 的主要職責是開發發展中國家的能源和 農業基礎設施。羅茲先生還在 2020 年 1 月 至 2023 年 8 月期間擔任 Rhodes Global 的首席執行官，該公司是 Rhodes Global 的子公司。羅德斯先生在Rhoton Global的主要職責是協調與索馬里蘭的購電協議。羅德斯先生擁有數十年的非洲大規模農業運營經驗， 包括親自管理八個東非和西非國家超過16,000公頃的生產性農田。 羅德斯先生從其家族在猶他州的紫花苜蓿農場開始，從事紫花苜蓿和其他飼料作物的商業規模種植已有40多年。羅德斯先生於 2024 年 4 月加入我們的董事會。

奧裏姆·格雷夫斯。 Graves 先生從 2021 年 8 月起在 AFRAG 董事會任職，並因業務合併的完成 而被任命為董事會成員。格雷夫斯先生曾擔任全國證券專業人員協會 （“NASP”）執行董事十多年，截至 2020 年。NASP 成立於 1987 年，至今仍是一個倡導金融服務行業多元化 專業人員和女性的貿易組織，其成員遍佈全球 150 多家公司。目前， Graves先生經營一家獨立諮詢公司，為全球投資領域的多元化客户提供戰略和戰術投資諮詢服務、ESG整合、市場 策略以及多元化股票和包容性諮詢。

格雷夫斯先生此前 曾在一家領先的投資公司擔任高級合夥人、一家全球投資諮詢公司的高級顧問以及費城市養老金和退休委員會的首席投資官，在那裏他提供投資業績 歸因和評估方面的專業知識，以及專門研究非傳統資產類別的資產配置策略。格雷夫斯先生 在多個董事會任職，包括擔任迪拉德大學的投資委員會主席。迪拉德大學是位於路易斯安那州新奧爾良的一所歷史悠久的黑人大學。Graves 先生擁有漢普頓大學金融學理學學士學位和威斯康星大學 金融學工商管理碩士學位。他是特許金融分析師執照持有人。格雷夫先生擁有豐富的企業融資經驗和在非洲大陸管理 美國機構投資資產方面的深厚知識，以及成長型企業的運營經驗，證明瞭他在董事會擔任獨立董事的價值。

莫德斯特·喬納森大使 梅羅。 梅羅先生從 2021 年 8 月起在 AFRAG 董事會任職，並因業務合併的完成而被任命為董事會成員。從2016年到2019年，梅羅先生擔任坦桑尼亞聯合共和國 駐聯合國大使。2019年從聯合國辭職後，他與他人共同創立了獨立 規劃師有限公司並擔任董事，專注於坦桑尼亞的土地使用規劃、土地測量、房地產、諮詢和諮詢服務。梅羅先生還就商業戰略、國際貿易和風險管理提供諮詢。在2016年12月3日被任命之前，梅羅 先生是他的國家常駐聯合國、世界貿易組織和日內瓦 所有國際組織的代表。他一直擔任該職位直到 2013 年 5 月，同時獲得了國際原子能機構、聯合國 工業組織、全面禁止核試驗條約組織和駐奧地利聯合國系統的認可。在 2007 年至 2013 年期間，梅羅先生駐紮在他的國家常駐紐約聯合國代表團，在那裏他曾擔任 全權公使、經濟顧問和辦公廳主任。從 2005 年到 2006 年，他在外交 事務與國際合作部擔任政策主管。此前，梅羅先生曾於1987年至2004年在工業和貿易部擔任高級經濟學家，並於2004年至2005年擔任南部非洲發展共同體執行祕書的貿易政策顧問。Mero 先生擁有坦桑尼亞聯合共和國達累斯薩拉姆大學的理學學士學位和英國斯特拉斯克萊德大學的金融學碩士學位。梅羅大使在非洲大陸 的廣泛政治經歷以及對東非的既定了解（我們企業擴張戰略的重要組成部分）證明瞭他擔任AFRAG PubCo獨立董事的價值。

羅素·雷德 Russell Read，特許金融分析師和博士，從 2021 年 8 月起在 AFRAG 董事會任職，並因 業務合併的完成而被任命為董事會成員。2022年11月，雷德博士加入10X Capital擔任其首席投資官。自 2020 年 1 月起， Read 博士創立了C Change Group LLC（特拉華州法定公益有限責任公司）並擔任經理合夥人， 致力於開發變革性和可持續的基礎設施及相關私募股權，能夠實質性地改善 世界自然資源的利用，其地理重點是北極/近北極和中東、中東、非洲和南亞（中東、 非洲、南亞）。從2018年9月到2019年，他擔任摩根士丹利資本國際公司的高級顧問和執行委員會成員， 邀請主要國際機構投資者參與摩根士丹利資本國際公司的分析和指數產品解決方案。從 2016 年 5 月到 2018 年 8 月 ，他 曾擔任阿拉斯加永久基金公司的首席投資官，負責美國最大的州主權基金的資產 配置和投資類別計劃。此前，雷德博士曾擔任加州公共僱員退休制度（CalPERS，美國最大的養老金體系）的首席投資官和海灣投資公司（“GIC-Kuwait”，阿拉伯半島六個海灣合作委員會國家的發展 投資者）的 首席投資官兼副首席執行官。在CalPERS，他啟動了基礎設施計劃以及林地、大宗商品、基礎設施和環境敏感投資領域的新舉措 。他在20世紀90年代在奧本海默基金工作期間開發了第一隻以大宗商品為基礎的互惠基金 及相關機構產品。雷德博士擁有芝加哥大學統計學本科學位和金融學研究生學位（MBA），斯坦福大學經濟學碩士學位和政治經濟學博士學位（碩士，博士）。他是美國懷俄明州 及其主權財富基金投資基金委員會（IFC）的成員，曾任財政部長保爾森領導下的總統金融市場工作組 投資者委員會主席。雷德博士豐富的全球財務和運營經驗， 加上他的信託背景以及代表主權和政府實體進行投資管理的歷史，證明瞭他在擔任AFRAG PubCo獨立董事期間的價值。

達芙妮·米歇爾·提圖斯。 提圖斯女士從 2021 年 8 月起在 AFRAG 董事會任職，並因 業務合併的完成而被任命為董事會成員。提圖斯女士是美國國務院（DOS）高級外交部 的校友，也是聯合國高級女性人才庫的成員。泰特斯女士創立了Mapasa Strategies，這是一家著名的國際 顧問，在外交領域為國內和國際客户提供幫助，特別關注非洲、亞洲 和美洲，她自2017年以來一直在那裏工作。在此之前，作為國務院首屈一指的非洲學家、高級 領事官員和公共外交專業人員之一，她最近被派往美國國際開發署（USAID）擔任該署大湖區亞的斯亞貝巴和平、安全與合作框架的高級顧問， 總部設在剛果民主共和國金沙薩的美國國際開發署。提圖斯女士在出任前的最新任務是擔任美國駐尼日利亞使團領事事務顧問 、國家國會大廈區（華盛頓特區、馬裏蘭州、德國、西弗吉尼亞州、NOVA，總部設在霍華德大學 ）的高級主任/駐地外交官以及在 吉布提擔任非洲之角聯合特遣部隊的外交政策顧問（POLAD）。國務院向全國各地的大學詳細介紹了駐校外交官的情況，以協助該部 進行招聘，提高對外交事務的認識，將外交事務作為來自各個領域的候選人的職業道路，並協助大學 及其指定區域的其他實體創建/加強與外交事務相關的課程和課程。國務院向國防部（DOD）派遣了外交政策 顧問，以協助選定的指揮官及其 工作人員確定和處理其軍事任務的外交政策方面。她之前的職位包括擔任內羅畢大使館 駐吉布提的索馬里政治顧問、該部非洲事務局公共外交和公共事務辦公室區域事務主任/高級公共外交顧問/政策與協調 官員、岡比亞班珠爾和埃塞俄比亞亞的斯亞貝巴美國駐非洲聯盟代表團副使團長/代辦 以及高級顧問/國內 業務領事事務局簽證服務辦公室主管。泰特斯女士還曾在海地、喀麥隆、 肯尼亞和剛果金沙薩海外任職（兩次，兩次擔任區域領事官員，為撒哈拉以南非洲各地的領事 辦事處提供日常支持/個人服務），也曾在華盛頓擔任該部外交事務審查委員會成員、 任期/晉升/選拔委員會成員以及民主局雙邊西半球事務官員，人類 權利和勞動。她曾在非洲（包括多次訪問塞拉利昂）和歐洲以及沙特阿拉伯、加拿大、 俄羅斯、墨西哥、加那利羣島、危地馬拉、土耳其、尼加拉瓜、洪都拉斯、哥斯達黎加、馬提尼克島、牙買加、阿拉伯聯合酋長國、 卡塔爾、印度、緬甸、柬埔寨、日本、韓國、香港、多米尼加共和國和中國。她曾多次獲得國防部、美國國際開發署和 國防部績效獎項，最著名的是倫敦經濟與政治學院、最初的國際 職業發展計劃獎學金、加利福尼亞新學院和國防大學武裝部隊工業學院（ICAF，現為 艾森豪威爾學院）的校友。

作為 2005 年 ICAF Class 的成員，她還獲得了戰略傳播文憑以及 ICAF 的安東內利獎。提圖斯女士對非洲大陸公共和私營部門互動的深刻理解 以及在非洲大陸的廣泛政治經驗， 證明瞭她擔任AFRAG PubCo獨立董事的價值。

比薩·威廉姆斯。 Williams 女士從 2021 年 8 月起在 AFRAG 董事會任職，並因業務合併的完成 而被任命為董事會成員。大使（退休）比薩·威廉姆斯 2016年，她與 她的兄弟小保羅·威廉姆斯共同創立了威廉姆斯策略顧問有限責任公司（WSA）。作為董事總經理，她領導WSA努力尋找尋求問題解決諮詢服務的國際和國內 客户。她還開始為芝加哥大學 附屬的 NigerHeritage 項目提供無償諮詢服務，該項目旨在在尼日爾建造一座最先進的恐龍博物館和文化資源中心。 2017 年，Amb.威廉姆斯被卡特中心聘為馬裏問題特別顧問，負責以馬裏和平協議執行情況獨立觀察員的身份領導卡特中心的 工作。她至今仍以這種身份行事。她 於2020年加入耶魯大學傑克遜全球事務研究所，擔任高級研究員和講師，教授 建設和平研究生課程，並將繼續擔任該職務。此外，在2021年，美國國務院與Amb簽訂了合同。威廉姆斯 將擔任美國駐聯合國代表團的非洲問題高級顧問。她是健康與 國際發展組織（HDI）董事會主席，這是一家在非洲開展工作的非營利性發展組織，也是世界學習委員會的受託人， 是一家專注於教育、發展和國際交流的非營利性非政府組織。在她職業生涯的大部分時間裏，威廉姆斯大使是美國國務院外交部的職業成員，曾在幾內亞、巴拿馬、毛里求斯、尼日爾、法國、 美國駐聯合國代表團（紐約）和華盛頓特區任職，包括在白宮國家安全委員會任職兩年。作為負責西半球事務的代理副助理國務卿，她帶領美國代表團參加了在古巴哈瓦那舉行的會談，結束了 中斷七年的高級別直接討論。她的成就在 Leogrande/KornBluh 一書《Back Channel to Cuba》中得到了認可。威廉斯大使於 2010 年被巴拉克·奧巴馬總統任命為駐尼日爾大使，他的榮譽是第一位因在擔任大使期間對美國國家安全的卓越貢獻而被中央情報局局長授予 “機構印章勛章” 的國務院官員。 在訪問尼日爾後，她立即擔任非洲事務局副助理祕書。威廉姆斯大使於 2015 年從外交部門退休， 曾多次獲得國務院頒發的卓越榮譽和功勛榮譽獎。威廉姆斯大使曾為《外交事務》雜誌、半島電視臺和《毛里求斯航空》雜誌撰寫或共同撰寫文章 ，並出現在各種電視、廣播、播客和網絡研討會節目中。 她擁有華盛頓特區 國防大學國家戰爭學院的國家安全戰略理學碩士學位和加利福尼亞大學洛杉磯分校的比較文學碩士學位。她以優異成績獲得了耶魯大學的 文學學士學位。威廉大使在非洲大陸的深厚政治經歷、 以及一生的外交服務、慈善事業和社會責任承諾的歷史證明瞭她對擔任 AFRAG PubCo 獨立董事的價值。

奧斯曼艾哈邁德。 艾哈邁德先生自 2023 年 12 月起擔任我們的董事會成員。艾哈邁德先生是10X Capital的董事總經理兼私募股權主管。他擁有超過12年的本金投資、諮詢和運營經驗。在加入10X Capital之前，艾哈邁德 先生是創始人SPAC的首席執行官，該公司是一家3.21億美元的特殊目的收購公司，專注於數字化轉型。創始人 SPAC 於 2022 年 8 月成功完成了與 Rubicon Technologies（紐約證券交易所代碼：RBT）的合併。此前，艾哈邁德先生曾是KCK集團的投資者，他是 私募市場投資者。他還曾擔任KCK集團投資組合公司Beehive Industries的首席財務官。艾哈邁德先生之前曾在Volition Capital、Scale Venture Partners和Stifel Financial（紐約證券交易所代碼：SF）擔任 職務。在他的整個職業生涯中，艾哈邁德先生曾在科技、商業服務、工業和醫療保健領域執行 槓桿收購、特殊情況和成長型股權投資。之前的 已完成的交易包括：Harvest Food Distributors、Sherwood Food Distributors、Hibernia Networks（被GTT收購）、RingCentral（紐約證券交易所代碼：RNG）、 TraceLink、Al Fakher Tobacco、Better.com（納斯達克股票代碼：BETR）等。艾哈邁德先生擁有南加州大學 的計算機科學學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。他目前是Rubicon Technologies（紐約證券交易所代碼：RBT）的董事會 成員，並擔任該公司的首席獨立董事。

執行官員

哈里·格林，首席財務官。格林先生自2021年5月起擔任AFRAG的首席財務官，並在業務合併後繼續擔任我們的首席財務 官。格林先生在私募股權和對衝基金 平臺的買方方面擁有數十年的經驗，他主要專注於多個行業的控制性投資。他曾擔任非洲探索集團有限公司（“場外交易代碼：AFDG”）的首席財務 官。格林先生還擔任一個基金的顧問，該基金的籌資 旨在投資少數族裔存款機構，這些機構主要向中低收入 地區的小企業或中低收入個人貸款或促進貸款，以促進社區發展，促進就業增長和經濟發展。 他協助該基金建立其後台運營和財務控制措施。從2018年3月開始，格林先生在Onset Capital Partners工作 。Onset Capital Partners是一個機會主義的商業銀行平臺，專注於為各行各業的公司提供諮詢和投資，從初創公司到 老牌公司。從2012年到2018年2月，他擔任Houlihan Lokey的 非流動性金融資產業務的高級成員，專注於為基金併購、非核心資產處置 和戰略資金籌集提供戰略建議。在此之前，格林先生曾在各種對衝基金和私募股權平臺工作，包括Plainfield 資產管理公司（55億美元的對衝基金平臺）、ArcherPoint Capital Management（他共同創立的基於合作伙伴關係的私募股權平臺 ）和Doughty Hanson & Co.（數十億美元的國際私募股權贊助商）。他之前曾在專注於提供服務點融資解決方案的私營金融科技SAAS企業Choice Payment Solutions的董事會 、私人控股航空物流企業Skylink Aviation Limited、高混合、小批量合同製造商MTI Holdings, Inc.、全球最大的生活方式關聯會員組織北美 成員組織以及售後市場綜合供應商 鄧祿普標準航空集團任職航空航天和國防工業的零件和服務；北方 PQS 收購公司最大的汽車潤滑油獨立攪拌商和分銷商FL 集團在美國的業務；Knowles Electronics Holdings, Inc.，一家領先的微聲學技術先進產品的國際 製造商；以及領先的高端箱包和商務配件 品牌Tumi Inc. 等公司的美國業務。格林先生擁有南非約翰內斯堡威特沃特斯蘭德大學 的商科學士學位和財務會計榮譽研究生學位，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

其他官員

以下是簡短的傳記 ，描述了我們認為為我們的業務提供關鍵服務的某些非執行官員的背景。

Kiran Peethambaran Shylaja，首席技術官Shylaja先生在植物組織培養領域擁有超過15年的經驗， 專門研究園藝和花卉作物。最近，他建立並管理了商業高科技組織培養 實驗室，每年可生產 700 萬至 1000 萬株植物幼苗，擁有 150 到 200 名專業人員，並擁有 在大規模農業、温室生產和研發方面的經驗。他曾在印度和非洲廣泛工作， 曾在埃塞俄比亞默克勒理工學院植物組織培養和温室部門擔任技術顧問， 在向位於亞的斯亞貝巴的埃塞俄比亞糖業公司生產2200萬株甘蔗組織培養植物方面發揮了至關重要的作用。他還曾在印度和荷蘭的知名農業生物技術公司擔任領導職務。他最後的5年任期 是在美國C Change Group LLC的子公司任職，從2016年1月開始 擔任盧旺達FAIM Africa LTD的首席運營官，然後他擔任毛里求斯C Change Africa（C Change 集團有限責任公司的子公司）的首席執行官，從2018年5月至2021年2月在盧旺達、剛果民主共和國、布隆迪等地開展農業業務。他在印度巴拉西達桑大學獲得 生物技術理學碩士（MSc）學位，並在印度 安納瑪萊大學獲得國際商務工商管理碩士學位。

愛德華·梅林，首席運營官。梅林先生在農業領域擁有30多年的經驗，是一名農業專家。 他生產了許多農作物，包括煙草、小麥和玉米，此前曾擔任南非煙農研究小組 的主席。14年來，他在南非伍爾沃斯經營農業業務，為包括 南非伍爾沃斯、馬克斯和斯賓塞和塞恩斯伯裏在內的跨國企業集團提供新鮮農產品。1996年，梅林先生將冰山生菜 引入南非市場。他在非洲大陸的農業項目包括南非政府部農村 發展和土地改革；斯威士蘭拉武米薩地區甘蔗生產的規劃階段；與荷蘭政府聯合對4個國家（博茨瓦納、贊比亞、肯尼亞和安哥拉）的農業機會進行可行性研究；在贊比亞 的索盧韋齊地區生產竹蔗和pongamia（柴油樹）；在康尼亞去布拉柴維爾，在靠近多利西的尼亞拉河谷確定了5萬公頃的可耕地 ；在塞拉利昂，在 馬永巴地區的幾個王國中確定和繪製了70,000公頃的土地，專門用於農業發展。他還擔任過在尼日利亞開發12.4萬公頃專用於農業用途的項目總監 。在養牛和野味育種方面，自1998年以來，他一直參與牛（牛肉）的養殖和野味育種 ，為南非農民提供諮詢。梅林先生擁有比勒陀利亞大學農業理學學士（BSc）學位和植物生產 學位，曾在格雷厄姆·賽義德博士（澳大利亞）的指導下學習過可持續和生物農業課程。 他擁有斯泰倫博斯大學頒發的關於可持續農業和高質量堆肥製造的多項國際認證（危害分析和關鍵控制點、EurepGAP 和 GLOBALG.A.P.）。

董事會在風險監督中的作用

AAGR董事會廣泛參與對我們的風險管理流程的監督，並通過審計委員會定期向AAGR 董事會報告來完成這項監督。審計委員會代表AAGR董事會，定期審查我們的會計、報告和財務 做法，包括財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及我們 對法律和監管要求的遵守情況。通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計和 信息技術職能部門，審計委員會將審查和討論我們業務的所有重要領域，併為 AAGR 董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。此外，AAGR董事會將定期收到管理層的詳細運營 績效評估。

董事會構成

我們的業務和事務 在董事會的指導下管理，董事會由邁克爾·羅德斯、奧裏姆·格雷夫斯、莫德斯特·喬納森·梅羅大使、羅素 雷德、達芙妮·米歇爾·泰特斯、比薩·威廉姆斯和奧斯曼·艾哈邁德組成。董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略 指導、諮詢和指導。董事會定期舉行會議，並視需要另外舉行會議。

根據我們章程的條款 ，董事會分為三類，即一類、二類和三類，每年只有一類董事當選 ，每個類別的任期為三年。董事選舉沒有累積投票， 的結果是，投票選舉董事的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。大使 莫德斯特·喬納森·梅羅和達芙妮·米歇爾·泰特斯被任命為第一類董事，任期將在閉幕後的公司 首次年度股東大會上屆滿；羅素·雷德和奧裏姆·格雷夫斯被任命為二類董事， 任期將在公司閉幕後的第二次年度股東大會上屆滿；比薩·威廉姆斯大使， 奧斯曼·艾哈邁德邁克爾·羅茲被任命為三類董事，任期將在公司第三屆年度 會議上屆滿收盤後的股東。

在初始分類之後舉行的每次 股東年會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選中 任職，任期從當選和獲得資格之時起至當選後的第三次年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或他們先前辭職、免職、退休或去世。董事會的這種分類可能產生推遲或阻止我們控制或管理變更的影響。

董事會的獨立性

根據納斯達克的規定， 獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克規則要求 上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理 委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克的規定，只有在 董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使 獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條和納斯達克規則中規定的額外獨立性 標準。薪酬委員會成員 還必須滿足《交易法》第10C-1條和納斯達克規則中規定的額外獨立性標準。

根據《交易法》第10A-3條和納斯達克的規定，為了被視為 的獨立性，上市公司審計委員會 的成員除以委員會成員、董事會或任何其他董事會 委員會成員的身份外，不得：（a）直接或間接接受上市公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用或其任何 子公司；或 (b) 是上市公司或其任何子公司的關聯人士。

根據《交易法》第10C-1條和納斯達克的規定，要被視為獨立 ，董事會必須肯定地 確定薪酬委員會成員是獨立的，包括考慮所有與確定董事是否與公司有關係的 特別相關的因素，這對於該董事在履行職責方面獨立於管理層的能力至關重要薪酬委員會成員，包括但不限於：

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了 審查，並考慮了每位董事與我們的實質性關係，這可能會損害 他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據這次審查，我們的董事會 確定，根據納斯達克上市要求和規則以及《交易法》的適用規則，奧裏姆·格雷夫斯、莫德斯特·梅羅大使、羅素·雷德、比薩·威廉姆斯、奧斯曼·艾哈邁德和達芙妮·提圖斯被視為 “獨立 董事”。

董事會委員會

我們董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會組成。我們的董事會可能會不時設立其他委員會。

我們的總裁兼首席執行官 官和其他執行官定期向非執行董事、審計、薪酬、提名 和公司治理委員會報告，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理 和對管理控制的持續評估。我們認為，董事會的領導結構提供了適當的風險監督。 每個委員會的章程副本可在我們網站的投資者關係部分獲得。

審計委員會

我們的審計委員會 由擔任主席的奧裏姆·格雷夫斯、羅素·雷德和達芙妮·提圖斯組成。我們審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克規則下的 對獨立性和金融知識的要求。

我們的董事會確定， Orim Graves 有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家，並符合納斯達克上市規則的財務複雜性 要求。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了格雷夫斯先生的正規教育和以前 擔任財務職務的經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都將定期與我們的審計委員會私下會面 。

審計 委員會的目的是編寫美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，以納入我們的委託書中，並協助我們的董事會 (A) 監督：(i) 財務報表的審計；(ii) 我們財務報表的完整性；(iii) 與風險管理以及財務報告和披露控制及程序的內部控制行為和制度相關的流程；(iv) 我們的獨立審計師的資格、聘用、薪酬、獨立性和業績，以及審計師在 {br 中的行為} 對我們的財務報表和提供給我們的任何其他服務的年度審計；（v）我們的內部審計職能的表現， （如果有）；以及（B）根據美國證券交易委員會規則的要求編寫委員會的年度報告。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 由擔任主席的奧斯曼·艾哈邁德、莫德斯特·梅羅和達芙妮·提圖斯組成。薪酬委員會 的每位成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克規則規定的獨立性要求。

薪酬 委員會的目的是協助董事會 (A) 履行董事會與組織實力和 高管薪酬相關的總體責任；(B) 協助董事會監督我們的員工薪酬政策和做法，包括 (i) 確定 和批准首席執行官和其他執行官的薪酬，以及 (ii) 審查和批准激勵 薪酬和股權薪酬政策與計劃，並行使薪酬管理此類計劃的自由裁量權；以及（C) 按美國證券交易委員會規則的要求編寫 委員會的年度報告。

提名和公司治理委員會

我們的提名和企業 治理委員會由擔任主席的羅素·雷德、比薩·威廉姆斯和奧裏姆·格雷夫斯組成。 提名和公司治理委員會的每位成員均符合 SEC 適用規章制度和納斯達克規則下的獨立性要求。

提名 和公司治理委員會的目的是協助我們的董事會 (i) 識別和篩選有資格擔任董事的人員 ，並向我們的董事會推薦候選人提名參加年度股東大會選舉或填補董事會空缺；(ii) 制定， 向董事會推薦並審查我們的公司治理準則；(iii) 協調和監督董事會、 其委員會、個人的自我評估我們治理中的董事和管理層；(iv) 酌情審查和批准任何關聯人員 交易和其他潛在的重大利益衝突；以及 (v) 定期審查我們的整體公司治理 ，並酌情提出改進建議，供董事會批准。

項目 11。高管薪酬

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

在 2023 財年的任何時候，薪酬 委員會的成員都沒有我們的高級管理人員或員工，也沒有任何其他時間。我們的執行官 均未擔任任何實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員，其中一名 的執行官曾擔任董事會董事或薪酬委員會成員。

薪酬摘要表

下表列出了 有關我們截至2023年12月31日的財年指定執行官薪酬的信息。

簡要薪酬 表的敍述性披露

2023 年基本工資

根據顧問協議的條款，凱斯勒先生曾擔任 公司的首席執行官兼執行主席。凱斯勒先生不是AFRAG的 員工，也沒有從AFRAG獲得任何直接補償金或股票發行。凱斯勒先生是AFDG的首席執行官兼大股東，因此，他在AFRAG向AFDG支付的任何款項或股票發行中擁有間接權益。 根據公司、凱斯勒先生、AFDG 和AFRAG於2024年4月8日簽訂的某些辭職和一般解除協議，AFDG和凱斯勒先生同意永久免除對在該協議執行之前產生的任何未付工資、獎金、佣金或其他補償 的所有索賠 ，以換取一次性獲得330,000美元報酬的權利發生在 (i) 公司在單筆交易或一系列關聯交易中籌集至少 5,000,000 美元的資金之日 之後，或 (ii) 2024 年 12 月 31 日；前提是，董事會可自行決定 (x) 分期支付該款項， 前提是不遲於該截止日期全額支付，和/或 (y) 以公允市場價值等於 3 美元部分價值的公司 普通股的形式支付該金額的全部或任何部分因此，選擇以普通股支付30,000筆款項， ，由董事會根據適用付款 日公司普通股的收盤價確定。2023年，AFDG收到了45,000美元的費用，這些費用與根據顧問 協議的條款提供凱斯勒先生的服務有關。

我們與格林先生簽訂了經修訂的 和重述的僱傭協議，該協議自2022年5月21日起生效（“僱傭協議”）。根據僱傭協議的條款 ，格林先生有權獲得24萬美元的基本工資。但是，我們隨後決定，根據格林先生的服務性質以及在業務合併完成之前 預計他不會將全部工作時間投入AFRAG這一事實，將 先生歸類為獨立承包商更為合適。根據格林先生和AFRAG於2023年11月27日簽訂的某些留存獎金和 發放協議（“綠色發行協議”），格林先生 同意永久免除對商業交易完成之前產生的任何未付工資、獎金、佣金或其他補償的所有索賠，以換取在8月或之前獲得40萬美元的一次性交易獎勵的權利 } 2024 年 31 日，前提是格林先生在此日期之前能否繼續在 AFRAG 工作 2023 年，格林先生獲得了 30,000 美元 他作為獨立承包商提供服務的費用。

2023 年獎金

我們簽訂了經修訂的綠色 發放協議，根據該協議，格林先生有權獲得40萬美元的留用獎金，該獎金應不遲於2024年8月21日支付，前提是他在付款日期之前繼續工作。

除此以外，2023 年沒有向我們的指定執行官支付任何獎金。

2022 年計劃

非洲農業 公司2022年激勵計劃（“2022年計劃”）於2022年11月1日生效，將在我們的 董事會終止後或自生效之日起十年後到期。我們不會根據2022年計劃發放任何額外獎勵。

2022年計劃允許 向符合條件的參與者授予非合格股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、 其他股票獎勵、其他基於現金的獎勵和股息等價物。根據2022年計劃，可供發行的普通股 股的最大數量為2,881,727股。根據2022年計劃，（i）因行使該獎勵而被預扣的 ，（ii）為償還該獎勵產生的税收或扣除負債而預扣或（iii）沒收、 取消、未行使到期或以現金結算的普通股將再次可供發行。我們的董事會 有權修改、更改、暫停、終止或終止2022年計劃或其任何部分，前提是如果為了遵守2022年計劃 管理人認為有必要或需要遵守的税收或監管要求或其他適用法律而需要批准，則未經 股東批准不得采取此類行動。未經參與者同意，任何可能對參與者在任何獎勵下的 權利產生不利和實質性影響的任何修正均不生效。

2023 年計劃

2023年計劃自2023年12月6日起生效 ，有效期不超過十年，在 之後，2023年計劃不得再發放任何獎勵。根據2023年計劃，我們有權向某些符合條件的服務提供商發放現金和股權激勵獎勵，以 吸引、激勵和留住我們競爭的人才。

2023 年計劃的目的

2023年計劃 的目的是提供一種手段，使我們和我們的關聯公司可以吸引和留住關鍵人員，並提供一種手段，使某些 董事、高級職員、員工、顧問和顧問（以及某些潛在的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問） 可以獲得和維持股權或獲得激勵性薪酬，激勵性薪酬可以參照 普通股的價值來衡量，因此加強他們對我們和我們關聯公司福利的承諾並協調他們的利益和我們的那些 股東在一起。

2023 年計劃的實質性條款

行政。 薪酬委員會負責管理 2023 年計劃。在遵守《交易法》頒佈的 規則第16b-3條的規定所需的範圍內，薪酬委員會的每位成員在就2023年計劃下的獎勵採取任何行動時，都將成為《交易法》第16b-3條所指的 “合格董事”。 薪酬委員會通常有權指定參與者、決定向參與者發放的獎勵類型 、確定證明根據2023年計劃授予的任何獎勵的任何協議的條款和條件、加快 獎勵的歸屬或行使、限制的支付或失效、修改任何績效標準和/或期限，以及採用、 修改和廢除相關的規則、指導方針和慣例到 2023 年計劃。薪酬委員會完全有權管理 和解釋 2023 年計劃，並做出其認為對 管理 2023 年計劃必要或理想的任何其他決定和/或採取任何其他行動，薪酬委員會採取的任何此類決定或行動均為最終的、決定性的 ，對所有個人和實體具有約束力。薪酬委員會可以授權一個或多個或任何關聯公司代表薪酬委員會就2023年計劃中 分配給薪酬委員會負責或分配給薪酬委員會的任何事項、權利、義務或選擇行事 ，法律上可以這樣做，但向受《交易法》第16條約束的人員發放獎勵 除外。儘管 2023 年計劃中有任何其他相反的規定，但授予非僱員董事的 獎勵應由全體董事會管理，2023 年計劃為 薪酬委員會保留的與非僱員董事獎勵相關的任何權力均應由全體董事行使。

資格。 我們或我們的關聯公司的某些 員工、董事、顧問或顧問，或接受了 或顧問的就業機會 或諮詢服務的潛在員工、董事或顧問有資格參與2023年計劃。

授權的股份數量。 2023年計劃提供的最大數量為5,786,685股普通股；前提是根據2023年計劃， 保留和可能發行的股票總數將在每個日曆 年的第一個交易日自動增加，從2025年日曆年開始，到2029日曆年結束，增加相當於上一個日曆年已發行普通股 股總數的1％ 上一個日曆年的某一天。儘管如此，我們的董事會可能會在1月1日之前採取行動^st 的給定年份，規定該年度的股票儲備不會有這樣的增加，或者該年度的股票儲備 的增加將少於前一句中原本增加的股份數量。根據2023年計劃授予的激勵性股票期權（“ISO”）的行使可以發行的最大股數 將受到限制，金額尚待確定。根據2023年計劃 向任何非僱員董事支付的獎勵（根據財務會計 標準委員會會計準則編纂主題718或其任何繼任者）授予之日的最大總價值，加上在任何財政年度向該非僱員董事支付的因擔任非僱員 董事而支付的任何現金費用，總價值不得超過美元 500,000，前提是被視為 獨立的非僱員董事（根據納斯達克股票市場的規則）或其他交易普通股的證券交易所）可以 對董事會非執行主席（如果有）對此限制作出例外規定，在這種情況下，獲得此類額外 薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定。根據2023年計劃 為行使獎勵或償還獎勵產生的納税義務而投標或扣留的普通股標的獎勵股份，或者沒收、取消、到期 未行使或以現金結算的普通股標的獎勵將再次作為2023年計劃的新獎勵發行，但將計入ISO行使時可發行的最大 股數。如果我們的公司資本發生任何變化，薪酬 委員會可自行決定替代或調整根據 2023 年計劃預留髮行的普通股數量、2023 年計劃中當時已發行的獎勵所涵蓋的普通股數量、2023 年計劃對獎勵的限制 的限制、已發行期權的行使價以及它可能決定的其他公平替代或調整 適當的。

獎項可供撥款。 薪酬委員會可以授予不合格股票期權、ISO、股票增值權（“SAR”）、限制性 股票、限制性股票單位、其他股票獎勵、其他基於現金的獎勵和股息等價物，或前述 的任意組合。

選項。 薪酬 委員會有權授予購買普通股的期權，這些普通股要麼是 “合格”，即 旨在滿足 ISO 準則第 422 條的要求，要麼是 “不合格”，也就是説 無意滿足《守則》第 422 條的要求。根據2023年計劃授予的期權將受以下條款的約束，包括 行使價以及行使條件和時間，這些條款可能由薪酬委員會確定並在 適用獎勵協議中規定。通常，根據2023年計劃授予的每股普通股的行使價 將不低於授予時該股票的公允市場價值，或者就ISO而言，如果授予擁有 或被視為擁有我們所有類別股票或任何母公司或子公司合併投票權超過10％的員工（“10% 股東”），低於授予時該股票公允市場價值的110％。根據2023年計劃 授予的期權的最長期限為自授予之日起十年（如果向10％的股東授予ISO，則為五年）。 但是，如果期權在通過無現金行使或淨行使方法行使期權（在 的範圍內，薪酬委員會為支付行使價和/或 適用的預扣税而允許的範圍內）將違反適用的證券法或我們採用的任何證券交易政策，則適用於該期權的到期日 將自動延長至某個日期即 此類無現金活動之日後的三十 (30) 個日曆日或淨行使將不再違反適用的證券法或適用的證券交易政策（因此， 只要這種延期不違反《守則》第 409A 條），但不得遲於原始行使期到期。 行使期權的款項可以通過現金、支票或其他現金等價物、交還參與者為避免額外薪酬費用而持有的任意期限 （按行使之日的公允市場價值）來支付 ，或者薪酬委員會可自行決定 並在一定程度上購買法律允許，允許通過經紀人協助的無現金行使機制進行此類付款，即淨行使 方法，交出在行使之日具有公允市場價值等於行使價的其他財產，或通過薪酬委員會可能認為適當且符合適用法律的其他 方法交出。

股票增值權。 薪酬委員會有權根據2023年計劃授予SAR獎勵。SAR 將受薪酬委員會制定 的條款和條件以及可能反映在適用獎勵 協議中的與 2023 年計劃不一致的其他條件的約束。SAR是一項合同權利，它允許參與者以現金的形式獲得普通股或現金和普通股的任何 組合在一定時間內普通股價值的升值（如果有）。 根據2023年計劃授予的期權可能包括SARs，也可能獨立於期權授予參與者SARs。 與期權相關的SAR將受與此類SAR對應的期權類似的條款的約束。SAR的行使價 不能低於授予時普通股公允市場價值的100％。

限制性股票。 薪酬委員會有權根據2023年計劃授予限制性股票。每筆限制性股票的獎勵都將受薪酬委員會制定的條款和條件的約束，包括任何股息或投票權。限制性股票獎勵是 普通股，通常不可轉讓，受薪酬委員會 在特定時期內確定的其他限制的約束。除非薪酬委員會另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者 在限制期內終止僱用或服務，則任何未歸屬的限制性股票將被沒收。在 發佈任何適用限制後，薪酬委員會可能扣留的股息（如果有）將以現金或薪酬委員會自行決定以公允市場價值等於此類股息金額的普通股分配給參與者，如果適用股份被沒收，參與者將無權獲得此類分紅（ 除外）在適用的獎勵協議中提供）。

限制性股票單位 獎勵。 薪酬委員會有權根據2023年計劃授予限制性股票單位獎勵。薪酬委員會 將決定此類限制性股票單位獎勵的條款，包括任何股息權。限制性股票單位是一項無資金且 無抵押的承諾，用於交付普通股、現金、其他證券或其他財產，但須遵守特定的業績或基於時間的 限制，在指定的限制期內。除非薪酬委員會另有決定或在獎勵 協議中另有規定，否則如果參與者在全部或部分單位歸屬 的時期內終止僱用或服務，則任何未歸屬單位將被沒收。

其他股票獎勵。 薪酬委員會可以根據2023年計劃向參與者發放其他股票獎勵，這些獎勵是參照普通股或以其他方式按普通股估值的 部分估值。任何其他股票獎勵的形式將由 薪酬委員會決定，可能包括授予或出售無限制普通股。與其他股票獎勵相關的 普通股數量以及此類其他股票獎勵的條款和條件，包括歸屬條件，將由薪酬委員會在獎勵頒發時確定 。其他股票獎勵將以現金、普通股或現金和股票的組合支付，由薪酬委員會決定，薪酬委員會將確定 終止僱傭或服務對參與者其他股票獎勵的影響。

其他基於現金的獎勵。 薪酬委員會可以向參與者發放2023年計劃條款中未另行描述的現金獎勵，包括作為獎金或在實現績效目標時或2023年計劃允許的其他情況下授予的 現金。任何其他現金獎勵的形式、條款和 條件，包括歸屬條件，將由薪酬委員會在發放獎勵 時確定，任何其他基於現金的獎勵將以現金支付給參與者。薪酬委員會將確定 終止僱用或服務對參與者其他現金獎勵的影響。

股息等價物。 薪酬委員會可以規定支付受 獎勵的普通股（例如限制性股票單位）的股息等價物，但不能規定支付股票期權或特別行政區獎勵。但是，在 發行股票之前，不會支付股息等價物。根據薪酬委員會的決定，股息等價物 可以自股息支付之日起，在授予日 到獎勵支付或終止或到期之日之間計入；但是，除非且直到發行了該獎勵的股票，否則股息等價物 將不予支付，並且將被沒收程度與標的獎勵相同。股息等價物可以以現金、普通股支付，也可以轉換為全額獎勵，計算方法為 ，並受薪酬委員會可能確定的限制和限制。

可轉移性。 每個 獎勵只能在參與者的一生中由參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由 參與者的監護人或法定代理人行使，並且除遺囑或血統和分配法外，不得以其他方式轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式 轉讓或抵押 。但是，薪酬委員會 可以允許將獎勵（ISO 除外）轉讓給家庭成員、受益於此類家庭成員的信託、合夥人或股東為參與者及其家庭成員的合夥企業 或有限責任公司或其批准的 的任何其他人。

修改和終止。 通常，我們的董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止2023年計劃或其任何部分。但是，在遵守適用法律或其他 税收或監管要求所必需的範圍內，任何修正都可能需要獲得 股東的批准。未經任何參與者、持有人或受益人的同意，任何修改、變更、暫停、終止或終止均不得對任何參與者或任何獎勵的任何持有人或受益人的權利造成重大不利影響。

控制權的變化。 如果 出現 “控制權變動”（定義見2023年計劃），薪酬委員會可以調整受獎勵的普通股或我們的其他證券（或其他證券或其他財產的數量和種類）、獎勵的行使價或 行使價或任何適用的績效衡量標準，並可能以實質性的方式替代或假設未付獎勵 保留此類獎勵的條款、加速行使或適用於 的限制的失效未付獎勵和取消未付獎勵，以換取我們的股東因此類控制權變更交易獲得的 對價。

重新定價。 薪酬 委員會可在未經股東批准的情況下降低已發行股票期權或特別股權的每股行使價，或取消 已發行股票期權或特別股權，以換取現金、其他獎勵或股票期權或每股行使價低於原始股票期權或特別行政區行使價 的特別行政區。

2023 年股權補助

2023年11月26日，我們 在2022年計劃之外向凱斯勒先生授予了2,661,968份限制性股票單位，根據辭職 和一般發行協議的條款，該計劃自2024年4月8日起已全部歸屬。

2023年11月26日，我們 還根據2022年計劃向哈里·格林發放了1,597,180份限制性股票單位，該計劃將在2025年1月6日按50％歸屬，2026年1月6日分配50％。 根據限制性股票單位協議的條款，如果格林先生因死亡或 “殘疾” 或沒有 “原因” 被解僱或出於 “正當理由” 辭職（均在限制性股票單位協議中定義），則任何 未歸屬的限制性股票單位將在終止時立即歸屬。如果格林先生因任何其他原因被解僱，則未歸屬的限制性股票單位將被立即 沒收和取消。

2023 其他補償

根據顧問協議的條款，艾倫·凱斯勒在2023年12月6日至2024年1月31日期間擔任我們的 首席執行官。Kessler 先生不是員工，也沒有收到我們的任何直接補償金或股權發行。凱斯勒先生是AFDG的首席執行官兼大股東，因此，他在 我們向AFDG支付的任何款項或股票發行中擁有間接權益。根據顧問協議的條款，2023年，AFDG收到了45,000美元的總費用。

AFRAG認為， Green先生被歸類為獨立承包商更為合適，因為他的服務性質以及在業務合併完成之前 預計他不會將全部工作時間投入到AFRAG這一事實。2023年，格林先生因作為獨立承包商的服務獲得了3萬美元的費用。

財年末傑出股票獎

下表提供截至2023年12月31日我們指定執行官的未償股權獎勵的 信息：

與指定執行官的協議

與凱斯勒先生的分居協議

2024年4月8日，我們 與公司、AFRAG、AFDG和 Kessler先生簽訂了 《辭職和一般釋放協議》（“辭職協議”）。根據辭職協議，AFDG與我們的合作自2024年4月8日（“辭職 日期”）起終止，凱斯勒先生辭去了董事會執行主席和董事會成員的職務，也自辭職之日起生效 。凱斯勒先生此前曾於2024年1月31日辭去公司首席執行官的職務。根據辭職協議，AFDG有權獲得以下福利：

根據辭職協議， Kessler 先生有權獲得以下福利：

為了換取向AFDG和Kessler先生支付的款項和福利，AFDGE和Kessler先生解除了該公司和AFRAG的任何 和所有索賠（某些有限的例外情況除外）。

作為AFDG的大股東 ，凱斯勒先生將間接受益於AFDG根據 辭職協議獲得的任何工資、獎金或遣散費。

凱斯勒先生和AFDG 受永久保密和不貶損條款的約束。

哈里·格林

AFRAG於2022年5月21日與格林先生簽訂了僱傭 協議，根據該協議，格林先生擔任我們的首席財務官。僱傭協議 包含兩年的期限，最多可連續延長兩年（最後一次自動續約將在生效日期六週年前到期 ），但任何一方都必須發出 60 天的不續約通知。格林先生 的年基本工資為24萬美元，有資格獲得年度全權現金獎勵。

格林先生還有資格 參與兩個獎勵計劃，根據該計劃，我們將為（i）在僱傭協議生效之後的任何30天內達到25億美元 的平均市值達到25億美元的 獎金池提供資金；（ii）如果我們在僱傭 協議生效之後的任何60天內達到50億美元的平均市值，我們將為5000萬美元的 獎金池提供資金。首席執行官兼大股東將決定格林先生在此類獎金 池中的份額，任何此類獎金的支付都取決於格林先生在獎金支付之日的持續工作。

根據2022年計劃，格林先生於2022年11月1日獲得了 785,499份限制性股票單位，這完全令人滿意，並取代了其僱傭 協議中的股權補償條款。反過來，《僱傭協議》中的股權補償條款不再適用。此外，《就業 協議》規定，公司將向格林先生授予限制性股票。我們獲得了與 授予限制性股票而非限制性股票有關的索賠釋放。

因任何原因終止僱傭關係後 ，格林先生有權獲得 (i) 在解僱日期之前賺取但未支付的任何基本工資，(ii) 任何 已賺取但未支付的上一年度獎金，以及 (iii) 任何經授權但未報銷的業務費用；前提是，如果他因 “原因”（定義見其僱傭協議）被解僱 ，他將沒有資格獲得獎金 (ii)。如果格林先生 出於 “正當理由”（定義見其僱傭協議）辭職或無緣無故地被解僱，則他 也有資格獲得相當於十二個月基本工資延期和COBRA延續費的遣散費。

格林先生受 永久保密條款的約束，並在終止一年後對競爭和招攬客户 和員工實施僱傭限制。

董事薪酬表

費用安排

每位非執行董事 都有權獲得每月5,000美元的費用，作為其在董事會任職的對價。沒有關於此類費用的書面協議 ，每位董事都選擇推遲支付此類費用。

股權補助

根據2022年計劃，AFRAG向奧裏姆·格雷夫斯、喬納森大使 莫德斯特·梅羅、羅素·雷德、比薩·威廉姆斯大使和達芙妮·米歇爾·泰特斯（“俄國立大學受助人”）每人授予了38,402份限制性股票單位。根據RSU受贈方各自的限制性股票單位協議，限制性股票單位在2025年1月6日歸屬於50％，在2026年1月6日歸屬於50％ 。如果某個 RSU 受贈方因死亡或 “殘疾” 或沒有 “原因” 而被終止，或者出於 “正當理由”（均按相應的限制性股票單位協議中的定義）辭職 ，則該受贈方的任何未歸屬限制性股票單位 將在終止後立即歸屬。如果某個 RSU 受贈方因任何其他原因被終止，則該 RSU 受贈方各自的 個別未歸屬 RSU 將被立即沒收並在終止時取消。

第 12 項。某些受益所有人和管理層的擔保所有權 及相關的股東事務

下表按以下方式列出了有關我們普通股受益所有權的 信息：

公司普通股的實益所有權 基於截至2024年4月26日已發行和流通的57,866,830股普通股。

實益所有權由 根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人對該證券擁有 的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在六十 (60) 天內行使或行使 的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

除非另有説明，否則 我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事 的獨立性

以下是我們、10X II 和 AFRAG 自2022年1月1日以來參與的交易摘要，其中：

10X II

關聯方貸款

2022年11月14日， 發起人同意根據期票（經2022年11月14日修訂和重述的 “新 票據”）向10X II提供高達80萬美元的貸款。根據經修訂和重述的 備忘錄和章程的規定，新票據不計息、無抵押且在公司必須選擇清算和解散之日的前一天到期， 應在公司必須選擇清算和解散之日的前一天。2023年5月17日，10X II修改並重述了新票據，保薦人同意根據第二份經修訂和重述的期票向10X II 提供不超過250萬美元的貸款。經修訂和重述的新票據不計利息， 應在企業合併完成之日以及10X II選擇清算 並根據經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程（“到期日 日”）的前一天全額償還（“到期日 日”）。經修訂和重述的新票據本金中最多150萬美元也可以按每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人 配售等價單位，由經修訂和重述的新票據的持有人在到期日當天或之前的任何時候 進行選擇。截至業務合併收盤時， 新票據下仍有約2,063,654美元未償還，其中（i）39.5萬美元已從與業務合併相關的信託基金中償還，（ii）29,465美元已從與Vellar Opportunity Fund SPV LLC進行的某些場外股票預付遠期交易（“遠期購買協議”）中獲得的收益中償還。

行政支持協議

10X II簽訂了一項協議 ，該協議規定，從2021年8月10日起至初始業務合併完成和 清算期間，10X II將每月向保薦人支付20,000美元，用於提供 至10X II的辦公空間以及祕書和管理服務。10X II在業務合併完成後停止支付這些月度費用。

此外，發起人、 高管和董事或其各自的關聯公司還獲得了與代表 10X II 開展活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在目標業務和對合適的業務 組合進行盡職調查。

經修訂和重述的註冊權協議

2021 年 8 月 10 日， 10X II 簽訂了註冊權協議，根據該協議，保薦人、Cantor 和 Anchor Investors 及其允許的 受讓人（如果有）有權獲得與私募單位、營運資本貸款轉換後可發行的證券 以及行使上述權限和 轉換後可發行的A類普通股的某些註冊權創始人股票。在收盤時，AFRAG、保薦人和AFRAG普通股的其他持有人簽訂了經修訂的 和重述的註冊權協議，該協議取代了註冊權協議，除其他外， 保薦人和此類持有人被授予與 相應普通股相關的某些慣常註冊權、要求權和搭便權。

AFRAG

關聯方貸款

2022年11月14日， AFRAG向保薦人 發行了無抵押本票（經2022年11月14日修訂和重述的 “2022年票據”），總本金額不超過80萬美元，用於營運資金用途（“營運資金貸款”）。2022年票據沒有利息，在我們完成初始業務合併和遠期 購買協議的收益中全額償還。

監控電源系統

AFRAG前董事長兼首席執行官是其大股東的非洲探索集團（ Inc.或AFDG）已與Monitor 電力系統（“MPS”）達成協議，自2019年5月起為期5年，提供發電項目。MPS同意向AFDG 支付每千瓦時0.002美元的費用，用於支付實際產生的電力，MPS在該項目期間實際獲得收入。預計MPS將在LFT建造一個使用太陽能發電的獨立電力項目，其價格將比目前支付給Senelec的電費 大幅折扣，這將提高灌溉、運營和加工所需的電力供應的穩定性。

全球大宗商品

AFRAG與其大股東環球大宗商品簽訂了兩筆無抵押的 關聯方貸款。截至2022年9月，前兩筆 關聯方貸款下的債務總額為16,130,513美元，全部於2022年11月1日轉換為AFRAG股權。在轉換截至該日前兩筆貸款的所欠餘額 後，環球大宗商品額外提供了206,287美元的貸款，目前 未償還貸款。2021年5月的第一份貸款協議沒有考慮任何利率，在 每年創建應付賬款後，其滾動期限為60個月。2021年6月的第二筆貸款的利率為0％，自協議簽訂之日起12個月內到期 。

2018年2月，AFRAG 發行了一張本金等值於5,919,915美元的票據，應付與收購LFT相關的票據。Global Commodities向收購LFT的賣出股東提供了應付票據 全部未償金額的付款擔保。應付票據不考慮利率。截至2023年12月31日，仍有約2,042,528美元未償還債務。

2022年10月31日，AFRAG向環球大宗商品公司發行了380股普通股，即1,373,647股，此前AFRAG從2022年11月1日起以1比3,614.8601股的比例向環球大宗商品公司發行了380股普通股，合1,373,647股，以換取全球大宗商品提供的約1,370萬美元的戰略服務。 服務安排沒有記錄在案，但考慮了向董事會和執行官提供建議、協助 運營諮詢、投資者和戰略客户介紹，以及協助我們與 市長和英格爾和阿德比西納特市長和地方政府簽訂和談判協議。

AFRAG 支持協議

Global Commodities & Investments Ltd. 是我們最大的普通股股東，也是業務合併前AFRAG普通股的多數股東，根據該協議，全球大宗商品與投資有限公司同意（i）在AFRAG所有股東的任何會議上投票，該協議的日期為2022年11月3日（“AFRAG支持協議”）（“AFRAG支持協議”），全球大宗商品與投資有限公司同意（i）在AFRAG所有股東大會上進行投票記錄在案或之後為支持提案而收購的AFRAG普通股 股，（ii）受與以下內容相關的某些其他契約 和協議的約束企業合併和 (iii) 受與此類證券有關的某些轉讓限制的約束， 在每種情況下，均受AFRAG支持 協議中規定的條款和條件的約束。

關聯人士 交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項書面的 關聯人交易政策，其中規定了審查、批准或批准 關聯人交易的以下政策和程序。

“關聯人交易” 是指我們或我們的任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係，所涉金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。“相關的 人員” 是指：

我們的政策和程序 旨在最大限度地減少因我們與關聯公司進行的任何交易而產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的 程序。

項目 14。主要會計費用和服務

獨立註冊會計師事務所的 費用

2023年12月12日，公司 董事會批准解除Withumsmith+Brown, PC（“Withum”）作為公司獨立 註冊會計師事務所的職務，並批准任命M&K CPAS, PLLC（“M&K”）為公司新的 獨立註冊會計師事務所，在截至12月31日的年度中提供獨立審計和認證服務，2023。

下表提供了 有關（i）Withum在截至2022年12月31日的財政年度以及（ii）在截至2023年12月31日的 財年中產生的費用的 信息。這些費用分為審計費、審計相關費用、税費和所有其他費用。下表描述了每個類別中提供的 服務的性質。

根據適用的美國證券交易委員會要求，上述所有費用均由 審計委員會預先批准。

審計委員會的預批准政策和程序

審計委員會的 政策是預先批准 M&K 提供的所有審計和允許的非審計服務。審計委員會可以在特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中預先批准特定類別的指定 服務，作為審計 委員會批准 M&K 聘用範圍的一部分，也可以在聘請 M&K 提供 之前逐一批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務一項服務。審計委員會已確定，M&K在2022年提供的税收相關服務符合 為審計目的維持首席會計師的獨立性。除税務相關服務外，M&K 未參與任何非審計服務 。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

展覽索引

簽名

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表 簽署本報告，並經正式授權。

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