美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

米德蘭, 德州79701

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(432) 221-7400

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應複選框：

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

介紹性説明

 

正如先前宣佈的那樣，特拉華州的一家公司響尾蛇能源公司（”公司” 或”響尾蛇”），簽訂了協議和 合併計劃（經修訂後的”合併協議”），本公司旗下包括特拉華州有限責任公司兼公司全資子公司Eclipse Merger Sub I, LLC、特拉華州有限 責任公司和公司的全資子公司Eclipse Merger Sub II, LLC、德克薩斯州有限責任公司 Endeavor Manager, LLC（僅用於其中規定的某些部分）和德克薩斯州有限責任公司 Endeavor Parent, LLC（”奮鬥”).

 

項目 5.07

將事項提交證券持有人表決。

 

2024 年 4 月 26 日，公司舉行了股東特別會議（”特別會議”），以考慮與 合併協議相關的某些提案。

 

截至2024年3月22日（特別會議的創紀錄日期）營業結束時，公司共有178,339,978股普通股，面值每股0.01美元（”公司普通股”）非常出色，有權在特別會議上投票。在特別會議上，共有161,775,462股公司普通股的持有人出席或由代理人代表出席了特別會議，構成法定人數，約佔截至記錄日期公司普通股已發行和流通股投票權的90.7％ 。

 

以下是特別會議上審議和表決的提案的最終投票結果， 公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的最終委託書對每項提案進行了更詳細的描述。

 

1.	股票發行提案： 為了遵守納斯達克上市規則5635的適用規定，批准共發行117,267,069股公司普通股。

2.	章程修正提案： 通過對第二經修訂和重述的公司註冊證書（”憲章”）根據章程 條款，將公司普通股的授權總數從4億股增加到8億股公司普通股。

公司的股東沒有對將特別會議延期到以後的日期或時間的提議進行表決，因為這種休會不需要 。

 

 

合併協議所設想的交易的完成須滿足或放棄某些 條件，包括經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的適用等待期的到期或終止（”《高鐵法》”）。正如先前披露的那樣，公司和奮進號分別於2024年2月26日提交了《高鐵法》規定的通知和報告表。該公司於2024年3月27日自願撤回了其高鐵法案通知和報告表，並於2024年3月28日重新提交了該表。

2024年4月26日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了特別會議的投票結果。新聞 的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

 

 

 

前瞻性陳述

本表8-K最新報告可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年交易法第21E 條所指的 “前瞻性陳述”，涉及風險、不確定性和假設。除歷史事實陳述外，所有陳述，包括與Diamondback和Endeavor之間擬議的業務 合併交易的預期時間有關的某些陳述，均為前瞻性陳述。在表格 8-K 的本最新報告中使用了 “目標”、“預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、 “指導”、“打算”、“可能”、“模型”、“展望”、“計劃”、“定位”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋找” 等詞語” “應該”、“目標”、“將”、“將” 和類似表達（包括此類術語的否定詞）旨在識別 前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。儘管響尾蛇認為其前瞻性陳述中反映的預期和假設在作出時是合理的，但 它們涉及的風險和不確定性難以預測，在許多情況下，超出了響尾蛇的控制範圍。因此，前瞻性陳述並不能保證未來的表現，實際結果可能與響尾蛇在其前瞻性陳述中表達的 存在重大差異。

 

可能導致結果出現重大差異的因素包括（但不限於）以下因素：按預期的 條款和時間完成擬議交易，或完全完成，包括獲得監管部門的批准和滿足交易完成的其他條件；擬議交易如果完成後是否將在預期的時間段內實現預期收益 和預計的協同效應的不確定性；響尾蛇整合 Endeavor 的能力以成功的方式運營，以及在預期的時間段內；發生 可能導致擬議交易終止的任何事件、變更或其他情況；未獲得擬議交易預期税收待遇的風險；不可預見或未知的負債；意想不到的未來資本支出；與擬議交易相關的潛在訴訟 ；擬議交易的完成成本可能高於預期，包括意外因素或事件所致；懸而未決的影響或完成有關雙方業務關係和總體業務的擬議的 交易；擬議交易可能擾亂響尾蛇或奮進號及其各自管理團隊當前計劃和運營的風險，以及 因擬議交易留住員工可能遇到的困難；與響尾蛇為擬議交易融資相關的風險；擬議交易的懸而未決或完成對 Diamondback 市場價格的潛在負面影響的普通股和/或運營股票結果；評級機構的行動和響尾蛇及時以可承受的方式進入短期和長期債務市場的能力；石油、天然氣和天然氣 液化氣供應和需求水平的變化以及由此對這些大宗商品價格的影響；公共衞生危機的影響，包括流行病或大流行性疾病以及任何相關的公司或政府政策或行動；歐佩克 成員和俄羅斯採取的影響生產的行動以及石油的定價以及其他國內和全球政治，經濟或外交事態發展，包括持續的烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭對全球能源市場 和地緣政治穩定的任何影響；金融市場的不穩定；對潛在經濟放緩或衰退的擔憂；通貨膨脹壓力；利率上升及其對資本成本的影響；區域供需因素， ，包括延遲、削減延遲或生產中斷，或政府命令、規章或法規規定產量限制的；聯邦和州與水力壓裂相關的立法和監管舉措，包括 現行和未來法律和政府法規的影響；與氣候變化相關的物理和過渡風險；2024年2月22日向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的Diamondback年度報告第1A項中描述的風險，其隨後提交的10-Q和8-K表中披露的風險以及鑽石中描述的風險 Back 於 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交了該交易的最終委託書，所有這些 都可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為 http://www.sec.gov 和 響尾蛇的網站 www.diamondbackenergy.com/investors/。

 

鑑於這些因素，Diamondback的前瞻性陳述所預期的事件可能不會在預期的時間發生，也可能根本不會發生。此外，Diamondback 在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，新的風險不時出現。Diamondback無法預測所有風險，也無法評估所有因素對其業務的影響，也無法評估任何因素或 因素組合在多大程度上可能導致實際業績與其可能做出的任何前瞻性陳述的預期存在重大差異。因此，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。所有前瞻性 陳述僅代表截至本表8-K最新報告發布之日，或者，如果更早，則僅代表其發佈之日。除非適用法律要求 ，否則Diamondback不打算更新或修改任何前瞻性陳述，也沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

 

簽名

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其 簽署本報告。

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