由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

 

致Ardelyx, Inc. 的股東：

特拉華州的一家公司Ardelyx, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2024年年度股東大會，或2024年年會，將於美國東部時間2024年6月14日上午8點30分舉行。2024年年會將完全在線舉行。您將能夠在線參加會議，在那裏您可以現場收聽會議並投票。2024 年年會將出於以下目的舉行：

本年度股東大會通知所附的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。只有在2024年4月15日營業結束時擁有公司普通股的股東才能在2024年年會或任何續會上投票。

誠邀您通過僅限音頻的網絡直播在線參加虛擬的2024年年會，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/ardx2024。無論您是否計劃在線參加2024年年會，請儘快投票。您可以通過互聯網或免費電話號碼進行投票，也可以在提供的信封中郵寄一份完整、簽名和註明日期的代理卡或投票説明卡。請注意，任何參加2024年年會的股東都可以在2024年年會上進行在線投票，即使該股東已經通過互聯網或電話進行了投票，或者通過郵寄方式退回了代理卡或投票説明卡。

我們的董事會建議您對委託書第1號提案中提名的董事候選人投贊成票，“支持” 批准經修訂和重述的2014年股權激勵獎勵計劃，如委託書第2號提案所述，“FOR” 批准經修訂和重述的 2014 年員工股票購買計劃，如委託書第 3 號提案 “FOR” 所述委託書第4號提案中所述的Say-on-Pay提案不具約束力的諮詢依據，“對於”如委託書第5號提案所述，批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

馬薩諸塞州沃爾瑟姆

2024年4月29日

本委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在我們的網站www.ardelyx.com和www.proxyvote.com上查閲。本委託書中對我們網址的引用並不構成通過引用我們網站上包含或可通過我們的網站獲得的信息。

除非上下文另有要求，否則在本委託書中，“Ardelyx”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語是指 Ardelyx, Inc.

我們已經向您提供了紙質代理材料，因為 Ardelyx 董事會正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會、2024 年年會或任何續會上投票。2024年年會將於美國東部時間2024年6月14日上午8點30分通過僅限音頻的網絡直播在線舉行，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/ardx2024。作為股東，邀請您在線參加2024年年會，並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加2024年年會即可投票。

代理材料包括：

代理材料將於2024年5月1日左右郵寄，可在www.ardelyx.com上查閲。

只有在2024年4月15日營業結束時或記錄日期登記在冊的股東才有權在2024年年會上投票。在這個創紀錄的日期，共有233,976,572股普通股已發行並有權投票。

如果在2024年4月15日營業結束時，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在2024年年會上在線投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加2024年年會，請按照以下説明儘快通過互聯網、電話或郵件進行投票，以確保您的選票被計算在內。

如果在2024年4月15日營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。該組織

就2024年年會投票而言，持有您的賬户被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股份進行投票。如果您是以經紀商、銀行、交易商或其他類似組織名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織而不是我們提供的代理卡和帶有這些代理材料的投票指令。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或其他代理人的指示通過互聯網或電話進行投票。要在2024年年會上在線投票，您必須獲得經紀人或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人或銀行索取代理表格。要登錄在線2024年年會，您將需要代理材料中顯示的唯一賬號以及代理材料附帶的説明中。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，以便向您提供控制號碼。

計劃在2024年年會上投票表決五項提案：

對於第1號提案，您可以對所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於第2、3、4和5號提案，你可以投贊成票或 “反對”，也可以投棄權票。

投票程序如下：

如果您是登記在冊的股東，則可以在2024年虛擬年會上在線投票，也可以通過互聯網、電話或郵件進行投票。無論您是否計劃在線參加2024年年會，請儘快投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以在線參加2024年年會並在線投票。

如果您是以經紀商、銀行、交易商或其他類似組織名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織而不是我們提供的代理卡和帶有這些代理材料的投票指令。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。

或者，您可以按照經紀人或其他代理人的指示通過互聯網或電話進行投票。要在2024年年會上在線投票，您必須獲得經紀人或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人或銀行索取代理表格。

對於每項有待表決的事項，您對截至2024年4月15日您擁有的每股公司普通股有一票投票。

如果您在不具約束力的諮詢基礎上退回已簽名並註明日期的代理卡，則您的股票將被投票為 “贊成” 每位董事候選人（第1號提案），“贊成” 批准經修訂和重述的2014年股權激勵計劃（第2號提案），“FOR” 批准經修訂和重述的2014年員工股票購買計劃（第3號提案）“FOR” 批准，關於工資待遇的提案（第4號提案）和 “支持” 批准安永會計師事務所作為獨立註冊公眾的提案截至2024年12月31日的財政年度的公司會計師事務所（第5號提案）。如果在2024年年會上正確提出任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上註明的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事、高級職員和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們已聘請Morrow Sodali, LLC或Morrow作為2024年年會的代理律師，費用約為25,000美元，如果需要，外加額外服務的費用。我們還同意向莫羅償還其合理的自付費用。

如果您收到多張代理卡，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為了對您擁有的所有股票進行投票，您必須退還每張代理卡。

是的。在2024年年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的登記股東，則可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理權：

如果您的股票由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則應按照經紀人或代理人提供的指示更改投票。

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有至少大多數有權投票的已發行股票的股東出席虛擬的2024年年會，則將達到法定人數。截至記錄日期，共有233,976,572股已發行且有權投票的股票。因此，116,988,287股股票的持有人必須出席2024年年會才能達到法定人數。只有當您在會議上進行在線投票或提交有效的代理投票時，您的股份才會計入2024年年會的法定人數。

棄權票和經紀人未投票（如下所述）將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，會議主席或出席會議並有權在會議上投票或由代理人代表的多數股份的持有人可以將2024年年會延期至其他日期。

關於董事選舉（提案 1），您可以投贊成票或 “拒絕” 每位董事會候選人的投票權。如果您 “拒絕” 對一名或多名董事候選人的投票權，則您的投票不會對此類被提名人的選舉產生任何影響。經紀人的不投票不會對被提名人的選舉產生任何影響。

關於批准經修訂和重述的2014年股權激勵獎勵計劃（提案2），您可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的投票產生任何影響。

關於批准經修訂和重述的2014年員工股票購買計劃（提案3），您可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的投票產生任何影響。

對於 Say-on-Pay 提案（提案4），你可以投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的投票產生任何影響。

關於批准安永會計師事務所成為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所（提案5），您可以投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的投票產生任何影響。

選票將由為2024年年會任命的選舉檢查員進行計票。選舉檢查員將分別計算董事選舉的 “贊成” 票（提案1）、“贊成” 和 “反對” 票、棄權票，以及經紀商對批准經修訂和重述的2014年股權激勵獎勵計劃（提案2）的無票、“贊成” 和 “反對” 票、棄權票以及經紀商對批准經修訂和重述的2014年員工股票購買計劃的反對票（如果有）（提案3）在不具約束力的諮詢基礎上，“贊成” 和 “反對” 票、棄權票以及經紀人不投贊成票（如果有）贊成票（提案4）以及 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票，以及經紀人對批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所投了無票（提案5）。

如果您的股票由您的經紀人或其他代理人作為您的被提名人持有（即以 “街道名稱” 實益持有），則您需要從持有股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示您的經紀人或其他代理人對您的股票進行投票的説明進行操作。如果您不向經紀人或其他代理人發出投票指示，則您的經紀人或其他代理人只能就 “常規” 事宜（如下所述）對您的股票進行投票。

如果您以街道名義實益持有股票，並且沒有向經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人不投票”。如果沒有受益所有人的指示，也沒有給出指示，經紀人不允許對該事項進行投票，則經紀人對該事項不予投票。這些事項被稱為 “非常規” 事項。選舉董事的第1號提案、批准經修訂和重述的2014年股權激勵獎勵計劃的第2號提案、批准經修訂和重述的2014年員工股票購買計劃的第3號提案以及批准Say-on-Pay的第4號提案是 “非常規的” 事項，但批准選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度獨立註冊會計師事務所的第5號提案是 “例行公事” 事情。

由於對第4號提案的表決是諮詢性的，因此對董事會、董事會薪酬委員會或公司沒有約束力。關於第4號提案，董事會將審查投票結果，並在未來就高管薪酬做出決定時將其考慮在內。

今年的年會將完全在線舉行。截至2024年4月15日的登記股東將能夠通過僅限音頻的網絡直播在線出席和參與2024年年會，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/ardx2024。您將能夠通過互聯網對股票進行電子投票，並在會議期間登錄上面列出的網站並使用代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的16位控制號碼在線提交問題。虛擬會議旨在提供與面對面會議相同的參與權限。

即使您計劃在線參加2024年年會，我們也建議您按照此處所述通過代理人進行投票，這樣，如果您決定不參加2024年年會，您的投票將被計算在內。

訪問2024年年會的網絡音頻直播。2024 年年會的網絡直播將於美國東部時間上午 8:30 立即開始。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 8:15 開始，應留出足夠的時間辦理登機手續。我們鼓勵股東在會議開始之前參加會議。

登錄説明。要參加2024年在線年會，你需要登錄www.virtualShareholdermeeting.com/ardx2024。要參加2024年年會，您需要在代理卡上或代理材料隨附的説明中包含16位數的控制號碼。

投票。您可以在2024年年會期間在線投票。為此，請訪問www.virtualshareholder.com/ardx2024，獲取代理卡或代理材料附帶説明中包含的16位數控制號碼。

在 2024 年虛擬年會期間提交問題。在2024年年會期間，你可以在www.virtualShareholdermeeting.com/ardx2024提供的問題框中提交問題。如果時間允許，我們將在2024年年會上回復儘可能多的詢問。

技術援助。從2024年虛擬年會開始前15分鐘開始，在虛擬年會期間，我們將有一個支持團隊，隨時準備幫助股東解決他們在訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬2024年年會時遇到困難，請撥打將在2024年年會網站登錄頁面上發佈的技術支持電話。

我們將在2024年年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露最終投票結果。如果當時無法獲得最終投票結果，那麼我們打算在表格8-K上提交最新報告，以披露初步投票結果，並在最終投票結果公佈之日後的四個工作日內提交經修訂的8-K表最新報告。

要考慮將其納入2025年年度股東大會的代理材料，您的提案必須在2025年1月1日之前以書面形式提交給位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市第五大道400號210套房02451的Ardelyx公司的公司祕書。但是，如果會議在2025年6月14日之前或之後超過30天，則截止日期將是我們開始打印和郵寄該會議的代理材料之前的合理時間。

如果您想在2025年年度股東大會上向股東提交提案或提名董事，但您並未要求將提案或提名包含在該會議的代理材料中，則必須遵循我們修訂和重述的章程中規定的程序，並在2025年2月14日至2025年3月16日期間以書面形式通知公司公司祕書等。但是，如果2025年年度股東大會的日期在2025年6月14日之前的30天以上或之後的60天以上，則必須不遲於2025年年度股東大會日期的前90天收到通知，如果晚於的話，則應在首次公開披露2025年年度股東大會日期之後的第10天收到通知。還建議您查看我們經修訂和重述的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。除了滿足經修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在不遲於上一年年會週年日的60天內（不遲於上一年年會週年紀念日）提供通知，説明經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息 2025 年年度股東大會的時間將超過 2025 年 4 月 15 日）。如果2025年年度股東大會的日期自2024年年會週年之日起變更超過30天，則必須在2025年年度股東大會日期前60天或首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10個日曆日，以較晚者為準。

我們的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。除非法律另有規定，否則董事會的空缺只能由其餘董事中多數選出的個人填補。董事會選出的填補特定類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或直到該董事提前去世、辭職或免職。

我們的董事會目前由八名董事組成，分為以下三類：

我們目前的兩位第一類董事，小威廉·伯特蘭先生和奧奈莎·卡多雷特-馬尼爾已被提名為一類董事並同意參選。倫德伯格博士尚未獲得連任提名，他將在2024年年會結束時停止擔任董事職務。董事會的規模將減少到七名成員，在2024年年會之後立即生效。

如果第一類被提名人在2024年年會上當選，則每位被提名人的任期為三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。我們的董事由多數票選出。如果股東在代理卡上指定了選擇，則股票將按規定進行投票。如果代理卡上沒有指定選擇權，並且沒有扣留選擇權，則股票將被投票 “贊成” 選舉上述I類的兩名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給被提名人的股票將改為投票給我們的管理層或董事會提議的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

以下是對每位董事候選人以及將在2024年年會之後繼續任期的每位董事的具體屬性、資格、經驗和技能的簡要傳記和討論，包括截至2024年3月31日的年齡信息。我們的董事會和管理層鼓勵每位董事候選人和每位續任董事參加 2024 年年會。

董事會建議各投贊成票

在兩位第一類導演提名人中。

第一類董事候選人——將在2027年年度股東大會上當選，任期三年

小威廉·伯特蘭先生，現年 59 歲，自 2015 年 10 月起在董事會任職。自2017年3月以來，伯特蘭先生一直擔任Adaptimmune Therapeutics Plc（納斯達克股票代碼：ADAP）的首席運營官。2015年10月至2016年9月，伯特蘭先生擔任無限制藥公司（納斯達克股票代碼：INFI）的執行副總裁兼總法律顧問。2013年7月至2015年8月，伯特蘭先生在生物製藥公司Salix Pharmicals, Ltd.擔任過各種職位，包括高級副總裁、總法律顧問、代理首席運營官，以及最近在2015年4月被Valeant Pharmicals國際（紐約證券交易所代碼：VRX）收購後擔任薩利克斯製藥公司的總經理。在此之前，伯特蘭先生在生物技術公司兼阿斯利康公司（紐約證券交易所代碼：AZN）的子公司Medimmune Limited完成了12年的職業生涯，曾擔任過多個職務，職責越來越大，包括在2008年至2013年期間擔任執行副總裁兼總法律顧問。Bertrand 先生擁有韋恩州立大學的生物學學士學位和威斯康星大學麥迪遜分校的法學博士學位。我們認為，伯特蘭先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他的法律和合規背景以及豐富的生命科學行業經驗。

現年 60 歲的 Onaiza Cadoret-Manier 自 2020 年 3 月起在董事會任職。從2022年3月到2024年3月，卡多雷特-馬尼爾女士在愛奧尼斯製藥公司（納斯達克股票代碼：IONS）擔任首席全球產品戰略和運營官，此前曾於2020年1月至2022年3月在愛奧尼斯製藥擔任首席企業發展和商務官。卡多雷特-馬尼爾女士曾在2018年6月至2019年6月期間擔任早期檢測基因組學公司Grail Biosciences的首席商務官。在加入Grail之前，從2011年4月到2018年6月，她曾在生物製藥公司基因泰克擔任呼吸特許經營副總裁。Cadoret-Manier女士還擔任過多個高級管理職位，負責監督基因泰克、輝瑞和艾美林製藥公司在多個疾病領域的企業戰略、聯盟以及營銷和銷售。卡多雷特-馬尼爾女士在Ventyx Biosciences（納斯達克股票代碼：VTYX）的董事會任職。她擁有芝加哥大學工商管理碩士學位和紐約城市大學皇后學院經濟學和會計學學士學位。我們認為，Cadoret-Manier女士有資格在我們董事會任職，因為她在生命科學公司擁有豐富的商業和戰略運營經驗。

第二類董事——繼續任職至2025年年度股東大會

現年 58 歲的大衞·莫特自 2009 年 3 月起在董事會任職，自 2014 年 3 月起擔任董事會主席。莫特先生目前是莫特家族資本的私人投資者。2008年9月至2020年2月，莫特先生曾擔任新企業協會（NEA）的普通合夥人。NEA是一家專注於風險投資和成長型股權投資的投資公司，領導醫療保健投資業務。從1992年到2008年，莫特先生在生物技術公司兼阿斯利康公司（紐約證券交易所代碼：AZN）的子公司MedImmune Limited工作，並在任職期間擔任過多個職務，包括2000年10月至2008年7月擔任總裁兼首席執行官，此前曾擔任首席財務官以及總裁兼首席運營官。在此期間，繼阿斯利康集團於2007年6月收購Medimmune Limited之後，莫特先生還於2007年6月至2008年7月擔任阿斯利康公司的執行副總裁。在加入MedImmune Limited之前，莫特先生曾在Smith Barney、Harris Upham & Co.的醫療保健投資銀行集團擔任副總裁。Inc. Mott 先生擁有達特茅斯學院經濟學和政府學學士學位。莫特先生擔任Adaptimmune（納斯達克股票代碼：ADAP）和Mersana Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：MRSN）的董事會主席，並在Novavax, Inc.（納斯達克股票代碼：NVAX）的董事會任職。此外，他從 2016 年 4 月起擔任 Imara Inc. 的董事會主席，直到 2023 年 2 月被 Enliven Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ELVN）收購，從 2009 年 12 月起擔任 Epizyme, Inc.（納斯達克股票代碼：EPZM）的董事會主席，直到 2022 年 8 月被益普生（泛歐交易所：IPN；ADR：IPSEY）收購。我們相信莫特先生有資格在我們董事會任職，這要歸因於他在生命科學行業擔任高級管理人員的豐富經驗、他的投資經驗和戰略領導記錄並在生命科學公司的其他董事會任職。

邁克爾·拉布，現年 59 歲，自 2009 年 3 月起擔任總裁兼首席執行官，自 2008 年起擔任董事。從2002年到2009年，拉布先生是國家能源局的合夥人，專注於生物技術和製藥領域的投資。在加入國家能源局之前，拉布先生在生物技術和製藥行業擔任過15年的商業和運營領導職務，包括在Genzyme Corporation（生物技術公司Genzyme）擔任高級副總裁、治療和腎臟部門總經理。拉布先生還在Genzyme的診斷產品和服務部門工作了兩年。在加入Genzyme之前，Raab先生曾在生命科學公司Repligen公司和百時美公司擔任業務開發、銷售和營銷職位。拉布先生目前是Amicus Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：FOLD）和Tempest Therapeutics（納斯達克CM：TPST）的董事會主席。拉布先生目前還擔任生物技術創新組織新興公司部理事會和衞生部理事會成員。Raab 先生擁有德保大學的文學學士學位。我們認為，拉布先生有資格在我們董事會任職，這是因為他擔任總裁兼首席執行官的職位、他在生命科學領域的高級管理經驗、他的投資經驗以及他目前和過去在其他上市公司董事會任職。

第三類董事——繼續任職至2026年年度股東大會

羅伯特·巴澤莫爾現年56歲，自2016年6月起在董事會任職。從2015年9月起，巴澤莫爾先生一直擔任生物製藥公司Epizyme, Inc. 的總裁兼首席執行官兼董事，直到該公司於2021年8月被益普生有限公司（EPN：IPN）收購。在加入Epizyme之前，Bazemore先生曾擔任Synageva BioPharma Corp. 的首席運營官，該公司於2015年7月被Alexion Pharmicals（納斯達克股票代碼：ALXN）以84億美元的價格收購。在此之前，Bazemore先生是

強生製藥公司（紐約證券交易所代碼：JNJ）旗下的詹森生物技術公司總裁。Bazemore先生目前在Nuvation Bio, Inc.（紐約證券交易所代碼：NUVB）的董事會任職。此外，他從 2018 年 11 月起在 Neon Therapeutics, Inc. 的董事會任職，直到 2020 年 5 月被生物製藥新技術或 BioNTech（納斯達克股票代碼：BNTX）收購該公司。Bazemore 先生擁有喬治亞大學生物化學學士學位。我們認為，Bazemore先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在生命科學行業的豐富經驗，包括擔任首席執行官和在生命科學公司董事會任職。

Muna Bhanji，R.Ph，現年 61 歲，自 2021 年 3 月起在董事會任職。自2021年1月以來，班吉女士一直擔任Tiba Global Access, LLC的創始人兼負責人。Tiba Global Access, LLC是一家專注於商業化和市場準入戰略制定的獨立高級諮詢機構。班吉女士此前曾在默沙東公司擔任過越來越重要的職務。（紐約證券交易所股票代碼：MRK）在 1986 年至 2021 年 1 月之間。最近，班吉女士在2010年至2021年期間擔任全球市場準入高級副總裁，並在2014年至2017年期間擔任醫院和專科特許經營高級副總裁。班吉女士目前在Veracyte, Inc.（納斯達克股票代碼：VCYT）、細胞動力學公司（納斯達克股票代碼：CYTK）、Intellia Therapeutics（納斯達克股票代碼：NTLA）、阿森納資本合夥人的投資組合公司Lumanity和致力於減貧的國際人道主義組織Corus International的董事會任職。Bhanji 女士擁有羅格斯藥學院藥學理學士學位和聖約瑟夫大學工商管理碩士學位。我們認為，由於Bhanji女士在美國和全球製藥行業擁有豐富的商業和運營經驗，她有資格在我們董事會任職。

理查德·羅傑斯現年57歲，自2014年3月起在董事會任職。從2010年3月到2013年8月，羅傑斯先生是生物製藥公司Tesaro, Inc. 的聯合創始人、執行副總裁、首席財務官、祕書兼財務主管，該公司於2019年1月被葛蘭素史克公司（倫敦證券交易所/紐約證券交易所代碼：GSK）收購。羅傑斯先生曾在2009年6月至2010年2月期間擔任生物技術公司Abraxis BioScience, Inc. 的首席財務官。在此之前，羅傑斯先生從2004年起擔任生物製藥公司MGI PHARMA, Inc. 的高級副總裁、財務總監兼首席會計官，直到該公司被衞材株式會社收購。製藥有限公司（場外交易代碼：ESALF），一家制藥公司，於2008年1月。羅傑斯先生曾在包括亞瑟·安德森公司在內的多傢俬營和上市公司擔任財務和會計職位。羅傑斯先生目前擔任Novavax, Inc.（納斯達克股票代碼：NVAX）、Ocuphire Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：OCUP）和Sagimet Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：SGMT）的董事。Rodgers 先生擁有聖克勞德州立大學財務會計學士學位和明尼蘇達大學卡爾森商學院金融學工商管理碩士學位。我們認為，羅傑斯先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他的財務背景、豐富的行業經驗以及在上市生命科學公司其他董事會任職。

我們的股東被要求批准對我們的2014年股權激勵獎勵計劃（“2014年計劃”）的修訂和重述。擬議的修訂和重述的2014年計劃在本文中被稱為 “重述計劃”。我們的董事會於 2024 年 4 月 29 日批准了重述計劃，但須經股東批准。重述計劃將自我們的股東批准重述計劃之日起生效。

增加股票儲備並淘汰常青樹。我們堅信，員工股權薪酬計劃是使所有股東受益的必要而強大的激勵和留用工具。截至2024年4月15日，自成立以來，根據2014年計劃預留髮行的普通股總數為39,457,566股。截至2024年4月15日，根據2014年計劃獲得未償還獎勵的普通股總數為29,089,596股，根據2014年計劃，共有2,004,490股普通股可供未來發行。2014 年計劃包含一項 “常青條款”，允許在 2015 年 1 月 1 日起的 2014 年計劃的十年期限內，每年 1 月 1 日在 2014 年計劃下可供發行的股票數量每年增加，等於前一財年最後一天流通普通股的 4% 或董事會確定的較小金額，以較低金額為準。根據2014年計劃的常青條款，自2015年起自動增持，這些增加已包含在上述2014年計劃下可供發行的股票中。

2014年計劃還規定，根據經修訂的2008年股票激勵計劃（“先前計劃”）授予的在2014年計劃生效之日當天或之後回購、沒收、到期或取消的受獎勵的普通股數量可以不時增加根據2014年計劃預留髮行的股票數量。

根據重述計劃，在2014年計劃下可用的現有股票儲備的基礎上，將根據重述計劃再預留19,000,000股股票供發行。此外，常青條款已從重述計劃中刪除，因此根據重述計劃可能發行的普通股總數的任何增加都必須得到股東的批准。除了因回購、沒收、到期和取消先前計劃下的獎勵而導致的增加外，根據重述計劃預留的發行股份還將增加根據我們的2016年就業開始激勵計劃（“激勵計劃”）授予的在重述計劃生效之日當天或之後回購、沒收、到期或取消的普通股數量。在重述計劃生效之日後，將不會根據激勵計劃發放任何新的獎勵。

上述所有股票數量可能會根據我們的資本和某些公司交易的變化進行調整，如下文 “調整” 標題下所述。

增加激勵性股票期權限制。重述計劃包含在重述計劃生效之日之後行使激勵性股票期權或ISO時可以發行的58,457,566股股票的上限。

禁止自由回收股票。重述計劃禁止為支付期權獎勵的納税義務或為支付期權行使價而投標或扣留的股票重新計入股票儲備，此外還禁止其他被視為自由股票回收的做法。

取消固定期限；延長授予激勵性股票期權的期限。根據2014年的計劃，在2024年6月23日之後不能發放任何新的獎勵。重述計劃沒有固定期限，將持續到董事會終止或其下的股份儲備用盡為止。但是，在任何情況下，在我們董事會批准重述計劃之日起十週年之後，均不得根據重述計劃授予ISO。

除了反映上述變化外，沒有對重述計劃進行任何重大修改。

我們認為，重訂計劃的通過對我們的成功至關重要。股權獎勵旨在激勵高水平的業績，使我們的董事、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致，為董事、員工和顧問提供持有我們公司股權的所有者的視角，並提供表彰他們對公司成功的貢獻的方式。我們的董事會和管理層認為，股權獎勵是保持行業競爭力的必要條件，對於招聘和留住幫助我們公司實現目標的高素質員工至關重要。

我們的股權激勵計劃基礎廣泛。截至2024年4月15日，我們所有的員工都獲得了股權獎勵，所有七名非僱員董事都獲得了股權獎勵。我們通常不會向顧問發放新的股權獎勵。我們認為，我們必須繼續提供有競爭力的股權薪酬計劃，以吸引、留住和激勵行業領先的人才，這是我們持續增長和成功的必要條件。

下表列出了截至2024年4月15日根據我們的股票計劃獲得各種未償股權獎勵的股票數量以及每份此類計劃下剩餘可供發行的股票數量的信息。截至2024年4月15日，先前計劃下沒有未償還的股權獎勵，也沒有根據先前計劃為未來發行預留任何股票。現有的2014年計劃和激勵計劃是我們目前唯一可以發放獎勵的股權激勵計劃（根據我們的2014年員工股票購買計劃或2014年ESP可供購買的股票除外）。2024年6月23日之後，儘管根據2014年計劃仍有股票可供發行，但根據2014年計劃的條款，除非重述計劃獲得批准，否則我們將不再被允許根據2014年計劃提供補助金。如果重述計劃獲得批准，在重述計劃生效之日之後，我們將不再根據激勵計劃提供補助金。

在決定是否批准重述計劃時，我們董事會考慮到：

重述計劃反映了廣泛的薪酬和治理最佳實踐，重述計劃的一些關鍵特徵如下：

總體而言，股東對重述計劃的批准將實施上述股票儲備的增加和期限的延長，同時（1）遵守2014年計劃的修正條款，（2）滿足納斯達克的股東批准要求，（3）允許我們授予ISO。如果重述計劃未獲得股東的批准，則重述計劃將無法生效，對於截至2024年6月23日的任何未償還的股權獎勵，2014年計劃將繼續全面生效，但儘管有股票可供發行，但在2024年6月23日之後，根據該計劃不得授予任何額外獎勵。

重述計劃的主要特徵概述如下，但該摘要參照重述計劃本身進行了全面限定，重述計劃本身載於本委託書的附件A。

截至2024年4月15日，根據2014年計劃，我們的普通股共獲準發行2,004,490股。根據重述計劃，截至重述計劃生效之日，我們批准發行的普通股數量將增加19,000,000股。

如果根據重述計劃、先前計劃或激勵計劃獲得獎勵的任何股票被沒收、到期或以現金結算，則在此類沒收、到期或現金結算的範圍內，任何受此類獎勵約束的股票將可用於重述計劃下的未來補助。但是，根據重述計劃，以下股份不得再次用於授予：（1）為滿足期權行使價而投標或扣留的股份；（2）為履行與獎勵有關的預扣税義務而投標或扣留的股份；（3）受特別行政區約束但與行使時股票結算無關的股票；（4）在公開市場上購買的股票行使期權的現金收益。如果任何限制性股票被參與者沒收或根據重述計劃、先前計劃或激勵計劃被我們回購，則此類股份將再次可供將來根據重述計劃授予或出售。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵不得計入重述計劃下可供發行的股票。

在適用法律或任何交易規則允許的範圍內，在遵守某些其他限制的前提下，為假設或取代公司或其任何子公司收購的實體原有計劃而發行的未償獎勵或股份的股票將不計入重述計劃下可供授予的股份。

在任何情況下，在重述計劃生效之日之後，根據ISO的行使，可發行的普通股都不會超過58,457,455股。

重述計劃由董事會薪酬委員會管理。薪酬委員會可以授權由一名或多名董事會成員或我們的一名或多名高級管理人員組成的委員會向除我們的高級管理人員以外受《交易法》第16條約束的參與者發放或修改獎勵，但須遵守某些其他限制。除非董事會另有決定，否則薪酬委員會將僅由兩名或更多董事會成員組成，他們每人是《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事” 和納斯達克股票市場（或我們普通股交易的其他主要證券市場）規則下的 “獨立董事”。

薪酬委員會擁有管理重述計劃的一般權力，包括決定資格、獎勵類型和規模、獎勵的價格和時間以及加速或豁免的權力

任何授予限制，以及下放此類行政責任的權力。但是，董事會全體成員將對重述計劃進行全面管理，涉及向董事會非僱員成員發放的任何獎勵。

重述計劃下的期權、SARs、限制性股票和其他獎勵可以授予當時是我們的高級管理人員或僱員或我們任何子公司的高級管理人員或僱員的個人。此類獎勵也可以授予我們的非僱員董事和顧問，但只有員工才能獲得ISO。截至2024年4月15日，我們有7名非僱員董事、315名員工和12名顧問，如果重述計劃在該日生效，他們每人都有資格獲得獎勵。我們通常不會向顧問發放新的股權獎勵。2024年4月15日，我們在納斯達克股票市場的普通股每股收盤價為6.80美元。

重述計劃規定向符合條件的個人授予股票期權，包括激勵性股票期權和非合格股票期權、SARs、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票獎勵、股息等價物、績效獎勵獎勵和其他基於績效的獎勵。重述計劃下的某些獎勵可能構成或規定延期補償，但須遵守《守則》第409A條，該條可能會對此類獎勵的條款和條件施加額外要求。重述計劃下的所有獎勵都在或將要在獎勵協議中規定，其中詳細規定了獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和付款條款以及終止後的行使限制。現金獎勵以外的獎勵通常以我們的普通股結算，但計劃管理人可以規定任何獎勵的現金結算。除非下文 “新計劃福利” 中另有規定，否則尚未確定根據重述計劃向特定個人發放的獎勵類型或金額。有關這些表中列出的先前向NEO發放的獎勵的信息，請參閲本委託書中的 “2023年薪酬彙總表” 和 “2023年基於計劃的補助金表”。

股票期權。可以根據重述計劃授予股票期權，包括《守則》第422條所定義的激勵性股票期權和非合格股票期權。根據重述計劃授予的所有股票期權的期權行使價將不低於授予之日普通股公允市場價值的100％。股票期權可以按照薪酬委員會的決定行使，但在任何情況下，股票期權的期限都不得超過授予之日起的十年。但是，向截至授予之日擁有擁有所有公司股票總投票權百分之十以上的股票的任何人授予的激勵性股票期權的行使價應不低於授予之日普通股公允市場價值的110％，並且期限不得超過授予之日五週年。員工在任何日曆年中首次可行使意為激勵性股票期權的股票的公允市場總價值不得超過100,000美元，或本守則規定的其他金額。

股票增值權。根據重述計劃，也可以授予股票增值權。股票增值權通常規定根據我們的普通股價格超過每股行使價（不低於授予之日普通股公允市場價值的100％）向持有人付款。特別行政區可以按照薪酬委員會的決定行使，但在任何情況下，特別行政區的期限都不得超過自授予之日起的十年。在行使特別行政區後，可以用現金或支票或薪酬委員會可接受的其他財產支付。

限制性股票和限制性股票單位。限制性股票是對我們普通股不可轉讓股份的獎勵，除非滿足特定條件，否則這些普通股仍然可以沒收，並且可能受購買價格的約束。限制性股票的持有人將擁有投票權並有權獲得股息；但是，在適用的限制性股票歸屬之前，不得支付股息。限制性股票單位是未來交付普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些普通股也可能被沒收。如果計劃管理人允許延期，則可以根據獎勵條款或參與者的選擇推遲交付這些獎勵所依據的股份。

股息等價物。股息等價物代表獲得支付的普通股股息的等值的權利，可以單獨發放，也可以與獎勵同時發放。股息等價物自股息支付之日起計入貸方，即從授予獎勵之日起至該日期之間的這段時間內。

獎勵歸屬、行使、分配或到期，由計劃管理員決定。重述計劃要求僅在基礎獎勵所賦予的範圍內支付任何股息等價物。

績效獎。績效獎勵包括根據特定績效目標的實現情況授予和/或支付的任何獎勵。績效獎勵可能包括本摘要中列舉的任何獎勵或以現金或股票支付的其他激勵性獎勵。

薪酬委員會將決定任何獎勵持有人支付任何獎勵的付款方式、付款方式，包括但不限於：(1) 現金或支票；(2) 股份（在支付獎勵行使價的情況下，包括根據行使獎勵發行的股份）或在薪酬委員會為避免不利會計後果而可能要求的時間內持有的股份，每個案件，交貨之日的公允市場價值等於總額所需付款；或 (3) 薪酬委員會可接受的其他財產（包括髮出通知，告知獎勵持有人已就行使或歸屬獎勵後可發行的普通股向經紀人下達市場賣出訂單），並指示經紀人向我們支付出售淨收益的足夠部分以滿足所需的總付款，前提是此類收益在結算時支付給我們這樣的銷售）。但是，任何是《交易法》第13（k）條所指的公司董事會成員或 “執行官” 的參與者都不得以任何違反《交易法》第13（k）條規定的禁止我們發放或安排的貸款的方法支付期權的行使價。

在任何日曆年中，所有股權獎勵的授予日公允價值和根據可能作為非僱員董事服務薪酬發放的所有現金獎勵可能支付的最大金額之和不得超過1,000,000美元。

重述計劃允許計劃管理人允許預扣或退還獎勵的股份以償還預扣税款，其價值不超過預扣税時適用司法管轄區的最高個人法定税率（或根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為避免適用裁決的負債分類而可能需要的其他税率）的獎勵。

在任何情況下（除非出於反映股票拆分或類似事件的調整或股東可能批准的任何重新定價），均不得對重述計劃下的股票期權或特別股東獎勵進行任何調整（通過修改、取消和再授予、交換或其他方式），構成對每股行使價格或基本獎勵價格的重新定價。

通常，根據重述計劃授予的獎勵不可由參與者轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，或者經薪酬委員會同意，根據家庭關係令。通常，股票期權和特別股權只能在參與者的一生中由其行使，除非是根據家庭關係令處置的；參與者去世後，期權或特別股權的任何可行使部分可由其個人代表或根據已故參與者的遺囑或當時適用的血統和分配法律被授權行使的任何人行使。但是，薪酬委員會有權允許參與者將激勵性股票期權以外的獎勵轉讓給允許的受讓人，但須遵守重述計劃中的條款和條件。在任何情況下，未經股東批准，獎勵均不得轉讓以換取對價。

根據其確定適用於重述計劃下獎勵的條款和條件的一般權力，計劃管理人有權在獎勵協議或其他形式中規定獎勵應為

受我們實施的任何補償或回扣政策的規定約束，包括但不限於為遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈的任何規則或法規的要求而採取的任何補償或回扣政策。

與股東進行的某些不涉及我們對價的交易，例如股票分割、分割、股票分紅或某些資本重組，可能會影響我們普通股的股價（這些交易統稱為 “股權重組”）。如果進行股權重組，將公平調整未償還獎勵的類別、股份數量以及行使或授予價格，計劃管理人將做出其認為適當的進一步公平調整，以反映對重述計劃下可能發行的股票總數和種類的股權重組。其他類型的交易也可能影響我們的普通股，例如股息或其他分配、重組、合併或公司結構的其他變化。如果有這樣的交易（不是股權重組），並且計劃管理人認為調整計劃和任何未償還的獎勵是適當的，以防止重述計劃下的福利被稀釋或擴大，則計劃管理人將公平地調整重列計劃，調整可發行的股票類別和受重組計劃約束的股票的最大數量，以及可能的最大股票數量將在任何日曆年內發放給員工，將調整任何以其認為公平的方式就我們股票的類別、股票數量和每股價格發放獎勵，並可能規定兑現、替代、承擔或加速未償獎勵。

就重述計劃而言，“控制權變更” 通常是指個人獲得我們總投票權的50％或以上的某些交易；兩年內董事會組成的某些變化；合併或合併，但不包括合併或合併，但會導致我們在其前夕流通的投票證券繼續佔我們的有表決權證券或此類倖存實體在此之後立即發行的有表決權證券所代表的總投票權的至少 50% 合併或合併（或在此類合併或合併中倖存下來的實體母公司的有表決權證券）；出售或處置我們的全部或基本上全部資產，但某些例外情況除外；或股東批准全面清算計劃。董事會可自行決定採用控制權變更計劃來確定控制權變更時或之後的未償獎勵的授予時間表、可行使性和其他條款。

董事會可以隨時終止、修改或修改重述計劃；但是，任何增加重述計劃下可用股票數量的修正都將獲得股東的批准。此外，未經股東批准，不得修改任何期權或特別股權以將附帶該期權的股票的每股行使價降至期權或特別行政區獲得授予之日的每股行使價以下，除非重述計劃允許的資本結構某些變化所允許的範圍內，否則不得授予任何期權、特別行政區、現金或其他獎勵以換取取消或退出或與之相關的任何期權、特別行政區、現金或其他獎勵每股行使價較高的期權或 SAR。

在任何情況下，在董事會批准重述計劃之日起十週年之日或之後，均不得根據重述計劃授予激勵性股票期權。

以下是美國現行法律對重述計劃的重大聯邦所得税後果的總體摘要。本摘要涉及適用的美國一般税收原則，僅供一般信息使用。未討論某些類型的税收，例如國外税、州所得税和地方所得税，以及贈與税和遺產税注意事項。税法很複雜，可能會發生變化，可能因個人情況和不同地點而異，並且該摘要並未討論與持有人的個人投資情況相關的所得税的所有方面。

對於非合格股票期權，我們通常有權扣除期權行使價與行使時股票公允市場價值之間的差額，期權持有人確認的應納税所得額等於期權行使價與股票公允市場價值之間的差額。獲得激勵性股票期權的參與者在授予時將不確認應納税所得額。此外，如果符合適用的持有期要求，則參與者將不會在以下時間確認應納税所得額

運動時間。但是，普通股的公允市場價值超過期權價格的部分屬於税收優惠收入，可能需要繳納替代性最低税。如果行使激勵性股票期權時收購的股票自授予之日起至少持有兩年，自行使之日起一年，則處置股票時的收益或損失（金額等於出售之日的公允市場價值與行使價之間的差額）將被視為長期資本收益或損失，我們無權獲得任何扣除。如果持有期限要求未得到滿足，則激勵性股票期權將被視為不符合激勵性股票期權守則要求的期權，對不合格股票期權描述的税收後果將適用。

根據重述計劃批准的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：SAR的徵税和扣除方式與非合格股票期權基本相同；面臨巨大沒收風險的不可轉讓限制性股票和限制性股票單位的收入確認將等於公允市場價值超過所支付價格（如果有）的部分，只有在適用於此類獎勵的限制失效時（除非，關於限制性股票的獎勵，接受者選擇從發放之日起加快認可）；股票績效獎勵、股息等價物和其他類型的獎勵通常在支付時按普通所得税率納税。在上述每種情況下，公司通常會在參與者確認收入時獲得相應的扣除額，但受保員工須遵守第162（m）條。

假設股東批准了重述計劃，除了根據重述計劃向非僱員董事發放的年度期權外，重述計劃下的所有未來獎勵均由計劃管理員自行決定，無法確定重述計劃的參與者將來將獲得的福利。根據非僱員董事薪酬政策，在年度會議之日向每位非僱員董事發放的股權獎勵如下所述 “—董事薪酬”。

截至2024年4月15日，自2014年計劃啟動以來，我們的每位指定執行官和下述其他團體均已根據2014年計劃獲得以下未償還的期權和RSU補助金：

我們的董事和執行官（包括我們的指定執行官）在重述計劃提案中提出的事項中擁有重大利益，因為根據重述計劃，未來可能會向他們發放股權獎勵。

重述計劃的批准需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對提案進行表決的大多數股份投贊成票。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，我們為股東提供了進行不具約束力的諮詢投票的機會，以批准我們的指定執行官或NEO的薪酬（有時稱為 “按薪投票”）。因此，在2024年年會上，您有機會對以下不具約束力的決議投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括隨附的薪酬表和委託書中的相關敍述性披露，股東將在諮詢的基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。”

在決定如何對該提案進行表決時，鼓勵您查看隨附的薪酬表和相關的敍述性披露。正如 “薪酬討論與分析” 和 “我們的薪酬計劃詳情” 部分所詳細描述的那樣，我們的薪酬計劃旨在通過根據預先批准的年度目標和宗旨的實現情況對業績進行獎勵、激勵、吸引和留住頂尖人才。每個NEO的部分薪酬取決於公司的整體業績以及每個NEO位置特定的具體績效指標，這些指標與NEO在管理團隊中的角色一致。我們認為，我們的薪酬計劃使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，併為我們的NEO實現高績效水平提供了動力。

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在本委託書中披露的那樣，在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的NEO的薪酬，需要大多數普通股投贊成票，必須在2024年年會上在線上線或由代理人代表出席2024年年會並有權對此類提案進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為出於上述目的投的票，不會對本提案的表決產生任何影響。

儘管你對該提案的投票是諮詢性的，對董事會沒有約束力，但薪酬委員會、公司和董事會重視股東對高管薪酬問題的意見，並將在未來做出高管薪酬決定時考慮投票結果，只要他們能夠確定任何重大否定投票結果的原因。除非董事會修改其對未來按薪諮詢投票頻率的決定，否則下一次按薪諮詢投票將在2025財年年度股東大會上舉行。

董事會建議投票 “贊成” 批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

我們董事會的審計與合規委員會已選擇安永會計師事務所（EY）作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，並正在尋求股東在2024年年會上批准此類選擇。自截至2014年12月31日的財政年度以來，安永一直在審計我們的財務報表。預計安永的代表將在線出席2024年年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的修訂和重述章程以及其他管理文件或法律均不要求股東批准安永作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計與合規委員會正在將安永的選擇提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能批准該選擇，審計與合規委員會將重新考慮是否保留安永。即使選擇獲得批准，如果審計與合規委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以在年內的任何時候自行選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

安永的選擇需要在2024年年會上投下的大部分股票的贊成票才能批准。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，安永的賬單大致如下所示。以下所有費用均已獲得審計與合規委員會的批准。

審計與合規委員會通過了一項政策，要求對獨立註冊會計師事務所為公司提供的所有審計和非審計服務進行預先批准。該政策載於審計與合規委員會章程，可在 http://ir.ardelyx.com/corporate-governance 上查閲。該政策規定，在Ardelyx或其子公司聘請獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，審計與合規委員會必須審查擬議聘用的條款並預先批准該聘用。如果審計和非審計服務的聘用是根據審計與合規委員會制定的關於公司聘用獨立註冊會計師事務所的預先批准政策和程序簽訂的，則無需審計與合規委員會預先批准審計和非審計服務，前提是詳細説明瞭特定服務的政策和程序，向審計與合規委員會通報了所提供的每項服務，並且此類政策和程序不包括審計授權和根據經修訂的1934年《證券交易法》，合規委員會對管理層的責任。審計

合規委員會可將預先批准的權力下放給一個或多個成員，前提是此類批准必須在隨後的會議上提交給審計與合規委員會。如果非審計服務（審查和認證服務除外）屬於美國證券交易委員會規定的可用例外情況，則審計與合規委員會也無需預先批准此類服務。審計與合規委員會考慮了安永在向公司提供審計和審計相關服務方面的作用，並得出結論，此類服務符合安永作為公司獨立註冊會計師事務所的作用。

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “提交給美國證券交易委員會”，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。

審計與合規委員會的主要目的是代表董事會監督我們的會計和財務報告流程，以及我們對法律和監管要求的遵守情況。審計與合規委員會的職能在其章程中有更全面的描述，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 http://ir.ardelyx.com/corporate-governance。

在履行監督職責時，審計與合規委員會審查並與管理層討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表。審計與合規委員會已與安永會計師事務所（EY）（該公司獨立註冊會計師事務所）討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會（SEC）的適用要求需要討論的事項。此外，審計與合規委員會已與安永討論了其獨立性，並收到了安永的書面披露和PCAOB道德與獨立規則3526要求的信函，即 “與審計委員會就獨立性進行溝通”。最後，審計與合規委員會與安永討論了安永對截至2023年12月31日的財年財務報表的審計範圍和結果，無論管理層是否在場。

基於這些審查和討論，審計與合規委員會建議董事會將此類經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

我們的董事會目前由八名成員組成。根據納斯達克的上市要求，我們的董事會已確定，除拉布先生以外的所有董事都有資格成為 “獨立” 董事。拉布先生不被視為獨立人士，因為他是我們公司的員工。

納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，例如董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事和董事候選人做出了主觀的決定，即不存在任何關係，我們董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事和每位被提名人的業務和個人活動以及可能與我們和我們管理層相關的關係的信息。我們的任何董事、董事會候選人或執行官之間沒有任何家庭關係。

如下文所述，董事會還確定，薪酬委員會、審計與合規委員會以及提名和公司治理委員會的每位現任成員均符合適用於納斯達克、美國證券交易委員會和美國國税局規定的委員會的獨立標準。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們董事會分為三類，交錯任期為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。

我們經修訂和重述的章程和公司治理準則使董事會能夠靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位和/或首席董事的任命，前提是董事會確定使用一種或另一種結構符合我們公司的最大利益。莫特先生目前擔任董事會主席。在此職位上，莫特先生主持拉布先生未參加的董事會執行會議，並代表董事會擔任與拉布先生和管理層的聯絡員。

我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。但是，我們董事會將繼續定期審查領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入公司戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。全年中，高級管理層在定期的董事會會議上與董事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。

我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及各常設委員會管理這一監督職能

我們的董事會負責處理各自監督領域的固有風險。具體而言，我們董事會負責監控和評估戰略風險敞口，審計與合規委員會負責監督我們主要的財務風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。審計與合規委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，並考慮、批准或不批准任何關聯人交易。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

我們的董事會還將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已將網絡安全和其他信息技術風險的監督委託給審計與合規委員會。審計與合規委員會監督管理層對我們網絡安全風險管理計劃的實施，在協調網絡風險舉措和政策以及確認其有效性方面發揮戰略作用。

審計與合規委員會定期收到管理層關於我們網絡安全狀況的報告。此外，管理層在必要時向審計與合規委員會通報任何重大網絡安全事件以及影響可能較小的任何事件。

審計與合規委員會向全體董事會報告其活動，包括與網絡安全相關的活動。董事會還定期聽取管理層關於我們網絡安全計劃的通報。董事會成員將聽取我們 IT 高級董事、內部安全人員或外部專家關於網絡安全主題的演講，這是董事會就影響上市公司的話題繼續教育的一部分。

2023 年，董事會舉行了九次會議，審計與合規委員會舉行了五次會議，薪酬委員會舉行了四次會議，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。在那一年，每位董事至少出席了董事會及其任職委員會的會議總數的75％。根據納斯達克規章制度的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。

我們的審計與合規委員會監督我們的公司會計和財務報告流程、財務報表的審計以及我們對法律和監管要求的遵守情況。除其他事項外，審計與合規委員會：

2023年，羅傑斯、伯特蘭和莫特先生擔任審計與合規委員會成員，他們構成了我們審計與合規委員會的現任成員。羅傑斯先生擔任委員會主席。該委員會的每位成員在2023年舉行了會議，我們的審計與合規委員會的每位現任成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定，羅傑斯先生是美國證券交易委員會適用規則所定義的審計委員會財務專家，並具有納斯達克適用規章制度所定義的必要財務複雜性。根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會成員還必須符合更高的獨立性標準。我們的董事會已經確定，根據納斯達克適用規則提高的獨立性標準，2023年我們審計與合規委員會的每位成員是 “獨立董事”，我們審計與合規委員會的每位現任成員都是 “獨立董事”。我們的審計與合規委員會是根據經修訂的1934年《證券交易法》的規則和條例設立的。審計與合規委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準。審計與合規委員會章程的副本可在公司網站 http://ir.ardelyx.com/corporate-governance 上向證券持有人查閲。

我們的薪酬委員會審查並推薦與我們的高管、員工和董事的薪酬和福利相關的政策。薪酬委員會審查和批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估這些高管的業績，並根據此類評估確定除首席執行官以外的這些高管的薪酬。薪酬委員會還定期審查董事的薪酬，並向董事會提出建議。董事會保留根據薪酬委員會的建議決定和批准首席執行官薪酬的權力。我們的執行官向董事會和薪酬委員會提交有關我們高管和董事薪酬的提案。薪酬委員會的章程允許其在符合我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的範圍內將其權力和責任下放給薪酬委員會成員小組委員會。薪酬委員會還批准了根據我們的股票計劃授予股票期權和其他獎勵。薪酬委員會已授權首席執行官向現有和新的非高級管理團隊員工授予股票期權，以根據我們的2014年計劃購買普通股和限制性股票單位，此類個人補助金應符合我們的薪酬顧問提供並經薪酬委員會批准的股權補助指導方針。薪酬委員會至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括薪酬委員會遵守其章程的情況。

2023年，莫特先生、貝茲莫爾先生和羅傑斯先生以及班吉女士擔任薪酬委員會成員。莫特先生、巴澤莫爾先生和羅傑斯先生以及班吉女士是我們薪酬委員會的現任成員。莫特先生擔任委員會主席。2023 年，我們薪酬委員會的每位成員都是納斯達克全球市場適用規章制度下的 “獨立董事”、經修訂的 1934 年《證券交易法》第 16b-3 條定義的 “非僱員董事”，以及《美國國税法》第 162 (m) 條定義的 “外部董事”，該術語的定義見美國國税局第 162 (m) 條。1986年法典，經修正。薪酬委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。公司網站 http://ir.ardelyx.com/corporate-governance 上向證券持有人提供了薪酬委員會章程的副本。

在2023財年，薪酬委員會聘請Pearl Meyer & Partners, LLC或全國高管薪酬諮詢公司Pearl Meyer對我們的各種高管職位進行市場研究和分析，協助委員會每年為高管制定適當的激勵計劃，向委員會和董事會提供有關重大高管薪酬決策的建議和持續建議，就非高管薪酬的適當薪酬向委員會提供建議員工董事，並審查管理層的薪酬提案。根據美國證券交易委員會關於薪酬顧問獨立性的披露要求，Pearl Meyer討論了美國證券交易委員會向薪酬委員會制定的六個獨立性因素中的每一個因素。其答覆確認了Pearl Meyer在高管和董事會薪酬問題上的獨立性。基於這一評估，薪酬委員會確定，Pearl Meyer的聘用沒有引起任何利益衝突或類似問題。薪酬委員會還評估了薪酬委員會其他外部顧問（包括外部法律顧問）的獨立性，考慮了相同的獨立性因素，並得出結論，他們在薪酬委員會的工作不會引起任何利益衝突。

提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責監督公司的治理政策，並就治理事宜向董事會提出報告，並提出建議。

2023年，布洛克博士和倫德伯格博士、卡多雷特-馬尼爾女士和伯特蘭先生擔任提名和公司治理委員會成員。倫德伯格博士、卡多雷特-馬尼爾女士和伯特蘭先生是我們提名和公司治理委員會的現任成員。伯特蘭先生擔任委員會主席。2023 年 11 月，布洛克博士辭去了董事會和董事會所有委員會的職務。倫德伯格博士在任期屆滿後將不再在董事會或董事會的任何委員會任職。根據納斯達克有關提名和公司治理委員會獨立性的適用規章制度，2023年我們提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立董事”，提名和公司治理委員會的每位現任成員都是 “獨立董事”。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準。提名和公司治理委員會章程的副本可在公司網站 http://ir.ardelyx.com/corporate-governance 上向證券持有人查閲。

我們通過了適用於所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括負責財務報告的官員。商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲，網址為 http://ir.ardelyx.com/corporate-governance。我們預計，對該守則的任何實質性修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

我們的追回錯誤薪酬政策（Clawback Policy）旨在遵守美國證券交易委員會和納斯達克的上市標準，維持一種專注、勤奮和負責任的管理文化，阻止不利於我們增長的行為。因此，根據回扣政策的規定，如果我們需要編制符合條件的會計重報，我們需要向現任和前任執行官收回某些錯誤支付的基於激勵的薪酬。回扣政策規定，這種錯誤支付的基於激勵的薪酬也可以從我們應付的其他薪酬中追回。

我們的董事會有鼓勵董事參加年度股東大會的政策，但不是強制性的。我們的董事會和管理團隊鼓勵所有董事參加 2024 年年會。我們當時在職的所有董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

股東可以通過向位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市第五大道400號210套房02541的Ardelyx, Inc. 首席法律和行政官發送書面信函，與董事會或個人董事進行溝通。首席法律和行政官將審查此類信函，並酌情將其轉交給董事會或個人董事。

2023年，莫特先生、巴澤莫爾先生和羅傑斯先生以及班吉女士擔任我們的薪酬委員會成員。莫特先生、巴澤莫爾先生和羅傑斯先生以及班吉女士從來都不是我們的高級職員或僱員。對於任何在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官的實體，我們目前或在過去一個財政年度中均未擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

公司的所有員工、高級職員、董事會成員和某些顧問均受我們的《內幕交易合規政策》的約束。該政策禁止受保個人在持有重要非公開信息的情況下購買或出售我們的任何證券。

我們的內幕交易合規政策還禁止包括我們的NEO在內的受保個人（i）賣空我們的證券，（ii）參與與我們的證券相關的看跌期權、看漲期權或其他期權或衍生工具的交易，（iii）參與任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的套期保值或類似交易，以及（iv）以保證金購買我們的證券或將我們的證券作為抵押品進行質押。

我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，將考慮許多因素，包括：

我們的提名和公司治理委員會在評估董事候選人時還會考慮許多其他素質、技能和特徵，包括被提名人是否具有可以增強董事會現有技能和經驗的特定優勢，例如醫療商業化和報銷、公共政策、金融和資本市場方面的專業知識和經驗，以及被提名人作為另一家上市公司的董事會成員或高管是否具有多元化或領導經驗。我們的提名和公司治理委員會可能會使用專業的搜索公司來確定被提名人，這些公司可能會利用專有的篩選技術將候選人與我們的提名和治理委員會的具體標準進行匹配。我們的提名和公司治理委員會在選擇董事會提名候選人時將多元化視為考慮的因素之一，該委員會認識到董事會組成中國籍、性別、種族和文化多樣性對公司的好處。

目前，我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並利用其在這些不同領域的豐富經驗，通過合理的判斷來代表股東利益的團隊。我們的提名和公司治理委員會不考慮股東推薦的董事候選人，並將根據具體情況對這些候選人進行評估。我們的提名和公司治理委員會認為，根據董事會批准的全面董事會成員資格標準，它最有能力識別、審查、評估和選擇合格的董事會成員候選人。希望推薦下一財年董事會成員候選人的股東應遵循本委託書中在 “明年年會股東提案何時到期？” 標題下描述的程序以及 “股東與董事會的溝通”。

在我們的八名董事會成員中，有兩名自認是女性，兩名自認是亞洲人。

以下是自2023年1月1日起達成的或在2023年1月1日之前達成的具有持續義務且我們參與的交易的描述，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，並且我們的任何董事、執行官或持有超過5％股本的持有人，或者其關聯公司或直系親屬，曾經或將要有直接或間接的物質利益。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官在任何訴訟或程序（包括我們採取或有權採取的任何行動或程序）中因該人擔任董事服務而產生的律師費、判決、罰款、罰款和和解金額等費用董事或執行官。

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，如果所涉金額超過12萬美元，關聯人已經或將要擁有直接或間接的實質利益，包括但不限於由相關人員或實體購買的商品或服務，債務、債務擔保和我們僱用關聯人士。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計與合規委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條件是否與與無關第三方的公平交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的權益範圍。

2023 年，我們的董事會通過了第三次修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃或董事薪酬計劃。我們的董事會與Pearl Meyer協商，定期審查我們的非僱員董事薪酬計劃，並根據Pearl Meyer提出的建議不時修改和重述該計劃。董事薪酬計劃為未受僱於我們的董事會成員提供現金保留金和股權薪酬。我們不向根據董事薪酬計劃僱員的董事提供薪酬。預付金在年度股東大會當天或前後支付給非僱員董事，對於在年度股東大會之後被任命為董事會成員的非僱員董事，則在任命之日支付，但按比例分配，以反映距離下一次年度股東大會剩餘的全部或部分月數。

根據董事薪酬計劃，我們的非僱員董事每年可獲得50,000美元的預付金。任何非僱員主席將獲得額外的年度現金預付金，金額為35,000美元。非僱員董事因在審計與合規委員會任職可獲得10,000美元的額外預付金（擔任審計與合規委員會主席可獲得20,000美元），在薪酬委員會任職可獲得7,500美元（擔任薪酬委員會主席可獲得15,000美元），在提名和公司治理委員會任職可獲得5,000美元（擔任提名和公司治理委員會主席10,000美元）。

根據董事薪酬計劃，每位新任命或當選的非僱員董事自動獲得購買20萬股普通股或該數量的股票中較低者的期權，該期權截至任命或當選之日的預計授予日公允價值為30萬美元。此外，每位自股東年會召開之日起在我們董事會任職至少六個月且將在此類年會結束後立即自動繼續擔任非僱員董事的非僱員董事都有權購買我們10萬股普通股或該數量的股票中較低者，這使該期權的預計授予日公允價值為20萬美元。每個期權的每股行使價等於我們在授予之日普通股的收盤交易價格，如果授予日期不是交易日，則等於前一個交易日的收盤交易價格。每位初始非僱員董事股票期權在授予日的每個月週年紀念日歸屬並可行使期權所依據股份的三分之一，但前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續在我們董事會任職。每位年度非僱員董事股票期權在授予日的每個月週年紀念日歸屬並可行使期權所依據股份的十二分之一，但每種情況都必須在下一次年度股東大會之前加速歸屬，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續在我們董事會任職。

董事薪酬計劃還規定，自控制權變更完成之前，非僱員董事持有的所有未償股權獎勵將全部歸屬和/或可行使。

董事薪酬計劃包括讓非僱員董事有機會選擇獲得全額既得股票獎勵以代替現金儲備。股票獎勵所依據的普通股數量的計算方法是將現金儲備金除以年度股東大會當天（如果我們的年度股東大會日期不是交易日，則為前一個交易日）普通股的收盤交易價格，四捨五入至最接近的整股。2023年，伯特蘭先生、莫特先生和羅傑斯先生、倫德伯格博士和卡多雷特-馬尼爾女士都選擇獲得股票獎勵，以代替根據前一句話計算的各自2023年年度現金儲備。

我們還為董事會成員報銷合理的差旅費和其他自付費用。

下表列出了截至2023年12月31日的年度中有關向我們的非僱員董事發放、賺取或支付給我們的非僱員董事的薪酬的信息。

下表列出了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的受未償還期權約束的普通股數量。

下表列出了截至2024年3月31日的有關我們執行官的信息。

截至2024年3月31日，我們提供了以下高管的傳記信息：

羅伯特·布蘭克斯自2020年1月起擔任我們的首席監管事務和質量保證官，並曾在2013年7月至2020年1月期間擔任我們的監管事務和質量保證主管。從2009年到2012年，布蘭克斯先生擔任Flexion Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：FLXN）的化學、製造和控制副總裁。此外，布蘭克斯先生在2006年至2009年期間擔任生物製藥公司Idenix Pharmicals, Inc. 的質量保證副總裁。在此之前，布蘭克斯先生曾在生物製藥公司GelTex Pharmaceuticals擔任過越來越多的職務，包括最近擔任質量事務高級董事。布蘭克斯先生擁有鮑登學院的生物學學士學位和波士頓學院的化學碩士學位。

伊麗莎白·格拉默先生自2020年1月起擔任我們的首席法律和行政官，曾在2014年5月至2020年1月期間擔任我們的總法律顧問，並在2012年12月至2014年5月期間擔任我們的副總裁負責法律事務。格拉默女士自2021年5月起還擔任薩吉美生物科學有限公司（納斯達克股票代碼：SGMT）的董事。從2006年到2012年12月，格拉默女士在2010年1月至2012年12月期間擔任包括Ardelyx在內的上市和私營生物技術公司的獨立外部公司法律顧問。從2001年到2006年，格拉默女士擔任生物製藥公司Trine Pharmicals, Inc. 的副總裁兼總法律顧問。此外，格拉默女士從1998年起擔任生物製藥公司GelTex Pharmicals的獨立外部公司法律顧問，直到2020年該公司被生物技術公司Genzyme Corporation收購。Grammer 女士擁有波士頓大學學士學位和斯坦福法學院法學博士學位。

邁克·凱利赫自2024年3月起擔任我們的企業發展和戰略執行副總裁。從2014年11月到2024年3月，凱利赫先生在Horizon Therapeutics工作。Horizon Therapeutics是一傢俬營生物技術公司，於2023年10月被上市生物技術公司安進收購。凱利赫博士最近於2022年1月至2024年3月在Horizon Therapeutics擔任集團併購和業務發展副總裁，並於2016年4月至2021年12月擔任業務發展副總裁。在2009年至2014年在Horizon任職之前，凱利赫先生曾在上市制藥公司義隆公司（現為Perrigo公司）擔任財務職務。Kelliher 先生擁有科克大學學院（愛爾蘭）的商學學士學位。

賈斯汀·倫茲自2023年1月起擔任我們的首席財務和運營官，並在2020年6月至2023年1月期間擔任我們的首席財務官。從2017年開始，倫茲先生在Correvio Pharma Corp擔任過各種職務，職責越來越大，最近一次是在2020年5月被Advanz Pharma收購時擔任該公司的總裁兼首席財務官。從2014年到2017年，倫茲先生擔任Karyopharm Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：KTPI）的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，從2006年到2014年，倫茲先生在生物製藥公司Zalicus Pharmaceuticals Ltd.擔任過各種財務職務，包括最近在2014年被伊庇魯斯生物製藥公司收購時擔任執行副總裁兼首席財務官。Renz 先生擁有聖十字學院經濟學和會計學學士學位、東北大學税務碩士學位和薩福克大學工商管理碩士學位。

蘇珊·羅德里格斯自2020年5月起擔任我們的首席商務官。從 2014 年到 2019 年，羅德里格斯女士擔任美國特種製藥公司 Tolmar Pharmicals, Inc. 的創始首席執行官，2019 年至 2020 年，她在全球實體託爾瑪公司成立後擔任品牌部門總裁。在此之前，羅德里格斯女士於 1990 年至 2014 年在雅培實驗室公司（紐約證券交易所代碼：ABT）擔任過各種職務，職責越來越大，最近擔任分部副總裁全球營銷。羅德里格斯女士是Heron Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：HRTX）、Veradigm Inc.（納斯達克股票代碼：MDRX）和非營利性慈善組織古巴Emprende基金會的董事會成員。羅德里格斯女士擁有賓夕法尼亞大學心理學學士學位和碩士學位。

大衞·羅森鮑姆博士自2017年1月起擔任我們的首席開發官，曾在2010年1月至2017年1月期間擔任負責藥物開發的副總裁。從2003年到2008年，他在生物製藥公司Trine Pharmicals, Inc. 擔任藥物開發副總裁。此外，羅森鮑姆博士曾在生物製藥公司GelTex Pharmicals擔任臨牀前研發副總裁。他擁有賓夕法尼亞大學生物學學士學位、奧爾巴尼醫學院毒理學碩士學位和波士頓大學醫學院藥理學博士學位。

勞拉·威廉姆斯，醫學博士，公共衞生碩士，自2021年10月起擔任我們的首席醫療官。在此之前，威廉姆斯博士自2020年11月起擔任我們的全球治療戰略和患者宣傳高級副總裁。Williams博士是加州北部和太平洋西北地區國家腎臟基金會的董事會成員，也是美國腎臟基金會的董事會成員。此前，威廉姆斯博士從 2021 年 6 月起擔任 Imara, Inc. 的董事，直到 2023 年 2 月被 Enliven Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ELVN）收購。在加入Ardelyx之前，威廉姆斯博士於2017年9月至2020年1月在製藥公司AMAG Pharmicals擔任高級副總裁兼臨牀開發和生物統計主管。此前，威廉姆斯博士曾於2016年9月至2017年8月在Myovant Sciences（紐約證券交易所代碼：MYOV）擔任臨牀開發副總裁。威廉姆斯博士於2013年1月至2016年7月在艾伯維製藥公司（納斯達克股票代碼：ABBV）以及1998年7月至2012年12月在雅培實驗室公司（紐約證券交易所代碼：ABT）擔任的職務越來越多。威廉姆斯博士擁有密西西比州立大學的醫學預科/醫學預科研究和生物化學學士學位、愛荷華大學的醫學博士學位和華盛頓大學的流行病學碩士學位，她還完成了傳染病臨牀研究金。威廉姆斯博士在密歇根大學完成了內科住院醫師培訓。

以下是對我們指定執行官或NEO薪酬安排的討論和分析。作為第 10 (f) 項中定義的 “小型申報公司”，我們無需納入薪酬討論和分析部分，而是選擇遵守適用於小型申報公司的縮減披露要求。

我們的薪酬委員會由董事會任命，負責制定、實施和監督我們的薪酬理念和目標。我們力求確保支付給執行官的總薪酬合理且具有競爭力。我們高管的薪酬是圍繞個人業績和短期公司目標以及長期業務目標的實現情況來組織的。

我們2023財年的近地天體如下：

下表包含有關我們每位指定執行官在截至2023年12月31日的最近結束的財年中獲得的薪酬的信息。

我們的每位NEO都獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每個近地天體的基本工資旨在提供固定部分的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。

自2023年1月1日起，拉布先生、威廉姆斯博士和格拉默女士的年基本工資分別為70萬美元、483,600美元和463,300美元。

我們維持基於績效的年度現金獎勵計劃，我們的每位 NEO 都在 2023 年參與了該計劃。每個NEO的目標獎金以基本工資的百分比表示，2023年可以根據企業目標的實現情況實現基本工資來實現。拉布先生、威廉姆斯博士和格拉默女士的2023年年度獎金目標是他們各自基本工資的60％、40％和40％。2023年，Raab先生的NEO目標獎金100％基於我們薪酬委員會和董事會批准的公司績效目標的實現情況，而Williams博士和格拉默女士的目標獎金分別基於公司績效目標的實現情況的80％，基於人員目標的實現情況的20％。2024年1月，我們的薪酬委員會和董事會確定以目標的92％實現了公司目標，但運用了負面自由裁量權，將拉布先生的獎金減少了15％。薪酬委員會確定威廉姆斯博士和格拉默女士的人事目標已達到100％，然後運用積極的自由裁量權將格拉默女士的獎金提高了15％。上面標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的專欄中的薪酬彙總表中列出了為每位NEO發放的2023年業績的實際年度現金獎勵。

每年，薪酬委員會或董事會可以根據薪酬委員會或董事會對個人繳款的評估，用全權獎金來補充我們的NEO獲得的目標獎金。

我們使用股權獎勵根據公司普通股的價值來激勵和獎勵我們的NEO的長期公司業績，從而使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。我們認為，股權可以為我們的執行官提供適當的長期激勵和留任。

2023年1月，薪酬委員會授予拉布先生、威廉姆斯博士和格拉默女士分別購買1,124,000股、35.1萬股和35.1萬股普通股的期權，每股行使價為2.75美元。同樣在2023年1月，董事會分別向拉布先生、威廉姆斯博士和格拉默女士發放了25萬個、78,000個和78,000個限制性股票單位。每種期權在 4 年內按基本相等的月度分期付款，每筆授予的限制性股票單位在 4 年內按基本相等的季度分期歸屬，每種情況下，視持續向我們提供服務而定。

我們為滿足特定資格要求的員工（包括我們的NEO）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的NEO有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們的高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵員工，包括我們的指定執行官。2023年，薪酬委員會和董事會批准了我們401（k）計劃下所有參與401（k）計劃的員工的對等僱主繳款，所有繳款將立即歸屬，公司為員工繳款前3％的0.5％。

我們所有的全職員工，包括我們的NEO，都有資格參與我們的健康和福利計劃。這些健康和福利計劃包括醫療、牙科和視力補助；短期和長期殘疾保險；以及補充人壽和AD&D保險。

我們不向 NEO 提供任何在 2023 年未向其他員工提供的額外津貼或個人福利。

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官的普通股標的未償股權激勵計劃獎勵的普通股數量。

我們已經與每個近地天體就他們在我們這裏的僱用問題簽訂了協議。這些協議規定了每個NEO的僱用條款和條件，包括基本工資、初始股權獎勵補助金和標準的員工福利計劃參與。我們還與我們的近地天體簽訂了協議，規定在某些無故解僱或因正當理由辭職時提供遣散費和補助金。具體而言，在2014年6月，我們與拉布先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議；2021年10月，我們與威廉姆斯博士簽訂了控制權變更遣散協議；2018年5月，我們與格拉默女士簽訂了第二份經修訂和重申的控制權遣散協議變更協議。

根據拉布先生經修訂和重述的僱傭協議，如果拉布先生因 “原因” 以外的其他原因被非自願終止，或者他因 “正當理由”（均定義見下文）辭職，在控制權變更前三個月以上或超過12個月後，則拉布先生將獲得：（i）繼續支付在解僱前立即生效的年度基本工資為期 12 個月；(ii) 為他及其符合條件的受撫養人支付最多 12 個月的醫療保健延續費用在此類終止之日之後；以及 (iii) 任何未償股權獎勵的加速歸屬期限為12個月，任何期權在終止之日或最初到期日後的12個月中以較早者為準。如果拉布先生因原因以外的原因非自願終止在我們的工作，或者他出於正當理由辭職，則每次都是在控制權變更之前的三個月內和控制權變更後的12個月內，那麼拉布先生將獲得：(i) 一次性總額等於1.5的金額乘以其在解僱前生效的基本工資和解僱年度的目標年度獎金總和；(ii) 支付他及其符合條件的受撫養人自終止之日起最多18個月的醫療保健延續費用；以及(iii) 所有未償股權獎勵的全面加速歸屬，任何期權在終止之日或最初到期日後的12個月內仍可行使，以較早者為準。上述遣散費以拉布先生及時執行和不撤銷針對公司及其關聯公司的索賠的全面釋放為前提。

根據彼此NEO的控制權變更遣散協議，如果指定執行官因原因以外的原因被非自願終止或出於正當理由辭職，則在控制權變更前三個月或超過12個月後，他們將獲得：(i) 在九個月內繼續支付在解僱前生效的年度基本工資；以及 (ii) 支付工資他們及其符合條件的受撫養人最多12個月的醫療保健延續費用在此類終止之日之後。如果他們在我們的工作因原因以外的原因被非自願終止，或者他們出於正當理由辭職，則每種情況都是在控制權變更之前的三個月內和控制權變更後的12個月內，他們將獲得：(i) 一次性付款，相當於他們在解僱前生效的基本工資和解僱當年的目標年度獎金；(ii) 為他們及其符合條件的受撫養人支付醫療保健延續費用自終止之日起最長 12 個月的期限；以及 (iii) 全職加速所有未償股權獎勵的歸屬，任何期權在終止之日或原始到期日後的12個月內仍可行使，以較早者為準。上述遣散費取決於指定執行官及時執行和不撤銷對公司及其關聯公司的一般性索賠，並繼續遵守其保密信息協議。

就拉布先生經修訂和重述的僱傭協議以及其他NEO的控制權分離協議而言，“原因” 是指（i）指定執行官盜竊、不誠實或偽造任何本質上不重要的僱傭或公司記錄；（ii）惡意或魯莽地披露我們的機密或專有信息，或指定執行官嚴重違反其專有信息和發明轉讓協議規定的義務和我們在一起；(iii) 被點名者定罪重罪（不包括機動車輛違規）或犯有重大過失或故意不當行為的執行官，如果董事會的多數非僱員成員合理地認定此類行為或不當行為已經 (A) 嚴重削弱了董事會或管理層委託他們處理重要事項或以其他方式與他們有效合作的能力，(B) 嚴重導致我們損失重大收入或商業機會，或 (C) 重大損失並對業務造成不利影響，或我們公司或我們任何子公司的聲譽；和/或（iv）指定執行官故意不遵守或拒絕遵守董事會合理合法的指示，前提是此類故意的失敗或拒絕在他們收到有關此類失敗或拒絕的合理書面通知以及不少於30天糾正問題的合理機會之後仍在繼續。

就拉布先生經修訂和重述的僱傭協議以及其他每位近地天體控制權分離協議而言，“正當理由” 包括：（i）近地天體的權限、職責或責任實質性削弱，這大大降低了其職位的性質或性質；（ii）將其基本工資減少（對於除拉布先生以外的每位指定執行官而言，則大幅減少）在削減前夕生效；(iii) 將其主要辦公室遷至某個地點截至搬遷前夕距離我們的主要辦公室所在地超過50英里，但他們因公司公務旅行而必須出差除外；或 (iv) 我們對指定執行官僱傭協議或錄用書中任何條款的重大違反，在NEO發出書面通知後的30天內我們未予以糾正，前提是為了 “正當理由”，以下各項

條件必須得到滿足：(i) 上述有充分理由的條件必須是在未經指定執行官明確書面同意的情況下發生的；(ii) 指定執行官必須在條件首次存在後的30天內向我們提供有關此類情況的書面通知；(iii) 此類通知中規定的條件在收到此類通知後的30天內必須保持未更正；(iv) 指定執行官辭職的日期必須在60天之內在該條件中規定的條件首次存在後的天數注意。

下表列出了有關在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度中為公司提供各種服務而向我們的NEO提供的薪酬和某些公司業績衡量標準的信息。薪酬委員會在做出所示任何財政年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效的披露。

下圖將實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給剩餘NEO的薪酬的平均值與（i）我們的累計股東總回報率和（ii）截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的財政年度的淨收入進行了比較。

 

 

下表提供了截至2023年12月31日我們在該日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息：

2016 年 11 月，我們董事會根據納斯達克全球市場第 5653 (c) (4) 條通過了我們的 2016 年就業開始激勵計劃或 2016 年計劃。2016年計劃的主要目的是通過引導新員工開始在我們這裏工作，以及使新員工的個人利益與股東的利益保持一致，從而促進公司的成功並提高公司的價值。根據2016年計劃授予的獎勵旨在構成《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條下的 “就業激勵獎勵”，因此，2016年計劃旨在不受關於股東批准股權獎勵和股票購買計劃的納斯達克上市規則的約束。根據2016年計劃，我們最初共保留了100萬股普通股供發行。2021年3月、2022年1月和2022年12月，我們董事會將根據2016年計劃預留髮行的股票數量分別增加到1,457,767股、3,457,767股和6,457,767股和6,457,767股。截至2023年12月31日，根據2016年計劃，我們有5,403,662股股票的未償還獎勵，還有905,556股股票可供未來補助。2024 年 1 月 15 日，我們的董事會增加了

根據2016年計劃預留髮行的股票數量為12,207,767股。2016年計劃規定授予不合格股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、股票增值權以及其他基於股票和現金的獎勵。這些獎勵可以發放給當時是新員工的個人，或者在我們真正失業一段時間後開始在我們或我們的子公司工作的個人，此類獎勵是為了激勵他們開始在我們或我們的子公司工作。

2016 年計劃由薪酬委員會和董事會管理。如果控制權發生變化，繼任公司拒絕承擔或替代2016年計劃下的任何未付獎勵，則此類獎勵的授予將全面加快。董事會可以隨時終止、修改或修改2016年計劃，前提是未經持有人同意，任何終止或修訂都不得損害2016年計劃下任何未償獎勵下的任何權利。

如果根據提案2批准了對2014年股權激勵獎勵計劃的修訂和重述，那麼我們將不再根據2016年計劃提供新的補助金。

我們已經在S-8表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，涵蓋根據2016年計劃可能發行的普通股。

下表列出了截至2024年4月15日我們普通股的受益所有權的相關信息：

每個實體、個人、董事、被提名人或執行官實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在自2024年4月15日起的60天內通過行使股票期權、認股權證或其他權利收購的任何股份。除非另有説明，否則根據適用的社區財產法，表中列出的人員對該人持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

實益持股百分比是根據截至2024年4月15日我們已發行普通股的233,976,572股計算得出的。個人在行使已發行股票期權後有權在2024年4月15日後的60天內收購的普通股以及預計在2024年6月14日當天或之前歸屬和結算的限制性股票單位在計算持有此類權利的人的所有權百分比時被視為已流通，但在計算任何其他人的所有權百分比時，除非所有董事和執行官的所有權百分比作為一個羣體。除非下文另有説明，否則列出的每位受益所有人的地址均為Ardelyx, Inc.，位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市第五大道400號210號套房02451。

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會（SEC）提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據公司所知，僅根據對提供給公司的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2023年12月31日的年度中，適用於我們的高管、董事和超過10％的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均得到滿足，但由於大衞·羅森鮑姆、賈斯汀·倫茲、羅伯特·費爾施每人的管理延遲而於2023年2月24日提交的4號表格除外，邁克爾·拉布、伊麗莎白·格拉默、羅伯特·布蘭克斯和勞拉·威廉姆斯。

美國證券交易委員會通過了被稱為 “住宅” 的規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）向居住在同一地址的多名股東交付一套代理材料。這一過程使我們能夠降低印刷和分銷成本，減少對環境的影響。以街道名義持有的股份的註冊股東和受益所有人均可持有住房。

如果您是註冊股東並已同意持有住房，那麼我們將向居住在同一地址的所有註冊股東交付或郵寄一套代理材料（如適用）。除非您撤銷同意，否則您的同意將繼續有效，您可以隨時通過電話 (510) 745-1700向公司祕書發出通知，或郵寄至馬薩諸塞州沃爾瑟姆市第五大道400號210套房的Ardelyx, Inc. 02451。

如果您是未同意持股的註冊股東，那麼我們將繼續向居住在同一地址的每位註冊股東交付或郵寄我們的代理材料的副本（如適用）。通過向公司發出上述通知，您可以選擇參與住房管理，並且僅為居住在同一地址的所有註冊股東獲得一套代理材料。

通過經紀公司持有股票的股東可以通過聯繫相應的經紀人來選擇參與家庭控股，或撤銷其參與家庭持股的同意。

本委託書附有我們向股東提交的2023年年度報告，其中包括我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告或10-K表年度報告。10-K 包括我們經審計的財務報表。我們已經向美國證券交易委員會提交了10-K，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站ir.ardelyx.com上免費獲得。此外，應馬薩諸塞州沃爾瑟姆市第五大道400號210套房Ardelyx, Inc. 公司祕書的書面要求，我們將免費向您郵寄10-K的紙質副本，包括財務報表和財務報表附表。

截至本委託書發佈之日，除了本委託書中描述的事項外，我們董事會不知道將在 2024 年年會上提交審議的其他事項。如果在 2024 年年會之前妥善提出其他事項，則代理人將根據董事會的建議進行投票，如果沒有此類建議，則將根據代理持有人的最佳判斷進行投票。

馬薩諸塞州沃爾瑟姆

2024 年 4 月 29 日

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