ROC

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

第1號修正案

（Mark One）

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

委員會檔案編號： 001-40228

卡梅爾公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號:(412) 894-8248

根據該法第12（b）條註冊的證券：

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。 是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 是的 ☐ 沒有 ☒

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的A類普通股的總市值約為美元159.1百萬，基於當日納斯達克資本市場公佈的註冊人A類普通股的收盤價。聯盟身份的確定不是出於其他目的的決定。

截至2024年4月24日，註冊人的已發行普通股數量為 20,730,559.

以引用方式納入的文檔

沒有。

目錄

解釋性説明

卡梅爾公司（“公司”、“卡梅爾”、“我們” 或 “我們的”）正在10-K/A表格（以下簡稱 “第1號修正案”）上提交本第1號修正案，以修改我們最初於2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“原始10-K表格”，” 連同第1號修正案（我們的 “年度報告”），以（i）包括10-K表格第三部分第10至14項所要求的信息，以及（ii）刪除原始10-K表格封面上對該表格的提及以引用方式納入了我們2024年年度股東大會（“年會”）的最終委託書的部分內容載於該原始10-K表格的第三部分。10-K表格第三部分第10至14項所要求的信息此前在最初的10-K表格中被省略，這是根據表格10-K的G（3）一般指示。如果委託書是在我們財年末後的120天內提交的，則允許參照我們的最終委託書將上述項目中的信息納入10-K表格。我們提交本第1號修正案是為了提供10-K表格第三部分所要求的信息，因為我們不會在原始10-K表格所涵蓋的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交包含此類信息的最終委託書。

第三部分

它em 10.董事、執行官和公司治理

導演

下表列出了截至2024年4月24日的有關我們董事的信息。每位董事的履歷描述包括董事會（“董事會”）在目前就該人是否應擔任董事做出結論時預計要考慮的具體經驗、資格、素質和技能。

拉吉夫·舒克拉自成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官，在醫療保健行業的收購、投資和運營方面擁有二十年的經驗。舒克拉先生曾擔任阿爾法醫療收購公司（“AHAC”）的董事長兼首席執行官。阿爾法醫療收購公司是一家在納斯達克上市的特殊目的收購公司，在2020年9月的首次公開募股中籌集了1億美元。2021年8月，AHAC成功完成了與Humacyte, Inc.（“Humacyte”）的初始業務合併，Humacyte, Inc.（“Humacyte”）是一家臨牀階段的生物技術平臺公司，以商業規模開發可普遍植入的生物工程人體組織，同時還進行了1.75億美元的私募融資。舒克拉先生於2017年6月至2019年8月擔任納斯達克上市的特殊目的收購公司Constellation Alpha Capital Corp.（“CNAC”）的董事長兼首席執行官。CNAC通過納斯達克的首次公開募股籌集了1.44億美元的收益，並於2019年8月成功完成了與DermTech, Inc.（DermTech）（DermTech）的首次業務合併。DermTech是一家分子皮膚病學公司，開發和銷售非侵入性診斷測試。該交易的部分資金來自與包括RTW Investments、Farallon Capital、Victory RS科學和技術基金、歐文·雅各布斯、RTW Investments和HLM Venture Partners在內的投資者進行的私募交易的收益。 舒克拉先生自 2021 年 8 月起擔任 Humacyte 的董事。從2019年8月到2022年8月，舒克拉先生擔任InflamMX Therapeutics（前身為Ocunexus Therapeutics，一家處於臨牀階段的生物技術公司Ocunexus Therapeutics）董事會的獨立董事。2013年6月至2015年5月，舒克拉先生擔任印度上市的造船和國防制造公司皮帕瓦夫國防與海洋工程公司（現為信實海軍與工程有限公司）的首席執行官。在此職位上，他成功實施了大規模的財務重組項目，並將控制權出售給了信實ADA集團。在2008年至2013年期間，舒克拉先生曾在ICICI風險投資公司、摩根士丹利投資管理公司和花旗風險投資國際公司擔任投資者。在他的整個職業生涯中，舒克拉先生參與了對醫療保健公司的多項投資。作為私募股權投資者，舒克拉先生參與了多項控股權和少數股權醫療投資，並曾擔任i-Ven Medicare的董事會成員。i-Ven Medicare是一個醫院彙總平臺，包括三級保健醫院和門診治療中心的多項控制投資和大量少數股權、Ranbaxy Fine Chemicare有限公司、特種化學品和動物健康業務的合併、總部位於美國的臨牀CRO瑞士生物、疫苗公司Bharat Biotech，三家專業製藥公司：Arch Pharmalabs、Malladi Drugs和 Unimark 補救措施。從 2001 年到 2006 年，舒克拉先生在輝瑞公司擔任高級董事。在此職位上，他在多項收購中發揮了關鍵作用，包括 2003 年的 Pharmacia、2004 年的 Meridica、2005 年的維庫隆製藥和伊敦製藥，以及 2006 年的 Rinat Neuroscience。舒克拉先生還領導了這些組織在全球多個地點與輝瑞的運營整合。舒克拉先生畢業於哈佛大學，獲得醫療保健管理和政策碩士學位，並獲得印度理工學院藥學學士學位。我們認為，舒克拉先生有資格在董事會任職，因為他在執行、運營、財務和投資方面擁有豐富的經驗。

大衞安德森 自 2016 年 7 月起擔任卡梅爾董事會成員。25 年來，安德森先生一直是骨科醫療器械領域的成功企業家。他曾領導過五個骨科組織：Orteq Sports Medicine（首席執行官）、Osteotech（執行副總裁）、Bionx Implants（首席執行官）、Replication Medical（創始人兼董事）和Gentis（首席執行官）。安德森先生是Osteotech的創始人，也是Bionx Implants的創始人兼首席執行官，他在不到三年的時間裏通過60多項產品批准發展到超過2000萬美元的銷售額。他還是創建Integra LifeSciences的團隊的一員，並且是多家公共醫療技術公司的活躍董事會成員。他已經籌集了超過3.5億美元的風險投資，帶領一家公司通過首次公開募股進入納斯達克，並參與了多筆併購交易。安德森先生擁有康奈爾大學化學工程學士學位。我們認為，安德森先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他豐富的執行領導經驗。

裏奇·厄普頓自 2011 年 4 月起擔任董事會成員。厄普頓先生是Harbor Light Capital Partners的普通合夥人，該公司是一家尋求投資早期公司的私人投資公司。此前，他曾是Upton Advisors, LLC的創始人兼總裁。Upton Advisors, LLC是一家精品投資銀行，為美國各地的中間市場和新興醫療保健公司提供服務。厄普頓先生自1992年以來一直為公司提供諮詢，他既是所羅門兄弟的高級醫療保健投資銀行家，後來又擔任獨立顧問。除Carmell Therapeutics外，厄普頓先生還在Anuncia Medical（董事長）、Alcyone Therapeutics and Medical Genomics Corporation的董事會任職，此前曾在Home Diagnostics, Inc.（納斯達克股票代碼：HDIX——被尼普羅公司收購）、Castlewood Surgical和Courtagen生命科學公司的董事會任職。厄普頓先生目前在健康基金會投資委員會任職，並在新罕布什爾州慈善基金會的投資委員會任職十年。他還是派恩希爾華爾道夫學校的前任校長。Upton 先生擁有弗吉尼亞大學達登學院工商管理碩士學位和阿默斯特學院經濟學和英語雙學士學位。我們認為，厄普頓先生有資格在董事會任職，這要歸因於他作為投資者的經驗以及對眾多公司的財務運營的熟悉。

凱瑟琳·格雷戈裏 2021 年加入董事會。Gregory女士在初創和中型生物技術和製藥公司擁有超過25年的執行領導經驗。格雷戈裏女士在國際業務發展方面擁有豐富的經驗，包括企業戰略、談判、兼併和收購、聯盟管理和營銷、戰略尋源和採購方面的運營專業知識。格雷戈裏女士目前是德琪醫藥公司的副總裁兼全球業務發展主管。德琪醫藥是一家血液學和腫瘤學公司，專注於為亞太地區和全球的患者提供創新藥物。在加入德琪醫藥之前，格雷戈裏女士曾擔任總部位於波士頓的腫瘤公司Aileron Therapeutics的首席商務官。此前，格雷戈裏女士曾擔任戰略諮詢公司KG BioPharma Consulting LLC的總裁，在那裏她協助中小型生物製藥公司開展一系列企業戰略和業務發展活動。在從事諮詢生涯之前，格雷戈裏女士是Seneb BioSciences的聯合創始人兼首席執行官。Seneb BioSciences是一家處於早期階段的罕見病公司，於2017年被出售給了一家中型生物技術公司。在職業生涯的早期，格雷戈裏女士曾在包括普渡大學制藥公司在內的製藥和生物技術公司擔任高級職務，負責新治療適應症的業務開發交易。在加入普渡大學之前，格雷戈裏女士曾在夏爾製藥公司工作，負責神經科學和眼科業務部門的業務開發交易。Gregory 女士擁有佩珀代因大學的工商管理碩士學位和加利福尼亞大學伯克利分校的學士學位。我們認為，格雷戈裏女士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她豐富的執行領導經驗。

斯科特·弗裏什目前擔任美國退休人員協會的首席運營官兼首席財務官。美國退休人員協會是美國最大的非營利、無黨派組織，專注於影響超過1億50歲及以上人羣的問題。在此職位上，他領導AARP的運營和財務事務，包括人力資源、信息技術、房地產和設施管理以及數據和分析績效管理。此前，弗裏施先生曾擔任美國銀行董事總經理、Natixis資產管理服務首席財務官和普特南投資助理財務總監。弗裏施先生的職業生涯始於畢馬威會計師事務所，擔任審計職務。他畢業於維拉諾瓦大學，獲得會計學學士學位。我們認為，由於弗裏施先生豐富的財務和運營經驗，他有資格在我們的董事會任職。

吉爾斯·斯彭勒豪爾博士 目前擔任化學品製造公司SDTech集團的科學董事。在擔任該職位之前，他在全球最大的化粧品公司歐萊雅工作了17年，擔任過各種領導職務——最近擔任未來科學與技能系主管，並擔任高級研究全球主管，領導一支由700名科學家組成的團隊，為眾多產品創新做出了貢獻，並參與了收購的科學盡職調查。加入歐萊雅之前，Spenlehauer博士曾擔任輝瑞在英國研發業務的藥物科學主管。他的職業生涯始於法國巴黎 Rhone-Poulenc Rorer 的科學家。他畢業於巴黎南大學，獲得生物製藥學博士學位，並獲得聖路易斯華盛頓大學肽類博士後獎學金。我們認為，Spenlehauer博士有資格在我們的董事會任職，因為他在化粧品和生命科學行業擁有豐富的經驗。

帕特里克·斯特金自2016年3月起，目前在Arcadia Securities, LLC（“BCAC”）旗下的布魯克林資本市場擔任董事總經理，此前從成立到2023年6月一直擔任我們的首席財務官，在醫療和其他領域的併購和股權資本市場交易方面擁有近二十年的經驗。斯特金先生曾擔任布魯克林資本收購公司的首席財務官。布魯克林資本收購公司是一家在納斯達克上市的特殊目的收購公司，在2021年1月的首次公開募股中籌集了5000萬美元，並於2022年8月成功完成了與Apexigen的初始業務合併。自2016年3月以來，他還擔任阿卡迪亞證券有限責任公司（“BCAC”）旗下的布魯克林資本市場的董事總經理。在布魯克林，斯特金先生專注於併購、公共融資、私人資本籌集、二次發行和資本市場。在公共融資方面，他專注於SPAC交易，主要是承保的首次公開募股和初始業務合併。從 2013 年 7 月到 2016 年 2 月，斯特金先生在 Axiom Capital Management 擔任董事總經理。他在2002年10月至2011年11月期間在弗里曼公司工作，專注於金融服務領域的併購。Sturgeon 先生擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的經濟學學士學位和紐約大學的金融學工商管理碩士學位。我們認為，由於斯特金先生擁有豐富的運營、財務和投資經驗，他有資格在我們的董事會任職。

執行官員

下表列出了截至2024年4月24日的有關我們執行官的信息：

拉吉夫·舒克拉 擔任卡梅爾的首席執行官兼董事長。有關舒克拉先生的信息包含在上文的 “董事” 下。

布萊恩·卡薩迪目前擔任卡梅爾的首席財務官，此前曾在2023年6月至2023年11月期間擔任卡梅爾的臨時首席財務官。卡薩迪先生在多個行業擔任戰略財務領導職務擁有30多年的經驗，從中型私募股權投資組合公司到大型上市公司不等。在加入Carmell之前，Cassaday先生是Nevakar, Inc. 的財務總監。Nevakar, Inc. 是一家處於商業階段的生物製藥公司，在眼科和重症監護注射劑領域擁有廣泛的產品組合。在此職位上，卡薩迪先生管理會計、財務、財務報告和規劃職能。在加入內瓦卡爾之前，卡薩迪先生在2019年至2020年期間擔任意大利全球服務首席財務官，在2015年至2019年期間擔任EMCOR設施服務的財務總監兼代理首席財務官，在2013年至2015年期間擔任SeeChange Health財務總監。從1993年到2013年，卡薩迪先生在全國金融、Prevail InfoWorks、特拉華投資和德爾福金融集團擔任會計和財務領導職務。卡薩迪先生的職業生涯始於安永會計師事務所的保險集團，1990年至1993年他在那裏擔任高級審計師。Cassaday 先生擁有德雷塞爾大學會計學學士學位，是一名註冊會計師和特許全球管理會計師。

家庭關係和某些法律訴訟

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。根據第S-K條例第401（f）項，沒有與任何董事或執行官相關的法律訴訟必須予以披露。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條和美國證券交易委員會根據該條例制定的法規要求我們的董事、高級管理人員和擁有我們普通股10％以上的個人以及這些人的某些關聯公司向美國證券交易委員會提交其對我們普通股所有權的初步報告以及隨後此類所有權變更的報告。美國證券交易委員會法規要求董事、高級管理人員和擁有我們普通股10％以上的個人向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。僅根據我們對收到的此類報告及其修正案副本的審查，以及這些人關於無需提交其他報告的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事、高級管理人員和超過10％的普通股的所有者遵守了所有適用的申報要求，但以下情況除外：

帕特里克·斯特金就兩筆交易提交了一份逾期的4號表格，以及

道德守則

我們的董事會通過了一項道德守則，該守則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的《道德守則》的全文可在我們的網站上查閲，網址為 https://carmellcosmetics.com/pages/investors。

我們打算在我們的網站或公開文件中披露未來對我們道德準則某些條款的修訂，或對與我們的董事和執行官相關的某些條款的豁免。我們網站上的信息無意構成本委託聲明的一部分，也無意以引用方式納入本委託聲明。

識別和評估董事候選人

我們的提名和公司治理委員會負責確定有資格成為董事會成員的人員，並確保我們的董事會擁有必要的專業知識，其成員由具有足夠多元化和獨立背景的人組成。我們的提名和公司治理委員會在推薦董事候選人時

我們的董事會預計將考慮至少具有高標準的個人和職業道德和誠信、在被提名人領域取得成就和能力以及行使合理商業判斷的能力、與現有董事會相輔相成的技能、有能力協助和支持管理層併為公司的成功做出重大貢獻、瞭解董事會成員所需的信託責任以及時間和承諾的候選人勤奮執行的精力這些責任。在評估候選董事時，我們的提名和公司治理委員會還考慮以下標準：

除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準或提名和公司治理委員會在評估董事候選人時需要考慮的因素，儘管我們的提名和公司治理委員會也可能會不時考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。儘管提名和公司治理委員會可能會考慮被提名人是否有助於實現代表背景和經驗多樣性的董事會成員組合，但我們沒有關於董事會多元化的正式政策。

股東可以通過向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在董事候選人，將推薦人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料提交給提名和公司治理委員會，c/o Carmell Corporation，賓夕法尼亞州匹茲堡市西德尼街2403號300號15203號，套房300。如果出現空缺，假設及時提供了適當的傳記和背景材料，我們的提名和公司治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的流程和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

審計委員會

審計委員會的現任成員是戴維·安德森先生、斯科特·弗裏施先生和帕特里克·斯特金先生。安德森先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市規則和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會必須至少有三名成員。納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3條還要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，用於審計委員會的目的。根據適用規則，我們審計委員會的每位成員都有資格成為獨立董事，以履行審計委員會的職責。大衞·安德森、斯科特·弗裏施和帕特里克·斯特金都具有財務知識，根據美國證券交易委員會適用的規則，大衞·安德森有資格成為 “審計委員會財務專家”。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了三次會議。董事會通過了審計委員會的書面章程，其中規定了審計委員會的以下職能和責任。審計委員會章程位於 https://carmellcosmetics.com/pages/investors.

審計委員會的職責包括：

它我 11.高管薪酬。

高管薪酬

根據S-K法規第402項確定的截至2023年12月31日止年度的指定執行官或NEO包括以下內容：

2023 年薪酬彙總表

下表顯示了截至2023年12月31日的年度中因以各種身份向我們提供服務而向我們的近地天體發放、賺取和支付的總薪酬的信息。 除了擔任我們的首席執行官外，舒克拉先生還擔任我們的董事會主席，但他在該職位上的服務沒有獲得任何額外報酬。

對薪酬彙總表的敍述性披露

補償要素

我們的NEO的薪酬通常包括基本工資、年度現金獎勵機會、股權獎勵形式的長期激勵薪酬和其他福利，如下所述。

2023 年基本工資

支付給每個近地天體的基本工資旨在提供固定部分的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色、責任和貢獻。每個NEO的初始基本薪酬均在其僱傭協議中規定，如下所述，並由我們的董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）不時進行審查（並在適用的情況下進行調整）。2023年，近地天體的年化基本補償為拉吉夫·舒克拉的42.5萬美元，布萊恩·卡薩迪的24.5萬美元，蘭迪·哈貝爾的41萬美元，唐娜·戈德沃德的18萬美元，詹姆斯·哈特的18萬美元。哈貝爾先生的金額反映了他在2022年底生效的年基本工資率增加了13％，目的是與具有類似職責和責任的高管的市場薪酬水平保持一致。

基於績效的年度獎金

我們的NEO有資格獲得基於績效的現金獎勵機會，該機會以各自年基本工資的百分比表示，通過實現預先確定的公司和個人績效目標可以在目標水平上實現。舒克拉先生和卡薩迪先生都有機會獲得年度獎金，目標分別為截至適用年底有效的基本薪酬總額的50％和20％。支付的此類年度獎金的實際金額完全由我們的薪酬委員會根據委員會設定的公司和/或個人目標的令人滿意的實現情況確定。為了節省現金，我們的薪酬委員會決定在2023年不向NEO支付任何基於績效的現金獎勵。

長期股票獎勵

Carmell的股票激勵獎勵旨在使其利益和股東的利益與包括近地天體在內的員工和顧問的利益保持一致。董事會或薪酬委員會批准基於股權的補助金。舒克拉先生和卡薩迪先生在2023年獲得了購買普通股的期權。此類期權在四年內歸屬，25％的期權在授予一週年之際歸屬，其餘期權隨後在三十六（36）個月內按月等額分期歸屬。在因任何原因終止僱用或服務後，授予立即停止，本期權中未在解僱之日或之前歸屬的任何部分將在該日期喪失。有關2023年向NEO發放的股權獎勵的更多信息，請參閲 “財年末的傑出股權獎勵”。

與我們的NEO簽訂的僱傭協議

拉吉夫·舒克拉

2023 年 12 月，我們與舒克拉先生簽訂了僱傭協議。根據協議，舒克拉先生的年薪總額為42.5萬美元，薪酬委員會可能會不時進行調整。舒克拉先生的年度薪酬支付方式如下：根據公司的標準工資表以現金支付75％，根據該季度普通股的平均每日價格，以完全歸屬的普通股的形式每季度拖欠25％

緊接在授予之日之前和結束之日。舒克拉先生還有資格參加我們的員工福利計劃，這些計劃通常適用於其他員工。

此外，舒克拉先生有機會獲得年度獎金，目標是適用年底有效的年度總薪酬的50％。支付的此類年度獎金的實際金額完全由我們的薪酬委員會根據委員會設定的公司和/或個人目標的令人滿意的實現情況確定。此類年度獎金（如果有）將按以下方式支付：根據授予之日前一季度普通股的平均每日價格，75％以現金支付，25％以完全歸屬的普通股形式支付。

該協議還規定，舒克拉先生有權因Carmell無故終止僱傭關係（定義見其僱傭協議）或有正當理由（如其僱用協議中的定義）（每次解僱均為 “合格解僱”）而獲得一定的遣散費，但前提是他及時執行了釋放的索賠。如果合格解僱發生在控制權變更前的三個月內或控制權變更後的18個月內（在本僱傭協議中定義為 “保護期”），則舒克拉先生將有權獲得相當於其年薪十二分之一的每月現金遣散費，為期18個月。如果符合條件的解僱發生在保護期以外的地方，則舒克拉先生將有權獲得為期12個月的每月現金遣散費。如果發生符合條件的解僱，舒克拉先生還有權獲得薪酬，包括任何已經累積的獎金，支付的COBRA延續保險為期12個月的適用月度保費，前提是該保費超過向公司在職的類似處境的員工收取的相同保險的金額，以及根據實際表現按比例計算的按比例分配的獎金（定義見其僱傭協議），並根據獎金部分按比例分配終止前的期限。如果此類合格解僱發生在保護期內，舒克拉先生將有權獲得目標水平的獎金，並加速歸屬，包括所有基於時間的股權獎勵，詳見其僱傭協議。

由於任何其他原因終止僱用，舒克拉先生只有權獲得已經累積的補償，前提是他只有在因死亡或傷殘而被解僱時才有權獲得應計和未付的獎金。

舒克拉先生的僱傭協議還要求他簽訂限制性契約協議，其中包含習慣性契約，包括與某些保密、不競爭和禁止招攬義務有關的契約。

布萊恩·卡薩迪

2023年，我們與卡薩迪先生簽訂了僱傭協議。根據協議，卡薩迪先生的年薪總額為24.5萬美元，薪酬委員會可能會不時進行調整。此外，卡薩迪先生有機會獲得年度獎金，目標為適用年底有效的年度總薪酬的20％，並且有資格參加我們通常向其他員工提供的員工福利計劃。支付的此類年度獎金的實際金額完全由我們的薪酬委員會根據委員會設定的公司和/或個人目標的令人滿意的實現情況確定。

根據卡薩迪先生的僱傭協議，他有權因公司無故終止僱傭關係（定義見其僱傭協議）或卡薩迪先生出於正當理由（定義見其僱傭協議）（每次解僱均為 “合格解僱”）而獲得某些遣散費，但前提是他及時執行了解除索賠書。如果合格解僱發生在控制權變更前的三個月內或控制權變更後的18個月內（在僱傭協議中定義為 “保護期”），則Cassaday先生將有權獲得相當於其六個月年薪十二分之一的每月現金遣散費。如果符合條件的解僱發生在保護期以外的地方，那麼卡薩迪先生將有權獲得為期九個月的每月現金遣散費。如果出現符合條件的解僱，Cassaday先生還有權獲得薪酬，包括任何已經累積的獎金，支付的COBRA延續保險為期六個月的適用月度保費，前提是該保費超過向公司在職員工收取的相同保險的月度金額，以及根據實際表現按比例計算的按比例分攤的獎金（定義見其僱傭協議）終止前的獎勵期。如果此類合格解僱發生在保護期內，Cassaday先生將有權獲得目標水平的獎金，並加速歸屬所有基於時間的股權獎勵，如僱傭協議中更全面地描述的那樣。

由於任何其他原因終止僱用，Cassaday先生只有權獲得已經累積的補償，前提是他只有在因死亡或傷殘而被解僱時才有權獲得應計和未付的獎金。

卡薩迪先生的僱傭協議還要求他簽訂限制性契約協議，其中包含習慣性契約，包括與某些保密、不競爭和禁止招攬義務有關的契約。

倫道夫·哈貝爾

自業務合併結束之日起，卡梅爾與哈貝爾先生簽訂了新的僱傭協議，取代了哈貝爾先生與公司之間於2016年2月17日簽訂的先前僱傭協議。在哈貝爾先生於2023年8月辭職之前，新的僱傭協議規定哈貝爾先生可以隨意工作，並規定年基本工資為41萬美元，目標年度獎金機會為基本工資的50％，並有資格參與我們通常向其他員工提供的員工福利計劃。此外，哈貝爾先生的新僱傭協議規定，他可以根據薪酬委員會自行決定規定的時間和條件獲得股權獎勵。

哈貝爾先生的新僱用協議還規定了在解僱時發放遣散費。根據新僱傭協議的條款，哈貝爾先生在2023年8月辭職後，將有權延續十二（12）個月的基本工資，基本工資將按月支付至2024年9月。

自2023年8月31日起，哈貝爾先生辭去了公司首席執行官兼總裁和董事會成員的職務。2023年10月25日，公司與哈貝爾先生就其薪酬簽訂了分居協議，規定一次性支付45萬美元的現金，扣除適用的預扣税款和每月現金遣散費，總額為41萬美元，為期12個月。分離協議包含習慣契約和索賠聲明，以及公司和哈貝爾先生對其既得股票期權數量及其行使期權的最後期限的確認。這種行使的最後期限已過，但沒有行使任何此類期權。

唐娜·戈德沃德

2020年12月，卡梅爾與戈德沃德女士簽訂了經修訂和重述的諮詢協議，以擔任卡梅爾的首席質量官，該協議規定她的諮詢服務月費為15,000美元，並報銷合理的自付費用。戈德沃德女士的諮詢協議還規定，根據每份授予協議的條款（以及2009年的計劃），繼續授予先前授予的期權獎勵。她的協議允許任何一方立即終止。

2022年9月，卡梅爾與戈德沃德女士簽訂了新的諮詢協議。新的諮詢協議取代了她之前的上述諮詢協議。新的諮詢協議通常規定的條款與戈德沃德女士先前的諮詢協議相同，例如每週大約二十（20）小時的服務月費為15,000美元。新的諮詢協議規定，任何一方都應提前六十 (60) 天書面通知終止。如果她被解僱，卡梅爾將向戈德沃德女士支付截至解僱之日產生的所有費用。新的諮詢協議還包括限制性契約條款，例如在客户和員工任期內以及任何解僱後的十二（12）個月內，慣例禁止與我們競爭，以及招攬我們的客户和員工。

戈德沃德女士的諮詢合同於 2023 年 8 月 31 日終止。2024年1月，公司與戈德沃德女士就其未付薪酬簽訂了離職協議，規定在2021年、2022年和2023年她受僱於卡梅爾期間的部分時間內，向未付工資支付21萬美元的現金。分居協議包含習慣契約和申訴書。此外，行使戈德沃德女士的既得股票期權的最後期限在2023年已過，沒有行使任何此類期權。

詹姆斯哈特博士

2020年12月，卡梅爾與哈特博士簽訂了經修訂和重述的諮詢協議，以擔任卡梅爾的首席醫療官，該協議規定他的諮詢服務月費為15,000美元，並報銷合理的自付費用。哈特博士的諮詢協議還規定，根據每份授予協議的條款（以及2009年計劃）繼續授予先前授予的期權獎勵。他的協議允許任何一方立即終止。

2022年9月，卡梅爾與哈特博士簽訂了新的諮詢協議。新的諮詢協議取代了他之前的上述諮詢協議。新的諮詢協議通常規定的實質條款與哈特博士先前的諮詢協議相同，例如每週大約二十（20）小時的服務月費為15,000美元。新的諮詢協議規定，任何一方都應提前六十 (60) 天書面通知終止。如果他被解僱，卡梅爾將向哈特博士支付截至解僱之日產生的所有費用。新的諮詢協議還包括限制性契約條款，例如在客户和員工任期內以及任何解僱後的十二（12）個月內，慣例禁止與我們競爭，以及招攬我們的客户和員工。

哈特博士的諮詢合同於 2023 年 8 月 31 日終止。2024年1月，公司與哈特博士就其未付薪酬簽訂了離職協議，規定在2021年、2022年和2023年他受僱於卡梅爾期間的部分時間內，向未付工資支付21萬美元的現金。分居協議包含習慣契約和申訴書。此外，行使哈特博士的既得股票期權的最後期限在2023年已過，沒有行使任何此類期權。

業務合併

業務合併結束後，購買合併前運營公司普通股的每份未償還期權都轉換為購買一定數量普通股的期權，該期權等於受該期權約束的合併前運營公司普通股數量乘以業務合併中適用的交換比率。

限制性契約協議

舒克拉先生、卡薩迪先生和哈貝爾先生還簽訂了限制性契約協議，其中包括按慣例禁止與Carmell競爭和招攬Carmell的客户和員工，無論是在就業期間還是在終止僱用後的兩 (2) 年內。限制性契約協議還包括與公司知識產權有關的標準條款，並禁止高管披露機密信息。舒克拉先生、卡薩迪先生和哈貝爾先生的僱傭協議以繼續遵守他的《限制性盟約協議》為條件。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位NEO持有的未償股權獎勵的信息。

2023 年長期激勵計劃

2023年7月，公司股東批准了2023年長期激勵計劃（“2023年計劃”），該計劃取代了Legacy Carmell經修訂和重述的2009年股票激勵計劃（“2009年計劃”）。根據2009年的計劃，沒有新的獎勵。根據2023年計劃，董事會可以向員工和董事會確定的其他接受者授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵。授予時持有佔公司10％以上股份的員工的期權的每股行使價不得低於公允市場價值的110％。授予所有人的激勵和非合格股票期權應以不低於公允市場價值的100％的價格和董事會確定的任何價格授予。期權自授予之日起十年內到期。持有公司10％以上股份的員工的激勵性股票期權在授予之日起五年內到期。股票期權的歸屬由董事會決定。通常，期權在授予之日起的四年內按25％的利率歸屬，其餘股份在隨後的三十六個月中按月平均歸屬。

根據2023年計劃可發行的最大股票數量為：（i）1,046,408股，（ii）2024年1月1日的年度增幅以及2023年計劃終止前的每個週年紀念日，等於（a）截至前一年年底在全面攤薄基礎上確定的普通股已發行股份的4％中的較小值，以及（b）由以下方式確定的較小數量的普通股董事會或薪酬委員會，以及 (iii) 受2009年計劃獎勵約束的普通股，前提是這些股票被加入根據下述回收條款實施的2023年計劃。

根據2023年計劃可通過激勵性股票期權發行的最大普通股數量為1,046,408股，前提是該限額將在每年1月1日自動增加，為期不超過十年，從2024年1月1日開始，到2032年1月1日（包括在內）結束，其金額等於1,500,000股或自1月起添加到股票池中的股票數量，以較低者為準 1，如前一句第 (ii) 款所述。根據2023年計劃，以下股票將增加（或重新添加）到可供發行的股票中：

但是，截至2023年計劃生效之日（經調整以反映業務組合），根據上述規則可能回收到2023年計劃中的2009年計劃獎勵的股票總數將不超過2009年計劃獎勵的標的股票數量。通過承擔或替代與未來收購另一實體相關的獎勵而發行的普通股不會減少2023年計劃下可供發行的股份。

根據2023年計劃和2009年計劃，董事會和/或薪酬委員會在控制權變更時或預計會發生控制權變動（包括某些合併、資產或股票交易、董事會組成的某些變化以及董事會認為構成控制權變更的任何其他事件）時，可以酌情對2023年計劃和2009年計劃下的未付獎勵採取其認為適當的行動。此類行動可能包括（除其他外）加速獎勵歸屬、替代獎勵、取消未行使或未歸屬的獎勵以及兑換或兑現獎勵。薪酬委員會可酌情決定，在兑換或兑現獎勵時支付的任何現金或其他替代對價可能受適用於原始獎勵或收益、託管、滯留或類似安排的相同歸屬條款的約束，與適用於控制權變更相關的股東的歸屬條款相同。

賠償協議

我們與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。每份賠償協議都規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們對因他或她為我們提供服務或應我們的要求向擔任高級管理人員或董事的其他實體提供服務而產生的索賠、訴訟或訴訟程序相關的某些費用和成本進行賠償和預付款。

401 (k) Plan

我們維持符合税收條件的退休計劃，為符合條件的員工（包括我們的NEO）提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。計劃參與者可以推遲符合條件的補償，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》及其頒佈的任何法規規定的適用的年度限額。員工的税前繳款或羅斯繳款將分配到每位參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工將立即全額繳納其繳款。卡梅爾對該計劃的全權捐款每年由董事會確定。在截至2023年12月31日的年度中，沒有向401（k）計劃繳納任何全權繳款。我們的401（k）計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的資格，而我們的401（k）計劃的相關信託計劃旨在根據該法第501（a）條獲得免税。

健康和福利福利

我們的NEO有資格參與我們的健康和福利計劃，這些計劃通常適用於我們的所有員工，包括醫療、牙科和視力福利、短期和長期傷殘保險以及人壽保險。在2023財年，我們沒有向我們的近地天體提供任何物質津貼。

董事薪酬

非僱員董事薪酬政策

根據我們的非僱員董事薪酬政策，非公司僱員的董事有資格獲得薪酬。我們的董事長兼首席執行官舒克拉先生沒有因其在董事會中的服務而獲得我們的任何報酬。

繼2023年7月14日業務合併之後，董事會通過了一項追溯到業務合併之日的非僱員董事薪酬政策，根據該政策，我們的非僱員董事有權獲得50,000美元的年度預付金，該預付金按季度分期支付。

我們的董事會可自行決定允許非僱員董事選擇以全額歸屬普通股的形式獲得年度現金儲備金的任何部分以代替現金。此外，在業務合併之後，我們的非僱員董事將獲得一次性期權補助，旨在為授予後的四年董事會服務提供股權薪酬。業務合併結束後根據非僱員董事薪酬政策授予的所有股權獎勵均根據我們2023年計劃的條款發放，並受其條款約束。

我們還向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅費和自付費用。

在業務合併之前，我們沒有為非僱員董事在董事會或董事會委員會任職提供任何現金或股權薪酬的正式政策。

對非僱員董事薪酬的監督

我們的非僱員董事薪酬由薪酬委員會監督，該委員會就非僱員董事薪酬計劃的適當結構以及向非僱員董事提供的適當薪酬金額向董事會提出建議。我們的董事會負責最終批准我們的非僱員董事薪酬計劃以及支付給非僱員董事的薪酬。

2023 年董事薪酬表

下表列出了2023財年擔任董事會非僱員董事的每位人員的總薪酬。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事會主席兼首席執行官舒克拉先生和前首席執行官、總裁兼董事哈貝爾先生均未因其在董事會任職而從我們那裏獲得任何報酬。舒克拉先生和哈貝爾先生在2023財年因擔任公司執行官而獲得的薪酬見上文”高管薪酬— 2023 年薪酬彙總表。”

它em 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

2023 財年年末的股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日根據我們的股票薪酬計劃獲準發行的證券的相關信息：

_____________________________________________

某些受益所有人、執行官和董事的擔保所有權

下表列出了我們所知的有關截至2024年4月24日我們的每位NEO、董事、所有執行官和董事作為一個整體以及我們所知的每位超過5％的普通股受益所有人的普通股實益所有權的某些信息。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在自2024年4月24日起的60天內通過行使認股權證或股票期權或授予限制性股票單位來收購的證券。受認股權證或期權約束、目前可在2024年4月24日起60天內行使或行使的股票，或自2024年4月24日起60天內歸屬於限制性股票單位的股份，被視為已發行並由持有此類認股權證、期權或限制性股票單位的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股票。除非腳註中另有説明，否則根據社區財產法（如適用），根據提供給我們的信息，我們認為下表中列出的個人和實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則我們每位董事和執行官的營業地址均為賓夕法尼亞州匹茲堡市西德尼街2403號300號15203號卡梅爾公司地址。我們普通股的受益所有權百分比是根據截至2024年4月24日已發行的20,730,559股普通股計算得出的。

* 小於 1%

控制權變更

我們不知道有任何合同或其他安排的運作可能在日後導致公司控制權的變更。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

薪酬和就業相關安排除外，包括標題為” 的章節中描述的安排高管薪酬” 和”董事薪酬” 在本第1號修正案的第11項以及下述交易中，自2022年1月1日以來，從來沒有，目前也沒有提出任何交易或一系列類似交易，其中：

投資者權利和封鎖協議

2023年7月14日，某些Carmell股東和投資者簽訂了一項協議，根據該協議，雙方（i）同意在商定的封鎖期內不出售或分配他們中任何人持有的任何股份，（ii）被授予他們持有的某些證券的某些註冊權，（iii）在每種情況下都根據條款和約束規定了與董事會相關的某些條款其中的條件。根據本投資者權利協議，特拉華州有限責任公司AHAC Sponsor III LLC被授予指定個人參加董事會選舉的某些權利。

遠期購買協議

2023年7月9日，公司（前身為Alpha Healthcare Acquisition Corp. III）、Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）和 Meteora Select Trading Opportners, LP（“MSTO”）（以下簡稱 “MCP”、MSOF 和 MSTO 統稱為 “賣方” 或 “Meteora”）分別簽訂了遠期購買協議（“遠期收購協議”）（以下簡稱 “遠期收購協議”）（以下簡稱 “遠期”）場外股票預付遠期交易的購買協議”）。根據遠期購買協議的條款，在企業合併結束時，賣方以10.279美元的價格直接從公司的贖回股東那裏購買了1,705,959股普通股（“回收股份”），該價格等於根據公司第二次修訂和重述的第9.2（a）條允許普通股持有人贖回與業務合併相關的股份的贖回價格公司註冊證書（此類價格，“初始價格”）。

根據遠期購買協議的條款，向賣方支付的現金總額（“預付款金額”）等於（x）（i）回收股份和（ii）初始價格的乘積，即17,535,632美元。結算日期將是 (a) 截止日期一週年，(b) (x) 退市事件發生之後，或 (y) 賣方在向交易對手發送的書面通知中指定的日期（結算日期不得早於此類通知的日期），最早的結算日期。該交易將通過實物結算進行結算。任何未根據下述提前終止條款出售的股票都將產生合併後的公司在結算時向賣方支付每股0.50美元的終止費。

在業務合併之後的任何日期（任何此類日期，“OET日期”），根據以下條款和條件，賣方可以不時自行決定，只要股票的每日成交量加權平均價格（“VWAP價格”）等於或超過重置價格，通過提供書面通知（“OET通知”），根據以下條款和條件全部或部分終止交易（“OET通知”）遠期購買協議的條款。發出的OET通知的效力應是將股票數量減少到自相關OET日期起生效的該OET通知中規定的終止股份的數量。自每個OET之日起，交易對手有權從賣方那裏獲得一筆款項，賣方應向交易對手支付一筆款項，該金額等於（x）終止股份數量乘以（y）該OET日期的初始價格的乘積。

重置價格最初為11.50美元，下限為11.50美元（“重置價格下限”）。重置價格應在每週的第一個預定交易日進行調整，從企業合併收盤後的第七天之後的第一週開始，調整為（a）當時的重置價格和（b）前一週交易對手普通股的VWAP價格中的最低值；前提是重置價格不低於11.50美元。

2023年7月9日，根據遠期購買協議，賣方與Alpha簽訂了不贖回協議，根據該協議，賣方同意不對總共10萬股股票行使章程規定的贖回權。

關聯方貸款

收購後，AxoBio有幾張未償還給Burns Ventures, LLC的期票（“伯恩斯票據”），截至2023年12月31日，未償本金總額為561萬美元。Burns Ventures LLC的所有者是AxoBio的前所有者。票據利息每季度支付一次，固定利率為7.00％。這些票據無需按月付款，將於2024年12月31日到期日全額到期。截至2023年12月31日，關聯方貸款的應計利息為98,982美元，截至2023年12月31日的年度產生的利息支出總額為164,611美元。

OrthoEx 和 Ortho Spine

該公司使用OrthoEx提供3PL服務。AxoBio的前首席執行官目前擔任該公司的顧問，持有OrthoEx的股權，並且是OrthoEx董事會成員。在截至2023年12月31日的年度中，公司從OrthoEx中支出了41,752美元的費用。截至2023年12月31日，公司已向該相關人員支付了應付款

8,650 美元的派對。該公司使用Ortho Spine Companies, LLC（“Ortho Spine”）提供各種諮詢和營銷服務。Ortho Spine歸公司的一位顧問所有。截至2023年12月31日的財年，該公司從Ortho Spine中支出了79,167美元的費用。截至2023年12月31日，公司沒有向該關聯方支付任何應付賬款。

註冊權協議

我們已經簽訂了註冊權協議，根據該協議，Alpha的某些初始股東及其允許的受讓人（如果有）有權獲得與配售單位、配售股份、配售權證、營運資本貸款轉換時可發行的證券（如果有）以及行使上述規定和轉換創始人股份後可發行的普通股的某些註冊權。

獨立董事

納斯達克的適用規則要求上市公司董事會的多數成員在上市後一年內由獨立董事組成。“獨立董事” 一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或與董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。我們的董事會已確定，戴維·安德森、斯科特·弗裏什、凱瑟琳·格雷戈裏、吉爾斯·斯彭勒豪爾、帕特里克·斯特金和裏奇·厄普頓先生是獨立的，因為該術語的定義見適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則。在做出決定時，董事會得出結論，這些董事的僱傭、業務、家庭或其他關係均未乾擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。我們預計，我們的獨立董事將在執行會議（執行官或其他非獨立董事不參加）中舉行至少兩次會議 ]每年一次。

Item 14。主要會計費用和服務。

以下是產生的費用的摘要和描述 Adeptus Partners, LLC（PCAOB ID： 3686) 位於 海洋，新澤西州 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度。

預批准政策與程序

審計委員會的章程規定，審計委員會將根據根據《交易法》頒佈的適用規則預先批准所有審計服務，並允許其獨立註冊會計師事務所為公司提供非審計服務（包括費用和條款），但交易法中規定的例外情況除外，這些例外情況將在審計完成之前由審計委員會批准。審計委員會可以將權力下放給審計委員會的一名或多名成員，包括對審計和允許的非審計服務進行預先批准的權力，前提是該審計委員會主席在下次預定會議上向審計委員會全體成員提交預先批准的決定。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

(a) 以下文件作為本10-K表年度報告的一部分提交：

1。合併財務報表：

參照原始10-K表格第15 (a) (1) 項納入。

2。財務報表附表：

參照原始10-K表格第15 (a) (2) 項納入。

3.展品：

展品索引

* 隨函提交

** 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本認證不被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束。除非以引用方式特別納入經修訂的1933年《證券法》下的任何申報中，否則此類認證將不被視為以提及方式納入此類申報中。

+ 表示管理合同或補償計劃。

# 公司的《商業行為與道德準則》已發佈在其公司網站www.carmellcorp.com上。該守則的副本也可以通過向公司提交書面申請，地址為賓夕法尼亞州匹茲堡市西德尼街2403號300號套房15203或發送電子郵件至 ethics@carmellcorp.com。

根據S-K法規第601 (b) (2) 項，省略了本附件的附件、附表和附錄。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表或附錄的副本。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權.

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，以下人員以指定的身份和日期代表註冊人簽署了本報告。