正如 2023 年 12 月 26 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

8430 Spires Way，

馬裏蘭州弗雷德裏克 21701

(800) 525-1698

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

哈爾登 S. Shane

首席執行官

8430 Spires Way

馬裏蘭州弗雷德裏克 21701

(800) 525-1698

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

艾伯特·朗

摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所

頁面磨坊路 1400 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託

(650) 843-4000

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果根據1933年《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據1933年《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據1933年《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據1933年《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據1933年《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出股東不得出售這些證券。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2023 年 12 月 26 日

招股説明書

TOMI 環境解決方案有限公司

2,080,000 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣方股東以及招股説明書補充文件中列出的任何其他賣出股東（統稱，與任何此類股東受讓人、質押人、受讓人、分銷人、受讓人、分銷人、受讓人、受讓人、分銷人、受贈人或利益繼承人一起不時轉售我們的多達2,080,000股普通股，面值每股0.01美元），“賣出股東”）。在本協議下注冊的普通股（“轉換股”）在一次或多次收盤中通過私募交易向某些投資者出售的12％可轉換票據（“票據”）後，即可發行，本金總額不超過5,000,000美元。

我們正在登記賣出股東對轉換股份的發行和出售，以滿足這些股東在發行由此持有的票據時獲得的註冊權。

在本次發行中，賣出股東將不會從轉售轉換股份中獲得任何收益。我們將支付註冊這些股票的費用。賣出股東可以不時在納斯達克資本市場（“納斯達克”）或任何其他證券交易所、市場或交易股票的交易所、市場或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書中提供的任何或全部轉換股份。出售股東可以按固定的、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格出售和出售或以其他方式處置轉換股份。有關賣出股東如何出售、出售或處置其轉換股份的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。

我們的普通股在納斯達克上市和交易，股票代碼為 “TOMZ”。2023年12月22日，納斯達克公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股0.9050美元。

投資這些證券涉及高度的風險，您應該瞭解與投資我們的普通股相關的風險。在進行投資之前，請閲讀本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素”。

我們可以根據需要通過提交修正案或補充來不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正案或補充文件。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們代表賣出股東向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明允許賣方股東通過一次或多筆交易出售本招股説明書中描述的股票。本招股説明書以 “賣出股東” 和 “分配計劃” 為標題描述了賣出股東及其所發行股票的分配計劃。

根據美國證券交易委員會的規章制度，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站或其辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，標題如下 “在哪裏可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們和賣出股東未授權任何人向您提供補充或不同於本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。

本招股説明書中提供的普通股不在任何不允許發行或出售此類普通股的司法管轄區發行。無論本招股説明書的交付日期或本招股説明書中提供的任何普通股出售日期如何，您都不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息在除本招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的，如果是以引用方式納入的文件，則為此類文件的發佈日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則 “TOMI”、“TOMI Environmental”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語是指佛羅裏達州的一家公司TOMI Environmental Solutions, Inc.

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的選定信息。本摘要不完整，不包含在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。潛在投資者應仔細閲讀整個招股説明書，包括截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表格”）、隨後的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（均以引用方式納入此處）中提供的有關我們業務的更多詳細信息，表10的 “風險因素” 部分中討論的與我們的證券相關的風險 K，以及我們的財務報表和隨附的財務報表附註以引用方式納入此處。

我們的公司

TOMI Environmental Solutions, Inc. 是一家全球細菌淨化和傳染病控制公司，通過製造、銷售、服務和許可我們的SteraMist® 品牌產品，包括SteraMist® BIT™，一種使用二元電離技術（“BIT™”）的低比例（7.8％）的基於過氧化氫的霧氣或霧氣，為室內空氣和表面淨化提供環境解決方案。我們的解決方案和工藝是環保的，因為我們淨化過程的唯一副產品是氧氣和濕度。我們的解決方案是有機的，在加拿大被列為可持續的綠色產品，沒有碳足跡。我們在消毒領域的大多數競爭對手都會留下大量的副產品，並且具有腐蝕性。SteraMist 沒有腐蝕性，也不會損壞設備或設施。

我們的 SteraMist® 是一項專利技術，利用在美國國防高級研究計劃局（“DARPA”）的資助下開發的冷等離子體科學生產電離過氧化氫（“iHP™”）。我們的環境保護署（“EPA”）註冊的 BIT™ 溶液由低濃度的過氧化氫組成，該過氧化氫在通過商業祕密混合溶液（包括其唯一活性成分 7.8% 的過氧化氫）穿過大氣冷等離子弧後轉化為 iHP™。新形成的iHP™ 霧氣和霧氣由亞微米至3微米的自由基顆粒組成，這些顆粒以與氣體相同的速度和特性在霧氣或霧中傳播到整個治療區域。這使得電離過氧化氫霧或霧氣影響整個目標治療區域的所有表面和空氣空間，超出手動清潔過程的能力。iHP™ 通過氧化蛋白質、碳水化合物和脂質來損害病原生物。SteraMist® 非接觸式消毒和/或淨化以機械方式處理區域，導致細胞幹擾和/或功能障礙，導致治療區域內所有病原體的殺滅率為 6 log (99.9999%)，且殺滅率更高。這是一門世界需要遵循的科學。這種簡單而有效的過程——吸收 7.8% 的過氧化氫，並在壓力下將液體推過噴嘴，在噴嘴中，液流與大氣中的冷等離子弧相遇，該弧將過氧化氫轉化為等離子體產生的羥基自由基，其殺傷力為 6 log，殺傷力更大。這是大氣化學中發生的重複，唯一的副產品是氧氣和濕度。世界需要感謝《泰坦防禦》、DARPA，當然還有大自然，這為我們的技術提供了科學依據！

SteraMist® BIT™ 使用改變遊戲規則的技術和美國環保局註冊的醫院醫療保健消毒劑為世界帶來了一種機械和自動化的清潔方法，對現有的消毒和清潔方案進行了升級，同時限制了設施對耐藥性傳染病原體的責任。我們在所有五十 (50) 個州、華盛頓特區、加拿大以及大約四十 (40) 個接收我們產品的國家，均保持這一註冊狀態。

企業信息

我們於 1979 年 9 月 18 日註冊為佛羅裏達州的一家公司，名為 Dauphin, Inc.，經過一系列交易和更名，我們於 2008 年開始運營。2009 年 5 月 14 日，我們更名為 TOMI 環境解決方案有限公司。我們的公司總部位於馬裏蘭州弗雷德裏克市斯皮爾斯大道 8430 號 21701。我們的電話號碼是 (800) 525-1698。我們的網站地址是 www.tomimist.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，也不應解釋為以引用方式納入本招股説明書。

風險因素

我們業務活動的性質使我們面臨某些危害和風險。在評估我們的證券投資時，您應仔細考慮本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險因素和所有其他信息，包括我們最新的10-K表及其任何修正案，以及（如果適用）中包含的風險因素和8-K表最新報告（包括其任何修正案）中的風險因素和所有其他信息。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現目標，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些陳述可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前對研發活動、業務戰略、商業計劃、財務業績和其他未來事件的看法。這些陳述包括針對我們的前瞻性陳述，特別是針對我們的整個行業的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款發表這些聲明。包含 “期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“估計”、“可能”、“應該”、“預期”、“將” 等詞語的陳述以及具有未來或前瞻性質的類似陳述是指聯邦證券法或其他方面的前瞻性陳述。

所有前瞻性陳述都涉及固有的風險和不確定性，並且存在或將要存在一些重要因素，這些因素可能導致實際結果與這些陳述中顯示的結果存在重大差異。我們認為，這些因素包括但不限於本招股説明書 “風險因素” 部分中列出的因素，您應仔細閲讀所有這些因素。在閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與我們的預期存在重大差異。本説明對隨後歸因於我們或代表我們行事的個人的所有書面和口頭前瞻性陳述進行了明確的全部限定。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中列出或提及的所有可能導致實際業績差異的因素。

所得款項的使用

賣方股東可以不時轉售根據本招股説明書註冊的轉換股份。因此，在本次發行中，我們將不會從轉售轉換股份中獲得任何收益。我們將支付與本次註冊有關的所有費用和開支。所有銷售和其他費用將由賣出股東支付。

出售股東

本招股説明書涉及下表中列出的賣出股東，或任何此類股東的未來受讓人、質押人、受讓人、分銷人、受贈人或利益繼承人轉售轉換股份。賣出股東可以不時根據本招股説明書發行和出售任何或全部轉換股份，也可以不出售任何轉換股份。請參閲 “分配計劃”。我們目前與賣出股東沒有關於轉售任何轉換股票的協議、安排或諒解。

根據公司與賣出股東於2023年11月7日簽訂的某些註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋根據票據發行或可發行的最大數量的100％的轉售，該票據確定已發行或可發行的全部未償還票據相同。這些票據在發行五週年之際到期，單利率為每年12％，按月等額分期支付。票據規定，未償還的本金應轉換為該數量的轉換股，等於通過將（A）票據的未償本金除以（B）調整後的每股一美元零二十五美分（1.25美元）（“轉換價格”）獲得的商數，前提是轉換價格在任何情況下都不得超過每股一美元五十五美分（1.55美元）。由於票據的轉換價格可能會進行調整，因此實際發行的股票數量可能多於或少於本招股説明書中發行的股票數量。此外，如果普通股在連續三十（30）天內納斯達克的收盤出價為每股1.55美元或以上，或者發生 “根本性變化”（見證券購買協議），則我們可以要求賣出股東在自發行之日起90天后的任何時候按當時的轉換價格轉換票據。這些票據是無抵押的，優先於我們的其他債務，但有某些例外情況。

下表列出了有關賣出股東的信息，根據賣出股東提供給我們的信息編制，反映了截至2023年12月15日的持股量。除非下文另有説明，否則所有賣方股東或其任何關聯公司均未與我們或我們的任何前任或關聯公司擔任過職位或職務，或有任何其他實質性關係。

第二列列出了截至2023年12月15日賣出股東根據其各自擁有的普通股所有權實益擁有的普通股數量，前提是賣出股東當日持有的票據轉換價格為1.25美元。第三列列出了賣出股東發行的最大普通股數量，並假設轉換價格為1.25美元。第四欄假設出售出售股東根據本招股説明書提供的所有轉換股份。

_______________

分配計劃

我們正在登記此處確定的賣出股東持有的轉換股份，以允許其持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些股票。我們不會收到出售轉換股份的任何收益（如果有）。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

普通股可以不時由賣出股東直接向一個或多個買家出售或分發，也可以通過經紀商、交易商或承銷商出售或分發，經紀商、交易商或承銷商可能僅以固定價格、出售時現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格行事。本招股説明書提供的轉換股份可以通過以下一種或多種方法進行轉售：

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免或豁免（如果有），而不是根據本招股説明書出售證券。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣常經紀佣金，如果是本金交易，則加價或降價符合 FINRA IM-2440。

根據《證券法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類賣空有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。

我們將支付我們在註冊本招股説明書所提供的證券時產生的某些費用和開支，包括律師費和會計費。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在M條例所定義的適用限制期內，不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所已移交本招股説明書中提供的普通股的有效性。

專家們

TOMI Environmental Solutions, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼審計，該報告以引用方式納入。我們根據賓夕法尼亞州羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼根據會計和審計專家的授權提交的報告，以引用方式納入了這些財務報表。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關本次普通股發行的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中一些信息包含在註冊聲明的附錄中。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述均為該合同、協議或其他文件重要條款的摘要。對於作為登記聲明附錄提交或納入的每份合同、協議或其他文件，為了更全面地描述所涉事項，請參考證物。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。此類定期報告和其他信息可在上述美國證券交易委員會網站上查閲。我們維護一個網址為 http://www.tomimist.com 的網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、表格8-K的最新報告，以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。我們網站上包含或可能從我們網站上獲得的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本文件而言，此處或以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本文檔或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下信息（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

我們還以引用方式將我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物除外），包括在本招股説明書中首次提交註冊聲明之日之後提交的文件章程是此類註冊聲明的一部分，在生效之前，以及在本招股説明書發佈之日之後，直到我們提交事後文件為止有效的修正案表明終止本招股説明書中規定的普通股發行，並將自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表的當前報告以及委託書。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何或所有以引用方式納入的文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送給TOMI Environmental Solutions, Inc.，8430 Spires Way，N套房，馬裏蘭州弗雷德裏克市 21701；電話號碼：(800) 525-1698。也可以從我們的網站 http://www.tomimist.com 訪問上述報告的副本。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書中未包含的任何信息。除本招股説明書封面日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

就本文件而言，此處或以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本文檔或任何其他隨後提交的文件中被視為以引用方式納入本文檔的聲明修改或取代了該聲明。

2,080,000 股普通股

由賣出股東提供

_______________________________________

招股説明書

_______________________________________

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在本招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下文列出了本註冊聲明中描述的我們在發行和分配普通股時應支付的費用和開支的大致金額（註冊費除外，為實際金額）。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

FBCA允許佛羅裏達州公司賠償任何可能成為任何第三方訴訟當事方的人，前提是該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，如果該董事或高級管理人員本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人因此類訴訟（包括任何上訴）而承擔的責任公司，而且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，該董事或高級管理人員沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。此外，佛羅裏達州公司必須賠償目前或曾經是董事或高級管理人員的個人因其現任或曾任公司董事或高級管理人員而在個人作為當事方的訴訟中完全勝訴，無論是非曲直還是其他方面，都完全勝訴了與訴訟相關的費用。

FBCA還允許佛羅裏達州的一家公司對可能成為衍生訴訟當事方的任何人進行賠償，前提是該人以前段所述的任何身份行事，支付的和解費用和金額不得超過董事會判斷為結束訴訟而實際和合理產生的與該訴訟（包括上訴）的辯護或和解有關的實際和合理支出的估計費用，前提是該人根據前述標準行事段落。但是，不得對認定該人負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於法院認定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍有公平合理的權利就法院認為適當的費用獲得賠償。

此外，FBCA規定，如果董事或高級管理人員無權以上述理由獲得強制性賠償，則佛羅裏達州公司可以在訴訟的最終處置之前預付資金，以支付或報銷與上述訴訟有關的董事或高級管理人員所產生的費用，前提是該董事或高級管理人員向該公司交付了簽署的償還任何預付資金的承諾完全成功或最終確定董事或高級管理人員沒有達到要求相關的行為標準，詳情見下文。

FBCA規定，除非根據法院的裁決，否則根據上述條款作出的任何賠償只能在確定受賠人符合上述行為標準之後才能作出。該決定將通過由董事會無私董事組成的法定人數的多數票、正式選定的獨立法律顧問或不感興趣的股東的多數票作出。董事會也可以指定一個由不感興趣的董事組成的特別委員會來做出這一決定。

儘管如此，FBCA規定，一般而言，任何董事均不因作為董事的任何聲明、投票、決定採取或不採取行動或任何未能採取行動而對我們公司或任何其他人造成的金錢損失承擔個人責任，除非：(a) 董事違反或未能履行其董事職責；以及 (b) 董事的違規行為，或未能履行這些職責構成以下任何一項：(i) 違反刑法，除非董事有合理的理由認為其行為是合法的，或沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，(ii) 在這種情況下，有爭議的交易是董事直接或間接地從中獲得不當的個人利益，(iii) 非法分配，(iv) 涉及公司提起的訴訟或有權獲得有利於其或股東的判決的權利，有意識地無視公司的最大利益或意願故意或故意的不當行為，或 (v) 與非他人提起的訴訟或其權利有關的不當行為公司或股東、魯莽行為或出於惡意目的或以肆意和故意無視人權、安全或財產的方式犯下的行為或不作為。上文使用的 “魯莽” 一詞是指在有意識地無視風險的情況下采取的行動或不作為的行為：（a）董事已知或顯而易見，以至於該行為或不作為極有可能造成損害；（b）董事知道或本應知道的行為或不作為極有可能造成損害。

FBCA還規定，其中所載的賠償和預付款條款不是排他性的，它特別授權公司通過其公司章程、章程或任何協議中的規定，或通過股東或無私董事的投票或其他方式，在引起訴訟的作為或不作為之前承擔義務，規定任何其他或進一步的補償或預付費用，既包括以官方身份採取的行動, 也包括以其他身份採取的行動在辦公室任職期間的能力。任何規定公司有義務在法律允許的最大範圍內提供賠償的條款，例如我們在章程中包含的條款，都要求公司在法律允許的最大範圍內根據FBCA預付資金以支付或報銷費用，除非此類條款另有明確規定。但是，除非法院下令，否則如果判決或其他最終裁決證實董事或高級管理人員的行為對如此裁定的訴訟原因具有重要意義，並構成：(a) 故意或故意的不當行為或在公司獲得判決的權利中故意或故意的不當行為或有意無視公司的最大利益，則公司不得向董事或高級管理人員提供賠償，也不得向其預付費用向其有利或在由股東提起的訴訟或行使股東權利的程序中，(b) 董事或官員獲得了不當的個人利益，（c）違反刑法，除非該董事或高級管理人員有合理的理由認為其行為是合法的，或者沒有合理的理由認為其行為是非法的，或者（d）就董事而言，根據FBCA，董事將因非法分配承擔責任的情況。

我們在經修訂的章程中沒有通過條款，規定除FBCA規定的強制性賠償外，我們的現任和前任董事和高級管理人員還應獲得賠償。我們已經獲得了涵蓋我們現任和前任董事和高級管理人員的董事和高級職員的責任保險。

項目 16。附錄和財務報表附表

* 隨函提交

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年12月26日在馬裏蘭州弗雷德裏克市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命哈爾登·謝恩和尼克·詹寧斯，他們每人作為其真正合法的事實律師和具有完全替代權的代理人，並以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並簽署任何註冊聲明對於本註冊聲明所涵蓋的同一項發行，該註冊聲明將在申報時生效根據根據1933年《證券法》頒佈的第462（b）條及其生效後的所有修正案，向美國證券交易委員會提交相同和所有的招股説明書補充文件，包括所有證物和與之相關的所有文件，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人進行和執行證券發行所必需的每一項行為和事情的全部權力和權力無論出於何種意圖和目的，本登記聲明都考慮到了這一點，或者可以親自辦理，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其中任何一人，或他、她或他們的替代人或替代人可能合法地做或促成或憑此做的所有事情。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。