目錄

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第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事和執行官

截至2024年4月26日，我們的董事和執行官以及有關他們的某些信息載列如下。

執行官員

裏希·巴賈傑自2024年4月起擔任我們的首席執行官（我們的 “首席執行官”），並於2024年4月被任命為董事長，每項任命均自資產出售結束之日起生效。Bajaj 先生自 2023 年 11 月起擔任我們公司的董事。自2009年以來，Bajaj先生一直擔任投資公司阿爾泰資本管理有限責任公司的總裁兼首席投資官，負責其投資管理業務的管理和運營。在2009年創立阿爾泰資本之前，巴賈傑先生曾在全球信貸投資公司銀點資本有限責任公司和私募股權公司Gleacher Partners, LLC任職。巴賈傑先生此前曾在科技公司MobileIron, Inc. 的董事會任職至2020年12月出售，並在2014年11月至2016年5月期間在經常性收入和客户成功管理軟件和服務公司ServiceSource International, Inc. 的董事會任職。Bajaj 先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學士學位。我們認為，巴賈傑先生有資格在董事會任職，這要歸因於他對公司未來戰略的獨特見解和視角以及他在投資管理方面的經驗。

佈雷特剛剛於2024年4月出任我們的首席財務官，自資產出售結束之日起生效。Just 先生自 2023 年 3 月起擔任我們的首席會計官兼財務高級副總裁。Just 先生曾擔任臨時工 聯席首長2021 年 6 月至 10 月的財務官員。Just 先生於 2017 年 9 月加入本公司擔任助理財務總監，並於 2019 年 8 月晉升為公司財務總監，並於 2020 年 11 月晉升為首席會計官。賈斯特先生曾於2016年至2017年在科技公司思科系統公司擔任物聯網（IOT）業務部門主管，並在2013年至2016年期間擔任科技公司Jasper Wireless的助理控制員，之後於2016年3月被思科收購。Just 先生畢業於加州大學洛杉磯分校，獲得商業經濟學學士學位。

喬安娜·福斯特自2023年8月起擔任我們的總法律顧問兼首席合規官。福斯特女士最初於2021年3月加入公司，擔任助理總法律顧問，並於2022年4月被提升為首席合規官。此前，福斯特女士曾在加州司法部擔任副總檢察長。在擔任公共服務之前，她曾在瑞生和沃特金斯、馬納特、菲爾普斯和眾達等國際律師事務所擔任合夥人，處理了廣泛的訴訟事務，包括反壟斷、證券和消費者欺騙案件。福斯特女士曾是加利福尼亞中區尊敬的康蘇埃洛·馬歇爾的法律書記員。福斯特女士擁有加州大學伯克利分校政治學和政府學法學博士學位和學士學位。

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非僱員董事

自 2024 年 4 月資產出售結束以來，邁克爾·法勒卡斯一直在董事會任職。法勒卡斯先生自2024年1月起擔任法律工作流程軟件和解決方案提供商Onit, Inc. 的首席執行官。在擔任該職位之前，他曾擔任基於雲的提供商E2Open, LLC的首席執行官 按需供應鏈和執行軟件，從 2015 年 5 月到 2023 年 10 月。在擔任該職位之前，法勒卡斯先生於2012年至2014年在私人車隊車隊管理軟件解決方案提供商Roadnet Technologies, Inc. 以及在2001年至2012年期間在倉庫管理解決方案提供商RedPrairie Corporation任職。Farlekas 先生畢業於費爾利狄金森大學，獲得機械工程學士學位，並畢業於傑克遜維爾大學，獲得國際商務工商管理碩士學位。我們認為，Farlekas先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在企業軟件公司的執行領導方面擁有20年的經驗。

自 2024 年 4 月資產出售結束以來，馬歇爾·海因伯格一直在董事會任職。海因伯格先生是MAH Associates, LLC的創始人兼董事總經理。MAH Associates, LLC是一家為評估融資和戰略選擇的公司提供戰略諮詢和諮詢服務。自 2021 年 4 月起，他還擔任 Custom Truck One Source, Inc. 的董事會主席，該公司是一家提供包括銷售、租賃和融資在內的專業卡車和重型設備解決方案的單一來源供應商，並自 2019 年 7 月起擔任陶氏公司子公司聯合碳化物公司的董事。此前，海因伯格先生曾於2020年2月至2022年2月擔任運營支持服務公司PAE, Inc. 的董事會主席，並於2018年10月至2022年6月擔任臨牀階段生命科學公司Galmed Pharmicals Ltd. 和ChannelAdvisor Corporation的董事會成員，該公司是 電子商務公司，從 2019 年 12 月到 2022 年 11 月。此外，海因伯格先生曾於 2017 年 6 月至 2020 年 1 月擔任過 WSP Global, Inc. 的子公司生態與環境公司的董事會主席，2010 年 7 月至 2021 年 3 月擔任全球領先的電化學細胞技術公司環球生物傳感器公司的董事，並於 2015 年 7 月至 2020 年 7 月擔任法律融資產品和服務公司伯福德資本有限公司的顧問。海因伯格先生於 1987 年在國際銀行奧本海默公司的企業融資部門開始了他的投資銀行生涯，並於 2008 年至 2012 年擔任奧本海默公司的投資銀行部主管和高級董事總經理。從2001年到2008年，海因伯格先生還擔任國際銀行加拿大帝國商業銀行世界市場的美國投資銀行業務主管。海因伯格先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學士學位，並獲得福特漢姆大學法學院法學博士學位。我們認為，海因伯格先生有資格擔任董事會成員，因為他在資本市場擁有35年的豐富經驗以及在複雜和相關行業的商業和財務經驗。

自 2024 年 4 月資產出售結束以來，伊麗莎白·拉普瑪一直在我們的董事會任職。拉普瑪女士最近在瑞銀集團股份公司擔任資產負債表諮詢小組負責人，在2020年1月至2023年7月期間擔任董事總經理，特別專注於代表金融機構。2013年7月至2020年1月，她還管理着Alvarez & Marsal Holdings, LLC的資產管理服務組，管理包括債務和股權投資組合以及國際資產在內的資產組合。在此之前，LaPuma女士曾在貝萊德公司的財務諮詢組以及全球投資銀行Lazard, Inc. 工作。LaPuma女士自2023年8月起擔任上市工作空間提供商公司WeWork Inc. 的董事會成員；自2023年9月起擔任上市科技廣告公司數字媒體解決方案公司的董事會成員；自2023年10月起擔任金融機構軟件即服務公司Ebix, Inc. 的董事會成員；以及多個行業的幾家私營公司。拉普瑪女士此前曾在全球醫療技術公司Surgalign Holdings Inc. 的董事會任職，任期從6月起至2023年7月出售。LaPuma 女士畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得金融學學士學位和工商管理碩士學位，並畢業於賓夕法尼亞大學文理學院，獲得國際關係學士學位。我們認為，LaPuma女士有資格擔任董事會成員，因為她在為包括證券發行、併購和重組在內的複雜金融交易提供諮詢和架構方面擁有20年的經驗。

自 2024 年 4 月資產出售結束以來，理查德·帕裏西一直在董事會任職。帕裏西先生是卡塔尼亞資本合夥人有限責任公司的創始人兼管理合夥人。卡塔尼亞資本合夥人有限責任公司成立於2020年9月，專注於電信、媒體和科技、金融服務和遊戲等一系列行業的私募股權和其他初級資本投資。在擔任該職位之前，帕裏西先生於2005年6月至2020年9月在銀點資本有限責任公司擔任高級投資專業人士。他目前擔任美國寬帶控股公司（d/b/a Fastwyre Broadbord）的董事會主席。該公司是一傢俬人寬帶、視頻和語音服務提供商，也是麥迪遜·迪爾伯恩合夥人有限責任公司和卡塔尼亞資本的投資組合公司。帕裏西先生曾於 2006 年至 2007 年在 IPCs 的董事會任職。IPCs 是一家上市電信公司，最終被出售給了 Sprint Nextel Corporation，並於 2013 年至 2015 年擔任Affinity Gaming的董事會主席。Affinity Gaming是一家專注於本地的賭場運營商，在內華達州、密蘇裏州、愛荷華州和科羅拉多州擁有房產。帕裏西先生畢業於杜克大學，獲得化學和經濟學學士學位，並獲得斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們認為，帕裏西先生憑藉其25年的投資和交易經驗，有資格擔任我們董事會成員。

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董事會概述

董事會可不時通過決議確定授權的董事人數。董事會目前由五名成員組成。我們的董事任期直至其繼任者當選並獲得資格或任命，或他們去世、辭職或被免職，以較早者為準。董事會分為三類，三年任期錯開。我們經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，只有董事會才能填補空缺的董事職位，但優先股持有人的任何特殊權利除外。因增加董事人數而產生的任何額外董事職位將按比例分配給這三個類別，這樣，每個類別將盡可能由授權董事人數的三分之一組成。

資產出售完成後，幾個人離開了董事會，還有幾個人加入了董事會。有關資產出售完成後生效的管理層變更的更多信息，請參閲以下標題為 “董事、執行官和公司治理——董事和執行官——資產出售完成前的管理” 的章節。下表列出了董事會的現任成員、其所屬類別以及該董事的任期何時到期：

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

資產出售完成前的管理

正如我們在2023年4月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，隨着資產出售的完成，我們的管理層發生了變化。特別是，在 2024 年 4 月 26 日完成資產出售後：

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公司治理和董事會事務

有關董事會及其委員會的信息

根據納斯達克上市標準的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。在 2023 財年，我們的董事會舉行了十二 (12) 次會議，並舉行了五 (5) 次審計委員會會議、四 (4) 次薪酬委員會會議和四 (4) 次提名和公司治理委員會會議。

下表提供了我們每個董事會委員會的最新成員信息：

姓名

獨立

審計

補償

提名 和 企業 治理

Rishi Bajaj(1)

邁克爾·法萊卡斯

馬歇爾·海因伯格

伊麗莎白拉普瑪

理查德·帕裏西

委員會主席

董事會多元化矩陣

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以下是董事會各委員會的描述。董事會已確定，審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員均符合有關 “獨立” 的適用規章制度，並且審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每位成員都不存在任何可能幹擾其個人對公司事務行使獨立判斷的關係。

審計委員會

自2024年4月資產出售完成以來，我們的審計委員會成員一直是海因伯格先生和帕裏西先生以及拉普瑪女士，他們都能夠閲讀和理解基本財務報表。根據美國證券交易委員會的規章制度和適用於審計委員會成員的納斯達克上市標準，兩者都是獨立的。帕裏西先生擔任審計委員會主席。我們的董事會確定，海因伯格先生和帕裏西先生以及拉普馬女士均有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家，並符合納斯達克的財務複雜性要求。

在資產出售完成之前，我們的審計委員會成員是Mses。布拉德利和提勒紐斯以及庫切爾先生，他們每個人都能閲讀和理解基本財務報表。在審計委員會任職期間，根據美國證券交易委員會的規章制度和適用於審計委員會成員的納斯達克上市標準，每個人都是獨立的。布拉德利女士擔任審計委員會主席。我們的董事會決定，Mses.根據美國證券交易委員會法規，Bradley和Tilenius均有資格成為審計委員會財務專家，符合納斯達克的財務複雜性要求。

我們的審計委員會協助董事會監督我們的財務報表的質量和完整性；我們對法律和監管要求的遵守情況；我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；我們對財務報告的內部控制的有效性；以及風險評估和風險管理。除其他事項外，我們的審計委員會的職責包括：

為了履行上述義務，我們的審計委員會依靠：管理層負責公司財務報表的編制和準確性；管理層和公司的內部審計職能部門來建立有效的內部控制和程序以確保公司遵守會計準則、財務報告程序和適用的法律法規；以及公司的獨立註冊公眾

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會計師事務所，負責對公司的財務報表以及公司內部控制對財務報告的有效性進行公正、勤奮的審計或審查（如適用）。審計委員會成員不是本公司的員工，不負責進行審計或執行其他會計程序。

我們的審計委員會章程可以在我們的投資者關係網站ir.contextlogicinc.com的 “公司治理” 部分找到。審計委員會在2023年舉行了五（5）次會議。審計委員會的每位成員都參加了審計委員會的所有會議。

薪酬委員會

自2024年4月資產出售完成以來，我們的薪酬委員會的成員一直是法爾卡斯先生和帕裏西先生以及拉普瑪女士。Farlekas先生是我們的薪酬委員會主席。我們薪酬委員會的每位成員都是：（i）根據美國證券交易委員會的規章制度和適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市標準，獨立；（ii）“非僱員董事”，定義見中 規則 16b-3根據《交易法》第16條通過；以及（iii）根據經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條通過的第1.162-27條規定的 “外部董事”。

在資產出售完成之前，我們的薪酬委員會成員是2023年2月被任命為薪酬委員會成員的蒂萊紐斯女士以及2023年11月被任命為薪酬委員會成員的賽義德、董和巴賈傑先生。賽義德先生主持了我們的薪酬委員會。在薪酬委員會任職期間，我們薪酬委員會的每位成員：（i）根據美國證券交易委員會的規章制度和適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市標準，獨立；（ii）規則中定義的 “非僱員董事” 16b-3根據《交易法》第16條通過；以及（iii）根據經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條通過的第1.162-27條規定的 “外部董事”。

我們的薪酬委員會協助董事會監督執行官和董事的薪酬，並管理員工和其他服務提供商的薪酬和激勵計劃。除其他事項外，我們的薪酬委員會的職責包括：

我們的薪酬委員會章程可以在我們的投資者關係網站ir.contextlogicinc.com上找到。2023 年，我們的薪酬委員會舉行了四 (4) 次會議，經書面同意採取了四 (4) 次行動。我們的薪酬委員會的每位成員都參加了薪酬委員會的所有會議。我們的前首席執行官嚴先生在擔任首席執行官時沒有參與確定自己的薪酬或董事薪酬，但就其他執行官和主要員工的薪酬金額和形式向我們的薪酬委員會提出了建議。我們現任首席執行官巴賈傑先生不參與確定自己的薪酬或董事薪酬。但是，巴賈傑先生就其他執行官和主要員工的薪酬金額和形式向我們的薪酬委員會提出了建議，而巴賈傑先生則參與了我們的薪酬委員會對他們薪酬的審議。除了我們的首席財務官佈雷特·賈斯特和總法律顧問喬安娜·福斯特（他們都沒有參與各自的薪酬）外，沒有其他執行官參與執行官或董事薪酬金額或形式的確定。

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提名和公司治理委員會

自2024年4月資產出售完成以來，我們的提名和公司治理委員會的成員一直是海因伯格先生和法爾卡斯先生。海因伯格先生擔任提名和公司治理委員會主席。根據納斯達克上市標準目前的定義，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

在2024年4月資產出售完成之前，我們的提名和公司治理委員會的成員是賽義德和董先生。Tilenius 女士於 2023 年 2 月從提名和公司治理委員會過渡到薪酬委員會。賽義德先生擔任提名和公司治理委員會主席。根據納斯達克上市標準，在提名和公司治理委員會任職期間，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

我們的提名和公司治理委員會根據董事會批准的標準，協助董事會監督和確定有資格成為董事會成員的人員，並甄選或建議董事會甄選或建議董事會甄選候選人，制定並向董事會推薦一套公司治理準則，並監督董事會的評估。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

我們的提名和公司治理委員會章程可在我們的投資者關係網站ir.contextlogicinc.com上找到。提名和公司治理委員會在2023年舉行了四（4）次會議。提名和公司治理委員會的每位成員都出席了提名和公司治理委員會的所有會議，但董先生除外，他錯過了一（1）次會議。

我們的提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備的最低資格和技能包括：（i）最高的職業和個人道德和價值觀，（ii）提高股東價值的承諾，（iii）有足夠的時間履行職責，並根據經驗提供見解和實踐智慧。委員會還考慮了以下因素，其重要性不分先後：（i）各種相關的職業經驗，（ii）相關技能，例如對公司業務和技術的理解，（iii）財務專業知識，（iv）多元化以及（v）當地和社區關係。儘管如此，我們的提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。

根據我們的《公司治理準則》，多元化是提名和公司治理委員會在評估董事會組成及其他甄選標準時考慮的幾個關鍵因素之一。在考慮董事候選人時，我們會考慮各種多元化因素，包括種族、民族、性別、年齡、專業經驗、國籍和地域。我們相信，每位董事都會根據不同的個人和專業經驗和背景提供各種觀點，從而為董事會的整體多元化做出貢獻。

我們致力於加強董事會的多元化，為進一步推動這一多元化，提名和公司治理委員會將進行年度自我評估，以評估其業績和效率，我們預計這將包括對多元化和其他甄選標準的考慮。

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，並使用與董事會或委員會確定供考慮的候選人相同的標準對他們進行評估。如果公司股東希望推薦董事候選人供我們的提名和公司治理委員會考慮，則股東建議應在公司主要執行辦公室提交給公司祕書，並且必須包括有關候選人和提出推薦的股東的信息。

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董事會領導結構

我們的董事會代表股東，董事會的主要目的是創造長期股東價值。我們的董事會還認為，在公司持續增長的過程中，確定董事會領導結構非常重要，以確保對管理層的獨立監督。根據公司治理準則，董事會無需將董事長辦公室和首席執行官辦公室分開，但如果認為可取，並且符合公司及其股東的最大利益，則可以這樣做。截至資產出售完成時，Bajaj先生曾擔任我們的首席執行官和董事會主席。我們的董事會認為，這種組合符合我們和股東的最大利益，因為在擔任首席執行官和董事會主席期間，巴賈傑先生對每個職位的職責有雙重視角，對我們的戰略目標有全面的看法，這使我們能夠更快、更高效地做出決策。

作為每次董事會會議的一部分，我們的首席獨立董事負責與獨立董事舉行會議，並主持所有獨立董事會議。Bajaj 先生被任命為董事會主席後，Farlekas 先生於 2024 年 4 月成為我們的首席獨立董事。根據公司治理準則，我們的首席獨立董事促進管理層、獨立董事和董事會主席之間的溝通，積極參與制定董事會會議議程，主持董事會執行會議並履行董事會規定的其他職責。

我們認為，這種獨立的董事長和首席執行官結構，在必要時加上首席獨立董事，可以有效地平衡責任，是監督公司戰略方向和領導層同時確保董事會成員之間有效溝通的最佳結構。

風險監督管理

我們的董事會通過接收來自公司所有職能領域的管理層介紹，包括風險評估，並與管理層討論這些評估來為公司提供風險監督。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口。我們的執行官負責我們面臨的重大風險的日常管理。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使董事會了解我們在潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險。我們的董事會直接管理其整個監督職能，也通過董事會的各種常設委員會來管理其監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域的固有風險。我們的董事會已將與某些風險相關的責任委託給審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們的風險管理指導方針和政策、我們的主要財務風險敞口以及監測和控制此類風險敞口所需或採取的措施。提名和公司治理委員會主要負責監督與董事會結構和組成以及公司治理相關的風險。我們的薪酬委員會監督與我們的薪酬計劃相關的風險，並與管理層討論其對員工薪酬政策和計劃的年度評估。根據這次審查，我們的薪酬委員會認為，此類政策和做法產生的任何風險在未來都不太可能對公司產生重大不利影響。具體而言，我們認為我們的薪酬計劃的內容不鼓勵不必要或過度的冒險。基本工資是固定的，因此不鼓勵冒險。向我們的高管提供的薪酬中有很大一部分以及提供給其他員工的很大一部分薪酬是以長期股權獎勵的形式提供的，這對於進一步使員工的利益與股東的利益保持一致非常重要。我們認為，這些獎勵不會鼓勵不必要或過度的冒險，因為獎勵的最終價值與我們的股價掛鈎，也因為獎勵受長期歸屬計劃的約束，以幫助確保員工獲得與長期股價表現相關的巨大價值。

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股東與董事會的溝通

希望與董事會或董事會個人成員溝通的股東可以通過寫信給我們董事會或董事會的特定成員來進行溝通，總法律顧問和祕書通過郵寄給我們主要執行辦公室的方式進行溝通，收件人：總法律顧問兼祕書。信封的正面應表明其中包含股東通信。除未經請求的廣告或促銷材料外，所有帶有明確標記的書面通信都將被記錄和複製，然後轉發給收信的董事。請注意，上述溝通程序不適用於：（i）根據《交易法》第14a-8條提出的股東提案以及與此類提案有關的通信，（ii）根據《交易法》發出的股東通知 規則 14a-19以及與此類通知有關的通信，或 (iii) 送達訴訟程序或法律訴訟中的任何其他通知。

董事會會議

我們的董事會在 2023 年舉行了十二 (12) 次會議。我們董事會的每位成員都出席了在該成員擔任董事或委員會成員期間舉行的董事會及其任職的委員會會議總數的至少 75%。我們董事會成員還不時與管理層進行非正式磋商，我們董事會在2023年期間經書面同意採取了四（4）次行動。雖然我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵所有董事參加 2024 年年度股東大會。在我們的 2023 年年度股東大會上，我們當時在職的所有董事都出席了會議。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，以確保董事會採取必要的措施來審查和評估ContextLogic Inc.的業務運營和長期戰略。公司治理準則規定了董事會在董事會和公司治理方面遵循的慣例，包括董事會領導、評估管理層的業績和薪酬、制定公司戰略、監督風險管理和法律與道德合規以及管理潛在利益衝突等責任。公司治理準則以及我們董事會各委員會的章程已發佈在我們網站上。

企業責任

我們致力於創造和維護一個不受種族、膚色、公民身份、宗教、信仰、國籍、血統、性別、性取向、年齡、婚姻狀況、退伍軍人身份、殘疾、醫療狀況或適用法律保護的任何其他身份的歧視或騷擾的工作場所。我們的全球就業政策和合規培訓禁止此類歧視和騷擾。我們的管理團隊和員工還應在工作場所表現出和提倡誠實、合乎道德和尊重的行為。此外，我們相信基於價值觀的文化是我們成功的關鍵組成部分，我們的員工對公司的成功至關重要。我們努力創造一個支持性的環境，讓員工可以在自己的職業生涯中做出貢獻、學習和成長。我們公司還優先考慮員工發展和培訓，我們認為這對員工成長、參與度和留存率有直接影響。此外，我們通過提供健康福利來支持員工的整體健康和持續福祉，從而支持員工的福祉。

行為和道德守則

我們的董事會通過了《行為與道德準則》，該準則適用於我們所有的員工、高級管理人員，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官以及董事。我們還希望我們的承包商、顧問、供應商、代理商和其他第三方在為我們工作時遵守我們的行為和道德準則。我們的《行為與道德準則》的全文已發佈在投資者關係網站ir.contextlogicinc.com上。我們打算在 SEC 法規要求的範圍內，在我們網站和公開文件中披露未來對《行為和道德準則》的修訂或豁免。我們的《行為與道德準則》代表了我們對商業誠信的承諾。我們的《行為與道德準則》的目的是促進遵守適用的法律、法規和公司政策；解決我們在業務中可能遇到的常見道德問題；促進誠信和最高的道德行為標準；甚至避免出現與我們的業務活動有關的任何不當行為。

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第 11 項。高管薪酬。

我們2023年的 “指定執行官” 是：

2023 年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的指定執行官的薪酬總額的信息。

薪酬彙總表的敍述性披露

基本工資和年度激勵機會

為了維持具有競爭力的高管薪酬計劃，我們以年度基本工資的形式提供現金薪酬，以獎勵個人繳款並補償我們的高管的日常責任。我們通常也不會向我們的執行官提供任何形式的短期現金激勵計劃。

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我們的薪酬委員會根據我們的年度績效評估週期審查執行官的基本工資。2023年3月，薪酬委員會審查了我們執行官的基本工資，並決定根據劉女士和莫尼科先生的業績、重要程度和未來的預期繳款，這將提高他們的基本工資。此類工資於 2023 年 4 月生效。嚴先生、莫尼科先生和劉女士的基本工資是由我們的薪酬委員會在他們開始為我們工作時確定的，考慮了以前的經驗、競爭激烈的市場數據和基準、急需的技能和預期的未來繳款，這反映了他們與我們的個人談判，這是他們與我們簽訂的就業計劃的一部分。

我們指定的執行官2023年的基本工資如下：嚴先生為55萬美元；劉女士為60萬美元；莫尼科先生為50萬美元。

股權補償

為了使我們的指定執行官專注於實現我們的業務目標，他們的大部分薪酬都是基於股權的。我們強調以RSU獎勵的形式使用股權薪酬，以激勵我們的指定執行官專注於整體企業價值的增長，並相應地為股東創造可持續的長期價值。我們對RSU獎勵的使用也符合同類科技公司的廣泛競爭市場慣例。我們認為，將指定執行官的目標總直接薪酬中有很大一部分與RSU的獎勵掛鈎，更符合我們專注於長期增長和創新的業務戰略。我們希望我們的指定執行官像股東一樣分擔我們長期業績的風險和回報。對於我們的執行官，我們還可能授予基於績效的全權RSU獎勵，我們認為這為他們提供了更大的激勵和留存目標，並進一步使他們的利益與我們的股東的利益保持一致。

2023 年，我們使用期權和 RSU 獎勵作為高管薪酬計劃的長期激勵薪酬部分。在嚴先生擔任我們的臨時職務之後，他開始擔任我們的首席執行官時，只向他授予了期權；但是，限制性股票單位仍然是向我們的高管提供年度更新和晉升獎勵的主要股權獎勵類型。

我們的RSU獎勵通常包括基於服務的多年歸屬要求，這使它們能夠作為有效的留存工具，同時也激勵我們的指定執行官努力實現我們的公司目標，我們認為這些目標可以為股東帶來有意義的回報。只有我們的股東在授予期權之日後也實現了價值，我們的股票期權才能為新聘的執行官提供可變現的價值，從而進一步協調這些執行官和股東的利益。

在發放股權獎勵時，我們的薪酬委員會通常會考慮指定執行官的現金薪酬、根據長期股東價值的創造創造有意義的回報機會的必要性、我們的財務業績、我們的年度總股權預算和任何股份池資金限制、對每位指定執行官的預期和實際業績的評估、他們的個人繳款和責任、其現有未償和未歸屬股權獎勵的保留情況，以及隨着獎勵的推移，這種保留將如何隨着時間的推移而失效，以及我們當時的首席執行官的建議（他自己的股票獎勵除外），這些建議考慮了我們的薪酬顧問對競爭市場數據的分析以及內部薪酬平等方面的考慮。

2023年，根據我們的2020年計劃，我們向嚴先生授予了期權，向嚴先生、莫尼科和劉女士授予了每個限制性股票單位的期權。

嚴先生於2023年2月27日獲得166,666個限制性股票單位的獎勵，該獎勵在兩年內按季度歸屬，但須視嚴先生的持續服務情況而定，第一個季度歸屬日期為2023年5月15日。嚴先生還於2023年2月27日獲得了299,444股普通股的期權獎勵，該期權在兩年內按季度歸屬，視嚴先生是否繼續在我們任職而定，首次歸屬日期為2023年5月15日。

劉女士於2023年4月27日獲得119,047個限制性股票單位的獎勵，該股在兩年半內按季度歸屬，視劉女士的持續服務情況而定，第一個季度歸屬日期為2023年8月15日。

摩納哥先生於2023年4月27日獲得119,047個限制性股票單位的獎勵，該獎勵在兩年半內按季度授予，視摩納哥先生是否繼續為我們服務而定，第一個季度歸屬日期為2023年8月15日。

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健康和福利福利

我們的指定執行官有資格參加與所有其他全職、有薪美國員工相同的員工福利計劃，並遵守相同的條款和條件。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、商務旅行保險、員工援助計劃、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、基本人壽保險、意外死亡和肢解保險、短期和長期傷殘保險、健康福利和通勤補助。

我們設計員工福利計劃，使其在市場上具有競爭力，並符合適用的法律和最佳實踐。我們在定期監控適用法律、慣例和競爭激烈的市場的基礎上，根據需要調整員工福利計劃。

退休金

我們為美國員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）條計劃。第401（k）條計劃旨在符合經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第401（k）條規定的資格，因此，員工或我們向該計劃繳納的款項以及由此產生的投資收益在提取之前無需向員工納税，因此，我們繳納的繳款（如果有）可以在繳納時扣除。目前，我們不向401（k）節計劃的參與者提供公司配套繳款。此外，第401（k）條計劃還允許員工在税後基礎上以羅斯繳款的形式繳款。這些捐款旨在符合《守則》第 402A 條的資格，並指定隨之增長 免税收入，並在退休時分配，不會觸發任何未來的所得税負擔。

除非當地法律要求，否則我們不為我們的指定執行官或其他員工提供養老金或其他固定福利計劃安排，也不會向任何員工提供任何不合格的固定繳款或其他遞延薪酬計劃。

津貼和其他個人福利

目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向指定執行官提供鉅額津貼或其他個人福利，除非向我們的員工提供一般津貼或其他個人福利，或者我們認為有必要協助個人履行職責、提高其效率和效力，以及用於招聘和留用目的。2023 年，我們的指定執行官均未獲得每人總計 10,000 美元或以上的額外津貼或其他個人福利。

2023 財年年終表上的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的信息，包括每次獎勵的股票數量以及每股行使價（如適用）。下表腳註中描述了適用於每項未償獎勵的授予時間表。

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指定執行官的僱用安排

我們已經與每位指定的執行官簽訂了書面求職信。我們認為，這些安排是確保這些人在競爭激烈的就業市場中服務所必需的。這些聘用通知書都沒有具體的條款，規定了 “隨意” 僱傭關係（這意味着我們或指定執行官可以隨時終止僱傭關係，無論有無原因，有無通知），通常規定了指定執行官的初始基本工資、參與我們標準員工健康和福利計劃和計劃的資格，幷包括一項由我們的薪酬委員會或我們的薪酬委員會批准的股權獎勵建議董事會。此外，每封招聘信都要求指定執行官執行我們的標準專有（機密）信息和發明轉讓協議。

與指定執行官的遣散費安排

我們與每位指定的執行官簽訂了遣散和控制權變更協議——嚴先生於2023年2月簽訂了離職協議和控制權變更協議，與劉女士簽訂了2021年開始在我們任職的協議，與Monico先生簽訂的協議涉及他在2023年7月被任命為首席產品官。

遣散費和控制權變更協議的條款如下所述，這些條款在指定執行官終止僱用之前生效（視情況而定）。

終止與控制權變更無關

根據其遣散費和控制權變更協議，嚴先生有資格獲得相當於其12個月基本工資的一次性現金補助金，如果他被公司無故解僱或因正當理由辭職，則他有資格獲得相當於其12個月福利保費的一次性現金補助。如果公司無故終止了另一位指定執行官的聘用，或者該高管出於正當理由辭職，則該高管有資格獲得相當於其六個月基本工資的一次性現金補助、相當於其六個月福利保費的一次性現金補助，以及12個月的按時股權獎勵加速歸屬。

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因控制權變更而終止

根據其遣散費和控制權變更協議，嚴先生有資格獲得相當於其24個月基本工資的一次性現金補助、相當於其24個月福利保費的一次性現金補助金，如果公司無故終止其僱傭關係或在控制權變更後的12個月內因正當理由辭職，則有資格獲得一次性股權獎勵。如果公司無故終止了另一名指定執行官的聘用，或者該高管出於正當理由辭職，無論是在控制權變更前三個月內還是在控制權變更後的12個月內，該高管都有資格獲得一次性現金補助，相當於該高管12個月基本工資的一次性現金補助，相當於該高管12個月福利保費的額外一次性現金補助，並全面加快該高管的工時制股權獎勵。

就分離和控制權變更協議而言，“原因”、“控制權變更” 和 “正當理由” 等術語具有以下含義：

“原因” 是指執行官故意和故意未經授權使用或披露我們的機密信息或商業祕密，從而造成物質損失、嚴重違反與我們的任何協議、重大不遵守我們的書面政策或規則、被判犯有重罪、重大過失或故意不當行為、持續不履行指定職責（因殘疾除外）或未能真誠地配合政府或內部調查。

“正當理由” 是指執行官職責、權限、權力、職能或職責的性質或範圍的實質性削減，執行官基本工資的實質性削減，或要求執行官遷移超過50英里。

“控制權變更” 是指任何人（Piotr Szulczewski除外）收購了我們50％以上的有表決權的所有權，出售全部或幾乎全部資產，如果我們的股本佔尚存實體或其母公司投票權的50％以下，則公司完成與其他實體的合併，或者我們董事會組成的某些變化。

2023 年和 2024 年的就業過渡

自2024年4月19日資產出售結束之日起，嚴先生和莫尼科先生以及劉女士不再擔任我們的執行官，他們分別獲得了他們各自的遣散費和控制權變更協議中規定的遣散費和福利，如上所述。

公司治理政策

衍生證券和套期保值交易

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和其他員工及其指定人員進行公開交易的期權，例如看跌期權和看漲期權以及與公司證券相關的其他衍生證券。該禁令適用於任何旨在降低與持有公司證券相關的風險的套期保值或類似交易。股票期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權以及根據我們公司的福利計劃或其他補償安排發行的其他證券不受本禁令的約束。我們的內幕交易政策還禁止我們的董事、高級管理人員和其他員工及其指定人員質押公司證券作為貸款抵押品。

股票所有權指南和要求

我們目前對執行官和董事會非僱員成員沒有任何持股要求，但是，我們強烈建議這樣做。

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回扣政策

我們的指定執行官受我們的回扣政策的約束，該政策符合美國證券交易委員會和納斯達克的規定，如果由於嚴重違反美國證券法的任何財務報告要求而重報我們的財務報表，則需要償還某些基於激勵的薪酬。

董事薪酬表

下表顯示了我們向在 2023 年獲得薪酬的非僱員董事支付的總薪酬：

非僱員董事薪酬

以下是標準薪酬安排的描述，根據該安排，我們的非僱員董事因擔任董事（包括擔任董事會各委員會成員）而獲得報酬。

股權補償

我們的每位非僱員董事都將獲得定期的自動股權補助，這些股權是根據我們的2020年計劃授予的， 非自由裁量的。

初始股權獎勵。每個 非員工被任命為董事會成員的董事將在其被任命為董事會成員之日獲得限制性股票，根據授予之日我們普通股的收盤價，總價值為44萬美元。限制性股票單位將按1/3的比例歸屬^第三方在每種情況下，只要非僱員董事在該日之前繼續在董事會任職，則在授予之日的每個年度週年紀念日均需獲得此類獎勵的限制性股權單位總數中；但是，如果在年度歸屬日期之前終止服務，該歸屬將按月按比例分配。

年度股權獎勵。在每一次定期的年度股東大會結束後， 非員工在年會之日起在我們董事會任職並將繼續在董事會任職的董事將自動獲得額外的限制性股票單位。根據2022年11月的修訂，從2023年年會開始，根據我們在授予之日普通股的收盤價，此類限制性股票的授予總價值為15萬美元。限制性股票單位將在授予之日一週年紀念日或下次定期年度股東大會之日當天全額歸屬，前提是 非員工董事將在該日期之前繼續在董事會任職；但是，如果在該歸屬日期之前終止服務，則該歸屬將按月按比例分配。

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現金補償

在2022年11月修訂非僱員董事薪酬計劃之前，我們 非員工董事沒有因其服務獲得任何現金補償，僅通過上述股權獎勵獲得報酬。

從2023年年會結束之日起，每位非僱員董事將獲得15萬美元的年度預付金。年度預付金將按季度支付，其中四分之一^第四在定期股東年會當天支付的現金預付金以及另外的四分之一^第四此後將每三個月支付一次。

此外，我們的非僱員董事將獲得以下額外的年度現金儲備：

上表中描述的額外現金預留金將按季度支付，其中四分之一^第四在定期股東年會之日支付的現金補償金以及另外的四分之一^第四此後將每三個月支付一次。

我們的非僱員董事可以選擇接受限制性股票單位來代替上述任何現金補償；但是，這種選擇是在開放交易窗口期間和下一次定期年度股東大會之前做出的。如果 非員工董事選擇領取限制性股票單位的年度預付金，補助金將取決於非僱員董事的持續任職情況，限制性股票單位將全額歸屬於較早者 一年授予之日的週年紀念日或授予之日之後的下一次定期年度股東大會之日；但是，如果非僱員董事在該歸屬日期之前終止服務或停止以其適用職位（例如首席獨立董事、委員會主席或委員會服務）提供服務，但繼續擔任我們董事會成員（如適用）， 按比例分配與此類非僱員董事的服務和/或角色相關的部分限制性股票單位（如適用）將自動歸屬於 非員工董事終止服務或職務（如適用）等於（i）受裁決的限制性股票單位總數乘以（ii）分數，其分子是自上次公司股東年會以來的整整月數，分母為12。

我們將繼續向非僱員董事報銷他們因參加董事會和委員會會議而產生的合理費用，以及與以公司業務、行業、法律和董事會成員道德責任為重點的繼續教育計劃相關的合理費用。此外，如果公司 “控制權發生變化”（定義見我們的2020年計劃），上述股權獎勵將全部歸屬。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，賽義德、董先生和巴賈傑先生均在我們的薪酬委員會任職。在2023財年（或任何其他時間），我們的薪酬委員會成員均未同時擔任公司的高級職員或員工。我們的董事會或薪酬委員會與任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間不存在聯鎖關係，在2023財年也不存在。

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第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

下表列出了截至2024年4月26日有關我們普通股實益所有權的某些信息：

根據公司記錄和向美國證券交易委員會提交的文件中的信息，我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息和向美國證券交易委員會提交的文件，我們認為，下表中列出的個人和實體對各自實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們對實益所有權百分比的計算基於截至2024年4月26日的24,490,431股已發行普通股。對於非董事和指定執行官的持有人，向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D（以及此處反映的所有權）可能反映截至2024年4月26日之前的持股量。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址為加利福尼亞州奧克蘭市115號國際大道2648號，94601。

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的每項股權薪酬計劃的某些信息：

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

關聯方交易的政策和程序

根據我們的審計委員會章程的規定，我們的審計委員會主要負責審查、批准和監督任何關聯方交易。關聯方包括我們的董事、執行官、超過5％的有表決權證券的受益所有人，或任何直系親屬或與上述人員同住的人。關聯方交易是指我們是、過去或將要參與的任何交易、安排或關係（或一系列類似的交易、安排或關係）

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所涉金額超過120,000美元，關聯方曾經、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。根據我們的關聯方交易政策，我們的管理層必須將審計委員會先前未批准或批准的任何關聯方交易提交給我們的審計委員會。在批准或拒絕擬議交易時，我們的審計委員會會考慮所有現有且被認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於交易條款的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及關聯方在交易中的利益範圍。我們的審計委員會將僅批准那些由我們的審計委員會決定，符合或不違揹我們的最大利益和股東最大利益的交易。

關聯方交易

自2022年1月1日以來，除了本10-K表年度報告中其他地方或下文所述的與董事以及現任或前任執行官的薪酬安排外，我們與關聯方之間沒有進行任何交易，也沒有任何目前擬議的交易，其金額超過或將超過（i）12萬美元或（ii）最近兩個已完成財年年底總資產平均值的1％ 年份，其中任何關聯方擁有或將要擁有直接或間接的材料利息。我們認為，下述交易條款與我們本可以獲得的條款相似 手臂的長度與無關的第三方打交道。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。

董事獨立性

根據納斯達克全球精選市場（“Nasdaq”）上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須是獨立的。管理層和外部法律顧問審查了董事對問卷的迴應，該問卷詢問了他們與我們（及其直系親屬）的交易、關係和安排，以及其他潛在的利益衝突。除本10-K表年度報告所述外，這些問卷未披露任何質疑或損害我們董事獨立性的交易、關係或安排。在審查了這些信息後，我們董事會肯定地確定，我們目前的每個 非員工董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事。我們還確定，除資產出售完成之前一直獨立的首席執行官裏希·巴賈傑以外，每位現任董事在任期內都是或曾經是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事，以及除我們前首席執行官嚴先生以外的每位前任董事（視情況而定）是或曾經是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事。我們董事會的獨立成員將單獨定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。

第 14 項。主要會計費用和服務。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，普華永道會計師事務所向我們提供的專業審計服務和其他服務向公司收取或將要計費的總費用。

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上述所有費用均由審計委員會預先批准。

預先批准的政策和程序

審計委員會的政策是預先批准所有審計和允許的審計 非審計獨立審計師向公司提供的服務。審計委員會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和不超過指定金額的税務服務，這是審計委員會批准獨立審計師或個人聘用範圍的一部分 逐案處理聘請獨立審計師提供服務之前的基礎。審計委員會已確定，獨立審計師提供審計服務以外的服務符合維持首席會計師的獨立性。

第 15 項。展品，財務報表附表。

我們沒有根據本修正案提交任何財務報表，因為它們已包含在原始報告中。

我們沒有在本修正案中提交任何財務報表附表，原始報告中省略了任何此類附表，因為它們不適用，不重要，或者所需信息顯示在合併財務報表或原始報告第二部分第8項的附註中。

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第 16 項。10-K 表格摘要

沒有。

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簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本年度報告，並經正式授權。

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