美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的財年中:
要麼
在從 ______ 到 _________ 的過渡期內
委員會文件編號
(其章程中小型企業發行人的名稱)
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 身份證號) |
(主要行政辦公室地址) |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 每個交易所的名稱 在哪個上註冊 | ||
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券: 沒有
根據《證券法》第405條的規定,用複選標記表明註冊人是否是
知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條,用複選標記表明註冊人是否不需要
提交報告。是的 ☐
用複選標記指明註冊人
(1) 在過去的12個月
(或要求註冊人提交此類報告的較短時期)內是否提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內是否遵守了此類申報要求
。
用複選標記表示註冊人
在過去的 12 個月內(或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間)是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐
用勾號指明註冊人
是否已就其管理層對編制或
發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404(b)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
如果證券是根據該法第
12(b)條註冊的,請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正
。
用勾號指明這些錯誤
更正中是否有任何是重述,需要對註冊人的
任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。
用複選標記表明註冊人是否是
空殼公司(定義見該法第 12b-2 條)。是的 ☐ 沒有
截至2023年6月30日,我們非關聯公司持有的普通股的總市值
為美元
有
以引用方式納入的文件:
審計員姓名 | 審計員地點 | 審計師事務所 ID | ||
航空工業集團
10-K/A 表格
截至2023年12月31日的財政年度
第三部分 | ||
第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 1 |
項目 11。 | 高管薪酬 | 6 |
項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 9 |
項目 13。 | 某些關係和關聯交易及董事獨立性 | 11 |
項目 14。 | 首席會計師費用和服務 | 12 |
第四部分 | ||
項目 15。 | 附錄和財務報表附表 | 13 |
i
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告包含前瞻性 陳述。本文討論的與我們的運營、現金流、財務狀況和 經濟表現(特別是未來銷售、產品需求、競爭和經濟狀況的影響)有關的某些事項包括 前瞻性陳述。
前瞻性陳述 本質上是預測性的,可以通過以下事實來識別:它們與歷史或當前事實不完全相關,通常 包含 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “估計” 等詞語和類似表達。儘管我們認為這些陳述基於合理的假設,包括 對訂單、銷售、營業利潤率、收益、現金流、研發成本、營運資金、資本支出、 分銷渠道、盈利能力、新產品、運營資金充足率和總體經濟狀況的預測,但這些陳述 以及此處包含的其他表達對未來結果和非歷史信息看法的預測受不確定性影響 ,因此,無法保證這些聲明中表達的結果將得以實現。
投資者請注意, 前瞻性陳述並不能保證未來的表現,實際業績或發展可能與本文包含的前瞻性陳述中表達的 預期存在重大差異。鑑於這些不確定性,您不應依賴 這些前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至本文發佈之日。有關可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的結果不同的因素 的討論,請參見 “風險因素”。
除非適用的證券法 要求,否則我們沒有義務 公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是,建議您查閲我們在向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的報告 中所作的任何其他披露。
ii
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
我們的董事和執行官 是:
姓名: | 年齡 | 位置 | |||
盧西亞諾 (Lou) Melluzzo | 59 | 總裁兼首席執行官 | |||
斯科特·格拉斯曼 | 46 | 首席財務官 | |||
邁克爾·塔格利奇 | 58 | 董事 | |||
羅伯特·塔格里奇 | 57 | 董事 | |||
大衞 J. 布南諾 | 68 | 董事 | |||
彼得 D. Rettaliata | 73 | 董事會主席 | |||
邁克爾·布蘭 | 66 | 董事 | |||
邁克爾·D·瓷器 | 55 | 董事 |
盧西亞諾 (Lou) Melluzzo 自 2017 年 11 月 15 日起擔任我們的總裁兼首席執行官。他於 2017 年 9 月 11 日加入我們公司,擔任首席執行官 官。從 2003 年 11 月到 2011 年 9 月,Melluzzo 先生受僱於 EDAC Technologies Corporation(“EDAC”) 擔任各種職務,並於 2005 年升至首席運營官一級。EDAC 是精密航空航天部件 和組件、精密主軸和複雜夾具、具有設計和製造能力的模具和儀表的設計者、製造商和分銷商,其股票當時在納斯達克資本市場上市 。從2011年9月到2015年11月,梅盧佐先生在住宅房地產 重建行業從事自僱人士。2015 年 11 月至 2017 年 1 月,他擔任 Polar Corporation 的總經理。Polar Corporation 是一傢俬營公司,專門從事航空航天業小型硬件部件的計算機數控銑削和車削。
斯科特·格拉斯曼 於 2023 年 10 月 16 日被任命為我們公司的首席財務官、首席會計官和祕書。 格拉斯曼先生自2019年3月起受僱於本公司,最近擔任首席會計官。格拉斯曼先生 此前曾在2007年2月至2015年2月期間受僱於本公司,在公司 財務部門擔任過各種高級職位。從 2015 年 3 月到 2018 年 11 月,格拉斯曼先生在一傢俬人控股的商用設備分銷商 工作,擔任財務總監。格拉斯曼先生擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校會計學理學學士學位。自2002年以來,格拉斯曼先生一直是紐約州註冊會計師。
彼得 D. Rettaliata 自 2005 年起擔任我們公司的董事,並於 2023 年 7 月 11 日被任命為董事會主席。他於 2017 年 3 月 2 日至 2017 年 11 月 15 日擔任我們的代理總裁 兼首席執行官,並於 2005 年 11 月 30 日至 2014 年 12 月 31 日擔任我們的總裁兼首席執行官。1994年至2008年,他還擔任我們的全資子公司AIM的總裁。在加入AIM 之前,Rettaliata先生在格魯曼航空航天公司工作了二十二年,擔任高級採購官。從職業上講, Rettaliata 先生曾擔任區域航空航天公司組織 “ADDAPT” 的主席、航空航天工業協會 理事會成員以及美國友邦保險供應商委員會執行委員會成員。他 畢業於尼亞加拉大學,在那裏他獲得了歷史學學士學位,並在哈佛商學院完成了PMD課程。
邁克爾·塔格利奇 從 2008 年 9 月 22 日到 2023 年 7 月 11 日擔任董事會主席 ,並從那時起擔任董事。他是塔格里奇兄弟公司的董事長兼總裁, 是一家總部位於紐約的證券公司,他於1992年與兄弟羅伯特·塔格里奇共同創立了該公司。Taglich Brothers, Inc. 專注於各行各業的上市 和私營微型股公司。他目前是私營公司 馬雷島幹船塢公司的董事會主席。他還擔任決策點系統公司(紐約證券交易所/美國證券交易所,DPSI)、Intellinetics, Intelinetics, Inc.(紐約證券交易所/美國證券交易所, INLX)和多傢俬營公司的董事。塔格里奇先生擁有豐富的專業經驗,涵蓋高級管理層的各個方面, 包括財務、運營和戰略規劃。塔格里奇先生擁有超過35年的金融行業經驗,並在25年前在他的第一個上市公司董事會任職。
羅伯特·塔格里奇 自 2008 年起擔任本公司的董事。他是塔格里奇兄弟的董事總經理,他於 1992 年共同創立了該公司。在創立 塔格里奇兄弟之前,塔格里奇先生曾在韋瑟利證券擔任副總裁。在過去的25年中,塔格里奇先生曾在證券 經紀行業擔任過各種職位。塔格里奇先生擁有紐約大學的學士學位。
1
大衞 J. 布南諾 自 2008 年起擔任本公司的董事。他是Buonanno Enterprises Consulting的創始人兼總裁,為航空航天和國防行業客户提供戰略管理、 供應鏈/運營和招聘服務。Buonanno 先生在製造、 供應管理和運營方面擁有豐富的經驗。他受僱於聯合技術公司的子公司西科斯基飛機公司,擔任供應管理和國際抵消副總裁(1997 年 1 月至 2006 年 7 月)和系統分包合同(1992 年 11 月至 1997 年 1 月)。1987 年 5 月至 1992 年 11 月,他受僱於通用電氣公司,擔任通用電氣天文太空部 項目材料管理的運營經理兼經理。從 1977 年 6 月到 1987 年 5 月,他受僱於 RCA 和附屬公司。 Buonanno 先生曾就讀於利哈伊大學電氣工程學院,擁有羅格斯大學工商管理學士學位。 他於 1996 年完成了哈佛商學院的管理髮展課程。
邁克爾·布蘭自 2012 年起一直是 本公司的董事。他在航空航天製造領域擁有32年的成功職業生涯,主要專注於噴氣發動機和起落架。2005 年,他加入古德里奇,擔任古德里奇起落架總裁。在加入古德里奇之前,他曾在通用電氣飛機發動機和泰利福航空航天公司擔任高級 管理職務。布蘭德先生擁有克拉克森大學的學士學位,擁有澤維爾大學和沃頓商學院的高級學位和證書。
邁克爾·瓷器 自 2017 年 10 月 23 日起擔任本公司的董事。Porcelain先生自1996年起擔任註冊會計師,目前是獨立顧問公司的總裁兼首席執行官。獨立顧問公司是一傢俬營公司,經營各種互聯網網站,包括TheAdviser.com、 1800Adviser.com和IRSAdviser.com,所有這些網站都與財務規劃和諮詢行業有關。從 2006 年到 2022 年, Porcelain 先生擔任過多個行政職務,包括擔任 Comtech 電信 公司(“Comtech”)董事會成員,該公司是一家上市公司,也是下一代 911 應急系統和安全 無線通信技術的全球領先供應商。他於2022年1月被任命為Comtech首席執行官,並於2020年1月被任命為Comtech總裁。他還於2018年10月至2022年1月擔任Comtech的首席運營官。在擔任這些 職位之前,他在2006年至2018年期間擔任Comtech的首席財務官,從2002年到2006年3月,他曾擔任Comtech的 財務和內部審計副總裁。
從 1998 年到 2002 年,Porcelain 先生擔任移動無線信息解決方案公司 Symbol Technologies 的企業利潤和業務規劃總監。此前, 他在公共會計領域工作了五年,擔任過各種職位,包括普華永道會計師事務所交易諮詢服務部經理。 2021 年 3 月,Porcelain 先生當選為現代法院基金董事會成員。該基金是一個獨立的法院改革組織 ,倡導改善紐約州法院系統,以確保司法系統多元化、高素質和獨立。 自1998年以來,他一直擁有並經營獨立顧問公司,這是一傢俬人控股公司,擁有使用與財務規劃和諮詢行業相關的某些 知識產權和商標(包括各種互聯網網站)的權利。
Porcelain 先生曾在紐約聖約翰大學擔任 兼職教授,在那裏他教授研究生級別的會計課程。Porcelain 先生擁有紐約州立奧尼昂塔大學的商業經濟學學士學位、會計學碩士學位和賓厄姆頓 大學的工商管理碩士學位。
邁克爾·塔格里奇和羅伯特 F. Taglich 是兄弟。
所有董事的任期 直到下一次年度股東大會,直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。官員由 選出,由董事會酌情任職。員工董事不因其作為董事的服務而獲得任何報酬。 非僱員董事有權因擔任董事而獲得報酬,並可能獲得我們公司的期權或股票補助。
2
有關董事會的信息
董事會領導結構和風險監督
董事會沒有要求首席執行官和董事會主席職位分開的 政策。董事會已確定,非僱員 董事擔任董事會目前符合我們股東的最大利益。這種結構確保非員工 董事在積極監督我們的業務(包括風險管理監督)以及制定議程和制定董事會 優先事項和程序方面發揮更大的作用。這種結構還使首席執行官能夠在更大程度上專注於管理我們的 日常運營。
整個董事會負責考慮和監督我們面臨的風險,並負責確保識別 和適當管理重大風險。某些風險由董事會各委員會監督,這些委員會向 全體董事會提交報告,包括有關值得注意的風險管理問題的報告。公司高級管理團隊成員 定期向董事會全體成員報告其責任領域,這些報告的一個組成部分是其責任範圍內的風險以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施。 根據需要或應董事會或其某個委員會的要求進行額外的風險審查或報告。
董事會獨立性
我們的董事會 已確定,戴維·布南諾、彼得·雷塔利亞塔、邁克爾·布蘭德和邁克爾·波拉肯是 所指的 “獨立董事”。
董事薪酬
非僱員董事 有權因擔任董事而獲得報酬,並可能獲得我們公司的期權授予。每位董事還有權 獲得償還或預付所有因參加董事會或委員會會議 或股東會議,或與履行董事職責有關而合理產生或預計產生的所有差旅、酒店和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准我們董事的薪酬結構 。
下表列出了截至2023年12月 31日的財政年度中有關我們的董事支付、賺取或應計薪酬的某些信息。
董事薪酬
姓名 | 已賺取的費用或 已付款 現金 ($) | 股票 獎項 ($)(1) | 期權獎勵 ($) | 非股權 激勵 計劃 補償 ($) | 不合格 已推遲 補償 收益 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
邁克爾·塔格里奇 | — | 56,822 | 4,387 | — | — | — | 61,209 | |||||||||||||||||||||
羅伯特·塔格里奇 | — | 56,822 | 4,387 | — | — | — | 61,209 | |||||||||||||||||||||
大衞·博南諾 | 33,494 | — | 4,442 | — | — | — | 37,936 | |||||||||||||||||||||
邁克爾·布蘭 | 33,494 | — | 7,222 | — | — | — | 40,716 | |||||||||||||||||||||
邁克爾·瓷器 | — | 52,023 | 4,442 | — | — | — | 56,465 | |||||||||||||||||||||
彼得·雷塔利亞塔 | 31,625 | 18,753 | 7,056 | — | — | — | 57,434 |
(1) | 以股份支付的董事費。 |
3
董事會會議;委員會和成員
在截至2023年12月31日的財政年度中,董事會舉行了九次會議,每位董事出席了(i) 董事會會議次數和(ii)該董事 任職的董事會所有委員會會議次數總數的75%以上。
我們維持董事會的以下 委員會:審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和執行委員會。 除執行委員會以外的每個委員會完全由紐約證券交易所美國證券交易所規則803A (2) 所指的 “獨立” 董事組成。每個委員會都根據單獨的書面章程行事,每個這樣的章程都已獲得董事會的通過和 的批准。委員會章程的副本可在我們的網站airindustriesgroup.com上查閲,標題為 的 “投資者關係”。
審計委員會。 Porcelain、Brand 和 Buonanno 先生是審計委員會的成員。Porcelain先生擔任審計委員會主席, 也有資格成為 “審計委員會財務專家”,該術語的定義見S-K條例第407(d)(5)(ii)項。董事會已確定 我們審計委員會的每位成員均符合《薩班斯-奧克斯利法案》和 SEC 規則下的金融知識要求以及紐約證券交易所美國法規第 803A (2) 條的獨立性 要求。
我們的審計委員會負責 根據聯邦證券法的要求編制審計委員會的報告、報表和章程,以及:
● | 監督和監督我們的合併財務報表的完整性,我們對與財務報表或會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況,以及我們的內部會計和財務控制; |
● | 準備美國證券交易委員會規則要求包含在我們的年度委託書中的報告; |
● | 監督和監督我們的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績; |
● | 向董事會提供其監測結果和建議;以及 |
● |
向董事會提供其認為必要的額外信息 和材料,以使董事會了解需要董事會注意的重大財務問題。
審計委員會在2023財年舉行了四次會議。 |
薪酬委員會。 我們的薪酬委員會由 Rettaliata、Brand 和 Buonanno 先生組成。
薪酬委員會 負責:
● | 與高級管理層協商,制定我們公司的總體薪酬政策,並監督薪酬計劃的制定和實施; |
● | 審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標,根據這些宗旨和目標至少每年評估首席執行官的業績,並將此類評估的結果傳達給首席執行官和董事會,並根據該評估確定首席執行官的薪酬水平,但須經董事會獨立董事批准。在確定首席執行官薪酬的激勵部分時,委員會將考慮除其他因素外,包括我們公司的業績和相對股東回報率、向同類公司首席執行官發放的類似激勵獎勵的價值、過去幾年給予首席執行官的獎勵以及委員會可能認為適當的其他因素; |
4
● | 審查和批准我們公司所有其他執行官的薪酬,例如董事會可能領導的其他經理以及我們公司董事的薪酬; |
● | 監督董事會的福利和股權薪酬計劃,監督負責管理這些計劃的個人和委員會的活動,並履行任何這些計劃賦予委員會的任何責任; |
● | 批准根據任何股票期權或其他類似計劃發行股票期權或其他類似計劃或對該計劃進行任何重大修訂,根據這些計劃,以前不是我們公司員工或董事的人將收購股票或期權,以此作為個人在我們公司工作的激勵材料; |
● | 與管理層協商,監督薪酬事務方面的監管合規情況,包括監督公司為維護相關税收目標而制定薪酬計劃的政策; |
● | 審查和批准向我們公司任何現任或前任高管支付的任何遣散費或類似的解僱費;以及 |
● | 根據適用的美國證券交易委員會規則的要求,準備一份關於高管薪酬的年度報告,以納入我們的董事選舉委託書中。 |
薪酬委員會在 2023財年舉行了兩次會議。
提名委員會。我們的 提名委員會由 Rettaliata、Brand and Porcelain 先生組成。提名委員會的目的是尋找和提名 位合格候選人蔘加董事會的選舉或任命。提名委員會在2023財年舉行了一次會議。
提名委員會將 尋找具備指導和監督 公司管理層所需的誠信、領導技能和能力的候選人蔘加選舉和任命,以維護股東、客户、員工、所服務的社區和其他受影響的 方的最大利益。
候選人必須願意 定期參加委員會和董事會會議,以深刻了解我們公司、其業務和 要求,願意為我們公司貢獻自己的時間和知識,並準備以熟練和 謹慎行使職責。此外,每位候選人應瞭解所有公司治理概念和上市公司董事 的法律義務。
股東在提名人時可以書面聯繫 提名委員會主席、董事會主席或公司祕書。該信函 應詳細描述擬議被提名人的資格,以及提名 委員會選擇的聯繫該被提名人的方法。
執行委員會。我們的 執行委員會由我們的主席彼得·雷塔利亞塔、邁克爾·塔格里奇和羅伯特·塔格里奇組成。執行委員會 的目的是在董事會閉會期間協助董事會履行其職能。除了 《執行委員會章程》中規定的情況外,執行委員會擁有董事會與公司業務相關的所有 權力和權限,可以代其行事
股東通訊
任何想要 聯繫我們任何董事的股東都可以寫信給位於紐約灣岸第五大道1460號的航空工業集團11706,注意:股東關係 。您的信函應表明您是航空工業集團的股東。視主題而定,我們的股東 關係人員將:
● | 將來文轉交給收件的董事; |
● | 將通信轉發給相應的管理人員; |
5
● | 嘗試直接處理查詢,例如要求提供有關公司的信息,或者是與股票有關的問題;或 |
● | 如果通信主要是商業性質或者涉及不當或無關的話題,則不要轉發該通信。 |
道德守則;內幕交易政策
我們採用了書面的 道德守則,適用於我們的首席執行官、高級財務官和履行類似職能的人員。我們的 道德守則可在我們的網站上查閲,根據向公司祕書提出的書面請求,我們將為您提供一份副本,不收取 費用。
2024年3月28日,我們通過了一項內幕交易政策,規定了管理我們的董事、高級管理人員和員工以及我們公司的購買、出售和 其他處置的交易政策和程序,旨在促進遵守內幕交易法 和紐約證券交易所美國運通的上市標準。我們的政策是作為截至2023年12月 31日止年度的10-K表報告的附錄提交的。
第 11 項。高管薪酬
以下薪酬彙總表 顯示了在所示時期內向在截至2023年12月31日的財政年度中擔任首席執行官的每位個人、截至2023年12月31日擔任高管 官員的每位個人以及在截至2023年12月31日的兩年內擔任執行官的每一個人發放、賺取或支付的薪酬的信息以各種身份提供的所有服務均超過100,000美元致我們公司及其 子公司。下表中列出的個人在此統稱為 “指定執行官”。
薪酬摘要表
姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項 ($) |
選項 獎項 ($) |
非股權 激勵措施 計劃 補償 ($) |
在
中更改
養老金 值和 不合格 推遲 補償 收入 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
|||||||||||||||||||||||||
盧西亞諾·梅盧佐 | 2023 | 374,575 | — | — | 107,940 | — | — | 10,800 | (1) | 493,315 | ||||||||||||||||||||||||
總裁兼首席執行官 | 2022 | 352,692 | — | — | 79,600 | 101,500 | — | 10,800 | (1) | 544,592 | ||||||||||||||||||||||||
斯科特·格拉斯曼 | 2023 | 224,231 | — | — | 13,332 | — | — | — | 237,563 | |||||||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2022 | 195,623 | — | — | 11,940 | 20,750 | — | — | 228,313 | |||||||||||||||||||||||||
邁克爾·雷卡 | 2023 | 267,543 | — | 48,344 | — | — | 4,950 | (1) | 320,837 | |||||||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2022 | 251,921 | — | — | 39,800 | 43,500 | — | 5,400 | (1) | 340,621 |
(1) | 代表汽車補貼。 |
我們在上表中名為 的執行官沒有規定固定期限的僱傭協議。所有員工都是隨意的員工,可以在 隨時解僱,除一般應付給員工的遣散費外,沒有任何遣散費。
與風險管理相關的高管薪酬政策
薪酬委員會 和管理層已經考慮了我們的薪酬政策是否會鼓勵公司高管 官員和其他員工承擔不當風險。薪酬委員會已確定,當前的薪酬結構符合 執行官的利益與公司的利益,不為過度冒險提供獎勵,具體方法是發放固定獎金和基於績效 的獎勵或全權獎金,而基於績效的薪酬則側重於利潤而不是收入增長。
6
薪酬委員會與管理層合作 每年通過一項計劃,旨在對達到或超過 目標的管理層成員(包括執行官)進行獎勵。委員會認為,鑑於我們在2023年的財務表現,為2023財年 提供的服務向梅盧佐、格拉斯曼和雷卡先生支付的金額是適當的。
股票獎勵 — 2023
下表顯示了 在 2023 年向指定執行官發放股票期權獎勵的情況。
發放基於計劃的獎勵
所有其他選項 獎項: 的數量 | 格蘭特 日期博覽會 價值 | |||||||||
證券 標的 | 的庫存 和選項 | |||||||||
姓名 | 授予日期 | 選項 (#) | 獎項 ($) | |||||||
盧西亞諾·梅盧佐 | 5/23/2023 | 48,000 | $ | 66,720 | ||||||
6/2/2023 | 27,000 | 41,220 | ||||||||
斯科特·格拉斯曼 | 5/23/2023 | 4,100 | $ | 5,699 | ||||||
6/2/2023 | 5,000 | 7,633 | ||||||||
邁克爾·雷卡 | 5/23/2023 | 21,600 | $ | 30,024 | ||||||
6/2/2023 | 12,000 | 18,320 |
每位指定執行官 均於2023年5月23日和2023年6月2日獲得期權,在截至2028年6月30日和2028年5月31日期間,分別以每股3.43美元和3.50美元 的價格購買指定數量的股票。
7
2023 年年底傑出股票獎勵
下表顯示了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的某些信息。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||
姓名 | 證券數量 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 | 選項 運動 價格 ($) | 選項 到期 日期 | 股權激勵 計劃獎勵: 的數量 未賺得的股份, 單位或其他 擁有的權利 不是既得 (#) | 股權激勵計劃 獎項: 市場或 支付價值 未賺錢的 股票, 單位或其他權利 那還沒歸屬 | ||||||||||||||||
盧西亞諾·梅盧佐 | 48,000 | — | $ | 3.43 | 6/30/2028 | — | — | |||||||||||||||
9,000 | 18,000 | 3.50 | 5/31/2028 | — | — | |||||||||||||||||
13,334 | 6,666 | 8.30 | 3/31/2027 | — | — | |||||||||||||||||
18,000 | — | 12.20 | 7/31/2026 | — | — | |||||||||||||||||
15,000 | — | 13.90 | 3/31/2026 | — | — | |||||||||||||||||
20,000 | — | 10.30 | 3/31/2025 | — | — | |||||||||||||||||
20,000 | — | 8.80 | 1/31/2024 | — | — | |||||||||||||||||
27,000 | — | 15.00 | 9/30/2024 | — | — | |||||||||||||||||
斯科特·格拉斯曼 | 1,667 | 3,333 | $ | 3.50 | 5/31/2028 | — | — | |||||||||||||||
4,100 | — | 3.43 | 6/30/2028 | — | — | |||||||||||||||||
2,000 | 1,000 | 8.40 | 3/31/2027 | — | — | |||||||||||||||||
2,000 | — | 12.20 | 7/31/2026 | — | — | |||||||||||||||||
2,250 | — | 13.90 | 3/31/2026 | — | — | |||||||||||||||||
2,000 | — | 10.30 | 3/31/2025 | — | — | |||||||||||||||||
1,000 | — | 10.30 | 6/11/2024 | — | — | |||||||||||||||||
邁克爾·雷卡 | 21,600 | — | $ | 3.43 | 6/30/2028 | — | — | |||||||||||||||
4,000 | 8,000 | 3.50 | 5/31/2028 | — | — | |||||||||||||||||
6,666 | 3,334 | 8.30 | 3/31/2027 | — | — | |||||||||||||||||
12,500 | — | 12.20 | 7/31/2026 | — | — | |||||||||||||||||
7,500 | — | 13.90 | 3/31/2026 | — | — | |||||||||||||||||
10,000 | — | 10.30 | 3/31/2025 | — | — | |||||||||||||||||
9,000 | — | 8.80 | 1/31/2024 | — | — | |||||||||||||||||
5,000 | — | 14.20 | 7/24/2024 | — | — |
8
股權激勵計劃
我們有四項股權激勵計劃,除了可能授予的獎勵數量外,所有計劃都基本相同,根據該計劃,我們可以對總計 540,000 股普通股進行獎勵。在 股東批准該計劃之日起十週年之前,我們有權根據每項計劃發放獎勵。經修訂的2022年股權激勵計劃授權授予35萬股股票, 於2022年6月獲得股東的批准,並於2023年5月23日進行了修訂和重述;2017年股權激勵計劃授權向12萬股股權發放 ,並於2017年10月獲得股東的批准;2016年股權激勵計劃批准了35,000股的撥款,並於2016年11月獲得股東的批准,2015年股權激勵計劃授權授予35,000股股票 ,並於2015年6月獲得股東的批准。
這些計劃允許公司 向員工、董事 和顧問發放股票獎勵、非合格和激勵性股票期權、限制性股票單位和其他形式的獎勵。這些計劃由董事會薪酬委員會管理,每個計劃的期限自董事會通過 之日起為十年。
我們採納這些計劃是為了提供 一種方式,使我們公司以及我們的子公司和其他指定附屬公司( 我們統稱為我們的關聯公司)的員工、董事和顧問有機會購買我們的普通股,協助保留這些人員的服務 ,確保和保留有能力填補此類職位的人員的服務,並激勵此類人員 最大限度地發揮作用為我們的成功和關聯公司的成功而努力。
第 12 項。某些受益所有人和管理層的擔保所有權 及相關的股東事務
下表列出了我們所知的截至2024年4月26日我們所知的有關普通股受益所有權的 信息:(i)我們所知的每位受益擁有已發行普通股5%以上的人,(iii)我們的每位董事,(iii)我們的首席執行官和其他 指定執行官,以及(iii)我們作為一個整體的所有董事和執行官。
除非另有説明,否則根據下表中列出的每位個人提供的信息, 我們認為,此類個人對此類股票擁有獨家投資 和投票權,但須遵守社區財產法(如適用)。截至2024年4月26日,我們已流通的 3,315,368股普通股。除表中另有説明外,持有人的地址是我們公司的地址,位於紐約州第五大道1460號 Shore, Bay Shore 11706。
董事和執行官: | 股票數量 受益地 已擁有 | 百分比 | ||||||
邁克爾·塔格利奇 | 696,069 | (1) | 19.56 | % | ||||
羅伯特·塔格里奇 | 481,667 | (2) | 13.73 | % | ||||
彼得 D. Rettaliata | 41,292 | (3) | 1.24 | % | ||||
大衞·博南諾 | 12,063 | (4) | * | |||||
邁克爾·布蘭 | 20,511 | (5) | * | |||||
邁克爾·瓷器 | 47,359 | (6) | 1.43 | % | ||||
總裁兼首席執行官盧西亞諾·梅盧佐 | 176,000 | (7) | 5.06 | % | ||||
斯科特·格拉斯曼,首席財務官 | 17,684 | (8) | * | |||||
邁克爾·雷卡,前首席財務官 | 74,600 | (9) | 2.20 | % | ||||
所有董事和執行官作為一個整體(9人擁有股份) | 1,543,252 | (10) | 38.07 | % | ||||
超過5%的股份的實益所有權: | ||||||||
裏士滿兄弟公司 | 224,238 | (11) | 6.76 | %(11) | ||||
大衞·S·裏奇曼 | 315,396 | (11) | 9.51 | %(11) | ||||
馬修·J·柯夫曼 | 232,273 | (11) | 7.01 | %(11) |
* | 小於 1% |
(1) | 包括塔格利奇先生擁有的428,047股股份,塔格里奇兄弟擁有的23,995股股份,他在轉換可轉換票據時可能收購的236,907股股票(包括塔格里奇兄弟可能收購的17,228股股票),但不包括應計利息股份以及他在行使期權時可能收購的7,120股股票,每種情況下均可在60天內行使。 |
(2) | 包括塔格利奇先生擁有的259,941股股份、塔格利奇兄弟擁有的23,995股股份、託管賬户在紐約UGMA下為其子女的利益而擁有的4,476股股票、他在轉換可轉換票據時可能收購的186,135股股票(包括塔格里奇兄弟可能收購的17,228股股票),但不包括應計利息股份以及他在行使可轉換票據時可能收購的7,120股股票期權,每種情況下均可在60天內行使。 |
9
(3) | 包括他在行使可在60天內行使的期權時可能收購的14,140股股票。 |
(4) | 包括他在行使可在60天內行使的期權時可能收購的7,260股股票。 |
(5) | 包括他在行使可在60天內行使的期權時可能收購的14,260股股票。 |
(6)
(7) |
包括他在60天內行使可行使的期權 時可能收購的7,260股股票。
包括他在60天內行使可行使的期權 時可能收購的166,000股股票。
|
(8) | 包括他在行使可在60天內行使的期權時可能收購的17,684股股票。 |
(9) | 代表他在行使可在60天內行使的期權時可能收購的股份。 |
(10) | 包括在轉換可轉換票據時可能收購的423,042股股份 、可在行使認股權證時收購的1,750股以及行使期權時可能收購的315,444股股票 ,每種股票均可在60天內行使。 |
(11) | 下文 所列信息基於2021年10月22日向美國證券交易委員會和公司提交的經修訂的附表13D,該附表反映了截至該日 的所有權。根據2018年10月9日的聯合申報協議,這些個人和實體根據美國證券交易委員會第13d-5(b)條確認其在集團 中的成員資格,該集團被視為實益擁有集團成員實益擁有的所有股份。根據已發行的3,315,368股股份,集團每位成員的 實益所有權披露如下: |
唯一 投票 Power |
已共享 投票權 |
唯一 處置性 Power |
已共享 處置性 Power |
總計 | 百分比 | |||||||||||||||||||
裏士滿兄弟公司(a) | — | — | — | 224,238 | # | 224,238 | # | 6.76 | % | |||||||||||||||
印度儲備銀行私人投資二號有限責任公司 | 1,534 | — | 1,534 | — | 1,534 | * | ||||||||||||||||||
印度儲備銀行私人投資三號有限責任公司 | 82,506 | + | — | 82,506 | + | — | 82,506 | + | 2.49 | % | ||||||||||||||
印度儲備銀行個人信息經理有限責任公司(b) | 84,040 | + | — | 84,040 | + | — | 84,040 | + | 2.53 | % | ||||||||||||||
裏士滿兄弟 401 (k) 利潤分享計劃 | 7,120 | — | 7,120 | — | 7,120 | * | ||||||||||||||||||
大衞·裏士滿(c) | 84,040 | + | 7,120 | 84,040 | + | 224,238 | # | 315,398 | +# | 9.51 | % | |||||||||||||
馬修·J·柯夫曼(d) | 916 | 7,120 | 916 | 224,238 | # | 232,274 | # | 7.01 | % |
(a) | 擔任某些獨立管理賬户的投資顧問。 |
(b) | 包括印度儲備銀行私人投資二有限責任公司和印度儲備銀行私人投資三有限責任公司擁有的股份。 |
(c) | 唯一投票權和處置權包括裏士滿先生直接擁有的股份以及印度儲備銀行私人投資二有限責任公司和印度儲備銀行私人投資三有限責任公司擁有的股份。共享投票權和處置權包括裏士滿兄弟公司擁有的股份和利潤分享計劃。 |
(d) | 唯一的投票權和處置權包括柯夫曼先生擁有的股份。共享投票權和處置權包括裏士滿兄弟公司擁有的股份和利潤分享計劃。 |
# | 包括行使認股權證時可能收購的31,200股股票。 |
+ | 包括行使認股權證時可能收購的28,000股股票。 |
* | 低於 1%。 |
裏士滿兄弟公司、 印度儲備銀行私人投資一有限責任公司、印度儲備銀行私人投資二有限責任公司、印度儲備銀行個人投資經理有限責任公司、裏士滿兄弟401(k) 利潤分享計劃、大衞·裏士滿和馬修·柯夫曼的地址是密歇根州傑克遜懷爾德伍德大道3568號49202。
10
第 13 項。某些關係和關聯交易以及董事 獨立性
我們關於與關聯人交易的政策
根據美國證券交易委員會法規 S-K 第 404 項,關聯人交易是指任何實際或擬議的交易、安排或關係或一系列類似交易、 安排或關係,包括涉及不在正常業務過程中的債務、我們或我們的子公司 過去或現在參與的交易、安排或關係,所涉金額超過或超過 中較小數額的交易、安排或關係 12萬美元,佔我們年底完成的最後兩項資產平均值的百分之一在此財政年度, 我們的任何董事、董事候選人、執行官、任何類別有表決權證券 5% 以上的受益所有人 (“大股東”),或上述任何人員的直系親屬擁有或將擁有直接 或間接的重大利益。
我們認識到,我們與我們的任何董事或高管之間或與第三方之間的交易 ,如果我們的高級管理人員、董事或重要股東 在其中擁有利益,則可能存在潛在或實際的利益衝突,使人覺得我們的決策是基於除公司和股東最大利益以外的考慮 。
董事會審計委員會負責審查、批准和監督公司與任何 相關人員之間的任何交易(定義見第S-K條第404項),包括獨立審計師、員工、高級職員、董事會成員或其他人向委員會報告或披露的任何此類交易的適當性和道德影響, ,並確定是否交易條款對我們的優惠不亞於從交易者那裏獲得的優惠無黨派政黨。
自 2023 年 1 月 1 日以來,我們沒有完成任何交易 ,其中涉及的金額超過 120,000 美元,任何關聯人擁有直接或 間接的重大利益。截至2023年12月31日,邁克爾·塔格里奇、羅伯特·塔格利奇及其某些關聯公司持有我們在2023年1月1日之前發行的次級 票據,本金總額為6,162,000美元,這是由於2023年1月之前達成 的交易。在6,162,000美元中,約273.2萬美元的年利率為6%,208萬美元的 年利率為7%,135萬美元的年利率為12%。截至2023年12月31日止年度的利息支出為47.2萬美元。在 的6,162,000美元中,大約有273.2萬美元可以由持有人選擇以每股15.00美元的價格轉換為我們的普通股,208萬美元可以由持有人選擇以每股9.30美元的價格轉換為我們的普通股。
我們目前提議的交易 中關聯方擁有直接或間接財務利益且所涉金額超過120,000美元。
董事會獨立性
我們的董事會 已確定,戴維·布南諾、彼得·雷塔利亞塔、邁克爾·布蘭德和邁克爾·波拉肯是 所指的 “獨立董事”。
11
第 14 項。首席會計師費用和服務
根據我們的審計委員會 章程的要求,我們的審計委員會預先批准了Marcum LLP為所有審計和允許的非審計服務聘請。審計委員會 每年審查我們的主要會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務,並審查和批准我們的主要會計師事務所收取的 費用。審計委員會考慮了Marcum LLP在擔任我們的審計師期間在向我們提供税務和審計服務 以及其他允許的非審計服務方面的作用,得出的結論是,提供此類服務(如果有)符合維護該公司履行審計職能的獨立性。
在2023年和 2022財年中,我們向Marcum支付或由Marcum開具的專業服務費用總額如下:
年末 十二月三十一日 2023 | 截至12月31日的年度 2022 | |||||||
審計費(1) | $ | 422,000 | $ | 340,000 | ||||
審計相關費用(2) | — | 21,000 | ||||||
税費(3) | 68,000 | 62,000 | ||||||
$ | 490,000 | $ | 428,000 |
(1) | 我們對財務報表進行年度審計的服務費用, 對包含在10-Q表中的季度申報中的財務報表的審查費用,以及通常由會計師為法定和監管申報提供的 服務費用。此類別包括只有審計師合理地 才能提供的服務費用,包括慰問信、同意書、協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件,以及被列為審計服務的會計和財務 報告諮詢。2023年和 2022年,該類別中包含的年度審計費用分別為25萬美元和25萬美元。該類別的費用餘額用於審查我們的季度財務報表。 |
(2) | 傳統上由我們的獨立註冊會計師事務所提供的保險和相關服務的費用,例如與併購相關的盡職調查服務、與收購相關的會計諮詢和審計、未歸類為審計費的有關財務會計和報告準則的諮詢以及法規或法規不要求的認證服務。 |
(3) | 税務合規、税務諮詢和規劃費用。税收合規通常包括編制原始和修改後的納税申報表、退款申請和納税計劃服務。税務籌劃和税務諮詢包括各種各樣的服務,包括税務審計和上訴方面的協助、與併購相關的税務建議以及徵求税務機關的裁決或技術建議。 |
12
第四部分
第 15 項。展品和財務報表附表
本報告包括以下證物。本附錄清單中提及 “公司” 的 是指內華達州的一家公司航空工業集團。
展品編號 | 描述 | |
31.1* | 根據1934年證券交易法第13a-14條或第15d-14條對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據1934年《交易法》第13a-14條或第15d-14條對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條(《美國法典》第18章第1350條)對首席執行官進行認證。 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條(《美國法典》第18章第1350條)對首席財務官進行認證。 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
* | 隨函提交 |
** | 隨函提供 |
13
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條的要求 ,註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署 本報告的修正案,並經正式授權。
日期:2024 年 4 月 29 日
航空工業集團 | ||
來自: | /s/ 盧西亞諾·梅盧佐 | |
Luciano Melluzzo
總裁兼首席執行官 (首席執行官) | ||
來自: | /s/ 斯科特·格拉斯曼 | |
斯科特·格拉斯曼 首席財務官 (首席財務和會計官) |
根據1934年《證券交易法》的要求, 以下人員於2024年4月29日代表註冊人以所示身份簽署了本報告。
簽名 | 容量 | |
/s/ 盧西亞諾·梅盧佐 | 總裁兼首席執行官 | |
盧西亞諾·梅盧佐 | (首席執行官) | |
/s/ 斯科特·格拉斯曼 | 首席財務官 | |
斯科特·格拉斯曼 | (首席財務和會計官員) | |
//邁克爾·塔格利奇 | 董事 | |
邁克爾·塔格利奇 | ||
/s/ Peter D. Rettaliata | 董事會主席 | |
彼得 D. Rettaliata | ||
/s/ 羅伯特 F. 塔格里奇 | 董事 | |
羅伯特·塔格里奇 | ||
/s/ David J. Buonanno | 董事 | |
大衞 J. 布南諾 | ||
/s/ 邁克爾·布蘭德 | 董事 | |
邁克爾·布蘭 | ||
/s/ 邁克爾·瓷器 | 董事 | |
邁克爾·瓷器 |
14