美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第1號修正案）

（標記 One）

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

或者

委員會 文件編號：001-41395

BRIGHT 綠色公司

（章程中規定的註冊人的確切 姓名）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(833) 658-1799

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

如果註冊人無需根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

根據2023年6月30日納斯達克股票市場普通股的收盤價 ，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為75,060,837美元.

截至2024年4月26日，註冊人已發行普通股的 股數為190,166,318股。

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性 註釋

本 第1號修正案（本 “修正案”）修訂了Bright Green Corporation（“公司”、“我們”、“我們的”、“BGC” 或 “Bright Green”）， 於2024年4月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“原始文件”）。 提交本修正案是為了全面修改和重申 10-K 表格第三部分第 10、11、12、13 和 14 項。這個 信息以前是根據10-K表格G (3) 的一般指令從原始報告中省略的。如果在我們財政年度結束後的120天內提交此類聲明 ，則允許通過引用我們的最終委託書將信息納入10-K表中。我們提交本修正案是為了提供截至2023年12月31日的財政年度 10-K表第三部分所要求的信息，因為公司不會在原始報告所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交包含此類信息的最終委託書 。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第三部分第12b-15條，特此對原始報告的第10至14項進行全部修訂和重述，特此對原始報告 第四部分第15和16項進行修訂和重述，僅針對我們的首席執行官 和主要負責人的新認證在第15項中增加的內容財務官員隨函提交。由於本修正案中未包含任何財務報表，並且本修正案 不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此省略了認證 的第3、4和5段。

除上述項目外 ，本修正案不試圖修改或更新原始申報文件。本修正案不反映在原始申報之日之後發生的 事件，也未修改或更新可能受後續事件影響的披露內容。 此類後續事項將在公司隨後向美國證券交易委員會提交的報告中述及。因此，本修正案應與 原始文件一起閲讀。本修正案中未定義的大寫術語具有原始 文件中賦予它們的含義。

Bright 綠色公司

10-K/A 表格的年度 報告

目錄

第三部分

項目 10.董事、執行官和公司治理

董事 和執行官

以下人員擔任我們的執行官和董事：

家庭 人際關係

我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係，我們的任何董事或執行官也沒有 參與根據 交易法第S-K條例第103（c）（2）或401（f）條要求披露的法律訴訟。

行政人員 官員

Gurvinder Singh 自 2023 年 10 月起擔任公司首席執行官，自 2024 年 2 月起擔任公司董事會成員 。自從他 於2022年1月創立Peak Visory Consulting （“Peak”）以來，辛格一直是專門指導美國和亞洲公司進入美國市場的戰略公司Peak Visory Consulting （“Peak”）的首席執行官。從2022年1月到2023年9月，辛格先生 擔任Pangea Global Technology Inc. 的首席戰略官。Pangea Global Technology Inc. 是一家在農業科技和 智能照明無線技術領域運營的垂直整合公司。辛格先生於2018年1月共同創立了Glass House Brands Inc.，並從那時起擔任首席營銷官至2021年10月。在Glass House Brands Inc. 任職期間，辛格先生負責公司商用大麻業務的 組建和發展，包括開發600萬平方英尺的 種植和該品牌的消費零售業務。此前，辛格先生於2013年1月共同創立了房地產 投資公司SC Investments LLC，並在此期間一直擔任首席執行官至2017年。在此之前，辛格先生與他人共同創立了活躍品牌服裝公司TCW Trends, Inc.， ，他在與全球零售合作伙伴建立聯盟方面發揮了關鍵作用。辛格先生曾在農業科技、房地產和包裝消費品領域的多家國際公司擔任董事會 顧問職位。 Singh 先生擁有斯坦福大學學士學位和哈佛商學院的 OPM 認證。我們認為，辛格先生在我們董事會任職的資格包括他在美國 市場的經驗以及他在農業科技行業的專業知識。

Saleem Elmasri自2022年3月起擔任公司的首席財務官。埃爾馬斯里先生自2020年9月起擔任 泰坦諮詢服務有限責任公司的管理合夥人。Titan Advisory Services LLC是一家精品諮詢公司 ，專注於為早期公司提供協作和定製的財務運營和首席財務官服務。埃爾馬斯里先生於2019年6月至2021年4月在為客户提供內部審計、會計諮詢和企業 財務服務的專業服務公司DLA LLC擔任 董事總經理（2020 年 9 月結束全職工作，並在 2021 年 4 月 之前成為德萊雅的顧問）。在此之前，埃爾馬斯里先生於2018年3月至2019年6月在精品會計和交易 諮詢公司Pine Hill Group LLC擔任高級董事，並於2007年9月至2018年3月在四大會計和 全球專業服務公司普華永道擔任高級經理。Elmasri先生是一位註冊會計師和經驗豐富的商業專業人士， 熱衷於通過實用的解決方案為客户提供有意義和可衡量的價值。Elmasri先生在財務和管理諮詢領域擁有超過15年的經驗。Elmasri先生的職業生涯始於普華永道，曾為該公司的幾個 個《財富》500強客户工作，主要專注於生命科學和製藥行業。從普華永道出發，Elmasri 先生轉任精品諮詢公司的首席諮詢業務，專門從事交易和複雜會計諮詢。 Elmasri先生擁有羅格斯大學會計和金融學學士學位。

非員工 董事

我們的首席執行官兼董事會成員古爾文德·辛格的傳記 信息載於上文 “第 10 項。行政人員 官員”。

林恩 斯托克韋爾是Bright Green Corporation的創始人，自BGC成立以來一直擔任董事會董事。斯托克韋爾 女士自 2024 年 2 月起擔任董事會主席。從2015年到2020年，斯托克韋爾女士擔任Bright Green Innovations, LLC的管理成員，該公司是一家聯邦合法的新興大麻公司的概念，斯托克韋爾女士負責管理該公司的 行業、商業和醫學研究關係。Stockwell女士曾擔任醫院董事，並曾在籌款活動中擔任高級領導職務，這些活動旨在推廣使用天然添加劑作為阿片類藥物替代品。Stockwell 女士是生物醫學研究和臨牀試驗的贊助商，也是醫療保健慈善協會AHP的成員，對植物基生物同質激素替代感興趣 。我們認為，Stockwell女士在董事會任職的資格 包括她對我們業務和運營的熟悉程度以及對醫療 行業的瞭解。

Dean M. Valore 自 2020 年起擔任 BGC 董事會董事，自 2022 年 7 月起擔任首席獨立董事。 Valore 先生是 Valore & Gordillo L.P. 的管理合夥人，這是一家總部位於俄亥俄州克利夫蘭的律師事務所，他於 2012 年 1 月 共同創立了該律師事務所。自2021年1月起，瓦洛爾先生還擔任俄亥俄州南歐幾裏得市法院的地方法官。瓦洛爾先生自2011年1月起在克利夫蘭州立大學克利夫蘭-馬歇爾法學院 擔任兼職法學教授，主修聯邦程序。在進入私人執業之前，Valore先生是美國檢察官。瓦洛爾先生是與聯邦公司合規有關的 問題的專家，並擔任多家醫療級大麻和大麻相關公司的法律顧問。 Valore 先生擁有克利夫蘭州立大學克利夫蘭-馬歇爾法學院的法學博士學位和邁阿密 大學的金融學學士學位。我們認為，瓦洛爾先生在我們董事會 任職的資格包括他的公司治理以及聯邦監管和法律經驗。

羅伯特 Arnone 自 2021 年 7 月起擔任 BGC 董事會成員。自2006年以來，Arnone先生一直是Levaero Aviation的共同所有人兼首席執行官 ，Levaero Aviation是皮拉圖斯飛機的加拿大獨家經銷商，也是全球公認的領先飛機經紀公司（“Levaero”）。 Arnone 先生於 1999 年加入 Levaero，在 2006 年收購公司之前曾擔任過各種領導職務。在他的領導下，Levaero 取得了長足的發展，並定期創下超過7500萬美元的年銷售額。Arnone 先生擁有萊克海德大學 的文學學士學位，並且是一名註冊會計師。我們認為，Arnone先生在董事會任職的資格包括他對我們 業務和運營的理解以及他之前在董事會中的任期。

Sean Deson 自 2020 年 1 月起擔任哈里森公司的合夥人，自 2000 年 3 月起擔任德森公司的高級經理 董事。在此之前，德森先生曾在唐納森、路夫金和 Jenrette（DLJ）擔任高級副總裁。作為投資銀行家和私募股權 專業人士，德森先生已經完成了超過120億美元的交易。Deson 先生擁有密歇根大學計算機技術學士學位和工商管理碩士學位以及 普渡大學會計學碩士學位。我們認為，德森先生在我們董事會任職的資格包括他在 農業科技行業的經驗、他在銀行業的經驗以及他之前作為上市和私營公司董事會成員的經歷。

公司 治理

我們的 業務和事務在董事會的指導下管理。董事人數將由董事會確定，但須遵守我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程的 條款，其中包括要求董事人數完全由佔授權董事總數大多數的董事通過的決議確定，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。我們的董事會目前由五 (5) 名董事組成。

在考慮董事和被提名人總體上是否具備經驗、資格、特質或技能以使我們的 董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注每位 人的背景和經驗，如上文每位董事個人簡歷 中討論的信息所反映的那樣。我們認為，我們的董事會提供與我們 業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。

公司 治理概況

我們認為我們的 公司治理結構與股東的利益密切相關。我們公司治理結構的顯著特徵 包括以下內容：

我們的 董事通過參加董事會及其委員會的會議，以及通過補充報告和 溝通，隨時瞭解我們的業務。我們的獨立董事定期舉行執行會議，公司高管或非獨立 董事不在場。

董事會在風險監督中的角色

董事會積極管理公司的風險監督流程，並接收管理層關於公司重大風險領域的定期報告，包括運營、財務、法律和監管風險。董事會委員會和首席獨立董事 協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。審計委員會協助董事會對公司的主要財務風險敞口進行 監督。薪酬委員會協助董事會監督因公司薪酬政策和計劃而產生的風險 。提名和公司治理委員會協助董事會 監督與董事會組織、董事會獨立性和公司治理相關的風險。雖然每個委員會 負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但委員會主席和首席獨立董事會定期向整個董事會通報 的風險。

董事 獨立性

納斯達克市場規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬 和提名委員會的每位成員必須獨立，或者，如果上市公司沒有提名委員會，則由佔董事會獨立 董事多數的獨立董事選擇 或推薦董事候選人供董事會選擇。納斯達克市場規則進一步要求審計委員會成員滿足《交易法》第 10A-3 條中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員滿足 《交易法》第 10C-1 條中規定的獨立性標準。納斯達克規則還要求我們的審計委員會至少由三（3）名成員組成，

根據納斯達克適用的公司治理標準的定義，我們的 董事會已確定肖恩·德森、迪恩·瓦洛爾和羅伯特·阿諾內均有資格成為獨立董事。我們的每位獨立董事都是 “非僱員董事” （根據《交易法》第16b-3條的定義）。我們還確定，我們的審計委員會和薪酬 委員會的每位成員分別滿足《交易法》第10A-3條和《交易法》第10C-1條中規定的獨立性標準。

董事會 領導層

首席獨立董事 Valore先生是審計委員會、公司治理 和提名委員會以及薪酬委員會的成員。斯托克韋爾女士擔任董事會主席。董事會認為，公司 及其股東將受益於斯托克韋爾女士擔任董事會主席的專業知識。我們認為，我們當前董事會的 領導結構增強了其代表股東有效履行職責和職責的能力。

董事會 會議

在 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了四次會議。2023 年，公司每位 董事出席的次數至少佔以下總數的 75%：(i) 董事會會議總數和 (ii) 他們任職的所有董事會委員會會議總數的 。

公司目前的政策強烈鼓勵其所有董事參加所有董事會和委員會會議，以及 公司每年的年度股東大會，除非有特殊情況會阻止他們出席。我們董事會的五名 成員出席了2023年年度股東大會。

獨立董事高管 會議

獨立 董事必須定期開會，無需管理層參與。2023年期間，舉行了四次獨立董事會議。

理事會 委員會

2022年4月，董事會成立了三個常設委員會，即審計委員會、薪酬委員會和公司治理 和提名委員會，以協助董事會履行其職責。這些委員會的初始組成 是由董事會當時自行決定的。展望未來，董事會根據公司治理和提名委員會的建議指定這些委員會的成員和 委員會主席。董事會已為每個委員會通過了書面章程 ，這些章程可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為 https://brightgreen.us。經書面要求， 副本也將以印刷形式提供給任何股東。

審計 委員會

董事會於2022年4月正式成立了審計委員會。審計委員會由三位獨立董事組成，即羅伯特 Arnone、肖恩·德森和首席獨立董事迪恩·瓦洛爾。Arnone 先生擔任審計委員會主席 。該委員會的主要職責是：

董事會已確定，審計委員會的每位成員都獨立於管理層，不存在董事會認為會干擾獨立判斷行使的任何關係，並且是獨立的，因為該術語是根據《交易法》及其頒佈的規則中審計委員會成員的 增強獨立性標準定義的。

董事會已確定羅伯特·阿諾內是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見美國證券交易委員會根據2012年薩班斯-奧克斯利法案頒佈的規則 。董事會進一步確定，審計委員會的每位成員都具備財務 素養，並且委員會中至少有一名成員具有會計或相關的財務管理專業知識，因為這些術語由董事會在其業務判斷中解釋 。

薪酬 委員會

董事會於 2022 年 4 月正式成立了薪酬委員會。薪酬委員會由三位獨立董事組成：迪恩·瓦洛爾、 肖恩·德森和羅伯特·阿諾內。 Valore 先生擔任薪酬委員會主席。該委員會的主要職責是：

薪酬委員會決定並批准執行官薪酬的所有內容。它還向 董事會提供有關非僱員董事薪酬的建議。薪酬委員會不得將其權力下放給小組委員會以外的任何其他人， 。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

在截至2023年12月31日的財政年度中擔任薪酬委員會成員的 人均不是公司的現任或前任高管 或員工，也沒有參與過美國證券交易委員會法規要求披露的某些交易。此外， 在截至2023年12月31日的財政年度中沒有 “互鎖” 薪酬委員會，這通常意味着 沒有公司的執行官擔任過另一實體的董事或薪酬委員會成員，該實體的一名高管 高管曾擔任公司董事或薪酬委員會成員。

提名 和公司治理委員會

我們的 董事會於2022年4月正式成立了提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會 由三位獨立董事組成：迪恩·瓦洛爾、肖恩·德森和羅伯特·阿諾內。瓦洛爾先生擔任提名 和公司治理委員會主席。該委員會的主要職責是：

提名和公司治理委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、 背景以及誠信和專業精神相關的幾項資格。提名 和公司治理委員會可能需要某些技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足不時出現的具體 董事會需求，還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和 多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東 和其他人推薦的被提名人。

我們 尚未正式規定董事必須滿足的任何具體的最低資格或必須具備的技能。 一般而言，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、 專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表 股東最大利益的能力。

董事 提名

推薦董事候選人供董事會甄選的流程由提名和公司治理委員會 執行（見上文）。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，在 尋求候選人蔘加下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用）的候選人。 希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們 章程中規定的程序。

第 16 節報告合規性

《交易法》第 16（a）條要求我們的某些高管和董事以及擁有我們註冊的 類別股權證券10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會的法規要求高管、董事和超過 10% 的 股東向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。

違法第 16 (a) 條 舉報

僅根據我們對收到的此類表格副本的審查，我們認為在截至2023年12月31日的年度中，適用於我們所有高管、董事和超過10％的受益股東的所有申報要求 均已及時得到遵守，但以下情況除外：

道德守則

我們 採用了書面商業道德和行為準則（“行為準則”），適用於我們的所有董事、高級管理人員 和員工，包括我們的首席執行官和首席財務官。《行為準則》的目標是提供 指導方針，以維護我們和我們子公司的誠信、聲譽、誠實、客觀和公正。行為準則 涉及利益衝突、資產保護、機密性、與股東、競爭對手和員工的公平交易、 內幕交易、遵守法律以及舉報任何非法或不道德行為。作為《行為準則》的一部分，任何 受《行為準則》約束的人都必須避免或充分披露對我們 最佳利益有害或不利的利益或關係，或者可能導致真實、潛在或表面上的利益衝突的利益或關係。我們的董事會對《行為準則》的管理負有最終責任 ，並通過我們的提名和公司治理委員會監督合規情況。董事、 高級職員和員工必須每年證明他們沒有違反《行為準則》。我們的行為準則反映了上述原則。我們的《行為守則》的全文已發佈在我們的網站上，網址為 https://brightgreen.us/code-of-ethics/。

我們 打算在表格8-K的最新報告中披露對我們行為準則某些條款的任何修改或豁免。

董事會 風險監督

董事會的職責

董事會在公司風險監督流程中的作用包括接收和審查執行管理團隊成員 的定期和臨時報告，這些報告涉及公司面臨的實際或潛在重大風險領域，包括但不限於 運營、財務、法律、監管、戰略、交易和聲譽風險。董事會全體成員從組織內相應 “風險所有者” 那裏收到這些報告 ，以使董事會的每位成員都能瞭解我們的風險識別、 風險管理和風險緩解策略。

員工薪酬政策與實踐中的風險 評估

薪酬委員會審查了我們針對所有員工（包括我們指定的 執行官）的薪酬政策和做法的內容，以評估此類薪酬政策和做法可能產生的風險是否合理地可能對我們公司產生 重大不利影響。薪酬委員會得出結論，我們的薪酬 計劃的以下當前特徵可防止過度冒險：

薪酬委員會認為，對於包括指定執行官在內的所有員工，我們的薪酬計劃 不會導致過度冒險，而是鼓勵支持可持續價值創造的行為。我們認為， 可能因我們對員工（包括指定執行官）的薪酬政策和做法而產生的風險 不太可能對我們公司產生重大不利影響。

董事會 多元化

下表中列出的每個 類別都具有納斯達克規則 5605 (f) 中使用的含義。

項目 11.高管薪酬。

下文 是對公司指定執行官薪酬安排的討論和分析。本討論 可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於公司當前關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、預期和決定 。公司採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前 計劃計劃存在重大差異。作為《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”， 不要求加入薪酬討論和分析部分，而是選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求 。

摘要 高管薪酬表

下表列出了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日的 財年中我們的指定執行官獲得或獲得的薪酬的信息。

2023 財年年末的傑出 股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

被任命為 執行官就業安排

以下 描述了與我們的指定執行官簽訂的當前僱傭協議。

Gurvinder Singh

自2024年3月31日起，我們與公司首席執行官 官古爾文德·辛格簽訂了經修訂的高管僱傭協議（“辛格協議”），該協議完全取代了 公司與辛格先生於2023年10月2日簽訂的高管僱傭協議。辛格協議為辛格先生提供截至2024年10月2日 的月基本工資為35,833.33美元，從2024年10月2日至2025年10月2日，月基本工資將增加到（i）38,333.00美元，從2025年10月2日至2026年10月2日，（ii） 41,667.00美元。辛格協議規定按慣例報銷某些費用、 以及參與公司福利計劃和高管薪酬計劃的資格。辛格 協議規定，根據公司2022年綜合股權激勵計劃（“計劃”），辛格 協議總共授予最多550萬個限制性股票單位（“辛格限制性股票單位”，每個 個別為 “Singh RSU”），每股面值0.0001美元的公司普通股，每股0.0001美元。 Singh RSU 根據《辛格協議》中規定的條款歸屬，該協議規定，(i) 50萬份辛格限制性股票單位 將從《辛格協議》生效之日起全額歸屬，(ii) 從 2023 年 10 月 2 日六個月週年紀念日開始，3,000,000 個 Singh RSU 應分等額分期歸屬 ，以及 (iii) 剩餘的2,000,000個辛格限制性股票單位（“里程碑限制性股票單位”）應按以下方式歸屬：(a) 50萬個里程碑限制性股票單位 將在公司收到超過100萬美元的資金後歸屬作為可轉換為公司 股權的公司股權和/或票據的交換，在辛格先生擔任公司首席執行官期間，(b) 50萬個里程碑限制性股票單位應歸於 收到的超過1000萬美元的公司股權和/或可轉換為公司股權的票據，而辛格先生是 擔任公司首席執行官，(c) 50萬個里程碑限制性股票單位應在第一年歸屬 公司已收到其補助金、新墨西哥州設施的佔用證書，此類設施是公司獲準種植的任何 附表一或附表二植物類藥物全面投入運營，(d) 50萬個里程碑限制性單位將在 成功完成公司首次收穫後歸屬於商業用途。辛格協議要求辛格先生遵守此類協議的標準 限制性契約，包括禁止競爭、禁止招攬和發明轉讓 條款。

如果公司 無故解僱辛格先生（定義見辛格協議），則辛格先生將獲得六個月的基本工資、加速歸屬六個月 的歸屬限制性股票單位（截至本文發佈之日為750,000份歸屬限制性股票單位），以及法律要求的任何其他款項，例如未付的 到期金額。如果辛格先生在 2024 年 3 月 31 日十二個月週年紀念日之後辭職，原因是 對辛格基本任期或條件的重大修改，則公司將本着誠意 就傳統的退出策略和相關的遣散費進行談判。關於獎勵， 辛格先生在公司的僱傭關係終止後，無論有無原因（定義見辛格協議），或出於任何原因，(i) 辛格先生在任何未投資獎勵方面的權利和利益都將到期——根據辛格協議加速發放的獎勵 除外，以及 (ii) 辛格先生在任何既得期權方面的權利和利益 應自辛格先生終止僱用之日起三 (3) 個月到期，但如果是辛格先生的解僱 ，則除外由於死亡或殘疾而受僱，此類既得期權將在 Singh先生終止僱用之日起一（1）年後到期。

Saleem Elmasri

2024 年 3 月 7 日，我們與 Titan Advisory Services, LLC 簽訂了工作範圍協議，該公司是一家由公司首席財務官 Saleem Elmasri控制的有限責任公司，埃爾馬斯里先生通過該協議向公司提供服務（ “首席財務官 協議”）。 首席財務官協議自2024年3月1日起生效。根據首席財務官協議，埃爾馬斯里先生將在2025年2月28日之前繼續擔任公司的首席財務 官，並向埃爾馬斯里先生提供每月2萬美元的現金費和60萬股限制性股票 單位（ “Elmasri 限制性股票單位”）。 Elmasri 限制性股票單位按公允市場價值（定義見公司）發行’s 2022年綜合股權補償計劃）將於2024年3月7日生效，Elmasri限制性股票單位應在自授予之日起一個月內在 一年內按月等額分期付款。

首席財務官協議不包括任何終止 或控制權變更條款。

摘要 董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的 財政年度 向我們的董事發放、賺取或支付的薪酬的相關信息。

公司在截至2023年12月31日的財政年度沒有董事薪酬政策。董事會打算採用 董事薪酬政策，提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格且有經驗的 個人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。

Bright 綠色公司2022年綜合股權激勵計劃

計劃已由我們的董事會通過，並在2022年12月12日獲得股東批准後生效。

計劃摘要

以下各段概述了該計劃及其運作的主要特點。

根據該計劃授予的獎勵，13,547,384股普通股將可供交付。該計劃涵蓋向公司的員工（包括高級職員）、非僱員顧問和非僱員董事以及公司 關聯公司的員工發放獎勵 。此外，該計劃允許在授予獎勵後的合理時間內 向公司或其任何關聯公司的非僱員顧問或非僱員董事發放獎勵（激勵性股票期權除外）。如果任何預計將成為員工、非僱員顧問 或非僱員董事的個人在授予之日後的十二 (12) 個月內沒有開始為公司或其任何關聯公司提供 服務，則發放給該個人的任何獎勵將自動終止和取消，不加考慮。就本計劃而言，公司的 關聯公司包括任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體，我們 直接或間接擁有 (i) 擁有有權投票的所有類別股票總投票權 的百分之五十 (50%) 或超過所有股份總價值的百分之五十 (50%) 的公司的股票 此類公司的股票類別，或 (ii) 總額超過利潤、利息或資本的百分之五十 (50%)任何非公司 實體的利益。

董事會的 薪酬委員會負責管理本計劃。薪酬委員會可以將其全部或全部管理權力 委託給公司的首席執行官或管理委員會，但對受 《交易法》第16條約束的執行官的獎勵除外。此外，對於向 公司非僱員董事發放的任何獎勵，董事會全體成員必須擔任委員會。

為結算根據本計劃發放的獎勵而交付的 股票可能是授權和未發行的股票或庫存股，包括公司為本計劃目的回購的 股票。如果根據本計劃授予的任何獎勵（下文所述的 替代獎勵除外）的任何股票在未交付全部或部分股份的情況下被沒收或以其他方式終止，包括在行使股票增值權時支付股票 （或者如果此類股份由於該獎勵下的沒收限制而歸還給公司）， 受此類獎勵約束的股票將再次可供發行根據該計劃。任何被扣留或用作行使獎勵時發行的股票的付款 （實際或通過證明）或用於預扣或繳納行使 獎勵時應繳税款的股份均不被視為已根據本計劃交付，並且將由公司自行決定根據本計劃獲得 補助。

如果 股息或其他分配（無論是現金、普通股還是其他財產）、資本重組、遠期或反向股票 拆分、細分、合併或減少資本、重組、合併、安排計劃、拆分、分割 或涉及公司的合併，或回購或交換我們的股票或其他證券，或購買公司股份的其他權利 的證券或其他類似的交易或事件會影響普通股，因此委員會決定 調整是適當的，為了防止稀釋或擴大本計劃向受贈方提供的福利（或潛在福利），委員會將在其認為適當的情況下公平地調整或調整應予獎勵的證券 的數量和種類（無論當時是否未償還）以及與獎勵相關的行使價，以防止稀釋 或擴大預期的福利或潛在收益根據計劃提供。

除替代獎勵外 以外，(i) 擔任首席獨立董事、董事主席或新任命的 董事的非僱員董事不得獲得現金或股票獎勵，連同在本計劃之外授予的任何獎勵，其公允市場價值 （截至授予之日確定）在一個日曆年內超過2,000,000美元，而且 (ii) 不得 向任何其他非僱員董事發放的現金或股票獎勵，連同本計劃之外授予的任何獎勵具有公允市場價值（確定為 自撥款之日起）在單個日曆年內超過1,000,000美元。

獎勵的類型

計劃允許向所有受贈方發放以下任何或全部類型的獎勵：

通常，本計劃下的 獎勵除了先前和未來的服務外，不考慮其他任何對價。委員會可以自行決定根據本計劃授予的獎勵單獨發放，也可以與計劃 或我們的其他計劃下的任何其他獎勵一起發放，也可以與之同時發放或取代；但是，如果SAR與ISO同時發放，則SAR和ISO必須具有相同的授予日期 和期限，並且SAR的行使價格不得少於高於ISO的行使價。每項獎勵的實質性條款將 在受贈方和我們之間的書面獎勵協議中規定。

股票 期權和 SAR

委員會有權授予 SAR 和股票期權（包括 ISO，但只能向 公司或其子公司的員工授予 ISO）。股票期權允許受贈方在自授予之日起的固定期限內，以預先確定的每股價格（“行使價”）購買指定數量的普通股 股。 SAR 使受贈方有權獲得行使當日指定數量股票的公允市場價值超過 預定每股行使價的部分。期權或特別股權的行使價將由委員會決定，並在適用的獎勵協議中列出 ，但是（替代獎勵除外）行使價不得低於授予日普通股的公允市場價值 。每個期權或 SAR 的期限由委員會確定，並在適用的獎勵協議中列出 ，但期限不得超過 10 年。期權可以通過以下一種或多種方式支付購買 價格來行使：現金支付（包括個人支票或電匯）、交割受讓人先前擁有的 普通股的股份，或經委員會批准，交割行使該期權時收購的 普通股或交割限制性股票。委員會還可以允許受贈方通過經紀交易商出售行使期權時收購的股票，支付期權的行使價 的行使價 ，受贈方已向該經紀交易商下達了 不可撤銷的指示，要求向公司 交付足以支付收購價的銷售收益，以及任何適用的預扣税款。

限制性的 股票

委員會可以授予由普通股組成的限制性股票，這些普通股仍有被沒收的風險，在委員會規定的某些限制失效之前，受贈方不得處置 。授予條件可以基於服務（即 要求在指定時期內持續服務），也可以基於績效（即要求實現特定的績效 目標），或兩者兼而有之。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則獲得限制性股票的受贈方將擁有股東的所有權利，包括股票的投票權和獲得任何股息的權利。在限制期內（或，如果適用，在限制期內未能實現指定的 業績目標）終止 受贈方與公司的隸屬關係後，限制性股票將按照適用的獎勵協議的規定予以沒收。 針對限制性股票發行的股票分紅和遞延現金分紅將受適用於發行此類股息的限制性股票的相同限制和其他 條款的約束。

遞延的 股票和限制性股票單位

委員會還可以授予遞延股票獎勵和/或限制性股票單位獎勵。遞延股票獎勵是指授予 在規定的延期期結束時或在特定事件發生時 獲得指定數量的普通股的權利， 符合《守則》第 409A 條的要求。限制性股票單位獎勵是授予在特定的沒收條件（例如完成指定的服務期 或實現某些特定績效目標）到期時獲得指定數量的 普通股的權利。如果在限制期內未滿足服務條件和/或規定的績效目標，則該獎勵將在不發行該獎勵所依據的股票的情況下失效。

在 獎勵所依據的股份作為獎勵結算交付之前，限制性 股票單位和遞延股票獎勵不具有任何投票權或其他與股票所有權相關的權利。除非委員會另有決定，否則受贈方將有權獲得與遞延股票和/或限制性股票單位有關的 股息等價物，這些股息等價物將被視為 再投資於額外的遞延股票或限制性股票單位（視情況而定），並且仍受適用於與此類股息等價物相關的遞延股票或限制性股票單位的相同沒收 條件的約束。

性能 單位

委員會可以授予績效單位，這使受贈方有權獲得現金或股份，條件是滿足委員會規定並反映在適用獎勵協議中的某些績效 條件和其他限制。績效單位 的初始價值將由委員會在撥款時確定。委員會將確定 此類獎勵的條款和條件，包括績效和對這些獎勵施加的其他限制，這些條款和條件將反映在適用的獎勵協議中。

性能 份額

委員會可以授予績效股份，這使受贈方有權獲得一定數量的普通股，前提是 滿足委員會規定並反映在適用的獎勵協議中的某些績效條件和其他限制。 委員會將確定此類獎勵的條款和條件，包括對這些獎勵的績效和其他限制， 這將反映在適用的獎勵協議中。

獎勵 股

委員會可以根據適用的獎勵協議中規定的條款和條件授予完全歸屬的普通股作為紅股，以表彰過去的業績，或作為成為 員工、非僱員顧問或董事的誘惑。

股息 等價物

委員會有權授予等價股息，這使受贈方有權獲得等於為指定數量普通股支付的股息 的股息。根據本計劃，股息等價物可以直接支付給受贈方，也可以推遲到以後交付 。期權或特別行政區不得授予股息等價物。如果延期，則此類股息等價物可以 記入利息，或者可能被視為投資於普通股或其他財產。 與任何受沒收條件約束的獎勵一起授予的任何股息等價物將仍受適用於此類股息等價物所涉獎勵的相同沒收條件的約束。

其他 股票類獎勵

計劃授權委員會根據公司的 證券發放全部或部分估值的獎勵。委員會決定此類獎勵的條款和條件，包括獎勵是以股票還是現金支付。

合併、 合併或類似的公司交易

如果 公司與另一家公司合併或合併，或出售公司幾乎所有的 股票，或合起來是一項公司交易，未付的獎勵不由尚存的公司（或其母公司）承擔 ，或者由倖存的公司（或其母公司）授予的經濟等效獎勵所取代，則委員會將取消任何未歸屬和非的 未付獎勵自此類公司交易完成之日起即被沒收（除非委員會 加速任何此類獎勵的歸屬）以及對於任何既得和不可沒收的獎勵，委員會可以 (i) 允許 所有受贈方在公司交易完成前的合理期限內行使期權和特別股權，並取消 任何未兑現的期權或在公司交易完成後仍未行使的特別股權，或 (ii) 取消任何或全部 此類未兑現的獎勵（包括期權和 SAR）以換取金額 等於以下金額的付款（現金、證券或其他財產）如果在公司 交易完成前夕結算或分配了既得期權和特別股權，或者此類既得期權和特別行政區是在公司 交易完成前夕行使的，則受贈方本來可以獲得（扣除任何期權或特別股權的行使價）。如果期權或 SAR 的行使價超過普通股的公允市場價值，並且該期權或 SAR 未被假定 或由倖存的公司（或其母公司）取而代之，則此類期權和 SAR 將在不向受贈方支付任何款項的情況下取消。

對該計劃的其他 修正案

董事會可以在未經股東進一步批准的情況下修改、修改、暫停、終止或終止 計劃，除非法律或法規或當時普通股上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統 的規定要求對修正案或變更進行此類批准。因此， 可能會增加計劃成本或擴大資格範圍的修正案不一定需要股東批准。法律或法規 將不視為要求獲得股東批准的必要條件，儘管董事會在其認為可取的任何情況下可自行決定尋求股東批准 。

不得修改任何未償還期權或股票增值權的 條款：(i) 降低該期權或股票 增值權的行使價格，或 (ii) 取消任何未償還期權或股票增值權，以行使價低於已取消期權或股票增值權的行使價或任何現金 付款（或具有公平市場的股票）來換取其他期權或股票增值權 權利價值）的金額超過標的股票的公允市場價值的超出部分，例如取消期權或股票增值權的總行使價高於該期權或股票增值權的總行使價或為 任何其他獎勵，或 (iii) 就根據股票交易的主要證券交易所的規章制度被視為重定價 的期權或股票增值權採取任何其他行動，在每種情況下，均未經股東 批准。上述限制不適用（i）除非公司擁有根據 《交易法》第12條註冊的一類股票，或（ii）適用於計劃中與資本變動調整、 公司交易或清算或解散有關的規定所允許的任何調整。

此外，在遵守本計劃條款的前提下，未經受贈方同意，本計劃的任何修改或終止都不會對 受贈方根據本計劃授予的任何獎勵的權利產生重大不利影響。

除非董事會提前終止 ，否則本計劃將在沒有可預留股份可供發行時終止，或者，如果更早，則在本計劃最近生效日期十週年之日終止。

聯邦 所得税後果

以下討論根據《守則》的現行條款總結了該計劃的某些聯邦所得税後果， 這些條款可能會發生變化。本摘要並非詳盡無遺，也未根據特定 受贈方的具體情況解決可能與其相關的所有事項。該摘要明確未討論任何州、直轄市、 或非美國税收管轄區的所得税法，或禮物、遺產、消費税（包括適用於守則第 409A 條下的遞延薪酬或《守則》第 4999 條下的黃金降落傘消費税的規則），或聯邦所得税法以外的其他税法。以下 不打算或寫作用於逃避納税人罰款的目的，也不能使用。由於個人情況 可能有所不同，公司建議所有受贈方諮詢自己的税務顧問，瞭解根據 本計劃發放的獎勵的税收影響。

選項。 股票期權的接受者在授予股票期權後將沒有應納税所得額。對於非激勵性股票期權 股票期權，受贈方將在行使時確認普通收入，金額等於收到的任何現金的價值，再加上受贈方在 行使之日收到的可自由轉讓和不可沒收股票的公允市場價值與行使價之間的 差額。受讓人對此類股票的納税基礎將是行使期權之日此類股票的公允市場價值。以後處置股票時確認的任何收益或損失通常為長期或短期 資本收益或虧損。

在行使激勵性股票期權時收購股票不會給受贈方帶來任何應納税所得額，除非出於替代性最低税的目的可能有 。受贈方在以後出售或以其他方式處置這些 股份時確認的收益或損失將是長期資本收益或虧損或普通收益，具體取決於受贈方是否在 法定期限（目前自授予之日起兩年，自行使之日起一年）內持有股份。如果股份未在法定期限內持有 ，則受贈方將確認普通收入，其金額等於 (i) 行使之日股票的公允市值與行使價之間的差額，或 (ii) 銷售價格與行使價 之間的差額，以較低者為準。如果受贈方在法律規定的持有期限內持有股份，則受贈人此類股票的納税基礎將是 為股票支付的行使價。

通常， 公司可以申請聯邦所得税減免，其金額等於受贈方在行使 股票期權時確認為普通收入的金額，但與受贈方的資本收益無關。因此，如果受贈方在法律要求的期限內持有激勵性股票期權，則公司無權獲得任何與激勵性股票期權相關的税收減免。

受限 股票。除非受贈方做出下述選擇，否則授予限制性股票不會為 受贈人帶來應納税所得額，也不會導致公司在授予年度的扣除。此類限制性股票的價值將在限制措施失效當年作為普通 收入向受贈方納税。或者，受贈方可以選擇將授予之日限制性股票的公平 市值視為授予當年的收入，前提是受贈方在此類 撥款之日起的30天內做出選擇。如果做出這樣的選擇，則如果受贈方沒收限制性股票，則不允許受贈方在以後扣除應納税所得額 中包含的金額。受贈方確認的普通收入金額可在受贈方確認該收入的當年由 公司扣除，前提是該金額構成對受贈方的合理補償。 如果未進行上述選擇，則在限制失效之前，對受此類限制的股票支付的股息 將在收到的年度作為額外補償向受贈方納税，並允許公司進行相應的扣除。

其他 獎項。通常，當受贈方收到款項以結算根據本計劃授予的任何其他獎勵時，現金金額和 收到的股票的公允市場價值將是該受贈方的普通收入，公司將獲得相應的 扣除以用於聯邦所得税的目的。

通常， 當受贈方收到股息等價物的付款時，收到的任何股份或其他 財產的現金金額和公允市場價值將是該受贈方的普通收入。公司將有權獲得聯邦所得税減免，其金額等於受贈方收入中包含的金額 。

如果 受贈方是僱員或前員工，則受贈方確認的與獎勵相關的普通收入金額（激勵性股票期權除外 ）需要預扣税款。

扣除限制 。經《減税和就業法》修訂的《守則》第162（m）條將支付給任何受保員工的薪酬 的聯邦所得税減免額限制在每個財政年度100萬美元以內。“受保員工” 是指（i）在當時的本財年中任何時候擔任公司 首席執行官或首席財務官的任何個人，（ii）是當時當前 財年中收入最高的三位 名執行官（首席執行官或首席財務官除外）之一，或（iii）在2016年12月31日之後的任何一個財政年度中是受保員工。

延期 補償。根據《守則》第 409A 條。任何被視為延期安排的獎勵（不包括某些豁免的短期 延期）將受《守則》第 409A 條的約束。通常，《守則》第 409A 條規定加速將不滿足《守則》第 409A 條要求的遞延薪酬的接收者納入收入和税收罰款 。根據經修訂和重述的綜合計劃授予的期權和限制性股票 通常不受守則第 409A 條的約束。其他裁決可能會導致補償延期 。本計劃下可能導致薪酬延期的獎勵的結構旨在滿足《守則》第 409A 條中適用的 要求。某些受贈方的選舉以及與此類獎勵相關的分配時間還必須符合《守則》第 409A 條下的 要求，以便受贈方在授予 獎勵時延期所得税並避免税收罰款。

Equity 薪酬計劃信息

以下信息是截至2023年12月31日提供的與我們的股權薪酬計劃有關的信息：

賠償 協議

我們 已與我們的每位董事和執行官簽訂了賠償協議。有關更多信息，請參閲 “項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性——賠償協議。”

項目 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表按以下方式列出了截至2024年4月26日我們普通股的受益所有權信息：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果一個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券 的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在60天內通過行使股票期權等方式收購的 證券。受期權限制的股份 被視為已發行且可在 60 天內行使或行使的股份，由 持有此類期權的人士實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還的 。除非另有説明，否則公司認為下表中列出的 個人和實體對顯示為實益 擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則公司每位董事和執行官的營業地址均為Bright Green Corporation.，喬治·哈諾什大道1033號，新墨西哥州87020。

* 小於 1%。

(1) 基於截至2024年4月26日已發行的190,166,318股普通股。在計算該類 人的普通股所有權百分比時，在未來60天內，在行使或轉換個人持有的其他證券時可發行的任何未流通普通股均被視為已發行普通股，但在計算其他人的所有權百分比時不被視為已發行普通股。

(2) 此信息完全基於公司對截至2023年6月12日根據附表13G/A向美國證券交易委員會提交的與21,200,000股普通股的 實益所有權有關的文件的審查。E. Mailloux Enterprises, Inc. （“MEI”）的地址是加拿大安大略省温莎市馬倫泰特大道3129號2號單元 N8X 4G1。Ernie Mailloux對MEI持有的普通股擁有投票權和處置權 。由MEI持有的12,700,000股普通股和邁盧先生的妻子謝麗爾·邁盧持有的7,500,000股普通股 股組成。Mailloux先生可能被視為對Mailloux夫人持有的 普通股擁有投票權和處置權。

(3) 包括Aerigo Solutions Inc持有的10萬股股票。阿諾內先生對Aerigo Solutions Inc持有的普通股 擁有唯一的投票權和處置權。

(4) 麥考利先生於 2023 年 10 月辭去首席執行官 的職務。格文德·辛格於 2023 年 10 月被任命為他的接班人。

(5) 拉菲先生於2023年2月辭去首席執行官職務， 於2024年2月辭去董事會執行主席職務。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

以下 包括自2022年1月1日以來我們參與的交易摘要，其中 交易所涉及的金額超過了 (i) 12萬美元和 (ii) 過去兩個已完成財政年度年底公司總資產平均值的1％，其中任何董事、執行官或據我們所知，超過了 的受益所有人，以較低者為準我們5％的資本存量或上述任何人的任何直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的實質性權益 ，股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排除外，這些安排在 “高管薪酬” 中進行了描述。

與 Lynn Stockwell 和 LDS Capital LLC 的協議 {br

2022年6月5日 ，公司和管理成員為董事會主席林恩·斯托克韋爾的LDS Capital LLC（“LDS”）以票據的形式開立了 無抵押信貸額度，其中規定公司最多可以向LDS借款500萬美元， 的金額於2022年11月14日增加到1000萬美元（經修訂的 “LDS票據”）。2023年1月31日，LDS將 LDS票據分配給了斯托克韋爾女士（“貸款人”）。

截至2023年8月31日 ，LDS票據下的所有本金和其他成本均為3,619,788.94美元（“還款義務”）。 關於還款義務，公司與貸款人於2023年9月1日簽訂了一項協議（“LDS 協議”），根據該協議，公司 向貸款人發行了2,827,960股公司普通股（“LDS股票”），面值每股0.0001美元， br} 代表將未償還本金轉換為每股LDS股票1.15美元，以及 (ii) 代表將未償還的 本金轉換為每份認股權證0.13美元的認股權證（”LDS認股權證”），以每股3.00美元的價格購買最多2,827,960股普通股（“LDS認股權證 股票”）。

LDS認股權證在發行後立即可行使，並將於（i）公司在納斯達克資本市場普通股收盤價等於或超過每股3.00美元的 之日起45天后到期，（ii） 2024年8月31日，以較早者為準。

儘管 有LDS協議，但LDS票據仍然完全有效，經貸款人批准，公司可以根據其條款在無抵押信貸額度下提取額外 資金。

LDS股票、LDS認股權證和LDS認股權證股份過去或將要在未經註冊的情況下根據經修訂的 （“證券法”）發行，依據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免，不涉及公開發行的 交易以及根據《證券法》頒佈的D條例第506條作為向合格投資者發行的交易，以及 依賴於適用的州法律規定的類似豁免。

賠償 協議

我們 已簽訂協議，對我們的董事和執行官進行賠償。除其他外，這些協議要求我們在允許的最大限度內，向這些個人賠償某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額 在任何訴訟或訴訟中，包括我們採取或行使權利的任何行動，因該人 代表我們公司提供的任何服務或該人的董事會成員身份而合理產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額 根據特拉華州 法律。

就根據特拉華州的規定允許董事、高級管理人員或控制 公司的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，公司被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。

與關聯方進行交易的政策 和程序

公司採用了關聯方交易政策，其中規定了識別、審查、考慮以及 批准或批准關聯人交易的程序。關聯人包括董事、執行官、公司任何類別有表決權證券的 5% 或以上的受益所有人、任何上述人員的直系親屬，以及任何前述人員為執行官或擁有 5% 或更多所有權權益的實體 。根據關聯方交易 政策，如果涉及金額超過120,000美元的交易被確定為關聯人交易，包括最初完成時不是關聯人交易的任何 交易或在完成之前最初未確定 為關聯人交易的任何交易，則有關關聯人交易的信息必須經過公司審計委員會的審查和批准 。

在 考慮關聯人交易時，公司的審計委員會將考慮相關的現有事實和 情況，包括但不限於：

關聯方交易政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時， 審計委員會必須審查其可獲得的有關該交易的所有相關信息，並且只有在確定在所有情況下，該交易符合或不違背公司 的最大利益時，才可以批准或批准相關 個人的交易。

項目 14。主要會計費用和服務。

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所是位於紐約州阿默斯特的SRCO，CPA， 專業公司（“SRCO”），6722。

下表顯示了SRCO在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的總費用。

SRCO提供的截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計 費用與為審計 我們的財務報表、季度審查和向美國證券交易委員會提交的文件審查而提供的專業服務有關。

預批准 政策和程序

審計委員會通過了一項政策，規定了預先批准提議由獨立審計師提供的 審計和非審計服務的程序和條件。該政策通常規定，除非審計委員會明確批准該服務，否則我們不會聘請SRCO提供 任何審計、與審計、税務或允許的非審計服務。SRCO 提供的任何 服務都需要經過審計委員會或委員會授權其預先批准的審計委員會 的指定成員的特別預先批准。任何超過預先批准的成本水平或 預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。為了獲得預先批准，審計委員會將考慮此類服務 是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。

第四部分

項目 15.附件，財務報表附表。

(1) 作為本10-K表年度報告的一部分提交的財務報表列在財務報表索引中。

(2) 財務報表附表之所以被省略，是因為它們不是必需的，要麼不適用，要麼信息包含在財務報表或其附註中 。

(3) 展品：

* 隨函提交。

** 之前與原始報告一起提交。

†之前提供了 的原始報告。

根據 S-K 法規第 601 (A) (5) 項，#Certain 時間表和展品已被省略。公司將根據要求向美國證券交易委員會或其員工提供省略的時間表和證物的補充副本 。

¥{ br} 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。

項目 16。10-K 表格摘要

沒有。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本年度 報告，並經正式授權。

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，本年度報告由以下人員 代表註冊人以指定的身份和日期在下文簽署。