美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料

VROOM, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算。

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 13 日舉行

親愛的股東們：

特拉華州的一家公司Vroom, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月13日星期四下午3點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.virtualshareoldermeeting.com/VRM2024，然後輸入《代理材料互聯網可用性通知》或您收到的任何代理卡上或您的銀行或經紀人提供的材料上包含的16位控制號碼。年會將出於以下目的舉行：

雖然公司的所有股東都受邀參加虛擬年會，但只有在2024年4月19日營業結束時我們已發行普通股的登記持有人才有權獲得年會通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。在年會之前的十天內，任何股東都可以通過向 investors@vroom.com 發送電子郵件至來審查這些股東的完整名單，説明申請的目的並提供公司普通股的所有權證明。在輸入代理材料互聯網可用性通知或您收到的任何代理卡或銀行或經紀人提供的材料中包含的16位數控制號後，該股東名單也將在會議期間顯示在屏幕底部面板上。除在年會上宣佈外，年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知。除上述目的外，我們還可能處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。

為我們的股東提供的重要信息

無論截至記錄之日您持有多少股票，都必須代表您的股票。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵寄方式收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡，該信封為方便起見，如果郵寄到美國，則無需郵費。我們鼓勵股東通過電話或互聯網提交代理人。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。公司要求您配合，立即提交您的代理人。

你的投票很重要

如果您想參加虛擬年會，請參閲標題為 “有關2024年年度股東大會的問答” 部分中的物流信息。

根據董事會的命令，

帕特里夏·莫蘭

首席法務官兼祕書

2024年4月29日

目錄

前瞻性陳述

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本委託書中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於我們的業務計劃、戰略和舉措，包括與我們的價值最大化計劃以及UACC和CarStory業務相關的業務計劃、戰略和舉措，以及我們的高管薪酬需求和目標、公司治理以及環境、社會和治理（“ESG”）舉措。這些陳述基於管理層當前的假設，既不是承諾也不是保證，但涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。有關可能導致實際業績與本委託聲明中的前瞻性陳述存在重大差異的因素，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下的風險和不確定性，該報告可在我們的投資者關係網站ir.vroom.com和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。此外，我們可能會在此處或其他地方提供信息，包括我們的網站或由此可訪問的文件，這些信息根據聯邦證券法不一定是 “重要的”，用於美國證券交易委員會的報告目的，包括各種ESG標準和框架（包括基礎數據衡量標準）以及各種利益相關者的利益的信息。這些信息中有許多受假設、估計或第三方信息的影響，這些信息仍在不斷變化並可能發生變化。例如，由於框架要求的修訂、信息的可用性、我們的業務或適用的政府政策的變化或其他因素，我們基於任何標準的披露可能會發生變化，其中一些因素可能超出我們的控制範圍。所有前瞻性陳述僅反映我們截至本委託陳述之日的信念和假設。我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映未來的事件或情況。最後，為方便起見，提供任何文件或網站參考文獻，如果沒有明確的相反措辭，特此不以引用方式納入。

Vroom, Inc.

3600 W. Sam Houston Pkwy S，4 樓

德克薩斯州休斯頓 77042

執行摘要

2024 年年會信息

本委託書與Vroom, Inc.（“公司”、“Vroom”、“我們” 或 “我們”）董事會（“董事會”）徵集代理人蔘加將於2024年6月13日星期四美國東部時間下午 3:00 舉行的年度股東大會（“年會”）進行投票以及任何延期、延期或年會休會。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.virtualshareoldermeeting.com/VRM2024，輸入代理材料互聯網可用性通知或您收到的任何代理卡上或您的銀行或經紀人提供的材料上包含的16位控制號碼。

只有在2024年4月19日營業結束時（“記錄日期”）有已發行普通股登記股的持有人（我們的 “股東”）才有權獲得年會通知並在年會以及年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。我們的普通股的每股股東都有權就提交給股東的所有事項每股投票一票。在2024年4月19日營業結束時，共有1,795,626股已發行普通股。

本委託書將自記錄之日起於2024年5月3日左右首次發送或提供給我們的股東。

本執行摘要總結並重點介紹了本委託書中包含的某些信息，但並未包含您在投票時應考慮的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀完整的委託書以及公司截至2023年12月31日的財年向股東提交的年度報告（“2023年年度報告”）。有關年會的常見問題和後勤信息可在第56頁開頭的標題為 “關於2024年年度股東大會的問答” 的部分中找到。

關於年度代理材料可用性的重要通知
股東大會將於2024年6月13日舉行

本委託聲明和我們的2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。

會議議程項目

董事候選人

= 委員會主席

= 會員

* 如果在年會上再次當選，預計蒂莫西·克勞將成為薪酬委員會主席，接替現任主席邁克爾·法雷洛。

公司治理要點

2024 年 1 月 22 日，我們宣佈，Vroom 董事會（“董事會”）批准了一項價值最大化計劃，根據該計劃，公司已停止其電子商務業務並關閉其二手車經銷業務，以保持流動性，使公司能夠通過其剩餘業務實現利益相關者價值最大化（“價值最大化計劃”）。Vroom擁有聯合汽車信貸公司（“UACC”），這是一家領先的汽車金融公司，通過UACC品牌的第三方經銷商向其客户提供汽車融資，以及汽車零售人工智能分析和數字服務的領導者CarStory（“CarStory”）。UACC和CarStory業務將繼續為其第三方客户提供服務，其業務基本上不受Vroom電子商務倒閉的影響。該公司未來將尋求發展和提高UACC和CarStory業務的盈利能力。公司繼續致力於良好的公司治理實踐，旨在保護和促進公司為其利益相關者帶來的長期價值。董事會定期審查我們的治理實踐，確保它們反映不斷變化的治理格局，並適當地支持和服務公司及其利益相關者的最大利益。下圖概述了我們的公司治理慣例：

提案一——選舉董事

董事會已提名小羅伯特·米洛德、蒂莫西·克勞、邁克爾·法雷羅、勞拉·朗、勞拉·奧肖內西、寶拉·普雷特洛和託馬斯·肖特為年度會議選舉的董事候選人。

董事會建議

☑ 我們的董事會一致建議你對小羅伯特·米洛德、蒂莫西·克勞、邁克爾·法雷羅、勞拉·朗、勞拉·奧肖內西、寶拉·普雷特洛和託馬斯·肖特每位董事投贊成票。

我們的董事會目前由七名董事組成。正如我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）中所述，所有董事候選人將參選，任期為一年，將在次年的年會上到期。

如果您退回了正式簽訂的代理卡，但沒有具體説明如何投票您的股份，則代理卡中提名的人將投票選舉小羅伯特·米洛德、蒂莫西·克勞、邁克爾·法雷洛、勞拉·朗、勞拉·奧肖內西、寶拉·普雷特洛和託馬斯·肖特為董事。我們所有的董事候選人目前都在董事會任職，並表示如果當選，他們願意繼續任職。但是，如果任何董事被提名人無法任職或出於正當理由不任職，則代理人代表的普通股可以投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可能會縮小其規模。我們的董事會沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法任職。

我們的董事會

董事傳記

將在年會上選出的董事候選人（任期將於2025年屆滿）：

公司治理

治理概述

我們致力於保持穩健的治理實踐和強大的道德文化，以有利於股東的長期利益。公司在董事會的監督下，根據股東利益、適用法律、法規和證券交易所要求的變化以及我們不斷變化的業務需求，定期酌情審查、更新和加強其公司治理慣例以及合規和培訓計劃。我們的公司治理和合規實踐包括：

我們的董事會通過了提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的公司治理準則、行為準則和章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站www.vroom.com的 “投資者關係” 頁面的 “公司治理” 部分訪問我們的委員會章程、公司治理準則和行為準則，也可以寫信給位於德克薩斯州休斯敦3600 W Sam Houston Pkwy S 4樓77042辦公室的公司祕書。

董事會構成

我們的董事會目前由七（7）名成員組成：小羅伯特·米洛德、蒂莫西·克勞、邁克爾·法雷羅、勞拉·朗、勞拉·奧肖內西、寶拉·普雷特洛和託馬斯·肖特。如上所述，所有董事都將參選，任期為一年，將在2025年年會到期。持有已發行股票至少三分之二表決權的持有人投贊成票，無論是否有理由，我們的董事均可被免職。

董事獨立性

根據納斯達克股票市場有限責任公司的規定（“納斯達克規則”），我們的董事會已明確決定，小羅伯特·米洛德、蒂莫西·克勞、邁克爾·法雷洛、勞拉·朗格、勞拉·奧肖內西和寶拉·普雷特洛均為 “獨立董事”。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事候選人

提名和公司治理委員會負責確定和審查潛在董事候選人的資格，並向董事會推薦候選人提名參加董事會選舉。

為了簡化董事候選人的搜尋流程，提名和公司治理委員會可能會通過多種渠道確定潛在合格的董事候選人，包括向我們現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的姓名。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格候選人或考慮股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人與我們的獨立性，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會對候選人候選人所要求的董事候選人資格。

根據我們的公司治理準則，在評估個人候選人的合適性時，提名和公司治理委員會將考慮許多因素，包括但不限於：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司高管或前高管；財務經驗；與公司行業相關的經驗；作為另一家上市公司的董事會成員或執行官的經歷；相關的學術專長；熟練掌握公司某一運營領域；與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗多種多樣；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別認同、被認定為代表性不足的少數羣體、認同為LGBTQ+、種族或民族、居住地和專業經驗；實用和成熟的商業判斷，包括但不限於做出獨立分析的能力查詢；合作性質和對公司使命、願景、價值觀和文化的支持；以及任何其他相關的背景信息、資格、特質或技能。董事會在整個董事會的背景下對每位候選人進行評估，目標是組建一個能夠最好地延續公司業務成功並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗和背景做出合理判斷來代表股東利益的團隊。

股東可以通過向Vroom, Inc. 3600 W Sam Houston Pkwy S，4樓，德克薩斯州休斯敦77042號77042號提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在董事候選人，收件人：提名和公司治理委員會，轉交公司祕書。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

董事會多元化矩陣

首次公開募股前投票協議

在首次公開募股（“IPO”）之前，我們簽訂了截至2019年11月21日的投票協議（“投票協議”），根據該協議，我們的某些股本持有人，包括L Catterton的關聯公司，同意就包括董事選舉在內的某些事項對其股本進行投票。我們董事會成員小羅伯特·米洛德和邁克爾·法雷洛以及/或與他們關聯的某些實體也是《投票協議》的當事方。在我們完成首次公開募股之前，根據投票協議，L Catterton指定法雷洛先生為董事，B系列優先股的持有人指定為Mses。朗和奧肖尼西為董事，優先股和普通股的持有人指定邁洛德先生為董事。首次公開募股結束後，投票協議終止，我們沒有任何股東在選舉或指定董事會成員方面擁有任何特殊權利。

股東的來信

股東和其他利益相關方可以通過寫信給以下地址聯繫個人董事、董事會獨立執行主席、董事會整體或特定的董事會委員會或團體，包括非管理層董事作為一個整體：c/o Vroom, Inc. 公司祕書，3600 W Sam Houston Pkwy S，4樓，德克薩斯州休斯頓77042。每份來文都應具體説明要聯繫的一個或多個適用的收件人，以及來文的總體主題。在將通信轉發給收件人之前，我們將首先接收和處理通信。我們也可能會將通信轉交給公司的其他部門。我們通常不會向董事轉發主要是商業性質的、與不當或無關的話題有關或要求提供有關公司的一般信息的通信。

董事會領導結構

我們的董事會獨立執行主席 Robert J. Mylod, Jr. 的職責與董事會獨立執行主席相同，包括但不限於：(i) 在過渡期間指導首席執行官和其他高級管理層並向其提供建議；(ii) 就董事會批准的公司長期戰略的實施向首席執行官和其他高級管理層提供建議；(iii) 就聘用問題向首席執行官和其他高級管理層提供建議與公司的利益相關者。

因此，公司目前的董事會領導結構由首席執行官和董事會獨立執行主席組成。董事會認為，這種治理結構最能加強董事會與管理層的獨立性。此外，董事會認為，獨立執行主席完全有能力充當管理層與董事會之間的橋樑，促進信息的定期流動。除其他職責外，獨立執行主席可以代表董事會與股東和其他利益相關者進行溝通，並就董事會的結構和組成提供意見。我們的董事會行使判斷力，合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，並根據當前情況任命其認為適當的執行主席或非執行主席。在對董事會領導結構的例行審查中，董事會和公司定期考慮董事會獨立執行主席和首席執行官的職位如果合併在一起可以最有效地為公司及其股東的利益服務。董事會將繼續持續作出判斷，以確定最佳的董事會領導結構，董事會認為這將提供有效的領導、監督和指導，同時優化董事會和管理層的運作，促進兩者之間的有效溝通。公司全年不時與證券持有人接觸，以瞭解他們對重大問題的看法，並打算繼續這樣做。

董事會認為，在公司目前的情況下，包括價值最大化計劃的執行，其目前的領導結構（董事會由獨立於首席執行官的獨立執行主席領導）最符合董事會代表Vroom股東履行職責和職責的能力，包括對管理層的監督以及Vroom的整體公司治理。我們的董事會認為，具有公司治理、財務和投資經驗的獨立董事會主席，加上管理公司日常運營同時兼任董事的首席執行官，可以為董事會提供目前領導和結構的最佳平衡。董事會還認為，目前的結構使我們的首席執行官能夠專注於管理Vroom，同時利用我們的獨立執行主席的經驗來推動董事會層面的問責制。董事會定期審查其領導結構，以確定其是否繼續為Vroom及其股東提供最佳服務。

董事會在風險監督中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的管理層負責我們的日常風險管理活動。管理層參與日常風險管理使由管理層成員組成的公司披露委員會成員能夠協助我們的首席執行官和首席財務官有效設計、建立、維護、審查和評估公司的披露控制和程序。公司管理層由我們的首席執行官和執行團隊領導，負責實施和監督日常風險管理流程。此外，管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險。高級管理層在定期會議上與審計委員會和董事會一起審查這些風險。

我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是通過審計委員會和整個董事會來管理其監督職能。此外，審計委員會的各常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。我們的董事會還被告知與其對公司事務和重大交易的總體監督和批准有關的特定風險管理事項。我們的審計委員會負責監督企業風險管理，包括財務風險和網絡安全風險的管理；審查和討論公司有關風險評估和風險管理的指導方針和政策；與管理層討論管理層為監控和控制這些風險所採取的措施。我們的薪酬委員會監督與公司高管薪酬、股權激勵計劃和其他薪酬安排相關的風險。我們的提名和公司治理委員會負責監督與我們的公司治理框架、繼任計劃以及環境和社會事務相關的風險。我們認為，如上所述，我們的董事會領導結構支持董事會的風險監督職能。董事會通過向董事會委員會下放權力，以整體方式履行其風險監督職能，董事會定期開會並向董事會彙報。

《行為守則》

我們的《行為準則》強化了我們的核心價值觀，有助於推動我們遵守道德標準、誠信和問責制的工作場所文化。我們的行為準則適用於我們的所有董事、高級職員和員工，

包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，構成了S-K法規第406（b）項所定義的 “道德守則”。《行為準則》已在我們網站www.vroom.com的 “投資者關係” 頁面的 “公司治理” 部分公開發布。我們打算通過在我們的網站www.vroom.com上發佈此類信息，滿足表格8-K第5.05項和《納斯達克規則》中關於行為準則條款的任何修訂或豁免的披露要求。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策的規定包括禁止保單所涵蓋的人購買金融工具，例如預付的可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金，或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易。

補償追回政策

我們的董事會通過了一項薪酬追回政策，旨在遵守美國證券交易委員會和納斯達克上市標準頒佈的規章制度，這些規章制度實施《交易法》第10D條規定的回扣政策要求。該政策規定，如果需要進行會計重報，公司將向現任和前任執行官追回基於激勵的超額薪酬。該政策通常適用於任何基於激勵的薪酬，如果錯誤在本期得到糾正或在本期內未予糾正，則在公司決定必須發佈重報表以糾正對先前發佈的財務報表至關重要的錯誤之日之前，高管根據重述財務報告指標本來不會獲得的任何基於激勵的薪酬，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。薪酬回收政策由薪酬委員會監督和管理。薪酬追回政策的全文已作為附錄97.1收錄於我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

行政會議

董事會的獨立成員和董事會各委員會的獨立成員定期舉行執行會議。此類會議由董事會獨立執行主席或相關委員會主席主持。

董事會成員出席會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了8次會議，其中包括一些與各種公司事務有關的特別會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位現任董事出席了（i）董事會所有會議和（ii）該董事在董事會任職期間任職的委員會的所有會議總數的98％以上。

根據公司治理準則（可在我們網站www.vroom.com的 “投資者關係” 頁面的 “公司治理” 部分查閲），董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應為董事會會議以及該董事任職的委員會會議做準備和出席會議。目前，我們沒有維持有關董事出席年會的正式政策；但是，預計董事將在沒有令人信服的情況下出席。我們所有的現任董事都參加了我們於2023年舉行的年度股東大會。

董事會委員會

= 委員會主席= 會員

* 預計克勞將在2024年年會上連任後成為薪酬委員會主席，接替現任主席邁克爾·法雷洛。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會目前由邁克爾·法雷洛、蒂莫西·克勞、勞拉·朗和小羅伯特·米洛德組成。我們的薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是公司的高級職員或員工。如果任何實體有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職，本公司的執行官均不擔任董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的成員。

社會責任

Vroom 於 2023 年發佈了第一份企業責任報告。儘管我們經歷了許多組織變革，包括關閉電子商務業務和二手車經銷業務，但隨着業務和運營的成熟，我們仍然致力於改善我們的做法。

正如我們的企業責任報告中指出的那樣，我們在該領域的成功取決於包括我們的客户、員工、合作伙伴和股東在內的主要利益相關者的合作和意見。我們利用這種集體智慧來確保我們以負責任的方式處理環境、社會和治理實踐，從而帶來積極的變革。

多元化、公平和包容性

多元化、公平和包容性（“DEI”）是我們運營的基石。我們致力於建立一支能夠反映客户和社區多樣性的董事會、管理團隊和員工隊伍。在實現這一目標的道路上，截至2024年4月1日，我們一半的獨立董事和超過40％的高管自我認同為女性，17％的獨立董事和11％的高管自我認同為來自代表性不足的種族和族裔背景的人。我們將繼續尋找機會來培養和提升我們的多元化人才，旨在最終改善我們高級領導層的種族和族裔代表性。

我們是一家機會均等的僱主，致力於創造一個工作環境，為我們的員工提供成功的機會，在這種環境中，每個人都受到尊嚴和尊重，並因其獨特的視角和貢獻而受到重視。

薪酬和福利

公司的薪酬和福利做法以市場慣例和業務要求為依據，並以關鍵原則為指導。我們相信，當每一個聲音都得到尊重和重視時，我們的工作效果就會最好。無論組織中的職位或級別如何，我們為每位員工提供相同的核心醫療福利待遇。自願福利以及短期和長期殘疾保險都是如此。Vroom為符合條件的全職員工提供長達6周（30個工作日）的帶薪育兒假，讓他們與孩子的出生或收養相關的紐帶、照顧和調整。儘管我們的基本工資、獎金和股權做法確實因就業水平而異，但我們選擇將內部最低工資設定在法律要求之上。

員工健康、安全和福祉

Vroom 對員工的工作場所健康和安全採取了全面的方法。我們提供廣泛的健康和福利福利，以支持員工的健康和福祉，包括健康倡導者，這是一項免費向員工提供的服務，可幫助他們更好地瞭解和利用所有可用的福利。此外，我們還免費向員工提供員工援助計劃，該計劃提供保密的專業支持，以幫助員工在家中和工作中過上更幸福、更富有成效的生活，還提供工作/生活平衡計劃，該計劃由專家提供有關平衡工作/生活問題（例如育兒、老年護理和財務管理）的指導。

員工發展與溝通

Vroom 運營理念的一個關鍵部分是確保員工的學習和發展。除了以合規為導向的主題的標準培訓外，我們還提供許多發展計劃，例如我們的非歧視和反騷擾政策以及舉報人政策。提供的內容包括管理偏見、提供有效反饋、使用薪酬工具、周到的自我評估和技能培訓。我們還優先考慮與員工的持續溝通，並鼓勵員工通過定期參與和其他調查以及非正式渠道為我們的運營提供意見。

電子商務大行其道

在整個 2023 年以及電子商務業務結束期間，Vroom 一直致力於以對社會負責的方式運營。如下所示，我們的核心價值觀指導了我們的行動。這些價值觀可以概括為以客户為導向：執着的客户服務；以數據為導向的決策；堅定不移地尊重所有人；以最高水平的誠信經營；與Velocity和創新一起測試和開發新方法；在我們所做的一切中體現同理心，保持靈活的態度以適應不斷變化的環境。
 

鑑於電子商務業務始於2024年1月的倒閉，我們將提供截至2023年12月31日的Vroom電子商務業務及該業務相關部分的信息（不包括UACC業務）。截至該日期，Vroom的員工中有38％自認是女性，55％是有色人種。在管理領導團隊（董事級及以上）中，有29％的人認為是女性，15％是有色人種。當我們專注於確保所有員工都有平等的發言權和成功機會時，我們看到了員工情緒逐年發生積極變化。在迴應我們的年度參與度調查時，89% 的受訪員工表示同意 “無論種族、性別、年齡、族裔背景、殘疾、性取向或其他差異如何，這裏的每個人都受到公平對待” 的説法，比2022年增加了三個百分點，自2021年以來超過8個百分點。

我們還通過專注於強有力的培訓計劃，將人身安全和風險管理整合到我們的日常運營中。所有擔任安全敏感職位的員工都必須在入職期間以及之後定期完成安全培訓。我們繼續將重點放在修復和物流設施的具體安全計劃上，進一步將我們的可記錄傷害總數從2022年的7起減少到2023年的僅5起。2023 年，我們還繼續建立強大的報告系統。我們的電子報告系統為所有員工提供了報告安全事件的能力。一直要求處於安全敏感職位的員工報告所有事件，無論事件的嚴重程度如何。全面識別和管理所有事件，包括險情報告，是我們安全文化的重要組成部分。


駕駛員的安全也至關重要。我們所有的CDL司機都必須接受為期兩週的廣泛面對面入職和培訓計劃，以確保安全操作和駕駛。我們的CDL司機在2023年行駛了超過200萬英里，年底交通部（“DOT”）應報告的 “過錯” 事故為零。我們的 “最後一英里” 小組還運送了超過23,000輛汽車，沒有發生任何應報告的事件。作為一個組織，Vroom在2023年結束時職業安全與健康管理局的可記錄税率與2022年持平，為0.53，好於行業標準。艦隊安全是我們運營的重要組成部分。Vroom 有一位專職的交通部經理，負責促進我們的卡車和司機的特殊合規性。2023年我們對我們的車輛和司機進行了45次路邊檢查，只有兩次卡車 “停用” 違規行為（5％，全國平均水平為21％），司機有一次違規行為（1.5％，全國平均水平為6％）。

一月份，在我們開始結束電子商務業務之後，我們繼續承諾以尊嚴和尊重的態度對待員工。我們通過通知工資、遣散費或兩者結合的方式為所有員工提供延續工資，並有資格獲得福利延續和轉崗服務。在大多數情況下，我們還允許員工在專有信息無法訪問後維護個人電子設備。公司還提供了多封后續電子郵件通信，持續提供了一對一對話的機會，併為離職員工設立了一個網站，其中包括求職技巧、工作線索以及有關獲得福利和就業的信息。儘管這是一項艱鉅的任務，但我們努力並將繼續努力，為我們的Vroommates的調整提供一個支持性的環境。

UACC

UACC遵循多年來一直指導其的一系列價值觀：對自己的行為負責；言行誠實；慶祝彼此的成功；保持行動和行為的連貫性；為客户提供卓越的服務。UACC的使命是為其經銷商和客户提供最佳機會，通過辛勤工作、創新和優質的服務實現財務成功。

截至2024年4月1日，我們的UACC員工中有57.7％自認是女性，76.6％的自稱種族的員工自認是有色人種（佔UACC員工總數的40.8％）。在我們的UACC領導團隊（董事級及以上）中，有21.4％的人自認是女性，21.4％的人自我認同為有色人種。我們將繼續專注於改善報告和培養內部人才，期望隨着時間的推移，這將增加女性和有色人種在領導職位上的代表性。

UACC已經建立了UACC關愛計劃，該計劃側重於通過志願者相關活動將員工與社區聯繫起來。2023年期間，UACC舉辦了22項活動，包括捐贈活動和提供協調的休息時間，讓他們在食物銀行和收容所為社區服務。能夠支持我們的社區是一種榮幸，我們鼓勵員工做志願者並有所作為。

在UACC，領導團隊致力於維護合規文化和一項全面且能夠適應不斷變化的法規（主要是與消費者貸款相關的法規）的計劃。UACC成功的合規記錄歸功於全面的合規管理體系，包括眾多監督舉措、集中式投訴管理系統和專門的投訴響應小組。作為合規管理體系的一部分，UACC擁有嚴格的測試環境、360度審查和基於內部測試結果的持續完善。年度合規風險評估構成了UACC測試計劃的基礎。

公司治理

我們致力於通過定期審查、更新和加強我們的治理實踐、合規和培訓計劃，保持穩健的治理實踐和強大的道德文化。

作為委員會章程定期審查的一部分，提名和公司治理委員會於2021年更新了其職責清單，包括監督公司有關多元化和包容性的計劃和政策，以及環境和社會戰略、舉措、政策和風險，包括氣候變化、環境保護和可持續發展、員工健康和安全、負責任的商業行為、企業社會責任計劃和企業慈善事業。2022年，它進一步更新了這份清單，納入了對任何有關環境和社會事務的外部報告的監督。

此外，在2022年，提名和公司治理委員會建議了對我們的《公司治理準則》的修訂，董事會批准了這些修正案，這進一步表明了我們致力於在董事會任職期間保持董事會多元化和穩健的公司治理慣例。修正案增加了性別認同、被認定為代表性不足的少數羣體、LGBTQ+、種族和任何其他相關背景信息，這些因素是提名和公司治理委員會在評估個人候選人是否適合當選董事會時可能考慮的因素。修正案還將我們的董事可以任職的其他上市公司董事會的數量減少到另外四家上市公司，對於同時擔任上市公司首席執行官或擔任同等職位的董事，則減少到另外一個上市公司董事會。

2023 年，董事會批准並通過了一項旨在遵守適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則的薪酬回收政策，薪酬委員會更新了其職責和責任清單，將薪酬回收政策的管理和監督包括在內。

提案二——批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已任命RSM US LLP（“RSM”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東批准。儘管不需要批准我們對RSM的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准該任命是一種良好的公司治理慣例。

自2010年以來，RSM一直是UACC的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會於2024年4月26日批准了對RSM作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。除了作為我們的審計師，提供審計和非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。此外，審計委員會確保主要審計夥伴定期輪換。

獨立註冊會計師事務所的變動

正如先前披露的那樣，2024年4月，董事會審計委員會進行了甄選程序，以確定公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。委員會向該公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）和該公司子公司聯合汽車信貸公司的現任獨立審計師RSM徵求了提案。

作為這一過程的結果，在對參與公司的提案進行審查和評估之後，審計委員會於2024年4月26日批准任命RSM為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但須完成其例行客户接受程序。同日，在普華永道向美國證券交易委員會提交截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告後，委員會立即解除了普華永道作為公司獨立註冊會計師事務所的資格。該公司已授權普華永道對繼任審計師的詢問作出全面迴應。

普華永道對截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司財務報表的審計報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，截至2023年12月31日的年度除外，該報告包括有關公司2024年價值最大化計劃的重點段落，根據該計劃，公司停止了電子商務業務並正在結束其電子商務業務二手車經銷業務。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2024年4月26日的隨後的過渡期中，公司與普華永道在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何問題上均未出現任何分歧，如果不以令普華永道滿意的方式解決分歧，這些分歧本來會導致分歧普華永道將在其報告中提及這些內容；以及 (ii) 沒有第304 (a) (1) (v) 項所指的應報告的事件法規 S-K。

該公司向普華永道提供了2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“當前報告”）中包含的披露副本，並要求普華永道向美國證券交易委員會提交一封信，説明其是否同意當前報告中的聲明。這封信是作為本報告附錄16.1提交的。

在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近兩個財年中，以及隨後的2024年1月1日至2024年4月26日的過渡期間，公司或任何代表其代表都沒有就以下問題與RSM進行磋商：(i) 會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用情況，或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型，既沒有書面報告也沒有口頭建議向公司提供了 RSM 得出的結論是一個重要因素公司在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的事項；（ii）根據S-K法規第304（a）（1）（iv）項及相關指令的定義存在分歧的任何事項；或（iii）S-K法規第304（a）（1）（v）項所指的任何應報告事件。

預計普華永道和RSM各有一名代表將出席年會，如果需要，將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。

如果股東未批准RSM的任命，審計委員會將在任命截至2025年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使RSM的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合Vroom的利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。

董事會建議

☑ 董事會建議投贊成票，批准審計委員會對RSM作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所的任命。

首席會計師費用和服務

下表彙總了我們之前的獨立註冊會計師事務所普華永道在過去兩個財政年度中每年向我們開具的費用。

預批准政策與程序

審計委員會章程規定，審計委員會應批准或預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務（包括但不限於內部控制相關服務）和所有允許的非審計服務，除非該聘用是根據審計委員會制定的相應預先批准政策進行的，或者該服務屬於美國證券交易委員會規則規定的可用例外情況。2023 年，提供給我們的所有審計和審計相關服務均已獲得審計委員會的預先批准。審計委員會還審查了普華永道在2023年期間提供的非審計服務，並確定提供此類非審計服務符合維持審計師的獨立性。

審計委員會的報告

本審計委員會報告中包含的信息不應被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報中使用何種通用公司註冊語言（除非我們特別以引用方式納入這些信息），也不得被視為向美國證券交易委員會提交的 “徵集材料” 或 “提交”，也不得被視為《交易法》第18條規定的責任（除外）在我們具體納入的範圍內此信息僅供參考）。

審計委員會審查了公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還從公司的獨立註冊會計師事務所收到並討論了他們需要向審計委員會提供的事項，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會需要討論的事項。

該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求對獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其與公司的獨立性。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

小羅伯特·J·邁洛德（主席）

勞拉·W·朗

勞拉·G·奧肖內西

寶拉 B. Pretlow

提案三——在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬

背景

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14a-21條，公司要求我們的股東進行不具約束力的諮詢投票，批准本委託書下文 “高管薪酬” 部分中確定的公司指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。

因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括標題為 “高管薪酬” 的部分、薪酬彙總表以及其他相關表格和披露，公司股東特此在諮詢（不具約束力）的基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。”

我們認為，截至2023年12月31日止年度的薪酬計劃和政策是實現公司目標的有效激勵，符合股東的利益，值得股東的支持。有關我們如何制定薪酬計劃以實現薪酬理念目標的更多詳細信息，請參閲本委託書下文中標題為 “高管薪酬” 的章節。特別是，我們將討論如何設計基於績效的薪酬計劃以及如何設定薪酬目標和其他目標，以保持公司與個人成就之間的密切關係。

本次投票僅是諮詢性的，對公司、我們的董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力，也不會造成或暗示公司、董事會或薪酬委員會的職責發生任何變化。但是，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。董事會重視與公司股東就高管薪酬和其他重要治理問題進行建設性對話，並鼓勵所有股東就這一重要問題進行股票投票。

在2021年6月24日舉行的年度股東大會上，我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上建議，股東每年就我們指定執行官的薪酬進行投票。鑑於上述建議，我們的董事會決定每年舉行 “按薪計酬” 的諮詢投票。因此，我們的下一次諮詢性薪酬表決（繼本屆年會不具約束力的諮詢投票之後）預計將在我們的2025年年會上進行。

董事會建議

☑ 我們的董事會一致建議在諮詢（不具約束力）的基礎上投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。

提案四——批准經修訂的2020年激勵獎勵計劃

2024年4月27日，我們的董事會通過了Vroom, Inc. 2020年激勵獎勵計劃（“2020年計劃”）的修正案（“修正案”），該修正案以（i）將根據2020年計劃授權發行的普通股數量增加35萬股，（ii）相應地將根據2020年計劃可發行的股票數量限制增加35萬股轉到行使 “激勵性股票期權”。我們的董事會認為，該修正案符合我們的股東和公司的最大利益，並建議我們的股東投票批准該修正案。

截至記錄日期，根據2020年計劃，仍有95,403股股票可供發行。如果我們的股東批准該修正案，則2020年計劃下剩餘可供發行的股票數量將增加35萬股普通股。此外，根據2020年計劃的現有條款，可供發行的股票數量將在每年的第一天增加（i）從2025年1月1日開始，截至2030年1月1日，包括2030年1月1日，該金額等於上一財年最後一天所有類別普通股已發行股的（A）4％，以及（B）董事會或薪酬委員會確定的較低金額，以較低的金額為準，以及 (ii) 根據2020年計劃或2014年計劃應獲得獎勵的任何普通股，這些股票是在未行使的情況下被沒收或失效。

以下討論中的所有股票金額都考慮了2024年2月8日發生的公司普通股1比80的反向拆分。

共享請求的背景

根據董事會於2024年1月22日宣佈的價值最大化計劃，公司已停止其電子商務業務並結束其二手車經銷業務，以保持流動性，並使公司能夠通過其剩餘業務UACC和CarStory最大化利益相關者的價值。該公司力求在未來發展和提高UACC和CarStory業務的盈利能力。我們未來在這項工作中的成功取決於我們持續吸引、招聘、激勵和留住高素質人才的能力。在股權薪酬不僅普遍存在，而且現有人員和潛在候選人也期望股權薪酬的市場中，我們在競爭人才時能夠提供基於股權的激勵措施至關重要。股權激勵旨在激勵員工和減少人員流動，同時也使我們的員工和非僱員董事的利益與股東的利益保持一致。我們的董事會和管理層認為，在競爭激烈的勞動力市場中，股權獎勵對於吸引、招聘、激勵和留住幫助我們實現業務目標的高素質員工至關重要。此外，保留現金對於我們成功增長和提高UACC和CarStory業務的盈利能力，從而最大限度地提高利益相關者的價值至關重要。自2023年12月31日以來，我們的現金狀況已大幅下降，並將繼續因持續的清盤成本而減少。如果沒有足夠數量的股票來進行有意義的股權補助，現金是我們吸引、招聘、激勵和留住高素質人才的唯一貨幣。僅僅依賴現金薪酬將進一步侵蝕我們的現金狀況，使公司無法獲得股權薪酬所帶來的股東協調帶來的好處。因此，我們提出該修正案是為了確保公司有足夠的可用股票儲備，以吸引、留住和激勵對公司的長期增長和成功至關重要的選定員工、顧問和董事。

假設我們繼續按照我們目前的做法和歷史用法授予獎勵，我們預計，根據2020年計劃修正案增加的股票數量將為我們提供足夠的股票來支付大約兩年的獎勵。目前，我們無法確定地預測未來的股權授予做法、股票的未來價格或未來的招聘活動，2020年計劃下的股票儲備可能會持續更短或更長的時間。如果股東不批准2020年計劃修正案，我們將無法繼續根據需要發放有意義的股權獎勵，這可能會阻礙我們成功吸引和留住所需的高技能人才。

鑑於上述情況以及下文列出的關鍵股票指標，我們的董事會已確定，目前向2020年計劃股票儲備中增加的股票數量是合理和適當的。

關鍵股票指標

在記錄日期：

下表提供了有關過去三個已完成財年的股權獎勵發放的信息，以及我們在根據2020年計劃申請額外股份數量時考慮了這些信息：

(1) 特定財政年度授予的股份總數包括該財年授予的所有期權和限制性股票單位。

(2) “銷燬率” 衡量我們使用股票的速度，計算方法是（a）在適用財年內授予的股票獎勵的股票數量除以（b）我們在適用財年內已發行普通股的加權平均數。

經修正案修訂的2020年計劃摘要

經修正案修訂的2020年計劃的主要條款摘要如下。本摘要參照經修正案修訂的2020年計劃的全文進行了限定，該修正案作為附件A附於本委託書中。

資格和管理

根據計劃管理員的決定，有資格參與2020年計劃的人員包括我們的董事會成員（目前由六名非僱員董事組成）、公司及其子公司的大約900名員工（包括四名執行官）。根據公司現有的撥款準則，顧問沒有資格獲得股權獎勵。

2020年計劃由我們的董事會管理，涉及非僱員董事的獎勵，由薪酬委員會管理其他參與者的獎勵，每個參與者均可將其職責和責任委託給我們的董事和/或高級管理人員委員會（此處統稱為計劃管理人），但須遵守《交易法》第16條和/或證券交易所規則（如適用）可能規定的某些限制。計劃管理人有權根據2020年計劃的明確條款和條件做出所有決定和解釋，規定與之一起使用的所有表格，並通過2020年計劃的管理規則。計劃管理員制定了2020年計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。

可用於獎勵和股份限額的股份

如果我們的股東批准該修正案，則根據2020年計劃批准發行的普通股的最大數量將等於（i）387,738股普通股的總和，（ii）從2022年1月1日開始，到2030年1月1日（含當日），每年的第一天每年增加一次，等於最後一天所有類別普通股已發行股份的4％（A）中較低者前一個財政年度的金額，以及 (B) 我們的董事會或薪酬委員會確定的較小金額，以及 (iii) 任何根據2014年計劃受獎勵的普通股，這些普通股未經行使而被沒收或失效，並且未根據2014年計劃（自2020年計劃最初生效之日起）發行；但是，行使ISO時發行的股票不得超過47.5萬股。

根據2020年計劃授予的獎勵，前提是假設實體先前授予的與公司交易（例如財產或股票的合併、合併、合併或收購）相關的未償股權獎勵（“替代獎勵”），不會減少根據2020年計劃批准的授予股份。

根據2020計劃，獎勵的最大發放日公允價值以及在任何日曆年內可能向任何非僱員董事發放或支付的其他費用為500,000美元。計劃管理人可以在特殊情況下對個人非僱員董事作出例外規定，但前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或涉及非僱員董事的其他同期薪酬決定。

如果根據2020年計劃獲得獎勵的任何股份被沒收或到期，因資本重組、重組、合併、合併、分立、分立、合併、合併、股份交換或其他類似事件而被轉換為他人的股份，或者此類獎勵以現金（全部或部分）（包括公司以參與者支付的相同價格回購的限制性股票）結算，則該股份受在此類沒收、到期或現金結算的範圍內，此類獎勵應在將來再次可供使用根據2020年計劃發放的獎勵。儘管如此，根據2020年計劃，以下股份不得用於未來發放獎勵：（i）參與者投標或公司為支付期權行使價而扣留的股份；（ii）參與者投標或公司為履行與獎勵有關的任何預扣税義務而扣留的股份；（iii）受股票增值權（“SAR”）或其他股票結算的股份與和解無關的獎勵（包括可能以現金或股票結算的獎勵）或行使特別行政區或其他以股票結算的獎勵（如適用）；以及（iv）本公司使用行使期權所得現金收益在公開市場上購買的股票。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵不得計入2020年計劃下可供發行的股票。

除非緊隨其後的句子中所述，否則根據2020年計劃授予的任何獎勵都不得早於獎勵發放之日一週年之內發放，任何獎勵協議都不得減少或取消此類最低歸屬要求。最低歸屬限制不適用於：（i）任何替代獎勵，（ii）任何代替完全歸屬的現金獎勵（或其他完全歸屬的現金獎勵或付款）的獎勵，（iii）向非僱員董事提供的任何獎勵，其歸屬期自公司股東年度會議之日起至公司下次股東年會之日，或（iv）授予的任何其他獎勵計劃管理人，該計劃共發行了2020年計劃下最多可發行股份的5％自2020年計劃初始生效之日起，並不時增加。此外，獎勵可以規定，在參與者終止服務或死亡或殘疾後，最低歸屬限制可能會失效或被免除。

獎項的類型

2020年計劃規定了股票期權的授予，包括激勵性股票期權（“ISO”）和非合格股票期權（“NSO”）、限制性股票、股息等價物、股票支付、限制性股票單位（“RSU”）、其他激勵性獎勵、SAR和現金獎勵。2020年計劃下的某些獎勵可能構成或規定延期

的薪酬，受1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條的約束，該條可能會對此類裁決的條款和條件施加額外要求。2020年計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中規定，該協議將詳細説明獎勵的所有條款和條件，包括任何適用的歸屬和付款條款以及終止後的行使限制。現金獎勵以外的獎勵通常將以我們的普通股結算，但計劃管理人可以規定任何獎勵的現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。

股票期權。股票期權規定將來以授予日設定的行使價購買我們的普通股。與國家統計局相比，如果滿足該守則的某些持有期和其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的延期納税和優惠的資本利得税待遇。股票期權的行使價不得低於授予之日標的股票公允市場價值的100％（如果向某些重要股東授予ISO，則行使價格不得低於110％），與公司交易相關的某些替代期權除外。股票期權的期限不得超過十年（對於授予某些重要股東的ISO，則不得超過五年）。

非典型肺炎。特別股東有權在行使時從我們那裏獲得相當於授予日和行使之日之間獎勵的股份增值的金額。特別行政區的行使價不得低於授予當日標的股票公允市場價值的100％（與公司交易相關的某些替代特別行政區除外），並且特區的期限不得超過十年。

限制性股票和限制性股票單位。限制性股票是對我們普通股不可轉讓股份的獎勵，除非滿足特定條件，否則這些普通股仍然可以沒收，並且可能受購買價格的約束。限制性股票單位是未來交付普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些普通股也可能被沒收。如果計劃管理人允許延期，則可以根據獎勵條款或參與者的選擇推遲交付標的限制性股票單位。

股票付款。其他激勵獎勵和現金獎勵。股票支付是對我們普通股全額歸屬股份的獎勵，可以但不一定要代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償，否則應支付給任何有資格獲得獎勵的個人。其他激勵獎勵是指除本摘要中列出的獎勵以外的獎勵，這些獎勵以我們的普通股或與我們的股票相關的價值指標計價、關聯或衍生，除非滿足特定條件，否則可能會被沒收。現金獎勵是視績效目標而定的現金激勵獎金。

股息等價物。股息等價物代表獲得支付的普通股股息的等值的權利，可以單獨發放，也可以與股票期權或特別行政區以外的其他獎勵同時發放。股息等價物自分紅記錄之日起計入貸方，即從授予獎勵之日到計劃管理員確定的此類獎勵歸屬、行使、分配或到期之日這段時間內。

某些交易

計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據2020年計劃採取行動，調整現有和未來獎勵的條款和條件，以防止預期收益的稀釋或擴大，並在發生影響我們普通股的某些交易和事件（例如股票分紅、股票分割、合併、收購、合併和其他公司交易）時促進必要或理想的變革。此外，如果與我們的股東進行某些被稱為 “股權重組” 的非互惠交易，計劃管理人將對2020年計劃和未償還的獎勵進行公平的調整。如果公司 “控制權發生變化”（定義見2020年計劃），如果倖存的實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未付獎勵，則計劃管理人可以規定，所有此類獎勵將終止以換取現金或其他對價，或者完全歸屬和行使與交易相關的權益。如果獎勵繼續有效或被假定或等效獎勵被取代，則除了適用於參與者的任何個人獎勵協議或其他服務協議或政策中規定的任何適用的歸屬條款外，如果參與者在控制權變更後或在控制權變更後的12個月內無故終止服務，則該參與者應在服務終止後立即完全歸屬於此類持續、假定或替代的獎勵。在控制權發生變化時或預期控制權發生變化時，

計劃管理員可以導致任何未償還的獎勵在未來的特定時間終止，並賦予參與者在計劃管理員自行決定的期限內行使此類獎勵的權利。個人獎勵協議可能規定額外的加速歸屬和付款條款。

禁止重新定價

除涉及公司的公司交易外，未經股東批准，不得修改未償還獎勵的條款，以（i）降低已發行期權或特別股權的每股行使價，或（ii）當未償還期權或特別行政區行使價超過標的股票的公允市場價值時，取消未償還期權或特別行政區以換取現金或其他獎勵。

外國參與者、回扣條款、可轉讓性和參與者付款

計劃管理人可以修改獎勵條款、制定子計劃和/或調整其他獎勵條款和條件，但須遵守上述股份限制，以促進根據美國以外國家的法律和/或證券交易所規則發放獎勵。所有獎勵將受我們實施的任何回扣政策的條款的約束，前提是此類回扣政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍。除了遺產規劃、家庭關係令、某些受益人指定以及血統和分配法律的有限例外情況外，2020年計劃下的獎勵通常不可轉讓，只能由參與者行使。關於與2020年計劃獎勵相關的預扣税款、行使價和購買價格義務，計劃管理人可以自行決定接受現金或支票，規定淨預扣股份，允許回購符合特定條件的普通股，允許發出 “市場賣出訂單” 或其認為合適的其他對價。

計劃修訂和終止

我們的董事會可以隨時修改或終止2020年計劃；但是，除非與我們的資本結構的某些變化有關，否則任何增加2020年計劃下可用股票數量的修正案都需要股東的批准。在（i）我們董事會最初通過2020年計劃的日期和（ii）股東最初批准2020年計劃的日期（以較早者為準）十週年之後，不得根據2020年計劃發放任何獎勵。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是現行法律對與2020年計劃獎勵相關的美國聯邦所得税主要後果的概述。本摘要涉及適用的聯邦所得税一般原則，僅供一般信息使用。未討論某些類型的税收，例如州、地方和外國所得税以及聯邦就業税。本摘要並非為參與者提供税務建議，他們應諮詢自己的税務顧問。

國家統計局。如果參與者根據2020年計劃獲得國家統計局，則該參與者在授予該期權時不應有應納税所得額。通常，參與者應在行使時確認普通收入，其金額等於行使之日收購股票的公允市場價值減去為股票支付的行使價。為了確定後續出售或處置此類股票的收益或虧損，參與者在普通股中的基礎通常將是參與者行使該期權之日我們普通股的公允市場價值。任何後續收益或損失將作為長期或短期資本收益或損失納税。我們或我們的子公司或關聯公司通常應有權在參與者確認普通收入時獲得聯邦所得税減免，金額與參與者確認的普通收入相同。

ISO。參與者在授予或行使ISO時不應確認應納税所得額。但是，行使時獲得的普通股的公允市場價值超過期權行使價格的部分屬於税收優惠收入，可能需要繳納替代性最低税。如果在行使ISO時獲得的股票自授予之日起至少持有兩年，自行使之日起持有一年，並且以其他方式滿足了ISO的要求，則處置該股票時的收益或損失（金額等於處置之日的公允市場價值與行使價格之間的差額）將被視為長期資本收益

或損失，我們將無權獲得任何扣除。如果持有期要求未得到滿足，則ISO將被視為不符合ISO守則要求的ISO，參與者將在處置時確認普通收益，等於行使時股票的公允市場價值超過行使價（或如果少於行使價，則處置中變現的金額）的部分，任何剩餘收益或損失均視為資本收益或資本損失。我們或我們的子公司或關聯公司通常無權在行使ISO或處置根據此類行使收購的股份時獲得聯邦所得税減免，除非參與者在處置股份時確認了普通收入。

其他獎項。根據2020年計劃批准的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：SAR的徵税和扣除方式與國家統計局基本相同；面臨巨大沒收風險的不可轉讓的限制性股票的收入確認僅在限制失效時才會等於公允市場價值超過所支付價格（如果有）的部分（除非接受者選擇從頒佈之日起加速認可）通過《守則》第 83 (b) 條選舉授予，在這種情況下，普通授予收入在授予之日確認，金額等於授予之日股票的公允市場價值超過支付的價格（如果有）；限制性股票單位、股息等價物和其他股票或現金獎勵通常在支付時應納税。我們或我們的子公司或關聯公司通常應有權在參與者確認普通收入時獲得聯邦所得税減免，金額與參與者確認的普通收入相同。

對僱主補償扣除的限制。該法第162（m）條限制了某些僱主對支付給僱主某些執行官的本可扣除的補償金的扣除額，前提是該年度向此類官員支付的薪酬超過100萬美元。

《守則》第 409A 節。2020年計劃下的某些類型的獎勵可能構成或規定延期補償，但須遵守《守則》第409A條。除非遵守《守則》第409A條規定的某些要求，否則此類獎勵的持有者可能會比其他情況更早地納税（例如，在歸屬時而不是付款時），並且可能需要額外繳納20％的罰款税（可能還會繳納某些利息、罰款和額外的州税）。在適用的範圍內，2020年計劃和根據2020年計劃授予的獎勵的結構和解釋通常旨在遵守或不受該守則第409A條和財政部法規以及可能根據該守則第409A條發佈的其他解釋性指導。

新計劃福利

除了將在年會當天向我們的非僱員董事發放的限制性股票單位的年度補助金（見下表）外，2020年計劃下的所有未來獎勵均由計劃管理員酌情決定，因此，無法確定2020年計劃的其他參與者將來將獲得的福利。因此，下表僅為我們的非僱員董事提供信息。

(1) 根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位將在年會結束後立即繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將在年會之日自動獲得限制性股票單位的獎勵，RSU的數量通過以下方法確定：(i) 100,000美元除以 (ii) 截至前一交易日的連續10個交易日的普通股平均收盤價授予日期。

(2) 授予非僱員董事的股票總數不包括在上表中，因為受其RSU獎勵的股票數量將取決於截至授予日前交易日的10個交易日我們普通股的平均收盤價，如上文腳註1所述。

2020年計劃下的歷史補助金

下表提供了有關自2020年計劃首次通過之日起至記錄日止根據2020年計劃向某些人發放獎勵的普通股數量的摘要信息。

(1) 肖特先生也是董事候選人的提名人，他的股份金額在上文單獨列出。

(2) 提交的金額等於向董事被提名人發放的標的補助金總數，這些補助金在上文中單獨列出。

董事會建議

☑ 我們的董事會一致建議對修訂後的2020年激勵獎勵計劃投贊成票。

高管薪酬

高管薪酬敍事討論

以下是對我們高管薪酬計劃內容的敍述性討論。2023 年，我們的 “指定執行官” 及其職位如下：

下文將更詳細地討論我們高管薪酬計劃的每個關鍵要素。

薪酬理念和目標

我們的薪酬理念是由吸引和留住頂尖高管人才的需求驅動的，同時確保薪酬與我們的公司和財務目標以及股東的長期利益保持一致。我們提供的薪酬待遇我們認為公平且具有競爭力，旨在激勵我們熟練的高管推動市場領先的週轉績效，因為我們實現和超越業務目標的能力取決於每位高管的承諾和貢獻。

從歷史上看，我們針對高管的薪酬計劃一直側重於通過現金和股權激勵措施來獎勵短期和長期業績，為高管提供分享我們業務長期升值的機會。

我們的高管薪酬計劃旨在對高級管理人員的可變薪酬（包括現金和股權）進行更大的權重，這樣高管的資歷、角色和責任與其 “風險” 薪酬比例之間呈正相關。

薪酬/補償做法的確定

我們的薪酬委員會管理我們指定執行官的高管薪酬計劃，並審查公司內部其他高管的薪酬。我們的薪酬委員會負責審查和批准高管的薪酬，批准和管理我們的現金和股權激勵計劃，包括設定獎勵的歸屬條件（包括績效指標），確定授予執行官的獎勵金額，確保其符合我們的高管薪酬理念。我們的薪酬委員會還負責審查董事薪酬並向董事會提出建議。

薪酬委員會在就非僱員董事和執行官（首席執行官除外）的薪酬做出決定時，通常會考慮首席執行官的建議。根據薪酬委員會的章程，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其建議，以協助其履行職責。

自2022年1月起，薪酬委員會聘請薪酬諮詢公司Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）擔任該委員會的薪酬顧問，並就與我們的執行官和非僱員董事有關的薪酬問題提供建議和協助。Pearl Meyer直接向薪酬委員會報告，該委員會考慮了與珀爾·邁耶相關的美國證券交易委員會規則所要求的顧問獨立性因素，並確定珀爾·邁耶的工作不會引發利益衝突。

除了從我們的同行羣體信息（如下所述）和其他來源得出的調查和基準信息外，推動薪酬決策的其他重要因素還包括個人資格和專業知識、職責、特定的行業和市場條件以及職位的複雜性。更具體地説，我們的薪酬委員會在確定每位執行官的薪酬安排之前，會考慮公司指定執行官的業績、個人的歷史薪酬和任何留用問題以及首席執行官的建議（對於首席執行官以外的指定執行官）。

同行集團公司

我們對2023年的同行小組評審包括一項多維分析，我們在其中選擇了以下公司：與我們處於相似增長階段（重點是新上市的公司），毛利率和收入相似的公司，以及我們認為是競爭高管人才的類似行業。

我們會持續審查和評估我們的同行羣體，以確保我們準確地對員工進行基準測試和薪酬。直接與我們競爭的上市公司數量有限。我們選擇了一個同行羣體，這些公司主要在美國開展業務（例如汽車零售、電子商務和其他技術支持/顛覆性公司）、規模、複雜性、高增長和類似的利潤率。2023 年 4 月，薪酬委員會批准了一個由以下公司組成的同行小組：

公司高管薪酬計劃的要素

我們設計高管薪酬計劃的主要組成部分以實現上述一項或多項原則和目標。在截至2023年12月31日的年度中，我們指定執行官的薪酬通常包括：

之所以選擇這些要素（以及每個要素下的薪酬和福利金額），是因為我們認為它們對於幫助我們吸引和留住高管人才是必要的，而高管人才是我們成功的基礎，根據績效獎勵高管，使高管與股東的利益保持一致。

基本工資

我們的指定執行官將獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。肖特先生的薪水定為70萬美元，因為他自2022年5月9日起晉升為首席執行官（“首席執行官過渡日期”）。該委員會隨後於2023年4月批准將費用增加至每年77.5萬美元。自2023年4月23日起，克拉科維亞克先生的基本工資從52.5萬美元提高到56.5萬美元，莫蘭女士的基本工資從42.5萬美元提高到46萬美元。開啟

2024年3月8日，委員會決定將克拉科維亞克先生和莫蘭女士的基本工資分別進一步提高至65萬美元和60萬美元，自2024年2月1日起生效。

獎金薪酬和其他付款

根據我們的薪酬結構，高管薪酬與市場和內部股權目標保持一致，薪酬委員會於2023年4月12日決定調整2023年的目標獎金機會如下：肖特先生的薪酬提高到其基本工資的150％，克拉科維亞克先生的薪酬提高到基本工資的75％，莫蘭女士的薪酬分別提高到基本工資的60％。

2023年，薪酬委員會決定，為了為任何獎金提供資金，公司必須達到一定的電子商務毛利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤門檻。儘管公司實現了業務的運營目標，但鑑於電子商務業務的結束及其對公司財務業績的影響，薪酬委員會沒有批准2023年的任何年度獎金。

股權補償

在首次公開募股之前，我們贊助了Vroom, Inc.第二次修訂和重述的2014年股權激勵計劃或2014年計劃，該計劃規定為我們的普通股發放股權獎勵。在首次公開募股方面，我們採用了2020年激勵獎勵計劃或2020年計劃。我們認為，使用長期激勵性薪酬可以為我們的員工（包括指定的執行官）和其他符合條件的服務提供商提供參與我們業務股權增值的機會，激勵他們努力實現Vroom的長期績效目標，並使這些目標與股東的利益保持一致。我們認為，此類獎勵是一種極具吸引力的激勵和留存工具。根據2014年的計劃，不會再發放任何獎勵。我們的指定執行官持有的股票獎勵包含在下表的傑出股票獎勵中。

2023年，根據2020年計劃，我們向指定執行官發放了以下股權獎勵：

其他補償要素

2024 年保留安排

鑑於電子商務的結束，薪酬委員會於2024年3月8日批准了與肖特先生、克拉科維亞克先生和莫蘭女士各自簽訂的留用信協議（均為 “保留協議”），其中規定：（i）對計劃於2024年、2025年和2026年歸屬的每位高管未償還的限制性股票單位進行修正，在2025年3月全額歸屬，但前提是高管在此日期之前的持續工作（“RSU”）SU 歸屬修正案”）或提前加速無故或有正當理由的終止（均按保留協議的定義），(ii) 考慮到高管對《RSU 歸屬修正案》的同意，分別授予2,250股、1,085股和531股普通股的額外限制性股份，其歸屬條款相同；(iii) 如果高管無故或有正當理由被解僱，則將該高管持有的任何未償還的既得股票期權的行使期延長至此類股票期權的原始到期日選項。此外，肖特先生的留用協議規定，他將有資格獲得100萬美元的留存獎金，這筆獎金將在公司提交2023財年10-K表年度報告（10-Q表季度報告）的每個日期或之後不久分五次等額分期支付

2024財年前三個財政季度的每個財政季度，以及公司2024財年的10-K表年度報告，前提是他在適用的付款日期繼續在公司任職，或者在無故或有正當理由的情況下提前解僱。

退休計劃

我們目前為滿足特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。該守則允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。目前，我們在401（k）計劃中不提供任何相應的繳款。我們不為指定執行官維持任何固定福利養老金計劃或遞延薪酬計劃。

員工福利

我們所有的全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括：

薪酬摘要表

下表列出了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定執行官薪酬的信息。

財年年終表上的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官的普通股標的未償股權激勵計劃獎勵的普通股數量。
 

潛在付款和福利摘要

概述

本節描述了在兩種情況下應支付給我們指定執行官的福利：

行政人員遣散安排

根據Vroom, Inc.經修訂和重述的高管遣散計劃（“高管遣散計劃”）的條款，我們的高級管理人員，包括我們的指定執行官，可能會因某些解僱而獲得遣散費。肖特先生還有權獲得僱傭協議中規定的某些遣散費，詳情見下文。

根據2023年生效的高管遣散費計劃的條款，如果受保員工無故被解僱，或者受保員工出於正當理由終止工作，則該人員將有權獲得：

如果受保員工因控制權變更而被解僱，則該人員將有權獲得：

在公司無故解僱、高管出於正當理由或控制權變更時獲得遣散費的條件是：（a）受保員工遵守某些限制性契約，包括（i）以信託身份持有公司的祕密或機密信息，以及（ii）遣散期內的禁止競爭和不招攬條款；以及（b）受保員工執行全面釋放的索賠針對公司、其關聯公司及其股東、董事、高級職員，員工、代理人、繼任者和受讓人。對於首席執行官而言，“遣散期” 是指從公司離職後的18個月，對於所有其他受保員工，“遣散期” 是指離職後的12個月。

此外，如果發生死亡或殘疾，受保人將有權在遣散期內獲得相當於該人及其受保受撫養人在 COBRA 下的健康保險費用的補助金，並有權立即歸屬該人所有基於時間的股權獎勵。

2024年3月8日，薪酬委員會批准了對高管遣散費計劃的修正和重述，該修正案和重述：（i）澄清競爭企業（定義見高管遣散費計劃）包括從事機動車輛融資的企業，以反映公司自那以來的業務活動的變化

高管遣散費計劃的生效日期，（ii）反映了先前與肖特先生在僱傭協議（如下所述）中商定的遣散費條款；以及（iii）規定，在控制變更期（定義見高管遣散費計劃）之外符合條件的解僱時應支付的遣散費將在四個月內（而不是最初的十八個月或十二個月遣散期，視情況而定）分期支付。

與 Thomas H. Shortt 簽訂的僱傭協議

我們的首席執行官肖特先生是2022年5月9日僱傭協議的當事方。根據僱傭協議，如果我們無故解僱肖特先生或肖特先生出於正當理由或因控制權變更而解僱肖特先生，並且儘管行政人員遣散計劃中有任何相反的規定，則肖特先生將有權獲得包括以下內容的遣散費：(i) 相當於18個月基本工資和目標獎金總和的金額；(ii) 加速退休金根據Shortt先生的僱傭協議發放的補助金和所有股權獎勵截至首席執行官過渡日尚未兑現；以及（iii）將根據肖特先生的僱傭協議授予的期權補助以及截至首席執行官過渡日的所有未償還期權獎勵的行使期權延長至肖特先生被解僱三週年或原始任期到期的較早日期。

肖特先生還簽訂了公司的標準專有信息和發明轉讓協議，該協議要求他遵守某些限制性協議，包括保密和為期一年的離職後對競爭和招攬公司員工、供應商和客户的限制。僱傭協議包含一項永久不貶低的契約。

經修訂的羅伯特 R. 克拉科維亞克的錄取通知書

我們的首席財務官克拉科維亞克先生是2021年9月13日僱傭信的當事方。根據克拉科維亞克先生錄用函的修正案，如果克拉科維亞克先生無故解僱或因正當理由辭職，則他在首席財務官過渡日獲得的限制性股票單位獎勵中未歸屬部分的50％將歸屬，該部分將在首席財務官過渡日的前三週年按比例歸屬。

克拉科維亞克先生還簽訂了公司的標準專有信息和發明轉讓協議，該協議要求他遵守某些限制性協議，包括保密和離職後一年對公司員工、供應商和客户的競爭和招攬限制。

帕特里夏·莫蘭

莫蘭女士還就其工作簽訂了公司的標準專有信息和發明轉讓協議，該協議規定，莫蘭女士在解僱後12個月內將遵守不競爭、不招攬客户和員工的契約，以及永久保密契約。

股票激勵股權計劃

控制權變更修正案

自2019年3月25日起，我們董事會決定修改2014年計劃下的期權獎勵歸屬時間表，包括我們指定執行官持有的期權，這樣，如果在控制權變更後假設任何此類期權或仍未兑現，並且參與者在控制權變更後的12個月內無故終止工作，或者參與者在控制權變更後的12個月內因正當理由（均按2014年計劃定義）辭職，此類期權的未歸屬部分應完全加速和背心。

如果公司確定公司根據2014年計劃向獎勵獲得者支付或分配的任何款項均需繳納《守則》第4999條徵收的消費税，則此類款項應減少到防止徵收消費税所需的範圍。

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會適用於小型申報公司的規定，下表列出了有關在截至2023年、2022年和2021年12月31日的每個財政年度擔任我們的首席執行官（PEO）和其他（非PEO）指定執行官（“NEO”）的個人的薪酬，以及我們在每個此類財年的淨收入和股東總回報率表現的額外信息。

(1) 金額代表根據美國證券交易委員會規則（如下所述）確定的相關財年實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給剩餘NEO的平均薪酬，其中包括每個財年下表中列出的個人：

實際支付給我們的NEO的薪酬代表適用的財年薪酬彙總表中報告的 “總額” 薪酬，調整如下：

(2) “實際支付的薪酬” 欄中權益獎勵的公允價值或公允價值變動（如適用）是參考（i）僅限服務歸屬的RSU獎勵、適用的年終日期的每股收盤價，或者如果是歸屬日期，則是適用歸屬日的每股收盤價；（ii）基於績效的RSU獎勵（適用於2021年和2022年）只有），估值方法與上述 RSU 賠償額相同，唯一的不同是年終價值乘以實現該目標的概率截至適用日期的適用業績目標；以及 (iii) 對於股票期權，Black Scholes截至適用的年終或歸屬日的價值，其確定方法與確定授予日公允價值的方法相同，但使用適用的重估日期的收盤股價作為當前市場價格，預期壽命等於剩餘期限，獎勵預計將從那時起尚未兑現

適用的重估日期，在所有情況下均基於截至重估之日確定的波動率和無風險利率，基於預期壽命期和0％的預期股息率。有關計算獎勵估值所用假設的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日財年及上一財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註。

薪酬與績效表的敍述性披露

以下內容描述了實際支付給我們的專業僱主的薪酬與實際支付給剩餘NEO的平均補償金之間的關係，其中（i）我們的累計股東總回報率和（ii）淨虧損。

我們的高管薪酬計劃強調股權薪酬，歷來一直朝着這個方向努力。由於這種重視，實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬以及實際支付給剩餘NEO的平均薪酬都受到我們的股東總回報表現的重大影響。

儘管業務有所改善，包括2022年至2023年淨收益（虧損）增長了8,640萬美元，增長了19％，但我們的專業僱主（肖特先生）的實際支付薪酬在2023年下降了77％，這與2022年至2023年股東總回報率下降41％的趨勢基本一致。從2022年到2023年，向我們的非專業僱主組織NEO支付的實際薪酬同比增長了143,853美元（從471,943美元增至615,796美元），這要歸因於現金薪酬的適度增加以及股權價值的下降速度低於2021年至2022年。但是，2023年實際支付給我們的專業僱主（肖特先生）和其他NEO的薪酬均大大低於薪酬彙總表中公佈的2023年的平均總薪酬（分別為48.3％和40.2％）。

從2021年12月31日到2022年12月31日，我們的股東總回報率下降了90.6％。2022年，向軒尼詩先生（我們在2022年的第一個專業僱主）實際支付的薪酬繼續大大低於零，為負520萬美元，這在很大程度上反映了他在解僱時沒收的股權獎勵。肖特先生於2022年1月開始在Vroom工作，並於2022年5月成為我們的專業僱主。他在2022年實際支付的薪酬反映了誘使肖特先生加入Vroom的一次性獎金，以及為補償他在離職時沒收的股權而向他發放的股權，以及誘使他接受首席執行官職位的額外股權補償。他在2022年實際支付的薪酬比薪酬彙總表中報告的總薪酬低33.8％，該表反映了2022年我們的股東總回報率的下降。實際支付給肖特先生（PEO）和其他近地天體的平均薪酬為5,226,443美元和471,943美元。雖然對於我們的非專業僱主組織NEO而言，這比2021年實際支付的薪酬顯著增加，但仍比薪酬彙總表中報告的2022年平均總薪酬低70.5％。從2021年到2022年，淨虧損增長了22％，從2020年到2021年，這一趨勢大幅放緩/逆轉。這種改善與從2020年實際支付的負薪酬轉變為2021年的正薪酬相關。

從2020年12月31日到2021年12月31日，我們的股東總回報率下降了73.7％，與此同時，支付給軒尼詩先生（我們在2021年的專業僱主組織）的實際薪酬以及2021年實際支付給剩餘NEO的平均薪酬均明顯低於零，分別為負1,110萬美元和負320萬美元。

在此期間，實際支付的薪酬逐年增加，與業務運營績效的改善相一致。但是，實際支付的薪酬總額仍低於薪酬彙總表中報告的薪酬，因為它對我們的股價和股東總回報率仍然高度敏感。

董事薪酬

2023 財年董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的財年中有關我們非僱員董事薪酬的信息：

2020 年，法雷洛先生簽訂了一項提名協議，指示公司將與他在董事會任職相關的所有現金薪酬直接支付給其僱主卡特頓管理公司有限責任公司。授予法雷洛先生的任何限制性股票單位將由他作為卡特頓管理公司有限責任公司投資基金的被提名人持有。

2023年6月15日，我們根據2020年計劃向邁洛德先生、克勞先生、法雷洛先生、郎女士、奧肖尼西女士和普雷特洛女士授予了限制性股票單位年度獎勵，以表彰他們在公司年會之後立即繼續擔任非僱員董事。截至此類年會之日，這些年度獎勵的總價值為100,000美元（根據授予之日前連續十（10）個交易日的普通股平均交易價格確定，該獎勵所依據的普通股數量將根據2020年計劃的規定進行調整）。上表中列出的值有所不同，因為它們代表根據ASC主題718計算的授予日期公允價值。

授予邁洛德先生、克勞先生、法雷洛先生、郎女士、奧肖尼西女士和普雷特洛女士的年度獎勵將分別在授予日和授予日一週年之後的公司第一次年會之日中以較早者為準，前提是董事在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。

下表列出了截至2023年12月31日我們的每位非僱員董事持有的RSU和期權獎勵：

(1) 上表中的所有股票數量均對2024年2月8日執行的80-1反向股票拆分生效。

非僱員董事薪酬政策

我們的董事會通過了適用於我們每位非僱員董事的非僱員董事薪酬政策。

根據非僱員董事薪酬政策，每位非僱員董事將獲得現金和股權混合薪酬，包括每年30,000美元的現金儲備（外加擔任董事會主席或董事會委員會主席或在董事會委員會任職或任職的額外現金儲備）。擔任委員會主席的非僱員董事將僅因該董事擔任該委員會主席而獲得費用，並且沒有資格獲得該委員會成員的任何額外費用。

根據非僱員董事薪酬政策，非僱員董事有資格獲得與其服務有關的現金預付費，具體如下：

根據非僱員董事薪酬政策，符合條件的董事還將獲得限制性股票單位的股權獎勵。在每次股東年會上，當選為董事會成員的董事將有資格獲得授予日公允價值為100,000美元的限制性股票單位獎勵。此外，在股東年會以外的任何日期被任命為董事會成員的董事都有資格獲得授予日公允價值為10萬美元的限制性股票單位的初始獎勵，但須根據自上次年會以來的當年部分按比例分配。所有RSU補助金的授予日期公允價值將根據授予日期前十個連續交易日的平均股價確定。每項RSU獎勵將在授予日之後的首次股東年會日期和授予日一週年之後的較早者發放，但前提是董事在適用的歸屬日期之前繼續在我們任職。

2021 年 4 月，我們修訂了非僱員董事薪酬政策，向在修訂之日當選或任命的新董事提供額外的限制性股票單位補助，授予日公允價值為 300,000 美元，根據授予日前連續十個交易日的平均股價確定。2022年6月，我們將撥款日的公允價值修改為10萬美元。該RSU獎勵將在授予日的第一週年、第二週年和三週年按比例分配1/3，但前提是該董事在適用的歸屬日期之前繼續在我們任職。

2024 年 4 月 27 日，董事會批准暫停支付非僱員董事薪酬政策下的薪酬，包括現金預留金和股權補助，直至董事會作出進一步決定。
 

根據股權補償計劃獲準發行的證券

上表及相關腳註中的所有行使價和股票數量均使2024年2月8日執行的80-1反向股票拆分生效。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月19日我們普通股的受益所有權信息，用於：

如本文所述，每位股東實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會發布的規則確定的。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權、認股權證或其他權利約束的、目前可行使或將在2024年4月19日起60天內行使的普通股被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。適用的所有權百分比基於截至2024年4月19日我們已發行的1,795,626股普通股。股票清點使我們的普通股反向拆分生效，比例為1比80，自2024年2月8日起生效，包括反向股票拆分前消息來源報告的任何信息。除非另有説明，否則所有上市股東的地址為3600 W Sam Houston Pkwy S，4樓，德克薩斯州休斯敦77042。

除非另有説明，否則下列每位股東對該股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

* 小於 1%。

某些關係和關聯人交易

除了在 “高管薪酬” 章節中討論的薪酬安排，包括僱傭、解僱和控制權變更安排外，以下是自2022年1月1日以來與我們的董事、執行官和持有5％或更多已發行普通股的股東進行的某些交易、安排和關係的描述。

投資者權利協議

我們是截至2019年11月21日的第八份經修訂和重述的投資者權利協議（“IRA”）的締約方，我們的某些股本持有人，包括汽車控股公司、Cascade Investment L.L.C.、General Catalyst Group VII、L.P. 以及隸屬於L Catterton和T. Rowe Price Associates, Inc.的實體、小羅伯特·邁洛德和邁克爾·法雷洛的董事會成員董事會和/或與其關聯的某些實體也是IRA的當事方。根據IRA的規定，我們股本的某些持有人有權要求在我們提交的註冊聲明中涵蓋他們的股本。

董事兼高級管理人員賠償和保險

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供了補償和預付開支，但某些有限的例外情況除外。我們已經與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。我們還為每位董事和執行官購買了董事和高級管理人員責任保險。

我們關於關聯人交易的政策

我們的董事會認識到，與關聯人的交易會增加利益衝突（或感知利益衝突）的風險。我們的董事會已通過了一項關於與關聯人交易的書面政策。根據該政策，我們的法律部門主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易有關的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的法律部門確定某筆交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的首席法務官必須向審計委員會提供與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與無關第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們行為準則中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准關聯人交易。如果審計委員會提前批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後初步達成該交易，但須經審計委員會在下次定期會議上批准該交易；前提是，如果不予批准，管理層將做出合理的努力取消或廢除該交易。如果交易最初未被認定為關聯人交易，則該交易將在審計委員會的下一次定期會議上提交給審計委員會批准；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一次當時所有關聯人交易的狀態報告。任何董事均不得參與批准其作為關聯人的關聯人交易。

我們的執行官

下表列出了我們現任執行官的姓名、年齡和職位：

(1) 有關肖特先生的更多信息，請參見 “提案一——董事選舉”。

羅伯特·克拉科維亞克自2021年9月起擔任Vroom的首席財務官兼財務主管。在此之前，他自2016年8月起擔任Stoneridge Corporation的首席財務官兼財務主管，並於2018年10月被任命為執行副總裁。在加入Stoneridge之前，克拉科維亞克先生於2012年至2016年8月在偉世通公司擔任副總裁、財務主管和投資者關係。在此之前，克拉科維亞克先生於2005年至2012年在歐文斯康寧擔任過各種財務職務。Krakowiak 先生擁有密歇根大學電氣工程理學學士和理學碩士學位以及芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。

帕特里夏·莫蘭自2019年1月起擔任我們的首席法務官兼祕書。此前，莫蘭女士曾擔任格林希爾公司的董事總經理、首席法務官兼祕書。Inc. 是一家上市的全球獨立投資銀行，於2014年4月至2016年10月任職，2016年11月至2017年4月擔任高級顧問。在加入格林希爾之前，莫蘭女士是全球領先律師事務所Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的合夥人，她在那裏有30年的職業生涯，並擔任紐約辦公室多元化委員會主席。莫蘭女士在公司治理和公司交易方面擁有豐富的經驗，包括兼併和收購、私募股權、合資企業、重組和公司融資。莫蘭女士擁有斯克蘭頓大學的理學學士學位和維拉諾瓦大學法學院的法學博士學位。

C. 丹尼斯·斯托特自2016年11月起擔任我們的首席人事和文化官。此前，斯托特女士曾在2013年5月至2016年10月期間在數字廣告公司Undertone擔任人力資源高級副總裁。斯托特女士在Undertone的任期包括通過多項轉型領導人力資源職能，包括收購和最終出售給上市公司。從2010年2月起直到加入Undertone，Stott女士在Yodle擔任人力資源副總裁，Yodle是本地在線營銷的領導者，她通過專注於人才招聘、員工敬業度、員工培訓以及薪酬和福利來領導人才發展。2007年8月至2009年7月，斯托特女士還擔任媒體和廣告服務提供商ZenithOptimedia的人力資源高級副總裁。Stott 女士擁有杜蘭大學數學經濟學理學學士學位和範德比爾特大學工商管理碩士學位。

關於2024年年度股東大會的問答

誰有權在年會上投票？

年會的記錄日期是2024年4月19日。只有當你在該日營業結束時是登記在冊的股東，或者你持有年會的有效代理人時，你才有權在年會上投票。我們的普通股的每股股東都有權就提交給股東的所有事項每股投票一票。在2024年4月19日營業結束時，共有1,795,626股普通股已發行和流通，有權在年會上投票。

為什麼我收到 “代理材料互聯網可用性通知”？

根據美國證券交易委員會規則，我們將通過互聯網以電子方式向某些股東提供本委託聲明和我們的2023年年度報告。我們打算在2024年5月3日左右開始向這些股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託聲明和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中包含的要求索取此類材料的説明進行操作。

成為 “記錄持有者” 和以 “街道名稱” 持有股份有什麼區別？

記錄持有人以自己的名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股份是指以銀行或經紀人的名義代表個人持有的股票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？

是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的經紀人或其他被提名人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過經紀人或其他被提名人進行投票。

必須有多少股票才能舉行年會？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。本公司所有已發行股本的多數表決權持有人親自或通過代理人出席年會即構成業務交易的法定人數。

誰可以參加2024年年度股東大會並投票？

出於成本效益的考慮，也為了增加股東的可及性，年會將完全在線舉行。股東可以通過訪問以下網站參加年會：www.virtualShareholdermeeting.com/VRM2024。

要參加年會並投票，您需要在互聯網通知或代理卡或代理材料附帶的説明中提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的經紀人或其他被提名人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過經紀人或其他被提名人進行投票。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將在美國東部時間下午 3:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在會議時間前不久開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站可能遇到的任何技術問題，幫助信息將位於年會登錄頁面上。您將需要獲得自己的互聯網接入權限。

年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算回答股東在會議期間通過虛擬會議平臺提交的與公司和會議事項相關的適當問題。在時間允許的情況下，公司將努力回答股東提交的儘可能多的問題。只有按照上述 “誰可以出席年會並在年會上投票？” 中概述的程序以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

有關問答環節的更多信息將在年會網頁上提供的 “行為規則” 中提供，適用於以股東（而不是 “訪客”）身份參加年會的股東，遵循上文 “誰可以參加年會並在年會上投票？” 中概述的程序。

如果年度會議沒有達到法定人數怎麼辦？

如果年會預定時間未達到法定人數，則年會主席可以休會，直到達到法定人數出席或派代表出席為止。

如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保每份互聯網通知或一組代理材料對您的所有股票進行投票，

請通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡裝在隨附的信封中返回。

我該如何投票？

我們建議股東在會議之前通過代理人進行投票，即使他們計劃參加年會並在會議期間投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過三種方式進行代理投票：

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月12日晚上 11:59 關閉。我們鼓勵股東通過電話或互聯網提交代理人。

如果您的股票是通過銀行或經紀人以街道名義持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上對股票進行投票，則應聯繫您的經紀人或其他被提名人以獲取您的16位數控制號碼，或通過經紀人或其他被提名人進行投票。

我提交代理後可以更改我的投票嗎？

是的。

如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：

您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。除非您在代理人投票之前向祕書發出書面撤銷委託書面通知或在年會期間投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的委託書。

如果您的股票以街道名稱持有，您可以按照銀行或經紀人向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以在年會期間通過從銀行或經紀人那裏獲得16位數的控制號碼進行投票，或者通過銀行或經紀人進行投票。

誰來計算選票？

我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表將列出選票並進行認證。

如果我不具體説明如何投票我的股票怎麼辦？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。委員會的建議見本委託書的第6頁，以及本委託書中對每項提案的描述。

年會還會進行其他工作嗎？

據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。但是，如果有其他事項在年會上適當地提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？

什麼是棄權票？扣留的選票和棄權票將如何處理？

就有關董事選舉的提案而言，“暫停投票”，對於將在年會上進行表決的其他提案，則為 “棄權”，代表股東選擇拒絕對提案進行表決。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。保留的選票不會對董事的選舉產生任何影響，棄權票不會對年會表決的其他提案產生任何影響。

什麼是經紀商的無選票？它們算作決定法定人數嗎？

通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就例行事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如批准任命RSM為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的受益所有人的指示。由於經紀人擁有就批准我們獨立註冊會計師事務所的任命進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。另一方面，缺少指令

經紀人無權就非例行事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如選舉董事、在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬以及批准經修訂的2020年激勵獎勵計劃。如果您不向經紀人提供有關這些項目的投票指示，則經紀人無法投票的那些項目將導致經紀人不投票。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。

我在哪裏可以找到2024年年度股東大會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後不久向美國證券交易委員會提交該報告。

附加信息

股東提案

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料以提交2025年年會的股東必須在德克薩斯州休斯敦西3600 W Sam Houston Pkwy S 4樓77042向我們提交提案。我們必須在2025年1月3日之前收到根據第14a-8條提交的任何提案。我們建議支持者通過掛號信向我們的首席法務官兼祕書提交根據第14a-8條提出的提案，要求回執單。

此外，對於不打算包含在我們代理材料中，但股東希望直接在年會上提交的董事提名和其他提案，我們的章程規定了事先通知程序。為了在2025年年會之前妥善提交，提名通知或股東希望在會議上提交的事項必須以書面形式提出，並在2025年3月15日營業結束之前，而不是在2025年2月13日營業結束之前，交付給我們的主要執行辦公室或由我們的祕書郵寄和接收。但是，如果2025年年會是在2024年年會一週年之前的30天或之後60天以上，則通知必須在公開披露該年會日期之後的第10天營業結束之前送達或接收。我們的章程還規定了與通知內容相關的要求，股東必須提供這些要求才能在2025年年會上正確提交董事提名或其他提案。除了滿足章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19（b）條所要求的信息。

年度會議材料的持有情況

美國證券交易委員會的規定允許我們以及銀行、經紀商和其他代理人向兩個或更多股東共享的一個地址提供一套代理材料。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們和某些銀行、經紀商或其他代理僅向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。如果你想單獨收到代理材料的副本，請致電1-866-540-7095與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房部11717。

如果您目前是股東，與另一位股東共享一個地址，並且希望將來只收到一份家庭代理材料的副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。

其他事項

除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前妥善處理其他問題，則打算讓代理人自行決定就此進行投票。

徵集代理人

隨附的代理由董事會徵集並代表董事會，董事會的會議通知附在本委託書中，此類招標的全部費用將由我們承擔。

除了使用郵件外，Vroom的董事、高級職員和其他員工還可以通過個人面試、電話和電子郵件徵集代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向此類經紀人、被提名人、託管人和其他信託人登記持有的股份的受益所有人轉交招標材料。我們將向此類人員報銷與之相關的合理費用。

本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員的職業和持有證券有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和WHITE代理卡，以徵集2025年年度股東大會的代理人。當我們向美國證券交易委員會提交時，股東可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得我們的委託書（及其任何修正和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。

我們將免費向2024年4月19日登記在冊的每位股東提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括合併財務報表，但不包括證物，並應向我們的首席法務官兼祕書VROOM, INC. 3600 W Sam Houston Pkwy S，4樓，德克薩斯州休斯敦7700，7700 W Sam Houston Pkwy S，4樓，7700 42。對於所要求的展品的副本，將收取合理的費用。

無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。

根據董事會的命令，

帕特里夏·莫蘭

首席法務官兼祕書
2024年4月29日

附件 A

修訂後的2020年激勵獎勵計劃

VROOM, INC.
2020 年激勵獎勵計劃

（經修訂和重述 [], 2024)

Vroom, Inc. 2020年激勵獎勵計劃（可能會不時修改或重申，“計劃”）的目的是通過將董事、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，為這些個人提供表現出色的激勵措施，為公司股東創造豐厚的回報，從而促進Vroom, Inc.（“公司”）的成功並提高其價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留董事、員工和顧問的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷力、利益和特殊努力。

除非上下文另有明確説明，否則本計劃中無論何處使用以下術語，其含義均應如下所示。單數代詞應包括上下文所示的複數。

儘管有上述規定，但如果控制權變更構成與規定延期支付受第 409A 條約束的補償的任何獎勵（或裁決的任何部分）的付款活動，則在避免根據第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，(a)、(b)、(c) 或 (d) 小節中描述的與此類獎勵（或部分獎勵）有關的交易或事件只能進行如果此類交易也構成 “控制權變更”，則就該獎勵的支付時間而言，構成控制權變更。事件”，定義見財政部條例第1.409A-3 (i) (5) 條。

署長應擁有完全的最終權力，決定控制權變更是否根據上述定義發生、控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項；前提是在確定控制權變更是否屬於 “控制權變更事件” 時行使的任何權力，如財政部條例第1.409A-3 (i) (5) 條所定義應符合此類規定。

儘管如此，對於在公司首次公開募股定價之日授予的任何獎勵，公允市場價值是指公司向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中規定的股票的首次公開募股價格。

授予期權和股票增值權

限制性股票單位的獎勵

獎勵其他股票或現金獎勵和股息等價物

其他獎勵條款

管理

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