envx-202404290001828318DEF 14A假的00018283182023-01-022023-12-310001828318envx: Dr.Talluri會員2023-01-022023-12-31iso421:USD0001828318envx: Mr.RustMember2023-01-022023-12-310001828318envx: Mr.RustMember2022-01-032023-01-0100018283182022-01-032023-01-010001828318envx: Mr.RustMember2021-01-012022-01-0200018283182021-01-012022-01-020001828318ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmemberenvx: Dr.Talluri會員2023-01-022023-12-310001828318ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD: PEOmemberenvx: Dr.Talluri會員2023-01-022023-12-310001828318ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsadjs 會員envx: Dr.Talluri會員2023-01-022023-12-310001828318ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員envx: Mr.RustMemberECD: PEOmember2023-01-022023-12-310001828318envX: 期權獎勵調整會員envx: Mr.RustMemberECD: PEOmember2023-01-022023-12-310001828318envx: Mr.RustMemberECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-022023-12-310001828318envx: Mr.RustMemberECD: PEOmemberECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2023-01-022023-12-310001828318envX: EquityAwards超過股權獎修改會員的公允價值ECD: PEOmember2023-01-022023-12-310001828318envx: Mr.RustMemberECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsadjs 會員2023-01-022023-12-310001828318ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-022023-12-310001828318envX: 期權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-022023-12-310001828318ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-022023-12-310001828318ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-022023-12-310001828318ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-022023-12-310001828318ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-022023-12-310001828318ECD：NonpeoneOmemerECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2023-01-022023-12-310001828318envX: EquityAwards超過股權獎修改會員的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-022023-12-310001828318ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsadjs 會員2023-01-022023-12-31000182831812023-01-022023-12-31000182831822023-01-022023-12-31000182831832023-01-022023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
選中相應的複選框：
| | | | | |
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
| | |
| ENOVIX 公司 |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
| |
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | |
| ☒ | 無需付費 |
☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
ENOVIX 公司
西沃倫大道 3501 號
加利福尼亞州弗裏蒙特 94538
2024 年年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 13 日舉行
尊敬的 Enovix 公司股東：
誠邀您參加2024年年度股東大會（“年會”） ENOVIX 公司，特拉華州的一家公司（“公司”）。年會將僅以虛擬形式舉行，通過來自加利福尼亞州弗裏蒙特的www.virtualShareholdermeeting.com/envx2024的網絡直播 2024年6月13日，星期四太平洋夏令時間下午 1:30。年會將沒有實際地點，您將無法親自參加年會。我們鼓勵您在線參加並參與。我們建議您在太平洋夏令時間下午 1:30 前幾分鐘登錄 2024 年 6 月 13 日確保您在年會開始時登錄。網絡直播將於太平洋夏令時間下午 1:15 開始 2024 年 6 月 13 日。年會將出於以下目的舉行：
1.選出董事會的七名董事候選人，任期至2025年年度股東大會；
2.在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；
3.批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
4.處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。
本年會通知所附的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。
年會的記錄日期是2024年4月15日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何續會上投票。
我們很高興通過互聯網提供對代理材料的訪問權限，而不是郵寄印刷文檔。我們認為，這一過程使我們能夠更及時地提供有關年會的信息，同時減少對環境的影響和年會的成本。我們預計將在2024年4月29日左右通過互聯網向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括所附的委託聲明、截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及一份代理卡或投票指導卡。你的投票很重要。無論您是否能夠在線參加年會，您的股票都有代表性都很重要。請儘快投票。
我們的董事會已將2024年4月15日的營業結束定為年會的記錄日期。只有在2024年4月15日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會通知。只有在2024年4月15日營業結束時登記在冊的股東及其代理持有人有權在年會上投票。此類股東及其代理持有人可以通過訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/envx2024參加年會，然後使用通知、代理卡或代理材料隨附説明中的16位控制號登錄。
我謹代表我們董事會，感謝您參與這一重要的年度流程。
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關於代理材料可用性的重要通知 年度股東大會將於太平洋夏令時間2024年6月13日下午 1:30 舉行。 委託書和我們的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。 |
加利福尼亞州弗裏蒙特
2024 年 4 月 29 日
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誠邀您參加在線年會。你的投票很重要。無論您是否希望在線參加年會，請儘快填寫、註明日期、簽署並退還郵寄給您的委託書，或者按照這些材料中的説明通過互聯網進行投票，以確保您在年會上有代表。即使你通過代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須遵循該組織的指示，並且需要從該代理人那裏獲得以您的名義發行的代理人才能對以該代理人名義和賬户持有的股票進行投票。 |
目錄
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關於這些代理材料和投票的問題和答案 | 1 |
提案1 — 選舉董事 | 7 |
董事候選人 | 7 |
有關董事會和公司治理的信息 | 10 |
董事會-技能和經驗 | 10 |
董事獨立性 | 11 |
董事會-領導和風險監督 | 11 |
董事會會議 | 12 |
董事會下設的委員會 | 12 |
商業行為與道德守則 | 16 |
公司治理指導方針 | 16 |
禁止套期保值和質押的政策 | 16 |
環境、社會和治理 | 17 |
有關執行官的信息 | 18 |
高管薪酬 | 19 |
薪酬討論與分析 | 19 |
高管薪酬理念和目標 | 20 |
我們如何做出高管薪酬決定 | 21 |
薪酬的主要要素 | 22 |
薪酬摘要表 | 28 |
指定執行官的僱用安排 | 33 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 34 |
首席執行官薪酬比率 | 37 |
薪酬與績效 | 37 |
董事薪酬 | 41 |
第 2 號提案 — 通過顧問投票批准指定執行官薪酬 | 44 |
第 3 號提案 — 批准獨立註冊會計師事務所的選擇 | 45 |
首席會計師費用和服務 | 45 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 47 |
董事會審計委員會的報告 | 49 |
某些關係和關聯方交易 | 50 |
其他信息 | 52 |
股權補償計劃信息 | 52 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 52 |
代理材料的持有情況 | 52 |
其他事項 | 53 |
本委託書可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除歷史或當前事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括有關我們的業務戰略、治理戰略、高管薪酬計劃的目標和理念、可持續發展戰略和目標以及管理層未來運營計劃和目標的陳述。前瞻性陳述基於當前的預期、信念和假設，這些預期、信念和假設難以預測，並受風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績有所不同。這些風險和不確定性包括但不限於我們的年度報告、隨後的季度報告以及不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 標題下描述的因素。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述。
ENOVIX 公司
西沃倫大道 3501 號
加利福尼亞州弗裏蒙特 94538
委託聲明
適用於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 13 日太平洋夏令時間下午 1:30 舉行
一般信息
我們 2024 年年度股東大會（“年會”）的代理材料包括《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）、年會通知、本委託聲明以及我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（統稱 “代理材料”）由Enovix Corporation董事會於2024年4月29日左右首次提供。
關於這些代理材料和投票的問題和答案
為什麼我收到了有關互聯網上代理材料可用性的通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們之所以向您發送通知，是因為我們董事會正在徵集您的代理人蔘加將於太平洋夏令時間 2024 年 6 月 13 日星期四下午 1:30 舉行的年會投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。
該通知將提供指示，説明登記在冊的股東如何訪問和審查通知中提及的網站上的代理材料，或者如何要求通過郵件或電子郵件將代理材料的副本，包括代理卡，發送給登記在冊的股東。該通知還將提供投票説明。請注意，儘管我們的代理材料可在通知中引用的網站上查閲，並且我們的網站上提供了截至2023年12月31日的財政年度（“2023財年”）的年會通知、委託書和10-K表年度報告，但兩個網站上包含的任何其他信息均未以引用方式納入或視為本文件的一部分。
我們打算在2024年4月29日左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。代理材料將於同一天在互聯網上提供給股東。
我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？
不，除非您索取代理材料的紙質副本，否則您不會通過郵件收到任何其他代理材料。要請求將全套代理材料發送到您指定的郵政地址，請訪問 www.proxyvote.com或致電 1-800-579-1639。當您訪問網站或致電並按照提供的説明進行操作時，請隨身攜帶代理卡。
年會的記錄日期是什麼時候？
董事會設定了截至2024年4月15日營業結束的年會記錄日期（“記錄日期”）。
我如何參加、參與年會並在年會期間提問？
我們將僅通過網絡直播舉辦年會。任何股東都可以在www.virtualShareholdermeeting.com/envx2024上在線直播年會。年會將於2024年6月13日星期四太平洋夏令時間下午 1:30 開始。
要參加年會，您需要控制號，如果您是我們普通股的登記股東，則該號碼包含在通知中或代理卡上；如果您以 “街道名稱” 持有普通股，則該號碼包含在投票指示卡和從經紀商、銀行或其他代理人處收到的投票指示中。有關如何參加和參與的説明，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/envx202我們
建議您在太平洋夏令時間下午 1:30 前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。網絡直播將於太平洋夏令時間2024年6月13日下午 1:15 開始。
如果你想在年會期間提交問題，你可以使用控制號碼登錄www.virtualShareholdermeeting.com/envx2024，在 “提問” 字段中鍵入你的問題，然後單擊 “提交”。網絡直播將於太平洋夏令時間2024年6月13日下午 1:15 開始接受提問。
為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，並公平地對待所有出席的股東，當您在年會開始之前登錄時，您會看到我們發佈的年會行為準則。在年會的問答環節中，我們將根據時間限制回答與會議事項有關的問題。本質上相似的問題可以分組回答一次，以避免重複。為了使我們能夠在規定的時間內回答適當的問題，我們可能會限制每位股東回答一個問題。有關年會的其他指導方針，請參閲行為規則。
如果我在訪問年會時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？
從太平洋夏令時間下午 1:15 開始，在虛擬年會期間，我們將有一個支持團隊，隨時準備幫助股東在訪問或聽取虛擬會議時遇到的技術困難。如果您在辦理登機手續或會議期間在進入年會時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在 www.virtualshareholdermeeting.com/envx2024 或www.proxyvote.com.
誰可以在年會上投票？
只有在記錄日營業結束時的登記股東及其代理持有人才有權在年會上進行在線投票。截至記錄日期，共有169,899,682股普通股，面值每股0.0001美元，已發行並有權投票。截至記錄日，我們普通股的持有人有權就所有事項持有的每股獲得一票，股東將在年會上進行表決。
在年會之前的十天內，可應要求通過 ir@enovix.com 提供登記在冊的股東名單，供任何股東出於與年會相關的任何目的進行審查。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間進行在線投票，也可以提前通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前通過互聯網、電話或填寫並歸還印刷的代理卡，在年會之前通過代理人對股票進行投票，或者我們可以選擇在以後交付該卡，以確保您的選票被計算在內。
受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份
如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀商、銀行或其他代理人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的合法代理人，否則您不得在年會上在線對股票進行投票。請諮詢您的經紀商、銀行或其他代理人，並按照您在年會之前的註冊過程中收到的指示進行操作。
我在投票什麼？
計劃對三個問題進行表決：
•第1號提案——選舉七名董事任期至2025年年度股東大會；
•第2號提案——在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
•第3號提案——批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？
董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨行代理人中提名的人、首席法務官Arthi Chakravarthy打算根據他們的最佳判斷對這些問題進行投票。截至本委託書發佈之日，董事會尚不知道還有其他事項需要提交年會審議。
我該如何投票？
您可以對 “支持” 董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於在諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的提案，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。對於批准德勤會計師事務所甄選的提案，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。
投票的程序相當簡單：
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，您可以（1）在年會期間在線投票，或（2）在年會之前通過互聯網、電話或使用代理卡進行投票（您可以申請或我們可能選擇在以後交付）。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在線投票。
•要在年會期間進行在線投票，請按照提供的説明從2024年6月13日星期四太平洋夏令時間下午1點30分開始在www.virtualShareholdermeeting.com/envx2024上參加年會。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。
•要在年會之前通過互聯網進行投票，請訪問www.proxyvote.com填寫電子代理卡。您將被要求提供通知中的控制號碼或打印的代理卡。必須在 2024 年 6 月 12 日星期三太平洋夏令時間晚上 8:59 之前收到您的互聯網選票才能計算在內。
•要在年會之前通過電話進行投票，請使用按鍵式電話撥打1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的控制號碼或打印的代理卡。您的電話投票必須在 2024 年 6 月 12 日星期三太平洋夏令時間晚上 8:59 之前收到，方可計算在內。
•要使用可能交付給您的打印代理卡在年會之前進行投票，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。
受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份
如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是我們的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上在線投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效合法代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理申請委託表格。
| | |
可以提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。 |
我有多少票？
在每項待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有一票投票。
如果我不投票會怎樣？
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，並且在年會上沒有通過填寫代理卡、通過互聯網、電話或在線方式進行投票，則您的股票將不會被投票。
受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份
如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人、銀行或其他代理人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於特定提案是否被視為 “例行公事” 問題。經紀商、銀行和其他代理人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據適用的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東對高管薪酬的任何諮詢投票）和某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，未經您的指示，您的經紀商、銀行或其他代理人不得對1號和2號提案對您的股票進行投票，但即使沒有您的指示，也可以根據第3號提案對您的股票進行投票。我們鼓勵您向經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。這樣可以確保您的股票將根據您的指示在年會上進行投票。在收到本委託書時，您應該收到經紀人、銀行或其他代理人關於如何向他們提交代理的指示。
如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您希望的方式進行投票，您 必須在您從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前，向您的經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。
如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？
如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將被投票（視情況而定）“支持” 每位董事候選人的選舉，“贊成” 在諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的提案，以及 “贊成” 批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果在年會上正確地提出了任何其他問題，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類問題進行表決。
誰在為這次代理招標付費？
我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自或通過其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀商、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。
如果我收到多份通知，這意味着什麼？
如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照您收到的每份通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
我可以在提交代理後撤銷我的投票嗎？
登記股東：以您的名義註冊的股票
是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：
•您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。
•您可以通過電話或互聯網授予後續代理。
•您可以及時向我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特市沃倫大道3501號94538的Enovix公司的祕書發送書面通知，告知您正在撤銷您的代理權。
•您可以參加年會並在線投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。
您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。
受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份
如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，並且您想撤銷您的代理人，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。
選票是如何計算的？
選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算：（a）對於選舉董事的第1號提案，投了 “贊成”、“拒絕” 和中間人不投票；（b）對第2號提案，投了 “贊成” 和 “反對” 票，以及棄權票；（c）對於第3號提案，投了 “贊成” 和 “反對” 票，以及棄權票。
棄權票將計入總票數，其效果與對第2號和第3號提案的 “反對” 票相同。經紀商的無票無效，不會計入第 1 號和 2 號提案。我們預計經紀商不會對3號提案投不票。
什麼是 “經紀人不投票”？
如上所述，如果以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人不向其持有其股份的經紀人、銀行或其他代理人發出投票指示，説明如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票，則經紀人、銀行或其他此類代理人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。由於1號和2號提案被視為 “非例行提案”，我們預計經紀商對1號和2號提案將不投票。3號提案被認為是 “例行提案”，因此我們預計經紀商不會對3號提案投無票。
提醒一下，如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您 必須在您從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前，向您的經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。
批准每項提案需要多少票？
•第1號提案——關於董事選舉，將選出通過遠程通信或由代理人代表的股份持有人中獲得最多的 “贊成” 票並有權對董事選舉進行投票的七名被提名人。經紀人的不投票不會對董事選舉的結果產生任何影響。因此，只有投贊成票才會影響結果。
•第2號提案——對於在諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的提案，投票將由通過遠程通信或由代理人代表並有權對該提案進行表決的大多數普通股的贊成票決定。對第2號提案投棄權票與投反對票 “反對” 第2號提案具有同等效力。經紀商不對2號提案進行投票不會對2號提案的投票結果產生任何影響。這是一次諮詢投票，對我們董事會沒有約束力。但是，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）和董事會在考慮未來有關高管薪酬的決定時預計將投票結果考慮在內。
•第3號提案——對於批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案，投票將由通過遠程通信或由代理人代表並有權對該提案進行表決的大多數普通股的贊成票決定。對第3號提案投棄權票與對第3號提案投反對票具有同等效力。
法定人數要求是什麼？
舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有有權投票的已發行股票中至少多數表決權的股東通過遠程通信或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。截至記錄日期，共有169,899,682股已發行且有權投票的股票。因此，84,949,842股股票的持有人必須通過遠程通信出席年會或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。為年會任命的選舉檢查員將決定是否達到法定人數。
只有當您提交有效的代理人，或者經紀人、銀行或其他代理人代表您提交的代理人，或者您在年會上在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人不投票將是
計入法定人數要求。如果達不到法定人數，年度會議主席或出席年會並有權就年會進行表決的多數股份持有人投票可宣佈年會休會。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在8-K表的最新報告中披露，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會結束後的四個工作日內提交表格8-K的最新報告，我們打算在8-K表格上提交最新報告，以披露初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交經修訂的8-K表最新報告，以披露最終投票結果。
2025年年度股東大會的股東提案和董事提名何時到期？
股東提案
股東可以通過及時向我們的祕書提交書面提案來提出適當的提案，以納入我們的委託書並在明年的年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們的2025年年度股東大會委託書，我們的祕書必須不遲於2024年12月30日向我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合《交易法》第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。股東提案應發送至：
Enovix 公司
注意：祕書
西沃倫大道 3501 號
加利福尼亞州弗裏蒙特 94538
我們的修訂和重述章程（“章程”）還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了預先通知程序。我們的章程規定，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是 (i) 在向股東交付的此類年會通知中規定的業務，(ii) 由董事會或經正式授權的董事會委員會特別提出或按其指示開展的業務，或 (iii) 有權在會上投票的登記股東根據我們的章程妥善提交會議的業務會議。為了正確提出，提案通知必須包含我們章程所要求的信息，並且我們的祕書必須在2025年2月13日營業結束之前以及不遲於2025年3月14日營業結束之前在主要執行辦公室收到該通知。
如果我們在年會一週年之前或之後的30天以上舉行2025年年度股東大會，則不打算包含在我們的委託書中的股東提案通知必須不早於120週年營業結束之前收到第四2025年年度股東大會的前一天，不遲於以下兩個日期中較遲的營業結束：
•90第四2025 年年度股東大會的前一天；或
•那個 10第四首次公開宣佈2025年年度股東大會日期的第二天。
如果已通知我們打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在此類年會上提交其提案，則我們無需在該年會上將提案提交表決。
董事提名
我們普通股的持有人可以提出董事候選人，供董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）考慮。任何此類建議均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址發送給我們的祕書。有關股東推薦董事候選人的更多信息，請參見標題為 “有關董事會和公司治理的信息——提名和公司治理委員會” 的章節。
我們的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事候選人，股東必須提供我們章程要求的信息。此外，股東必須
根據我們的章程及時通知我們的祕書，該章程通常要求我們的祕書在上述期限內收到不打算包含在委託書中的股東提案的通知。
此外，打算徵集代理人以支持除我們提名人之外的董事候選人的股東必須在通知中提供《交易法》第14a-19條所要求的任何其他信息。
提案1 — 選舉董事
我們的業務和事務在董事會的指導下管理。董事會目前有七名成員，根據美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）的上市標準，其中五名被視為 “獨立”。董事會的空缺只能由其餘董事中多數選出的人員填補。根據董事會提名和公司治理委員會的建議，我們董事會已提名以下七名董事候選人在年會上進行選舉。每位被提名董事目前都在董事會任職。所有董事的當前任期將在選出繼任者的年會上到期，董事會已提名每位董事的新一年任期，該任期將在2025年年度股東大會上當選繼任者時到期。
需要投票
董事由通過遠程通信出席或由代理人代表的普通股持有人的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的七名候選人將當選。如果不保留投票權，將對由已執行代理人代表的股票進行投票，以選舉下述每位被提名人。如果被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票選出董事會提議的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人均同意在本委託書中被提名為被提名人，並同意在當選後繼續任職。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法任職。
下表和敍述性披露提供了有關我們每位董事候選人的更多信息，包括簡短的傳記、職位、年齡、任期和獨立決定，以及有關提名和公司治理委員會和董事會決定適用的被提名人應擔任董事會成員的具體經驗、資格、特質或技能的信息。
董事會一致建議
對下方每位被提名候選人的選舉投票 “贊成”
董事候選人
下表和下面的傳記提供了有關我們七位董事候選人的更多信息。每位被提名人都有權當選，任期為一年，將在2025年年度股東大會上屆滿。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 位置 | | 年齡 | | 獨立（是/否） | | 從那以後一直是董事 |
| 瑟曼·約翰·羅傑斯 | | 主席 | | 76 | | N | | 2020 |
| 貝茜·阿特金斯 | | 董事 | | 70 | | Y | | 2021 |
Pegah Ebrahimi | | 董事 | | 44 | | Y | | 2021 |
伯納德·古特曼(1) | | 董事 | | 64 | | Y | | 2023 |
約瑟夫·馬爾肖(1) | | 董事 | | 38 | | Y | | 2023 |
| 格雷戈裏·裏肖 | | 董事 | | 54 | | Y | | 2021 |
拉吉·塔魯裏博士(2) | | 總裁、首席執行官兼董事 | | 61 | | N | | 2023 |
(1)自 2023 年 6 月 22 日起，我們董事會任命 Bernard Gutmann 和 Joseph Malchow 為董事會成員。
(2)自 2023 年 1 月 18 日起，我們董事會任命拉吉·塔魯裏為總裁兼首席執行官兼董事會成員。
瑟曼·約翰·羅傑斯現年76歲，自2023年4月起擔任董事會主席，此前曾在2022年11月至2023年4月期間擔任執行主席，曾擔任羅傑斯硅谷收購公司（“RSVAC”）的首席執行官。羅傑斯硅谷收購公司是一家特殊目的收購公司，於2021年7月完成了與特拉華州公司Enovix公司（“Legacy Enovix”）的業務合併，隨後RSVAC更名為Enovix Corporation，從 2020 年 9 月起擔任 Legacy Enovix 的董事會主席，直至其與併入併入2023 年 1 月成為 Enovix 公司，並於 2012 年 2 月至 2023 年 1 月擔任 Legacy Enovix 董事會成員。
羅傑斯先生於 1982 年創立了半導體公司賽普拉斯半導體公司，並在 2016 年 4 月之前擔任總裁、首席執行官和董事會成員。自 2017 年 1 月起，羅傑斯先生一直在 Enphase Energy, Inc. 的董事會任職，並於 2017 年 1 月至 2023 年 1 月擔任聯邦貿易委員會太陽能公司的董事會主席，兩家公司都是能源行業的上市公司。自2023年6月起，羅傑斯先生一直擔任上市太陽能科技公司Complete Solaria的執行主席，並自2022年11月起擔任該公司的董事會成員。從 2002 年 5 月到 2011 年 5 月，羅傑斯先生擔任能源公司 SunPower Corporation 的董事會成員。羅傑斯先生目前是幾家私人控股公司的董事會成員。從2004年6月到2012年12月，羅傑斯先生是母校達特茅斯學院的董事會成員。他擁有達特茅斯大學的物理和化學學士學位以及斯坦福大學的電氣工程碩士和博士學位。在斯坦福大學，羅傑斯先生發明、開發了VMOS技術並申請了專利。
我們認為，基於羅傑斯先生的上市公司董事會經驗、行業知識以及戰略和管理方面的專長和技能，他有資格在董事會任職。
貝茜·阿特金斯，70 歲，自 2021 年 7 月起擔任董事會成員，此前曾於 2021 年 1 月至 2023 年 1 月擔任 Legacy Enovix 董事會成員。自1994年以來，阿特金斯女士一直擔任Baja Corp的首席執行官，Baja Corp是一家專注於技術、可再生能源和生命科學的獨立風險投資公司。阿特金斯女士自2015年4月起在房地產投資信託基金SL Green Realty Corp. 的上市公司董事會任職，自2018年4月起在酒店公司永利度假村有限公司任職，自2021年5月起在太陽能技術公司SolarEdge以及其他私營公司任職。阿特金斯女士曾在2017年至2018年期間在信息技術服務公司Cognizant Technology Solutions的董事會任職，2011年4月至2019年4月在能源公司施耐德電氣的董事會任職，在2016年2月至2019年9月期間在Covetrus, Inc.及其前身製藥公司Vets First Choice的董事會任職，2013年9月至2018年4月在工業分銷商HD Supply, Inc. 以及上市能源公司SunPower Corporation的董事會任職 2005 年 8 月至 2012 年 8 月。阿特金斯女士擁有馬薩諸塞大學的文學學士學位。
我們認為，基於阿特金斯女士的上市公司董事會經驗和公司治理專長，她有資格在董事會任職。
Pegah Ebrahimi現年 44 歲，自 2021 年 11 月起擔任董事會成員，此前曾於 2021 年 11 月至 2023 年 1 月擔任 Legacy Enovix 董事會成員。自2022年2月以來，易卜拉希米女士一直擔任FPV Ventures的聯合創始人兼董事總經理，FPV Ventures是一家專注於投資使命驅動的創始人的投資基金。2019年10月至2021年1月，易卜拉希米女士擔任科技公司Gainsight Inc. 的董事會顧問，專注於軟件優化客户體驗和改善產品分析。2019年1月至2020年10月，她在思科系統公司擔任思科協作首席運營官。思科系統公司是一家上市的跨國公司，專注於設計和開發網絡設備和技術。2013年11月至2019年1月，她在摩根士丹利公司擔任全球科技銀行首席運營官。LLC，一家跨國投資銀行和金融服務公司，她曾在2009年12月至2013年11月期間擔任該公司的全球投資銀行首席信息官，並於2008年7月至2009年11月擔任投資銀行業務副總裁。從2015年到2018年5月，她擔任科技公司Accompany, Inc. 的顧問委員會成員，專注於設計和開發關係情報平臺。易卜拉希米女士擁有麻省理工學院的經濟學和數學學士學位。
我們相信，基於Ebrahimi女士的市場戰略專長和領導經驗，她有資格在董事會任職。
伯納德·古特曼，現年64歲，自2023年6月起擔任董事會成員。古特曼先生在半導體領域擁有近四十年的經驗。最近，他曾擔任半導體制造公司安森美半導體的執行副總裁、首席財務官兼財務主管，他在2012年9月至2021年2月期間擔任該職務。在此之前，從 2006 年到 2012 年，他擔任過 安森美半導體的全資子公司SCI LLC的企業分析與戰略副總裁。從 1999 年到 2002 年，他持有
SCI LLC財務規劃與分析董事職位。在這些職位上，他的職責包括財務整合、財務報告、重組、税務、財務和財務規劃與分析。在加入安森美半導體之前，古特曼先生於1982年至1999年在消費電子公司摩托羅拉擔任過各種財務職務，包括各部門和離岸晶圓和後端工廠的財務總監、財務和會計經理、財務規劃經理和財務分析師。他擁有馬薩諸塞州伍斯特理工學院的管理工程理學學士學位。
我們認為，基於古特曼先生的行政和領導經驗以及財務專長，他有資格在董事會任職。
約瑟夫·馬爾肖，現年38歲，自2023年6月起擔任董事會成員。自2013年以來，馬爾喬先生一直擔任總部位於加利福尼亞州波托拉谷的風險投資公司HNVR科技投資管理公司的創始合夥人。馬爾喬先生還是全球能源技術公司Enphase Energy, Inc. 的董事會成員，他曾幫助設計數字化轉型，以推進軟件定義的分佈式清潔能源系統。2021年1月至2023年1月，馬爾喬先生在領先的可再生天然氣生產商Archaea Energy Inc. 的董事會任職。從 2020 年 12 月到 2021 年 7 月，他在 RSVAC 的董事會任職。馬爾喬先生還是華盛頓特區國家公民藝術協會的董事會成員，擁有廣泛的技術專長，包括規模化基礎設施、軟件驅動型業務、數據安全和機器學習。Malchow 先生擁有達特茅斯學院的文學學士學位和斯坦福大學的法學博士學位。
我們相信，基於他的創業、投資和領導經驗以及技術專長，Malchow先生有資格在董事會任職。
格雷戈裏·裏肖，現年 54 歲，自 2021 年 7 月起擔任董事會成員，並於 2020 年 11 月至 2023 年 1 月擔任 Legacy Enovix 董事會成員。自2016年7月以來，他一直擔任風險投資公司Eclipse Ventures, LLC的合夥人。2013年6月至2016年7月，Reichow先生在電動汽車製造商特斯拉公司擔任生產（製造、供應鏈和自動化工程）副總裁。2011年4月至2013年6月，他在特斯拉擔任動力總成運營副總裁。從 2003 年 11 月到 2011 年 4 月，Reichow 先生擔任能源公司 SunPower Corporation 的高級運營副總裁。從 1993 年到 2003 年，他在半導體公司賽普拉斯半導體公司擔任過各種製造和質量職務。Reichow 先生擁有明尼蘇達大學機械與工業工程學士學位。
我們認為，基於Reichow先生的行政和領導經驗以及技術專長，他有資格在董事會任職。
拉吉·塔魯裏博士，現年61歲，自2023年1月起擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。在加入Enovix之前，塔魯裏博士在2018年3月至2022年12月期間擔任全球上市公司美光科技公司的高級副總裁兼移動業務部總經理，專注於創建數據存儲和存儲解決方案。在加入美光之前，塔魯裏博士於2009年至2018年3月在上市的跨國公司高通公司工作，專注於設計和製造半導體和無線電信產品，並於2015年至2018年3月擔任該公司的高級副總裁兼物聯網業務部總經理。Talluri 博士的職業生涯始於 1993 年至 2009 年 1 月的全球上市公司德州儀器，專注於設計、製造和嵌入半導體芯片，最初是技術人員，然後在 16 年的任期內先後領導產品組和業務部門，最終成為OMAP無線終端業務部門的總經理。Talluri 博士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校電氣工程博士學位、印度馬德拉斯安娜大學工程碩士學位和印度沃爾泰爾安德拉大學工程學學士學位。
我們認為，基於Talluri博士的行政和領導經驗以及技術專長，他有資格在董事會任職。
有關董事會和公司治理的信息
董事會-技能和經驗
下表重點介紹了我們的董事通過教育、直接經驗和監督責任培養的一些關鍵技能和經驗。我們認為，這些集體素質、技能、經驗和特質對於我們的董事會提供獨立監督、行使風險管理和監督職能以及指導公司實現長期、可持續的股東價值的能力至關重要。下面的技能矩陣旨在描述每位董事的重要重點領域，因此，如果未確定董事具有特定屬性，則並不表示該董事缺乏在該特定領域做出貢獻的能力。以下技能矩陣不包括我們董事會的所有類型的經驗或技能。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 專業領域 | 瑟曼·約翰·羅傑斯 | 貝茜·阿特金斯 | Pegah Ebrahimi | 伯納德·古特曼 | 約瑟夫·馬爾肖 | 格雷戈裏·裏肖 | 拉吉·塔魯裏博士 |
| 工程與技術 | X | | X | | X | X | X |
| 製造/供應鏈 | X | | | | | X | X |
| 半導體或電池設計 | X | | | X | | X | X |
| 知識產權和專利 | X | | | | | | X |
| 國際業務-亞太地區 | X | | | X | | X | X |
| 首席執行官/執行管理層 | X | X | | X | X | | X |
| 財務管理和會計 | X | | X | X | X | X | |
| 銷售和業務發展 | X | | X | | X | | X |
| 公共董事會/治理 | X | X | | | X | | |
| 創業 | X | X | X | | X | X | |
| 人力資本管理 | X | X | | | X | X | |
| IT /網絡安全 | | X | X | X | X | | |
董事會-多元化
以下多元化矩陣提供截至 2024 年 4 月 29 日的董事會多元化統計數據。要查看截至2023年4月28日的多元化矩陣，請參閲2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的委託書。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會多元化矩陣 |
| 董事總數 | 7 |
| | 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
第一部分：性別認同 | | | | |
| 導演 | 2 | 3 | — | 2 |
第二部分：人口背景 | | | | |
| 亞洲的 | 1 | 1 | — | — |
| 白色 | 1 | 2 | — | — |
| 沒有透露人口統計背景 | 2 |
董事獨立性
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。根據納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。此外，納斯達克上市標準要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員 “獨立”，但有規定的例外情況。董事會諮詢我們的法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。
董事會已經審查了每位董事的獨立性。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，董事會肯定地確定，除塔魯裏博士和羅傑斯先生外，沒有任何董事存在任何會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷的關係，並且根據納斯達克上市標準的定義，每位董事都是 “獨立” 的。此外，我們董事會此前曾確定，約翰·麥克蘭尼是 “獨立的”，他在2022財年擔任董事，包括擔任董事會審計委員會（“審計委員會”）成員和薪酬委員會主席，並於2023年1月辭職，因為該任期是納斯達克上市標準定義的， 伊曼紐爾·埃爾南德斯，他在2022財年擔任董事，包括審計委員會成員，並於2023年9月辭職，根據納斯達克上市標準的定義，他是 “獨立” 的，而在2022財年擔任董事並於2023年1月辭職的哈羅德·魯斯特並不是 “獨立” 的，因為該術語是納斯達克上市標準定義的。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與Enovix的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的交易。
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事會領導結構
目前，董事會主席和首席執行官的職位是分開的，羅傑斯先生擔任董事會主席，塔魯裏博士擔任首席執行官。我們認為，這種安排使我們首席執行官能夠專注於日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的章程和公司治理準則不要求將董事會主席和首席執行官的職位分開，允許董事會在任何給定時間確定適合我們的領導結構，同時考慮到我們業務的動態需求和其他因素。
董事會在風險監督中的作用
董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。董事會直接通過整個董事會以及董事會處理各自監督領域固有風險的三個常設委員會來管理這一監督職能。具體而言，董事會負責監測和評估戰略風險敞口，審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口及其管理層為監測和控制此類風險敞口將採取的措施，包括指導風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還將監督法律和監管要求的遵守情況。董事會薪酬委員會還評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求，包括不時與外部法律顧問和我們的獨立薪酬顧問Compensia協商。
董事會及其委員會會議
董事會在2023財年舉行了七次會議。在2023財年，審計委員會和薪酬委員會各舉行了五次會議，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。每位董事在他們擔任董事或委員會成員的2023財年期間出席的董事會及其任職的委員會會議總數的75％或以上。
我們鼓勵董事和董事提名人蔘加我們的年度股東大會。我們當時的六位現任董事會成員中有兩位出席了2023年年會。
董事會下設的委員會
董事會設立了與履行其職責有關的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。根據我們的章程，董事會可以在法律允許的情況下設立其他委員會。下表提供了每個董事會委員會的最新成員信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 審計委員會 | | 薪酬委員會 | | 提名和企業
治理委員會 |
瑟曼·約翰·羅傑斯 | | | | | | |
| 貝茜·阿特金斯 | | | | X | | X（主席） |
Pegah Ebrahimi | | X | | | | X |
伯納德·古特曼 (1) | | X（椅子） (2) | | | | |
約瑟夫·馬爾肖 (3) | | X | | X | | X |
格雷戈裏·裏肖 (4) | |
| | X（主席） | | X |
拉吉·塔魯裏博士 | | | | | | |
(1)古特曼先生被任命為董事會成員和審計委員會成員，自2023年6月22日起生效。
(2)在埃爾南德斯從董事會退休後，古特曼先生接替伊曼紐爾·埃爾南德斯擔任審計委員會主席，自2023年10月1日起生效。
(3)馬爾喬先生被任命為董事會成員以及薪酬、提名和公司治理委員會成員，自2023年6月22日起生效，並被任命為審計委員會成員，自2023年10月1日起生效。
(4)Reichow 先生於 2023 年 6 月辭去了審計委員會的職務。
以下是對董事會審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的描述。每個委員會都根據書面章程運作，每個委員會審查和評估其章程是否充分，並將其章程提交董事會批准。委員會的書面章程可在我們網站的投資者欄目查閲，網址為 https://ir.enovix.com/。
審計委員會
審計委員會目前由古特曼先生、馬爾喬先生和易卜拉希米女士組成，此前包括現任董事會成員裏肖先生和2023年從董事會退休的埃爾南德斯先生，董事會已確定他們均符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條的獨立要求。審計委員會主席是古特曼先生，
他在埃爾南德斯於2023年9月30日從董事會退休後，於2023年10月1日接替埃爾南德斯先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。
董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，古特曼先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，此前埃爾南德斯先生也有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會根據包括正規教育和經驗在內的多種因素，對古特曼先生和埃爾南德斯先生的知識和經驗水平進行了定性評估。
審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督獨立註冊會計師事務所。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性以及審計委員會的業績。審計委員會的具體職責包括：
•幫助董事會監督公司會計和財務報告流程；
•管理合格公司的甄選、聘用、資格、獨立性和業績，作為獨立註冊會計師事務所對財務報表進行審計；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查中期和年底的經營業績；
•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；
•審查關聯人交易；
•至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述內部質量控制程序、此類程序中的任何重大問題以及在適用法律要求下為處理此類問題而採取的任何步驟；以及
•批准或在允許的情況下預先批准、審計和允許由獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務。
薪酬委員會
薪酬委員會由雷肖先生、阿特金斯女士和馬爾喬先生組成。薪酬委員會的主席是賴肖先生。馬爾喬先生被任命為委員會成員，同時被任命為董事會成員，自2023年6月22日起生效。董事會已確定，薪酬委員會的每位現任成員以及自2023年1月23日起從董事會及其委員會退休的前薪酬委員會成員約翰·麥克蘭尼是或曾經是納斯達克上市標準下的獨立人士，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。
薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並酌情審查和確定向執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。薪酬委員會的具體職責包括：
•審查和批准首席執行官、其他執行官和高級管理層的薪酬；
•管理股權激勵計劃和其他福利計劃；
•審查、通過、修訂和終止針對執行官和其他高級管理層的激勵性薪酬和股權計劃、僱傭協議、遣散協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護和任何其他薪酬安排；以及
•審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，包括總體薪酬理念。
薪酬委員會互鎖和內部參與。
在過去一個財政年度中擔任或曾經擔任薪酬委員會成員的阿特金斯女士和麥克蘭妮、馬爾肖和裏肖先生均不是我們公司的高級管理人員或員工。目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會任職，也沒有一位執行官在上一財年擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員。
薪酬委員會流程和程序
薪酬委員會通常每季度舉行一次會議，必要時舉行更頻繁的會議。會議議程由薪酬委員會主席與我們的首席執行官和/或人力資源副總裁協商後製定。可能會不時邀請各管理層成員和其他僱員以及外部顧問或顧問參加委員會的會議，以提供財務或其他背景信息，進行演講，或就會議議程事項提供其他建議。薪酬委員會還定期舉行執行會議。首席執行官不得參與薪酬委員會對其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定，也不得在場。薪酬委員會章程允許委員會完全訪問我們所有的賬簿、記錄、設施和人員。此外，章程規定，薪酬委員會有權自費向薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款。根據該章程，薪酬委員會只有在根據影響顧問獨立性的美國證券交易委員會和納斯達克要求評估薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問的獨立性之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或接受薪酬委員會的建議；但是，沒有要求任何顧問必須是獨立的。
薪酬委員會的程序包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和制定本年度的績效目標。對於首席執行官以外的高管，我們的薪酬委員會會徵求並考慮首席執行官向薪酬委員會提交的評估和建議。就首席執行官而言，其業績評估由薪酬委員會進行，薪酬委員會決定對其薪酬的任何調整以及應給予的獎勵。
我們的薪酬委員會對年度薪酬進行了大部分重大調整，確定了獎金和股權獎勵，並在今年第一季度舉行的一次或多次會議上制定了新的績效目標。我們的薪酬委員會還會在全年的各種會議上審議與個人薪酬有關的問題，例如新聘高管的薪酬，以及高層次的戰略問題，例如我們的薪酬策略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的薪酬趨勢、計劃或方法。薪酬委員會不授權批准執行官薪酬。
我們設計了高管薪酬計劃，旨在吸引、激勵和留住一支由高素質高管組成的團隊，他們將推動創新和業務成功。為了為高管薪酬決策提供信息並確保我們的高管薪酬計劃和決策的競爭力，我們的薪酬委員會根據同行公司的總高管薪酬來評估我們的高管薪酬。對於所有執行官和董事，作為其審議的一部分，薪酬委員會還可以酌情審查和考慮諸如高管股權信息、公司股票業績數據、歷史高管薪酬水平分析和當前全公司薪酬水平分析等材料。
薪酬顧問
在2023財年，薪酬委員會聘請了Compensia, Inc.（“Compensia”）作為其薪酬顧問。薪酬委員會要求 Compensia：
•持續提供與高管薪酬相關的市場信息、分析和其他建議；
•評估我們現有的薪酬戰略和實踐在支持和加強我們的長期戰略目標方面的功效；以及
•協助完善我們的薪酬戰略，制定和實施高管薪酬計劃以執行該戰略。
作為其工作的一部分，薪酬委員會要求Compensia組建一個同行公司的比較小組，並對該羣體的競爭績效和薪酬水平和設計進行分析。應薪酬委員會的要求，Compensia還與薪酬委員會成員和高級管理層進行了討論，以進一步瞭解我們的業務運營和戰略、關鍵績效指標和戰略目標以及我們競爭的勞動力市場。在與Compensia進行積極對話後，薪酬委員會將Compensia的意見視為其決策過程的一部分。
薪酬委員會已評估了與Compensia的關係，以確保其認為該公司獨立於管理層。該審查過程包括審查Compensia提供的服務、這些服務的質量以及與2023財年提供的服務相關的費用。基於本次審查，以及對《交易法》第10C-1（b）（4）條、《納斯達克上市準則》第5605（d）（3）（D）條中規定的影響獨立性的因素以及其他在這種情況下被認為相關的因素的考慮，薪酬委員會確定Compensia所做的工作沒有引起利益衝突。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由阿特金斯女士、易卜拉希米女士、馬爾喬先生和賴肖先生組成。提名和公司治理委員會的主席是阿特金斯女士。根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。提名和公司治理委員會的具體職責包括：
•確定和評估候選人，包括提名現任董事進行連任，以及提名股東推薦的董事會成員候選人；
•就董事會各委員會的組成和主席的指定進行審議並向董事會提出建議；
•審查並向董事會建議支付給董事的薪酬；
•制定董事會繼續教育計劃或方案，為新董事提供指導；
•審查、評估和向董事會推薦執行官的繼任計劃；
•監督我們的環境、社會和治理活動；
•就公司治理準則和事項，包括與企業社會責任有關的事項制定並向董事會提出建議；以及
•監督對董事會（包括個人董事和委員會）績效的定期評估。
提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力以及最高的個人誠信和道德操守。提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專注於我們的事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；承諾嚴格代表股東的長期利益。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、我們的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。鑑於董事會和Enovix當前的需求，提名和公司治理委員會在進行此項評估時，通常會考慮背景、視角和經驗方面的多元化，包括種族、民族、性別、年齡、技能和其他適當因素方面的多元化，以保持知識、經驗和能力的平衡。為了實施和審查我們多元化政策的有效性，提名和治理委員會在當時的董事會組成背景下審查董事會成員的相應技能和特徵。董事會提名和公司治理委員會致力於尋找符合適用業務和搜索標準的女性或代表性不足社區的高素質候選人，將其納入董事候選人名單中。
提名和公司治理委員會讚賞董事會深思熟慮的更新所具有的價值，並定期確定和考慮能夠增強董事會構成的素質、技能和其他董事特質。對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為Enovix提供的總體服務，包括
出席的會議次數、參與程度、業績質量以及可能損害董事獨立性的任何其他關係和交易。提名和公司治理委員會還考慮董事會每年以集體和個人為基礎進行自我評估的結果，每三年由外部顧問進行一次自我評估。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否具有獨立性。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給董事會。
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是這些建議符合我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程以及所有適用的法律、規章和法規。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過及時向位於加利福尼亞州弗裏蒙特市西沃倫大道3501號94538的Enovix Corporation祕書發出書面通知來做到這一點。為了及時召開我們的2025年年度股東大會，我們的祕書必須在2025年2月13日營業結束之前收到通知，並且不遲於2025年3月14日營業結束。提交的內容必須包含章程第 5 節所要求的具體信息。有關我們董事提名要求的更多信息，請參閲章程。
商業行為與道德守則
我們通過了適用於我們所有員工、執行官和董事的《商業行為和道德準則》。我們的《商業行為與道德準則》可在我們網站的投資者欄目查閲，網址為 https://ir.enovix.com/。我們致力於保持高標準的財務誠信、開放的溝通和不受任何形式的騷擾、歧視或報復的工作環境。我們在首席合規官的監督下維持正式的舉報人政策，並通過第三方供應商開通道德舉報熱線。可直接向人力資源部、首席合規官舉報涉嫌違反我們行為準則的行為，也可以通過我們的道德舉報熱線通過電話、互聯網或移動應用程序進行舉報，該熱線還允許匿名舉報。我們的《商業行為和道德準則》和《舉報人政策》均嚴格禁止報復。在適用法律（包括納斯達克和美國證券交易委員會法規）要求的範圍內，《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免將在我們的網站上披露。
公司治理指導方針
董事會通過了公司治理準則，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。我們的公司治理準則規定了董事會在董事會組成和甄選等方面打算遵循的做法，包括多元化、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官績效評估、繼任規劃、董事會評估和董事薪酬。公司治理準則可在我們網站的投資者部分查閲，網址為 https://ir.enovix.com/.
禁止對我們的股票證券進行套期保值和質押的政策
我們的董事會通過了適用於我們所有員工、董事和顧問的內幕交易政策。該政策禁止我們的員工（包括高級職員）和董事參與與我們的證券或衍生證券相關的賣空、看跌期權或看漲期權交易、對衝交易、質押或其他固有的投機性交易。該政策還禁止我們的員工（包括高級職員）和董事以及任何必須遵守我們內幕交易政策封鎖期的人員，將我們的證券作為貸款抵押品或將我們的證券存入保證金賬户，除非董事會或審計委員會批准對此類限制的豁免。根據我們的內幕交易政策的條款，羅傑斯先生獲準使用我們以他的名義及其活期信託的名義註冊的證券作為其投資賬户的擔保抵押品。
股東與董事會的溝通
希望與董事會或個人董事溝通的股東可以向董事會或該董事發送書面信函，致函地址為位於加利福尼亞州弗裏蒙特市西沃倫大道3501號94538的Enovix Corporation，收件人：祕書。祕書將審查每封來文。祕書會將此類信函轉發給董事會或信函所針對的任何個體董事，除非該通信包含廣告或招攬或過於敵意、威脅或類似的不當內容，在這種情況下，祕書將酌情丟棄通信或通知有關當局。
環境、社會和治理
Enovix於2024年4月22日發佈了其第三份環境、社會和治理（“ESG”）可持續發展報告，該報告可在我們的網站上查閲，網址為 https://enovix.com/esg。2023年可持續發展報告概述了我們在2023財年取得的成就，並描述了我們在2024年及以後擴大ESG計劃的計劃。以下是我們的《2023年可持續發展報告》中的一些亮點：
•我們發佈了第一份氣候變化披露（“CDP”）氣候變化報告，披露了我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的工廠（“Fab1”）的2022財年能源使用數據指標和温室氣體（“GHG”）排放量，該數據已得到第三方的驗證。我們的報告獲得了 “B” 評級。
•我們委託進行了一項氣候情景分析，以揭露我們的氣候風險和機遇。在此分析的基礎上，Enovix根據氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）在四個領域的建議制定了指數：治理、戰略、風險管理以及指標和目標。該TCFD指數出現在我們的2023年可持續發展報告的附錄A中。
•繼我們在2022年啟動多元化、公平和包容性（“DEI”）計劃之後，2023年的DEI計劃側重於擴大DEI委員會，以代表公司更廣泛的跨部門部門。我們的 DEI 委員會在 2023 年舉行了兩次會議，現在包括來自六個部門的14名成員。我們還舉辦了女性領導力活動，並就潛意識偏見和建立包容性文化等主題為管理人員舉辦了DEI培訓。
•2023年，Enovix繼續為其位於加利福尼亞的Fab1製造工廠收集能源使用數據，並開始為其位於馬來西亞的Fab2製造工廠收集能源使用數據奠定基礎，在完成對Routejade的收購後，於2023年底在韓國。
•Enovix已獲得可穿戴鋰離子電池的多項安全認證、其Fab1製造設施和電池特性與安全實驗室的ISO 9001:2015 質量管理認證，以及Routejade在韓國獲得的多項安全認證，這反映了公司對卓越職業健康和安全實踐的承諾。
•Enovix 更新了《供應商行為準則》，要求我們的供應商遵守嚴格的道德、健康、安全和環境標準，包括遵守與人權和勞動法規、環境、健康和安全法規以及衝突礦產管理有關的所有法律。
•我們任命了一個由跨職能的公司領導人組成的ESG指導委員會，以推進公司的ESG目標。ESG 指導委員會於 2023 年第三季度開始季度會議。
有關執行官的信息
截至2024年4月29日，我們的執行官如下：
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
拉吉·塔魯裏博士 (1) | | 61 | | 總裁兼首席執行官 |
法爾漢·艾哈邁德 (2) | | 47 | | 首席財務官 |
| 阿杰·馬拉特 | | 62 | | 首席運營官 |
Arthi Chakravarthy (3) | | 45 | | 首席法務官、總法律顧問兼祕書 |
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(1)塔魯裏博士於2023年1月18日開始在公司工作。
(2)艾哈邁德先生於2023年7月10日開始在公司工作。
(3)查克拉瓦西女士於2023年4月24日開始在公司工作。
塔魯裏博士的傳記信息包含在上面標題為 “有關我們被提名董事的信息” 的部分下的董事傳記中。
法爾漢·艾哈邁德，現年47歲，自2023年7月起擔任我們的首席財務官。此前，艾哈邁德先生曾在半導體制造公司美光科技擔任過多個領導職務，最近在 2020 年 10 月至 2023 年 7 月期間擔任副總裁、投資者關係和財務戰略主管，在此之前，於 2018 年 7 月至 2020 年 10 月擔任美光高級董事兼投資者關係主管。從2011年到2018年，艾哈邁德先生在投資銀行瑞士信貸擔任股票分析師，涵蓋半導體、半導體資本設備和清潔技術行業的各種股票。在加入瑞士信貸之前，艾哈邁德先生曾在芯片製造公司應用材料公司擔任過各種職務，包括工程、產品管理和戰略營銷。艾哈邁德先生在半導體加工技術領域獲得了三項專利。艾哈邁德先生擁有加州大學伯克利分校工商管理碩士學位和坎普爾印度理工學院化學工程技術學士學位。
阿杰·馬拉特現年61歲，自2022年11月起擔任我們的首席運營官。2021年10月至2022年8月，他在數字存儲解決方案公司西部數據擔任運營高級副總裁。從 2011 年 11 月到 2021 年 10 月，他在全球照明公司 Lumileds 擔任首席運營官。2009 年 10 月至 2011 年 11 月，他在太陽能組件製造商索拉里亞公司擔任運營高級副總裁。從 1984 年 4 月到 2007 年，他在跨國半導體公司 AMD 擔任過各種職務。Marathe 先生擁有印度孟買大學 Veermata Jijabai 技術學院的生產工程工程學士學位和德克薩斯理工大學的工業工程/運籌學碩士學位。
Arthi Chakravarthy，現年45歲，自2023年4月起擔任我們的首席法務官。在加入Enovix之前，查克拉瓦西女士曾擔任零排放商用車製造公司Lighting eMotors的總法律顧問。從 2019 年 3 月到 2021 年 7 月，她擔任半導體公司美光科技公司的副總法律顧問。在加入美光之前，她曾在消費硬件公司TiVo, Inc. 擔任商業法律事務副總裁。查克拉瓦西女士的職業生涯始於包括威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂和莫里森和福斯特律師事務所在內的律師事務所。自2009年以來，她一直擔任印度希望醫院的董事會成員，這是她共同創立的一家位於印度農村的非營利性醫院。查克拉瓦西女士擁有斯坦福大學法學院的法學博士學位，曾擔任《斯坦福法律評論》的編輯。她擁有斯坦福大學人類生物學榮譽學士學位。
高管薪酬
薪酬委員會報告
我們的薪酬委員會已經與我們的管理層審查並討論了標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將標題為 “薪酬討論與分析” 的部分納入本委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。
由董事會薪酬委員會恭敬地提交。
格雷戈裏·裏肖（主席）
貝茜·阿特金斯
約瑟夫·馬爾肖
薪酬委員會的這份報告不應被視為 “徵集材料” 或以其他方式被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得將此類信息以引用方式納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非公司以提及方式將其納入此類申報中。
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析概述了我們2023財年的高管薪酬計劃、我們的高管薪酬理念和目標以及我們的指定執行官或 “NEO” 獲得的薪酬。2023 財年，我們的指定執行官是：
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| 姓名 | | 標題 |
拉吉·塔魯裏博士 | | 總裁兼首席執行官 |
法爾漢·艾哈邁德 | | 首席財務官 |
| 阿杰·馬拉特 | | 首席運營官 |
Arthi Chakravarthy | | 首席法務官兼祕書 |
哈羅德·魯斯特 | | 前首席執行官 |
| Steffen Pietzke | | 前首席財務官 |
阿肖克·拉希裏 | | 前首席技術官 |
拉爾夫·施密特 | | 前首席商務官 |
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行政過渡
在 2023 財年，公司經歷了幾次高管變動。1月18日，我們的前首席執行官哈羅德·魯斯特退休，塔魯裏博士被任命為Enovix的總裁兼首席執行官，自同日起生效。2月1日，我們的前首席商務官卡梅隆·戴爾斯退休，公司任命拉爾夫·施密特為首席商務官，自同日起生效。我們的前首席技術官阿肖克·拉希裏也於2月1日退休，此後拉希裏先生繼續為公司提供某些技術諮詢服務。4月24日，公司任命Arthi Chakravarthy為首席法務官。7月9日，我們的前首席財務官斯特芬·皮茨克辭職，公司任命法爾漢·艾哈邁德為首席財務官，自7月10日起生效。在2023財年的剩餘時間裏，皮茨克先生仍受聘為顧問。8月11日，拉爾夫·施密特辭去了首席商務官的職務。
執行摘要
我們目前的高管薪酬計劃旨在使高管薪酬與我們的業務目標保持一致，並使我們能夠吸引、留住和獎勵為我們的長期成功做出貢獻的執行官。我們尋求以符合股東長期利益的方式實現這一目標。我們的策略是設計薪酬計劃，以推動包括我們的指定執行官在內的所有員工與股東保持一致。我們相信，這種方法認識到，作為一家公司，我們都是一個團隊，只有一個使命。我們
相信我們的高管薪酬計劃有效地使我們的指定執行官的利益與我們為股東創造可持續的長期價值的目標保持一致。
2023 年亮點
在2023財年，我們的戰略重點是組建面向客户的產品管理團隊，朝着成為智能手機電池規模供應商的目標邁進，包括第二代（“第二代”）製造設備設計的進步，以及在收購Routejade之後向軍事、物聯網、醫療和工業終端市場客户履行訂單。2023 財年的亮點包括公司：
•在馬來西亞建立了製造基地和團隊，並宣佈在馬來西亞檳城建成我們的第二個工廠 Fab2；
•重組管理團隊，由多元化且經驗豐富的領導者組成，這些領導者在目標市場上有良好的往績；
•在印度海得拉巴建立了專門的研發中心；
•以行業領先的智能手機電池為重點，加強客户和供應商關係；以及
•通過2023年10月對Routejade的收購，我們的製造能力進行了垂直整合，在韓國獲得了一支在電池行業擁有數十年經驗的經驗豐富的團隊。
高管薪酬理念和目標
支付或發放給我們的指定執行官的薪酬通常基於對每個人業績的評估，並與本財年確定的業務目標以及我們的薪酬理念進行比較。對於新員工的指定執行官，他們的薪酬主要根據雙方的談判以及我們的薪酬理念確定。在設定薪酬時，薪酬委員會還考慮了競爭激烈的市場，如下文將進一步討論，併力求通過有意義的績效調整以及獎金和股權激勵機會來表彰和獎勵表現優異的人。與往年一樣，在2023財年，我們的高管薪酬計劃的重要內容是基本工資、短期現金激勵機會和長期股權薪酬，其形式為基於時間的限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）。
根據我們的理念，即使高管薪酬與公司的短期和長期業績保持一致，並協調管理層和股東的利益，我們將高管薪酬的很大一部分根據績效指標和目標的實現情況來調整可變（風險）。我們的薪酬委員會精心使用了下述主要薪酬要素來實現這些目標。在2023財年，我們對可變風險薪酬（包括年度現金激勵獎勵、PRSU和RSU）的依賴佔指定執行官總目標薪酬的大部分。
我們的薪酬計劃旨在：
•吸引、激勵和留住為我們的長期成功做出貢獻的高管級員工；
•為我們的高管提供公平和有競爭力的薪酬待遇，並獎勵我們實現業務目標；以及
•通過專注於與為股東創造長期價值相關的長期股權激勵，有效地使我們的高管利益與股東的利益保持一致。
根據其章程，我們的薪酬委員會有權保留薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問或徵求其建議。在2023財年，我們的薪酬委員會聘請Compensia持續向其提供與高管薪酬有關的市場信息、分析和其他建議。例如，Compensia受聘協助完善同組公司的薪酬，以幫助我們確定執行官和非僱員董事的適當總體薪酬水平，並評估執行官和非僱員董事薪酬的每個單獨要素，目的是確保我們向執行官和非僱員董事提供的薪酬具有競爭力、公平和結構合理。Compensia不向我們提供任何與補償相關的服務。
我們如何做出高管薪酬決定
董事會、薪酬委員會和執行官的職責
薪酬委員會負責確定我們首席執行官和其他每位執行官的薪酬。在確定首席執行官的薪酬時，薪酬委員會會考慮董事會對首席執行官業績的審查以及有關首席執行官薪酬的建議。在確定其他執行官的薪酬時，薪酬委員會會考慮首席執行官對彼此執行官業績的審查以及他對其他執行官薪酬的建議。本委託書的 “公司治理” 部分進一步描述了薪酬委員會在高管薪酬方面的責任。
獨立薪酬顧問的指導
薪酬委員會全權委託Compensia提供高管薪酬諮詢服務。就2023財年而言，Compensia提供的服務包括：
•審查同行集團薪酬數據、我們的股權激勵計劃下的獎勵以及授予首席執行官的非執行官此類獎勵的權限；
•向薪酬委員會提出建議，以確定我們的年度激勵計劃的績效目標；
•分析我們相對於同行的薪酬和績效之間的關係；
•總結高管薪酬、同行薪酬羣體和非僱員董事薪酬計劃的趨勢以及税收和監管的發展；以及
•協助準備本薪酬討論和分析。
Compensia由薪酬委員會聘用並向其報告，並應薪酬委員會的要求參加薪酬委員會的會議。除了向薪酬委員會提供的服務外，Compensia在2023財年沒有向公司提供任何服務。薪酬委員會根據納斯達克和美國證券交易委員會的規定審查了Compensia的獨立性，並得出結論，Compensia的工作沒有引起任何利益衝突。
用於確定高管薪酬的因素
我們的薪酬委員會根據執行官的專業經驗和判斷力、首席執行官（他本人除外）和董事會的意見以及薪酬顧問提供的信息，將執行官的薪酬設定在他們認為具有競爭力且適合每位指定執行官的薪酬水平。薪酬決策不僅僅是通過公式化的方法或基準來做出的；薪酬委員會認為，高管薪酬決策需要考慮多種相關因素，這些因素可能因年而異，因個人情況而異。在做出高管薪酬決定時，薪酬委員會通常會考慮以下因素：
•企業業績、業務需求和業務影響；
•每位指定執行官的個人表現、經驗、工作職能、職位或職責的變動以及未來對我們公司的預期貢獻；
•指定執行官之間的內部薪酬平等；
•需要吸引新人才加入我們的高管團隊，並在競爭激烈的行業和地理區域留住現有人才；
•一系列市場數據參考點，請參閲下方的 “與相關同行羣體的比較” 以獲取更多信息；
•總薪酬成本和高管薪酬行動對股東的稀釋；
•趨勢和向我們市場中處境相似的官員支付的薪酬；
•我們的薪酬顧問的建議；
•對指定執行官的總目標薪酬和歷史薪酬及股權所有權的審查；
•我們的首席執行官根據其對每位指定執行官業績的直接瞭解而提出的建議（針對他本人以外的執行官）；以及
•不斷演變的薪酬和治理最佳實踐。
與相關同行羣體的比較
為了廣泛瞭解行業同行和競爭對手在高管人才方面的競爭行為，薪酬委員會審查了同行集團公司的市場數據。薪酬委員會認為，我們的高管薪酬同行羣體應反映公司爭奪業務、高管人才和資本的市場，並根據以下同行選擇標準來選擇公司：
•行業：以電池製造商、汽車製造商（包括汽車零售和零件和設備）、電氣元件和設備、半導體和特種化學品為重點的五金公司
•市值：5億美元至82億美元（約為公司市值的0.25倍至4.0倍）
•收入：
•商業模式：電池/儲能、研發強度、內部製造
•首次公開募股日期：21年1月1日之前（以確保公開上市公司薪酬計劃）
•所有權和總部：總部設在美國，在美國一家主要交易所上市
在為我們的同行羣體選擇公司時，薪酬委員會會考慮Compensia的建議。薪酬委員會批准了以下同行公司來評估2023年的高管薪酬決定：
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| 安巴雷拉 | | 菲斯克 | | 蘭布斯 |
Amprius Technologies* | | 燃料電池能源 | | SES AI |
Blink Charging Co | | Impinj | | Shoals 科技集團 |
衝鋒控股 | | Livent | | SiTime |
| 能量回收 | | Luminar 科技 | | 堅實的力量 |
Eos 能源企業* | | 納維塔斯半導體* | | 狼速* |
evGo Inc. | | 量子逃脱 | | |
這與評估2022年薪酬決策時使用的同行羣體相同，唯一的不同是三家公司因市值低而被撤職，並增加了四家符合上述同行選擇標準的公司。添加的四個對等組成員在上面用星號標記 (*).
我們認為，由於我們與同行羣體中的公司具有共同的發展、市場和組織特徵，2023年同行羣體的薪酬做法為我們評估2023財年指定執行官的薪酬提供了適當的比較點。在將我們的高管薪酬計劃與同行羣體進行比較時，薪酬委員會評估了同行羣體的第50個百分位數的現金薪酬和同行羣體的第75個百分位的股權薪酬。
薪酬的主要要素
目前，我們的指定執行官薪酬計劃包括四個主要內容：
•年度基本工資，
•年度激勵獎金，
•股權補償，以及
•員工福利通常適用於我們的所有員工。
基本工資
基本工資旨在提供足以吸引和留住有效的管理團隊的薪酬，將其與我們的高管薪酬計劃的其他組成部分相結合。我們的指定執行官的相對基本工資水平旨在反映每位執行官對我們的責任和問責範圍。我們的指定執行官在 2023 財年的基本工資沒有得到任何增加。
下表列出了截至2023年1月1日的財年（“2022財年”）和2023財年的指定執行官的年化基本工資：
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| 姓名 | | 2022年按年計算
基本工資 ($) | | 2023 年按年計算
基本工資 ($) |
拉吉·塔魯裏博士(1) | | — | | | 545,000 | |
法爾漢·艾哈邁德(1) | | — | | | 380,000 | |
阿杰·馬拉特(1) | | 450,000 | | | 450,000 | |
Arthi Chakravarthy(1) | | — | | | 350,000 | |
哈羅德·魯斯特(2) | | 480,000 | | | 480,000 | |
Steffen Pietzke(2) | | 400,000 | | | 400,000 | |
阿肖克·拉希裏(2) | | 325,000 | | | 325,000 | |
拉爾夫·施密特(3) | | — | | | 350,000 | |
(1)塔魯裏博士、艾哈邁德先生和查克拉瓦西女士分別於2023年1月18日、7月10日和4月24日開始在公司工作，馬拉特先生於2022年11月14日開始在公司工作。每位軍官在適用年度的薪金均相應按比例分配。
(2)魯斯特先生、皮茨克先生和拉希裏先生分別於2023年2月1日、7月9日和2月1日從公司離職。每位軍官的工資都相應地按比例分配。
(3)施密特先生於2023年2月1日過渡到首席商務官一職，並於2023年8月11日從公司離職。他的工資相應地按比例分配。
獎金
我們的管理團隊有資格通過我們的獎金計劃，即Enovix公司年度激勵計劃（“AIP”）獲得短期激勵薪酬。AIP旨在幫助吸引和留住我們的管理團隊成員，根據實際業務業績對他們進行獎勵，並幫助創造 “按績效付費” 的文化。我們的AIP為實現績效目標提供獎勵機會，績效目標是由薪酬委員會在本財年初為我們的指定執行官設定的。與薪酬委員會設定的目標績效目標相比，向參與者發放的報酬因績效而異。薪酬委員會還保留根據其認為適當的其他因素調整薪酬的自由裁量權。AIP下的支出可以是現金或股權的形式，由薪酬委員會自行決定。我們的指定執行官在2023財年的目標獎金機會沒有增加，但施密特先生除外，他在2023年第一季度獲得了10％的加薪調整，塔盧裏博士在2023年第二季度獲得了20％的加薪調整。
下表列出了AIP下我們每位指定執行官的2022年和2023年目標獎金機會，視情況而定，並根據其僱用期對每個財年進行了調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年度目標獎金（佔年度基本工資的百分比） | | 2022年目標獎金機會（美元） | | 2023 年目標獎勵機會（美元） |
拉吉·塔魯裏博士(1) | | 100 | % | | $ | — | | | $ | 519,846 | |
| 法爾漢·艾哈邁德 | | 60 | % | | — | | | 109,615 | |
| 阿杰·馬拉特 | | 80 | % | | 48,600 | | | 360,000 | |
| Arthi Chakravarthy | | 60 | % | | — | | | 145,385 | |
| 哈羅德·魯斯特 | | 100 | % | | 480,000 | | | 不適用(2) |
| Steffen Pietzke | | 60 | % | | 240,000 | | | 240,000 | |
| 阿肖克·拉希裏 | | 60 | % | | 195,000 | | | 不適用(2) |
拉爾夫·施密特(3) | | 60 | % | | — | | | 210,000 | |
(1)塔魯裏博士的年度目標獎金百分比在2023年第二季度從80％調整為100％。他的目標獎金機會是根據他的工作年限按比例分配的。
(2)Rust 和 Lahiri 先生於 2023 年 2 月 1 日從公司離職。因此，他們沒有資格在2023財年獲得任何2023年AIP獎金。
(3)施密特先生的年度目標獎金機會在2023年第一季度從50％增加到60％。
2023 年 AIP 績效薪酬調整
薪酬委員會進行嚴格的審查和分析，以確定AIP下的年度企業績效目標，並監督我們的管理團隊成員在AIP下制定個人績效目標的過程。我們將這些公司和個人績效目標稱為關鍵成功因素（“CSF”）。AIP下的激勵性薪酬分為五個資格期限：四個季度和一個年度。
獎金資格基於在適用時期內實現企業和個人CSF目標的成就水平的組合。AIP下的獎金金額由薪酬委員會酌情以現金或全額歸屬的限制性股票單位的形式支付。
2023年的季度和年度企業CSF包括超過35項績效指標，包括財務、製造、研發、產品、銷售、運營和其他指標。年度CSF目標的示例包括收入目標、運營效率、客户增長、我們製造工廠的FAT和SAT完成以及向客户運送樣品。沒有任何一家公司或個人的CSF佔整體績效權重的15％以上。個人CSF是專門針對個人的責任和監督領域量身定製的。例如，2023年的個人CSF包括與銷售、安全、質量、合規和人力資本管理相關的預算和運營目標。
企業CSF成就水平基於公司的CSF分數，最低門檻成就水平為0％，最高為120％。同樣，個人CSF成就水平基於個人的CSF分數，最低閾值為0％，最高為120％。薪酬委員會根據我們在公司CSF方面的成就以及每個人在各自CSF方面的成就（如適用），按季度和年度對績效進行評估。
考慮到所有這些因素，薪酬委員會根據下表中列出的績效水平百分比確定了向AIP下指定執行官發放的個人薪酬。在2023年第三季度，由於企業CSF成就百分比為零，因為最低支付門檻不是
滿足，沒有考慮個人的獎金支付。最終的薪酬決定由薪酬委員會自行決定。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 績效目標 | | 企業企業社會服務基金 | | 個人 CSF |
Q1 2023 | | 115% | | 79% - 115% |
Q2 2023 | | 69% | | 60% - 100% |
Q3 2023 | | —% | | —% |
Q4 2023 | | 99% | | 0% - 100% |
2023 年一次 | | 71% | | 0% - 100% |
下表列出了AIP獎金目標（經過調整以反映每位高管的僱用任期）以及根據2023年業績向每位指定執行官發放的款項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023 年 AIP 支出 |
| 姓名 | | 2023 年 AIP 目標（美元） | | 現金 ($) | | 限制性單位 ($) | | 總計 ($) |
| 拉吉·塔魯裏博士 | | 519,846 | | | 158,280 | | | 170,440 | | | 328,719 | |
| 法爾漢·艾哈邁德 | | 109,615 | | | 60,544 | | | — | | | 60,544 | |
| 阿杰·馬拉特 | | 360,000 | | | — | | | 121,259 | | | 121,259 | |
| Arthi Chakravarthy | | 145,385 | | | 62,042 | | | 22,249 | | | 84,291 | |
Steffen Pietzke(1) | | 240,000 | | | — | | | 43,689 | | | 43,689 | |
拉爾夫·施密特(1) | | 210,000 | | | — | | | 65,642 | | | 65,642 | |
(1)皮茨克先生和施密特先生分別於2023年7月9日和8月11日從公司離職。每位官員的AIP補助金都相應地按比例分配。
股權補償
我們通常向執行官發放與其初次就業相關的股權薪酬，並每年發放一次以持續激勵員工。除其他外，出於保留目的，可以單獨發放額外的股權補償。在確定股權薪酬補助金的金額時，我們會考慮我們的薪酬理念、有關同行公司向擔任類似職位的員工提供的股權待遇的市場數據、執行官持有的未償股權薪酬的價值，以及僅在確定年度更新權益補助金時，還會考慮個人業績。
新員工補助金
隨着塔魯裏博士開始在公司工作，我們於2023年1月向他發放了2,000,000個限制性股票單位的獎勵，其歸屬時間表為五年。該獎項的回報率為 1/5第四2023 年 1 月 18 日一週年的 RSU 總額的百分比，截至 1/48第四此後每月剩餘的限制性股票單位，視他在每個歸屬日期繼續在公司任職而定。
在艾哈邁德先生開始在公司工作之際，我們於2023年7月向他授予了202,020個限制性股票單位的獎勵，其歸屬時間表為五年。該獎項的回報率為 1/5第四2023 年 7 月 10 日一週年紀念日 RSU 總額的百分比，截至 1/48第四此後每月剩餘的限制性股票單位，視他在每個歸屬日期繼續在公司任職而定。
在查克拉瓦西女士開始在公司工作之際，我們於2023年5月向她授予了251,601套限制性股票單位的獎勵，其歸屬時間表為五年。該獎項的回報率為 1/5第四2023 年 4 月 24 日一週年的 RSU 總額的百分比，截至 1/48第四此後每月剩餘的限制性股票單位，視她在每個歸屬日期繼續在公司服務而定。
諮詢補助金
關於拉希裏先生離職擔任我們的首席技術官後為公司提供的諮詢服務，我們於2023年3月授予他20,293套限制性股票單位的獎勵。一半的獎勵於2023年4月30日歸屬，其餘的獎勵於2023年7月31日歸屬，視他在每個歸屬日期繼續在公司任職而定。關於皮茨克先生在6月離職擔任我們的首席財務官後向公司提供的諮詢服務
2023 年，我們向他發放了 23,269 個限制性股票單位的獎勵。該獎項設為 1/6第四在授予之日之後每月總的RSU中，視他在每個歸屬日期繼續在公司任職而定。
額外股權補助
2023年，我們還分別向魯斯特先生和拉希裏先生分別發行了65,000股和28,652股股票，以表彰他們在歸還錯誤發行的股票方面的合作。
長期股權激勵計劃
2022年，我們制定了長期股權激勵計劃（“LTIP”）。該計劃旨在使我們的執行官和某些其他員工的利益與我們的使命和股東的利益保持一致。LTIP下的2023年股權補助金額是根據薪酬委員會對個人績效的評估以及同行公司的薪酬數據確定的，每個獎勵由50％的PRSU和50％的RSU組成。
2023 年 LTIP 補助金
三分之一（1/3）的PRSU是根據我們在2023財年實現的里程碑獲得的，其餘三分之二（2/3）是根據我們在2024財年實現的里程碑獲得的。里程碑是每個財年的年度產品收入目標（根據美國公認的會計準則在2023財年和即將到來的2024財年的10-K表中報告），每個財年的加權率為50％，2023年和2024年的單位銷售目標在每個財年加權為50％。對於產品收入里程碑，PRSU可能的支出從0％到200％不等，對於單位銷售里程碑，可能的支出從0％到150％不等。對於基於實現2023財年裏程碑而獲得的任何減貧股份，50％的減貧股將在2025年3月以股份結算，其餘50％的減貧股將在2026年第一季度以股份結算。對於基於實現2024財年裏程碑而獲得的任何減貧股份，50％的減貧股將在2026年3月以股份結算，其餘50％的減貧股將在2027年第一季度以股份結算。
2023 年 RSU 的歸屬期為四年，為 1/48第四每月解鎖。
下表披露了2023財年根據LTIP發放的補助金的總補助份額和公允價值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 年 LTIP 補助金 |
| 姓名 | | PRSU 撥款股份 (#) | | RSU 撥款股份 (#) |
拉吉·塔魯裏博士(1) | | 292,343 | | | 292,343 | |
法爾漢·艾哈邁德(1) | | 101,488 | | | 101,488 | |
阿杰·馬拉特(1) | | 101,488 | | | 101,488 | |
Arthi Chakravarthy(1) | | 63,599 | | | 63,599 | |
| 哈羅德·魯斯特 | | — | | | — | |
Steffen Pietzke | | 76,161 | | | 76,161 | |
| 阿肖克·拉希裏 | | — | | | — | |
拉爾夫·施密特 | | 95,201 | | | 95,201 | |
(1)2023 年 LTIP 獎項於 2024 年 4 月頒發。
遣散費和控制權變更補助金
每位指定執行官的僱傭協議規定，如果我們無緣無故地非自願終止高管的聘用，或者高管出於 “正當理由” 辭職，則每位指定執行官的僱傭協議還規定，如果符合條件的終止僱傭關係與公司控制權變更有關，則可獲得增強的股權加速福利。所有這些遣散費都取決於索賠解除的執行和生效，以及是否遵守適用的指定執行官的僱傭協議、保密協議、不競爭和禁止招攬協議，以及將所有公司財產歸還給我們。
我們認為，這些遣散費是我們高管薪酬和留用計劃的重要組成部分，這在公司交易中尤其重要，因為提供與控制權變更相關的遣散費還應消除或至少減少我們的指定執行官不願認真考慮和進行可能符合股東最大利益的潛在交易的情況。我們還認為，我們與指定執行官的遣散費安排與競爭激烈的市場中為高管人才提供的薪酬安排一致，觸發支付的事件是離職金的適當障礙。我們還認為，此類遣散費安排的好處，包括通常要求解除對我們的索賠，以此作為領取遣散費的條件，符合我們的最大利益。
在指定執行官解僱後，我們還將視具體情況與指定執行官簽訂離職協議，提供遣散費，以換取解除對公司的索賠。我們還與魯斯特、皮茨克和拉希裏先生就2023財年解僱事宜分別簽訂了離職協議。
對上述遣散費和離職協議條款和條件的描述，以及有關我們的指定執行官有資格獲得的預計補助金的信息 截至2023年12月31日（或對於2023年終止僱用的指定執行官，他們實際收到的款項摘要）載於下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。
沒有税收小組
在2023財年，我們沒有支付總額來支付與我們支付或提供的任何薪酬、津貼或個人福利相關的指定執行官的個人所得税。
健康和福利福利
我們向指定執行官提供福利的方式與向所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；以及人壽和傷殘保險。我們不維持任何針對高管的福利或津貼計劃（下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中描述的除外）。
401 (k) Plan
我們維持401（k）計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”），符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到一定限額，該法每年更新一次。我們有能力向401（k）計劃繳納相應和全權繳款。目前，無論員工的繳款決定如何，我們都會向每位員工的賬户繳納基本工資的3％。401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，而相關信託計劃則旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款在繳納時可以由我們扣除，並且這些金額的繳款和收入在從401（k）計劃中提取或分配之前，通常不向員工納税。
回扣政策
薪酬委員會通過了激勵性薪酬補償政策（“回扣政策”），該政策符合《納斯達克上市規則》第5608條、《交易法》第10D條及其頒佈的規則。回扣政策要求，受保高管必須向我們償還或沒收該受保高管因嚴重違反證券法任何財務報告要求而被要求編制財務報表會計重報之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的任何超額激勵性薪酬。回扣政策所涵蓋的高管包括薪酬委員會根據《交易法》第10D條和納斯達克上市標準確定的現任和前任執行官，以及薪酬委員會可能不時視為受回扣政策約束的其他高級管理人員或員工。
受回扣政策約束的基於激勵的薪酬包括全部或部分基於財務報告指標的實現情況而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。有待追回的金額是根據錯誤數據獲得的激勵補償的超出部分，如果基於重報的業績，則本應獲得的激勵性薪酬，計算時不考慮已繳納的任何税款。回扣政策僅適用於在2023年10月2日（回扣政策的生效之日）當天或之後收到的基於激勵的補償。
薪酬摘要表
下表顯示了有關我們的指定執行官在截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的財政年度（分別稱為2023、2022和2021財年）賺取或支付給我們的薪酬的信息。
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| 姓名和主要職位 | | 財政 年(1) | | 工資 ($) | | 獎金 ($) | | 股票獎勵 ($)(2) | | 選項 獎項 ($)(3) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(4) | | 所有其他 補償 ($)(5) | | 總計
($) |
| 拉吉·塔魯裏博士 | | 2023 | | 519,846 | | | — | | | 16,140,000 | | | — | | | 328,719 | | 13,992 | | | 17,002,557 | |
| 總裁兼首席執行官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 法爾漢·艾哈邁德 | | 2023 | | 182,692 | | — | | 3,999,996 | | — | | 60,544 | | 5,886 | | 4,249,118 |
| 首席財務官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
阿杰·馬拉特 | | 2023 | | 450,000 | | — | | — | | — | | 121,259 | | 13,949 | | 585,208 |
| 首席運營官 | 2022 | | 60,577 | | — | | 11,628,680 | | — | | 38,880 | | 1,650 | | 11,729,787 |
| Arthi Chakravarthy | | 2023 | | 242,308 | | — | | 2,749,999 | | — | | 84,291 | | 7,830 | | 3,084,428 |
| 首席法務官兼祕書 | | | | | | | | | | | | | | | | |
哈羅德·魯斯特 | | 2023 | | 107,377 | | — | | 733,777 | | 9,966,500 | | — | | 1,258,266 | | 12,065,920 |
| 前總裁兼首席執行官 | | 2022 | | 480,000 | | — | | 1,664,933 | | 95,217 | | 188,917 | | 18,011 | | 2,447,077 |
| 2021 | | 338,536 | | 180,000 | | — | | 5,560,515 | | — | | 14,605 | | 6,093,656 |
Steffen Pietzke | | 2023 | | 254,375 | | — | | 4,765,790 | | 1,000,244 | | 43,689 | | 403,567 | | 6,467,665 |
| 前首席財務官 | 2022 | | 388,462 | | — | | 7,147,441 | | 38,087 | | 63,778 | | 12,408 | | 7,650,175 |
| | 2021 | | 224,423 | | 78,750 | | — | | 2,871,175 | | — | | 8,308 | | 3,182,656 |
阿肖克·拉希裏 | | 2023 | | 81,250 | | — | | 669,178 | | 2,950,513 | | — | | 633,434 | | 4,334,375 |
前首席技術官 | 2022 | | 325,000 | | — | | 1,109,942 | | 76,003 | | 81,547 | | 12,665 | | 1,605,157 |
| 2021 | | 308,369 | | 73,125 | | — | | 586,564 | | — | | 11,563 | | 979,621 |
| 拉爾夫·施密特 | | 2023 | | 245,867 | | — | | 2,499,978 | | — | | 65,642 | | 9,569 | | 2,821,056 |
前首席商務官 | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)公司的財政年度通常在最接近12月31日的星期日結束，包含52周，有53周的年度除外。
(2)本欄中報告的金額不反映指定執行官實際收到的美元金額。相反，這些金額代表在適用財年中授予的限制性股票單位和PRSU的授予日公允價值，以及在適用財政年度修改的限制性股票單位和PRSU的增量公允價值，每種情況均根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718，股票薪酬（“ASC 718”）計算。對於PRSU，上面列出的報告金額是根據授予日ASC 718的績效歸屬條件的估計可能結果計算得出的。有關計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2。下表列出了2023財年根據LTIP授予的PRSU的授予日公允價值的目標和最大金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | PRSU的授予日期公允價值 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 目標 ($) | | 最大值 ($) |
Steffen Pietzke(i) | | 4/10/2023 | | 999,994 | | | 1,666,650 | |
拉爾夫·施密特(i) | | 4/10/2023 | | 1,249,989 | | | 2,083,317 | |
(i) 根據PRSU補助協議的條款，授予皮茨克先生和施密特先生的PRSU全部沒收，該協議規定，受贈方在獎勵確定日期（定義見LTIP）之前繼續工作，才有資格獲得該獎勵。
(3)本欄中報告的金額不反映指定執行官實際收到的美元金額。相反，在2023財年，這些金額代表根據ASC 718修改股權獎勵時確認的增量股票薪酬支出。只有當我們的普通股交易價格高於期權獎勵所依據的普通股的行使價時，我們的指定執行官才會實現薪酬。
(4)本列中報告的金額代表每個財年在AIP下賺取的金額，其中包括下一年度的實際現金支出或完全歸屬的RSU。有關 2023 年以全額歸屬限制性股票單位形式的 AIP 付款，請參閲” 中的 2023 年 AIP 支付表2023 年 AIP 績效薪酬調整” 本委託書的部分。
(5)下表彙總了2023財年我們的指定執行官其他薪酬總額的組成部分，包括401（k）份繳款、人壽保險費、遣散費（包括根據離職協議應計的COBRA延續保險）和全額歸屬的RSU獎勵。
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| 姓名 | | 401（k）僱主繳款（美元） | | 團體定期人壽保險 ($) | | 遣散費和其他（美元）(i) | | 2023 年其他薪酬總額 (美元) |
| 拉吉·塔魯裏博士 | | 10,565 | | | 3,427 | | | — | | | 13,992 | |
| 法爾漢·艾哈邁德 | | 5,481 | | | 405 | | | — | | | 5,886 | |
阿杰·馬拉特 | | 10,385 | | | 3,564 | | | — | | | 13,949 | |
| Arthi Chakravarthy | | 7,269 | | | 561 | | | — | | | 7,830 | |
哈羅德·魯斯特 | | 6,101 | | | 411 | | | 1,251,754 | | | 1,258,266 | |
Steffen Pietzke | | 7,742 | | | 669 | | | 395,156 | | | 403,567 | |
阿肖克·拉希裏 | | 2,438 | | | 411 | | | 630,585 | | | 633,434 | |
| 拉爾夫·施密特 | | 7,376 | | | 2,193 | | | — | | | 9,569 | |
(i) 本欄中報告的金額代表根據魯斯特先生、皮茨克先生和拉希裏先生的離職協議分別獲得的573,154美元、395,156美元和331,458美元的遣散費、獎金和COBRA延續補助金。此外，這些金額還包括678,600美元和299,127美元，分別相當於魯斯特先生和拉希裏先生在歸還錯誤發行的股票方面合作的65,000股和28,652股股票。正如先前披露的那樣，在2023年第三季度，由於管理問題，公司錯誤地向前高管發行了約130萬股普通股，該問題已得到糾正，所有股份均已收回。
2023 年基於計劃的補助金表
下表提供了有關我們在2023財年可能向我們的指定執行官支付的款項的信息 根據2023年AIP、LTIP以及我們的指定執行官在2023財年根據Enovix公司股權激勵計劃（“2021年計劃”）獲得的股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(1) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(2) | | | | | | | | |
| 姓名 | | 獎勵類型 | | 授予日期 | | 閾值 ($) | | 目標 ($) | | 最大值 ($) | | 閾值 (#) | | 目標 (#) | | 最大值 (#) | | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數（#）(3) | | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量（#） | | 期權獎勵的行使價或基本價格（美元） | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(4) |
| 拉吉·塔魯裏博士 | | RSU(5) | | 1/18/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,000,000 | | | — | | — | | 16,140,000 | |
| | AIP-現金/RSU | | — | | — | | 519,846 | | | 748,578 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 法爾漢·艾哈邁德 | | RSU(5) | | 7/10/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 202,020 | | — | | — | | | 3,999,996 | |
| | AIP-現金/RSU | | — | | — | | 109,615 | | | 157,846 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 阿杰·馬拉特 | | AIP-現金/RSU | | — | | — | | 360,000 | | 518,400 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — |
| Arthi Chakravarthy | | RSU(5) | | 5/01/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 251,601 | | — | | — | | | 2,749,999 | |
| | AIP-現金/RSU | | — | | — | | 145,385 | | 209,354 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — |
哈羅德·魯斯特 | | 修改後的選項(6) | | 2/1/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 9,966,500 |
| | 修改後的 RSU(6) | | 2/1/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 733,777 |
| Steffen Pietzke | | RSU(7) | | 4/10/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 76,161 | | — | | — | | 999,994 |
| | PRSU(7) | | 4/10/2023 | | — | | — | | — | | — | | 76,161 | | 152,322 | | 76,161 | | — | | — | | 999,994 |
| | RSU(8) | | 6/28/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 23,269 | | — | | — | | 399,994 |
| | 修改後的選項(9) | | 7/9/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 925,883 |
| | 修改後的 RSU(9) | | 7/9/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | 2,547,080 |
| | 修改後的 PRSU(9) | | 7/9/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | 193,721 |
| | 修改後的選項(10) | | 12/15/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | 74,361 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(1) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(2) | | | | | | | | |
| 姓名 | | 獎勵類型 | | 授予日期 | | 閾值 ($) | | 目標 ($) | | 最大值 ($) | | 閾值 (#) | | 目標 (#) | | 最大值 (#) | | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數（#）(3) | | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量（#） | | 期權獎勵的行使價或基本價格（美元） | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(4) |
| | AIP-現金/RSU | | — | | — | | 240,000 | | 345,600 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 阿肖克·拉希裏 | | 修改後的選項(6) | | 2/1/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | 2,950,513 |
| | 修改後的 RSU(6) | | 2/1/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | 489,179 |
| | RSU(11) | | 3/1/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 20,293 | | — | | — | | | 179,999 |
| 拉爾夫·施密特 | | RSU(7) | | 4/10/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 95,201 | | — | | — | | 1,249,989 |
| | PRSU(7) | | 4/10/2023 | | — | | — | | — | | — | | 95,201 | | 190,402 | | 95,201 | | — | | — | | 1,249,989 |
| | AIP-現金/RSU | | — | | — | | 210,000 | | 302,400 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
(1)這些欄目中報告的金額代表了可能的現金激勵機會的目標和最大金額，這些機會由董事會或薪酬委員會自行決定，以全額歸屬的限制性單位的形式支付，這些限制單位在2023財年根據AIP提供給我們的指定執行官，其條款彙總在 “高管薪酬——薪酬討論與分析——薪酬的主要要素——獎金” 中，並不代表實際獲得的薪酬我們的 2023 財年指定執行官。表中沒有披露閾值金額，因為收入金額可能低至零。目標和最高金額設定為每位指定執行官2023財年基本工資的百分比，並根據其僱用任期在2023財年進行了調整。有關支付給每位指定執行官的實際金額，請參閲上面的 “薪酬彙總表” 和適用的腳註。
(2)這些欄目中報告的金額代表2023財年根據LTIP授予的PRSU，該PRSU將根據我們的產品收入和單位銷售目標進行歸屬，目標支付（100％）和最高（200％），如 “高管薪酬—薪酬討論與分析—薪酬的主要要素—股權薪酬—長期股權激勵計劃” 中進一步描述。表中沒有披露閾值金額，因為收入金額可能低至零。
(3)代表授予的限制性股票單位。
(4)本列中報告的金額不反映指定執行官實際收到的美元金額。相反，這些金額代表根據ASC 718計算的限制性股票單位、PRSU和股票期權的授予日公允價值。對於PRSU，上面列出的報告金額是根據ASC 718根據業績歸屬條件的估計可能結果計算得出的。有關計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2。
(5)這些是新員工的補助金。1/5第四這些RSU的股份應在歸屬開始日一週年之際歸屬，其餘的RSU股份應在歸屬開始日一週年之際歸屬，此後RSU的剩餘股份將按月等額分期歸屬，視每個人在每個歸屬日期的持續服務而定。歸屬開始日期與撥款日期相同，但查克拉瓦西女士的新員工補助金除外，該補助金的解除開始日期為2023年4月24日。
(6)金額表示根據魯斯特和拉希裏先生的分離協議，與加速股權獎勵歸屬和延長期權行使期權相關的增量股票薪酬支出。
(7)這些限制性股票單位和減貧儲備單位在2023財年皮茨克和施密特先生從公司離職時被沒收。
(8)自2023年7月10日解放開始之日起，每個月的週年紀念日，這些限制性股票單位將分六次等額分期付款，但每個歸屬日期均由皮茨克先生提供諮詢服務。
(9)金額代表與根據皮茨克的分離協議加速歸屬股權獎勵相關的增量股票薪酬支出。
(10)金額代表與根據皮茨克的諮詢協議延長期權行使期相關的增量股票薪酬支出。
(11)一半的限制性股票單位於2023年4月30日歸屬，其餘的限制性股票單位於2023年7月31日歸屬，但須視拉希裏先生在每個歸屬日期的持續諮詢服務而定。
截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
下表顯示了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 期權獎勵(1) | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
既得 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
未歸屬 | | 期權行使
價格 ($) | | 期權到期
日期 | | 未歸屬的股票或股票單位數量 (#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(2) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元） |
拉吉·塔魯裏博士(3) | | 1/18/2023(3) | | — | | — | | — | | | — | | 2,000,000 | | 25,040,000 | | — | | — |
法爾漢·艾哈邁德 | | 7/10/2023(3) | | — | | — | | — | | | — | | 202,020 | | 2,529,290 | | — | | — |
| 阿杰·馬拉特 | | 11/14/2022(3) | | — | | — | | — | | | — | | 652,517 | | 8,169,513 | | — | | — |
Arthi Chakravarthy | | 5/1/2023(4) | | — | | — | | — | | | — | | 251,601 | | 3,150,045 | | — | | — |
哈羅德·魯斯特 | | 12/13/2018 | | 24,230 | | — | | 0.05 | | | 12/13/2027 | | — | | — | | — | | — |
| | 4/20/2021 | | 278,929 | | — | | 9.26 | | | 4/19/2031 | | — | | — | | — | | — |
| | 4/20/2021 | | 266,156 | | — | | 9.26 | | | 4/19/2031 | | — | | — | | — | | — |
| | 3/18/2022 | | 10,605 | | — | | 15.47 | | | 3/17/2032 | | — | | — | | — | | — |
Steffen Pietzke | | 4/20/2021 | | 377,154 | | — | | 9.26 | | | 4/19/2031 | | — | | — | | — | | — |
| | 3/18/2022 | | 4,242 | | — | | 15.47 | | | 3/17/2032 | | — | | — | | — | | — |
| | 6/28/2023(5) | | — | | — | | — | | | — | | 3,878 | | 48,553 | | — | | — |
阿肖克·拉希裏 | | 12/13/2018 | | 21,538 | | — | | 0.05 | | | 12/13/2027 | | — | | — | | — | | — |
| | 4/20/2021 | | 141,376 | | — | | 9.26 | | | 4/19/2031 | | — | | — | | — | | — |
| | 3/18/2022 | | 8,465 | | — | | 15.47 | | | 3/17/2032 | | — | | — | | — | | — |
拉爾夫·施密特 | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — |
(1)2021年5月之前授予的期權獎勵是根據我們經修訂的2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）授予的，所有其他期權獎勵都是根據2021年計劃授予的。
(2)本欄中報告的金額代表截至2023年12月31日的未歸屬限制性股票單位的價值，該價值基於2023年12月29日（2023財年最後一個交易日）我們普通股的收盤價12.52美元。
(3)1/5第四限制性股票單位標的普通股應在歸屬開始日（即授予日）一週年之際歸屬，此後，限制性股票單位的剩餘普通股應按月等額分48次分期歸屬，視每個人在每個歸屬日的持續任職情況而定。
(4)1/5第四作為限制性股票單位基礎的普通股應在歸屬開始日期（2023年4月24日）一週年之際歸屬，此後，限制性股票單位的剩餘普通股將按月等額分48次分期歸屬，但須視查克拉瓦西女士在每個歸屬日期的持續任職情況而定。
(5)我們在限制性股票單位基礎上的普通股應按月等額分六次分期歸屬，但每個歸屬日都要接受皮茨克先生的諮詢服務。
期權行使和股票歸屬
下表提供了有關股票期權行使、2023財年分配給我們的指定執行官的限制性股票單位和PRSU的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | RSUS/PRSU |
| 姓名 | | 行使時收購的股份數量 (#) | | 行使時實現的價值 ($) | | 股票數量 在 Vesting 時收購 (#)(1) | | 歸屬時實現的價值 ($)(2) |
| 拉吉·塔魯裏博士 | | — | | — | | — | | — |
| 法爾漢·艾哈邁德 | | — | | — | | — | | — |
| 阿杰·馬拉特 | | — | | — | | 180,483 | | 2,063,892 |
| Arthi Chakravarthy | | — | | — | | — | | — |
| 哈羅德·魯斯特 | | 828,748 | | 9,968,415 | | 154,485 | | 1,412,377 |
| Steffen Pietzke | | 198,114 | | 905,373 | | 334,105 | | 5,448,595 |
| 阿肖克·拉希裏 | | — | | — | | 120,157 | | 1,214,097 |
| 拉爾夫·施密特 | | 5,713 | | 7,355 | | 28,201 | | 368,403 |
(1)本專欄中報告的歸屬股票數量不包括AIP支出，AIP派息是作為完全歸屬的RSU而不是現金髮放的。
(2)限制性股票單位和PRSU歸屬時實現的價值基於我們在歸屬日期普通股的收盤價。如果歸屬日期為股票市場收盤日期，則已實現價值基於歸屬日期之前我們普通股的最新可用收盤價。
指定執行官的僱用安排
我們認為，強大、經驗豐富的管理團隊對於公司和股東的最大利益至關重要。與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議規定了隨意就業，並規定了重要的初始僱用條款。我們的指定執行官還有資格獲得某些遣散費和控制權變更補助金，如下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述。此外，我們的每位指定執行官都執行了我們的標準機密信息和發明轉讓協議。這些協議的關鍵條款如下所述，對於2023年終止僱用的我們的指定執行官，其離職協議如下所述。
拉吉·塔魯裏博士
我們於2023年1月與塔魯裏博士簽訂了僱傭協議，該協議規定了塔魯裏博士目前在我們這裏的僱傭條款。該協議規定初始年基本工資為545,000美元，初始補助金為2,000,000個RSU，歸屬期為五年。此外，Talluri博士有資格獲得年度全權獎金，最高可達其基本工資的80％，這在一定程度上取決於個人和企業的績效指標。在2023年第二季度，薪酬委員會將他的獎金資格提高到基本工資的100％。董事會可以酌情向他發放未來的額外股權獎勵。
法爾漢·艾哈邁德
我們於2023年7月與艾哈邁德先生簽訂了僱傭協議，該協議規定了艾哈邁德先生目前在我們這裏的僱傭條款。該協議規定初始年基本工資為38萬美元，初始補助金為202,020個 RSU，歸屬期為五年。此外，艾哈邁德先生有資格獲得年度全權獎金，最高可達其基本工資的60％，這在一定程度上取決於個人和企業的績效指標。董事會可以酌情向他發放未來的額外股權獎勵。
阿杰·馬拉特
我們於2022年11月與馬拉特先生簽訂了僱傭協議，該協議規定了馬拉特先生在我們這裏的當前僱傭條款。該協議規定初始年基本工資為45萬美元，初始補助金為83.3萬個RSU，歸屬期為5年。此外，馬拉特先生有資格獲得高達其基本工資80％的年度全權獎金，這在一定程度上取決於個人和公司績效指標。董事會可以酌情向他發放未來的額外股權獎勵。
Arthi Chakravarthy
我們於2023年4月與查克拉瓦西女士簽訂了僱傭協議，該協議規定了她在我們這裏的工作條款。該協議規定初始年基本工資為35萬美元，初始補助金為251,601個 RSU，歸屬期為五年。此外，查克拉瓦西女士有資格獲得高達其基本工資60％的年度全權獎金，這在一定程度上取決於個人和企業的績效指標。董事會可以酌情向她授予未來的額外股權獎勵。
哈羅德·魯斯特
關於魯斯特先生於2023年1月退休，公司與魯斯特先生簽訂了分離協議，其條款摘要如下 “終止或控制權變更時的可能付款”。根據分離協議，魯斯特先生自2023年1月18日起辭去首席執行官和董事會成員的職務，並在短暫的過渡期後從公司離職，自2023年2月1日起生效。
Steffen Pietzke
關於皮茨克先生於2023年7月辭職，公司與皮茨克先生簽訂了分離協議，其條款摘要如下 “終止或控制權變更後的可能付款”。根據分離協議，Pietzke先生繼續以顧問身份向公司提供為期六個月的服務，為此，根據公司的2021年計劃，他獲得了23,269個限制性股票單位的獎勵，歸屬期為六個月。
阿肖克·拉希裏
關於拉希裏先生自2023年2月1日起退休的首席技術官職務，公司與拉希裏先生簽訂了分離協議，其條款摘要如下 “終止或控制權變更後的可能付款”。根據分離協議，拉希裏先生繼續向公司提供諮詢服務，根據公司2021年計劃，他獲得了20,293份限制性股票單位的獎勵。一半的獎勵於 2023 年 4 月 30 日發放，其餘的獎勵於 2023 年 7 月 31 日歸屬。
拉爾夫·施密特
我們於2023年2月與施密特先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議規定了他在我們的工作條款，直至他在2023年8月退休。該協議規定初始年基本工資為301,744美元，年度全權獎金最高為其基本工資的50％，股權獎勵由董事會自行決定。隨後，薪酬委員會於2023年2月27日將施密特先生的基本工資和獎金資格提高到35萬美元和60％。施密特先生自2023年8月11日起辭去我們首席商務官的職務。施密特先生沒有因脱離公司而獲得任何遣散費或其他福利。
終止或控制權變更後的潛在付款
指定執行官的僱用終止後，指定執行官有權領取截至其工作最後一天的應計基本工資，以及在工作最後一天累積的任何未用假期。
控制權變更和遣散費補助金條款
在我們的每份指定執行官的僱傭協議中，協議都包含遣散費部分，其中規定了遣散費，包括與控制權變更有關的遣散費（本節中所有大寫條款，如僱傭協議所定義），前提是索賠解除的執行和生效，遵守各自的僱傭協議、保密協議、不競爭和不招攬協議，以及歸還他們擁有的所有公司文件和其他公司財產，監護權或控制權，交給我們。
我們的指定執行官僱傭協議中的遣散費部分規定，如果發生符合條件的解僱，即我們無故非自願終止高管的聘用，不包括死亡或殘疾，或者高管出於正當理由辭職，則該高管將有資格獲得以下福利：(i) 相當於該高管12個月（塔魯裏博士）或九個月（其他高管）的現金遣散費自離職之日起生效的基本工資，支付時間為分期付款；(ii) 自離職之日起生效的公司支付的醫療保險，期限最長為12個月（針對塔魯裏博士）或九個月（彼此）
高管）；（iii）按比例分配的高管在解僱當年有效的目標年度獎金，一次性支付，同時向公司的其他員工支付年度獎金；以及（iv）公司應加快歸屬當時未投資的受高管股權獎勵約束的股票數量，如果高管繼續僱用24個月（塔魯裏博士）或18個月，這些股票本應歸屬高管離職之日後的幾個月（每位高管）。此外，如果符合條件的解僱發生在控制權變更結束前三個月和結束後的12個月內，則該高管還有資格獲得當時未投資的受高管股權獎勵約束的100％（塔魯裏博士）或75％（每位高管）的歸屬加速（考慮到前一句第（iv）條所述的加速歸屬）。
分居協議
在2023年1月終止僱用期間，魯斯特先生與公司簽訂了離職協議，並獲得了（i）分期支付的12個月基本工資（總額相當於48萬美元），（ii）根據我們的常規健康計劃支付的醫療保險或在2026年1月18日之前支付的COBRA保費（估計價值為52,275美元），（iii）一次性現金補助 40,879美元，反映了2023年按比例分配的目標季度和年度獎金，（iv）繼續有資格獲得績效獎金2022年，不遲於2023年3月1日（相當於96,000美元）支付，（v）加快其所有股權獎勵的歸屬（根據我們在魯斯特先生終止之日的股價，估計價值為733,777美元），以及（六）將其行使期權的期限延長至該期權的現有期限結束。除其他外，此類付款取決於他是否執行以及不撤銷對我們的索賠的全面解釋。
在2023年6月終止僱用期間，皮茨克先生與公司簽訂了離職協議，並獲得了（i）分期支付的9個月基本工資（總額相當於30萬美元），（ii）根據COBRA支付的為期最長9個月（估計價值為18,541美元）的醫療保險，（iii）加速解除18個月的未成年人的醫療保險受其股權獎勵的限制（根據我們在皮茨克先生解僱之日的股價，估計價值為4,078,742美元），以及（iv）按比例分配的金額他在2023財年的年度目標獎金（相當於76,615美元）中，一次性支付，同時向公司的其他員工支付年度獎金。除其他外，此類付款取決於他是否執行以及不撤銷對我們的索賠的全面解釋.
在2023年2月終止僱用期間，拉希裏先生與公司簽訂了離職協議，並獲得了（i）分期支付的9個月基本工資（總額相當於243,750美元），（ii）根據我們的常規健康計劃支付的醫療保險或在2026年2月1日之前支付的COBRA保費（估計價值為71,146美元），（iii）一次性付款總額為16,562美元的現金支付，反映了2023年按比例分配的目標季度和年度獎金，（iv）繼續有資格獲得績效獎金2022年（相當於39,000美元），不遲於2023年3月1日支付，（v）加速歸屬其所有股權獎勵（根據我們在拉希裏先生終止之日的股價，估計價值為489,179美元），以及（vi）將其行使期權的期限延長至該期權的現有期限結束。除其他外，此類付款取決於他是否執行以及不撤銷對我們的索賠的全面解釋。公司提供這些福利是為了表彰拉希裏先生長期以來對公司的貢獻，包括他作為聯合創始人的角色。
以下兩張表格量化了在符合條件的終止僱傭關係以及控制權變更後符合條件地終止僱傭關係時向我們的每位指定執行官（自2023年12月31日起繼續在我們工作）應支付的遣散費和其他福利。下表中列出的金額可能與實際事件發生時向我們的指定執行官支付的實際款項不同。
符合條件的終止僱傭關係後可能獲得的補助金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 現金遣散費 ($)(1) | | 獎金 ($)(2) | | 加速股票獎勵的價值（美元）(3) | | COBRA Severance ($)(4) | | 總計 ($) |
| 拉吉·塔魯裏博士 | | 545,000 | | 545,000 | | 10,015,900 | | 25,161 | | 11,131,061 |
| 法爾漢·艾哈邁德 | | 285,000 | | 228,000 | | 758,787 | | — | | 1,271,787 |
| 阿杰·馬拉特 | | 337,500 | | 360,000 | | 3,128,673 | | 27,427 | | 3,853,600 |
| Arthi Chakravarthy | | 262,500 | | 210,000 | | 944,934 | | 18,871 | | 1,436,305 |
(1)本列中報告的金額等於截至公司離職之日的基本工資月數。
(2)本專欄中報告的金額代表我們的指定執行官根據AIP對2023年獎金目標機會的估計，前提是僱用了整整一年，本欄中報告的金額不含任何税收預扣和標準工資扣除額。
(3)本欄中報告的金額代表根據我們的指定執行官的僱傭協議加速歸屬未歸屬的限制性股票單位的估計公允價值。這些金額是根據截至2023年12月29日的普通股收盤價估算的，截至2023年12月31日，實際已實現金額將與本欄中報告的估計值有所不同。
(4)本欄中報告的金額代表根據僱用協議自離職之日起的醫療保險的估計費用。
控制權變更後符合條件的終止僱傭關係時的潛在補助金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 現金遣散費 ($)(1) | | 獎金 ($)(2) | | 加速股票獎勵的價值（美元）(3) | | COBRA Severance ($)(4) | | 總計 ($) |
| 拉吉·塔魯裏博士 | | 545,000 | | 545,000 | | 25,040,000 | | 25,161 | | 26,155,161 |
| 法爾漢·艾哈邁德 | | 285,000 | | 228,000 | | 1,896,968 | | — | | 2,409,968 |
| 阿杰·馬拉特 | | 337,500 | | 360,000 | | 6,127,135 | | 27,427 | | 6,852,062 |
| Arthi Chakravarthy | | 262,500 | | 210,000 | | 2,362,533 | | 18,871 | | 2,853,904 |
(1)本列中報告的金額等於截至公司離職之日的基本工資月數。根據指定執行官的僱用協議，魯斯特先生應獲得12個月的基本工資，其他指定執行官應獲得九個月的各自基本工資。這些款項應以在公司的正常工資發放日繼續支付基本工資的形式分期支付，但須繳納任何預扣税款和標準工資扣除額。
(2)本專欄中報告的金額代表我們的指定執行官根據AIP對2023年獎金目標機會的估計，前提是僱用了整整一年，本欄中報告的金額不含任何税收預扣和標準工資扣除額。
(3)本欄中報告的金額代表根據我們的指定執行官的僱傭協議加速歸屬未歸屬的限制性股票單位的估計公允價值。這些金額是根據截至2023年12月29日的普通股收盤價估算的，截至2023年12月31日，實際已實現金額將與本欄中報告的估計值有所不同。
(4)本欄中報告的金額代表根據僱用協議自離職之日起的醫療保險的估計費用。
不合格的遞延補償
在2023財年，我們的指定執行官沒有參與Enovix贊助的任何不合格的遞延薪酬計劃，也沒有從中獲得任何福利。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在將來為高級管理人員和其他員工提供不合格的遞延薪酬福利。
養老金福利
在2023財年，我們的指定執行官沒有參與Enovix贊助的任何養老金或退休計劃，也沒有以其他方式獲得任何福利。
與薪酬政策和實踐相關的風險
在確定我們的薪酬政策和做法時，董事會會考慮與制定合理和謹慎的薪酬計劃相關的各種問題，包括政策和做法是否合理地可能對我們產生重大不利影響。我們認為，我們的高管薪酬計劃和政策的組合和設計不鼓勵管理層承擔過大的風險，也不會合理地對我們產生重大不利影響。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條的要求，公司將披露以下信息，説明我們同事的年度總薪酬與2023財年首席執行官兼總裁塔盧裏博士的年度總薪酬之間的關係。美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規定允許公司應用各種方法和假設，因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。鑑於我們的高管薪酬計劃對基於績效的要素具有槓桿作用，我們預計我們的薪酬比率披露將根據我們的業績和預先設定的績效目標逐年波動。
識別中位員工
在2023財年計算除前首席執行官以外的員工年總薪酬中位數時，我們使用了截至2023年12月31日的386名長期僱員的員工人口基礎，其中不包括2023年第四季度通過收購Routejade加入公司的175名韓國員工。我們使用工資記錄計算年度薪酬總額，其依據是：i) 2023年收入的實際基本工資或2023年開始工作的新員工的目標基本工資，以反映全年薪酬；ii) 2023年實際獲得的獎金；iii) 2023財年發放的所有股權獎勵的授予日公允價值，根據ASC 718計算，績效條件下的股權獎勵可能的結果假設。
以下是我們首席執行官塔魯裏博士的年總薪酬與所有員工（不包括我們的首席執行官塔魯裏博士和上述某些除外員工）的年總薪酬中位數的比率。我們認為，該比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。我們在2023財年的薪酬中位數員工的年薪總額為153,111美元，首席執行官在2023財年的年薪總額為17,053,043美元，這是2023財年的年化基本工資和AIP生效的薪酬彙總表中報告的薪酬。2023財年，我們首席執行官的年總薪酬與員工中位數的比率估計為111.4比1。
美國證券交易委員會的規則和指導為公司確定員工中位數提供了極大的靈活性，每家公司可能會使用不同的方法，並針對該公司做出不同的假設。因此，正如美國證券交易委員會在通過這些規則時所解釋的那樣，在考慮薪酬比率披露時，股東應記住，這些規則並不是為了便於比較不同公司，甚至是同一行業的公司的薪酬比率，而是旨在讓股東更好地理解和評估每家公司的薪酬做法和薪酬比率披露。
薪酬與績效
薪酬與績效表
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，下表包括説明NEO薪酬與2021、2022和2023財年某些財務績效指標之間關係的信息。有關我們基於績效的薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲本頁開頭的 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分 19.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
| 財政年度 | | Talluri 博士的 SCT 總計-PEO（美元）(1) | | 實際支付給塔魯裏博士的補償（美元）(2) | | Rust 先生的 SCT 總額——前 PEO（美元）(1) | | 實際支付給 Rust 先生的賠償 ($)(2)(9) | | 非 PEO 近地天體的平均 SCT 總量 ($)(3) | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬（美元）(4)(9) | | 股東總回報率 ($)(5) | | 同行集團股東總回報率 ($)(6) | | 淨虧損 （以千美元計）(7) | | 收入（以千美元計）(8) |
| 2023 | | 17,002,557 | | | 25,902,557 | | | 12,065,920 | | | 6,141,312 | | | 3,590,308 | | | 1,541,128 | | | 61 | | | 49 | | | (214,132) | | | 7,644 | |
| 2022 | | — | | | — | | | 2,447,077 | | | (18,985,675) | | | 5,880,518 | | | 743,504 | | | 61 | | | 59 | | | (51,622) | | | 6,202 | |
| 2021 | | — | | | — | | | 6,093,656 | | | 42,373,070 | | | 2,081,139 | | | 16,282,851 | | | 134 | | | 113 | | | (125,874) | | | — | |
(1) 本列中報告的金額是每個財政年度在薪酬彙總表（“SCT”）的 “總計” 列中為擔任我們首席執行官（我們的首席執行官或 “PEO”）的每位個人報告的薪酬總額。 塔魯裏博士在 2023 財年的部分時間裏擔任過我們的專業僱主， 魯斯特先生在2023財年的部分時間以及2022和2021財年的整個財年中擔任我們的專業僱主。請參閲 “高管薪酬—高管薪酬表—薪酬彙總表”。
(2) 本欄中報告的金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的塔魯裏博士和魯斯特先生在擔任我們的專業僱主組織期間每個財政年度向他們支付的 “實際支付的薪酬”（“上限”）。這些金額並不反映每個專業僱主組織在該財政年度中獲得或支付給每個專業僱主組織的實際薪酬金額，而是基於美國證券交易委員會要求的估值假設，這些假設不太可能反映在歸屬或行使時實現的實際金額（如適用）。根據S-K法規第402（v）項的要求，下表顯示了對SCT中報告的 “總額” 的調整，以得出下述年份的 “實際支付的補償” 金額。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023 |
Talluri 博士的 SCT Total-PEO | | $ | 17,002,557 | |
| 減去： | | SCT “股票獎勵” 欄中的報告價值 | | (16,140,000) | |
| | | | |
| 另外： | | 在所涉年度授予的截至受保年底未償還和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 | | 25,040,000 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 調整總數 | | 8,900,000 | |
對 Talluri 博士説 CAP-PEO | | $ | 25,902,557 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023 | | | | |
Rust 先生的 SCT Total（前 PEO） | | $ | 12,065,920 | | | | | |
| 減去： | | SCT “股票獎勵” 欄中的報告價值 | | (733,777) | | | | | |
| 減去： | | SCT “期權獎勵” 列中的報告值 | | (9,966,500) | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 另外： | | 根據從前年底到歸屬日期的變化，在前一個財政年度授予的歸屬於所涵蓋年度的股權獎勵的公允價值的變化 | | (3,820,798) | | | | | |
| | | | | | | | |
| 減去： | | 上一財年授予但未滿足所涉年度歸屬條件的股權獎勵截至上一財年末的公允價值 | | (431,308) | | | | | |
| 另外： | | 股權獎勵修改的超額公允價值 | | 9,027,775 | | | | | |
| 調整總數 | | (5,924,608) | | | | | |
| Cap to Rust 先生——前 PEO | | $ | 6,141,312 | | | | | |
(3) 此列中報告的金額是每個財年在SCT的 “總計” 列中報告的我們作為一個羣體的NEO（不包括我們的PEO）的平均金額。2023財年，我們的非專業僱主組織近地物體包括艾哈邁德先生、馬拉特先生、查克拉瓦西女士、皮茨克先生、拉希裏先生和施密特先生。在2022財年，我們的非專業僱主組織NEO包括皮茨克先生、馬拉特先生、海耶克先生和拉希裏先生。在2021財年，我們的非專業僱主組織NEO包括皮茨克先生和拉希裏先生。
(4) 本列中報告的金額代表根據S-K法規第402（v）項計算得出的2021、2022和2023財年對我們的非專業僱主組織NEO的平均上限金額。這些金額不反映我們的非專業僱主組織在該財政年度中獲得或支付給我們的非專業僱主組織NEO的實際平均薪酬金額，並且基於美國證券交易委員會要求的估值假設，這些假設不太可能反映在歸屬或行使時實現的實際金額（如適用）。根據S-K法規第402（v）項的要求，下表顯示了對SCT中報告的平均值 “總計” 的調整，以得出下述年度的平均CAP金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023 | | | | |
| 非 PEO NEO 的 SCT 平均總計 | | $ | 3,590,308 | | | | | |
| 減去： | | SCT “股票獎勵” 欄中的報告價值 | | (2,447,490) | | | | | |
| 減去： | | SCT “期權獎勵” 列中的報告值 | | (658,460) | | | | | |
| 另外： | | 在所涉年度授予的截至受保年底未償還和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 | | 954,648 | | | | | |
| 另外： | | 前幾年授予的截至所涉年底未償還和未歸屬的股權獎勵的公允價值的同比變化 | | 9,534 | | | | | |
| 另外： | | 歸屬日期所涉年度授予和歸屬的股權獎勵的公允價值 | | 213,366 | | | | | |
| 另外： | | 根據從前年底到歸屬日期的變化，在前一個財政年度授予的歸屬於所涵蓋年度的股權獎勵的公允價值的變化 | | 38,699 | | | | | |
| 減去： | | 前幾年授予但未歸屬於所涉年度的股權獎勵截至上年年末的公允價值 | | (686,453) | | | | | |
| | | | | | | | |
| 另外： | | 股權獎勵修改的超額公允價值 | | 526,976 | | | | | |
| 調整總數 | | (2,049,180) | | | | | |
| 非 PEO NEO 的平均上限 | | $ | 1,541,128 | | | | | |
(5) 我們的股東總回報率（“TSR”）代表截至每個財政年度末的累計價值，前提是該金額在2021年7月14日收盤時投資於我們的普通股（我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為 “ENVX”）。
(6) 此列中報告的金額代表該對等組在每個報告期間的股東總回報率的加權累積值。如高管薪酬討論與分析中所披露的那樣，用於此目的的同行羣體與審查我們的高管薪酬時使用的同行羣體相同。有關同行公司的名稱，請參閲 “薪酬討論與分析——我們如何做出高管薪酬決策”。在我們去年的委託書中，使用的同行羣體是羅素2000指數。
(7) 本列中報告的金額代表我們在適用財年的10-K表年度報告中報告的淨虧損。
(8) 雖然我們使用許多財務和非財務績效指標來評估薪酬計劃的績效，但我們確定收入為 這是我們用來將實際支付給近地天體的薪酬與我們的業績聯繫起來的關鍵財務業績指標。此列中報告的金額代表我們在適用財政年度的10-K表年度報告中報告的收入。
(9) 我們的PEO上限中包含的RSU、PRSU和股票期權的公允價值以及我們的非PEO NEO的平均上限是在規定的衡量日期計算的，這與我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中描述的在授予日對獎勵進行估值的方法一致。自撥款日（本年度補助金）和去年年底（上一年度補助金）起，RSU和PRSU公允價值的任何變化均基於我們在相應衡量日期的最新股價和更新的績效指標預測（PRSU）。截至2023年12月31日，沒有未償還的減貧戰略單位。股票期權公允價值的變動基於相應衡量日期的最新股價，以及更新的預期期權期限、我們股票在更新的預期期權期限內的隱含波動率以及無風險利率假設。在本報告所述的所有年份中，年終股票期權公允價值與授予日公允價值相比的有意義增長或減少主要是由股價的變化推動的。
確定2023年實際支付薪酬的最重要財務績效指標
下表列出了我們最重要的財務業績指標，用於將2023財年NEO的 “實際支付的薪酬” 與我們的業績聯繫起來。這些衡量標準用於確定近地物體的AIP支出和PRSU的歸屬標準。下表中列出的財務業績指標未按相對重要性排列。
薪酬與績效的關係
下圖反映了2021、2022和2023財年對專業僱主的上限與我們的收入、淨虧損和股東總回報率之間的關係。
上限與收入
上限與淨虧損
上限與累計股東總回報率
董事薪酬
董事薪酬政策
根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位非僱員董事都有資格獲得包括年度現金儲備金和股權獎勵在內的服務薪酬。我們最初的非僱員董事薪酬政策（“初始董事薪酬政策”）於2021年通過，並於2023財年上半年生效。
根據我們的初始董事薪酬政策，每位非僱員董事都有資格獲得45,000美元的年度現金儲備金，用於在董事會任職。董事會主席有資格額外獲得25,000美元的年度現金儲備，任何首席獨立董事都有資格額外獲得15,000美元的年度現金儲備。
根據我們的初始董事薪酬政策，我們董事會三個委員會的主席和成員有權在2023年第一和第二季度獲得以下額外的年度現金儲備：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會委員會 | | 主席費 ($) | | 會員費 ($) |
| 審計委員會 | | 15,000 | | 7,500 |
| 薪酬委員會 | | 10,000 | | 5,000 |
| 提名和公司治理委員會 | | 10,000 | | 5,000 |
2023年5月，我們的薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問Compensia來審查初始董事薪酬政策並向薪酬委員會提供指導。根據該審查，薪酬委員會決定，為了吸引和留住高素質的董事，應更新非僱員董事的薪酬，使其更具競爭力。因此，薪酬委員會和董事會於2023年8月4日批准了經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策（“經修訂的董事薪酬政策”），該政策在2023年第三和第四季度生效。
根據我們修訂後的董事薪酬政策，每位非僱員董事每年可獲得50,000美元的現金儲備，主席和首席獨立董事因在董事會中擔任此類職位而分別獲得47,000美元和25,000美元的額外現金儲備。
根據經修訂的董事薪酬政策，董事會三個委員會的主席和成員還有權獲得以下額外的年度現金儲備：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會委員會 | | 主席費 ($) | | 會員費 ($) |
| 審計委員會 | | 22,000 | | 10,000 |
| 薪酬委員會 | | 15,000 | | 7,500 |
| 提名和公司治理委員會 | | 10,000 | | 5,000 |
所有年度現金補償金額均按季度等額分期付款，在服務發生的每個財政季度的最後一天支付，並根據相應財政季度的服務天數按比例分期支付。
初始股權獎勵
每位非僱員董事在被任命為董事會成員後，將自動獲得限制性股票單位形式的初始股權獎勵，授予日價值等於27.5萬美元，該獎勵是根據授予之日標的普通股的公允市場價值（定義見我們的2021年計劃）（“初始RSU獎勵”）計算得出的。初始RSU獎勵在三年內每季度發放一次，但須在適用的歸屬日期之前持續提供服務。根據經修訂的董事薪酬政策，初始RSU獎勵的條款或金額未作任何更改。
年度股票獎勵
根據初始董事薪酬政策，在2023年年度股東大會召開之日，每位在職的非僱員董事將獲得RSU形式的年度股權獎勵，授予日價值等於100,000美元，該獎勵是根據授予之日標的普通股的公允市場價值（定義見我們的2021年計劃）（“年度RSU獎勵”）計算得出的。對於在年會之後任命的非僱員董事，年度RSU獎勵應根據從任命之日起到下一次年度股東大會的天數按比例分配。因此，我們在2023年年會之後任命的兩名董事獲得了按比例分配的年度RSU獎勵。
年度RSU獎勵的授予日期為：(i) 下一次年度股東大會的日期（如果非僱員董事由於董事未能連任或董事未競選連任而在該會議上終止，則為下次年度股東大會的前一天）或（ii）自授予之日起一週年，但須持續任職，以較早者為準直至適用的歸屬日期。
根據經修訂的董事薪酬政策，每位在職的非僱員董事將獲得年度RSU獎勵，其授予日期價值等於19.5萬美元，其條款在其他方面與初始政策下的年度RSU獎勵相同。
解鎖加速
如果控制權變更（定義見我們的2021年計劃），根據初始董事薪酬政策或經修訂的董事薪酬政策授予的未償股權獎勵的任何未歸屬部分將在控制權變更結束前立即全部歸屬，但前提是非僱員董事在控制權變更生效之日繼續在我們任職。
開支
我們向非僱員董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席和參加董事會及其委員會會議的費用。我們還向非僱員董事報銷與董事會服務相關的其他合理費用，例如董事教育。
董事薪酬表
下表列出了有關非僱員董事在2023財年獲得或支付給非僱員董事的薪酬的信息。作為執行官兼董事，塔魯裏博士（我們現任總裁兼首席執行官）和魯斯特先生（我們在2023年1月退休之前的前總裁兼首席執行官）均未獲得任何額外薪酬
曾擔任董事會成員，因此未包含在本表中。塔魯裏博士和魯斯特先生的薪酬見上文 “高管薪酬——薪酬彙總表”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 賺取的費用或 以現金支付 ($)(1) | | 股票獎勵 ($)(2) | | 總計 ($) |
瑟曼·約翰·羅傑斯 | | $ | 83,500 | | | $ | 99,990 | | | $ | 183,490 | |
| 貝茜·阿特金斯 | | 63,750 | | | 99,990 | | | 163,740 | |
| Pegah Ebrahimi | | 61,250 | | | 99,990 | | | 161,240 | |
伯納德·古特曼(3) | | 33,000 | | | 374,978 | | | 407,978 | |
約瑟夫·馬爾肖(4) | | 33,750 | | | 374,978 | | | 408,728 | |
格雷戈裏·裏肖(5) | | 67,882 | | | 99,990 | | | 167,872 | |
伊曼紐爾·埃爾南德斯(6) | | 48,000 | | | 99,990 | | | 147,990 | |
約翰 D. 麥克萊尼(7) | | 3,425 | | | — | | | 3,425 | |
(1)本欄中報告的金額代表2023財年支付的年度現金預付費，按以下腳註所示，根據2023財年第一和第二季度的初始董事薪酬政策以及2023財年第三和第四季度的經修訂的董事薪酬政策，按比例分配。
(2)本列中報告的金額不反映我們的非僱員董事實際收到的美元金額。相反，這些金額反映了根據ASC主題718計算的2023財年向每位非僱員董事發放的股票獎勵的總授予日公允價值， 股票薪酬。對於2023財年，計算本欄中報告的股票獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註2。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的預計沒收的影響。2023年6月15日，當時任職的每位非僱員董事都獲得了7,336個限制性股票單位的年度限制性股份獎勵，2023年6月22日，古特曼和馬爾喬先生除外，他們分別獲得了7,251套限制性股票單位的按比例分配的年度限制股份單位獎勵。古特曼和馬爾喬先生在被任命為董事會成員後，還分別獲得了19,941份限制性股票單位的初始RSU獎勵。每項年度RSU獎勵和初始RSU獎勵均根據我們的初始董事薪酬政策發放。
(3)古特曼先生自2023年6月22日起被任命為董事會成員，並被任命為審計委員會成員。古特曼先生被任命為審計委員會主席，自2023年10月1日起生效。根據適用政策，古特曼先生的費用是根據其擔任董事會和審計委員會成員以及審計委員會主席的任職日期按比例分攤的。
(4)馬爾喬先生自2023年6月22日起被任命為董事會成員，並被任命為薪酬委員會和提名與公司治理委員會成員，並自2023年10月1日起被任命為審計委員會成員。根據適用政策，馬爾喬先生在董事會和上述委員會任職的費用相應地按比例分配。
(5)麥克蘭尼先生辭去董事會職務後，Reichow先生被任命為薪酬委員會主席，自2023年1月23日起生效，他的薪酬相應地在2023財年第一季度按比例分配。
(6)埃爾南德斯先生自2023年10月1日起辭去董事會職務，他在董事會和審計委員會主席的服務費在2023財年第三季度相應按比例分配。
(7)麥克蘭尼先生辭去了董事會成員的職務，自2023年1月23日起生效，他在董事會的服務費、審計委員會成員和薪酬委員會主席的費用相應按比例分配。
下表顯示了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的已發行股票期權和未歸屬的RSU獎勵的數量：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | RSU(1) | | 股票數量
標的股票
選項 |
瑟曼·約翰·羅傑斯 | | 3,668 | | — |
| 貝茜·阿特金斯 | | 3,668 | | 51,691 |
| Pegah Ebrahimi | | 6,619 | | — |
| 伯納德·古特曼 | | 20,243 | | — |
約瑟夫·馬爾肖 | | 20,243 | | — |
| 格雷戈裏·裏肖 | | 3,668 | | — |
伊曼紐爾·埃爾南德斯 | | — | | — |
| 約翰 D. 麥克萊尼 | | — | | — |
(1) 根據RSU獎勵授予的每個單位均代表每歸屬單位獲得一股普通股的或有權利。
第 2 號提案——在諮詢的基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬
根據《交易法》第14A條，我們董事會根據美國證券交易委員會的規定，向股東提供投票權，以諮詢方式批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該諮詢投票通常被稱為 “工資表決”，是對支付給指定執行官的高管薪酬的非約束性投票，如本委託書的 “高管薪酬” 部分所披露的那樣，包括薪酬表和相應的敍述性討論和腳註。根據股東在上次關於 “按工資” 投票頻率的諮詢投票中表達的偏好，我們每年都進行此類投票。因此，我們預計將在2025年的下一次年度股東大會上舉行下一次 “按薪表決” 投票。由於投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。
正如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 標題下所述，我們目前的高管薪酬計劃旨在使高管薪酬與我們的業務目標保持一致，並使我們能夠吸引、留住和獎勵為我們的長期成功做出貢獻的執行官。我們力求以符合股東長期利益的方式實現這一目標。我們的策略是設計薪酬計劃，以促進所有員工（包括我們的指定執行官）的一致性。我們相信，這種方法認識到，作為一家公司，我們都是一個團隊，只有一個使命。我們認為，我們的高管薪酬計劃有效地使我們的指定執行官的利益與我們為股東創造可持續的長期價值的目標保持一致。
出於上述以及薪酬討論與分析中討論的原因，我們董事會建議股東對以下決議中規定的 “按工資説” 投票投贊成票：
已解決，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，公司股東將在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。
董事會一致建議
我們的股東投票 “贊成” 批准在諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的決議。
第 3 號提案 — 投票批准獨立註冊會計師事務所的選擇
德勤會計師事務所目前是我們的獨立註冊會計師事務所。在考慮了德勤會計師事務所的資格和過去的業績後，審計委員會選擇了德勤會計師事務所，董事會批准了選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。董事會已指示管理層在年會上提交德勤會計師事務所的選擇，供股東批准。德勤會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將德勤會計師事務所的選擇提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留德勤會計師事務所。即使甄選獲得批准，如果審計委員會或董事會確定這樣的變更符合Enovix和我們股東的最大利益，則可以自行決定在我們財年的任何時候指示任命不同的獨立審計師。
首席會計師費用和服務
下表列出了2023年和2022財年德勤會計師事務所提供的專業審計服務和其他服務的總費用。以下費用表中描述的所有服務均已獲得審計委員會的批准。
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 |
| | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| | （以千計） |
審計費(1) | $ | 2,470 | | | $ | 1,895 | |
與審計相關的費用(2) | 611 | | | 156 | |
税費(3) | 58 | | | — | |
所有其他費用(4) | 2 | | | 2 | |
| 費用總額 | $ | 3,141 | | | $ | 2,053 | |
(1)審計費 - 該類別包括對我們的年度財務報表的審計、對財務報告內部控制的審計、對10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定審計和監管申報、企業合併和其他事項相關的服務。
(2)與審計相關的費用 - 該類別通常包括保險和相關服務，例如財務提供和員工福利計劃，未在上述 “審計費用” 項下報告。
(3)税費 -該類別包括税務合規、税務建議和税收籌劃服務。
(4)所有其他費用-該類別包括會計文獻的年度訂閲。
預批准政策與程序
我們的審計委員會制定了預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所提供的所有審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務的程序。我們的審計委員會通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過指定金額。作為我們審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，也可以預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，逐一明確地給予批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。審計委員會已確定，德勤會計師事務所提供的審計服務以外的其他服務符合維持首席會計師的獨立性。
董事會一致建議
投票 “贊成” 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
的安全所有權
某些受益所有人和管理層
下表按以下方式列出了截至2024年3月31日我們普通股的受益所有權信息：
•我們所知道的每個人是我們普通股5％以上的受益所有人。
•我們的每位董事和董事提名人；
•我們的每位指定執行官；以及
•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。
適用百分比基於2024年3月31日已發行的169,728,745股普通股，根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。我們已經根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權，這些規章制度通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前在2024年3月31日起60天內可行使或可行使的期權和認股權證，以及自2024年3月31日起60天內歸屬的限制性股票單位，則擁有該證券的實益所有權。這些證券被視為已發行且由持有此類期權、認股權證或限制性股票單位的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為未償還證券。此表中的信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。
除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對其顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法，其營業地址為加利福尼亞州弗裏蒙特市沃倫大道3501號94538號的Enovix Corporation轉交。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 實益所有權
的普通股 |
| 受益所有人 | | 的數量
股份 | | 的百分比
總計 |
大於 5% 的股東 | | | | |
先鋒集團(1) | | 12,928,993 | | | 7.6 | % |
貝萊德公司(2) | | 9,886,741 | | | 5.8 | % |
被任命為執行官和董事 | | | | |
瑟曼·約翰·羅傑斯(3) | | 25,784,303 | | | 14.8 | % |
法爾漢·艾哈邁德 | | — | | | * |
貝茜·阿特金斯(4) | | 309,226 | | | * |
Arthi Chakravarthy(5) | | 55,201 | | | * |
Pegah Ebrahimi(6) | | 25,659 | | | * |
伯納德·古特曼(7) | | 10,423 | | | * |
約瑟夫·馬爾肖(8) | | 639,523 | | | * |
阿杰·馬拉特 (9) | | 163,962 | | | * |
格雷戈裏·裏肖(10) | | 15,628 | | | * |
拉吉·塔魯裏博士(11) | | 340,035 | | | * |
哈羅德·魯斯特(12) | | 759,589 | | | * |
Steffen Pietzke(13) | | 690,723 | | | * |
阿肖克·拉希裏(14) | | 1,507,855 | | | * |
拉爾夫·施密特(15) | | 138,829 | | | * |
所有現任董事和執行官作為一個整體（10 人）(16) | | 27,343,960 | | | 15.7 | % |
*小於百分之一
(1)該信息僅基於申報人於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由先鋒集團公司（Vanguard Group, Inc.）（Vanguard）持有的12,928,993股股票組成。申報實體對12,528,320股股票擁有唯一的處置權。Vanguard的客户，包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户，有權或有權指示從Vanguard持有的證券中獲得股息或出售所得收益。沒有其他人
個人對這些證券的權益超過5％。Vanguard Group的營業地址為19355年賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Boulevard 100號。
(2)該信息僅基於申報人於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由貝萊德公司持有的9,886,741股股票組成。該報告實體是母控股公司，擁有對9,730,783股股票的唯一投票權，對9,886,741股股票擁有唯一的處置權，代表控股公司及其附屬子公司進行報告。貝萊德的營業地址是哈德遜廣場50號，紐約，10001。
(3)包括 (i) 羅傑斯梅西可撤銷生活信託基金於2011年4月4日、受託人瑟曼·約翰·羅傑斯持有的20,784,303股普通股，(ii) 羅傑斯家族自由與自由市場慈善信託基金持有的90萬股普通股，以及 (iii) 向羅傑斯梅西可撤銷生活信託基金4月4日4日4日發行的4,100,000股普通股 11，瑟曼·約翰·羅傑斯，根據可在2024年3月31日後的60天內行使的認股權證受託人。
(4)包括 (i) 阿特金斯女士直接持有的157,535股普通股，其中2,700股普通股將未歸屬，在自2024年3月31日起的60天內仍有回購權；(ii) 根據2024年3月31日起60天內可行使的期權向阿特金斯女士發行的51,691股普通股，其中11,842股普通股將未歸屬截至該日，以及（iii）根據可在2024年3月31日起60天內行使的認股權證向阿特金斯女士發行的10萬股普通股。
(5)包括（i）查克拉瓦西女士直接持有的688股普通股和（ii）自2024年3月31日起60天內在限制性股票單位歸屬後向查克拉瓦西女士發行的54,513股普通股。
(6)由易卜拉希米女士直接持有的25,659股普通股組成。
(7)由古特曼先生直接持有的10,423股普通股組成。
(8)包括（i）馬爾喬先生直接持有的383,823股普通股，（ii）馬爾喬先生及其配偶持有的4,400股普通股，（iii）其子女持有的1,300股普通股。以及（iv）根據可在2024年3月31日起60天內行使的認股權證向馬爾喬先生發行的25萬股普通股。
(9)包括（i）馬拉特先生直接持有的136,195股普通股和（ii）自2024年3月31日起60天內歸屬限制性股票單位後向馬拉特女士發行的27,767股普通股。
(10)由賴肖先生直接持有的15,628股普通股組成。
(11)包括（i）塔魯裏博士直接持有的273,368股普通股和（ii）自2024年3月31日起60天內授予限制性股票單位後向塔魯裏博士發行的66,667股普通股。
(12)包括（i）哈羅德和瑪格麗特·魯斯特家族信託基金聯儲於1996年5月15日持有的179,669股普通股，以及（ii）根據2024年3月31日起60天內可行使的期權向魯斯特先生發行的579,920股普通股。
(13)包括（i）皮茨克先生直接持有的309,327股普通股和（ii）根據2024年3月31日起60天內可行使的期權向皮茨克先生發行的381,396股普通股。
(14)包括（i）拉希裏先生直接持有的1,336,476股普通股和（ii）根據2024年3月31日起60天內可行使的期權向拉希裏先生發行的171,379股普通股。
(15)由施密特先生直接持有的138,829股普通股組成。
(16)包括 (i) 我們所有現任董事和執行官作為一個整體持有的22,693,322股普通股，其中2,700股普通股將未歸屬，在自2024年3月31日起的60天內仍有回購權，(ii) 根據2024年3月31日起60天內可行使的期權發行的51,691股普通股，其中11,842股普通股截至該日將未歸屬，（iii）在2024年3月31日後的60天內歸屬限制性股票單位後可發行的148,947股普通股，以及（iv）4，根據可在2024年3月31日起60天內行使的認股權證發行的45萬股普通股。
董事會審計委員會的報告
根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準和證券交易委員會的規章制度的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求。
關於Enovix的財務報告流程，其管理層負責建立和維護內部控制並編制財務報表。Enovix的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所負責對Enovix的財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。
在履行監督職能方面，審計委員會與管理層和德勤會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表。審計委員會已與德勤會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB的適用要求所要求的德勤會計師事務所關於德勤會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所討論了其獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入Enovix截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
董事會審計委員會成員恭敬地提交：
伯納德·古特曼（主席）
約瑟夫·馬爾肖
Pegah Ebrahimi
審計委員會的本報告不應被視為以引用方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件的一般性聲明的一部分，也不得以引用方式納入這些文件，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不會被視為 “徵集材料” 或 “提交的” 1933年《證券法》或《證券交易所》1934 年法案。
某些關係和關聯方交易
我們的董事和執行官的薪酬安排除外，這些安排在 “高管薪酬” 一節中進行了介紹,” 以下是自2023年1月1日以來的交易描述。關聯人交易包括以下交易：
•我們已經或將要成為參與者；
•所涉金額超過或將超過120,000美元；以及
•我們的任何董事、執行官或任何類別資本存量5％以上的持有人，或上述人員的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。
分居協議
與哈羅德·魯斯特退休首席執行官職務、卡梅隆·戴爾斯辭去總經理兼首席商務官職務、阿肖克·拉希裏退休首席技術官以及斯特芬·皮茨克辭去首席財務官職務有關，公司分別於2023年1月13日、2023年1月20日、2023年1月17日和2023年6月28日與這些人簽訂了分離協議（“分離協議”）。根據分離協議，公司向這些前執行官提供了遣散費、加速股權獎勵的歸屬和某些其他福利。請參閲上面標題為” 的部分指定執行官的僱用安排” 瞭解有關分離協議的更多細節，但戴爾斯先生除外，他在2023財年沒有擔任指定執行官。
諮詢安排
Pietzke先生在辭去首席財務官職務後生效，根據其離職協議，Pietzke先生向我們提供諮詢服務。由於擔任顧問，皮茨克先生獲得了23,269個限制性股票單位的獎勵，該獎勵已於2024年1月10日全部歸屬。我們的前首席技術官拉希裏先生在2023年2月從公司離職後也為公司提供了諮詢服務。拉希裏先生獲得了 20,293 個限制性股票單位的獎勵，這筆獎勵已於 2023 年 7 月 31 日全部歸屬。
可轉換優先票據
2023年4月20日，根據公司與美國銀行信託公司全國協會作為受託人簽訂的契約，公司發行了本金總額為1.725億美元的可轉換優先票據。本金1,000萬美元的可轉換優先票據是同時私募向董事會主席瑟曼·約翰·羅傑斯關聯的實體發行的。可轉換優先票據是公司的無擔保債務，自2023年4月20日起每年利率為3.0％，從2023年11月1日開始，每半年在5月1日和11月1日拖欠一次。除非提前轉換、兑換或回購，否則可轉換優先票據將於2028年5月1日到期。
僱傭關係
該公司僱用了公司前首席執行官的兩名家族成員和一名前董事會成員，即哈羅德·魯斯特、比爾·魯斯特和阿什頓·魯斯特，他們從事工程工作。在2023財年，比爾·魯斯特和阿什頓·魯斯特分別獲得了284,461美元和135,721美元的基本工資和獎金。他們的每份薪酬均參考了類似職位的外部市場慣例或內部薪酬公平，而向擔任類似職位但與我們的前首席執行官無關的員工支付的薪酬進行了比較。Bill Rust和Ashton Rust也有資格獲得股權獎勵，其一般條款和條件與適用於擔任類似職位但與我們的前首席執行官無關的員工相同。
公司僱用了公司現任首席執行官的家族成員兼董事會成員，即蘇拉傑·塔魯裏博士的拉吉·塔魯裏博士。Talluri 先生於 2024 年 1 月加入公司，協助北美的銷售。他們的目標年薪為192,000美元，包括基本工資和目標獎金，是參考了類似職位或內部薪酬公平的外部市場慣例，與支付給與我們現任首席執行官無關的類似職位的員工的薪酬進行了比較。塔魯裏先生還有資格獲得股權獎勵，其一般條款和條件與適用於擔任類似職位但與我們現任首席執行官無關的員工相同。
向董事和執行官發放股權獎勵
我們已根據與每位現任和前任執行官簽訂的適用僱傭協議和/或離職協議，以及根據我們的初始和經修訂的董事薪酬政策，向某些董事和執行官發放了股權獎勵。有關授予我們的非僱員董事和指定執行官的股票期權和股票獎勵的更多信息，請參閲標題為” 的章節董事薪酬” 和”高管薪酬.”
賠償協議
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對其董事和執行官進行賠償。
我們的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們的公司註冊證書和章程還為董事會提供了在董事會認為適當時向員工和其他代理人提供賠償的自由裁量權。
關聯人交易的政策與程序
我們的董事會通過了一項正式的書面關聯人交易政策，該政策規定了我們有關識別、審查、考慮和監督關聯人交易的政策和程序。我們董事會的審計委員會主要負責審查、批准或批准與關聯人的交易，這些關聯人包括我們的執行官、董事、董事候選人、超過5％的普通股的受益所有人以及上述人員的任何直系親屬。根據我們的政策，“關聯人交易” 是指我們或我們的任何子公司參與的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，包括由關聯人或實體購買的商品或服務，相關人員在其中擁有重大利益、負債和負債擔保，但S-K法規第404項規定的某些例外情況除外根據《證券法》。
為了提前確定關聯人交易，我們將依賴我們的執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：
•我們面臨的風險、成本和收益；
•如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；
•關聯人在交易中的權益範圍；
•交易的目的和條款；
•管理層就擬議的關聯人交易提出的建議；
•可比服務或產品的其他來源的可用性；以及
•交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似。
我們的審計委員會將僅批准其認為對我們公平且符合我們最大利益的交易。除上述情況外，2023財年沒有關聯人交易，目前也沒有任何擬議的關聯人交易，這些交易需要根據美國證券交易委員會的規定進行披露。
其他信息
股權補償計劃信息
下表顯示了有關我們截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 的數量 有待證券 發佈於 的行使 傑出的 期權、認股權證 和權利 (a)(2) | | 加權- 平均的 行使價格 出類拔萃的 期權、認股權證 和權利 (b)(3) | | 的數量 剩餘證券 可用於 下發行 股權補償 計劃（不包括 反映的證券 在 (a) 欄中) (c)(4) |
股東批准的股權薪酬計劃(1) | | 14,039,939 | | $9.7 | | 22,905,941 |
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 | | — | | — | | — |
| 總計 | | 14,039,939 | | $9.7 | | 22,905,941 |
(1)包括我們的2006年股權激勵計劃（“2006年計劃”）、2016年計劃、2021年計劃和2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”）。根據2006年計劃或2016年計劃，不得授予額外的股權獎勵。這些金額反映了2,615,199份未償還的股票期權和11,424,740份未償還的RSU和PRSU。
(2)不包括根據我們的2021年ESPP購買普通股的未來權利，這取決於我們的2021年ESPP中描述的許多因素，要等到適用的購買期結束後才能確定。
(3)僅代表我們未平倉股票期權的加權平均行使價。加權平均行使價不包括任何受RSU獎勵約束的未平倉單位，這些單位沒有行使價。
(4)包括根據2021年計劃可供發行的14,698,737股普通股和根據2021年ESPP可供發行的8,207,204股普通股，其中包括預計的常青增量（定義見下文）。2021 年計劃規定，我們根據該計劃預留的普通股總數將自2022年1月1日起自動增加，為期十年，自2022年1月1日起至2031年1月1日結束，金額等於上一年12月31日已發行普通股總數的4％，或我們董事會在1月1日之前確定的較少的普通股數量給定年份的（“2021年計劃常青增長計劃”）。此外，2021年ESPP規定，我們根據該計劃預留髮行的普通股總數將從2022年1月1日起自動增加，為期十年，自2022年1月1日起至2031年1月1日結束，金額等於 (i) 上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的1％，以及 (ii) 2,000,000股中較低者普通股；或我們董事會在1月1日之前確定的較少數量的普通股給定日曆年（“2021年ESPP常青增長率”，以及2021年計劃常青增量，“常青增量”）。因此，2024年1月1日，根據2021年計劃和2021年ESPP可供發行的普通股數量根據這些規定自動增加，具體如下：2021年計劃常青增持量為6,695,693股，2021年ESP常青增持量為1,673,926股。
違法行為第 16 (a) 條報告
根據《交易法》第16條，公司10％以上普通股的執行官、董事和持有人必須向美國證券交易委員會提交公司股權證券交易報告。僅根據對上一財年向美國證券交易委員會提交的此類報告副本的審查，以及某些申報人關於無需其他申報的書面陳述，公司認為其申報人要求提交的所有申報均符合2023財年所有適用的第16條申報要求，但以下較晚的4號表格除外：在6月代表每家MSE提交一份交易報告。阿特金斯和易卜拉希米以及賴肖、埃爾南德斯和羅傑斯先生；8月份分別代表查克拉瓦西女士、馬拉特先生和塔盧裏博士提交了一份交易報告；代表我們的四位前高管，在2月份代表拉希裏和魯斯特先生各提交了一份交易報告，6月份分別提交了一份交易報告施密特先生和皮茨克先生各一份, 以及8月份代表施密特先生提交的兩筆交易的一份報告.
代理材料的持有情況
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。一份代理材料的互聯網可用性通知將發送給共享一個地址的多位股東。根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料的單獨副本分發給任何股東，地址是我們向其交付這些材料的單一副本。如果您的代理材料是家用的，您想單獨收到副本，或者如果您收到多份副本並希望收到一份副本，請通過以下方式聯繫我們：Enovix Corporation，加利福尼亞州弗裏蒙特市沃倫大道3501號 94538，收件人：祕書，或致電 (510) 844-2829 或 gc@enovix.com 給我們的祕書。
目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。
其他事項
董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果在會議上適當地提出了任何其他事項，則隨附的代理人將有權根據其最佳判斷自行決定就此類事項對他們所代表的普通股進行投票。
2024 年 4 月 29 日
我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取。股東還可以在我們網站的投資者專區訪問本委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，網址為 https://ir.enovix.com。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本可免費向位於加利福尼亞州弗裏蒙特市西沃倫大道3501號的Enovix公司索取，收件人：投資者關係。
