GENEDX 控股公司

$75,000,000

A 類普通股

銷售協議

2024年4月29日

道明證券（美國）有限責任公司（dba TD Cowen）

1 範德比爾特大道

紐約，紐約 10017

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司GenedX Holdings Corp.（“公司”）確認了與道明證券（美國）有限責任公司（“TD Cowen”）的協議（本 “協議”），內容如下：

1。股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過作為代理人和/或委託人的道明考恩發行和出售面值每股0.0001美元（“普通股”）的公司A類普通股（“配售股”），總髮行價最高為75,000,000美元（“最高金額”））。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第1節中對根據本協議發行和出售的普通股數量的限制應由公司全權負責，道明考恩對此類合規沒有義務。通過道明考恩發行和出售普通股將根據公司提交併由美國證券交易委員會（“委員會”）宣佈生效的註冊聲明（定義見下文）進行，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明（定義見下文）發行普通股。公司承認並同意，本協議下的配售股份可以通過道明考恩的關聯公司出售，道明考恩可通過其他方式向或通過關聯經紀交易商履行本協議規定的義務。

根據經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度（統稱為 “證券法”）的規定，公司已向委員會提交了S-3表格（文件編號333-267112）的註冊聲明，包括與公司不時發行的某些證券（包括普通股）有關的基本招股説明書，其中納入了公司的參考文件已經或將要根據經修訂的1934年《證券交易法》的規定提交或將要提交，以及其下的規則和條例（統稱為 “交易法”）。這個

公司已經準備了一份專門與配售股份相關的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），該基本招股説明書包含在該註冊聲明中。公司已向道明考恩提供了招股説明書副本，供道明考恩使用，該招股説明書副本作為此類註冊聲明的一部分，並輔之以與配售股份有關的招股説明書補充文件。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明及其生效後的任何修正案，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據證券第430B條或462（b）條被視為該註冊聲明的一部分法案或隨後提交的 S-3 表格上的任何註冊聲明根據公司在《證券法》中關於配售股份的第415（a）（6）條，此處稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，包含在註冊聲明中，可能由招股説明書補充文件進行補充，其形式為公司最近根據《證券法》第424（b）條向委員會提交此類招股説明書和/或招股説明書補充文件，以及《證券法》（“規則” 第433條所定義的任何 “發行人自由撰寫招股説明書”）433”），與道明考恩同意的 (i) 配售股份有關，以下簡稱“允許的自由寫作招股説明書”（ii）必須由公司向委員會提交或（iii）根據第433（d）（5）（i）條免於提交，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則以根據第433（g）條保留在公司記錄中的形式提交，此處稱為 “招股説明書” 説明書。”此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修正”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指幷包括在本協議執行後向委員會提交的任何被視為以引用方式納入的文件。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。

2。展示位置。每當公司希望發行和出售本協議下的配售股份（均為 “配售”）時，公司將通過電子郵件通知（或雙方書面商定的其他方式）（“配售通知”）通知道明考恩，其中應包含其希望出售配售股份所依據的參數，其中至少應包括擬發行的配售股份數量和要求出售的時限，對在任何一個交易日內可以出售的配售股票數量的任何限制（定義見第 3 節）以及任何不得低於最低銷售價格的最低價格，其中包含必要的最低銷售參數的表格作為附表 1 附於此。配售通知應來自附表2中列出的公司任何個人（副本發給該附表所列公司的每位其他個人），並應發給附表2中規定的TD Cowen的每位個人，因為附表2可能會不時修改。配售通知自TD Cowen收到之日起生效，除非且直到 (i) 根據第4節規定的通知要求，TD Cowen拒絕接受這些條款

出於任何原因，可自行決定，（ii）配售股份的全部金額已被出售，（iii）根據第4節規定的通知要求，公司可自行決定出於任何原因暫停或終止配售通知，（iv）公司隨後發佈配售通知，其參數取代先前配售通知中的參數，或（v）本協議已根據以下條款終止第 11 節。公司因出售配售股份而向道明考恩支付的任何折扣、佣金或其他補償金的金額應根據附表3中規定的條款計算。我們明確承認並同意，除非公司向TD Cowen發出配售通知，並且TD Cowen不會根據上述條款，並且僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和道明考恩均不對配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3.道明考恩出售配售股份。根據此處規定的條款和條件，在公司交付配售通知後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售，否則道明考恩或其關聯公司將在配售通知中規定的期限內，根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克的規則，盡其商業上合理的努力股票市場有限公司（“納斯達克”）至按規定金額出售此類配售股份，並按照此類配售通知的條款以其他方式出售。TD Cowen將在不遲於其出售配售股份的交易日開盤（定義見下文）之後的交易日開盤（定義見下文），向公司提供書面確認（包括通過電子郵件與附表2中列出的公司每位個人通信，前提是收到此類信函，除非通過自動回覆的方式確認）日，交易量加權平均價格已出售配售股份，淨收益（定義見下文）應支付給公司。如果公司聘請道明考恩出售構成《交易法》第10b-18 (a) (5) 條所指的 “區塊”（“大宗出售”）的配售股份，則公司將在結算日（定義見下文）之前，應道明考恩的要求並在合理的事先通知本公司後，向道明考恩提供法律顧問意見、會計師信函和辦公室本協議第8節中規定的每份證書的日期均為結算日，以及TD Cowen合理要求的其他文件和信息。TD Cowen可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，這些方式被視為《證券法》第415條所定義的 “市場上” 發行，包括但不限於通過納斯達克或任何其他現有普通股交易市場進行的銷售。除非公司在配售通知中明確授權，否則道明考恩不得以委託人身份為自己的賬户購買配售股份。公司承認並同意，(i) 無法保證TD Cowen會成功出售配售股份，(ii) 如果道明考恩沒有按照本第3節的要求採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售此類配售股份以外的任何原因不出售配售股份，則道明考恩不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。

就本文而言，“交易日” 是指公司普通股在普通股上市或報價的主要市場上買入和賣出的任何一天。

無論本協議有任何其他規定，公司均不得根據本協議發行、出售或交付任何配售股份，也不得要求要約或出售任何配售股份，並應通過電話向TD Cowen發出通知（立即通過電子郵件確認），取消任何要約或出售任何配售股份的指示，道明考恩沒有義務在公司任一時期內要約或出售任何配售股份，(i) 或可以被視為擁有重要的非公開信息，或者 (ii) 在任何時候從和開始包括公司發佈包含或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營業績的新聞稿的日期（“收益公告”），包括公司提交10-Q表季度報告或10-K表年度報告之時，該報告包括截至該收益公告所涵蓋的同期或同期的合併財務報表（視情況而定）。

4。暫停銷售。

(a) 公司或TD Cowen可在以書面形式（包括通過電子郵件與附表2中列出的對方每位個人通信，前提是收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，而非通過自動回覆）或電話（通過可核實的傳真或電子郵件通信立即確認）或通過電話（通過可核實的傳真或電子郵件通信立即確認附表2中列出的對方每一個人）通知另一方），暫停任何配售股份的出售；但是，前提是這種暫停在收到此類通知之前，不得影響或損害任何一方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。暫停生效期間，應免除第7 (m)、7 (n)、7 (o) 和7 (p) 條規定的與向TD Cowen交付證書、意見或慰問信有關的任何義務。雙方同意，除非向本協議附表2中列出的其中一個人發出，否則本第4節規定的任何此類通知均不對另一方有效，因為該附表可能會不時修改。

(b) 如果道明考恩或公司有理由相信《交易法》第M條第101 (c) (1) 條中規定的豁免條款對普通股不滿意，則應立即通知另一方，道明考恩可自行決定暫停本協議下配售股份的銷售。

(c) 註冊聲明於2022年9月7日宣佈生效。儘管本協議有任何其他規定，但在《證券法》規定的註冊聲明不再生效的任何期間，公司應立即通知道明考恩，公司不得要求出售任何配售股份，道明考恩沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

5。結算。

(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的結算將在出售日期（均為 “結算日期” 和第一個此類結算日期，即 “首次交割日期”）之後的第二個（第二個）交易日（以及2024年5月28日及之後的第一個交易日或常規交易的行業慣例較早的日子）進行結算。在結算日根據收到的配售股份（“淨收益”）向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於道明考恩出售此類配售股份時獲得的總銷售價格，扣除了 (i) 道明考恩根據本協議第2節應支付的此類銷售的佣金、折扣或其他補償，(ii) 公司到期應付給道明考恩的任何其他款項根據本協議第 7 (g) 條（費用），以及（iii）任何人徵收的任何交易費用與此類銷售有關的政府或自律組織。

(b) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理通過存託信託公司的存款和提款方式在存託信託公司以電子方式將出售的配售股份轉入TD Cowen或其指定人的賬户（前提是TD Cowen應在結算日之前向公司發出書面通知），通過託管系統的存款和提款方式或雙方可能商定的其他交付方式在任何情況下均應是可自由交易、可轉讓、註冊的實物股份可交付表格。在每個結算日，TD Cowen將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）未履行在結算日交付經正式授權的配售股票的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第9 (a) 節（賠償和繳款）中規定的權利和義務外，它將 (i) 使TD Cowen免受任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用（包括合理和有據可查的費用）因此類違約行為而產生或與之相關的法律費用和開支）公司和 (ii) 向TD Cowen支付任何佣金、折扣或其他在沒有此類違約的情況下本應獲得的補償（不重複）。

6。公司的陳述和保證。除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，公司向TD Cowen陳述並保證自 (i) 本協議簽訂之日起，(ii) 每次銷售時（定義見下文），(iii) 每個結算日期，以及 (iv) 每個交割日期（定義見下文）（每個日期包含在 (i) 至 (iv) 中，均為 “陳述日期”）：

(a) 遵守註冊要求。委員會已根據《證券法》宣佈註冊聲明和任何規則462（b）註冊聲明生效。公司已經或將遵守委員會關於提供與註冊聲明有關的額外或補充信息的所有要求，令委員會滿意。暫停註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的暫停令尚未生效，委員會也沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟，據公司所知，委員會也沒有考慮或威脅任何訴訟。本公司符合使用要求

《證券法》下的 S-3 表格。下述配售股份的出售符合S-3表格一般指示I.B.1的要求。

(b) 無誤陳述或遺漏。提交的招股説明書將在所有重要方面符合《證券法》，並經修訂或補充（如果適用）。每份註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明、招股説明書及其任何生效後的修正案或補充，在生效之時或其生效之日（如適用）已得到遵守，截至每個陳述日，在所有重大方面都遵守並將遵守《證券法》，截至每個陳述日，過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述重要事實必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述。截至發佈之日，經修訂或補充的招股説明書沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出陳述的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。前兩句中提出的陳述和保證不適用於註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或其任何修正案中的陳述或遺漏，這些聲明或招股説明書或其任何修正案或補充，這些陳述或補充，這些陳述或補充（定義見下文）。沒有要求在招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交的合同或其他文件，這些合同或其他文件未按要求描述或提交。此處使用的 “出售時間” 是指根據本協議發行的每一次配售股份，即道明考恩首次與買方簽訂出售此類配售股份合同的時間。

(c) 向道明考恩提供材料。公司已按TD Cowen合理要求的數量和地點向TD Cowen交付了註冊聲明的完整副本和作為其一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的註冊聲明（不含證物）和招股説明書的合規副本。除非在S-T法規允許的範圍內，向TD Cowen交付給TD Cowen的註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書（如果要求向委員會提交任何此類允許的自由寫作招股説明書）過去和將來都與通過EDGAR提交給委員會提交的此類文件的版本相同。

(d) 新興成長型公司。根據《證券法》第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”。公司同意在公司停止成為新興成長型公司後立即通知道明考恩；前提是，公司在2025年12月31日（即根據證券法規定的有效註冊聲明首次出售普通股證券之日五週年之後的公司財政年度的最後一天）停止成為新興成長型公司時，無需通知道明考恩。

(e) 不符合資格的發行人。截至本協議簽訂之日，根據《證券法》第405條的定義，公司目前是 “不符合資格的發行人”。該公司沒有

編寫、使用或提及，只要公司是 “不符合資格的發行人”，公司就不會使用或提及《證券法》第405條所定義的任何免費書面招股説明書。公司同意在2024年7月23日當天或之後的任何時候在公司成為 “不合格發行人” 時立即通知道明考恩。

(f) 公司分發發行材料。除招股説明書或註冊聲明外，在TD Cowen完成配售股份分配之前，公司沒有分發也不會分配任何與配售股份的發行和出售有關的發行材料。

(g) 銷售協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，除非本協議下的賠償權可能受到適用法律的限制，除非本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則的限制。

(h) 普通股的授權。配售股份在發行和交付後，將根據本協議獲得發行和出售的正式授權，當公司根據本協議發行和交付配售款時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，不存在任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，公司發行和出售配售股份不受先發制人或根據組織文件，因法律實施而產生的其他類似權利公司或根據公司或任何子公司（定義見下文）簽署的任何協議或其他協議，除非已得到有效豁免或遵守。

(i) 沒有適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄或遵守的權利外，任何具有註冊權或其他類似權利的個人均不得根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所考慮的發行中，任何人均不得註冊或擁有其他類似權利。

(j) 無重大不利變化。除非招股説明書中另有披露，否則在招股説明書中提供信息的相應日期之後：(i) 在招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有發生任何實質性的不利變化，或任何可以合理預期會導致公司及其子公司的財務狀況或其他狀況、收益、業務、運營或前景發生重大不利變化的事態發展，無論是否源於正常業務過程中的交易，均被視為一個實體（任何此類變更都稱為 “重大不利變化”）；（ii) 公司及其子公司被視為一個實體，沒有在正常業務過程中承擔任何間接、直接或或有重大責任或義務，也沒有簽訂任何非正常業務過程中的重大交易或協議；以及 (iii) 公司沒有申報、支付或分配任何形式的股息或分配，或者除公司公開宣佈的定期季度股息或支付給公司或其他子公司的股息外，由其任何子公司以任何類別進行資本存量或公司或其任何子公司回購或贖回任何類別的股本。

(k) 獨立會計師。安永會計師事務所是《證券法》和《交易法》要求的獨立註冊會計師事務所，曾就向委員會提交或作為註冊聲明的一部分幷包含在招股説明書中的財務報表（本協議中使用的術語包括其相關附註）和支持附表表達了意見。

(l) 編制財務報表。作為註冊聲明的一部分向委員會提交的財務報表或以引用方式納入招股説明書的財務報表在所有重大方面公允地列出了公司及其子公司截至指定日期的合併財務狀況以及其在指定時期內的經營業績和現金流量。註冊聲明中包含或納入的支持性附表在所有重要方面都公平地提供了其中所要求的信息。此類財務報表和輔助附表是根據美國適用的公認會計原則編制的，除非相關附註中明確説明，否則這些會計期間一貫適用。註冊聲明中無需包含或納入任何其他財務報表或支持附表。

(m) XBRL。每份註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則在所有重要方面編制的。

(n) 公司及其子公司的註冊和良好信譽。公司已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照招股説明書的規定開展業務，簽訂和履行本協議規定的義務，完成本協議及其中所設想的交易，除非個人無法保持良好信譽或不具備此類權力或權限或者總的來説，導致重大不利變化。本公司的每家子公司（均為 “子公司”）均已正式組建並以公司或有限責任公司的形式有效存在，根據其組織管轄範圍內的法律，信譽良好，並擁有擁有、租賃和運營其財產以及按招股説明書所述開展業務的必要權力和權力，除非信譽不佳或不具有此類權力或權限不會單獨或總體上產生材料不利的變化。公司及其子公司均具有正式的外國公司或外國合夥企業進行業務交易的資格，根據其註冊或組建司法管轄區的法律以及需要此類資格的其他司法管轄區的法律，無論是出於財產所有權或租賃還是開展業務的原因，信譽良好，但不符合資格或信譽良好不會導致重大不利變化的司法管轄區除外。除招股説明書中所述外，子公司所有已發行和未償還的股權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，且歸公司所有，沒有任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押或索賠。本公司不擁有或

直接或間接控制公司最近結束的財年10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司以外的任何公司、協會或其他實體，以及（i）《交易法》第S-K條第601項未要求在附錄21.1上上市的子公司以及（ii）自最近結束的財年最後一天以來成立的子公司。

(o) 股本事項。普通股在所有重大方面均符合招股説明書中對其的描述。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，並且在所有重大方面均符合聯邦和州證券法。普通股的發行均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除招股説明書中在所有重要方面準確描述的股本外，沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有可轉換成公司或其任何子公司任何股本或其任何子公司股本或其任何股本的股權或債務證券。招股説明書中對公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排以及據此授予的期權或其他權利的描述，在所有重要方面都準確而公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利所需的信息。

(p) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。根據公司或其任何子公司可能受其約束的任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營、租賃或其他文書，公司及其任何子公司均未違反其章程或章程，也未違約（或在發出通知或一段時間後違約）（“違約”）（“違約”）本公司或其任何子公司的任何財產或資產均為標的（均為 “現有文書”），但不違約的情況除外，單獨或總體而言，都會導致重大不利變化。公司執行、交付和履行本協議以及本協議和招股説明書所設想交易的完成 (i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反公司或任何子公司章程或章程條款的行為，(ii) 不會與任何留置權、指控或抵押權相沖突或構成違約，也不會導致產生或施加任何留置權、指控或抵押權根據或要求，對公司或其任何子公司的任何財產或資產進行侵犯任何其他方對任何現有文書的同意，但單獨或總體上不會導致重大不利變化的衝突、違約、違約、留置權、指控或擔保除外，且 (iii) 不會導致任何違反適用於公司或任何子公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但上述第 (ii) 和 (iii) 條中任何此類條款除外違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會導致重大不利變化。公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議和招股説明書所設想的交易，無需任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構註冊或備案，除非公司已獲得或作出並根據本協議具有完全效力的交易

《證券法》、適用的州證券法或藍天法以及金融業監管局（“FINRA”）的法規。

(q) 沒有實質性訴訟或程序。除非招股説明書中披露，否則沒有任何法律或政府行動、訴訟或訴訟正在審理中，或據公司所知，沒有受到威脅 (i) 針對或影響公司或其任何子公司，(ii) 將公司或其任何子公司的高級管理人員或董事或其擁有或租賃的財產作為其標的，或 (iii) 與環境或歧視問題有關的任何此類案件 (A) 該等訴訟、訴訟或程序有可能被裁定為不利於公司或此類子公司以及 (B) 任何此類訴訟、訴訟或程序，如果作出不利決定，有理由預計將導致重大不利變化或對本協議所設想交易的完成產生不利影響。與公司或其任何子公司的員工之間不存在實質性勞資糾紛，據公司所知，也沒有受到威脅或迫在眉睫的爭議。

(r) 所有必要的許可證等。公司和每家子公司都擁有相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的開展各自業務所必需的有效和有效的證書、授權或許可證，但不擁有或擁有不會導致重大不利變化的證書或許可證除外，公司或任何子公司均未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或不遵守有關的訴訟通知，或允許哪個，如果不利的決定、裁決或調查結果的主體可能導致重大不利變化，則單獨或總體而言。

(s) 税法合規。公司及其合併子公司已提交了所有必要的聯邦、州和國外所得、財產和特許經營納税申報表，但不提交不會導致重大不利變化的申報表除外，並已繳納了其中任何一方必須繳納的所有税款，如果到期應付，則對其中任何一方徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，除非本着誠意提出異議，並通過適當的訴訟或未繳納的款項薪酬不會導致重大不利變化。對於尚未最終確定公司或其任何合併子公司納税義務的所有期間，公司已在上文第1（l）節提及的適用財務報表中就所有重大聯邦、州和國外所得税、財產税和特許經營税收收取了足夠的費用、應計費用和儲備金。

(t) 公司不是 “投資公司”。公司已被告知經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的規則和要求。公司不是《投資公司法》所指的 “投資公司”，在收到普通股付款後也無需註冊為 “投資公司”。

(u) 保險。除非招股説明書中另有説明，否則公司及其子公司均由認可的財務責任保險公司承保，其保單金額和免賠額與一般風險相同

被視為謹慎且符合其所從事業務的慣例，包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的政策，以防盜竊、損壞、破壞、破壞、故意破壞和地震。公司沒有理由相信其或任何子公司將無法（i）在保單到期時續訂其現有保險，或（ii）以不會導致重大不利變化的代價從類似機構獲得開展業務所必需或適當的類似保險。

(v) 不得穩定或操縱價格。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進配售股份的出售或轉售的行動。

(w) 關聯方交易。招股説明書中不存在未按要求描述的涉及公司或任何子公司或任何其他人員的業務關係或關聯方交易。

(x)《交易法》合規性。在招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的文件，在提交給委員會時已符合並將遵守《交易法》的所有重要方面的要求，在結算日與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會漏述其中必須陳述的或必要的重大事實必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

(y) 不得非法捐款或其他付款。公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或其他代表公司行事的人均未使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(ii) 向任何外國或國內政府官員或員工、政黨或競選活動、政黨官員支付任何直接或間接的非法款項，或公司基金的政治職位候選人；（iii) 違反或違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》的任何條款，或公司或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區的任何適用的反腐敗法律、規則或法規；或 (iv) 向任何人非法行賄、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。

(z) 遵守洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《美國銀行保密法》，以及公司及其子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規、規則和其下的法規及任何由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則

（統稱為 “反洗錢法”），就公司所知，任何法院或政府機構、當局、機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的任何與反洗錢法有關的訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。

(aa) 遵守外國資產管制處的規定。

(A) 公司及其任何子公司，或其任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司、代表或其他人，均不是個人或實體（“個人”），該個人或實體（“個人”）是：(i) 受美國管理或執行的任何經濟、金融或貿易制裁的對象 3. 財政部外國資產管制處（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟（“歐盟”）、國王陛下財政部、瑞士經濟事務祕書處或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），也不（ii）位於、組織或居住在美國政府封鎖的國家或領土（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、扎波羅熱的非政府控制區和卡波羅熱地區）赫爾鬆地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

(B) 公司不會直接或間接使用淨收益，也不會將此類淨收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：(i) 資助或促進在提供此類資金或便利時受到制裁的任何個人或與他們開展的任何活動或業務，或者在提供此類資金或便利時受美國製裁的任何國家或地區政府封鎖；或 (ii) 以任何其他方式導致任何人違反制裁 (包括 TD Cowen）

(C) 在過去五 (5) 年中，公司及其子公司未曾故意與交易時受到或曾經受到制裁的任何人或在交易或交易時受到或曾經受到美國政府封鎖的任何國家或地區進行任何直接或間接的交易或交易，現在也沒有故意參與，也不會進行任何直接或間接的交易或交易。

(ab) 公司的會計制度。公司維持的 “財務報告內部控制” 體系（該術語的定義見《交易法通則和條例》（“交易法規則”）第13a-15（f）條），該體系在所有重大方面均符合《交易法》的要求，由各自的首席高管和首席財務官設計或在其監督下，旨在合理保證（i）交易是按照管理層的一般規定執行的或特定授權；(ii) 交易必要時進行記錄

允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除招股説明書中所述外，公司對財務報告的內部控制是有效的。除招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，（A）公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大缺陷，（B）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(ac) 披露控制。公司維持的披露控制和程序（定義見《交易法規則》第13a-15（e）條），在所有重大方面均符合《交易法》的要求；此類披露控制和程序旨在確保在委員會規則和表格（包括控制和程序）規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司在《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息旨在確保這樣收集信息並將其傳達給公司管理層，以便及時做出有關披露的決策。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制的有效性進行了評估。

(ad) 遵守環境法。除非招股説明書中另有説明，除非單獨或總體上不會導致重大不利變化，否則，(i) 公司及其任何子公司均未違反與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物（包括但不限於環境空氣、地表水、地表或地下地層）或野生動物相關的任何聯邦、州、地方或外國法律或法規，包括但不限於，與排放、排放、釋放有關的法律法規或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油和石油產品（統稱為 “環境問題材料”），或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理環境問題材料（統稱 “環境法”）有關的其他行為，違規行為包括但不限於不遵守運營所需的任何許可證或其他政府授權公司的業務或其子公司根據適用的環境法，或不遵守其條款和條件的情況，公司或其任何子公司也沒有收到任何書面來文，無論是來自政府當局、公民團體、員工還是其他人，指控公司或其任何子公司違反了任何環境法；(ii) 沒有向法院或政府機構提出任何索賠、訴訟或訴訟理由，也沒有收到任何與之相關的調查書面通知，沒有書面通知任何聲稱對調查費用、清理費用、政府迴應費用、自然資源損失、財產損失、人身傷害、律師費或罰款承擔潛在責任的個人或實體，無論是現在還是過去，由於在公司或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何地點存在或向環境釋放任何環境問題材料而產生的、基於或由此產生的罰款（統稱，

“環境索賠”），尚待處理或據公司所知，公司或其任何子公司或其任何子公司根據合同或法律運作保留或承擔對環境索賠的責任的任何個人或實體構成威脅；以及（iii）據公司所知，過去或現在的行動、活動、情況、條件、事件或事件，包括但不限於排放，、任何環境材料的排放、存在或處置擔憂，這合理地可能導致違反任何環境法，或構成對公司或其任何子公司或其任何子公司根據合同或法律運作保留或承擔任何環境索賠責任的任何個人或實體提出潛在環境索賠的依據。

(ae) 財產。公司及其子公司擁有所有不動產的良好和可轉讓的所有權以及其擁有的所有個人財產（知識產權除外（定義見下文（ff））的良好和有價所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押和缺陷，招股説明書中描述的或不會對公司價值產生重大影響的除外此類財產，不得幹擾公司對此類財產的使用和擬議的使用，以及其子公司；以及本公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均根據有效、持續和可執行的租約由其持有，但非實質性且不會對公司及其子公司對此類財產和建築物的使用造成實質性幹擾的例外情況，但此類租賃的執行可能受 (i) 破產、破產、重組、破產、破產、暫停、欺詐性轉讓的約束與債權人權利有關的一般法律或其他類似法律以及 (ii) 一般公平原則和可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權 (統稱為 “可執行性例外情況”).

(af) 知識產權。本公司及其各子公司 (i) 擁有或以其他方式擁有充分、有效、合法的使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、域名、版權及其註冊及其應用、許可證、專有技術、軟件、系統和技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序以及其他形式的知識產權）的充分、有效、合法的權利，以及可執行的權利或任何人的類似所有權種類，無論是可註冊還是不可註冊，在世界任何地方）（“知識產權”）（“知識產權”）擁有、聲稱是其開展各自業務所必需或有用的，（ii）據本公司及其各子公司所知，未通過各自業務侵犯、違反或與他人的任何知識產權發生衝突，（iii）據本公司及其各子公司所知，不因其各自的業務行為而侵權、違反或與任何業務發生衝突他人的知識產權，以及（iv）未收到任何關於侵權、侵犯或與他人任何知識產權衝突的索賠的書面通知。據公司所知，沒有其他人正在審理或威脅要提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A) 在本公司及其各子公司所知的情況下，質疑公司或其任何子公司在任何知識產權中的權利，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(B) 質疑其有效性、可執行性或

任何知識產權的範圍；或 (C) 斷言公司侵犯、挪用或以其他方式違反、或將在任何初步招股説明書、註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中描述的任何產品或服務商業化時，侵犯、挪用或違反他人的任何專利、商標、商品名稱、版權、商業祕密或其他所有權公司及其每家子公司，而公司不知道任何事實這將構成任何此類訴訟, 訴訟, 訴訟或索賠的合理依據.除招股説明書中披露的內容外，公司沒有義務就公司擁有或許可的任何知識產權向任何第三方支付實質性特許權使用費、授予許可或向其提供其他重要對價。公司已採取商業上合理的措施來保護、維護和保護其知識產權，包括與其員工或顧問簽訂適當的保密協議、保密協議和發明轉讓協議以及發明任務。據公司及其每家子公司所知，如果違規行為的依據與前僱主或獨立承包商的僱傭或獨立承包商的僱傭或獨立承包商的僱傭或獨立承包商的僱用或獨立承包商有關的任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、不招攬協議、保密協議或與前僱主或獨立承包商簽訂或與前僱主或獨立承包商簽訂的任何限制性契約，任何實質性條款均未違反或曾經違反過任何實質性條款與公司的合作或在受僱或與公司合作期間採取的行動。

(ag) 遵守醫療保健法。除招股説明書中披露的內容外，公司及其各子公司一直運營並目前嚴格遵守所有適用的醫療保健法律、規章、認證和道德標準，包括但不限於：(i)《聯邦、食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301及其後各節）；（ii）《公共衞生服務法》（42 U.S.C. § 201 及其後各節）；(iii) 美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的所有適用規則和法規，在適用範圍內，包括與以下內容相關的要求研究用途、上市前通知和上市前批准、機構註冊和設備清單、投訴處理、醫療器械報告、更正和移除報告，以及食品和藥物管理局質量體系法規（21 C.F.R. 第 820 部分）；(iv) 管理臨牀實驗室許可、認證、認證和運營以及實驗室開發測試進行的所有適用法律，包括但不限於《1988年美國臨牀實驗室改進修正案》，42 U.S.C. § 263a 及其第 42 條的實施條例C.F.R. 第 493 部分（“CLIA”），以及管理臨牀實驗室運營的州法律；（v）所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療保健相關欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、聯邦患者轉診倫理或 “斯塔克法”（42 U.S.C. § 1395nn））、美國《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h），以及任何關於披露製造商或供應商向醫療保健專業人員付款的必然州法規，《消除追討回扣法》（18 U.S.C. § 220）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729及其後各節）、1986年的《計劃欺詐民事救濟法》（31 U.S.C. § 3891及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)），所有與醫療欺詐和濫用相關的適用刑法，包括但不限於至《美國法典》第18章第286和287條，《1996年美國健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）（42 U.S.C. 第 42 節）下的醫療保健欺詐刑事條款

1320d 及其後各節）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）和民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）；（vi）經《健康信息技術促進經濟臨牀健康法》（42 U.S.C. 第 17921 節及其後各節）和任何其他與患者隱私和安全相關的適用的聯邦法律或相關州法律修訂的 HIPAA 信息，包括與保護遺傳數據或生物標本有關的法律；（vii）醫療保險計劃（《社會保障法》第十八章，包括醫療保險實施的修正案）2003年《處方藥、改善和現代化法》和《2008年患者和醫療服務提供者醫療保險改善法》），（viii）醫療補助計劃（《社會保障法》第十九章），（viii）《患者保護和平價醫療法案》（“ACA”）（Pub.L.111-148）經2010年《醫療保健和教育協調法》（Pub.L.111-152），（ix），適用於臨牀研究的法律，包括但不限於聯邦人類受試者保護政策（42 C.F.R. 第 46 部分）、FDCA 及其適用實施條例（21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分）、《美國動物福利法》、《國際協調會議（ICH）進行人體臨牀試驗非臨牀安全研究指南》藥品和ICH人類藥品安全藥理學研究指南，以及中所有同等法律要求其他司法管轄區；（x）與遺傳諮詢和遠程醫療服務有關的所有適用的聯邦或州法律（包括但不限於聯邦和州許可要求和知情同意要求（統稱（i）-（x），“醫療保健法”）。公司及其每家子公司已及時提交所有重要報告、申請、聲明、文件、註冊、申報、更正、更新、修正、補充和適用醫療保健法要求提交的材料。截至提交之日，每份此類申報在所有重要方面都是真實和正確的，或者在隨後的申報中進行了更正或補充，並且此類申報文件的任何材料和法律必要或要求的更新、變更、更正、修正、修正、補充或修改均已提交給適用的政府或監管機構。公司及其每家子公司都維持一項運營醫療保健合規計劃，該計劃適用於所有員工和承包商，並符合美國衞生與公共服務部監察長辦公室關於有效合規計劃的指導。公司及其子公司進一步嚴格遵守此類醫療保健合規計劃。除非招股説明書中披露，否則公司及其每家子公司均未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方指控其任何產品、運營或活動嚴重違反任何醫療保健法的索賠、訴訟、審計或調查結果、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動（“醫療保健訴訟”）的書面通知或其他信函，以及據公司所知，沒有這樣的醫療保健行動受到威脅。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司及其任何子公司都不是任何政府或監管機構實施的任何公司誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或類似協議的當事方，也不承擔任何持續的報告義務。公司及其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府或監管機構指控或聲稱任何重大違反任何醫療保健法的任何FDA表格、不利調查結果通知、警告信、無標題信件或其他信函或通知。此外，無論是公司還是其任何子公司，據公司所知，其任何子公司都不是

員工、高級職員或董事已被排除、停職或禁止他們參與任何美國州或聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或者據公司所知，他們正在接受政府的調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、停職或排除的類似行動。

（啊）研究和測試。由公司進行或據公司所知代表公司進行的研究和測試，如果仍在進行中，均是根據所有許可證（定義見下文）和適用法律進行的，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的規章制度；註冊聲明和招股説明書中對此類研究和測試結果的描述（如果有）是，據公司所知，在所有重要方面都準確且公平在所有重要方面提供來自此類研究和測試的數據；除註冊聲明和招股説明書中披露的範圍外，公司不知道有任何研究或測試，從描述此類結果的背景和臨牀開發狀態來看，公司認為這些研究或測試的結果合理地使註冊聲明和招股説明書中描述或提及的研究、測試或試驗結果受到質疑；以及，除非在註冊聲明中披露的範圍內，或招股説明書中，公司沒有收到美國食品藥品管理局或任何政府實體要求終止或暫停由公司或代表公司進行的任何研究或測試的書面通知或信函，但與此類研究或測試的設計和實施有關的修改的普通課程通信除外。

(ai) 清單。公司在所有重大方面均受交易法第13條或第15（d）條的報告要求的約束和遵守。普通股根據《交易法》第12（b）條或第12（g）條註冊並在納斯達克上市，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從納斯達克退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。根據本協議已出售或可能出售的所有配售股份均已獲準在納斯達克上市，但以正式的發行通知為準；公司已採取一切必要行動，確保在納斯達克批准配售股份上市時及之後，其在所有重大方面都將遵守當時生效的納斯達克上市規則中規定的所有適用的公司治理要求。

(aj) 經紀人。除TD Cowen外，沒有任何經紀人、發現人或其他方有權因本協議所設想的任何交易而從公司收取任何經紀費或發現費或其他費用或佣金。

(ak) 沒有未償貸款或其他債務。除非招股説明書中另有説明，否則公司沒有向公司任何高級管理人員或董事或其中任何成員提供的未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務費用預付款除外）或擔保或債務，或為其利益提供的擔保或債務。

(al) 不依賴。本公司未依賴道明考恩或道明考恩法律顧問就配售股份的發行和出售提供任何法律、税務或會計建議。

（上午）遵守法律。公司沒有被告知，也沒有理由相信其及其每家子公司開展業務時沒有遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用法律、規章和條例，除非不遵守這些法律和規章不會導致重大不利變化。

(a) 許可證。公司及其每家子公司擁有政府或監管機構、行政機構、部門、董事會、局、委員會或其他機構的所有重要註冊、清單、許可、許可、許可、許可、特許權、需求證明和其他批准或授權（“許可證”），包括但不限於CLIA要求的所有許可證以及任何州或地方法律或任何外國司法管轄區的同等適用要求供實驗室生成用於根據適用法律，對人的健康狀況進行診斷、預防、治療或評估，這是擁有各自財產和按照註冊聲明和招股説明書中描述的方式開展各自業務所必需的。公司及其每家子公司已在所有重要方面履行並履行了與許可證有關的所有義務，公司及其任何子公司均未收到與撤銷或修改任何此類許可證有關的任何程序的通知。

(ao) 隱私法。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，(i) 公司及其子公司目前以及自公司及其子公司成立以來一直嚴格遵守所有隱私政策發佈的隱私聲明、知情同意協議、HIPAA授權、適用法律要求的商業夥伴協議、合同義務、適用的州、聯邦和國際法律法規（包括但不限於在適用範圍內）健康保險便攜性和1996 年問責法，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》、《歐盟通用數據保護條例》和《2018 年加利福尼亞消費者隱私法》（以下簡稱 “CCPA”）修訂的《加利福尼亞州消費者隱私法》（以下簡稱 “CCPA”）以及適用於收集、使用和儲存遺傳材料的法律）、任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的其他法規和判決、命令、規則和規章與隱私、數據保護或信息安全（“數據保護義務”）；(ii) 公司及其每家子公司已實施了HIPAA合規計劃，並採取了合理的安全保障措施，以保護受保護的健康信息，使其嚴格遵守HIPAA和任何合同義務；(iii) 公司及其各子公司對受保護健康信息的收集、訪問、維護、傳輸、使用和披露始終嚴格遵守HIPAA和任何合同義務並已採取一切合理的措施為在所有重要方面遵守數據保護義務而採取的行動；(iv) 公司及其子公司與每個 (a) 受保實體簽訂了當前有效的商業夥伴協議，公司或其子公司為其提供使其成為業務夥伴的職能或活動（如此類條款所示）

根據HIPAA定義），以及（b）公司的分包商，即業務夥伴（這些術語的定義見HIPAA）；（v）公司及其子公司均未違反任何有效的商業夥伴協議或其他數據隱私或數據安全合同義務，據公司所知，任何受保實體、業務夥伴或分包商均未違反任何業務夥伴協議或類似的隱私條款；（vi）沒有正在審理或據本公司所知或之前受到威脅、採取行動、起訴或提起訴訟任何法院或政府機構、機構或機構因指控未履行任何數據保護義務而待審或受到威脅；(vii) 公司及其子公司已制定並維持了符合行業標準慣例的合理數據隱私事件應對計劃，旨在根據數據保護義務合理應對數據安全事件；(viii) 公司正在採取商業上合理的措施來遵守CCPA和其他適用的州綜合隱私法（如適用），例如與公司及其子公司有關的《弗吉尼亞消費者數據保護法》（VCDPA）、《科羅拉多州隱私法》（CPA）、《康涅狄格州個人數據隱私和在線監控法》以及猶他州消費者隱私法（UCPA），包括採取適當的政策和程序；以及（ix）公司及其子公司始終按照數據保護義務的要求通過隱私政策或通知向用户或客户披露所有信息，並已全面準確地描述了公司的隱私所有物質方面的做法。

（美聯社）信息技術系統。除招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司及其子公司當前業務運營所要求的所有重要方面的運營和表現，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間炸彈、惡意軟件和其他腐敗工具；公司及其子公司實施並維持了商業上合理的行政、技術和物理控制、政策、程序和其他保障措施，以保護 (i) 其重要機密信息；與其業務相關的數據（“業務數據”）的安全性、機密性、完整性和可用性，包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或監管數據，包括HIPAA定義的受保護健康信息，以及來自生物標本或其他遺傳材料的所有數據（統稱 “個人數據”）和（iii）信息技術系統；沒有（i）未經授權或非法獲取、訪問、丟失或濫用（以任何方式）機密信息、包括個人數據在內的業務數據或IT系統；（ii）導致金錢損失或IT系統中斷的勒索軟件、網絡釣魚或其他網絡攻擊；（iii）“泄露” 不安全的受保護健康信息或 “安全事件”（正如這些術語在 HIPAA 中定義的那樣）；或（iv）其他損害安全性、機密性、完整性或可用性的行為或不作為機密信息、業務數據（包括個人數據或信息技術系統），但招股説明書中描述的或在沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況下得到補救的業務數據，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的任何事件除外；公司及其子公司使用和使用了以 “免費”、“開源” 或類似許可模式分發的所有軟件和其他材料（包括但不限於 MIT 許可證、Apache 許可證、GNU材料中的通用公共許可證、GNU 較寬鬆通用公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證（“開源軟件”）

遵守適用於此類開源軟件的所有許可條款；以及 (ii) 本公司及其任何子公司均未以任何要求或已經要求或已經要求的方式使用或分發任何開源軟件，或者 (B) 本公司或其任何子公司允許對公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程，或 (B) 本公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術 (1) 以源代碼形式披露或分發，(2)許可用於製作衍生作品或 (3) 免費再分發。

(aq) 進出口法。公司和子公司以及據公司所知，其每家附屬公司以及與公司有關聯或代表公司行事的任何董事、高級職員、代理人或僱員始終遵守適用的進出口法（定義見下文），公司或任何人之間沒有待處理或預期的索賠、投訴、指控、調查或訴訟，或據公司所知，沒有受到威脅根據任何進出口法，子公司和任何政府機構。“進出口法” 一詞是指《武器出口管制法》、《國際武器貿易條例》、經修訂的《1979年出口管理法》、《出口管理條例》、美國政府管制向非美國當事方提供服務或進出美利堅合眾國物品或信息的所有其他法律和法規，以及任何外國政府管制向非美國當事方提供服務的所有類似法律和法規外國或向非外國當事方進出外國的物品和信息。

(ar) 貸款關係。除非招股説明書中披露，否則公司不打算使用出售配售股份的任何收益來償還欠道明考恩或道明考恩任何關聯公司的未償債務。

（如）其他市場銷售協議。本公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場上” 產品達成的任何協議的當事方。

根據本協議或與本協議相關的任何由公司高級管理人員簽署並交付給TD Cowen或TD Cowen法律顧問的證書，均應被視為公司就其中所述事項向TD Cowen作出的陳述和保證。

公司承認，TD Cowen以及就根據本協議第7節發表意見而言，公司的法律顧問和TD Cowen的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

7。公司的契約。公司承諾並同意TD Cowen的觀點：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及道明考恩根據《證券法》要求交付與任何配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即將隨後對註冊進行任何修訂的時間通知道明考恩

聲明（以引用方式納入的文件除外）已向委員會提交和/或已生效或招股説明書的任何後續補充文件已提交，委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充，或要求提供更多信息（就本文所考慮的交易而言）的聲明，(ii) 應TD Cowen的合理要求，公司將立即準備任何修正案或向委員會提交註冊聲明或招股説明書的補充道明考恩合理地認為，這對於道明考恩分配配售股份可能是必要或可取的（但前提是，道明考恩未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響道明考恩依賴公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利，而且前提是道明考恩在這方面擁有的唯一補救措施）公司未能獲得此類同意等於停止根據本協議進行銷售協議（直到提交此類修正案或補充文件為止）；(iii) 除以引用方式納入的與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的註冊聲明或招股説明書的文件外，公司不會對註冊聲明或招股説明書提出任何修正或補充，除非在提交前一段合理的時間內向道明考恩提交了其副本，而且道明考恩並未對此提出合理的反對（但是，前提是道明考恩未能這樣做）此類異議不應免除公司的任何義務或本協議下的責任，或影響道明考恩依賴公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利，此外，道明考恩對公司未獲得此類同意的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售），公司將在提交聲明時向TD Cowen提供任何在提交時被視為以引用方式納入的文件的副本註冊聲明或招股説明書，通過 EDGAR 提供的文件除外；(iv)公司將根據《證券法》第424（b）條的適用段落要求將招股説明書的每項修正案或補充文件（以引用方式納入的文件除外）提交委員會，並且（v）在本協議終止之前，如果根據證券法第415條，註冊聲明由於時間的推移而不再生效，公司將在任何時候通知道明考恩或否則。

(b) 委員會止損令通知。公司將在收到通知或得知有關情況後，立即告知道明考恩委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股票的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何程序；公司將立即採取商業上合理的努力阻止發佈任何停止令或要求撤回該止損令如果是這樣的止損單應該發行。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在道明考恩根據《證券法》要求道明考恩交付與配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況），公司將盡其商業上合理的努力遵守不時生效的《證券法》對其規定的所有要求，並在相應的到期日或之前提交日期、所有報告和任何最終代理人或信息聲明必須是

公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）條或《交易法》的任何其他規定向委員會提交。如果在此期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包含對重大事實的不真實陳述，或者從當時存在的情況出發，沒有説明在其中作出陳述所必需的重大事實，或者在此期間需要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即通知道明考恩暫停招股説明書在此期間發行配售股份，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現合規性；但是，如果公司認為這樣做符合其最大利益，則公司可以推遲提交任何修正案或補充文件。

(d) 配售股份上市。在《證券法》要求道明考恩就待出售的配售股份交付與配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況），公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份在納斯達克上市，並使配售股票有資格根據道明考恩等司法管轄區的證券法合理地出售指定並繼續這樣做只要分配配售股份所需的資格即有效；但是，不得要求公司有資格成為外國公司或證券交易商，也不得要求公司在任何司法管轄區普遍同意接受送達程序，也無需在任何司法管轄區以外國公司身份納税。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書。公司將向道明考恩及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）的副本，以及在《證券法》要求交付與配售股份有關的招股説明書的任何期限內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補充文件（包括在此期間向委員會提交的所有文件）的副本以引用方式納入其中），在每個案例在合理可行的情況下儘快按道明考恩可能不時合理要求的數量提供，並且應道明考恩的要求，還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；但是，在EDCowen提供的文件範圍內，不得要求公司向TD Cowen提供任何文件（招股説明書除外）GAR。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供一份滿足《證券法》第11（a）條和第158條規定的涵蓋12個月期間的收益表；但是，前提是該公司向其證券持有人提交了此類聲明，前提是該公司向其證券持有人提供了此類報表，前提是這些報表是在EDGAR或任何繼任系統上提交的。

(g) 開支。根據本協議第11節的規定，無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付與履行本協議義務相關的以下費用，包括但不限於與 (i) 編寫、打印和提交註冊聲明及其每項修正案和補充文件、每份招股説明書及其每項修正案和補充文件相關的費用，(ii) 配售股份的籌備、發行和交付，(iii) 根據本協議第7 (d) 節的規定，配售股份符合證券法的資格，包括申請費（但前提是道明考恩與之相關的任何費用或法律顧問支出均應由道明考恩支付，除非下文 (vii) 項中另有規定），(iv) 印製招股説明書及其任何修正案或補充文件的副本並將其交付給道明考恩，以及在本協議中，(v) 與配售股份的上市或資格相關的費用和開支在納斯達克交易，（六）委員會的申請費和開支（如果有），（vii）道明考恩外部法律顧問向FINRA企業融資部申報的申請費和相關的合理和有據可查的法律費用，此類法律費用報銷不超過15,000美元，以及（viii）道明考恩律師的合理和有據可查的費用和支出，金額不超過75,000美元。

(h) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分中所述使用淨收益。

(i) 其他銷售通知。在本協議下發出的任何配售通知待定期間，以及在本協議下發出的任何配售通知終止後的五 (5) 個交易日內，公司應在其提議出售、出售合約、出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議規定發行的配售股份除外）或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的期權之前，儘快向道明考恩發出通知、認股權證或任何購買或收購普通股的權利股票；前提是，在 (i) 發行、授予或出售普通股、購買普通股的期權、限制性股票單位、股票獎勵、認股權證、權利或其他股權獎勵或根據任何股票期權、股票紅利進行期權、轉換、結算、交換、贖回或歸屬期權、限制性股票單位、股票獎勵、認股權證、權利或其他股權獎勵時可發行的普通股，無需發出此類通知或招股説明書中描述的其他股權激勵或股票購買計劃或安排或根據納斯達克規則規定的任何激勵獎勵，（ii）發行與收購、合併或出售或購買資產有關的證券，（iii）根據公司可能不時採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，前提是提前向道明考恩披露該計劃的實施情況；（iv）發行或出售可在交易所、轉換或轉換時發行的任何普通股贖回證券或行使認股權證、期權或其他有效權利，或未償還的，或（v）通過私下談判的交易向供應商、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴發行或出售任何普通股，或可轉換為普通股或可行使的證券，其發行或出售方式不得與本文普通股的發行相結合。

(j) 情況的變化。在公司打算招標配售通知或出售配售股份的財政季度中，公司將在收到通知或得知有關情況後立即告知道明考恩任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議向道明考恩提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。

(k) 盡職調查合作。在本協議期限內，公司將配合TD Cowen或其代理人就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於應TD Cowen的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司高管。

(l) 與配售股份配售相關的所需申報。公司同意，在《證券法》規定的日期，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件（根據第424（b）條提交的每份文件，“申請日期”），以及（ii）儘可能向進行此類銷售的每個交易所或市場提供每份此類招股説明書補充文件的副本此類交易所或市場的規則或法規所要求。公司應在其10-Q表的季度報告和10-K表的年度報告中披露根據本協議通過道明考恩出售的配售股份的數量，以及公司在相關季度內出售配售股份的淨收益和公司根據本協議出售配售股份的發行成本，如果是10-K表年度報告，則在該所涵蓋的財政年度內年度報告和該財年的第四季度。

(m) 歸還日期；證書。在首次交割日當天或之前，以及每次 (i) 公司通過生效後的修正案、貼紙或補充材料提交與配售股份相關的招股説明書或修訂或補充註冊聲明或招股説明書（根據本協議第7（l）條提交的招股説明書補充文件除外），但不能通過參考註冊聲明或補充文件的方式進行修訂或補充與配售股份相關的招股説明書；(ii) 公司提交年度報告《交易法》下的10-K表格；(iii) 公司根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告；或 (iv) 公司在8-K表格上提交一份報告，其中包含根據《交易法》第2.02或7.01項 “提供” 的收益報告或其他財務信息（根據8-K表格2.02或7.01項 “提供”）（每個提交第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的日期) 應為 “拆機日期”）；公司應向TD Cowen提供一份證書，其形式見附錄7 (m)如果TD Cowen提出要求，應在任何還款日的三 (3) 個交易日內。對於在沒有任何配售通知待處理之時發生的任何減免本第 7 (m) 條規定的提供證書的要求，該豁免將持續到公司根據本協議發佈配售通知（該日曆季度的配售通知應被視為減持日期）和下一個降息日期，以較早者為準。儘管如此，如果公司隨後決定在降息日之後出售配售股份，而公司依賴此類豁免且未提供道明信息

Cowen持有本第7（m）條規定的證書，然後在公司交付配售通知或TD Cowen出售任何配售股份之前，公司應向TD Cowen提供一份以配售通知發佈之日為附錄7（m）的形式向TD Cowen提供一份證書。

(n) 法律意見。在首次交付日當天或之前，以及在公司有義務以不適用豁免的附錄7 (m) 形式交付證書的每個拆解日後的三 (3) 個交易日內，公司應安排向道明考恩提供 (i) Fenwick & West LLP（“公司法律顧問”）、(ii) Bond、Schoeneck & King 的書面意見 PLLC，公司的知識產權法律顧問（“知識產權顧問”），（iii）公司監管法律顧問（“監管顧問”）McDermott Will & Emery LLP，其形式和TD Cowen及其律師合理滿意的實質內容，日期為要求發表意見的日期；但是，律師可以向TD Cowen提供一封信函（“信託信”），其大意是TD Cowen可以像該信函發佈之日一樣依賴先前根據本第7（n）條發表的意見（除外此類先前意見中的陳述應被視為與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關，或在這樣的降落日期補充).

(o) 慰問信。在首次交付日當天或之前，以及在公司有義務以不適用豁免的附錄7（m）形式交付證書的每個歸還日後的三（3）個交易日內，公司應要求其獨立會計師以TD Cowen滿意的形式和實質內容提供日期為安慰信交付之日的TD Cowen信函（“安慰信”），(i) 確認他們是《證券法》所指的獨立註冊會計師事務所以及上市公司會計監督委員會，(ii) 説明截至該日，該公司就會計師給TD Cowen的與註冊公開募股有關的 “安慰信”（第一封此類信函，“初始安慰信”）中通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果；（iii）使用如果初始安慰信發出的任何信息更新初始安慰函此類日期，並在必要時進行修改，以與註冊有關聲明和招股説明書，經修訂和補充至此類信函發佈之日；但是，在每次提交10-K表年度報告或10-Q表季度報告時，本公司在本協議下提供的安慰信不得超過一份。

(p) 首席財務官證書。如果道明考恩或其法律顧問在首次交付日當天或之前以及公司有義務以附錄7 (p) 的形式交付不適用豁免的證書後的三 (3) 個交易日內，道明考恩或其法律顧問提出要求，公司應向道明考恩交付一份由公司首席財務官簽發的證書（“首席財務官證書”），日期為這樣的日期，其形式和實質內容都令TD Cowen滿意。

(q) 市場活動。本公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致，或構成或可能合理預期的行動

構成穩定或操縱公司任何證券的價格以促進配售股份的出售或轉售，或 (ii) 出售、競標或購買根據本協議發行和出售的普通股，或為徵集購買道明考恩以外的配售股份向任何人支付任何補償；但是，前提是公司可以根據本協議第10b-18條競標和購買其普通股《交易法》。

(r) 保險。公司及其子公司應維持或促成維持保險，其金額和風險承保範圍應符合其所從事業務的合理和慣例。

(s) 遵守法律。公司及其各子公司應維持或促使維持聯邦、州和地方法法律要求的所有物質環境許可、執照和其他授權，以便按招股説明書所述開展業務，公司及其每家子公司應嚴格遵守此類許可、執照和授權以及適用的環境法，開展業務或促成其開展業務，除非未能維持或參與其業務遵守這樣的規定不能合理地預期許可證、執照和授權會導致重大不利變化。

(t)《投資公司法》。假設委員會目前對不被視為投資公司的實體的解釋沒有變化，則公司將以合理的方式確保在本協議終止之前的任何時候都不要求或成為投資公司法中定義的 “投資公司” 註冊為 “投資公司”。

(u)《證券法》和《交易法》。公司將盡其商業上合理的努力，遵守不時生效的《證券法》和《交易法》對其施加的所有要求，以允許按照本協議和招股説明書的規定繼續出售或交易配售股份。

(v) 無出售要約。除招股説明書或允許的自由撰寫招股説明書外，道明考恩和公司（包括其代理人和代表，道明考恩以其身份除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何必須向委員會提交的構成出售要約或徵求購買普通股要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）。

(w)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司及其子公司將盡其商業上合理的努力來遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款。

(x) 確認。公司向TD Cowen交付的每份配售通知均應被視為 (i) 確認本公司在此處向道明交付的任何證書中包含和包含的陳述、擔保和協議

根據本文所述，Cowen在交付此類配售通知時是真實和正確的，並且 (ii) 承諾此類陳述、擔保和協議在任何適用的銷售和結算日期都是真實和正確的，就像在每次發售通知接受時所作的一樣（據瞭解，此類陳述、擔保和協議應與註冊聲明和經修訂和補充的招股説明書有關）。

(y) 續約。如果在註冊聲明初始生效日期三週年（“續訂截止日期”）之前，公司出售的配售股份的總銷售價格低於最高金額，並且本協議尚未到期或終止，則公司將在續訂截止日期之前提交一份與配售股份有關的新上架註冊聲明，前提是尚未這樣做且有資格這樣做，形式令道明滿意 Cowen，如果不能自動生效，將盡最大努力促使該註冊聲明在續期截止日期後的90天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許配售股份的發行和出售按照與配售股份有關的到期註冊聲明中的設想繼續進行。此處提及的註冊聲明應包括此類新的貨架註冊聲明。

8。TD Cowen義務的條件。TD Cowen在本協議下對配售通知的義務將取決於公司在此作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司對本協議及相關義務的適當履行、TD Cowen是否完成對其合理判斷感到滿意的盡職調查審查，以及TD Cowen對以下內容的持續滿意（或TD Cowen自行決定豁免）其他條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應生效，適用於（i）根據所有先前配售通知發行的配售股份的所有銷售，以及（ii）出售根據任何配售通知計劃發行的所有配售股份。

(b) 無重大通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 在註冊聲明生效期間，公司或其任何子公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供額外信息的任何請求，對此的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令有效性註冊聲明或為此啟動任何程序；(iii) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售任何配售股份的資格或資格豁免或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；或 (iv) 發生任何在註冊聲明或招股説明書或其中納入或視為納入的重大文件中作出任何重要聲明的事件中的引用不真實任何重要方面或需要對註冊聲明、相關招股説明書或此類文件進行任何更改的內容，以便

就註冊聲明而言，它不會包含任何重大不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實，而且就招股説明書而言，它不會包含任何重大不真實的重大事實陳述，也不會根據情況省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。

(c) 無誤陳述或重大遺漏。TD Cowen不得告知公司，註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含TD Cowen合理認為是重要的、不真實的事實陳述，也不得告知公司，TD Cowen的合理意見是重要的，必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實。

(d) 實質性變化。除非招股説明書中另有規定，或在公司向委員會提交的報告中披露的情況外，公司的法定股本在合併基礎上不得發生任何重大不利變化，也不得有任何重大不利變化或任何可以合理預期會導致重大不利變動，或任何評級機構下調或撤回對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級的下調或撤回的事態發展或任何評級機構的公開公告其對公司任何證券（資產支持證券除外）的監視或審查其評級，如果是上述評級機構採取的任何此類行動，道明考恩的合理判斷（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任），其影響非常重要，以至於按照條款和條件繼續發行配售股份是不切實際或不可取的招股説明書中設想的方式。

(e) 公司法律顧問法律意見。TD Cowen應已收到公司法律顧問、知識產權法律顧問和監管法律顧問的意見，這些意見必須在第7（n）條要求提供此類意見之日當天或之前。

(f) 道明考恩法律顧問法律意見書。道明考恩應在第7（n）條要求公司法律顧問、知識產權法律顧問和監管顧問就TD Cowen合理要求的事項提供法律意見之日當天或之前，從TD Cowen的律師DLA Piper LLP（美國）那裏收到此類意見或意見，並且公司應向此類律師提供他們要求的文件，使他們能夠轉交此類事宜。

(g) 慰問信。TD Cowen應在第7 (o) 條要求交付此類安慰信之日當天或之前收到根據第7 (o) 條要求交付的安慰信。

(h) 代表證書。TD Cowen應在第7（m）條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第7（m）條要求交付的證書。

(i) 祕書證書。在首次交付日當天或之前，TD Cowen應收到一份由公司祕書代表公司簽署的證書，其形式和實質內容令TD Cowen及其法律顧問滿意。

(j) 首席財務官證書。如果TD Cowen或其法律顧問提出要求，TD Cowen應在第7（p）條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第7（p）條要求交付的首席財務官證書。

(k) 不準停職。納斯達克不應暫停普通股的交易。

(l) 其他材料。在公司根據第7（m）條被要求交付證書的每一個日期，公司都應向TD Cowen提供TD Cowen可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件均應符合本協議的規定。公司將按照TD Cowen的合理要求向TD Cowen提供此類意見、證書、信函和其他文件的合規副本。

(m) 提交的《證券法》申報。《證券法》第424條要求在根據本協議發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有申報均應在第424條規定的適用期限內提交。

(n) 批准上市。配售股份應（i）獲準在納斯達克上市，但僅受發行通知的約束，或（ii）公司應在任何配售通知發佈時或之前提交配售股份在納斯達克上市的申請。

(o) 無終止事件。不應發生任何允許TD Cowen根據第11 (a) 條終止本協議的事件。

9。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償道明考恩及其關聯公司及其每位董事、高級職員、合夥人、僱員和代理人，以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制道明考恩或 (ii) 受道明考恩控制或與道明考恩共同控制的所有損失、索賠、負債、費用和損害賠償的每一個人（如果有），使他們免受損害（包括但不限於與之相關的任何合理和有據可查的調查、法律和其他費用，以及任何受賠方與任何賠償方之間或任何受賠方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或程序的和解（根據第9（c）條），道明考恩或任何此類人員在《證券法》、《交易法》或其他聯邦法下可能受其約束的任何和所有款項，或在發生時提出的任何索賠）或州成文法律或法規，無論是普通法還是其他法律，只要這些損失、索賠、負債、費用或損害賠償是由或基於的，直接或間接地，在 (x) 任何不真實的情況下

註冊聲明或招股説明書、註冊聲明或招股説明書的任何修正案或補充、任何免費書面招股説明書、由公司或代表公司簽訂或根據公司在任何司法管轄區提供或代表公司提供的書面信息的申請或其他文件中包含的關於重大事實的陳述或涉嫌不真實的陳述，以使普通股符合證券法的資格或向委員會提交的書面信息，(y) 在任何此類情況中未陳述的遺漏或所謂的遺漏記錄本協議中要求陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性或 (z) 任何賠償方違反本協議中包含的任何各自陳述、擔保和協議的行為；但是，如果此類損失、索賠、責任、費用或損害是由根據本協議出售配售股份而產生的，並且是直接造成的，則本賠償協議不適用間接地是依據和在其中作出的不真實陳述或遺漏僅符合代理信息。“代理人信息” 僅指招股説明書中的以下信息：（x）第八段第三句和（y）招股説明書中 “分配計劃” 標題下的第十段。本賠償協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) TD Cowen 賠償。TD Cowen同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員，以及 (i) 在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司或 (ii) 受公司控制或與公司共同控制的每一個人（如果有），以應對賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用進行賠償，使他們免受損害在第9 (a) 節中，視情況而定，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述根據代理人信息在註冊聲明（或其任何修正案）或招股説明書（或其任何修正或補充）中作出的陳述或遺漏。

(c) 程序。任何提議根據本第9節主張獲得賠償權的一方在收到根據本第9節對該方提起索賠的任何訴訟的開始通知後，將立即通知每個此類賠償方該訴訟的開始，附上所有送達文件的副本，但沒有通知該賠償方不會免除賠償方 (i) 除以下條款以外可能對任何受賠方承擔的任何責任本第 9 節以及 (ii) 根據本第 9 節的上述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或辯護。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方開始訴訟一事，則賠償方將有權參與並在收到受補償方啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知，與類似通知的任何其他賠償方共同參與並在其選擇範圍內為受賠方提供辯護在律師令受賠方相當滿意的情況下采取行動，並在賠償方發出通知後受補償方選擇進行辯護時，除非下文另有規定，而且受賠方隨後在以下情況下產生的合理調查費用除外，不向受賠方承擔任何法律或其他費用

與防守的聯繫。受賠方將有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方聘請律師已獲得賠償方的書面授權；(2) 受賠方已合理地得出結論（根據律師的建議）可能存在法律問題向其或其他受賠償方提供的與賠償方不同的或補充的抗辯理由，(3) a（根據受保方律師的建議）在受保方和賠償方之間存在衝突或潛在衝突（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上沒有在收到通知後的合理時間內聘請律師為此類行動進行辯護訴訟開始之日，在每種情況下，律師的合理和有據可查的費用、支出和其他費用將由賠償方或多方承擔。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償方不應對任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司向所有此類受賠方支付合理和有據可查的費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用將在賠償方收到合理詳細的有關費用、支出和其他費用的書面發票後立即由賠償方償還。在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。未經每個受賠方事先書面同意，任何賠償方均不得就與本第 9 節所考慮的事項（無論是否有任何受賠方是其當事方）有關的任何待決或威脅的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件解除每個受補償方所產生或可能產生的所有責任此類索賠、訴訟或程序。

(d) 捐款。在本第9節前述段落規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因公司或TD Cowen無法提供的情況下，為了提供公正和公平的繳款，公司和TD Cowen將分攤全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括任何合理和有據可查的與之相關的合理的調查、法律和其他費用）以及任何已支付的金額在和解任何訴訟、訴訟或訴訟或提出的任何索賠，但在扣除公司從道明考恩以外的其他人員（例如《證券法》所指的控制公司的人員、簽署註冊聲明的公司高管以及公司董事（他們也可能需要繳款）後，按適當比例繳納公司和道明考恩可能繳納的款項，以反映公司獲得的相對收益，另一方面 TD Cowen。一方面，公司和道明考恩獲得的相對收益應被視為與公司出售配售股份（扣除費用前）的淨收益總額佔道明考恩代表公司出售配售股份所獲得的總薪酬的比例相同。如果但僅在適用法律不允許前述句子規定的分配的情況下，繳款的分配應按原樣分配

既適合反映前一句中提及的相對收益，也應反映公司和TD Cowen在導致此類損失、索賠、責任、費用或損害或相關行動的陳述或遺漏方面的相對過失，以及與此類發行相關的任何其他相關公平考慮因素。除其他外，此類相對過失應根據以下因素來確定：對重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或TD Cowen提供的信息、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和TD Cowen同意，如果根據本第9（d）條通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。就本第 9 (d) 節而言，受賠方因本第 9 (d) 節中提到的損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應支付的金額應視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時在符合本節的範圍內合理產生的任何合理和有據可查的法律或其他費用其中 9 (c)。儘管本第9 (d) 節有上述規定，但不得要求TD Cowen繳納的款項超過其根據本協議獲得的佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第9 (d) 節而言，在《證券法》的定義範圍內控制本協議一方的任何人以及道明考恩的任何高級職員、董事、合夥人、員工或代理人，都將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司每位高管將擁有與公司相同的捐款權，但每種情況下均受本協議條款的約束。任何有權獲得捐款的一方在收到根據本第 9 (d) 條可能要求繳款的對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何此類當事方，但不這樣通知並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第 9 (d) 條承擔的任何其他義務，除非不這樣做以此方式通知對實質性權利造成重大損害的另一方，或向其尋求捐款的一方的辯護。除根據本協議第9（c）節最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議第9（c）節需要獲得書面同意，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的分攤費用。

10。在交付後繼續生效的陳述和協議。不管 (i) 道明考恩、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）或其代表進行的任何調查，(ii) 配售股份的交付和接受及其付款如何，本協議第 9 節中包含的賠償和分攤協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應自其各自的日期起繼續有效，或 (iii) 本協議的任何終止。

11。終止。

(a) 在下列情況下，道明考恩有權隨時發出下述規定的通知，終止本協議；(ii) 根據TD Cowen的合理判斷，任何重大不利變化或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展，可能會嚴重損害道明考恩根據本協議出售配售股份的能力；(ii) 本公司失敗、拒絕或無法履行任何協議協議將根據本協議履行；但是，如果協議未履行，則前提是公司交付（或促使他人交付）第 7 (m)、7 (n)、7 (o) 或 7 (p) 條所要求的任何證明、意見或信函，除非此類未能交付（或導致送達）自要求交付之日起持續超過三十 (30) 天，或 (iii) TD Cowen在本協議下的義務的任何其他條件，否則不得產生TD Cowen的終止權未履行，或（iv）納斯達克普通配售股份或證券的交易應已暫停或限制。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (g) 節（費用）、第 9 節（賠償和捐款）、第 10 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 16 條（適用法律；同意管轄權）和第 17 節（陪審團審判豁免）的規定儘管終止後仍將完全有效。如果TD Cowen選擇按照本第11 (a) 節的規定終止本協議，則TD Cowen應按照第12節（通知）的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權按照下文規定提前十 (10) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節的規定仍將完全有效。

(c) TD Cowen有權按照下文規定提前十 (10) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節的規定仍將完全有效。

(d) 除非根據本第11節提前終止，否則本協議將在根據本協議規定的條款和條件通過道明考恩發行和出售所有配售股份時自動終止；前提是儘管終止，本協議第7 (g) 節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍將完全有效。

(e) 除非根據上述第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力；但是，任何通過共同協議終止的協議在任何情況下均應被視為規定第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節保持完全效力。

(f) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效；但是，此類終止無效

直至TD Cowen或公司收到此類通知之日營業結束（視情況而定）。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

12。通知。除非本協議另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給道明考恩，則應在紐約州紐約範德比爾特大道1號的道明證券（美國）有限責任公司向道明考恩交付，傳真號碼646-562-1130，電子郵件：CIBLegal@tdsecurities.com，收件人：總法律顧問複製到 DLA Piper LLP（美國），4365 Executive Drive Suite 1100，加利福尼亞州聖地亞哥 92121，收件人：Patrick J. O'Malley；或者如果發送給公司，應交付給位於康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333號北塔六樓的公司 06902，收件人：祕書，副本寄給紐約百老匯 902 號 Fenwick & West LLP，紐約 10010，收件人：Ethan Skerry。本協議的每一方均可通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知的地址，為此目的提供新的地址。每份此類通知或其他通信 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前（定義見下文）親自送達或通過可核實的傳真（附原件）送達，或者，如果該日不是下一個工作日的下一個工作日，(ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日以及 (iii) 在如果存入美國郵件（認證郵件或掛號郵件，要求退貨收據，預付郵費），則為工作日實際收到。就本協議而言，“工作日” 是指納斯達克和紐約市商業銀行開放營業的任何一天。

13。繼任者和受讓人。本協議將使公司和TD Cowen及其各自的繼任者以及本協議第9節所述的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事受益並具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務；但是，TD Cowen可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給TD Cowen的關聯公司。

14。股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮與普通股相關的任何股份分割、股票分紅或類似事件。

15。完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成整個協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據書面協議，否則不得修改本協議或其任何條款

由公司和TD Cowen簽訂的文書；前提是，本協議各方可以通過向本協議另一方發出通知，修改附表2中以該方名義出現的個人名單。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，並且此處條款和規定的其餘部分應解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款未包含在此處，但僅限於使該條款生效和本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。

16。適用法律；同意管轄權。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院管轄的指控，即該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點是不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本（經認證的或掛號的郵件，要求退回收據）郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

17。放棄陪審團審判。本公司和TD Cowen特此不可撤銷地放棄就基於或由本協議或本協議設想的任何交易引起的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

18。缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) TD Cowen之所以被聘用，完全是為了在出售本協議所考慮的配售股份方面充當公司的獨立合同對手，並且無論TD Cowen是否就其他事項向公司提供過諮詢或建議，公司與道明考恩之間均未就本協議所考慮的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係；

(b) 公司能夠評估、理解、理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；

(c) 公司獲悉，TD Cowen及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及的利益與公司的利益不同，TD Cowen沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易；以及

(d) 在法律允許的最大範圍內，公司放棄因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對道明考恩提出的任何索賠，並同意道明考恩對此類信託索賠不承擔任何責任（無論是直接還是間接），也不對代表公司或以公司權利提出信託義務索賠的任何人承擔任何責任（無論是直接還是間接的），包括公司的股東、合夥人、員工或債權人。

19。同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。一方可以通過傳真或其他電子傳輸（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式向另一方交付已執行的協議，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

20。承認美國特別解決制度。

(a) 如果TD Cowen是受保實體並受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則從TD Cowen轉讓的本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國某州法律管轄各州。

(b) 如果TD Cowen是受保實體，而TD Cowen或TD Cowen的BHC法案關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許行使本協議項下可針對道明考恩行使的違約權利，但不得超過根據美國特別解決制度行使的此類違約權利（前提是本協議受美國或美國某州法律管轄）各州。

(c) 就本第 20 節而言；(a) “BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義相同，(b) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋的 “受保實體”)；(ii) 該術語的 “受保銀行” 在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或 (iii) 該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b)、(c) “違約” 中定義和解釋的 “受保金融服務機構”權利” 具有該術語賦予該術語的含義，應根據美國聯邦法典第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋，並且（d）“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。

[頁面的剩餘部分故意為空白]

如果前述內容正確地闡述了公司與TD Cowen之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函將構成公司與TD Cowen之間具有約束力的協議。

真的是你的，

道明證券（美國）有限責任公司

作者：/s/ 邁克爾·墨菲

姓名：邁克爾·墨菲

職位：董事總經理

截至當天已接受

上面第一句寫道：

GENEDX 控股公司

作者：/s/ 凱文·費利

姓名：凱文·費利

職務：首席財務官

附表 1

配售通知的形式

來自：[                                  ]

抄送：[                                  ]

至：[             ]

主題：道明考恩市場發售——配售通知

先生們：

根據特拉華州的一家公司GenedX Holdings Corp. 與道明證券（美國）有限責任公司（“TD Cowen”）於2024年4月29日簽訂的銷售協議（“TD Cowen”）中的條款和條件，我謹代表公司要求道明考恩向其出售股票 []公司A類普通股，面值每股0.0001美元，最低市場價格為每股_______美元。銷售應從本通知發佈之日開始，並將持續到 [日期][所有股票均已出售].

附表 2

通知方

公司

凱文·費利首席財務官

Victor Karim 高級副總裁、公司財務總監

TD Cowen

邁克爾·墨菲董事總經理

威廉·福利斯董事總經理

阿德里亞諾·皮爾羅茲導演

瑞安·歐裏克分析師

附表 3

補償

根據本協議的條款，TD Cowen的薪酬最高可達普通股銷售總收益的3.0％。

第 7 號展覽 (m)

軍官證書

根據公司與道明證券（美國）有限責任公司於2024年4月29日簽訂的銷售協議（“銷售協議”）第7（m）節，特拉華州的一家公司GenedX Holdings Corp.（“公司”）的下列簽署人，即具有正式資格並當選的___________________________，特此以上述身份代表公司進行盡其所知的認證。

(i) 本公司在《銷售協議》(A) 第 6 節中作出的陳述和保證，如果受其中有關重要性或重大不利變化的限制和例外情況的約束，則在本協議發佈之日起均屬真實和正確，其效力和效力與截至本協議發佈之日明確作出的相同，但僅限於特定日期的陳述和保證除外截至該日期的真實和正確性，以及 (B) 在此類陳述的範圍內且擔保不受任何限制或例外情況的約束，自本協議發佈之日起，在所有重要方面均真實正確，就好像在本協議發佈之日作出一樣，其效力和效力與截至本協議發佈之日明確作出的一樣，但僅涉及特定日期且截至該日真實和正確的陳述和保證除外；以及

(ii) 在本協議簽訂之日或之前，公司已遵守所有協議，並滿足了根據銷售協議應履行或滿足的所有條件。

來自：

姓名：

標題：

日期：

8

附錄 7 (p)

首席財務官證書