美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 25 日
直觀機器，包括
（註冊人的確切姓名見其 章程）
|
（州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會檔案編號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(281)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據《交易法》第 12 (b) -2 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 哪個註冊了 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 8.01。其他活動。
公司將提供截至4月25日 的最新實益所有權表。提供更新的受益所有權表是為了幫助公司為可能納入 羅素指數做好準備。
下表列出了截至2024年4月25日我們普通股 的受益所有權：
| ● | 已知是我們普通股超過 5% 的 受益所有人的每個人 |
| ● | 我們現任的每位指定執行官和董事； 和 |
| ● | 所有現任執行官和董事作為一個整體。 |
以下信息基於截至2024年4月25日已發行和流通的53,723,453股A類普通股和70,909,012股C類普通股的總計 。 截至2024年4月25日，沒有發行和流通的B類普通股。受益所有權根據美國證券交易委員會的 規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共有 表決權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。投票權 代表該人實益擁有的 A類普通股、B類普通股和C類普通股的合併投票權。在所有待表決的事項上，A類普通股、B類普通股和C類普通股 的持有人將作為一個類別共同對提交給股東投票或批准的所有事項進行投票。A類普通股 和B類普通股的持有人有權對提交給股東投票或批准的所有事項進行每股一票 ，C類普通股的持有人有權就提交給股東進行投票 或批准的所有事項每股獲得三票。
除非另有説明，否則我們認為下表 中列出的所有人員對其實益擁有的有表決權證券擁有唯一的投票權和投資權。
| 實益擁有的股份 | 的數量 的股份 A 級， B 類， 和 |
% 的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 普通股 |
B 級 普通股 |
C 級 普通股 |
C 級 常見 |
總計 投票 |
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| 受益所有人的姓名和地址(1) | 數字 | % | 數字 | % | 數字 | % | 股票 | 權力 | ||||||||||||||||||||||||
| 5% 持有者 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 蓋伊 Shanon(2)(3) | 9,216,104 | 15.3 | - | - | - | - | 9,216,104 | 3.4 | ||||||||||||||||||||||||
| 金斯敦 資本管理有限責任公司(3) | 5,373,305 | 9.3 | - | - | - | - | 5,375,305 | 2.0 | ||||||||||||||||||||||||
| 金斯敦 資本管理 GP, LLC(3) | 5,375,306 | 9.3 | - | - | - | - | 5,375,306 | 2.0 | ||||||||||||||||||||||||
| 直覺機器的董事和執行官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Stephen Altemus(5)(9) | 210,919 | * | - | - | 16,581,703 | 23.4 | 16,792,622 | 18.7 | ||||||||||||||||||||||||
| Kamal Ghaffarian 博士(6)(9) | 13,915,261 | 21.7 | - | - | 43,825,852 | 61.8 | 57,741,113 | 52.5 | ||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·克雷恩博士(7)(9) | 112,810 | * | - | - | 10,501,457 | 14.8 | 10,614,267 | 11.9 | ||||||||||||||||||||||||
| Erik Sallee | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾 Blitzer(4) | 4,200,798 | 7.5 | - | - | - | - | 4,200,798 | 1.6 | ||||||||||||||||||||||||
| 彼得 麥格拉思(8)(9) | 343,105 | * | - | - | - | - | 343,105 | * | ||||||||||||||||||||||||
| 安娜 瓊斯(10) | 66,536 | * | - | - | - | - | 66,536 | * | ||||||||||||||||||||||||
| William J. Liquori | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特 L Masson | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 妮可 塞利格曼 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 所有董事和執行官作為一個羣體（10 個人） | 18,849,429 | 28.1 | - | - | 70,909,012 | 100.0 | 89,758,441 | 82.8 | ||||||||||||||||||||||||
| * | 小於 1% |
| (1) | 除非另有説明，否則上表中列出的每個 的營業地址均為德克薩斯州休斯敦哥倫比亞航天飛機街13467號的Intuitive Machines, LLC的營業地址 77059。 |
1
| (2) | 包括（i）1,302,673股A類普通股 和（ii）2,538,125股A類普通股標的私募認股權證，這些認股權證目前可行使（不對認股權證協議中描述的9.8％的受益所有權封鎖 生效）。根據Inflection Point Holdings LLC的有限責任公司協議，Inflection Point Holdings LLC向蓋伊·沙農分發了此類證券，不收取任何對價。 |
| (3) | 金斯敦1740基金有限責任公司（“金斯敦1740”）是 此類股票的紀錄保持者。金斯敦資本管理有限責任公司（“KCM”）是金斯敦1740的投資經理。 金斯敦管理集團有限責任公司（“KMGP”）是KCM的普通合夥人。金斯敦資本合夥人有限責任公司（“KCP”）是 金斯敦1740的普通合夥人。邁克爾·布利策和蓋伊·香農是KMGP和KCP的管理成員。KCM、KMGP、KCP和 Shanon先生對金斯敦1740年持有的證券擁有投票權的投資自由裁量權。儘管他在KCM、 KMGP和KCP任職，但布利策先生已經放棄了對由KCM、KMGP和/或KMGP管理或控制的 實體持有的證券的投票權和處置權。KCM、KMGP、KCP、Blitzer先生和Shanon先生均否認對金斯敦1740直接持有的任何證券 的實益所有權，但其各自的直接或間接金錢利益除外。此類金額 包括金斯敦擁有的以下證券 1740 (i) 1,585,904股A類普通股，(ii) 目前可行使的3,218,750股A類普通股標的認股權證，以及行使金斯敦1740購買的與A系列投資相關的優先投資者認股權證 時可發行的570,652股A類普通股可兑換 （不適用優先投資者認股權證形式描述的9.9％的受益所有權封鎖）。金斯敦1740的主要業務 辦公室是金斯敦資本管理有限責任公司，位於麥迪遜大道167號，套房205 #1033，紐約，紐約10016。 |
| (4) | 包括（i）1,662,673股A類普通股 和（ii）2,538,125股A類普通股標的私募認股權證，這些認股權證目前可行使（不對認股權證協議中描述的9.8％的受益所有權封鎖 生效）。根據Inflection Point Holdings LLC的有限責任公司協議，Inflection Point Holdings LLC向布利策先生分發了此類證券，不收取任何對價。 Blitzer 先生的主要營業地點位於麥迪遜大道 167 號 205 #1033 套房，紐約，紐約 10016。 |
| (5) | 反映了 (i) 2024 年 2 月 7 日授予 Stephen Altemus 的 140,000 個限制性股票單位（“RSU”） ，每股都代表獲得一股 A 類普通股的或有權利， 此類限制性股票單位開始按年等額分四次歸屬，初始歸屬日期為 2024 年 4 月 11 日，且不會到期，(ii) 於 2 月 7 日授予 Stephen Altemus 的 105,000 個基於績效的 RSU，2024 年，其成就已於 2024 年 2 月 25 日由我們的董事會認證，每股都代表獲得一股 A 類普通股的或有權利，此類限制性股票單位於2024年4月11日歸屬且不會到期，（iii）16,581,703套Intuitive Machines OPCo普通單位和相應數量的C類普通股 由阿爾特姆斯先生擔任受託人並行使投資自由裁量權的可撤銷信託基金持有的登記在冊的C類普通股；（iv）在4月11日歸屬時交出的 34,081股限制性股票單位，2024 年用於預扣税金額的淨結算。 |
| (6) | 包括 (i) 2,026,015 Intuitive Machines OpCo Common 單位和相應數量的通用企業有限責任公司登記在冊的C類普通股，(ii) 1,393,824 Intuitive Machines OpCo 普通單位和相應數量的Intuitive Machines OpCo普通單位以及Intuitive Machines KG Parent, LLC持有的相應數量的C類普通股，(iii) (A) 40,406,013 Intuitive Machines OpCo 普通單位和相應數量的 C 類普通股，(B) 3,487,278 股轉換 股份，(C) 共有 8,301,560 股可發行的 A 類普通股轉換認股權證的行使，假設 全部行使轉換權證以購買A類普通股，以及 (D) 64,328股A類 普通股，均由加法裏安企業有限責任公司（“Ghaffarian Enterprises”）記錄在案，以及（iv）授予卡馬爾·加法裏安博士的67,434份限制性 股票單位RSU 2023年11月15日，每股均代表獲得一股 股A類普通股的或有權利。RSU將在撥款日一週年和 撥款之後的下一次年會之日兩天進行全額歸屬。RSU 不會過期。Kamal Ghaffarian博士也可能被視為實益擁有 (i) 1,867,675股A類普通股，在轉換5,000股A系列優先股後可發行的A類普通股，轉換價格為Ghaffarian Enterprises購買的每股3.00美元，這些投資目前可以兑換（ 不對證書形式描述的9.9％的受益所有權封鎖措施生效指定) 和 (ii) 135,870 股 A類普通股在行使購買的優先投資者認股權證後可發行Ghaffarian Enterprises涉及目前可行使的 A輪投資（未生效 形式的 “優先投資者認股權證” 中描述的9.9％的受益所有權封鎖）。卡邁勒·加法裏安博士是可撤銷信託的唯一受託人，該信託是加法裏安企業、通用汽車企業有限責任公司和Intuitive Machines KG Parent, LLC每個 的唯一成員。因此，Kamal Ghaffarian博士可能被視為 分享此處報告的證券的實益所有權，但放棄了受益所有權。 Kamal Ghaffarian博士的主要業務辦公室位於佛羅裏達州那不勒斯桑尼斯洛普大道5937號 34119。Ghaffarian Enterprises、GM Enterprises, LLC和Intuitive Machines KG Parent, LLC的主要業務辦公室均位於馬裏蘭州羅克維爾湯普森大道801號20852。 |
2
| (7) | 反映 (i) 2024年2月7日 授予蒂莫西·克雷恩博士的86,000份限制性股票單位，每股代表獲得一股A類普通股的或有權利，此類限制性股票單位開始分四次等額的年度分期歸屬，初始歸屬日期為2024年4月11日，並且不會到期，(ii) 2024年2月7日向蒂莫西·克雷恩博士授予43,000份基於績效的限制性股票單位 其實現已於 2024 年 2 月 25 日由我們的董事會認證，每股 代表獲得一股 A 類普通股的或有權利，此類限制性股票單位歸屬於2024年4月11日且未到期，(iii) 10,501,457 Intuitive Machines OPCo普通股和相應數量的C類普通股以及 (iv) 在2024年4月11日歸屬時交還的16,190股限制性股票單位，用於淨結算預扣税額。 |
| (8) | 反映了 (i) 83,437 Intuitive Machines OPCo Common Units 和相應數量的B類普通股在行使股票期權後可發行的B類普通股，該期權從2024年6月14日開始分三次基本相等的年度分期歸屬，以及 (ii) 2023年5月9日授予麥格拉思先生的25萬份限制性股份，每股都代表 獲得一股A類普通股的或有權利股票，此類限制性股票單位開始分四次等額歸屬，最初的 歸屬日期為2024年4月11日，並且不會到期，（iii）33,750個基於績效的限制性股票單位2024 年 2 月 7 日授予彼得·麥格拉思，其 成就已於 2024 年 2 月 25 日獲得我們的董事會認證，每股都代表獲得一股 A 類普通股的或有權利，此類限制性股票單位於 2024 年 4 月 11 日歸屬且不會到期，以及 (iv) 在 2024 年 4 月 11 日歸屬 時交出的 24,082 個 RSU 進行淨結算的預扣税金額。 |
| (9) | 每個 Intuitive Machines OPCo 普通單位與 一股B類普通股或一股C類普通股配對後，可以交換為一股A類普通股，同時註銷 成對的B類普通股或C類普通股股份。 封鎖期（定義為A＆R註冊權協議）到期後，Intuitive Machines OPCo普通單位的持有者將被允許 根據A＆R運營協議，將此類Intuitive Machines OpCo普通單位（以及取消B類普通股的配對份額或C類普通股的股份 ）以一對一的方式交換A類普通股（主題 改為股票拆分、股票分紅和重新分類的慣常轉換率調整），或者在 Intuitive 的選擇中進行調整Machines， Inc.（由對此類決定不感興趣的Intuitive Machines, Inc.的大多數董事決定）， 來自基本並行公開發行或私募出售的現金，其金額等於按每股計算通過此類公開發行或私募出售獲得的現金淨額 。 |
| (10) | 反映 (i) 2023 年 5 月 9 日授予瓊斯女士的 50,000 個 RSU， 每股代表獲得一股 A 類普通股的或有權利，此類限制性股票單位開始分四次年度 等額歸屬，初始歸屬日期為 2024 年 4 月 11 日，且永不過期；(iii) 於 2024 年 2 月 7 日授予安娜·瓊斯 的 27,000 份基於績效的 RSU，其實現已獲得認證由我們的董事會於 2024 年 2 月 25 日簽署，每股都代表獲得一股 A 類普通股的或有權利 ，此類限制性股票單位於 2024 年 4 月 11 日歸屬不會過期，並且 (i) 在 2024 年 4 月 11 日歸屬時 交還的 10,464 個 RSU，用於淨結算預扣税額。 |
前瞻性陳述
本第8.01項下的披露包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述 ，包括但不限於關於公司對公司加入 羅素指數的預期的信念和期望的明示或暗示的 陳述。“可能”、“將”、“可能”、“潛在”、“繼續”、 “目標” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述 都包含這些識別詞。
本第 8.01 項下的任何前瞻性陳述均基於 管理層當前的預期和信念，並受許多風險、不確定性和重要因素的影響，這些風險、不確定性和重要因素可能 導致實際事件或結果與 本第 8.01 項中包含的任何前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於公司年度報告 “風險因素” 標題下更全面列出的那些和不確定性 10-K表格及隨後向美國證券交易委員會提交的文件。本公司不承擔任何公開 更新或修改任何此類陳述的義務，以反映預期或任何此類 陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，或者可能影響實際業績與前瞻性 陳述中列出的結果不同的可能性。本第8.01項下包含的任何前瞻性陳述僅代表公司截至本文發佈之日的觀點 ，不應被視為代表公司自其後任何日期以來的觀點。
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項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
5
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 直觀機器，INC. | |||
| 日期：2024 年 4 月 29 日 | 來自： | /s/ Steven Vontour | |
| 姓名： | 史蒂芬·旺圖爾 | ||
| 標題： | 臨時首席財務官兼財務總監 | ||
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