附錄 10.1

該證券和可行使該證券的證券均未根據經修訂的1933年證券法 （“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售，或者在不受約束的交易中，註冊要求 證券法，並根據適用的州證券法。該證券和行使本證券時可發行的證券可以與善意保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款一起質押。

普通 股票購買權證

GENIUS 集團有限公司

本 普通購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，投資者或其受讓人（ “持有人”）有權在發行日當天或之後的任何時間以及2029年4月29日下午 5:00（紐約時間）（ “終止”），根據下文 規定的條款、行使限制和條件日期”），但此後不行，向新加坡 公共有限公司（“公司”）Genius Group Limited（“公司”）認購和購買最多8,945,000股普通股（視調整而定）以下是 “認股權證”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使 價格。

第 第 1 節。定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義在 本第 1 節中指示：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“出價 價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：（a）如果普通股 隨後在交易市場上市，則彭博社報告的普通股上市所在時間（或最接近的前一個日期）在 交易市場上的每股普通股的出價（基於上午9點30分的交易日）（新 紐約時間）至下午 4:00（紐約時間）），（b）如果普通股當時未在交易市場上市交易，則 交易量加權普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的平均價格，（c） 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上報價，並且如果普通股的價格隨後在 粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則為每個 的最新出價如此申報的普通股，或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由以實物選定的獨立 評估師確定持有認股權證多數權益的持有人相信當時尚未償還的認股權證，公司可以合理接受 ，其費用和開支應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“企業 日” 的含義見註釋。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會 的多數非僱員成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或股權獎勵計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權， (b) 行使後的證券或交換或轉換根據本協議發行的任何證券，和/或其他可行使的 或可交換的證券或可轉換為在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽署之日起未對此類證券 進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交換 價格或轉換價格（與股份分割或合併有關除外），或延長此類 證券的期限，(c) 根據慣例以現行交易價格發行的普通股與 H.C. Wainwright & Co. 合作的 “市場” 發行計劃 有限責任公司或持有人可接受的其他銷售代理機構（“可接受的自動櫃員機”）或（d）根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券 ，前提是 此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，且不具有 要求或允許在第1.4節的禁令期內提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權附錄 C，前提是任何此類發行只能發放給個人（或向個人的股權持有人提供 ，該個人本身或通過其 子公司是運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供 額外收益，但不得包括公司 主要為籌集資金或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易。

“貸款 文件” 的含義在期票中規定。

“普通 股” 是指公司資本中的普通股。

“普通 股份等價物” 是指公司或其子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於 任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“本票 票據” 是指公司作為借款人和持有人 作為票據持有人於2024年4月29日簽發的某些有擔保本票。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日子，如果普通股不在 交易市場上交易，則為工作日。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或新 紐約證券交易所（或上述任何交易的任何繼任者）。

“轉讓 代理人” 是指 vStock Transfer, LLC 和公司的任何繼任轉讓代理人。

“認股權證” 指本認股權證與根據本票發行的其他認股權證合併。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司（“彭博社”）的報道，普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的之前 日期）的每日成交量加權平均價格 br}（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:00（紐約時間）的交易日），(b) 如果普通股未上市交易在交易市場上，如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，以及隨後在粉色公開市場（或繼承其 報告職能的類似組織或機構）在該日期（或最近的 日期）的普通股成交量加權平均價格，則為OTCQB或OTCQX普通股的交易量加權平均價格價格），如此報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公平市場 價值為由當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證的多數權益 的持有人真誠地選出的獨立評估師確定，其費用和開支應由公司支付。

第 節 2.運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可以在發行日當天或之後的任何時候 或終止日當天或之前通過電子郵件提交 或 PDF 副本（以下簡稱 “ 行使通知”），向公司交付一份正式簽發的傳真副本 或 PDF 副本，全部或部分行使。持有人應在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算 期限（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內，除非第 2 節中指定 的無現金行使程序 ，否則持有人應通過電匯交付適用的行使通知中規定的權證股份的總行使價 c) 以下在適用的行使通知中規定。無需提供任何原創的行使通知，也不得要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處 有任何相反的規定，在持有人購買了 下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司交付最終行使通知 之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本 認股權證以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數 的一部分，其效果將減少本協議下可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的 份認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證 數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日 內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的 規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可購買的 認股權證股份數量可能少於本認股權證正面註明的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為0.41美元，但須根據本協議進行調整（ “行使價”）。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書 無法用於持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可以在此時通過 “無現金活動” 全部或部分行使，持有人有權獲得等於除以後的商數的認股權證 股份 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 認股權證股份是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第3 (a) (9) 條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，並且發行的認股權證 股份的持有期可以延長至本認股權證的持有期。公司同意不採取任何與此 第 2 (c) 節背道而馳的立場。

儘管 此處有任何相反之處，但在終止之日，根據本第 2 (c) 節 ，本認股權證應通過無現金行使自動行使。

d) 運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是該系統的參與者 ，並且 (A) 有允許轉售的有效註冊聲明允許轉售，則公司應通過託管機構 信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 ，將持有人或其指定人的賬户存款或提款賬户存入持有人 信託公司的賬户持有人的認股權證股份 或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售，無需交易量或出售方式根據第144條（假設本認股權證是通過無現金行使的），以及通過以持有人或其指定人名義在公司股份登記冊中實際交付的證書，將持有人 根據行使權證有權獲得的認股權證數量的限制發送到持有人在行使通知中指定的地址，即 (A) (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期的天數中的較早者 向公司交付行使通知後，以及 (B) 向 公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人 均應被視為已行使本 認股權證的登記持有人，前提是在認股權證股份交割日之前收到行使總行使 價格（無現金行使除外）的款項。如果公司出於任何原因 未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付 作為違約賠償金而不是罰款，每1,000美元認股權證（基於 在適用行使通知之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（在該認股權證份額之後的每個交易日（權證股份交割日之後的第三個交易日）每交易日增加至20美元交割日期，直到 此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的 過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指在行使通知交付之日生效的公司主要交易市場上 普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

ii。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

iii。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理在認股權證股份交付日之前根據第 2 (d) (i) 節將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除了 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理在認股權證股份交割日當天或之前行使權證依據上文第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（前提是收到相應行使的總行權 價格（無現金行使除外）），以及在此之後 其經紀人（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司要求持有人購買的日期否則，購買普通股 股票，以滿足持有人出售認股權證股份的需求，持有人預計在行使該認股權證 （“買入”）時會收到該金額（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付的金額（如果有），即（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）由 乘以 (1) 公司在 行使時必須向持有人交付的認股權證股份的數量得到發行時間 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由 持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在 ，在這種情況下，此類行使應被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時遵守本應發行的普通股數量 以及其行使和交付義務如下。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股 ，以支付試圖行使普通股的買入，其總銷售價格為 10,000 美元，則根據前一句的 (A) 條款，公司 必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向 持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使 認股權證時及時交付普通股而發佈的具體 業績法令和/或禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。行使本認股權證 時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份，公司 應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該分數乘以 乘以行使價，或者四捨五入至下一整股。

六。 費用、税款和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税 或其他附帶費用，所有税款和費用均應由公司支付， 且此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行；但是， ，前提是，如果認股權證是以持有人姓名以外的名字簽發， 交出行使時本認股權證應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可以 作為條件要求支付一筆足以償還其任何附帶轉讓税的款項。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費，以及向存託信託公司 （或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。 圖書關閉。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使 本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權 行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使本認股權證的任何其他 個人（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股 股的數量，但應不包括在 (i) 行使 持有人實益擁有的本認股權證的剩餘未行使部分時可發行的 普通股的數量或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換本公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）未行使或未轉換的部分 的轉換或行使受限 ，類似於持有人或其任何關聯公司或歸屬 方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章條例在 中計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表承擔全部責任應據此提交。在本第 2 (e) 節中包含的限制 適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使， 應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對 這是否的決定認股權證可行使（涉及持有人與任何關聯公司擁有的其他證券）；以及歸屬方） 以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，上文 所設想的任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例來確定。 就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定， ）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近的書面通知中反映的已發行普通股數量 列出已發行普通股的數量。應持有人書面或口頭要求，公司應在一（1）個 個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證） 生效後確定已發行普通股的數量。 “受益所有權限制” 應為在 行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的9.99％。持有人在通知公司後，可以 增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，受益所有權限制 在任何情況下均不超過已發行普通股 生效後立即發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定將繼續適用。 實益所有權限制的任何增加要到第 61 條才會生效^st在向公司發出此類通知的第二天。本段的 條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守本 第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或不符合此處包含的預期受益所有權 限制，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的 限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 節 3.某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式 對其普通股或任何其他以 普通股（為避免疑問，不包括公司行使本認股權證時發行的任何普通股）進行分配或分配， (ii) 將已發行普通股細分為更多數量的股份，(iii) 將 已發行普通股（包括通過反向股票拆分）合併為較小的數量的股份，或（iv）通過對普通股進行重新分類發行公司任何股本 股票，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量 ，分母應為 ，在該事件發生後立即發行的普通股數量，以及行使本認股權證 時可發行的股票應按比例進行調整，使總和本認股權證的行使價保持不變。 根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在股東確定有資格獲得此類股息或分配的記錄日期後立即生效，對於細分、 合併或重新分類，應在生效日期後立即生效。此外，如果在發行日當天或之後不時發生涉及普通股的反向 股票拆分（每次拆分均為 “反向股票拆分”），則在該反向股票拆分生效之後的第十一（11）個交易日 天，當時有效的行使價（但在 中沒有任何增加）至三 (3) 的算術平均值第11個（第11個）交易日之前的每日VWAP。

b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別的普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據 適用於此類購買權的條款收購總購買額如果持有人持有 完成行使後可獲得的普通股數量，則持有人本可以獲得的權利本認股權證（不考慮行使本協議的任何限制， 包括但不限於受益所有權限制），位於獲得授予、 發行或出售此類購買權記錄之日之前，或者，如果沒有此類記錄，則應確定普通股 記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的起始日期（但前提是） 持有人蔘與任何此類購買權的權利的程度將導致持有人超過受益所有權限制， 則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通 股份的受益所有權），在此範圍內，持有人 的此類購買權應暫時擱置，直到（如果有的話），因為其相關權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例分佈。在本認股權證未到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式 （包括但不限於以股息、分割、 重新分類、公司重組、安排計劃或其他方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或 以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）類似的交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，然後，在每份認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度應與持有人蔘與的程度相同，前提是持有人在該認股權證取得記錄之日前持有 完全行使本認股權證（不考慮行使本權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制）時可獲得的普通股數量，或者如果未記錄此類記錄，確定普通股記錄持有者的 日期對於參與此類分配（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在該程度上參與任何普通股的受益所有權），並且此類分配 的部分應在空白處持有為了持有人的利益，直到持有人的權利為止（如果有的話）不會導致持有人 超過受益所有權限制）。

d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或 多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（及其所有 子公司，整體而言）直接或間接影響全部或基本上全部的任何銷售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或其他 處置其在一筆或一系列關聯交易中的資產，（iii）任何直接或間接的購買 要約、要約或交換要約（無論是由公司或其他人完成），根據該規定，普通股 的持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被 50% 或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響 普通股的任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性股票交換根據該協議， 普通股可有效轉換為或兑換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地 與其他人或團體完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括不 限制的重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），這樣 該其他個人或團體收購50％以上的已發行普通股或50％或然後，在隨後的任何情況下，更多普通股 股票（均為 “基本交易”）的投票權行使本認股權證，對於在 此類基本交易發生前夕本應發行的每股認股權證股票，持有人有權選擇（不考慮第2（e）節對行使本來可以發行的每股認股權證股份， 獲得繼任者或收購公司的普通股數量，如果是倖存的公司，以及由於此類基本對價而產生的任何 額外對價（“替代對價”）應收款 持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕進行的交易（不包括 關於行使本認股權證的第 2 (e) 節的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價 可發行的數量適當調整 行使價的確定以適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在 替代對價中分配行使價。 如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產， 則持有人將獲得與在 此類基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是 倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議（“繼承實體”）根據本第3（d）節的規定，書面承擔公司在本認股權證和 其他交易文件下承擔的所有義務 在該基本面協議之前的形式和實質內容 交易和 應根據持有者的選擇向持有人交付用本認股權證交換繼承實體的證券，由 一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書作證，可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本 股本，相當於在該基礎交易之前行使本認股權證 （不考慮行使本認股權證的任何限制）時可獲得和應收的普通股，以及 行使價，將下述行使價適用於此類行使價股本（但考慮到此類基本交易中普通股的相對價值 和此類股本的價值，此類股本數量 和此類行使價是為了在 完成此類基本交易之前保護本認股權證的經濟價值），並且其形式和實質內容令持有人相當滿意。 發生任何此類基本交易後，繼承實體應繼承並取代公司（因此，從 起，在本基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的規定應改為指繼承實體），繼承實體可以行使 公司的所有權利和權力，並應承擔公司的所有義務本認股權證和其他交易文件下的公司具有同等效力 繼承實體在此被命名為公司。

e) 公司自願調整：在本認股權證期限內，公司可隨時在董事會認為適當的任何時間內將當時的行使 價格降至任何金額。

f) 計算。根據 的情況，本第3節下的所有計算均應以每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 都應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證數量的任何 調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股份 ，(D)) 對普通股進行任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准，任何公司參與的合併或合併、對公司所有 或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他 證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，則在每種情況下，公司均應促成交付通過傳真或電子郵件發送給持有人 的最後一個傳真號碼或電子郵件地址，如上所示公司的認股權證登記冊，在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日發出通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，如果不作記錄，則説明登記在冊普通股的持有人 有權獲得此類股息、分配的日期，贖回、權利或認股權證將在 或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售的日期確定轉讓或股份交換預計將生效 或結束，預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股 股換成在此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份 交換時可交割的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響其有效性 該通知中要求具體説明的公司行動。如果本認股權證中提供的任何通知構成 或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的最新報告同時向委員會提交 此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在 內仍有權行使本認股權證，但從該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日止。

第 第 4 節。認股權證的轉讓；註冊權。

a) 可轉移性。在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件的前提下， 本認股權證及其下述所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後， 可全部或部分轉讓 ，同時本認股權證基本上以持有人正式簽署的形式書面轉讓或其代理人或律師以及足以支付 註冊時應繳納的任何轉讓税的資金此類轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應執行 ，並以受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額或面額 交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此 的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全額分配本認股權證的公司交付正式簽訂的轉讓 表之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則可以在不發行新的認股權證的情況下由新的 持有人行使認股權證以購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示本認股權證後，以及由 持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額，可與其他認股權證進行分割或合併。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分割 或組合中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付新的或多份認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證 。所有在轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證 的發行日期，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有人的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及出於所有其他目的，公司可將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

d) 傳輸限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本認股權證的轉讓 不得 (i) 根據《證券法》和 適用的州證券法或藍天法進行註冊，或 (ii) 根據《證券法》頒佈的第144條，在沒有交易量或銷售方式限制或當前公開 信息要求的情況下進行轉售，則公司可以作為允許 此類轉讓的條件，要求持有人或本認股權證的受讓人（視情況而定）應向轉讓人 提供法律顧問的法律意見，大意是轉讓是根據《證券法》規定的有效註冊聲明進行的，或者是根據 可獲得的 豁免，或者該交易不受證券法註冊要求的約束，並且符合適用的 州證券法。

e) 持有人陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證 ，並在行使本認股權證時將收購該認股權證時可發行的認股權證股份，但根據《證券法》註冊或豁免的銷售除外，不是為了分發或轉售此類認股權證股份或其任何部分。

f) 註冊權。持有人有權獲得附錄C中規定的註冊權和其他契約。

第 節 5.雜項。

a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則 在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、 股息或其他權利。在不限制持有人通過 “無現金行使” 獲得認股權證以及 根據第2（d）（i）和2（d）（iv）條獲得現金付款的權利的前提下，在任何情況下都不會要求公司以淨現金 結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾，在收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理證據 以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言， 不包括任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易 日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證未兑現期間，它將從其授權和未發行的普通股 中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證股份。 公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要認股權證股份的職員的全部權力。公司將採取所有 必要的合理行動，確保可以在不違反任何 適用法律或法規或普通股上市的交易市場要求的情況下按照此處的規定發行此類認股權證股票。公司 承諾，在 行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份在 行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權， 獲得有效發行、全額支付且不可徵税，免徵公司就其發行 產生的所有税收、留置權和費用（税收除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉讓）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終如此真誠地協助履行所有條款並採取所有必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述 概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前不將任何認股權證股份的面值提高到行使認股權證時的應付金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司 能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的司法管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律；管轄權。本票第 12.3 節、第 12.4 節、第 12.6 節以引用方式納入此處 ，並構成本文的一部分 作必要修改後.

f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且 持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免和費用。儘管 行使本認股權證的權利在終止之日終止，但持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利 均不得構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證的任何其他條款的情況下，如果公司 故意故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失， 公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於持有人在收取任何應付金額時產生的合理的 律師費，包括上訴程序的律師費根據本 或以其他方式強制執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

h) 通知。持有人根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 的任何行使通知，均應根據本票第 12.1 節發出。如果下文提供的任何通知 構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格6-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股票，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不引致 持有人對任何普通股或作為公司股東承擔的任何責任，無論此類責任是由 公司還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失 ，特此同意放棄也不是 在任何具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應 為公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許受讓人 帶來利益並具有約束力。本認股權證的規定旨在不時使本認股權證的任何持有人受益， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。一方面，經公司 和本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為適用法律所規定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使該等條款的其餘條款或本逮捕令的其餘 條款失效的情況下， 在不使此類條款的其餘部分或本逮捕令的其餘 條款失效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，不得出於任何目的將 視為本認股權證的一部分。

o) 披露。在任何情況下，公司或代表其行事的任何人均不得向持有人提供任何構成重要非公開 信息的信息。公司瞭解到，持有人將依賴 進行普通股交易。如果公司或任何代表其行事的人違反本節，公司應立即在向委員會提交的 表格上公開披露實質性的非公開信息， 在違規行為發生後的 1 個工作日內。

********************

(簽名 頁面關注中)

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

附錄 A

運動通知

收件人： 天才集團有限公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________的認股權證（僅限 全額行使），並投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

[] 使用美國的合法貨幣；或

[] 如果允許，則根據第 2 (c) 小節中規定的公式，取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱 ：_______________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名 : _________________________________________________

授權簽署人的姓名 ：______________________________________________________

授權簽字人的標題 ：____________________________________________________

日期： ______________________________________________________________

附錄 B

分配 表格

（要分配 上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使購買 股票的認股權證。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

附錄 C

1.1 強制註冊。在發行日期（“申請日”）後的30天內，公司應根據《證券法》提交 份轉售認股權證股份的註冊聲明（定義見下文），並盡最大努力使 此類註冊聲明在發行之日（“生效日期”）後的90天內宣佈生效。 就本文而言，“註冊聲明” 是指公司在F-1表格或 F-3表格上發佈的任何註冊聲明，涵蓋根據本附錄C的規定發行的任何認股權證股份，包括其中包含的招股説明書、 對該註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的修正案、所有證物和以引用方式納入該註冊聲明的所有材料。

1.2 註冊程序。關於根據本附錄C的規定註冊認股權證， 公司應：

(a) 準備並向委員會提交有關此類認股權證股份的註冊聲明，並使該註冊聲明 根據第 1.1 節生效；

(b) 編寫並向委員會提交必要的註冊聲明及與之相關的 招股説明書的修正案、生效後的修正和補充，以保持該註冊聲明的效力，直到所有此類認股權證股份 被處置為止，並遵守《證券法》關於根據此類認股權證中規定的預期處置方法處置此類認股權證股份的規定 註冊聲明；

(c) 在提交此類註冊聲明、招股説明書或其修正或補充前至少五 (5) 個工作日向持有人的律師提供擬議提交的此類文件的副本，這些文件應經過該律師的審查、評論和批准 ；

(d) 在公司收到有關注冊聲明的通知後，立即將宣佈該註冊聲明 生效或構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書的補充提交的時間通知持有人；

(e) 向持有人提供註冊聲明（包括每份初步招股説明書） 及其任何補充文件（在每種情況下均包括其中以引用方式納入的所有證物和文件）中包含的招股説明書副本以及持有人可能要求的其他文件 以促進認股權證股份的處置；

(f) 根據任何出售 持有人要求的司法管轄區的其他證券或 “藍天” 法律註冊或限定此類認股權證股票，並採取所有其他必要或可取的行為和措施以使持有人能夠完成處置；

(g) 在根據《證券法》要求交付與招股説明書相關的招股説明書時，隨時將發生的 通知持有人此類註冊聲明中的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述 或遺漏了使其中陳述不具有誤導性的任何必要事實，並應任何此類持有人的要求，公司應 準備此類招股説明書的補充或修正案，這樣這樣的 招股説明書就像隨後交付給此類認股權證股份的購買者一樣不得包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述任何必要的事實，以使其中的陳述不具誤導性；

(h) 促使此類認股權證在隨後上市普通股的每個證券交易所上市；

(i) 以其他方式遵守委員會所有適用的規章制度，並在12個月期限結束後的三十（30）天內向其股東提供收益表 （以符合《證券法》第11（a）條及其第158條規定的形式） 生效之日起的12個月期限結束後的三十（30）天 此類註冊聲明，哪份收益表應涵蓋上述12個月的期限，以及哪項要求將被視為 已得到滿足如果公司及時根據《交易法》在20-F和6-K表格上提交完整而準確的信息，否則 符合《證券法》第158條；

(j) 在不限制上文 (f) 段的前提下，根據公司的業務和運營，促使此類認股權證股份向其他政府機構 或當局註冊或批准，以使持有人能夠按照其預期的分配方式完成此類認股權證股份的處置 ；

(k) 如果委員會要求修改或補充此類註冊聲明或招股説明書 或要求提供其他信息，請立即通知持有人；

(l) 在收到通知或得知有關情況後，立即告知持有人 已發佈任何暫停令 暫停該註冊聲明的生效或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，並立即 阻止發佈任何停止令或要求其儘早撤回； 以及

(m) 否則，採取所有其他必要措施以實現本文設想的此類認股權證股份的註冊，並保持註冊 聲明持續有效，直到持有人處置所有認股權證股為止。

1.3 違約賠償金。如果：(i) 註冊聲明未在申請日當天或之前提交，或者 (ii) 公司 未能根據委員會 根據《證券法》頒佈的第 461 條向委員會提交加速註冊聲明的申請，則在委員會接到該註冊聲明的通知（口頭或書面，以前 為準）後的五個交易日內在 或 (iii) 生效日期之前，不會 “審查” 或不受進一步審查註冊聲明，在收到 委員會關於必須進行此類修訂才能宣佈註冊聲明生效的評論後的十五 (15) 個日曆日內，公司未能提交生效前的修正案，也沒有以書面形式迴應 委員會關於註冊聲明的轉售註冊聲明， 或 (iv) 委員會未宣佈所有認股權證股份轉售的註冊聲明生效在 註冊生效日期之前聲明，(v) 在註冊聲明生效之日後，該註冊聲明 因任何原因對該註冊聲明中包含的所有認股權證股份停止持續有效，或者持有人 不得利用其中的招股説明書轉售此類認股權證股票；或者 (vi) 如果註冊聲明 由於任何原因無效或其中包含的招股説明書不可用於任何用途原因，以及 (x) 公司 出於任何原因未能滿足規則的要求144 (c) (1)，包括但不限於未能滿足第 144 (c) 條規定的當前 公共信息要求，或 (y) 公司曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為 這樣的發行人，公司將無法滿足規則 144 (i) (2) 中規定的任何條件，因此 的投資者無法不受規則144的限制（包括但不限於交易量 限制）出售可註冊證券（任何此類失敗或違規行為均稱為 “事件”，以及就第 (i)、(iv) 和 (vi) 條而言，此類事件發生的日期，以及就第 (ii) 條而言，超過該五 (5) 個交易日期限的日期， 以及就第 (iii) 條而言，超過十五 (15) 個日曆日期限的日期稱為 “事件 日期”），然後，除任何其他權利外根據本協議或適用法律，持有人可以在每個此類活動日期 以及每個此類活動日期的每個月週年紀念日（如果適用的活動在該日期之前尚未得到解決），直到適用的 事件已解決，公司應向每位持有人支付一定金額的現金，作為部分違約金而不是罰款，等於（x）行使本認股權證時可發行的認股權證數量和（y）活動當日（或適用的月度週年紀念日）交易市場上 普通股平均7天VWAP的產品的 2.5％。如果公司未能在應付之日起七天內根據本節全額支付 任何部分違約金，則公司將按每年 15% 的利率（或適用法律允許的最低金額）向持有人支付利息 ，從該部分違約金到期之日起每天累計 ，直至該金額加上所有此類利息。根據本協議條款支付的 部分違約賠償金應按每日比例適用於 事件解決前一個月的任何部分。

1.4 從發行之日起至生效之日起三十 (30) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、 簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行 或 (ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，但招股説明書或在S-8表格上提交與任何員工有關的註冊聲明 除外福利計劃或填寫表格F-3以註冊可接受的自動櫃員機。上述禁令 不適用於任何豁免發行。

1.5 只要認股權證尚未到期，則在公司發行任何新的普通股等價物時，或者如果公司修訂 或修改任何已發行普通股等價物，並且此類新的或修改後的普通股等價物包含任何條款， 持有人有理由認為更有利於此類普通股等價物的持有人（包括更優惠的行使或 轉換價格）或有利於持有人的條款持有人合理認為不是 相似的普通股等價物在本認股權證中向持有人提供的，則 (i) 持有人應在普通股等價物發行或修改（如適用）後的五（5）個工作日內將此類額外或更優惠的期限 通知公司，並且（ii）由 持有人選擇的該期限將成為本認股權證的一部分。另一種普通股等價物中包含的 可能對此類證券持有人更有利的條款類型包括但不限於涉及轉換或行使折扣、 轉換或行使回顧期以及每股有效價格折扣的條款。如果持有人選擇將該期限成為 本認股權證的一部分，則公司應在公司收到 持有人請求後的一 (1) 個工作日內立即以合理的形式和實質內容確認此類調整（“確認”），前提是公司未能及時提供確認書不應影響此處考慮的自動修改。為避免疑問，除其他外，本段的意思是，本認股權證應包含在向公司任何其他未償還的 認股權證持有人提供的任何 “重啟 並重裝” 或 “行使和重裝” 交易中。

1.6 只要認股權證仍未兑現，公司應獲得行使本認股權證後發行 認股權證所必需的所有股東批准。公司應每十二 (12) 個月舉行一次股東大會 或適用法律規定的頻率，以獲得新加坡法律或公司章程文件要求的公司股東批准，根據本認股權證的條款 發行普通股。公司未能遵守本第 1.6 節應被視為事件，並要求公司 根據第 1.3 節支付違約金

安全的 期票

對於收到的 價值，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，新加坡上市有限公司（ “借款人”）Genius Group Limited在此無條件地承諾向投資者或其受讓人（“票據持有人”，以及借款人 “雙方”）支付票據持有人根據第 2 條向借款人支付的所有款項的總額 包括本期票（“票據”）中規定的應付給票據持有人 的所有款項。

1. 定義；解釋。

1.1 此處使用的大寫術語應具有本第 1.1 節中規定的含義 。

“預付款” 是指票據持有人根據第 2.2 節和第 2.3 節向借款人支付的每筆款項，包括任何原始發行折扣。

對任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由 控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，對個人的 “控制權” 是指 直接或間接地（a）投票選舉該人的董事（或履行類似職能的 人）的普通投票權的證券的10％或以上的權力，或（b）通過合同或其他方式，指導或促成該人的管理和政策的指導， 。

“反腐敗 法律” 是指任何司法管轄區不時適用於借款人的與賄賂或腐敗有關或 的所有法律、規章和法規，包括 1977 年的《美國反海外腐敗法》。

“反恐 法律” 是指任何司法管轄區中與洗錢或資助恐怖主義有關的所有法律、規章和規章，包括 《美國愛國者法》、《貨幣和外國交易報告法》（31 U.S.C. § 5311-5330 和 12 U.S.C. § 1818 (s)、1820 (b) 和 1951-1959）（也稱為 “銀行保密法”）、《與敵人交易法》（50 U.S.C. § 1 及其後各節）和第13224號行政命令（自2001年9月24日起生效）。

“受益 所有權條例” 的含義見第 12.10 節。

“借款人” 的含義見導言段落。

“營業日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求 紐約市商業銀行關閉的其他日子以外的日子。

“控制權變更” 是指（a）個人或法律實體或 “團體”（如《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條中所述 ）收購超過借款人50％的有表決權證券的有效控制權（無論是通過對借款人資本 股票的合法或實益所有權），（b）任何個人或兩個 或更多一致行動的人應通過合同或其他方式獲得，或應訂立合同或安排 ，合同或安排在合同完成後，將導致其獲得直接或間接行使對借款人 管理或政策的控制權，或對有權投票選舉借款人 董事會（“董事會”）成員的人的股權的權力，在充分稀釋的基礎上（並考慮到該個人或團體有權擁有的所有此類 投票權）根據任何期權收購（佔此類股權合併 投票權的 50% 或以上），（c）借款人（以及其所有子公司（總的來説）將其全部或實質上 全部資產出售或轉讓給其他人，（d）一次性替換一半以上的董事會成員，而 未獲得截至本文發佈之日擔任董事會成員的多數個人（或擔任董事會成員的個人 的批准在董事會提名獲得作為董事會成員的過半數 成員批准的任何日期本協議的日期），或（e）借款人與 簽訂的協議，該協議規定了上文 (a) 至 (d) 條款中規定的任何事件，借款人是該協議的一方或受其約束的

“佣金” 的含義見第 2.3 節

“承諾 期” 是指從本承諾之日起至2024年5月15日的時期。

借款人的 “債務” 是指所有 (a) 借款的債務；(b) 財產或服務的遞延購買價格的債務， ，正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外；(c) 票據、債券、債券或其他類似 票據證明的債務；(d) 資本租賃下作為承租人的債務；(e) 與任何有關的債務利率互換、貨幣兑換 協議、商品互換、上限、項圈協議或借款人簽訂的提供保護 {br 的類似安排} 利率、貨幣匯率或大宗商品價格的波動，或名義利息債務的兑換，無論是一般情況還是特定意外情況下的債務；(f) 承兑設施和信用證下的債務；(g) 擔保、背書 （正常業務過程中的收款或存款除外）和其他或有債務，用於購買、提供資金 用於付款、為投資任何人提供資金，或者以其他方式向債權人保證在每種情況下都不會因債務 set 而蒙受損失載於借款人以外的人的 (a) 至 (f) 條款；(h) 除借款人以外的任何人 以任何留置權擔保的債務，無論借款人是否承擔了此類債務， 和 (i) 任何合夥企業、無限責任公司或非法人合夥企業的債務借款人分別是普通合夥人、成員或合資企業的合資企業（除非明確規定此類債務不向借款人追索權）。

“違約” 是指第 11 節中規定的任何構成違約事件的事件，或者根據第 11 條在發出通知後， 時效或兩者兼而有之，除非得到糾正或豁免，否則將成為違約事件的任何事件。

“默認 高級版” 的含義見第 12 節。

“默認 利率” 是指等於 18% 的年利率。

“默認事件 ” 的含義見第 11 節。

“交易所 法” 的含義見第 7.9 節

“政府 當局” 是指美利堅合眾國政府或任何國家或其任何政治分支機構，無論是 州還是地方，以及行使行使行政、 立法、司法、税收、監管或行政權力或政府職能或與之相關的任何機構、機關、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括任何超國家 機構，例如歐盟或歐洲中央銀行）。

“擔保人” 是指加利福尼亞州的一家公司羚羊谷大學有限公司、Genius Group USA Inc.、GeniusU Limited（新加坡上市 有限公司）、Wealth Dynamics Pte。有限公司（一家新加坡私人有限公司）、E-Squared Education Enterprises（PTY）有限公司（一家南非 非洲私人有限公司）、Genius Central Singapore Pte Ltd.（一家新加坡私人有限公司）、房地產投資者網絡 有限公司（一家英國私人有限公司）、Mastermind Princels Limited（一家英國私人有限公司）、教育 Angels in Home Childare Limited（一家新西蘭私人有限公司）和 Talent Dynamics Pathway Pty Ltd（一家英國私人 有限公司）。

“擔保” 是指截至本協議發佈之日為票據持有人利益而提供的擔保，其中每位擔保人無條件且不可撤銷地 為借款人支付和履行本票據提供擔保。

“國際財務報告準則” 的含義見第 7.9 節。

對任何人而言，“投資” 是指該人進行的任何直接或間接收購或投資，無論是通過 (a) 購買或其他 收購（包括合併）他人的股權，(b) 向他人貸款、墊款或資本出資、擔保或 承擔債務，或購買或以其他方式收購他人的任何其他債務或權益，或 (c) 收購或其他 （在一筆交易或一系列交易中）收購他人構成業務單位的資產，或全部或 該人業務的很大一部分。

對任何人而言，“法律” 是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及 任何法律（包括普通法）、法規、條例、條約、規則、條例、命令、法令、判決、令狀、禁令、和解協議、 對仲裁員或法院或其他政府機構的要求或決定，在每種情況下均適用於 或對 具有約束力該人或其任何財產，或該人或其任何財產所屬的財產。

“留置權” 是指任何抵押貸款、質押、抵押權、留置權（法定或其他）、押記或其他擔保權益。

“貸款” 根據本票據條款向借款人提供的所有預付款的總額，本金不超過5,720,000美元。

“貸款 文件” 是指本票據、安全文件、擔保書、認股權證和附帶信。此外，每份交易 文件（定義見購買協議）應被視為貸款文件。

“貸款 方” 是指借款人和每個擔保人。

“重大 不利影響” 是指對 (a) 貸款方的業務、資產、財產、負債（實際或或有的）、 運營、狀況（財務或其他方面）或前景的重大不利影響；（b）票據或證券 文件的有效性或可執行性；（c）聲稱根據安全文件設定的任何留置權的完善性或優先權；（d）權利或補救措施本協議下或安全文件下的票據持有人的 ；或 (e) 借款人履行本協議項下任何重大義務的能力 或在 “安全文件” 下。

“到期日 ” 是指（a）2025年10月29日，以及（b）本票據下所有款項根據第11節到期和 應付的日期，以較早者為準。

“注意” 的含義見導言段落。

“記事人” 的含義見介紹性段落。

“OFAC” 指美國財政部外國資產控制辦公室。

“普通 股” 是指借款人資本中的普通股。

“普通 股份等價物” 是指借款人或其持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他在任何 時間可轉換為普通股或可行使或交換為普通股或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“締約方” 的含義見導言段落。

“允許的 債務” 是指（a）本票據中存在或產生的債務；（b）截至本票據發佈之日存在並載於附表 1 中的債務；（c）與收購Fatbrain AI相關的不超過1300萬美元的債務；以及（d）在正常業務過程中欠下的 的其他無抵押債務，總額不超過100萬美元，前提是在這種情況下在 (d) 中，任何此類債務均受 持有人合理要求的擔保協議和/或證券工具的約束，且此類債務不會在 到期日之前到期。

“個人” 指任何個人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、有限合夥企業或普通合夥企業、 非法人組織、政府機構或其他實體。

“兑換 價值” 的含義見第 3.1 節。

“受制裁的 國家” 是指任何時候本身是任何全面或全國範圍制裁的對象或目標的國家或地區。

“受制裁者 人” 是指（a）制裁 機構維護的任何制裁相關指定人員名單中列出的任何個人；（b）在受制裁國家經營、組織或居住的任何個人，（c）由前述條款（a）或（b）中描述的任何此類 個人控制或擁有 50% 股權的任何個人，或（d）任何具有以下條件的人任何制裁的對象或目標。

“制裁” 指制裁機構不時施加、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“制裁 當局” 是指 OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國 國家、英國財政部或其他相關制裁當局。

“SEC 報告” 的含義見第 7.9 節

“證券 法” 的含義見第 7.9 節

“證券 協議” 是指借款人、加州 公司羚羊谷大學公司、Genius Group USA Inc.、FB Primesource Acquisition LLC和票據持有人之間簽訂的截至本協議之日的擔保協議。

“證券 文件” 是指證券協議、新加坡債券、公司 英國子公司根據附帶信函的條款簽發的任何債券和證券文件以及前述任何 要求的任何其他文件和文件，以授予票據持有人對其所涵蓋資產的第一優先擔保權益，包括所有 UCC-1 融資報表 和存款賬户控制協議。

“附帶信函” 是指借款人和票據持有人就借款人與票據持有人之間的某些證券 購買協議第4.13節達成的附帶信函協議，該協議於2023年8月27日、2023年3月28日、2023年4月28日、2023年6月13日和2023年7月26日修訂（“購買協議”）。

“新加坡 債券” 是指借款人與每家新加坡 子公司於2022年12月31日簽訂的受新加坡法律管轄的債券，該債券由票據持有人簽訂。

“新加坡 子公司” 是指 GeniusU Limited（新加坡上市有限公司）、Wealth Dynamics Pte。有限公司（一家新加坡私人有限公司 公司）和企業家度假村私人有限公司有限公司（一家新加坡私人有限公司）和 Genius Central Singapore Pte Ltd.（一家新加坡 私人有限公司）。

“美國 愛國者法案” 是指 2001 年《通過提供攔截和阻撓 恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（出版社第三章）L.107-56，於 2001 年 10 月 26 日簽署成為法律）。

“可變 費率交易” 的含義見第 7 節。

“認股權證” 是指購買借款人在本協議發佈之日向票據持有人發行的普通股的認股權證。

“認股權證 股票” 是指在行使認股權證時發行或可發行的普通股。

1.2 解釋。就本註釋而言 (a) “包括”、“包括” 和 “包括” 應被視為後面是 “沒有 限制”；(b) “或” 一詞不是排他性的；(c) “此處”、“此處”、“特此”、 “此處” 和 “下文” 等字樣是指整個本説明。本 註釋中對任何已定義術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要語境需要，任何代詞 都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除非上下文另有要求，否則此處提及的：(x) 附表、 附錄和章節是指本説明的附表、附錄和章節；(y) 協議、文書或其他文件是指 在 條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的此類協議、文書或其他文件；(z) 法規是指經不時修訂的法規時間幷包括其任何後續立法 以及據此頒佈的任何法規。對本説明的解釋不應考慮任何要求解釋 或解釋不利於起草文書或促使起草任何文書的當事人的推定或規則。就購買協議而言，本票據被視為 “交易 文件”

2. 貸款發放機制。

2.1 承諾。根據第2.2節和第 2.3節，票據持有人應在承諾期內向借款人提供一筆或多筆預付款，總金額不超過貸款 。

2.2 初步進展。在本票據發行之日，票據持有人應向借款人首次預付3,432,000美元。借款人 承認並同意，此類初始預付款應以等於432,000美元的原始發行折扣支付（扣除該原始發行折扣後的淨可用性 為3,000,000美元）。借款人進一步承認並同意，票據持有人在本票據發行之日已全額獲得原始發行 折扣，票據持有人不得將其中任何部分退還給 借款人。這種原始發行折扣不是服務費，而是對票據持有人放棄使用資金的補償。

2.3 後續進度。票據持有人應在借款人向美國證券 和交易委員會（“委員會”）提交20-F表年度報告後的五個工作日內以票據持有人可以接受的形式向美國證券 和交易委員會（“委員會”）提交 2,288,000 美元的後續預付款，前提是此類申報必須在 2024 年 5 月 15 日當天或之前提交 。 借款人承認並同意，此類 後續預付款將以等於28.8萬美元的原始發行折扣（扣除 該原始發行折扣後的淨可用性為2,000,000美元）。作為支付此類後續預付款的條件，借款人應至少 在票據持有人選擇的付款日期之前，(i) 向票據持有人發出書面通知，説明 (a) 預計不會發生違約 或違約事件，或據借款人所知，(b) 借款人的 陳述和擔保和擔保及擔保和擔保在第8節中，截至發佈之日，此類通知在所有方面都是真實和正確的，並且（c）附帶信中包含的所有契約 ，包括任何收盤後的承諾契約已得到遵守，(ii) 公司英國子公司要求執行的任何債券和安全文件 均應已執行，與授予契約擔保有關的 任何其他要求均應已完成。

3. 付款日期；可選預付款。

3.1 付款日期。從2024年8月29日開始，貸款應連續15次按月分期支付，金額為400,400美元（如果僅向借款人支付了初始預付款，則為240,240美元），前提是票據持有人可以自行決定延期任何此類分期付款。無論如何，除非第 11 節另有規定，否則本票據下的所有未償金額，包括所有本金、應計和未付利息、等於每筆預付款原始本金的 5% 的額外金額以及票據下其他應付金額（統稱為 “贖回 價值”），均應在到期日到期並支付。

3.2 可選預付款。未經票據持有人事先書面同意，借款人不得全部或部分預付貸款 。

3.3 強制性還款。

(a) 出售和/或發行債務或股權證券（包括但不限於普通股、普通股等價物、 優先股、認股權證（包括對認股權證的任何行使，前提是此類行使是根據 “重審” 或 “行使和重裝” 交易進行的）、根據借款人或借款人任何子公司 的 “市場” 發行計劃發行的可轉換票據、可轉換 證券、認股權證和普通股（a”隨後的 放置”），票據持有人可以在公開宣佈 或任何此類後續配售的其他通知後的5天內行使選擇權，要求借款人按贖回的 價值預付本票據的一部分，金額等於借款人 或此類後續配售中向借款人 或相應子公司提供的總收益的25％（或僅限於 “市場” 發行計劃的15％）。如果票據持有人要求， 在 與任何後續配售有關的 中，借款人應或應促使此類後續配售的承銷商、配售代理人或投資者將本票據的償還納入此類後續配售的資金流中， 將此類後續配售的承銷商、配售機構或投資者通過電匯方式直接償還本票據。

(b) 控制權變更發生後，票據持有人可以自公開公告 起隨時行使控制權變更，直至30日^th 在票據完成後的第二天，要求借款人按贖回價值的115％ 全額償還本票據。

(c) 本第 3.3 節中的任何內容均不得視為默示同意本説明或其他貸款 文件條款禁止的任何交易。

3.4 不允許再借款。 不得再借本協議項下已償還或預付的款項。

4. 安全。借款人履行其在本協議下的義務 由安全文件中規定的抵押品中的第一優先擔保權益擔保。

5。 利息。

5.1 利息。本票據不計利息； 但是，在違約事件發生時和持續期間，每筆預付款 的未償本金應在該違約事件發生時和持續期間自動按相當於每年應付金額（包括違約保費）的十八 百分之十八（18%）的利率計息，直到違約事件發生之日 cure 或 本票據已全額支付（“默認利息”）。

5.2 支付違約利息。違約利息 應根據票據持有人的要求以現金到期並支付。

5.3 利息的計算。所有利息的計算 應視情況而定，以 365 天或 366 天以及實際經過的天數為基礎。

5.4 利率限制。如果任何時候 出於任何原因，任何預付款的應付利率超過票據持有人根據適用法律允許向借款人收取的最大利率 ，則該利率應自動降至適用法律允許收取的最大利率 ，並且每筆支付的款項中歸因於 超過允許的最大利率部分的部分根據適用的法律，應被視為自願預付本金。在其 可以合法地這樣做的範圍內，借款人同意不堅持或辯護或以任何方式提出索賠，並將抵制 迫使 受益或利用高利貸法的任何努力，無論是現在頒佈的還是此後任何時候生效的，與 任何票據持有人可能為執行任何權利而提起的任何索賠、訴訟或訴訟有關或根據任何貸款文件採取補救措施。

6。 付款機制。

6.1 付款方式。所有利息 和本金的支付均應在美利堅合眾國的合法貨幣中午12點（紐約市當地時間，紐約 ）通過電匯將立即可用的資金匯入票據持有人在票據持有人不時以書面形式向借款人指定的 銀行的賬户。

6.2 付款的申請。根據 支付的所有款項均應適用 第一用於支付根據貸款文件未繳的任何費用或收費， 第二 改為應計利息（如果有），以及 第三用於支付票據下的未償還本金。

6.3 工作日會議。每當根據本協議支付的任何款項 應在非工作日到期時，該款項應在下一個工作日 支付，並且在計算本附註下的應付利息金額時將考慮此類延期。

6.4 債務證據。票據持有人 有權將向借款人支付的每筆預付款及其每筆付款或預付款作為附錄A記錄在本文所附的網格上。在適用法律允許的範圍內，票據持有人填寫的條目 應是記錄在案的借款人的 義務的存在和金額的初步證據； 但是, 前提是, 票據持有人未能記錄此類付款或 預付款，或其中的任何不準確之處，均不影響借款人根據本票據條款償還貸款（連同適用的利息） 的義務。

6.5 撤銷付款。如果 借款人根據本票據支付的任何款項在任何時候被撤銷，或者在借款人破產、破產或重組 或其他情況下必須以其他方式恢復或歸還，則應恢復借款人支付此類款項的義務，就好像尚未支付此類款項一樣。

7。 浮動利率交易。只要票據仍未償還，借款人 在宣佈借款人或其任何子公司 發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）之前，應獲得票據持有人的書面同意， 生效或簽訂協議、意向書、條款表、約定書或其他文書或安排，以使 生效。此外， 借款人承諾並同意，它不會與第三方簽訂任何 協議、承諾或契約，禁止借款人或 其子公司在任何時候與票據持有人或 其關聯公司達成、實施或宣佈浮動利率交易或類似交易。就本説明而言，”可變 費率交易” 指借款人 (i) 發行或出售任何債務、 優先股或股權證券，這些債務、 優先股或股權證券，這些債務、 優先股或股權證券，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或 隨時隨普通股交易價格或報價而變化的價格獲得額外 普通股的權利首次發行此類債務 或股權證券，或 (B) 以轉換、行使或交換價格首次發行後在 首次發行此類債務或股權證券之後，或者發生與借款人業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或者 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）進行或實施交易， ，其中除非認股權證另行允許，否則借款人可以按未來確定的價格發行證券 下面。票據持有人有權獲得針對借款人的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取 損害賠償金的任何權利之外的補救措施。儘管有上述規定，借款人仍可根據權益信貸額度 與票據持有人可接受的交易對手或可接受的自動櫃員機（定義見認股權證）簽訂和出售普通股。

8。 陳述和保證。借款人 特此向票據持有人作出如下陳述和保證：

8.1 存在；權力和權力；遵守法律。 借款人 (a) 是一家根據新加坡法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的私人有限公司， (b) 擁有擁有、租賃和運營其財產和資產、按目前方式經營 業務所需的權力和合法權利，執行和交付本票據及其作為當事方的其他貸款文件，以及履行 其在本協議及其下的義務，並且 (c) 遵守所有法律，除非不遵守這些法律 不合理地預計會產生重大不利影響。

8.2 授權；執行和交付。根據所有適用法律，借款人執行和交付本票據及其作為當事方的其他貸款文件以及履行其在本協議及其下的義務 均已獲得所有必要的公司行動的正式授權。借款人 已正式簽署並交付了本票據及其作為一方的其他貸款文件。

8.3 未獲得批准。 借款人無需同意或授權， 向任何政府機構或任何其他人提交、向其發出通知或採取其他行動，也無需其同意或授權， 借款人即可執行、交付或履行本票據或其作為當事方的其他貸款文件下的任何義務。

8.4 無違規行為。 本票據和其他貸款文件的執行和交付，以及借款人完成此處設想的交易，不會 ，也不會（a）違反任何適用於借款人或其任何財產或資產可能受其約束的法律；或（b）構成 對借款人可能受約束的任何重大協議或合同的違約。

8.5 可執行性。每份票據和借款人參與的其他 貸款文件都是借款人的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人 強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、 或影響債權人權利執行的類似法律的限制，以及一般公平原則（無論是否通過訴訟尋求執行 在衡平法或法律上）。

8.6 無訴訟。對任何仲裁員或政府機構提起的訴訟、訴訟、調查、 或訴訟尚待審理，或據借款人所知，沒有受到借款人或其任何財產或資產的威脅（a）與票據、其他貸款文件或特此設想或由此設想的任何交易 或（b）預計會對借款人造成重大不利影響的交易借款人的財務狀況 或借款人履行票據或其他貸款文件規定的義務的能力。

8.7 反恐法。據借款人所知，借款人及其董事、高級職員、僱員和代理人在所有重大方面都遵守反恐法 法。

8.8 反腐敗法律和制裁。

(a) 借款人已經實施並維持了合理設計的有效政策和程序，以確保借款人及其董事、高級職員、僱員和代理人在所有重大 方面遵守反腐敗法和適用的制裁措施，而且 據借款人所知，其董事、高級職員、僱員和代理人在所有重大方面都遵守反腐敗 法律和適用的制裁措施。

(b) 據借款人所知，借款人不是 的任何董事、高級職員、僱員，或借款人 的任何代理人，如果他們將以任何身份行事與貸款有關或從貸款中受益，都不是受制裁的人。

(c) 本説明所考慮的貸款收益或其他交易的任何使用均不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

8.9 反向股票拆分批准。借款人已獲得任何反向 股票拆分或類似交易所必需的借款人股東的批准，該批准仍然完全有效。

8.10 美國證券交易委員會報告。根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）和經修訂的1934年《美國交易法》（“交易法”）（“交易法”），包括根據其第13（a）或15（d）條（在 之前提交的上述材料，借款人已經提交了所有報告、附表、表格、報表和其他文件）本文發佈日期，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，按時或符合以下條件： 在本文中統稱為 “SEC 報告”）有效延長此類申報期限，且 已在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會的報告（ 在提交時）均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明在其中必須陳述的重大事實，或者從發表這些報告的情況來看 必須在其中陳述的重要事實，而不是誤導性的。借款人目前不是 ，也從未是受規則144第 (i) 段約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的 借款人的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會 有關該要求的規章制度。此類財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際 財務報告準則編制的，該準則在所涉期間（“國際財務報告準則”）（“國際財務報告準則”），除非此類財務報表或其附註中另有規定，且 未經審計的財務報表可能不包含國際財務報告準則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映借款人的財務 狀況截至和之後的WER及其合併子公司其日期以及當時終了期間的經營業績和現金流量 ，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非重要的年終審計調整。借款人 不知道有任何原因無法及時提交截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告。

8.11 材料開發。自美國證券交易委員會報告中包含的最新財務報表之日起，除非在此之前提交的美國證券交易委員會後續報告中特別披露的 ：(i) 沒有發生 已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 借款人或任何子公司均未承擔 除 (A) 貿易報酬之外的任何負債（或有或其他負債）正常業務過程中產生的應計費用和應計費用 符合以往慣例，以及 (B)根據國際財務報告準則 ，無需在借款人的財務報表中反映負債，也無需在向委員會提交的文件中披露負債，（iii）借款人沒有改變其會計方法，（iv）借款人 未向其股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也未購買、贖回或簽訂任何 協議以購買或贖回其任何股本，以及 (v) 借款人未向任何高管、 董事或關聯公司發行任何股權證券，除非根據現有借款人股票期權計劃。借款人沒有向委員會 提出任何對信息進行保密處理的請求尚待處理。除貸款文件所考慮的交易外，據借款人所知 ，借款人目前根據適用的證券法，沒有發生或存在或合理預期 發生或存在任何與借款人或其各自的業務、財產、運營、資產或 財務狀況有關的事件、責任、事實、情況、事件或發展 作出或被視為作出的未公開披露的陳述 (至少 1)作出此陳述之日之前的工作日。

8.12 保險。借款人由保險公司承保，其承保的承保人應承擔此類損失和風險，其金額應符合借款人所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和 高級管理人員的保險。借款人沒有任何理由相信在現有保險 保險到期時將無法續期，也沒有理由相信在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險 。

8.13 關於票據持有人購買證券的確認。借款人承認並同意，票據持有人 在貸款文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。借款人進一步承認，Noteholder並未就貸款文件及其所設想的交易充當借款人的財務顧問或信託人（或任何 類似身份），票據持有人 或其任何代表或代理人就貸款文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是票據持有人購買票據的偶然事件 。借款人進一步向票據持有人表示，借款人 簽訂本票據和其他貸款文件的決定 完全基於借款人及其代表對 特此考慮的交易的獨立評估。

8.14 關於票據持有人交易活動的致謝。借款人 (i) 理解並承認，借款人沒有要求票據持有人 同意停止進行任何交易 或與（包括但不限於買入或賣出、多頭和/或空頭）借款人的任何證券，或基於借款人發行的證券的 “衍生” 證券在任何特定期限內持有任何此類證券；(ii) 票據持有人、 和票據持有人蔘與的 “衍生品” 交易中的交易對手是當事方，無論是直接還是間接地， 在普通股中持有 “空頭” 頭寸，該頭寸是在票據持有人得知貸款文件所設想的交易 之前設立的；(iii) 在任何 “衍生” 交易中，票據持有人不得被視為與任何 長度交易對手有任何關聯或控制權；(iv) 票據持有人可以依賴借款人的 有義務按照 的要求在轉換、行使或交換票據（如適用）時及時交付普通股貸款文件，用於交易借款人的普通股。借款人進一步瞭解並承認 ，在根據新聞稿 (x) 公開披露貸款文件所設想的交易後，票據持有人 可以在票據未償還期間的不同時間進行套期保值和/或交易活動，並且 (y) 此類套期保值 和/或交易活動（如果有）可能會降低借款人現有股東權益的價值進行套期保值和/或交易活動的時間。借款人承認，上述對衝和/或 交易活動不構成對任何貸款文件的違反。

8.15 確認稀釋。借款人承認，認股權證的發行可能會導致已發行的 普通股的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能會很大。借款人進一步承認，其在貸款文件下的義務 是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論借款人對票據持有人可能提出的任何索賠的影響如何，也無論 此類發行可能對借款人其他股東的所有權產生什麼稀釋影響。

8.16 規則 144 附註。借款人同意，就證券法及其頒佈的第144條而言，本票據是 證券。如果在本票據的原始發行日期（即2024年4月29日）之後，本票據被兑換 或可以兑換或轉換為借款人的其他證券（“交易所證券”），則就規則144而言， ，票據持有人的交易所證券持有期應追溯到該原始發行日期 。借款人不會採取任何相反的立場，並將要求其外部法律顧問合理地出具票據持有人要求的任何法律意見，以使上述規定生效。

8.17 貸款。借款人和擔保人及其財務和其他專業顧問有機會尋找 其他潛在融資來源，在評估了其他潛在融資選擇後，借款人和擔保人以及 及其財務顧問確定本票據和其他貸款文件的條款符合借款人 和擔保人的最大利益，並且此類條款是公平的從所有相關情況來看，對借款人和擔保人來説是合理的。

8.18 法律諮詢。借款人和擔保人已從他們選擇的法律顧問那裏收到了有關本票據、 其他貸款文件和此處設想的交易的建議。

8.19 豁免。借款人和擔保人特此放棄任何索賠，無論是侵權行為、合同還是其他方面，即 (i) 本票據、其他 貸款文件和此處考慮的交易屬於高利貸、不合情理、掠奪性、欺詐性、侵權行為或 違法行為，以及 (ii) 借款人和擔保人的契約、協議、豁免未獲得合理等同的價值， } 本附註和其他貸款文件中規定的陳述、擔保、免責聲明和確認。

9。 平權契約。在本票據下所有未償還的款項 全部支付之前，借款人應並應促使其每家子公司：

9.1 維持存在。(a) 保留、更新和保持 的全部效力和效力，以及 (b) 採取一切合理行動，維護其正常業務開展所必需或希望的所有權利、特權、 和特許經營權，除非在每種情況下，不這樣做都不可能產生實質性不利影響。

9.2 合規性。(a) 遵守適用於其及其業務的所有法律 及其在重要合同和協議下的義務，除非不這樣做不會合理地預計 會產生重大不利影響，(b) 維持和執行為使借款人及其董事、高級職員、僱員和代理人在所有重大方面遵守 反腐敗法、反恐 法律而合理設計的政策和程序，和適用的制裁措施。

9.3 付款義務。支付、解除或以其他方式 在到期時或之前或拖欠之前（視情況而定）滿足其所有實質性義務， ，除非目前正通過適當的程序對這些義務的金額或有效性提出真誠的質疑，其賬簿上已經提供了與 國際財務報告準則相符的儲備金。

9.4 違約事件通知。如果發生任何 事件，應在得知違約事件發生後的兩個工作日內以書面形式通知票據持有人該違約事件的 性質和範圍及其對此類違約事件已經採取或擬採取的行動（如果有）。

最低現金9.5。在僅位於美國 的借款人及其設在美國的子公司賬户中保持至少75萬美元的存款，如果支付了第2.3節所設想的預付款，則該金額將增加到1,000,000美元。

9.6 進一步的保證。應票據持有人的要求，執行 並交付進一步的文書，並採取或促使採取必要或可取的進一步行動，以實現本票據和安全文件的意圖 和目的。

9.7 年度報告。在2024年5月15日或之前提交截至2023年12月31日的 財政年度的20-F表年度報告（其形式和實質內容應符合20-F表格和交易法的要求） ，並繼續及時向委員會提交《證券法》或《交易法》要求的所有報告（包括 任何適用的財務報表）。

9.8 通用架。從 2024 年 6 月 7 日起，盡最大努力保持使用 F-3 表格的資格，並保持 F-3 表格上的 “通用貨架” 持續有效。

9.9 流動性。從2024年6月6日起，保持可接受的自動櫃員機（定義見認股權證）或 “權益信貸額度 ” 的信譽良好，交易對手可接受且始終保持在至少5,000,000美元的可用、可用和未使用容量。

9.10 股東批准。根據新加坡法律 或借款人發行普通股和普通股等價物以及將 （包括反向股票拆分）合併為較小數量的已發行普通股和普通股等價物所要求的借款人股東的批准，借款人應每十二（12）個月或按適用法律的要求儘可能頻繁地舉行一次股東大會的股份 （ “新加坡股東批准”）。

10。 負面盟約。在全額支付本票據下所有未付款 之前，借款人不得也不應允許任何子公司：

10.1 債務。承擔、創建或承擔除許可債務以外的任何債務。

10.2 留置權。對其任何財產或資產（無論是現在擁有的還是以後收購的）承擔、設立、假設或承擔 任何留置權，但以下情況除外：(a) 票據持有人根據 安全文件獲得的留置權；(b) 如果借款人賬簿上有充足的 儲備金，則對尚未到期或正在通過適當程序進行真誠爭議的税款的留置權 GAAP；以及 (c) 因法律運作產生的 、在正常業務過程中產生的、未逾期未交的金額的非合意留置權超過30天的期限 或者正通過適當的程序進行真誠的質疑；

10.3 業務線。直接或間接地涉足任何業務 ，但借款人在本票據發佈之日從事的業務或與之合理相關的業務除外。

10.4 回購普通股。償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股或普通股等價物

10.5 其他債務的支付。按照 的條款償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購 中除本票據以外的任何債務，以及截至本文發佈之日有效的 的定期本金和利息支付，前提是在此時或此類付款生效之後，存在或發生任何 違約事件，則不允許此類付款。

10.6 沒有分紅。支付現金分紅或分配。

10.7 沒有處置。分配、出售、轉讓、許可、租賃或 以其他方式處置其任何資產（包括但不限於對未執行和交付 擔保和安全文件的任何子公司的處置），（a）在正常業務過程中出售庫存除外。

10.8 投資。進行或持有任何其他投資，但以下投資除外：（a）在購買協議簽訂之日存在且在美國證券交易委員會報告中披露的 （為明確起見，借款人和任何子公司均不得增加對購買協議簽訂之日存在的任何此類投資的 投資規模，但本附註和其他 貸款文件除外），(b) 現金和現金等價物的投資在美國銀行的存款賬户中持有，(c) 為票據持有人 提供足夠擔保的投資票據持有人自行決定的利息，以及（d）每個日曆年總額不超過200,000美元 的其他投資。

10.9 控制權變更。 遭受或允許控制權變更。

10.10 子公司。 直接或間接組建或收購新的子公司，除非該子公司簽署了擔保和擔保協議 （或票據持有人可接受的其他類似適當安全文件）的聯名協議，授予票據持有人在其所有資產中的第一優先權、完善的擔保 權益。

11。 默認事件。以下任何情況的發生和延續 均構成下述違約事件：

11.1 未能付款。借款人未能支付 (a) 到期時的任何貸款本金或 (b) 根據貸款或任何貸款文件 到期的利息或任何其他款項，並且這種拖欠將在向借款人發出書面通知後持續2天。

11.2 違反陳述和保證。借款人或任何其他貸款方在此處或任何其他貸款 文件中向票據持有人作出或認為作出的任何 陳述或擔保在任何重大方面均不正確。

11.3 違反盟約。借款人未遵守或履行 (a) 第 9 節或第 10 節中包含的任何契約、條件或協議，或 (b) 本票據或任何其他貸款文件中包含的任何其他契約、義務、條件或協議 ，且此類違約應在 (x) 中任何一項中較早者之日起的 10 天內繼續未得到補救借款人意識到此類失敗或（y）票據持有人應向借款人發出書面通知 。

11.4 違反其他貸款文件。任何貸款方 未能遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契約、義務、條件或協議，並且此類違約應在 (x) 任何借款人得知此類違約或 (y) 已從票據持有人向借款人發出書面通知之日起 10 天內繼續 且未得到補救。

11.5 交叉默認值。貸款方在 到期時未能償還其任何債務（本票據產生的債務除外）或其任何利息或溢價，並且這種拖欠在與此類債務相關的協議或文書中規定的適用寬限期（如果有）之後 仍在繼續。

11.6 破產。

(a) 貸款方根據任何現行或未來法律啟動任何與破產、破產、 重組或其他債務人救濟有關的案件、程序或其他訴訟，尋求就其下達救濟令，或尋求裁定 破產或資產，或尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、組成，或 與其債務有關的其他救濟，或 (ii) 尋求指定接管人、受託人、託管人、保管人、保管人或其他類似的 官員為其或其全部或任何實質性資產，或貸款方為其債權人的利益進行一般性轉讓；

(b) 對貸款方提起了第 11.6 (a) 節所述性質的任何案件、訴訟或其他行動，(i) 導致 下達救濟令或任何此類裁決或任命，或 (ii) 在 的 45 天內未予受理、未解除或無擔保；

(c) 對貸款方提起任何案件、訴訟或其他訴訟，要求對其全部或任何實質性資產簽發扣押令、執行令、 或類似程序，從而下達了任何此類救濟令，而 在入境後45天內未撤銷、解除、暫停或保釋等待上訴；

(d) 貸款方採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許上述第 11.6 (a) 節、第 11.6 (b) 節或第 11.6 (c) 節中列出的 的任何行為；或

(e) 貸款方通常不會、也不能或以書面形式承認無力償還到期債務。

11.7 判決。應對貸款方作出一項或多項判決或法令 ，並且所有此類判決或法令在作出後的 30 天內不得撤銷、撤銷、暫緩執行或抵押等待上訴 。

11.8 MAE。出現重大不利影響。

11.9 認股權證。

(a) 截至2024年7月29日，委員會尚未宣佈初始註冊聲明（定義見認股權證），或者在 該註冊聲明宣佈生效後，它不再持續有效，可供票據持有人使用。

(b) 借款人未能在適用的認股權證股份交割日 （定義見認股權證）之前向票據持有人交付可自由交易的、無傳奇的認股權證股票，此後這種失敗將持續3天。

11.10 交易。連續五（5）個交易日暫停（或威脅暫停）普通股 在交易市場上交易或上市（視情況而定），或未能（或威脅失敗）；

11.11 美國證券交易委員會申報。借款人未能根據《交易法》第12（b）條維持其註冊，也未及時向委員會 提交《交易法》或《證券法》要求提交的任何報告或其他文件。

11.12 未獲得新加坡股東批准/未獲批准始終保持完全效力。

12。 補救措施。發生任何 違約事件後，以及此後在該違約事件持續期間的任何時候，票據持有人可以選擇向借款人發出書面通知 (a) 終止其根據本協議發放任何預付款的承諾；(b) 宣佈全部贖回價值立即到期 並應付款；和/或 (c) 行使證券文件和/或適用文件下的任何或全部權利、權力或補救措施法律； 但是 提供了，如果發生第 10.5 節所述的違約事件，則貸款的本金和應計利息應立即到期並支付，無需票據持有人採取任何通知、聲明或其他行動。 根據本第 12 節支付的贖回價值的 應支付贖回價值的 120% 的溢價（”默認 高級版”)

13。 公開披露。公司將通過外國私人發行人向委員會提交的6-K表格報告 ，在2024年4月30日上午9點之前，或法律要求的更早時間披露本票據和貸款文件的重要條款以及預期的交易 ，該報告應由持有人在 提交之前進行審查和評論（“表格 6-K”）。在提交此類6-K表格時，公司向持有人表示，它應 在提交之前的任何時候公開披露公司或其任何子公司、 或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向持有人提供的所有 “重要非公開信息”。

14。 其他。

14.1 通知。

(a) 根據本協議要求或允許交付的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式提出，並通過 認證郵件或掛號郵件郵寄，通過專人或隔夜快遞服務送達，或通過電子郵件發送，如下所示：

(i) 如果對借款人來説：

Genius 集團有限公司

淘大街 8 號 #01 -01

新加坡 049950

的注意：羅傑·詹姆斯·漢密爾頓

電子郵件： roger@geniusgroup.net

使用 將副本（不構成通知）發送至：

Jolie Kahn，Esq.

12 E. 49^第四街，11^第四地板

全新 紐約州約克 10017

注意 of: Jolie Kahn

電子郵件： joliekahnlaw@sbcglobal.net

傳真 號碼：866-705-3071電話號碼：516-217-6379

(ii) 如果對票據持有人來説：

投資者

使用 將副本（不構成通知）發送至：

(b) 如果 (i) 通過掛號信或掛號信郵寄或以專人或隔夜快遞服務發送的通知在收到時應視為已送達 ；以及 (ii) 在紐約市正常工作時間內通過電子郵件發送，在 發送時（如果在紐約市正常工作時間之後發送，則紐約應視為在開盤時送達）下一個工作日收件人的 業務）。

14.2 費用。借款人應根據要求向票據持有人 償還票據持有人因本票據和其他貸款文件的談判、文件、 和執行本票據及其他貸款文件以及本票據及其下各項權利的執行而產生的所有合理且有據可查的自付費用（包括其外部 律師的合理開支和費用）。

14.3 適用法律。本説明以及基於本説明和 此處設想的交易、引起或與之相關的任何索賠、爭議、 爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他方面）均應受紐約州法律管轄。

14.4 提交司法管轄區。

(a) 借款人特此不可撤銷且無條件地 (i) 同意 因本票據或其他貸款文件引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在紐約州或美利堅合眾國法院提起 紐約南區法院，並且 (ii) 在任何此類訴訟、訴訟中服從任何此類法院的管轄，或繼續。在任何訴訟、訴訟或程序中對借款人的最終 判決均為決定性判決，並可通過 對該判決提起訴訟在任何其他司法管轄區強制執行。

(b) 本第 12.4 節中的任何內容均不影響票據持有人 (i) 在對借款人具有管轄權的任何其他法院提起法律訴訟或以其他方式起訴借款人 ，或 (ii) 以任何此類司法管轄區的法律 授權的任何方式向借款人送達訴訟程序的權利。

14.5 地點。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來可能對 因本票據引起或與之相關的任何訴訟或程序提出的任何異議 [或擔保協議]在第12.4節提及的任何法庭上為不便的法庭進行辯護，以維持在任何此類法院的此類訴訟或程序。

14.6 免除陪審團審判。借款人特此不可撤銷地 在適用法律允許的最大範圍內，放棄在與本票據、其他貸款文件或本文或由此設想的交易直接 或間接相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利，無論這些訴訟是基於合同、 侵權行為還是任何其他理論。

14.7 整合。本附註和其他貸款文件 構成雙方之間關於本協議標的的的的完整合同，並取代先前的所有協議和 諒解，無論是口頭還是書面的。

14.8 繼任者和受讓人。本票據持有人可以分配 或轉讓給任何人。未經 票據持有人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓本票據或其在本協議下的任何權利。本説明應使雙方及其允許的 受讓人受益並具有約束力。

14.9 豁免通知。借款人特此放棄 的付款要求、出示付款、抗議、付款通知、不兑現通知、不付款通知、加速到期通知 以及盡力採取任何行動收取本協議所欠款項。

14.10 美國愛國者法案。票據持有人特此通知 借款人，根據《美國愛國者法案》和 31 C.F.R. § 1010.230（“受益所有權 條例”）的要求，必須獲取、驗證和記錄可識別借款人的信息，這些信息包括 借款人的姓名和地址以及其他允許票據持有人根據 {br 識別借款人的信息} 美國《愛國者法案》和《實益所有權條例》，借款人同意不時向 提供此類信息記事本。

14.11 修正和豁免。除非雙方簽署書面文書，否則不得免除、修改或修改本説明 的任何條款。對本 條款的任何豁免僅在特定情況下和為給定的特定目的有效。

14.12 標題。本文各節 和小節的標題僅供參考，不得定義、修改、擴展或限制本協議中的任何條款或規定。

14.13 無豁免；累積補救措施。 任何未行使 且票據持有人未延遲行使本協議下的任何權利、補救措施、權力或特權均不構成對該權利、補救措施、權力或特權的放棄；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權均不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。 此處提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

14.14 電子執行。本説明中的 “執行”、 “已簽名”、“簽名” 等詞語及類似含義的詞語應被視為包括電子或數字 簽名或電子記錄，在適用法律包括電子 規定的範圍和規定範圍內，每種簽名都應與手動簽名 或紙質記錄保存系統具有相同的效果、有效性和可執行性（視情況而定）2000 年《全球和國內商務法》（15 U.S.C. § 7001 至 7031）、《統一電子交易法》 (UETA) 或任何基於 UETA 的州法律，包括《紐約電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech.§ 301 到 309）。

14.15 可分割性。如果本説明的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、 非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本説明的任何其他條款或規定 ，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在確定任何 條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應本着誠意協商修改本説明，以便 以雙方都能接受的方式儘可能地影響雙方的初衷，從而使 在此設想的交易儘可能按最初的設想完成。

14.16 税收。除非 法律要求税收減免，否則借款人根據本票據支付的所有款項均不得進行任何税收減免（定義見下文）。借款人在得知必須進行税收減免（或 税率或税收減免基礎有任何變化）後，應立即相應地通知票據持有人。如果法律要求借款人提供 税收減免，則借款人根據本票據應支付的款項應增加到一個金額（在 進行任何税收減免之後），剩下的金額等於本票據中本應付的款項（在 不需要税收減免的情況下）。如果要求借款人進行税收減免，則應在允許的時間內按照法律規定的最低金額進行税收減免以及與 相關的任何款項。在支付 税收減免或與該税收減免相關的任何款項後的三十 (30) 天內，借款人應向票據持有人提供合理 的證據，使票據持有人感到滿意，即税收減免已經作出，任何適當的款項已支付給相關的税收 機構。為了更確定起見，如果 根據本票據向票據持有人支付的任何款項需要税收減免，並且公司和/或其子公司 未能遵守本第 12.16 節，則借款人有義務根據本第 12.16 節對票據持有人進行賠償。就本第 12.16 節而言，“税收” 是指任何税款、徵税、關税 或其他類似性質的費用或預扣税（包括與任何未付款或 延遲支付任何相同金額相關的任何應付罰款或利息），“税收減免” 是指任何 税款或因任何 税款而產生的任何扣除或預扣款。

14.17 賠償。 在遵守本第 14.17 節規定的前提下，借款人將賠償並持有 Noteholder 及其董事、高級職員、 股東、成員、合夥人、員工和代理人（儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但與持有 此類頭銜的人具有同等職能的任何人），以及控制該票據持有人（按證券第 15節 的定義）法案和《交易法》第 20 條），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及任何儘管此類控股人（均為 “票據持有人方”）缺乏此類 所有權或任何其他所有權），但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有損失、 負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、成本、裁決、命令、罰款和費用，包括所有判決、 支付的和解金額、法庭費用、利息和律師費，以及任何此類票據持有人一方可能因 (i) 任何違規行為而遭受或與之相關的調查費用 借款人在本票據或其他貸款文件中做出的任何陳述、擔保、承諾或協議，或 (ii) 借款人、其僱員或董事，或借款人 的任何股東或債權人或任何第三方因任何交易引起或與之相關的任何票據持有人或其各自關聯公司以任何身份提起的任何訴訟按貸款文件列出。為避免疑問， 此處提供的賠償旨在並應涵蓋借款人對票據持有人雙方提出的直接索賠。 如果對可根據本票據尋求賠償的任何票據持有人一方提起任何訴訟，則該票據持有人 方應立即以書面形式通知借款人，除借款人提出的直接索賠外，借款人 應有權向自己選擇的為票據持有人方合理接受的律師進行辯護。任何 票據持有人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但是 的費用和費用應由該票據持有人方承擔，除非 (i) 聘用該律師已獲得借款人的書面特別授權，(ii) 借款人在一段合理的時間後未能承擔此類 辯護，以及僱用律師或 (iii) 在此類行動中，律師合理地認為，在任何重大 問題上存在實質性衝突介於借款人的立場和該票據持有人一方的立場之間，在這種情況下，借款人應負責 支付不超過一名獨立律師的合理費用和開支，借款人的任何直接索賠 即是如此。對於票據持有人一方 未經借款人事先書面同意而達成的任何和解，借款人不對本票據 (y) 項下的任何票據持有人一方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲結算；或者 (z) 在 的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任最終經司法裁定可歸因於任何票據持有人 方的違約行為該票據持有人方在本票據或 其他貸款文件中做出的任何陳述、擔保、承諾或協議。本第 12.17 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付 金額來支付。此處包含的 賠償協議是任何票據持有人一方對借款人或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及 依法可能承擔的任何責任的補充。

[簽名 頁面如下]

在 見證中，借款人已於2024年4月29日簽署了本票據。

附錄 A

預付款 和貸款付款

擔保

本 擔保（根據本協議的規定不時修改、重申、補充或以其他方式修改， 此”擔保”）的日期截至 2024 年 4 月 29 日，由下列簽署的擔保人（”擔保人”) 支持投資者作為票據持有人（定義見下文）。

1。 擔保。考慮到擔保人從每個被認定為 票據持有人的實體（及其各自的繼任人和受讓人）發放的貸款和其他信貸延期中獲得可觀的 直接和間接利益，”票據持有人”）根據截至本協議發佈之日的某些 優先有擔保本票（由於該本票可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改 ），”注意”），由 Noteholder 與 Genius Group Limited（一家新加坡上市 有限公司）（以下簡稱”借款人”），雙方特此協議如下：

1.1 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本註釋中給出的這些術語的相應含義。

1.2 作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，擔保人絕對、無條件和不可撤銷地按時支付 ，無論是在規定的到期日，加速還是其他方式，擔保（x）借款人根據票據和其他貸款文件以及（y）彼此必須遵守、履行或支付的所有當前和未來債務、負債、契約和 協議 為借款人根據貸款文件承擔的義務提供擔保的人（每份都是”其他擔保人” 以及借款人和其他擔保人，各是”貸款派對” 總的來説，”貸款方”) 在每個此類貸款方可能加入的每份貸款文件中，無論是本金、利息（包括 借款人破產、破產或重組啟動後應計的利息）、成本、費用和費用，並同意以任何方式支付票據持有人因執行或保護票據持有人權利而產生的任何和全部 成本、費用和開支 或根據與本票據相關的任何文件（統稱為”義務”).

1.3 儘管本協議中有任何相反的規定，但擔保人對債務的責任應限於自確定之日起不得超過票據持有人可以向擔保人 索賠的金額，但根據以下規定此類索賠無效或不可避免 第 548 節《破產法》或任何適用州的《統一 欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性運輸法》或類似的法規或普通法。

2。 絕對和無條件的付款擔保。 此擔保是付款擔保，是絕對的。擔保人同意，票據持有人無需嘗試向任何其他貸款方收取任何債務 ，也無需以任何抵押品來兑現全部或任何部分債務（”抵押品”) 以執行下述義務。前一句意味着，除其他外，票據持有人可以在不事先取消借款人或任何其他貸款方質押的任何不動產或個人財產抵押品贖回權的情況下向擔保人收款。擔保人保證 將嚴格按照票據和貸款文件的條款償還債務，無論現在或將來在影響任何此類條款或權利的任何司法管轄區生效的任何法律、法規 或命令票據持有人對此的看法。 擔保人在本擔保下的義務與義務無關，可以對擔保人和/或任何其他貸款方單獨提起訴訟和起訴 ，並且可以將一個或多個貸款方一起參與任何此類訴訟。 擔保人在本擔保下的責任構成主要義務而不是擔保合同，在 法律允許的範圍內，應是不可撤銷、持續的、絕對和無條件的。

3. 豁免。擔保人特此不可撤銷地放棄 其現在或將來可能以任何方式與以下任何或所有內容相關的任何辯護：

3.1 義務或與之相關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性。

3.2 任何其他貸款文件中或任何法律規定的任何責任或追索權限制；

3.3 任何聲稱本擔保未經考慮或未得到充分對價支持的主張或抗辯；

3.4 為任何或全部擔保債務取得或接受任何其他擔保或擔保，或追索權

3.5 任何釋放、交出、放棄、交換、變更、出售或其他處置、從屬地位、變質、浪費、未能保護或保存、減損或損失，或未能就任何時候存在或聲稱、被認為或預期存在的與任何 或所有抵押品或所有抵押品或證券進行任何 的其他交易設立或完善任何留置權或擔保權益或與其進行任何 其他交易義務，包括擔保人對任何人或抵押品的追索權的任何減損；

3.6 任何債務的支付時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對雙方簽訂的協議的任何其他修正或豁免 或任何背離協議的同意，包括但不限於因向借款人提供額外信貸或其他原因而導致的債務增加 。

3.7 對任何抵押品或財產的任何取取、交換、釋放、從屬地位或不完善，或對所有或任何義務的任何取得、解除或修改 或放棄或同意背離任何其他擔保。

3.8 有關任何義務和本擔保的及時、謹慎、接受通知和任何其他通知，以及 要求票據持有人對任何貸款方或任何其他個人或實體或任何抵押品或財產的任何 行使任何權利或採取任何行動的任何要求 。擔保人承認，它將從本文 中設想的融資安排中獲得直接和間接的收益，以及本協議中規定的豁免 第 3.8 節是在考慮這些好處時故意做出的。

3.9 撤銷本擔保並承認本擔保具有持續性質的任何權利，適用於所有當前現有和 未來債務。

3.10 任何其他情況（包括但不限於任何訴訟時效規定）或債務管理方式，或票據持有人的任何 陳述的存在或依賴，這些陳述可能會改變擔保人的風險或以其他方式作為 擔保人、借款人、任何貸款方或任何其他擔保人可以依法或公平地解除擔保 的辯護。

3.11 擔保人根據適用法律擁有或將要提出的任何擔保辯護。

3.12 擔保人聲明、保證並同意，債務不受票據持有人、 借款人或任何其他貸款方的任何抵消或抗辯，擔保人明確放棄其主張任何此類辯護或抵消權的權利。

4。 復職。如果票據持有人或任何其他實體出於任何原因，包括在 借款人或任何其他貸款方破產、破產或重組時（以及無論是由於任何要求、和解、訴訟或其他原因），任何債務的任何付款被撤銷或以其他方式返還 ，則本擔保應繼續生效或恢復（視情況而定），好像沒有支付過這樣的款項 。

5。 代位求償。擔保人不得對借款人、任何其他貸款方或其他擔保人行使 因擔保人在本擔保項下的義務的存在、 的支付、履行或執行而可能獲得的任何權利，包括但不限於任何 代位、報銷、免責、分擔或賠償的權利，無論此類索賠、補救或權利是否出現在股權 或合同、成文法或普通法中，包括但不限於向借款人收取或收取款人的權利，任何其他貸款 方或其他擔保人，直接或間接地以現金或其他財產形式或通過抵消或以任何其他方式支付或擔保 ，除非票據和其他貸款文件項下應付給票據持有人 的所有義務和所有其他款項均已全額支付，否則不可避免地。如果 或代表擔保人（包括通過票據持有人行使本擔保項下的任何權利和補救措施）在本擔保項下以現金全額支付（i）所有債務和（ii）票據和其他貸款 文件下應付給票據持有人的所有其他款項，則票據持有人將在擔保人的要求和費用下執行和在沒有追索權或陳述 或擔保的情況下，向擔保人交付必要的適當文件，以證明通過代位向擔保人移交擔保人由此類付款產生的 債務中的利息。

6。 從屬關係。如果出於任何原因，任何貸款方 現在或將來因借款而欠擔保人的債務（此類債務及其所有利息均稱為 ）關聯債務”），此類關聯債務在所有方面均應從屬於該貸款方全額償還和履行義務的次要地位，在借款人全額償還和履行所有債務之前，擔保人無權強制執行或收取 的付款。擔保人同意，任何貸款方擔保關聯債務 支付 的資產的任何留置權、抵押貸款、 信託契約、擔保權益、擔保權益、擔保權益、擔保權益、擔保權益、費用或其他擔保 擔保均應是次要的，次於任何貸款方資產上擔保債務償還的留置權、擔保權益、判決留置權、費用或其他 抵押物，以及未經 票據持有人事先書面同意，如票據持有人確定和傳達的那樣，擔保人不得行使或強制執行任何債權人的權利對任何貸款方具有任何性質的 收取關聯債務的權利。 受擔保人約束或擔保人可能受其約束的任何協議、契約、合同或文書，均未要求本擔保項下的債務 的受償權從屬於擔保人的任何其他義務。如果破產、破產、重組、安排、 債務人救濟或其他破產程序涉及作為債務人的任何貸款方，票據持有人應有權和權力 以自己的名義或作為擔保人的事實上的律師（擔保人特此指定票據持有人為其事實上的律師）， 提交此類債務證明、索賠申請，或其他文件，並採取必要的其他措施來證明票據持有人在本協議下的 權利。對票據持有人作為事實律師的這種任命是不可撤銷的，而且還有利息。

違反本規定向擔保人支付的任何 款項 第 6 部分應為票據持有人的利益以信託形式持有，將 與擔保人的其他資金分開，並立即以收到的相同形式向票據持有人付款或交付，以記入 債務。為避免疑問，在不限制本擔保的任何其他規定的前提下，此 第 6 部分 應在擔保人履行本協議規定的義務後繼續有效，直至借款人以現金全額償還債務 為止。

7。 破產。如果擔保人破產， 或通常未能在債務到期時償還債務，或者自願尋求、同意或默許任何 債務人救濟法的利益或利益，或成為任何債務人救濟法（作為債權人或索賠人的 除外）規定的任何可能暫停或以其他方式對票據的權利和救濟產生不利影響的程序的當事人（或成為該程序的主體）根據本協議授予的持有人， 那麼，在任何此類情況下，擔保人和票據持有人之間的義務應是另一方面，擔保人對票據持有人的完全 到期、到期和應付的債務（不管當時是否有任何貸款方違約 票據或任何其他貸款文件，也不考慮債務或其任何部分隨後是否由任何貸款方到期並欠票據持有人）， 應票據持有人的要求由擔保人全額支付，應為估計值下文提出的或有索賠的 的欠款。

8。 陳述和保證。擔保人 聲明並保證以下內容是真實和正確的：

8.1 擔保人 (i) 根據其成立或註冊成立的州 的法律（視情況而定）正式組建或註冊成立、有效存在且信譽良好，擁有必要的權力和權力，以及擁有、租賃和運營其 財產和資產，按目前的經營方式開展業務（ii）完全有資格在每個司法管轄區以外國實體 的身份開展業務其業務或其擁有的財產的性質使得此類資格成為必要，並且 (iii) 符合 所有重要方面的所有適用法律。

8.2 擔保人有權力、權力和合法權利執行和交付本擔保並履行其在本協議下的義務。

8.3 本擔保的執行、交付和履行、擔保人根據本協議承擔的義務的履行以及現在或將來應承擔的義務 (i) 已獲得擔保人根據所有適用法律和擔保人章程文件採取的所有必要的有限責任公司或公司行動（如適用）的正式授權， ，擔保人及其成員無需採取進一步行動 ，經理人或股東（視情況而定）與本文或其相關的信息，(ii) 不要求任何任何政府機構或其他個人的批准或同意，或向其提交（或此類批准和同意已獲得 並交付給票據持有人），且不違反適用於擔保人的任何法律規定。

8.4 擔保人已正式簽署並交付本擔保。本擔保構成擔保人的有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對擔保人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、暫停或一般影響債權人權利和衡平原則執行的類似法律 。

8.5 擔保人對本擔保的執行、交付和履行不會與擔保人作為當事方的任何契約、貸款或信貸協議或任何租賃或其他協議或工具的終止、加快 或取消擔保人作為當事方的任何契約、貸款或信貸協議、任何租賃或其他協議或文書的違約（或兩者兼而有之）衝突或構成 的違約它受到（或其資產）的約束。

8.6 擔保人已經提交了所有需要提交的納税申報表（或獲得了適當的申報期限）， 已經支付了根據上述申報表或 收到的攤款已經到期或可能到期的所有税款，或者為支付準備了充足的款項。

8.7 向票據持有人提交的財務報表和與擔保人有關的其他信息在 所有重大方面都是真實、完整和正確的，不包含任何重大事實錯誤陳述，也沒有遺漏陳述重大事實或 使其中所含陳述不具有誤導性所必需的任何事實。

8.8 任何聯邦、州、省或市政府或其他政府 或行政機構在法律或衡平法上提起的訴訟，也沒有任何訴訟正在審理中，或據擔保人所知，受到威脅或任何相關依據，這些訴訟涉及保險（任何免賠額除外）未完全涵蓋的任何實質性 判決或責任的風險，也沒有判決， 法令，或任何聯邦、州、省或市法院、委員會或其他政府或行政機構的命令是 是針對擔保人簽發的。

8.9 向借款人提供貸款將為擔保人帶來物質利益。

8.10 擔保人由法律顧問和其他專業顧問代理，在每種情況下，他們都與票據持有人 無關，由於其業務或財務原因，他們有能力在本擔保書和其他貸款文件所設想的 交易中保護擔保人的利益。

8.11 擔保人 (a) 簽訂本擔保的實際意圖不是為了阻礙、拖延或欺詐任何債權人，並且 (b) 獲得了 合理等值的價值以換取本協議項下的義務。

8.12 擔保人已收到並審查了票據和其他貸款文件。

8.13 擔保人不是 “外國人” 第 1445 (1) (3) 節《美國國税法》。

9。 盟約。擔保人承諾並同意 ，在全額償還債務之前：

9.1 擔保人將促使其他貸款方遵守其在貸款文件下的所有各自義務。

9.2 在本擔保之日或之後，擔保人不會直接或間接採取任何會 導致違反本票據的行動（或不採取任何行動）。

10。 注意。本票據及其所有條款 以引用方式納入此處，與本文逐字陳述的相同。擔保人同意，票據持有人可以在不影響 本擔保的有效性或可執行性的情況下，行使票據、其他貸款文件以及與之相關的任何文件賦予其的任何和 所有權利。

11。 賠償與生存。在不限制 擔保人的任何其他義務或票據持有人在本擔保下的補救措施的前提下，擔保人應在法律允許的最大範圍內，對票據持有人進行賠償、辯護，並使其免受損害，並應在十 (10) 個工作日內支付任何 以及所有損害賠償、損失、負債和開支（包括合理的律師費和開支以及分配的費用和 票據持有人可能與 有關或由於 的結果而遭受或產生的支出（票據持有人的法律顧問）任何未能履行任何義務成為貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，均可根據貸款方的條款對貸款方 方強制執行，除非此類違約是由票據持有人的重大過失或故意不當行為造成的。 擔保人根據本款承擔的義務應在全額償還債務和本擔保終止後繼續有效。

12。 其他。雙方還商定如下：

12.1 解釋。如果本擔保書由不止一個人作為 “擔保人” 簽署，則本擔保中使用的 “擔保人” 一詞是指所有共同和單獨的人，本擔保中的所有承諾、協議、契約、棄權、同意、 陳述、擔保和其他條款均由下列簽署人共同或分開作出，並對這些人具有約束力和代理人和/或貸款人可以根據本協議向任何擔保人追究責任，無需 (i) 根據本協議尋求任何其他 擔保人或 (ii) 追求權利以及根據任何抵押工具和/或適用法律對任何貸款文件提供擔保的任何抵押品 規定的補救措施。

12.2 費用。擔保人應在十 (10) 個工作日內向票據持有人支付票據持有人在 行使或執行本協議項下的任何權利、補救措施或權力或與任何或全部義務相關的任何和所有費用，包括 律師費、法律費用和經紀人費用。

12.3 豁免、修正和補救措施。票據持有人的任何交易過程以及票據持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力的行為均不構成對本協議項下的任何權利、補救措施或權力的放棄， 的單一或部分行使 均不妨礙票據持有人以任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施或權力。除非包含在票據持有人簽署的書面文件中， 對本擔保任何條款的任何修改、修改或放棄以及擔保人對任何偏離本擔保條款的同意在任何情況下均不生效， 則此類豁免或同意僅在特定情況下和特定目的下有效。票據持有人的權利、補救措施和權力，不僅在本協議下的 ，而且根據任何證明或擔保債務的文書和協議以及適用法律都是累積性的， 可由票據持有人不時按票據持有人選擇的順序行使。

12.4 通知。根據本協議發出或發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，並應在通過電子方式向適用方交付後的第一個工作日親自送達或 視為已送達，地址如下 ，或者任何一方此後通過根據本節正式發出的通知向另一方提供的其他地址：

擔保人：

Genius 集團有限公司

淘大街 8 號 #01 -01

新加坡 049950

的注意：羅傑·詹姆斯·漢密爾頓

電子郵件： roger@geniusgroup.net

紙幣持有人：

投資者

12.5 期限；約束效力。本擔保應（a）在支付和全額清償 所有義務之前保持完全效力和效力；（b）對擔保人及其繼承人和允許的受讓人具有約束力；（c）為票據持有人 （代表票據持有人）及其繼承人和受讓人的利益提供保險。在全額償還債務和票據終止後 (i) 本擔保即告終止，(ii) 票據持有人將應擔保人的要求並由擔保人承擔費用， 執行擔保人應合理要求的文件作為終止的證據，同時不需要 任何陳述、擔保或追索權。

12.6 履行義務。就本擔保的所有目的而言，應最終將 債務的全額付款視為在債務已得到不合理的償付時支付。

12.7 繼任者和受讓人。本擔保的好處可以轉讓或轉讓給票據持有人在本票據下的 權利的任何受讓人。未經票據持有人事先書面同意 ，擔保人不得轉讓或轉讓其在本擔保項下的債務，按照票據持有人的指示行事（任何違反本協議的轉讓均屬無效）。 為避免疑問，票據持有人是本擔保的明確第三方受益人。

12.8 交易對手，執行。本擔保可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同簽署人 在不同的對應方上籤署，每份擔保書在簽訂時應被視為原件，但所有這些對應方只能構成 一份相同的文書。本擔保可通過傳真簽名執行，並通過傳真傳送傳送。

12.9 適用法律。本擔保以及任何基於本擔保和本擔保以及此處設想的交易的索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他形式） 均受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋。

12.10 服從司法管轄區。擔保人不可撤銷和無條件地同意，它不會在位於紐約市的新 紐約州法院以外的任何論壇對票據持有人、 以任何方式對票據持有人提起任何訴訟、訴訟 或任何形式的訴訟、訴訟 或訴訟，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式， 美國紐約南區地方法院及其任何上訴 法院，以及本協議各當事方不可撤銷和無條件地服從這些 法院的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序均可在任何此類紐約州法院提起，或在適用法律允許的最大範圍內 向該聯邦法院提起。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟 或程序的最終判決均為最終判決，可通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式，在其他司法管轄區強制執行。此處或票據中的任何內容均不影響票據持有人在任何司法管轄區的法院對擔保人或其財產提起與本擔保有關的任何訴訟或訴訟的權利 。

12.11 豁免地點。在適用法律允許的最大範圍內，擔保人不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來可能對中提及的任何此類法院提起的任何此類訴訟或訴訟地點提出的任何 異議 第 12.10 節。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄以 為在任何此類法院維持此類訴訟或程序而不便的法庭進行辯護。

12.12 程序服務。本協議各方不可撤銷地同意按照通知中規定的方式送達訴訟程序 第 12.4 節並同意此處的任何內容均不會影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式 送達程序的權利。

12.13 豁免陪審團審判。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄該方在與本擔保、票據、其他 貸款文件或本文或由此設想的交易直接或間接相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論。本協議各方 (A) 證明沒有代理人、律師、代表或任何其他人明確或以其他方式表示該其他人 不會在訴訟中尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認本節中的相互豁免和認證等誘使該方和本協議另一方 簽訂本擔保。

12.14 最終協議。該擔保代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、 同時期或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[簽名 頁緊隨其後。]

在 見證中，本協議各方自上文第一份撰寫之日起執行了本擔保。

[子公司擔保的擔保人 簽名頁]

[子公司擔保簽名 頁]

安全 協議

本 擔保協議，日期為 2024 年 4 月 29 日（根據本協議 條款不時修訂、補充或以其他方式修改），由新加坡公共有限公司 Genius Group Limited 簽訂， 地址為淘大街 8 號 #01 -01SINGAPORE 049950（“公司”），擔保人不時為本協議當事方 （此類擔保人與本公司合稱 “設保人”），支持投資者，其地址為郵政西路55號，2^和樓層：康涅狄格州韋斯特波特 06880（“擔保方”）。

鑑於 截至本文發佈之日，公司已與有擔保方簽訂了有擔保本票（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “票據”），根據該協議，有擔保方應根據其中包含的條款和條件 向公司提供貸款；以及

鑑於 設保人（公司除外）已根據截至本票據之日的擔保（“擔保”）對公司在票據 下的義務進行了不可撤銷和無條件的擔保；

鑑於 根據本協議的條款，每個設保人希望向有擔保方授予本協議中 定義的抵押品中的擔保權益，以擔保本協議中定義的所有附擔保債務。

現在 因此，考慮到此處規定的共同契約、條款和條件，以及其他有利和有價值的對價， 特此確認其收到和充足性，雙方協議如下：

1。 定義。此處使用的所有未定義的大寫術語應具有本註釋中規定的相應含義。除非此處另有定義 ，否則此處使用的術語在紐約 州不時生效的《統一商法》（“UCC”）中定義的術語應具有 UCC 中賦予的含義。但是，如果 UCC 第 9 條中某個術語的定義與 UCC 的其他條款中的定義不同，則該術語具有第 9 條中規定的含義。

2。 授予擔保權益。

對於收到的 價值，每位設保人特此向有擔保方授予擔保方，以擔保所有有擔保 債務（定義見本協議第 3 節）的全額付款和履行，並向有擔保方質押和轉讓該設保人的以下 財產、資產和權利，無論該設保人現在擁有或以後獲得所有權還是 其他所有權利息或轉讓權力，及其所有收益和產品，以及與之相關的所有賬簿和記錄（全部相同 以下稱為 “抵押品”）：各種種類和性質的所有個人和固定財產，包括所有 商品（包括庫存、設備及其附屬品）、票據（包括期票）、文件（無論是有形的 還是電子文件）、賬户（包括醫療保險應收賬款）、動產票據（無論是有形還是電子的）、貨幣、存款 賬户、信用證、信用證權利（無論是否是信用證以書面形式證明）、商業侵權 索賠、證券和所有其他證據投資財產、支持債務和其他合同 款項付款的權利或權利、保險索賠和收益、侵權索賠和所有一般無形資產（包括所有付款無形資產）。

3. 有擔保債務。本協議確保每位設保人向擔保方迅速全面履行和支付任何種類或種類的所有債務、義務、負債、 和承諾，無論是直接還是間接， 共同或多項，絕對或或有的，到期或將來，自願或非自願，現在存在或將來產生的債務、義務、負債、 和承諾（包括， 所有利息、合理和有據可查的費用（包括， 所有利息、合理和有據可查的費用（包括 所有利息、合理和有據可查的費用（包括 所有利息、合理和有據可查的費用（包括 所有利息、合理和有據可查的費用（包括 律師費）、費用和此類設保人特此或以其他方式 需要支付的費用，以及根據法律或在提交任何破產申請之前和之後，或啟動與這些 設保人有關的任何破產、重組或類似程序（無論此類程序中是否允許就申請後的利息、費用或費用提出索賠），依照本附註、本協議或任何其他貸款文件履行義務，不管 是根據本票據還是與該票據有關的款項的支付，擔保、本協議或任何其他貸款文件，包括簽訂的工具 或協議，以及根據該協議或與此有關交付（“附擔保債務”）。

4。 抵押品所在地的變化。各設保人特此同意，在任何抵押品所在地發生任何變化後，立即以書面或電子通信方式通知擔保方 ，並向擔保方提供此類抵押品的新所在地。

5。 設保人的變動。各設保人特此同意在以下任何行動前至少三十 (30) 天以書面或電子通信方式通知有擔保方：(a) 變更此類設保人營業地所在地；(b) 變更此類 設保人名稱；(c) 變更此類設保人的組織類型；(d) 此類設保人組織管轄權的變更； 以及 (e) 該設保人公司結構的變化。

6。 抵押品的轉移。未經擔保方事先書面批准，任何設保人均不得出售、提議出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式轉讓，或授予、創建、許可 或讓其存在任何期權、擔保權益、留置權或其他抵押物（庫存品 銷售或正常業務過程中除外）。

7。 設保人的陳述和保證。每位設保人特此聲明、認股權和承諾：(a) 該設保人擁有或擁有抵押品的良好 和適銷所有權，任何其他個人或組織均不得對抵押品提出任何形式的所有權主張； (b) 該設保人擁有授予抵押品擔保權益的全部權力、權力和合法權利；(c) 抵押品 不受任何索賠, 抵押權, 抵銷權或任何其他擔保權益或任何種類的留置權, 但為有擔保方設定的擔保 權益除外本協議和 (d) 本協議在抵押品中為有擔保方設定了有效 擔保權益，為擔保債務的償付提供擔保，此類擔保權益是第一優先權。每個 設保人將針對所有要求抵押品或抵押品中任何權益 的人提出的所有索賠和要求對抵押品進行辯護。

8。 設保人契約和保險。每位設保人特此授予有擔保方在任何合理的時間進入此類設保人的財產以 檢查抵押品的權利，前提是有擔保方在任何 檢查後的五 (5) 天內向該設保人發出通知，但是，如果有擔保方進入該設保人的財產是為了 糾正本協議的違規行為，則在任何情況下都無需通知。每個設保人同意：(a) 隨時保持抵押品 的良好狀態、維修和狀態；(b) 及時繳納對抵押品徵收或評估的任何種類的所有税款、判決、徵税、費用或收費；(c) 及時支付抵押品任何 部分所在的任何不動產的所有租金或任何形式的抵押貸款；以及 (d) 有並始終在由 保險公司承保的抵押品上保留一份風險保險單，金額由擔保方批准，但該金額絕不是保險金額低於抵押品的置換 成本。本節中購買的保險應包含有利於擔保方 的標準貸款人應付損失條款，並規定有擔保方將至少提前 30 天收到保單取消通知。 每個設保人特此將根據本節購買的任何保險的任何收益的所有權利轉讓給有擔保方，並授權 有擔保方接收此類款項並執行收到此類付款所需的所有文件。如果設保人未按本節的規定提供保險，則有擔保方除了本 協議第 10 節規定的任何補救措施外，還可自行購買抵押品所需的保險，並共同或單獨向設保人收取此類採購的所有費用。

9。 完善擔保權益。每個設保人同意，每位設保人將隨時不時地共同執行和交付所有其他文書和文件，向第三方 方獲取此類協議，並採取所有必要或可取的或有擔保方可能要求的進一步行動，以創建和/或 維護任何文件的有效性、完善性或優先權並保護其有效性、完善性或優先權，並保護任何設保人可能要求的進一步行動特此授予或聲稱授予的擔保權益，或使 有擔保方能夠行使和執行其擔保權益本協議或任何其他協議項下與任何抵押品有關的權利和補救措施。 每位設保人特此授權有擔保方提交或記錄完善、繼續、修改或終止其在抵押品中的 擔保權益所必需的任何文件，包括但不限於根據UCC授權的 提交的任何融資報表，包括修正案，在法律允許的情況下未經該設保人簽名，包括提交融資聲明，將 抵押品描述為目前擁有或此處的所有資產在被該設保人取得之後，或具有類似效果的詞語。每位設保人還特此批准 任何先前提交的有關抵押品的文件或記錄，包括但不限於所有先前提交的融資 聲明。

10。 補救措施。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則有擔保方可以採取以下任何或全部措施：(a) 宣佈 所有有擔保債務立即到期並應付款；(b) 輸入抵押品所在的任何設保人的財產，無需要求或法律程序即可佔有抵押品；(c) 要求每個設保人在擔保人指定的特定時間和地點組裝和提供抵押品 一方；(d) 根據以下規定，在任何公開或 私下銷售中出售、租賃或以其他方式處置抵押品法律；以及（e）強制支付附擔保債務，行使有擔保方依法享有的任何權利和救濟措施，包括但不限於有擔保方根據 UCC 第 9 條享有的權利和救濟。

11。 有擔保方權利。本協議規定的有擔保方的任何和所有權利是對有擔保方依法享有的任何和所有權利的補充，應是累積的，可以同時行使。 被擔保方拖延、遺漏或未能行使或執行本協議或法律授予的任何權利或補救措施均不構成 對該權利或補救措施或任何其他權利或補救措施的禁止反言或放棄。本 協議規定的有擔保方的任何和所有權利均應為其繼承人和受讓人的利益提供保障。

12。 可分割性和修改性。如果本協議中的任何條款被確定為無效、非法或不可執行，則此類 決定不應影響本協議中其他條款的有效性、合法性或可執行性。除非有擔保 方以單獨的書面形式簽署，否則對本協議的任何豁免、修改 或修正或任何其他變更均無效。

13。 通知。本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，包括但不限於本協議第 4 節和第 5 節下的通知 ，均應根據附註或擔保（如適用）發出並生效。

14。 完整協議。本協議（包括此處提及的所有文件）和其他貸款文件代表設保人和有擔保方之間的完整協議 ，並取代了設保人和有擔保 方先前就本協議標的達成的所有口頭或書面諒解和協議。

15。 管轄權。本協議將根據紐約州法律進行解釋和解釋，包括但不限於 UCC，不考慮任何司法管轄區的法律選擇規則。

在 見證中，下列簽名的設保人和有擔保方自上述第一份起草之日起簽署了本擔保協議。

投資者

投票 協議

2024 年 4 月 29 日由新加坡公共有限公司 公司 Genius Group Limited（“公司”）與本協議簽名頁上標題下所列的股東共同投票的 協議（本 “協議”）（本 “協議”）股東” （每個人都是 “股東”，統稱為 “股東”）。

鑑於 公司已向投資者（“票據持有人”）支付給投資者（“票據持有人”）的2025年到期的有擔保本票（“票據”），除其他外， 公司已同意向票據持有人發行和出售該票據，並且票據持有人同意購買該票據，但須遵守其中條款 。關於該票據，公司已根據 向票據持有人授予認股權證（“認股權證”），票據持有人有權購買公司資本中最多8,945,000股普通股（“普通股 股”）。

鑑於 作為票據持有人願意簽訂票據、認股權證和其他貸款文件（定義見 附註）並完成由此設想的交易（統稱為 “交易”）的條件， 要求每位股東同意，為了誘使票據持有人簽訂票據，每位股東都同意進入 就目前擁有的所有普通股加入本協議，這些普通股隨後可能被股東或其 相應收購受控關聯公司以及該股東或其受控關聯公司目前有權投票或在本協議發佈之日之後有權在公司任何股東大會（“其他證券”）上投票的任何其他證券（如果有）。

現在， 因此，考慮到前述內容以及此處包含的共同契約和協議，並打算受法律約束 ，本協議各方特此協議如下：

第 I 條

股東的投票協議

第 1.01 節。投票協議。每位股東特此同意，在公司任何股東會議（無論名稱如何， 以及經公司股東書面同意採取的任何行動中，每位股東均應對普通股進行投票：(a) (i) 贊成以權利、獎金或其他方式分配和發行普通股的提案，以及可能或可能的授予、協議或期權將要求分配和發行普通股，包括但不限於認股權證所要求的 以及 (ii) 有利於涉及普通股的反向股票分割（（i）和 （ii）下的提案統稱為 “提案”）；以及（b）反對任何可能導致 違反公司在票據、 認股權證或其他貸款文件下的任何契約、陳述或擔保或任何其他義務或協議，或可能導致公司出現任何條件的提案或任何其他公司行動或協議票據、認股權證 或其他貸款文件下的義務未得到履行。每位股東確認收到並審查票據、認股權證 和其他交易文件的副本。

第 II 條

股東的陳述 和保證

每位 股東特此向票據持有人分別但不能共同陳述和認股權證如下：

第 2.01 節。與本協議相關的權限。每位股東都擁有執行 和交付本協議、履行本協議義務和完成本協議所設想的交易的所有必要法律行為能力、權力和權力。本協議 已由該股東正式簽署和交付，構成該股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該股東執行 ，但以下情況除外：(a) 此類可執行性可能受到適用的破產、破產、 重組、欺詐性轉讓、暫停執行或普遍影響債權人 執行的類似法律的限制以及其他債權人的權利，(b) 如果對具體履行或其他形式的補救措施公平救濟 可能受某些公平辯護和原則的約束，並由可向其提起訴訟的法院自由裁量權， 和 (c) 根據公平救濟獲得賠償和繳款的權利可能受到適用法律和公共政策的限制。

第 2.02 節。沒有衝突。(a) 該股東對本協議的執行和交付不會，且該股東履行本 協議不得，(i) 與任何適用於該股東的外國、聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、 條例、命令、判決或法令相沖突或違反 該股東擁有的普通股或其他證券受約束或影響的 條例、命令、判決或法令，或 (ii) 導致任何違約行為或構成違約（或經通知或時間流逝 時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或授予他人終止、修改、加速或取消 的權利，或導致對該股東 根據任何票據、債券、抵押貸款擁有的任何普通股或其他證券設立留置權、押金、擔保、税收、優先拒絕權、先發制人 權利或其他限制（均為 “留置權”）（均為 “留置權”）、契約、合同、協議、租賃、許可、許可證、特許經營權或其他文書或義務 ，該股東作為當事方或該股東的協議或義務 或該股東 擁有的普通股或其他證券具有約束力。

(b) 該股東執行和交付本協議不需要 股東向任何政府實體提交或通知的同意、批准、授權或許可，也不需要該股東向任何政府實體提交或通知該股東 履行本協議。

第 2.03 節。股票的所有權。截至本文發佈之日，每位股東均為本附錄A中與其名稱相反的 普通股數量的所有者，有權不受限制地就向公司股本 持有人提出的所有事項進行投票，截至本文發佈之日，普通股代表該附錄中規定的公司已發行股票的百分比和表決權 。此類普通股代表該股東持有的公司所有證券，無論是記錄在案 還是實益證券。此類普通股是免費擁有的，不受任何性質的此類股東 投票權的所有留置權或限制。沒有股東就該股東擁有的普通股或其他證券指定或授予任何代理人，其任命或授予仍然有效 。

第 第三條

契約

第 3.01 節。沒有股權處置或留置權。每位股東特此承諾並同意，在鎖倉到期日（定義見下文 ）之前，除非本協議另有規定，否則該股東不得提出或同意出售、轉讓、投標、轉讓、 抵押、質押或以其他方式處置、授予與該股東的任何留置權 或對該股東投票權的限制相關的委託書或委託書、設立或允許其存在的任何留置權或限制與普通股或其他證券有關的任何性質，直接 或間接地發起、徵集或鼓勵任何人採取可以合理預期會導致 發生上述任何情況的行動；但是，任何此類股東可以轉讓、出售或轉讓任何普通股 或其他證券，前提是普通股或其他證券的任何此類接收者已以票據持有人或其他票據持有人合理滿意的形式向公司和 票據持有人或其他票據持有人交付了書面協議 br} 請注意，收款人應受普通股和/或其他證券的約束轉讓、轉讓或出售應遵守 本協議。就本文而言，“鎖倉到期日” 是指每位股東而言， 公司獲得提案批准的日期。

第 3.02 節。公司合作。公司特此承諾並同意，除非第 3.01 節的規定得到遵守，否則公司不會（並放棄對本協議約束的任何普通股或其他證券的任何留置權），並且該股東不可撤銷和無條件地承認任何留置權 或與本協議約束的任何普通股或其他證券的協議。

第四條

雜項

第 4.01 節。進一步的保證。每位股東將執行和交付進一步的文件和文書，並採取所有合理必要的 進一步行動，以完成本文所設想的交易。

第 4.02 節。第三方受益人；具體業績。票據持有人（以及票據的每位持有人）是本協議的明確第三方 受益人，有權對公司和股東執行本協議，就好像票據持有人 （或票據的其他持有人）是本協議的一方一樣。除了有權行使此處規定的所有權利或法律授予 的所有權利（包括追回損害賠償）外，票據持有人或票據的任何其他持有人（沒有其他票據持有人或 票據持有人加入），公司還有權根據本協議進行具體履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反此處規定的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄 ，不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

第 4.03 節。完整協議。本協議包含雙方對本 主題事項的全部諒解，取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方 承認這些協議和諒解已合併到此類文件中。

第 4.04 節。修正案。未經票據持有人事先書面同意，公司 不得修改或放棄本協議的條款，也不得終止本協議。

第 4.05 節。可分割性。如果有管轄權的法院 認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其在商業上 的合理努力尋找和採用替代手段達到與該條款、條款、契約所設想的 相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

第 4.06 節。管轄法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則 。各方同意，與本協議所考慮的 交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、 股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市 的州和聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張任何不受 個人管轄的索賠任何此類法院的管轄權，該訴訟或程序不當或不方便進行此類訴訟的地點 。儘管有上述規定，但此處沒有任何內容可以阻止票據持有人在其認為必要或適當的情況下在紐約州以外的任何司法管轄區的任何法院對股東 或公司提起訴訟。每方 在此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理， 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄程序副本，地址為本協議簽名頁上列出的地址 （以這種方式提供的服務在發佈後三天內視為完成） 並同意此類服務應構成良好和充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在為執行本協議而提起的任何訴訟中， 票據持有人或 票據的持有人有權獲得合理的律師費。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和 故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄 永遠放棄陪審團審判。

[簽名 頁面關注中]

見證，每位股東和公司均已正式簽署本協議。

[Genius 集團投票協議的股東 簽名頁]

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附錄 A