美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

（第1號修正案）

（Mark One）

截至2023年12月31日的財政年度

或者

委員會文件編號 001-36751

OCUGEN, INC.

（註冊人的確切姓名見其 章程）

11 大谷公園大道

馬爾文， 賓夕法尼亞州 19355

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

(484) 328-4701

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗 發行人

是的 ¨ 沒有 x

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告

是的 ¨ 沒有 x

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 x不是 ¨

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 x沒有 ¨

用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義

如果是新興的 成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何 新的或修訂的財務會計準則。¨

用勾號註明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的 註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ¨

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明註冊人在申報中包含的 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 x

用複選標記表明這些 錯誤更正中是否有任何一項是需要對註冊人的 執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。¨

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的¨沒有x

根據2023年6月30日註冊人普通股的收盤價，截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二季度的最後一天，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為1.373億美元。

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ¨ 沒有 x

截至2024年4月22日，註冊人已發行257,328,085股 股普通股，每股面值0.01美元。

解釋性説明

本2024年4月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的Ocugen, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們”）10-K表年度報告（“原始年度報告”） 的第1號修正案（“第1號修正案”） 僅提交給在原始年度報告中包括 10-K 表格第三部分（第 10、11、12、13 和 14 項）要求的信息 。由於公司已確定不會在上一財年最後一天後的120天內提交最終的 委託書，因此公司在本第1號修正案中提供了10-K表格第三部分的10、11、12、13和14項。

本修正案第 1 號修正案對 原始年度報告第 10 項至第 14 項進行了全部修訂和重申。根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官的新證書將作為 本第1號修正案的證物提交。因此，對第四部分第15 (a) (3) 項進行了修訂，將目前註明日期的證書 列為證物。由於本第1號修正案中未包含財務報表，並且本第1號修正案不包含 或修改與S-K條例第307和308項有關的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。 此外，由於本第1號修正案中未包含財務報表，因此根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定，公司首席執行官 執行官和首席財務官的新認證不必包含在第1號修正案中。

除非本文另有明確説明，否則本 第 1 號修正案並未修改原始年度報告中規定的任何其他信息，我們也沒有更新其中包含的披露 以反映在提交原始年度報告之日之後發生的任何事件。因此， 本第1號修正案應與原始年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。本第 1 號修正案中使用但未另行定義的某些大寫 術語具有原始年度報告中賦予的含義。

前瞻性陳述

本10-K/A表格第1號修正案包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性 陳述。除本 報告中包含的歷史事實陳述外，所有關於我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標 的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述基於可能無法實現的假設和預期， 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，其中許多因素無法準確預測，還有一些 甚至可能無法預料，這可能會導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何 未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致或促成 此類差異的因素包括但不限於原始年度報告第32頁開頭標題為 “風險因素” 的第1A項中確定的因素，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素，包括我們的10-Q表季度報告。 因此，提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們不承擔任何更新任何前瞻性 陳述的義務。

第三部分

導演

我們有三類董事，交錯任期三年。 我們的董事會（“董事會”）目前由七名董事組成。I 類由三名董事組成，而 II 類和 III 類目前各由兩名董事組成。我們的I類董事的任期將在我們的2024年年度股東大會上到期。

以下是截至2024年4月29日 我們現任董事的傳記信息。我們的執行官或董事之間沒有家庭關係。

I 類董事

Shankar Musunuri博士，工商管理碩士，自2019年9月上市以來一直擔任董事會主席和首席執行官。 穆蘇努裏博士自2013年成立以來一直擔任Ocugen的聯合創始人兼董事長，自2015年5月起還擔任過首席執行官 。穆蘇努裏博士是一位經驗豐富的行業資深人士，擁有約30多年的以結果為導向的經驗 ，涵蓋研發、運營和業務管理，包括生物技術和 製藥公司的商業運營。在輝瑞長期任職後，他創立了Nuron Biotech, Inc.，在不到三年的時間裏，他發展成為一家商業公司，擔任總裁、首席執行官和董事會成員。穆蘇努裏博士在輝瑞工作了將近十五年，在那裏他擔任過 多個職位，領導能力和責任感不斷提高。穆蘇努裏博士在康涅狄格大學 獲得藥物科學博士學位和杜克大學富誇商學院工商管理碩士學位。他是康涅狄格大學藥學院頒發的傑出校友 獎的獲得者，並在杜克大學杜克 創新與創業顧問委員會任職。

拉梅什 庫馬爾博士自2019年9月起擔任我們的董事會成員。他於 1998 年與 Onconova Therapeutics, Inc. 共同創立了 Onconova Therapeutics, Inc. ，並於 1998 年至 2019 年 2 月擔任該公司的首席執行官和董事會成員，並於 1998 年至 2018 年 6 月擔任總裁。2019年1月，庫馬爾博士轉任Onconova的顧問職位。他曾在普林斯頓大學、百時美施貴寶、DNX（後來的百特子公司耐世康）和基默拉根（後來的Valigen）擔任研發 和管理職務， 擔任基因組學和轉基因部總裁。庫馬爾博士在旁遮普大學獲得微生物學本科和碩士學位 ，並在伊利諾伊大學芝加哥分校獲得分子生物學博士學位，並在國家癌症研究所接受培訓 。我們的董事會認為，庫馬爾博士豐富的高級管理人員和上市公司經驗、 以及對製藥行業的熟悉使他有資格在我們的董事會任職。

Junge (John) Zhang 博士自 2019 年 9 月起擔任我們的董事會成員。自2010年10月成立以來，張博士一直擔任定製肽製造公司Biopeptek Pharmicals LLC的創始人、 總裁兼首席執行官。 在創立 Biopeptek 之前，張博士於 2002 年 10 月至 2011 年 4 月在強生公司的楊森製藥部門工作。在加入強生之前，張博士於1997年12月至2002年10月在美國衞材擔任高級化學家。張博士擁有德雷塞爾大學分析化學博士學位、路易斯安那大學 化學碩士學位和中國武漢理工大學材料科學學士學位。我們的董事會認為，張博士在製藥行業擁有豐富的 高級管理經驗，為他在董事會任職提供了資格和技能。

二級董事

Uday B. Kompella 博士自 2019 年 9 月起擔任我們的董事會成員。康佩拉博士自 2008 年 3 月起在科羅拉多大學安舒茨醫學院擔任藥物科學、眼科和生物工程教授 。 他是美國藥物科學家協會（AAPS）和視覺與眼科學研究協會 （ARVO）的會員，並擔任《藥物遞送專家觀點》雜誌的主編。此外，他還是《製藥 研究》和《眼部藥理學與治療雜誌》的編輯。康佩拉博士在比拉技術與科學研究所 獲得本科學位，在賈達普爾大學獲得製藥工程碩士學位，在南加州大學獲得製藥 科學博士學位。我們的董事會認為，康佩拉博士在我們業務方面的豐富經驗以及 他在製藥科學和眼科領域的學術經驗為他提供了在董事會任職的資格和技能。

瑪娜 C. 惠廷頓博士自2022年3月起擔任我們的董事會成員。惠廷頓博士從 2001 年起擔任安聯環球投資資本首席執行官 直到 2012 年 1 月退休，並於 2002 年至 2011 年擔任安聯環球投資資本母公司 公司安聯環球投資的首席運營官，1996 年至 2001 年擔任摩根士丹利投資管理 的董事總經理兼首席運營官。惠廷頓博士曾擔任賓夕法尼亞大學 的執行副校長兼首席財務官（CFO），以及特拉華州財政部長。她目前是菲利普斯66和Oaktree Capital Group, LLC的董事，並於1993年至2022年5月在梅西百貨公司董事會任職。惠廷頓博士擁有匹茲堡大學定量方法碩士和博士學位以及特拉華大學數學文學學士學位。我們的董事會 認為，惠廷頓博士豐富的領導能力和上市公司經驗為她提供了在董事會任職 的資格和技能。

三級董事

Kirsten Castillo 自 2020 年 4 月起擔任我們的董事會成員。Castillo 女士擁有 20 多年的供應鏈 和物流經驗，曾在 3M 的一家分拆公司擔任多個供應鏈領導職務，領導該公司的多項重大 收購和整合。在她擔任首席執行官的私營運輸和物流 服務公司物流規劃服務公司任職期間，該公司實現了積極的增長計劃，最終將業務 出售給了GlobalTranz。在過渡期間，她一直擔任首席運營官，負責公司的所有業務，包括北美和墨西哥的 地區分支機構，在辭職尋找新機會之前，她實現了16億美元的收入。Castillo 女士致力於提高女性地位，並被任命為AWESOME（提高女性在供應鏈、運營、管理和教育領域的卓越表現 ）的參與度副總裁。她獲得了明尼蘇達大學的學士學位和杜克富誇商學院的全球高管 工商管理碩士學位。我們的董事會認為，卡斯蒂略女士在業務運營和物流方面的專業知識以及 她的領導經驗為她提供了在董事會任職的資格和技能。

Prabhavathi Fernandes博士自2020年4月起擔任董事會成員，在大型和小型製藥公司擁有超過35年的製藥 發現、開發和管理經驗。費爾南德斯博士曾在百時美施貴寶藥物研究所、雅培實驗室和施貴寶醫學研究所擔任行政領導職務 。 離開BMS後，她創立並領導了四家生物技術和CRO公司，擔任每家 公司的總裁、首席執行官和董事。在2016年12月退休之前，她以創始人、首席執行官兼首席科學家的身份領導Cempra, Inc.長達12年。費爾南德斯博士目前擔任國家生物防禦科學委員會（NBSB）和全球抗生素研究與開發夥伴關係的科學 諮詢委員會主席，該夥伴關係是被忽視疾病藥物倡議/世界衞生 組織（DNDi/WHO）倡議。她獲得了託馬斯傑斐遜大學的微生物學博士學位。我們的董事會認為，費爾南德斯博士在製藥和生物技術領域的豐富經驗為她提供了在董事會任職的資格和技能。

董事會多元化

我們的公司治理準則規定，在確定董事候選人時，應考慮 的背景和經驗的多樣性以及其他因素，例如候選人的 性格、判斷力、技能、教育、專業知識和無利益衝突。但是，我們沒有關於 董事會多元化的正式政策。我們在甄選董事會成員方面的首要任務是確定能夠通過股東的既定職業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解和對我們運營的 競爭格局的理解以及對高道德標準的遵守來促進股東利益的成員。儘管提名和公司治理委員會沒有正式的 多元化政策，在多元化方面沒有遵循任何比例或公式來確定董事會的適當構成 ，但提名和公司治理委員會以及全體董事會致力於成立 董事會，以促進我們的戰略目標，履行對股東的責任，並考慮多元化 性別、種族、國籍、教育、職業經歷，以及評估擬議的 董事候選人時觀點和技能的差異。

我們 為董事會 100% 的成員符合納斯達克的多元化要求而感到自豪。根據納斯達克規則5605（f），公司 “必須 擁有至少兩名多元化的董事會成員，或解釋公司未實現這一多元化目標的原因。在 美國，這意味着一位多元化的董事必須自我認同為女性，而另一位董事必須自我認同為種族或族裔 少數羣體或LGBTQ+社區的成員。”目前，董事會由技能、專業知識和多元化的最佳組合組成，能夠有效監督我們的業務執行並滿足我們不斷變化的需求，其多元化反映了性別、年齡、 種族、民族、背景、專業經驗和觀點。

以下矩陣中的信息僅基於 我們的董事提供的有關其性別和人口自我認同的信息。

*包括不在2024年年度股東大會上尋求連任的庫馬爾博士。

執行官員

下表列出了截至本報告發布之日我們每位 位執行官的姓名、職位和年齡：

Shankar Musunuri，博士，工商管理碩士 — 有關穆蘇努裏博士的傳記信息，請參閲上面的 “導演”。

Arun Upadhyay，博士— 自 2022 年 9 月起擔任我們的首席科學官 (CSO)，並於 2023 年 1 月 1 日起成為執行官 。在此之前，Upadhyay博士自 2017 年 2 月加入我們，擔任 高級/首席科學家以來，其職責越來越大，包括在 2021 年 12 月至 2022 年 9 月期間擔任高級副總裁兼研發主管，2020 年 12 月至 2021 年 12 月擔任副總裁兼研發主管，2018 年 12 月至 2020 年 12 月擔任我們的高級董事兼探索主管。Upadhyay 博士在生物技術行業、學術界和政府機構擁有超過20年的經驗，專注於發現研究、 創新和產品開發。他成功領導了多學科研發職能，包括單克抗體、雙特異性、疫苗以及基於細胞和基因療法的產品的發現、臨牀前和臨牀 開發。他領導了尖端的分子和細胞生物學研究 ，為傳染病、眼科和退行性疾病的新療法的開發做出了貢獻。他管理的團隊負責 的工藝和分析開發、生物製劑和基因療法產品的配方設計、技術轉讓、放大、藥物產品的製造 以及臨牀場所的供應物流。他廣泛從事藥物開發工作，包括先導物鑑定 和靶標驗證，範圍從小分子到生物製劑以及先進的細胞和基因療法。在加入 Ocugen之前，Upadhyay博士領導了科羅拉多大學丹佛分校 藥物科學系的眼科藥物開發和交付研究。在那裏，他在設計眼科疾病療法、設計生物聚合物支架、 和開發新方法（例如設計細胞和組織特異性靶向肽和納米系統）方面發揮了重要作用，用於將肽、蛋白質、RNA和DNA延伸到細胞和組織的持續和有針對性的 藥物遞送系統。Upadhyay博士領導了聚合物微型和 納米載體系統和輔助方法的工程設計，用於封裝疫苗抗原以增強免疫原性和保護性免疫力。 Upadhyay 博士擁有國家免疫學研究所的生物技術博士學位和印度新德里賈瓦哈拉爾 尼赫魯大學的生物技術碩士學位。他因開發新的眼部藥物遞送系統而被授予美國藥物科學家協會的 “納米技術創新 獎”。Upadhyay博士撰寫了40多篇科學 出版物，並擁有超過15項專利。

Huma Qamar，醫學博士，MPH，CMI — 自 2024 年 3 月起擔任我們的首席醫療官 (CMO)，並於 2024 年 3 月 18 日成為執行官 。Qamar 博士曾在一些最著名的常春藤聯盟 機構的臨牀研究領域工作，例如耶魯大學、哈佛大學和賓夕法尼亞大學。她在制定 I-IV 期臨牀方案和執行臨牀研究、FDA 檢查、賬單和合規性審計以及醫療事務團隊 管理方面擁有豐富的經驗。她在多個治療領域擁有專業知識，包括基因和細胞療法、疫苗、腫瘤學（Heme-Onc、CAR-T、罕見 腫瘤、肉瘤、黑色素瘤、女性健康、GU 和 GI、胎兒腫瘤學）、風濕病學、皮膚學、神經病學、齲齒學、肝病學、 和傳染病。作為Ocugen副總裁兼臨牀 開發和臨牀運營主管，她在監督疫苗和色素性視網膜炎的1/2期試驗中發揮了重要作用。卡馬爾博士最近在Medicus Pharma LTD擔任首席科學官兼研發項目負責人 。

Michael Breininger，註冊會計師、工商管理碩士、LSSBB — 自 2023 年 8 月起擔任我們的財務總監，自 2023 年 9 月起擔任我們的首席會計官 (CAO)。佈雷寧格先生目前根據 公司與CFGI簽訂的為期十二個月的協議任職。Breininger先生是美國最大的非審計會計諮詢公司CFGI 的董事總經理，他協助各行各業的客户處理諸如但不限於美國證券交易委員會合規、SOX 合規、內部 控制、審計準備、技術會計、財務報告、項目管理以及許多其他事務。在加入CFGI之前， Breininger先生曾在普華永道會計師事務所工作，負責管理大型跨國公司的審計和鑑證服務。Breininger 先生是賓夕法尼亞州的註冊會計師，也是精益六西格瑪黑帶學員。Michael 擁有西切斯特大學會計學理學學士學位和聖約瑟夫大學金融學工商管理碩士學位。他是 美國註冊會計師協會 (AICPA) 和賓夕法尼亞註冊會計師協會 (PICPA) 的成員。

公司治理和 風險管理

我們致力於在 業務往來中保持良好的公司治理和誠信。我們的治理實踐記錄在我們重述的公司註冊證書（“章程”）、我們的 經修訂和重述的章程（“章程”）、我們的《商業行為和道德準則》（“行為準則”）、我們的公司 治理準則和董事會委員會（“委員會”）章程中。我們的治理文件 的各個方面概述如下。您可以在我們的網站 www.ocugen.com 的 “投資者” 下找到董事會各委員會的章程和我們的行為準則。

我們有一套書面的《公司治理準則》，其設計宗旨是 幫助確保我們公司的有效公司治理。我們的公司治理準則涵蓋的主題包括但不限於 董事責任、董事資格標準、董事獲得管理層和獨立顧問的機會、董事薪酬、 董事入職培訓和繼續教育、董事會及其委員會的定期評估以及繼任規劃。董事會的繼任計劃 對我們的成功至關重要。我們的目標是通過 視角、經驗、專業知識和技能多樣性的適當平衡，實現對公司進行有效監督的董事會。提名和公司治理委員會定期審核 我們的公司治理準則，以評估公司治理準則的充分性，並向董事會建議 任何擬議的變更。董事會在適當時對《公司治理準則》進行修訂。我們的 公司治理準則的全文可在我們的網站www.ocugen.com上查閲。

董事會在風險監督中的作用與我們的領導層 結構一致，管理層負責評估和管理我們的風險敞口，董事會積極監督 在董事會和委員會層面的風險管理。風險監督流程包括接收委員會 和執行官的定期報告，以使董事會了解我們在 潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括運營（包括網絡安全）、財務、法律、監管、戰略和 聲譽風險。

董事會重點關注影響我們的整體風險。每個委員會 都被授權負責監督屬於其職責範圍的特定風險。例如：

雖然每個委員會負責評估某些風險並 監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報此類風險。 重大戰略風險的事項由我們的整個董事會考慮。

董事會的獨立性

根據納斯達克的上市標準，上市公司董事會的多數 成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會 確定的。我們的董事會諮詢我們的法律顧問，確保董事會的決定符合所有相關證券 和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克上市 標準中規定的法律法規。

根據納斯達克的規定，我們的董事會已確定 ，除穆蘇努裏博士外，我們的所有董事均為 “獨立” 董事。 在做出此類決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實 和情況，包括每位非僱員董事對我們普通股 股的實益所有權。我們的獨立董事通常在每一次定期的董事會 會議上舉行執行會議。

董事會領導結構

按照目前的構成，董事會由對我們的業務有深刻了解的 成員以及具有不同技能和觀點的成員組成。納斯達克的上市 要求每家上市公司在董事會中擁有兩名不同的董事，或解釋其為何沒有兩名不同的董事，包括 至少一名自認為女性的多元化董事和至少一名自認代表性不足的 少數羣體或 LGBTQ+ 的多元化董事。我們目前的董事會組成符合這一要求。以下矩陣提供了基於自我認同的董事會構成的某些要點 。以下矩陣中列出的每個類別都有其含義，因為 在《納斯達克上市規則》5605 (f) 中使用。

此外，為了迴應投資者的反饋，我們最近設立了一個新的主管 獨立董事（LID）職位，其職責強大，例如主持董事會的執行會議，有權召開 獨立董事會議，擔任主席與獨立董事之間的主要聯絡人，以及其他 職責，以確保董事會對管理層的獨立監督。董事會任命普拉巴·費爾南德斯博士為LID。她 對我們的行業有深入的瞭解，包括長期風險和機遇、競爭格局以及不斷變化的 監管框架。董事會認為，面對公司面臨的戰略挑戰，費爾南德斯博士最有能力成為LID。

董事會委員會和成員

我們的董事會成立了多個委員會來協助履行 其職責：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們 委員會的每位成員都是獨立董事，該術語由美國證券交易委員會和納斯達克定義。每個委員會有權在其 成員認為適當的情況下聘請法律顧問或其他專家或顧問，以協助委員會履行其 職責。提名和公司治理委員會負責監督董事會 的定期自我評估，以確定其及其委員會是否有效運作。每個委員會還定期對其 自己的業績進行自我評估，並向董事會報告其結論。

委員會成員資格和各委員會 的主要職責如下：

M = 成員/C = 主席/LID = 首席獨立董事

審計委員會

審計委員會通過監督我們的 財務管理、獨立審計師以及會計和財務報告流程以及董事會或《審計委員會章程》指示 的其他事項來協助董事會。

除其他外，審計委員會的職責包括：

我們的審計委員會成員是惠廷頓博士（主席）、 卡斯蒂略女士和費爾南德斯博士。根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規章制度，我們審計委員會的所有成員都被視為 “獨立” 且具備財務素養 。惠廷頓博士還有資格成為美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會 財務專家”。庫馬爾博士在2023年8月出任首席會計官 時脱離了委員會。

薪酬委員會

薪酬委員會審查管理層在實現公司宗旨和目標方面的業績和發展 ，並確保我們的執行官（包括首席執行官）以符合我們的戰略、競爭慣例和股東利益以及董事會或薪酬委員會章程指導的 等其他事項的方式獲得有效的薪酬 。除其他外，薪酬委員會的職責包括：

在考慮納斯達克和美國證券交易委員會法規規定的影響 獨立性的適用因素後，我們的薪酬委員會可自行決定保留或獲取 薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議。我們的薪酬委員會直接負責任命、 薪酬和監督任何聘用的薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的工作，並有權在董事會不採取進一步行動的情況下，決定並促使我們向任何留用的薪酬顧問、法律顧問 和薪酬委員會聘用的其他顧問支付此類薪酬。我們的首席執行官每年都會審查其他每位執行官的業績， 包括其他指定執行官。然後，他建議調整年度績效工資，並對其他高管的年度或長期 激勵機會進行任何更改。除了我們的高管薪酬顧問提出的數據 和建議外，薪酬委員會還會考慮我們首席執行官的建議。

弗雷德裏克·庫克公司（FW Cook）繼續提供 高管薪酬諮詢服務。FW Cook 向薪酬委員會提交了一份高管薪酬摘要報告，其中 包括有關我們同行羣體中的公司和其他與我們競爭高管的僱主支付的薪酬的數據。 此外，FW Cook 已向薪酬委員會通報了薪酬委員會 管轄範圍內領域的最新進展，並可就其職責向薪酬委員會提供建議。FW Cook 完全由薪酬委員會自行決定 ，其費用由薪酬委員會批准。

我們的薪酬委員會的成員是費爾南德斯博士（主席）、 卡斯蒂略女士和惠廷頓博士。我們的董事會已確定，根據納斯達克的 上市標準，所有薪酬委員會成員都是獨立的，根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第16b-3條的規定，他們是 “非僱員董事”。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會確定合格的 人選擔任董事會成員，向董事會推薦董事候選人以填補董事會空缺並在下一次年度股東大會上參選 ，為董事會制定並向董事會推薦一套公司治理指導方針，監督董事會的公司治理事務以及董事會指示的其他事項 或《提名和公司治理章程》。除其他外，我們的提名和公司治理委員會的職責 包括：

提名和公司治理委員會負責 確定委員會認為有資格成為董事會成員的個人，如下文標題為 “董事會結構和組成” 的部分所述。儘管提名和公司治理委員會尚未制定關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式的 政策，但我們的《公司治理指南》中規定的有資格成為董事會 成員的個人標準將多元化列為考慮因素。提名和公司 治理委員會會考慮我們的股東提出的候選人，審查和評估其獲得的有關股東提出的 候選人的信息，並採用相同的標準，在考慮候選人時遵循與 在考慮其他候選人時基本相同的流程。

我們的提名和公司治理委員會的成員是 張博士、卡斯蒂略女士（主席）和康佩拉博士。董事會已確定，根據納斯達克的上市標準，所有提名和公司治理 委員會成員都是獨立的。

科學和技術委員會

科學和技術委員會的重點是確定和評估 業務發展機會，使我們的候選產品組合多樣化和強化。科學和技術委員會的 科學專業知識將積極為我們提供指導，努力繼續擴大我們的使命，即為醫療保健領域未滿足的需求提供創新解決方案 。除其他外，我們的科學和技術委員會的職責包括：

我們的科學和技術委員會的成員是康佩拉博士 （主席）、費爾南德斯博士和卡斯蒂略女士。我們的董事會已確定，按照納斯達克上市標準的規定，所有科學和技術委員會成員都是獨立的 。

薪酬委員會將 和內部參與相互聯繫

2023 年，費爾南德斯博士、卡斯蒂略女士和惠廷頓博士 擔任我們的薪酬委員會成員。在 2023 年期間，截至本報告發布之日，薪酬 委員會的成員過去或現在都不是我們的高級管理人員或員工，我們的執行官也沒有在薪酬委員會 或任何僱用或僱用薪酬委員會或董事會成員的公司的董事會任職或任職。

董事會結構和組成

董事會提名和公司治理委員會負責 建議董事會的組成和結構，並負責制定董事會成員資格標準。該委員會定期 審查董事的能力、素質和經驗，目的是確保董事會由一支由 名董事組成的有效團隊組成，這些董事共同運作，能夠運用自己的經驗為我們的業務戰略 做出有意義的貢獻，並監督我們的業績、風險管理、組織發展和繼任計劃。

我們的章程規定，董事會應不時確定 董事會成員人數。我們的董事會先前固定為四名成員，直到 2019 年 9 月 27 日我們將 的董事會規模擴大到七名成員。2020 年 4 月 5 日，我們將董事會的規模擴大到八名成員。我們的董事會 分為三類，三年任期錯開。提名和公司治理委員會負責確定委員會認為有資格成為董事會成員的個人 。

董事會成員資格的標準

提名和公司治理委員會已經確定了在確定董事候選人時將考慮的某些 標準。董事會成員資格的重要一般標準和注意事項包括：

在上述每份董事簡歷中，我們重點介紹了 的具體經驗、資格、素質和技能，這些經驗和技能使董事會得出董事有資格在董事會任職的結論。

董事會和股東大會 出席人數

2023 年，Ocugen 董事會舉行了 13 次會議；其審計委員會 舉行了八次會議；其薪酬委員會舉行了六次會議；其提名和公司治理委員會舉行了四次會議。科學 和技術委員會舉行了五次會議。

Ocugen 的每位董事會成員都出席了他 擔任董事或委員會成員的上一財年期間舉行的董事會及其任職委員會會議總數的 75% 或以上。

鼓勵但不要求董事參加我們的年度股東 會議。所有董事都出席了2023年年度股東大會。

《行為守則》

我們 有書面行為準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、主要 財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。《行為準則》涵蓋基本的 道德和合規相關原則與實踐，例如準確的會計記錄和財務報告、避免利益衝突 、保護和使用我們的財產、遵守法律和監管要求以及針對違反該準則的內部報告程序 。《行為準則》可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.ocugen.com/corporate-governance and《行為準則》的任何修正案或對其要求的任何豁免，將在我們的網站上或我們將向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告 中披露。

只有董事會可以豁免本《行為準則》 中針對董事和執行官的任何具體規定。對於董事和執行官以外的 員工，合規官員可以豁免本《行為準則》的任何具體規定。如果批准的豁免涉及董事或執行官的行為，則必須按照適用的 法律和證券交易所規則的要求向股東進行適當的 和及時披露，包括披露豁免理由。董事會應負責監測《行為準則》的遵守情況，並應定期評估《行為準則》的充分性 並批准對《行為準則》的任何修改。

非僱員董事薪酬

我們 為我們的非僱員董事設計並實施了薪酬計劃，以吸引、激勵和留住那些致力於實現我們的價值觀和目標、擁有實現這些目標所需的專業知識和經驗的人員。我們的薪酬委員會 定期審查我們對非僱員董事的薪酬計劃，包括非僱員董事薪酬與同行羣體和市場趨勢的比較 。

根據我們 2023 年生效的非僱員董事的 薪酬計劃，我們董事會的每位非僱員成員都有權獲得以下 薪酬：

2023 年 12 月，根據薪酬委員會的建議 ，董事會修訂了 2024 財年的非僱員董事薪酬計劃，以 (1) 為首席獨立董事提供 額外的現金預留額為 20,000 美元，以及 (2) 將年度股權 補助金的授予日公允價值從 285,000 美元降至 170,000 美元。

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中擔任董事會成員的每位非僱員董事的總薪酬 。穆蘇努裏博士沒有因擔任董事會主席而獲得任何額外報酬。下文 “高管薪酬” 中描述了穆蘇努裏博士作為員工的 薪酬。

(1)金額 表示 2023 年授予的股票期權獎勵的授予日公允價值，根據財務會計準則 董事會會計準則編纂 (ASC) 主題 718 計算， 補償—股票補償(ASC 718)。有關我們在確定股票期權獎勵公允價值時採用的假設的討論，請參閲第7項。我們的2023年年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。2023年12月31日，康佩拉博士的已發行股票 期權總數為408,631份，庫馬爾博士的399,131份，惠廷頓博士的358,679份，張博士的360,631份，卡斯蒂略女士的406,631份，費爾南德斯博士的415,131份。

(2) 2024年3月20日，庫馬爾博士通知我們，他在當前任期屆滿後不會競選連任。上述 報告為 “所有其他薪酬” 的金額代表我們在 2023 年 8 月 17 日至 2023 年 9 月 15 日期間擔任臨時首席會計官的服務薪酬。

董事 持股指南。為了進一步協調我們的董事和執行官與股東的利益， 董事會於2022年3月通過了股票所有權準則。對於我們的非僱員董事，指導方針要求 每位董事擁有的普通股的總公允市值等於或大於年度 基本現金保留金的五倍。個人在首次受指導方針約束後，有五年時間才能達到必要的股票 所有權水平。

高管薪酬

下表顯示了截至2023年12月31日的年度， 和2022年我們向2023年NEO發放、支付或賺取的薪酬，其中包括我們的首席執行官、截至2023年12月31日任職的另外兩名薪酬最高的 執行官以及最多另外兩名本應向其提供披露 的個人，如果該人不再擔任執行官 2023 年 12 月 31 日。

(1) Upadhyay博士、 Breininger先生和Vu先生不是2022年的近地天體，因此僅披露2023年的薪酬信息。

(2) 本列中反映的金額 表示基於適用年度的年度績效並在次年支付的現金獎勵， ，但向武先生報告的金額反映了根據其僱傭協議支付的45,000美元搬遷獎金。

(3) 本列中反映的金額 表示在 適用財年內授予的限制性股票單位（“RSU”）的總授予日公允價值，根據ASC 718由我們在授予日普通股的市場價格確定。有關我們在確定限制性股票單位的授予日公允價值時採用的假設的討論 ，請參閲第 7 項。我們的2023年年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析”。

(4) 除下文另有説明的 外，本列中反映的金額表示根據ASC 718計算的在適用財年內授予 的股票期權獎勵的總授予日公允價值。有關我們在確定 股票期權獎勵授予日公允價值時採用的假設的討論，請參閲第 7 項。我們的2023年年度報告中的 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析”。

(5) 除另有説明的 外，本列中反映的金額是根據我們的401（k）退休計劃繳納的相應繳款以及與相應財年團體定期人壽保險保費相關的金額 。對於武先生，本欄中的金額 還包括（i）根據釋放協議在2023年支付的141,667美元的遣散費；以及（ii）支付的11,226美元的COBRA保費 。

(6) 邁克爾 Breininger於2023年8月加入我們，擔任公司財務總監，根據與CFGI簽訂的諮詢協議（如下文諮詢協議中所述），自2023年9月15日起，他擔任我們的首席會計 官。在 “所有 其他薪酬” 欄中報告的佈雷寧格先生的金額代表了因佈雷寧格先生的 服務而向CFGI支付的63萬美元的年化薪酬，該薪酬是根據他在該職位的2023年任職期間按比例計算的。

(7) Quan Vu 於 2023 年 2 月 1 日加入我們，擔任我們的首席商務官。自2023年8月14日起，武泉不再擔任Ocugen, Inc.的首席財務官/首席商務官以及首席財務官兼首席會計官。吳先生的 年基本工資為42.5萬美元，根據其工作期限按比例分配，根據武先生的僱傭協議，離職被視為 符合遣散資格的事件。

(8) 傑西卡 克雷斯波於 2023 年 3 月 10 日辭去公司的職務。Crespo 女士在 “基本工資” 欄中報告的金額代表她在2023年終止僱用之前獲得的基本工資。克雷斯波女士在 “所有其他補償” 欄中報告的金額為2023年根據離職協議和全面解除協議支付的308,750美元的遣散費， 以及根據我們的401（k）退休計劃繳納的8,932美元的配套繳款。

對彙總薪酬 表某些方面的敍述性解釋

在截至2023年12月31日的年度中， 支付給Ocugen指定執行官的薪酬包括以下部分：

對我們的僱員 NEO 的直接薪酬主要由三個主要組成部分組成：基本工資、年度現金激勵機會和基於股權的 LTI 獎勵。

基本工資

基本工資代表 執行官薪酬的固定部分，旨在為日常績效提供薪酬。薪酬委員會 認為，有競爭力的基本工資是任何旨在吸引和留住有才華的 和經驗豐富的高管的薪酬計劃的必要要素。基本工資每年進行審查，通常與年度績效評估流程有關， 會根據市場水平、個人責任、績效和經驗不時進行調整。

2022年12月，根據我們的薪酬委員會的審查和建議，我們的董事會決定將穆蘇努裏博士2023財年的 基本工資從71.5萬美元提高到757,900美元。在2023財年，Upadhyay博士、武先生、 和克雷斯波女士的年基本工資分別為466,200美元、42.5萬美元和39萬美元。

年度現金激勵

薪酬委員會認為，基於績效的 現金激勵獎金在激勵高管實現年度公司目標方面發揮着重要作用。對於 2023 財年，薪酬委員會批准了目標年度激勵獎金，並制定了確定支出百分比的框架。

每位身為員工的 NEO 都有目標 年度現金激勵金額，該金額以其工資的百分比表示。該目標在每個此類NEO的 僱傭協議中設定，我們的薪酬委員會每年根據對FW Cook提供的同行羣體和行業數據 以及上文所述確定執行官薪酬過程中使用的其他項目的審查進行評估。 我們的董事會或薪酬委員會可能會根據公司業績（首席執行官）以及其他NEO的公司和個人業績，不時批准NEO 的其他全權或公式化的年度獎金，除非另行決定 是適當的。2023 年的企業績效指標包括推進產品管道和臨牀開發、以 為重點的業務發展、卓越的運營和製造以及財務執行、企業 責任和人才管理。儘管基因療法在臨牀上進展良好，但薪酬 委員會還是考慮了包括現金流和市場狀況在內的整體業務因素，並建議將目標獎金 的一部分作為企業業績。根據這項公司業績建議，我們的董事會批准了102,544美元作為首席執行官 穆蘇努裏博士的獎金。薪酬委員會批准向NEO的Upadhyay博士提供126,398美元的獎金，該獎金包括企業 和個人績效指標。長

定期激勵薪酬

我們認為，股權補助為NEO 提供了與長期績效和留用激勵措施的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於調整 執行官和股東的利益。我們的一般做法是在每位執行官入職之初 發放股票期權獎勵，並按年發放以績效和留用為目的。對於特定里程碑的成就，也可以授予股票期權或其他股票獎勵 。年度股權獎勵的規模和價值基於確定高管薪酬流程中包含的考慮因素，2023年部分基於FW Cook的建議。

2022年12月，薪酬委員會 批准了從2023年開始的新LTI組合，該組合從25％的時間限制單位和75％的基於時間的股票期權更改為50％的基於時間的RSU 和50％的基於時間的股票期權。

行政人員僱用安排

我們通常與每位執行官簽訂高管僱用協議 ，包括我們的僱員 NEO，其中規定了他們的基本僱用條款和條件。 行政人員僱傭協議還包含一些條款，規定在僱傭關係終止 時提供一定的報酬和福利，包括在控制權變更前 3 個月內或控制權變更後 12 個月內非自願終止僱傭。 我們提供這些遣散費和福利的理念是，除了控制權變更外， 離職保護僅適用於非自願解僱的情況，並且只有在執行官執行有效 的索賠解除令時才適用。

此外，我們認為，控制權變更的發生或 可能發生的控制權變更將給我們的執行官的持續就業帶來不確定性， 在控制權變更保護期內提供額外的遣散保護措施是適當的，以鼓勵執行官 在這種情況下繼續工作並專注於業務，而不是鼓勵執行官專注於終止僱用對他們個人的潛在影響。遣散費是高管 整體薪酬待遇的重要組成部分，可幫助我們招聘和留住優秀人才，使NEO的利益與股東的最大利益 保持一致。每個 NEO 還受保密和經營理念協議的約束。

Shankar Musunuri，博士，工商管理碩士。2020年1月1日，我們與 穆蘇努裏博士簽訂了關於其擔任首席執行官兼董事會主席的高管僱傭協議，該協議於2022年4月27日進一步修訂（經修訂的 ，即《穆蘇努裏協議》）。

《穆蘇努裏協議》規定了年度 基本工資，金額由薪酬委員會確定，將進行審查，並可能每年進行調整。穆蘇努裏博士的 年基本工資從2022財年的541,300美元增加到71.5萬美元，並進一步增加到2023財年的757,900美元。Musunuri 博士有資格參與我們的福利計劃、計劃和安排，這些福利計劃、計劃和安排可能不時出現 ，其條款與一般適用於其他處境相似的員工相同。《穆蘇努裏協議》最初規定年度 獎金目標金額為其基本工資的50％，然後提高到他在2022財年基本工資的66％，2023財年保持在66％，此類獎金基於薪酬委員會設定的績效標準。

如果我們在沒有 “理由”（如《穆蘇努裏協議》中定義）或穆蘇努裏博士出於 “正當理由”（如《穆蘇努裏協議》中的定義）終止了穆蘇努裏博士的聘用 （定義見穆蘇努裏協議），則穆蘇努裏博士有資格獲得（i) 自其離職 之日起將基本工資延續 2 年，以及 (ii) 如果他選擇了 COBRA 延續保險，則為適用的健康或牙科保險 保險支付 COBRA 保費最早直到其終止日期、其 COBRA 資格到期或他成為 有資格根據另一僱主或配偶的僱主健康計劃獲得健康保險之日起的 2 年內。此外，如果 在 至 “控制權變更”（定義見穆蘇努裏協議）之後的12個月內我們無故或穆蘇努裏博士出於正當理由終止對穆蘇努裏博士的聘用，則穆蘇努裏博士被處決 且不得撤銷有利於Ocugen及其關聯公司的釋放或索賠，則Musunuri博士是還有資格獲得（i）一筆相當於其當時目標年度獎金200％的 額外付款，一次性支付，以及（ii）全面加速所有未歸屬 限制性股票，穆蘇努裏博士持有的股票期權和其他股權激勵獎勵。

Arun Upadhyay，博士 自2021年12月16日起，我們與Upadhyay博士就其擔任首席科學官簽訂了高管僱傭協議， 該協議於2022年8月16日進一步修訂（經修訂的Upadhyay協議）。

2023財年，Upadhyay博士的年基本工資為460,200美元。Upadhyay 博士有資格參與我們的福利計劃、計劃和安排，這些福利計劃、計劃和安排可能不時出現，其條款與 通常適用於其他處境相似的員工相同。Upadhyay協議規定，年度獎金目標金額為其基本 工資的45％，此類獎金基於薪酬委員會和首席執行官設定的績效標準。

如果我們在沒有 “理由”（定義見Upadhyay協議）的情況下終止Upadhyay博士的聘用 ，或者Upadhyay博士出於 “正當理由” （定義見Upadhyay協議）終止僱用，則Upadhyay博士執行並不可撤銷對Ocugen及其關聯公司 提出的索賠，Upadhyay博士 Ay 將有資格獲得 (i) 在 離職之日起的 12 個月內延期基本工資，以及 (ii) 如果他選擇了 COBRA 延續保險，則支付適用健康或牙科 保險的 COBRA 保費最早在他被解僱後的 12 個月內或他有資格獲得另一僱主或配偶的僱主健康計劃下的健康保險 保險之日為止提供保險。此外，如果我們無故終止了Upadhyay博士的 工作，或者Upadhyay博士在 “控制權變更”（定義見Upadhyay協議）之前的三個月內或之後的12個月內因正當理由終止了Upadhyay博士的 工作，但前提是Upadhyay博士執行並不可撤銷 對Ocugen及其關聯公司的釋放或索賠，博士 Upadhyay還有資格獲得（i）額外付款 ，相當於其當時目標年度獎金的75％，一次性支付，以及（ii）所有未歸屬的限制性股票的全面加速， 股票期權以及Upadhyay博士持有的其他股權激勵獎勵。

Quan Vu 自2023年1月13日起，我們與吳先生簽訂了高管僱傭協議，內容涉及 他擔任首席商務官兼首席財務官（Vu協議）。武先生自2023年8月14日起辭去我們的首席業務官兼首席財務官的職務。

Vu協議規定，年基本工資 為42.5萬美元。Vu 先生有資格參與我們的福利計劃、計劃和安排，這些福利計劃、計劃和安排可能不時存在，其條款與一般適用於其他處境相似的員工相同。Vu協議規定，年度獎金目標 金額為其基本工資的45％，此類獎金基於薪酬委員會設定的績效標準。此外， Vu協議規定了45,000美元的搬遷獎金，如果Vu先生在其 開始日期後的六個月內離開Ocugen，則需全額償還；如果Vu先生在六個月後但在一週年紀念日 日之前離開Ocugen，則償還50％的搬遷獎金。

Vu協議還規定了163,934股限制性股票單位的初始股權獎勵 以及購買196,850股普通股的期權。最初的 RSU 獎勵和初始期權獎勵均須在三年內歸屬，在授予日的每個週年紀念日按年等額分期付款。

如果我們在沒有 “理由”（如 Vu 協議中定義）或武先生出於 “正當理由”（如 Vu 協議中定義的 ）終止僱用 ，則在執行武先生且不撤銷對Ocugen及其 關聯公司的索賠的解除的前提下，Vu先生將有資格獲得（i）在解僱後的12個月內延期基本工資日期， 和 (ii) 如果他選擇了 COBRA 延續保險，則在 12 年之前為適用健康或牙科保險 支付 COBRA 保費在他被解僱後的幾個月或他有資格獲得另一個 僱主或配偶的僱主健康計劃下的健康保險保險之日起。此外，如果我們無故或武先生在 “控制權變更” （定義見 Vu 協議）之後的三個月內或之後的 12 個月內無故終止了 的僱傭關係，但須執行武先生且不得撤銷對Ocugen 及其關聯公司的釋放或索賠，吳先生也有資格獲得 (i) 額外付款相當於他當時目標年度 獎金的75％，一次性支付，以及（ii）所有未歸屬的限制性股票、股票期權和其他股票的全面加速吳先生持有的激勵 獎勵

Vu 先生的聘用於 2023 年 8 月 14 日終止 ，Vu 先生根據離職 協議獲得以下遣散費並獲釋 的索賠根據 Vu 協議：(i) 在其解僱之日起 12 個月內延續基本工資， 和 (ii) 在他被解僱後最早的 12 個月 之前支付適用健康或牙科保險的 COBRA 保費，直至他有資格獲得另一僱主或 配偶的僱主健康計劃下的健康保險保險之日。

Jessica Crespo 自2022年3月18日起，我們與克雷斯波女士簽訂了高管僱傭協議，內容涉及 她擔任首席會計官兼財務高級副總裁（《克雷斯波協議》）。克雷斯波女士於 2023 年 3 月 10 日辭去了 這個職位。

隨着克雷斯波女士晉升 為首席會計官兼財務高級副總裁，根據克雷斯波 協議，她的年基本工資提高到37.5萬美元。克雷斯波女士有資格參與我們的福利計劃、計劃和安排，這些計劃、計劃和安排可能不時存在，其條件與通常適用於其他處境相似的員工相同。克雷斯波協議規定，年度獎金 的目標金額為其基本工資的40％，此類獎金基於薪酬委員會和首席執行官設定的績效標準。

如果我們在沒有 “理由”（定義見克雷斯波協議）的情況下解僱克雷斯波女士 或克雷斯波女士 出於 “正當理由”（定義見克雷斯波協議）解僱，前提是克雷斯波女士 的執行以及對Ocugen及其關聯公司的索賠的解除不可撤銷，克雷斯波女士將有資格 獲得 (i) 在離職之日起的 12 個月內延續基本工資，以及 (ii) 如果她選擇了 COBRA 延期 保險，則為相應的健康或牙科保險支付 COBRA 保費在她 解僱之日或她有資格獲得另一位僱主或配偶的 僱主健康計劃下的健康保險保障之日起的最早12個月內提供保險。此外，如果我們無故解僱了克雷斯波女士，或者克雷斯波女士 在 “控制權變更”（如《克雷斯波協議》中定義 ）前三個月或之後的 12 個月內無故解僱了克雷斯波女士，但前提是克雷斯波女士被執行且不得撤銷對Ocugen及其 關聯公司的釋放或索賠，則克雷斯波女士是還有資格獲得（i）額外付款，金額相當於其當時目標年度 獎金的75％，一次性支付，以及（ii）所有未歸屬的限制性股票、股票的全面加速期權以及克雷斯波女士持有的其他股權激勵 獎勵。

克雷斯波女士的僱傭關係自2023年3月7日起終止 ，根據離職協議和解除索賠 ，克雷斯波女士獲得了以下遣散費：（i）在她解僱之日起的12個月內延續基本工資，以及（ii）在她被解僱後最早的12個月或 之前支付 用於適用健康或牙科保險的COBRA保費她有資格獲得另一僱主或配偶的僱主健康計劃下的健康保險。

諮詢協議

2023年8月，我們與CFGI簽訂了一項諮詢 協議，根據該協議，邁克爾·佈雷寧格最初擔任我們的公司財務總監，自 2023年9月15日起擔任我們的臨時首席會計官。根據諮詢協議，我們每月向CFGI支付52,500美元，用於Breininger先生的 服務和其他服務，包括與根據交易所 法案編制和提交定期報告、編制其中包含的財務報表以及協助我們的獨立審計師制定 和維持財務報告和披露控制與程序的內部控制體系有關的事項。除非我們的董事會和CFGI延長，否則與CFGI簽訂的諮詢協議 的期限為十二個月。

財年末的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日我們每位NEO的普通股標的已發行股票獎勵的股票數量 。

(1) 吳先生、 我們的前首席財務官/首席財務官、克雷斯波女士、我們的前首席運營官和佈雷寧格先生不在表格中，因為截至2023年12月31日，這些NEO沒有任何未償還的股權獎勵。

(2) 每個 股票期權獎勵和股票獎勵都是根據Ocugen公司2014年股票期權計劃（以下簡稱 “2014年計劃”）或Ocugen, Inc. 2019年股權激勵計劃（以下簡稱 “2019年計劃”）授予的。在適用的歸屬開始日期的前三個週年之際，受每份未歸屬股票期權和股票獎勵約束的股票分三次等額分期歸屬，但須繼續使用。

(3) 本欄中報告的金額 表示根據截至2023年12月29日，即本財年最後一個交易日，我們普通股 的收盤價為每股0.575美元，未償還的限制性股票單位的總市值。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的某些信息 ，這些信息與我們在該日生效的股權薪酬計劃有關。

(1) 由於 RSU 沒有行使價，因此此類單位不包括在加權平均行使價計算中。

(2) 這些 包括根據2019年計劃可發行的證券。

(3) 此 包括行使未償還股票期權後可發行的12,494,481股股票和未償還的 RSU結算後可發行的2,940,656股股票。

(4) 2019年計劃包含 “常青” 條款，根據該條款，2019年計劃下預留髮行的普通股總數 將在每個財政年度的第一個工作日自動增加，其數值等於上一年12月31日已發行普通股總數的 (i) 4.0% 和 (ii) 數量 由董事會確定的普通股。該金額不包括2024年1月根據 “常青” 條款在2019年計劃下預留和可供發行的股票數量中增加的10,262,672股普通股。

(5) 此 包括根據2014年計劃可發行的證券。有資格參與2014年計劃的人員是薪酬委員會不時選出的員工、高級職員、董事、 顧問和顧問作為管理人。2014年計劃允許授予（1）種股票期權以購買普通股和（2）股普通股。每股期權的行使價和 每個期權的期限由薪酬委員會確定。2014年計劃規定，對於2014年計劃中定義的 “控制權變更” ，薪酬委員會可以就其認為必要或可取的未償還期權採取任何行動，包括但不限於加快此類股票期權的歸屬、到期或終止日期。2024年2月10日之後，根據2014年計劃，不得授予任何股票 期權。

(6) 此 包括行使未償還股票期權後可發行的444,903股股票和未償還的 RSU結算後可發行的42,005股股票。

某些 受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年4月22日關於普通股實益 所有權的某些信息，即：（a）我們所知的普通股 超過5％的受益所有人，（b）下方薪酬彙總表中確定的每位新興人士，（c）每位董事 和董事被提名人，以及（d）所有被任命為執行官和董事一組。

已發行普通股的百分比基於截至2024年4月22日的264,789,400股已發行普通股。就下表而言，根據美國證券交易委員會 的規定，我們認為受股票期權約束的普通股或認股權證中目前可在2024年4月22日起的60天內 行使或行使的股票為已發行股票，由持有股票期權或認股權證的人實益擁有，但我們不將其視為已發行股權或認股權證，但我們不將其視為已發行股票用於計算任何其他人的 百分比所有權。除非另有説明，否則本表中的每個個人或實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和 投資權，但須遵守社區財產法（如適用 ）。除非下文另有説明，否則每位受益所有人的街道地址均為賓夕法尼亞州馬爾文市大谷公園大道11號的Ocugen, Inc. c.公司。

* 代表未滿 已發行普通股百分之一 (1%) 的實益所有權。

(1) 由25,215,653股普通股組成的 ，該普通股基於最新的公開披露信息。SSgA 基金管理公司的地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街 1 號 02111。

(2) 包括 (i) 913,283股普通股、根據可在2024年4月22日起60天內行使的認股權證發行的7,191股普通股以及 穆蘇努裏博士持有的根據2024年4月22日起60天內可行使的股票期權發行的4,519,683股普通股；以及 (ii) 965,095股的965,095股普通股普通股和405股普通股可根據認股權證在自2024年4月22日起的60天內行使 發行，每股均由KVM Holdings, LLC持有。穆蘇努裏博士是KVM Holdings, LLC的成員兼高管，對KVM Holding, LLC持有的股份擁有投票權和投資權。

(3) 由Upadhyay博士持有的根據股票期權發行的104,525股普通股和625,054股普通股中的 組成。

(4) 由根據股票期權發行的396,409股普通股組成， 股普通股可在2024年4月22日起的60天內行使。

(5) 包括張博士持有 的 (i) 根據2024年4月22日起60天內可行使的股票期權發行的357,909股普通股和 (ii) 古漂信託持有的1,165,182股普通股。張博士是Gupiao Trust 的受益人，他對古漂信託持有的證券擁有投票權和投資權。

(6) 包括 (i) 550,674股普通股、根據認股權證在2024年4月22日起60天內可行使的354股普通股以及 康佩拉博士持有的根據2024年4月22日起60天內可行使的股票期權發行的405,909股普通股；以及 (ii) 154,416股普通股由 Kompella LLC 撰寫。康佩拉博士對康佩拉有限責任公司持有的普通股擁有投票權和投資權 。

(7) 由 2024年4月22日起60天內根據股票期權發行的50,000股普通股和403,909股普通股組成。

(8) 由根據股票期權在2024年4月22日起的60天內可行使的412,409股普通股組成 。

(9) 包括惠廷頓博士持有 的（i）根據2024年4月22日起60天內可行使的股票期權發行的332,083股普通股；以及（ii）瑪娜·惠廷頓可撤銷信託基金持有的1,000股普通股。惠廷頓博士 是瑪娜·惠廷頓可撤銷信託的受託人和唯一受益人。

(10) 包括 3,904,175股普通股、根據可在2024年4月22日起60天內行使的認股權證發行的7,950股普通股以及根據股票期權在2024年4月22日起60天內可行使的7,453,365股普通股。在這些 金額中，1,644股普通股由截至2023年12月31日不是NEO的執行官持有。

關聯方交易

政策與程序

我們的董事會通過了一項關聯方交易 政策，規定了審查、批准或批准關聯方交易的政策和程序。本政策 涵蓋任何金融交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係， 在這些交易中，我們曾經或將要參與且任何關聯人擁有、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。 我們的管理層負責確定交易是否是受我們政策約束的關聯方交易，根據主題 的決定，有責任向我們的審計委員會披露有關該交易的重大事實以及關聯方在我們交易 中的利益。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會必須考慮與交易有關的所有可用的 事實和情況，並應評估所有可用的選項，包括批准、修訂或 終止交易。下文 “某些關係和關聯方交易” 中描述的所有交易均已根據我們的關聯方交易政策獲得批准或批准。

某些關係和關聯方交易

下文描述了自2022年1月1日以來發生的任何交易 以及我們參與的任何當前擬議交易，其中：董事、執行官、持有我們已發行股本 5% 以上的 持有人，或該人的直系親屬中擁有或將擁有直接 或間接重大利益的任何成員，但不包括 “Executive 中描述的薪酬、解僱和控制權變更安排} 補償。”

與科羅拉多大學丹佛分校簽訂的贊助研究協議

2021 年 2 月，我們代表科羅拉多大學丹佛分校（UoC Denver）與科羅拉多大學攝政官簽訂了贊助的 研究協議（經修訂的，UoC 協議）。UoC 協議自 2020 年 12 月 15 日起生效。根據UoC協議，UoC Denver 同意提供某些與病毒載體制劑相關的特定研究服務，以靶向遞送治療視網膜疾病。 作為對此類服務績效的考慮，我們同意向丹佛大學共支付約25萬美元。研究服務 將在我們董事會成員康佩拉博士的指導和監督下進行。UoC 協議包含與保密、研究結果和知識產權的公開權以及賠償相關的慣例 條款。UoC 協議 於 2023 年 9 月終止。

與 Advaite, Inc. 的合作

2021 年 12 月，我們與 Advaite, Inc.（Advaite）簽訂協議 購買 2,000 個 COVID-19 SalivaDirect™ 收集檢測試劑盒（以下簡稱 “測試套件”），用於我們的 COVAXIN 2/3 期免疫橋接和擴大安全性試驗。根據協議，我們同意向Advaite支付32萬美元，購買這類 COVID-19 測試套件和此類檢測試劑盒樣本的處理。此外，2022年10月，我們額外訂購了 500 個測試套件，並處理金額為 80,000 美元的此類測試套件樣品。

2022年3月，我們與Advaite簽訂了一項服務 協議，聘請他們開發和驗證SARS-CoV-2 Spike S1 ELISA的生物分析方法，以支持我們的試驗 和正在進行的研究。根據服務協議，我們同意向Advaite支付約29.5萬美元以購買此類服務。2023 年 12 月， 我們終止了服務協議。

Advaite由我們的董事會主席兼首席執行官尚卡爾·穆蘇努裏博士的兒子卡爾蒂克·穆蘇努裏先生共同創立和管理。

僱傭協議

有關僱傭安排和 擔任高級職員或董事會成員的薪酬的信息，請參閲 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 章節。

賠償協議

我們的章程和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對 我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還與某些高管 和董事簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議規定，我們將在協議規定的情況下和 範圍內賠償該高管或董事因其作為董事、高級管理人員或其他 的職位而可能需要向其支付的費用、損害賠償、判決、罰款和和解費用 我們的代理人，以及在特拉華州法律和我們的章程和章程允許的最大範圍內。

普通的

審計委員會已任命並聘請安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，對2024財年的合併財務 報表進行審計，並提供與審計相關的服務。

審計委員會與我們的管理層 合作，與我們的獨立註冊會計師事務所協商適當的費用，並最終負責批准 這些費用。以下是獨立註冊會計師事務所 安永會計師事務所2023和2022財年提供的服務的費用摘要和描述。除下文所述外，安永會計師事務所在2023和2022財年沒有提供任何專業服務，也沒有收取任何費用 。

“審計 費用” 是指安永會計師事務所因提供與 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併 財務報表的年度審計和季度審查相關的專業服務而收取或產生的費用，以及與向美國證券交易委員會提交註冊 報表相關的費用。

“審計相關費用” 包括支付給安永會計師事務所的與 財務報表的審計或審查業績合理相關的保險和相關服務的金額，這些費用未在 “審計費用” 類別下報告。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，沒有產生 此類費用。

“税收 費用” 包括支付給安永會計師事務所的税收合規和諮詢費用。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中， 沒有產生任何此類費用。

審計委員會預批准 政策和程序

審計委員會負責任命、 設定薪酬並監督獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會章程規定 的政策是，我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都將由審計委員會預先批准。作為審計委員會批准 安永會計師事務所聘用範圍的一部分，審計委員會可以預先批准特定類別的審計 服務和審計相關服務的特定服務，但金額不超過指定金額，也可以在安永會計師事務所受聘提供服務之前逐案審批。在截至2023年12月31日的財政年度中，所有此類 審計服務均已根據該政策獲得預先批准。安永會計師事務所 Young 未參與任何非審計服務或税務服務。

第四部分

(a) (3) 展品

作為本報告的一部分需要提交的證物列於本報告所附的附錄索引中 ，並以引用方式納入此處。

簽名

根據經修訂的 1934 年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

根據經修訂的1934年《證券 交易法》的要求，本10-K/A表格的第1號修正案已由以下人員簽署，其身份 在所示日期擔任 。