美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交 

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

馬拉鬆數字控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

 

虛擬年度股東大會通知

致馬拉鬆數字控股公司的股東：

誠邀您虛擬參加內華達州的一家公司馬拉鬆數字控股有限公司（“公司” 或 “我們的”）的2024年年度股東大會（“年會”），將於太平洋時間2024年6月27日星期四上午8點舉行。

年會將以虛擬方式舉行，並通過網絡直播進行。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/mara2024在線參加年會、提交問題並對股票進行投票。

待表決的提案：

我們還可以處理在年會或任何延期或休會之前適當提出的其他事務。

記錄日期：

我們的董事會（“董事會”）已將2024年4月29日星期一的營業結束定為確定哪些股東有權在年會或其任何延期或續會上獲得通知和投票的記錄日期。

董事會建議：

我們的董事會一致建議您對第1號提案、第2號和第4號提案中提名的每位I類董事候選人投贊成票，並每 “三年” 對第3號提案投贊成票。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閲讀委託書並儘快提交代理或投票指示，以確保您的股票得到代表。有關參加年會或對股票進行投票的更多説明，請參閲委託書中標題為 “有關年會和投票的問答” 的部分。歸還代理權並不剝奪您虛擬參加年會或在年會上對股票進行投票的權利。

郵寄代理材料互聯網可用性通知的大致日期：2024 年 4 月 29 日

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能與我們未來的財務業績、業務運營和高管薪酬決策或其他未來事件有關。您可以使用諸如 “可能”、“將”、“可能”、“預期”、“期望”、“打算”、“打算”、“相信”、“繼續” 等詞語或其他類似術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括此類陳述所依據或與之相關的假設。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中第1A項 “風險因素” 和其他地方描述的風險、不確定性和其他因素的影響。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異。本委託書中的前瞻性陳述僅與截至本委託書發佈之日的事件有關。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日後的事件或情況。

目錄

 

虛擬年度股東大會

將於 2024 年 6 月 27 日星期四舉行

委託聲明

本委託書是代表馬拉鬆數字控股有限公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）索取的，供我們在2024年年度股東大會（“年會”）上使用，該年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年6月27日星期四上午 8:00 通過網絡直播虛擬方式舉行，也可在任何延期或續會期間使用其中的一部分。

你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/mara2024在線參加年會、提交問題並對股票進行投票。

年會是出於本委託書和隨附的《虛擬年度股東大會通知》（“通知”）中所述的目的舉行的。

關於年會和投票的問題和答案

以下問題和答案旨在簡要回答我們的股東可能對本委託書和年會提出的潛在問題。它們還旨在向我們的股東提供美國證券交易委員會（“SEC”）規則要求提供的某些信息。這些問題和答案可能無法解決對您作為股東至關重要的所有問題。如果您對本委託聲明或年會還有其他疑問，請參閲標題為 “如果有其他問題我應該聯繫誰？” 的問題下面。

無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閲讀本委託書並儘快提交代理或投票指示，以確保您在年會上有代表。

根據紐約證券交易所的規定，第1、3和4號提案被視為 “非常規提案”，因此，在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他代理人不得對您的股票進行投票。相反，根據紐約證券交易所的規定，2號提案被視為 “例行提案”，因此，如果您不向經紀人退回投票指示，您的經紀人可以根據2號提案自行決定對您的股票進行投票。

從您的銀行、經紀人或其他代理商的網站上收到。您的 16 位控制號碼可能包含在代理材料附帶的投票説明表中。如果您的銀行、經紀商或其他代理商未向您提供16位數的控制號碼，則應與他們聯繫以獲取您的控制號碼並訪問年會鏈接。要在年會上投票，您必須首先從銀行、經紀人或其他代理人那裏獲得有效的 “合法代理人”。按照被提名人的指示申請 “合法代理”。

在任何撤銷的前提下，由正確執行的代理人代表的所有股票將根據適用代理人的指示進行投票，如果沒有發出指示，則將根據上述董事會的建議進行投票。

此外，如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一份供您家庭使用的未來代理材料副本，請使用上述聯繫信息聯繫我們。作為以街道名義持有的股份的受益所有人的股東可以聯繫其銀行、經紀人、交易商或其他被提名人，索取有關住户的信息。

導演們

董事候選人

我們的董事會已提名下表中列出的三名董事在年會上連任為第一類董事。現任一類董事薩麗塔·詹姆斯沒有競選連任，她的任期將在年會上屆滿。

下表是有關每位董事候選人的某些傳記信息，以及有關特定資格、特質、技能和經驗的精選信息，這些信息使董事會得出結論，每位董事候選人都有資格在董事會任職。有關截至本委託書發佈之日的委員會組成信息，請參閲標題為 “公司治理——董事會委員會” 的章節。

Fred Thiel — 首席執行官兼董事會主席（I 類董事）

泰爾先生自2021年4月起擔任我們的首席執行官，並自2018年4月起在董事會任職。泰爾先生在2017年6月至2020年期間擔任Sprocket, Inc.的董事長。Sprocket, Inc.是一家區塊鏈/加密貨幣技術和金融服務公司，其使命是通過建立交易所聯合會來降低跨市場、地區和交易所進行加密貨幣交易的風險和摩擦，共同創建一個具有大規模流動性、快速執行、最低交易對手風險和價格透明度的單一聚合全球交易市場。從 2013 年 1 月到 2015 年 11 月，泰爾先生擔任本地公司的董事。Local Corporation是一家在納斯達克上市的實體（納斯達克股票代碼：LOCM），是在線本地搜索和數字媒體、移動搜索盈利和程序化重定向市場的領導者。他在2014年1月至2015年11月期間擔任LOCAL董事會主席，並於2014年5月至2015年11月擔任該公司的首席執行官。自2012年以來，泰爾先生一直擔任泰爾顧問公司的董事會主席兼首席顧問。Thiel Advisors, Inc. 是一家精品諮詢公司，為私募股權和風險投資公司以及上市和私營公司董事會提供深厚的科技行業運營專業知識和戰略諮詢服務。泰爾先生在斯德哥爾摩經濟學院學習經濟學。

我們的董事會認為，泰爾先生有資格擔任董事會成員，因為他擁有豐富的領導能力、區塊鏈和加密貨幣經驗。

凱文·德努西奧 — I 類董事

德努西奧先生自2019年1月起擔任我們的董事會成員。自2014年以來，德努西奧先生目前在瞻博網絡公司（紐約證券交易所代碼：JNPR）的董事會任職。自2012年以來，德努西奧先生一直是Wild West Capital LLC的創始人兼普通合夥人，他專注於天使投資，主要投資軟件即服務的初創企業。德努西奧先生於 2012 年至 2022 年 5 月在 Calix, Inc.（紐約證券交易所代碼：CALX）的董事會任職。從2014年2月到2017年4月，他擔任基於閃存的存儲陣列解決方案公司Violin Memory的總裁兼首席執行官。從2017年5月到2019年10月，德努西奧先生擔任數字基礎設施管理軟件公司SevOne, Inc. 的執行董事長。他擁有超過25年的首席執行官、全球銷售負責人、公共和私人董事會成員的經驗，以及十幾項天使投資，管理和發展領先的科技業務。他曾在威瑞森、思科系統、愛立信、Redback Networks、王實驗室和Unisys公司擔任高級管理職務。DeNucCIO 先生擁有東北大學工商管理、金融學學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

我們的董事會認為，DeNuccio先生有資格擔任董事會成員，因為他在上市公司、財務和 “高科技” 方面擁有長期的經驗。

賽義德·奧伊薩爾 — 一類董事

Ouissal 先生自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會成員。自2016年以來，Ouissal先生一直是下一代邊緣軟件基礎設施初創公司Zededa的創始人兼首席執行官，他從一開始就為該公司籌集了2850萬美元的風險投資資金，確定了產品並建立了公司。他經驗豐富

業務和產品主管，在高增長和動態週轉環境中，無論是公共和私人領域，都有豐富的市場進入經驗；一位富有遠見的產品管理和技術領導者，在各個 IT/技術領域擁有深厚的技術背景，並且是多項專利的發明者。之前的職位包括在Violin Memory擔任全球現場運營、產品管理和業務開發高級副總裁；在瞻博網絡擔任產品管理副總裁；在愛立信擔任戰略和全球客户參與副總裁；在Redback Networks擔任全球系統工程副總裁。他是寬帶接入和知識產權網絡技術領域兩項專利的發明者。Ouissal 先生擁有荷蘭 Saxion Hogescholen 的計算機科學理學學士學位。

我們的董事會認為，由於他的技術背景和專業知識，Ouissal先生有資格擔任董事會成員。

常任董事

下表列出了我們的二類和三類董事，他們的任期將在我們分別於2025年和2026年舉行的年會上到期。

下表是每位續任董事的某些傳記信息，以及有關特定資格、特質、技能和經驗的精選信息，這些信息使董事會得出結論，每位董事都有資格在董事會任職。有關截至本委託書發佈之日的委員會組成信息，請參閲標題為 “公司治理——董事會委員會” 的章節。

喬治·安頓 — 二級董事

安東先生自2021年5月起擔任我們的董事會成員。Antoun 先生擁有 30 多年的運營和技術經驗，曾在多家全球科技公司擔任過各種領導職務，包括兩家上市公司的董事會成員：Ruckus Wireless, Inc. 和 Violin Memory, Inc.。他目前擔任 First Solar 的首席商務官，在 2015 年 7 月被任命為美國總裁之前，他曾擔任該公司的首席運營官。在加入第一太陽能之前，安東先生曾在私募股權和風險投資公司Technology Crossover Ventures（“TCV”）擔任風險合夥人，他於2011年7月加入該公司。在加入TCV之前，他是愛立信IP和寬帶網絡產品領域的負責人。安東先生於2007年加入愛立信，當時愛立信收購了電信設備公司Redback Networks，安東先生曾擔任該公司的全球銷售和運營高級副總裁。收購後，安東先生被提升為Redback Networks子公司的首席執行官。在加入Redback Networks之前，安東先生在思科系統公司工作了五年，曾擔任全球系統工程和現場營銷副總裁、全球光運營副總裁和運營商銷售副總裁。在加入思科之前，他曾在數據和語音網絡公司Newbridge Networks擔任系統工程總監。Antoun 先生的職業生涯始於 NYNEX（現為 Verizon Communications）的技術人員，他在該公司的科學和技術部門工作。Antoun 先生擁有路易斯安那大學拉斐特分校的工程學理學學士學位和紐約大學理工學院的信息系統工程碩士學位。

我們的董事會認為，安東先生有資格擔任董事會成員，因為他在全球科技公司擁有長期的技術和運營專業知識。

Jay Leupp — 二級董事

Leupp 先生自 2021 年 5 月起擔任我們的董事會成員。Leupp 先生自 2020 年 12 月起在公寓投資管理公司（紐約證券交易所代碼：AIV）的董事會任職，該公司是一家多元化房地產公司，主要專注於針對美國多户家庭行業的增值和機會性投資。他目前還在醫療房地產信託公司（紐約證券交易所代碼：HR）和G.W. Williams Co.的董事會任職。Leupp 先生還任職

擔任私募股權公司Terra Firma資產管理有限責任公司（“Terra Firma”）的管理合夥人兼高級投資組合經理。在 2020 年共同創立 Terra Firma 之前，勒普先生於 2011 年至 2020 年 6 月在拉扎德資產管理公司擔任董事總經理，2006 年至 2011 年在 Grubb & Ellis Alesco Global Advisors，2002 年至 2006 年，加拿大皇家銀行資本市場，1994 年至 2002 年，擔任過各種職務。在他的職業生涯中，他還於1991年至1994年在施陶巴赫公司任職，1989年至1991年在特拉梅爾克勞公司任職，1985年至1987年在畢馬威皮特·馬威克任職。Leupp 先生還是美國註冊會計師協會 (AICPA) 的成員，並在非營利組織和企業組織的董事會任職。Leupp 先生擁有聖塔克拉拉大學工商管理理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

我們的董事會認為，Leupp先生有資格擔任董事會成員，因為他具有豐富的審計和財務專業知識。

Vicki Mealer-Burke — 三級董事

米勒-伯克女士自2024年4月起擔任我們的董事會成員。Mealer-Burke女士在高通公司（“高通”）（納斯達克股票代碼：QCOM）擁有26年的高管領導經驗，該公司是一家以其在推動無線技術硬件、服務和軟件方面的全球影響力而聞名的半導體公司。在高通的整個職業生涯中，Mealer-Burke女士在高通科技公司的三個不同業務部門的全球業務開發、產品管理和運營方面擔任過不同的領導職務。2014年，米勒-伯克女士被任命為高通科技全資子公司高通教育公司的副總裁兼總經理。2016年，她被任命為人力資源副總裁，並擔任高通公司的首任首席多元化官。她一直擔任首席多元化官直至2021年11月，在領導了價值數百萬美元的全球人力資源數字化轉型和組織重組之後，她於2023年1月結束了在高通的職業生涯。在高通任職期間，她在高通從1997年的20億美元年收入和約6,000名員工增長到2023年的收入超過360億美元，員工人數超過5萬人，在高通的發展中發揮了重要作用。自 2021 年 5 月起，她一直擔任聖地亞哥許願基金會的董事會成員，自 2019 年 1 月起擔任 LEAD 聖地亞哥的董事會成員。在被任命為董事會成員之前，她自2022年9月起擔任董事會的顧問成員。Mealer-Burke 女士擁有愛荷華州立大學管理信息系統工商管理學士學位和俄亥俄州立大學管理學文學碩士學位。

我們的董事會認為，Mealer Burke女士有資格擔任董事會成員，因為她在科技行業擁有豐富的領導經驗，在充滿活力的商業環境中表現出色，以及她以前在我們擔任董事會顧問的經驗。

道格拉斯·梅林格 — 三級董事

梅林格先生自2022年3月起擔任我們的董事會成員。梅林格先生是一位活躍的企業家、慈善家、影響力投資者和董事會成員，在科技和金融行業建立和領導上市和私營公司方面擁有豐富的經驗。梅林格是Clarion Capital Partners的董事總經理。Clarion Capital Partners是一家中低端市場的私募股權和結構性信貸資產管理公司，他於2013年1月加入該公司。梅林格先生目前在坎普登財富和IPI（私人投資研究所）的董事會任職，該機構是全球最大的富裕家庭及其家族理財室成員組織；也是美國最大的職業教育學院之一國際教育公司（IEC）的董事會成員。在加入克拉麗奧資本合夥人之前，梅林格曾是棕櫚風險投資公司的合夥人和芝諾風險投資公司的管理合夥人。從 2000 年到 2023 年 9 月，梅林格先生共同創立了 Foundation Source 並在董事會任職。Foundation Source 是一家為私人基金會提供外包服務和技術的領先供應商。他創立了Enherent Corp（納斯達克股票代碼：ENHT）並擔任其董事長兼首席執行官。Enherent Corp. 是一家全球軟件開發和服務公司，曾兩次被列為公司500強公司，併入選德勤會計師事務所的科技高成長500強和Fast 50榜單。在他的整個職業生涯中，梅林格先生曾在眾多公司和組織的董事會任職，包括埃德加在線（納斯達克股票代碼：EDGR）、Sequest Technologies、Producteev、席勒國際、青年企業家組織（YEO）和青年總統組織（YPO）等。在過去的40年中，他還曾在多個顧問委員會和政府機構、大學和非營利組織的董事會任職。梅林格先生擁有雪城大學創業科學理學學士學位。

我們的董事會認為，梅林格先生有資格擔任董事會成員，因為他擁有豐富的財務經驗。

公司治理

董事獨立性

納斯達克要求我們的董事會由滿足納斯達克規則中規定的獨立性標準的大多數董事組成。根據適用的納斯達克規則中規定的董事獨立性要求，我們董事會已確定德努西奧、奧伊薩爾、勒普、安東和梅林格先生以及梅西斯先生。詹姆斯和米勒-伯克是 “獨立” 董事。此外，我們的審計委員會（“審計委員會”）、薪酬委員會（我們的 “薪酬委員會”）以及提名和公司治理委員會（我們的 “提名和公司治理委員會”）的所有成員均符合適用的納斯達克規則中規定的獨立性標準。此外，我們的審計委員會和薪酬委員會的所有成員都符合適用的美國證券交易委員會規則中規定的更高的獨立性標準。有關截至本委託書發佈之日的委員會組成信息，請參閲以下標題為 “我們董事會委員會” 的部分。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2023年12月31日的年度中，安東先生和勒普先生以及詹姆斯女士分別在我們的薪酬委員會任職。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是公司或其任何子公司的高級職員或員工。我們的薪酬委員會中沒有任何成員與我們有任何關係，需要根據第S-K條例第404項進行披露，目前也沒有考慮建立任何此類關係。目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的成員，或在過去的一年中擔任過成員。我們的董事會的任何成員與任何其他公司的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的任何成員之間不存在互鎖關係。

家庭關係

我們的任何董事候選人、持續董事或執行官之間均不存在家庭關係。

與董事或執行官的協議

我們的董事候選人、持續董事或執行官均未根據任何安排或諒解選出。

與董事的法律訴訟

根據適用的美國證券交易委員會規則，沒有與我們的任何董事被提名人、持續董事或執行官相關的法律訴訟，這些訴訟需要披露。

董事會多元化

我們的2023年和2022年納斯達克董事會多元化矩陣可在我們的網站mara.com的 “投資者” 選項卡的 “治理” 部分中找到。我們的2024年董事會多元化矩陣將在2024年12月31日之前發佈到我們的網站上。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們經修訂和重述的章程（我們的 “章程”）允許我們的董事會決定是分開還是合併首席執行官和董事會主席的職位。我們的董事會認為，保持董事會領導結構的靈活性非常重要，這樣才能在任何特定時間最好地為我們和股東的利益服務。目前，泰爾先生擔任我們的首席執行官兼董事會主席。此外，我們目前沒有首席獨立董事。我們認為，董事會的委員會結構，加上大多數董事會成員的獨立性，可確保董事會對業務運營進行有效的監督，包括對財務報表、高管薪酬、董事候選人甄選和公司治理計劃的獨立監督。儘管我們的董事會認為目前的這種結構是適當的，但它會根據我們不斷變化的業務需求定期評估各種結構的優缺點。

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會在適當的風險評估中接收和審查管理層、審計師、法律顧問和其他人提交的定期報告。我們的董事會專注於我們最重大的風險和總體風險管理策略，並確保我們承擔的風險與董事會的風險參數一致。雖然我們的董事會主要監督我們的風險管理流程，但我們的管理層負責日常風險管理流程。此外，我們的審計委員會主要負責評估和管理財務風險敞口。我們認為，這種職責分工是應對我們所面臨風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

我們的董事會和董事會委員會的會議

在截至2023年12月31日的年度中，我們董事會舉行了四次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事出席的會議佔該董事擔任董事期間舉行的董事會會議總數的至少 75%。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求我們的董事出席。當時擔任董事的所有董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會分別舉行了六次、兩次和一次會議。每位委員會成員出席的至少佔董事會各委員會在該董事擔任委員會成員期間所舉行的會議總數的75％。

我們董事會的委員會

我們的董事會有三個常設委員會：我們的審計委員會、我們的薪酬委員會以及我們的提名和公司治理委員會。我們的每個委員會都有書面章程，其中描述了其宗旨、成員、會議結構和職責。每個委員會章程的副本可在我們的網站mara.com的 “投資者” 選項卡的 “治理” 部分中找到。這些章程每年由每個委員會進行審查，任何建議的變更均由我們的董事會批准。

截至2024年4月29日，各常設委員會的成員如下：

審計委員會

除其他外，我們的審計委員會負責：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責，除其他外：

提名和公司治理委員會

除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

董事候選人的識別和評估

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。我們的提名和公司治理委員會定期評估董事會及其各自委員會的適當規模、組成和需求，以及考慮這些需求的候選人的資格。我們的提名和公司治理委員會會考慮符合我們最低甄選標準的董事候選人，如下所述。這些因素的權重可能會有所不同，具體取決於所考慮的個人或董事會當時的需求。

董事候選人還必須能夠根據過去擔任高度責任職位的經驗向我們的首席執行官提供建議和指導，併成為其所屬公司或機構的領導者。根據提名和公司治理委員會的判斷，董事候選人必須有足夠的時間來履行董事會和委員會的所有職責。

除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管我們的提名和公司治理委員會也可能會不時考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。我們的提名和公司治理委員會還將不時徵求首席執行官的適當意見，以評估董事會對其成員的相關背景、經驗、多元化和技能的需求。

我們的提名和公司治理委員會在評估董事候選人，包括評估和決定是否重新提名現任董事時，會考慮多元化（無論是基於更廣泛的原則，例如視角、經驗和專業知識的多樣性，以及性別、種族或國籍等通常與多元化相關的因素）。我們的提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。我們的提名和公司治理委員會尋求合格和多元化的董事候選人，包括女性和少數羣體的個人，將其納入董事候選人庫中。委員會聘請的任何尋找董事候選人的搜索公司（如果有）都將被指示考慮這些因素，包括多元化。

考慮董事候選人的政策

我們的提名和公司治理委員會制定的最低甄選標準包括但不限於：（i）投入必要時間和精力努力履行董事會成員職責和責任的能力和意願；（ii）高度的誠信、個人和職業道德以及健全的商業判斷力；（iii）致力於提高長期股東價值並瞭解該董事的主要目標是為股東的最大利益服務，以及（iv）) 免受衝突影響可能違反適用法律、法規、規章或上市標準、與我們的任何公司治理政策或程序衝突或幹擾此類董事正確履行職責的利益。

每位董事應具備特質、特徵、經驗、資格和技能，以增強其代表我們履行職責的能力（無論是個人還是與其他董事聯合履行職責）。在進行評估時，我們的提名和公司治理委員會將考慮以下因素：（i）個人素質、技能和特徵（可能包括但不限於種族、性別、種族和性取向），（ii）特定業務領域的專業知識，包括銷售、營銷、戰略、財務、公司治理或法律，（iii）我們行業（或類似行業）的專業經驗，以及（iv）獲得 “獨立資格” 資格的能力根據適用的納斯達克規則 “董事”，並以其他方式獨立行使作為董事的判斷。

我們的提名和公司治理委員會也可以考慮其他因素，因為其認為這些因素有理由認為這些因素將有助於提高董事會的整體效率和多元化。

股東推薦的被提名人的考慮政策

我們的提名和公司治理委員會審查並考慮股東推薦的任何有權在董事選舉中投票的董事候選人，前提是這些候選人 (i) 已按照下述程序獲得提名，並且 (ii) 符合上文所述董事會或提名和公司治理委員會規定的董事候選人最低甄選標準。要提交董事候選人，股東必須將候選人的姓名、聯繫信息和詳細背景信息提交至：Marathon Digital Holdings, Inc.，東北第三大道101號，1200套房，佛羅裏達州勞德代爾堡33301，收件人：公司祕書。我們的公司祕書將把此類信息轉發給我們的提名和公司治理委員會審議。

股東與董事會的溝通

希望與董事會溝通的股東可以使用以下電子郵件地址通過電子郵件進行溝通：ir@mara.com，也可以通過我們的網站mara.com的 “投資者” 選項卡的 “聯繫” 部分提交評論。根據這一程序發送的信函將轉交給適當的理事會成員。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了書面商業行為和道德準則（我們的 “道德守則”），適用於我們的董事、執行官和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們的道德守則可在我們的網站mara.com的 “投資者” 選項卡的 “治理” 部分中找到。

我們打算在上述網站上披露適用於任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員或我們的董事的未來道德準則修正案或任何對其要求的豁免。

內幕交易政策

我們的董事會通過了《管理重大非公開信息的政策和程序聲明及防止內幕交易政策》（我們的 “內幕交易政策”），該聲明管理我們的董事、高級職員、員工和承包商購買、出售和/或以其他方式處置我們的證券。我們的內幕交易政策可在我們的網站mara.com的 “投資者” 選項卡的 “治理” 部分中找到，並作為年度報告的附錄19.1提交。

套期保值或質押政策

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工對衝我們證券的經濟利益，也禁止質押我們的證券。

第 1 號提案

選舉 I 類董事

董事會結構和成員資格

我們目前有八名董事在董事會任職，董事會中沒有空缺的董事職位。我們的章程規定，董事會分為三類，三年任期錯開。每屆年度股東大會上將只選出一類董事，另外兩類董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續任職。由於我們大約三分之一的董事將在每次年度股東大會上選出，因此我們的股東可能需要連續舉行年度會議才能更換董事會的多數成員。董事會的這種分類可能會延遲或阻止公司控制權變更。

目前，我們的三類董事分為以下幾類：

由於董事人數增加或出現空缺而產生的任何額外董事職位可以由當時在職的剩餘董事的多數投票填補，儘管少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事投票填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事將任期為該類別的剩餘任期，或者直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。我們的股東或董事通過決議，可能會縮減或增加我們的董事會規模。

我們的董事會已批准將董事人數從八名減少到七名，自年會起生效，因此，在年會之後，假設每位I類董事候選人都再次當選，董事會中將沒有空缺的董事職位。

董事候選人

我們的董事會已提名弗雷德·泰爾、凱文·德努西奧和賽義德·奧伊薩爾作為一類董事連任董事會成員。如果在年會上當選，泰爾先生、德努西奧先生和奧伊薩爾先生的任期將持續到2027年舉行的年度股東大會，或者直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。

必選投票

每位董事候選人的選舉需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對董事選舉進行投票的股份的多數票。這意味着在年會上獲得最高票數的三名被提名人將當選，即使這些選票不佔所投選票的多數。就本第1號提案，股東可以 “支持” 每位董事或 “拒絕” 對任何董事的投票。對董事候選人的 “拒絕” 投票將不算作對該候選人或任何其他被提名人的投票，因此不會對該提案的投票結果產生任何影響。

根據適用的紐約證券交易所規則，該提案被視為非例行事項。經紀商、銀行或其他被提名人未經指示不得就此事投票，因此經紀商可能會對該提案投反對票。經紀商的無票對該提案的投票結果沒有影響。如果沒有做出相反的表示，則返回的代理人將被投票選為 “支持” 每位I類董事候選人。

我們的董事會一致建議對每位第一類董事候選人進行投票

第 2 號提案

 

批准會計師事務所的任命

我們的審計委員會已選擇Marcum LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。Marcum LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們和我們的子公司提供的服務如下文和本委託書中標題為 “審計委員會報告” 的部分所述。

我們的管理文件和適用法律均不要求股東批准選擇Marcum LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，我們的董事會正在將Marcum LLP的選擇提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能批准該選擇，我們的審計委員會將重新考慮是否繼續保留Marcum LLP。即使甄選獲得批准，如果我們的審計委員會確定這樣的變更符合我們和我們的股東的最大利益，則可以自行決定隨時指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

自2021年以來，Marcum LLP一直在審計我們的財務報表。預計Marcum LLP的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

審計師費用和服務

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度Marcum LLP提供的專業審計服務和其他服務的總費用：

審計費

審計費用包括與我們的年度財務報表審計、季度財務報表審查以及審查與年度財務報表相關的其他申報文件所提供的專業服務相關的費用。

與審計相關的費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有審計相關費用。

税費

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度沒有税費。

所有其他費用

所有其他費用包括雜項費用，包括與審查我們的註冊聲明和慰問信相關的費用。

審計委員會預批准政策

我們的審計委員會的政策是預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審計相關和允許的非審計服務，包括税務和其他服務。根據我們的審計委員會的政策，通常為特定服務或服務類別提供預先批准，包括計劃服務、基於項目的服務和例行諮詢。此外，我們的審計委員會還可能根據具體情況預先批准特定的服務。我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。

必選投票

批准Marcum LLP成為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所需要大多數選票的贊成票。股東可以對本2號提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。棄權票對該提案的表決結果不產生任何影響。

根據適用的紐約證券交易所規則，該提案被視為例行公事。由於銀行、經紀商或其他被提名人可以在沒有指示的情況下就此事進行投票，因此我們預計不會有任何經紀商不投票支持該提案。

我們的董事會一致建議投票 “贊成” 批准對會計師事務所的任命

審計委員會報告

我們的審計委員會負責對我們的財務報告職能、我們的獨立註冊會計師事務所、我們的內部控制體系、我們的法律和監管合規性以及內幕交易政策和道德守則的遵守情況等提供獨立、客觀的監督。我們的審計委員會目前由三名董事組成，每位董事都符合適用的納斯達克規則下的獨立性和經驗要求，以及適用的美國證券交易委員會規則下適用於審計委員會成員的獨立性要求。此外，我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，我們的審計委員會主席有資格成為 “審計委員會財務專家”。

管理層負責編制我們的財務報表和財務報告流程，包括我們的內部控制體系。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，對我們的合併財務報表進行獨立審計，並（i）就我們的合併財務報表是否在所有重大方面公平列報了根據美國公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流發表意見，以及（ii) 對以下內容的看法根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，截至2023年12月31日，我們是否在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計委員會的責任是監控和監督這些流程。

關於這些責任，我們的審計委員會與管理層和Marcum LLP會面，審查和討論了2023年12月31日經審計的合併財務報表，並要求管理層陳述我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。此外，管理層表示，截至2023年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

我們的審計委員會還與Marcum LLP討論了PCAOB第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 所要求的事項，其中包括有關對我們經審計的合併財務報表進行綜合審計的信息。我們的審計委員會已收到Marcum LLP根據PCAOB的適用要求就Marcum LLP與我們的審計委員會就獨立性進行溝通的書面通信，並與Marcum LLP討論了其獨立性。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程已由董事會通過，並每年由我們的審計委員會進行評估，以確定是否充分。在截至2023年12月31日的年度中，我們的審計委員會舉行了四次會議，包括與Marcum LLP的會議，以及有或沒有管理層出席的會議。在履行其職能時，我們的審計委員會僅以監督身份行事。我們的審計委員會沒有責任確定我們的財務報表是否完整和準確，沒有責任確定我們的財務報表是否符合美國公認的會計原則，也沒有責任公允地列報所列期間的經營業績，也沒有責任確定我們是否維持適當的內部控制。此外，我們的審計委員會的監督責任不能獨立確保我們的財務報表審計是根據PCAOB的標準進行的，也不能確保我們的註冊會計師事務所是獨立的。

根據我們的審計委員會的審查以及與管理層和Marcum LLP的討論，並在上述和我們的審計委員會章程中提及的審計委員會角色和職責的限制的前提下，我們的審計委員會建議我們的董事會將經審計的合併財務報表納入我們的年度報告。

任何以引用方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的任何文件中的任何一般性聲明均不得將我們的審計委員會報告視為以引用方式納入其中，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不得視為根據該法提交。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月31日我們實益持有的普通股數量的某些信息，這些信息來自：（i）我們每位指定的執行官；（ii）每位董事和董事候選人；（iii）我們所有執行官和董事作為一個整體（13人）；以及（iv）我們已知實益擁有已發行普通股5％以上的個人或團體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權（包括投票權或指導此類證券的投票權）或投資權（包括處置或指示處置此類證券的權力），則該人被視為證券的受益所有人。個人也被視為任何證券的受益所有人，該人有權在60天內獲得受益所有權。根據這些規則，不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人，一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。

除非下文另有説明，據我們所知（i）表中列出的每位受益所有人對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守社區財產法（如適用）；（ii）該受益所有人的地址是佛羅裏達州勞德代爾堡東北第三大道101號1200套房33301。

執行官員

以下是截至2024年4月29日我們每位執行官的信息：

弗雷德·泰爾 — 首席執行官兼董事會主席（I 類）

泰爾先生的傳記可以在標題為 “導演——導演候選人” 的部分中找到。

薩爾曼·汗 — 首席財務官

汗先生自2023年6月起擔任我們的首席財務官。汗先生自2022年3月起擔任Verb Technology Company, Inc.（納斯達克股票代碼：Verb）（“Verb”）的首席財務官、首席財務官、首席會計官兼財務主管。2022年1月，汗先生被Verb董事會任命為臨時首席財務官。汗先生於2021年5月加入Verb，擔任企業發展和戰略規劃執行副總裁，在那裏他與我們的首席執行官密切合作，處理併購和資本市場活動。從 2006 年 8 月到 2021 年 5 月，汗先生在西方石油公司及其分拆公司加州資源公司擔任過各種高級管理級別的職務，例如可再生能源總監、企業發展總監、技術會計和財務報告總監以及業務部門財務總監兼首席財務官。汗先生擁有25年的財務和會計經驗，在安達信、普華永道和安永會計師事務所工作了八年，在那裏他為科技、媒體、電信、娛樂和生物技術行業的國內和國際客户提供服務。汗先生擁有密歇根大學羅斯商學院的工商管理碩士學位，並且是持牌特許註冊會計師（英國）。

詹姆斯·克勞福德 — 首席運營官

克勞福德先生自2013年3月起擔任我們的首席運營官。克勞福德先生是Kino Interactive, LLC和AudioEye, Inc.的創始成員。克勞福德先生作為企業家的經歷涵蓋了公司的整個生命週期，從創業資金到合規官和上市公司報告董事。在擔任首席運營官之前，Crawford 先生從 2006 年 3 月到 2013 年 3 月擔任奧格美科技公司的董事兼高管，並協助公司應對了公司在 2011 年之前執行的收購所面臨的最初挑戰，這些收購使公司成為美國領先的移動營銷公司。克勞福德先生在上市公司財務和合規職能方面經驗豐富。他在知識產權創造、管理和許可領域擁有豐富的經驗。克勞福德先生還曾在Modavox和Augme Technologies的董事會任職，並曾擔任Kino Digital、Kino Communications和Kino Interactive的創始人和管理成員。Crawford 先生擁有華盛頓州立大學的商業碩士學位。

約翰·李 — 首席會計官

李先生自2022年11月起擔任我們的首席會計官。李先生擁有超過30年的多元化會計和財務經驗，從公共會計到零售行業的大型上市公司。在擔任我們的首席會計官之前，李先生自2022年4月起擔任Wakefern Food Corporation的副總裁兼公司財務總監。在此之前，李先生於2016年至2022年4月在Amerigas Propane, Inc.擔任財務運營和財務規劃副總裁；曾在Ascena Retail Group, Inc.（前身為Charming Shoppes, Inc.）擔任多個高級副總裁，2012年至2016年擔任財務主管/共享服務高級副總裁，首席會計官兼財務總監

2010 年至 2012 年；並於 2001 年至 2012 年擔任公司會計高級副總裁。李先生的職業生涯始於安永會計師事務所，負責對上市公司進行審計，後來晉升為高級經理。李先生是賓夕法尼亞州的註冊會計師，擁有德雷塞爾大學的商業工程理學學士學位，主修會計和金融。

Ashu Swami — 首席技術官

斯瓦米先生自2021年12月起擔任我們的首席技術官。斯瓦米先生從酷睿科學公司加入我們，他在2021年2月至2021年9月期間擔任首席首席官，領導公司進軍DeFi並領導採礦硬件和軟件優化技術。在此之前，從2019年1月到2021年2月，他曾擔任CEX和DEX混合加密貨幣交易所Apifiny Inc. 的首席技術官。此前，從2016年1月到2018年12月，斯瓦米先生曾領導Quadeye Securities LLC的一家特殊用途機構，該公司開創和交易礦業互換，運營雲採礦數據中心，並擔任包括英特爾公司在內的財富50強公司的區塊鏈計劃首席顧問。從2013年到2015年，他創立了LocalPad，這是一個點對點市場和支付插件，為大型博客提供了類似eBay-in-a-Box的功能，以通過其用户羣獲利。在此之前，從2007年到2013年，斯瓦米先生擔任投資組合經理，領導摩根士丹利項目交易的高頻做市業務，成為美國交易所買賣基金排名前五的做市商。從 2002 年到 2007 年，斯瓦米先生在英特爾企業平臺事業部擔任高級組件設計師和技術主管四年多。斯瓦米先生擁有印度理工學院孟買分校計算機科學與工程技術學士學位和杜克大學工商管理碩士學位。

亞當·斯威克 — 首席增長官

Swick 先生自 2023 年 3 月起擔任我們的首席增長官。斯威克先生是一位經驗豐富的投資者、創業運營商和管理顧問，在企業戰略和加密貨幣方面擁有豐富的經驗。在加入我們之前，他在2020年至2021年期間在Refinery Ventures擔任負責人，這是一家早期風險投資公司，負責確定、分析和推薦業務戰略，以加速煉油廠投資組合中所有公司的增長。在煉油廠之前，斯威克先生在2018年至2020年期間擔任Kraken數字資產交易所的戰略財務董事，負責管理公司的資產負債表、債務計劃、投資者關係和所有預測活動。在加入Kraken之前，他創立了加密資產對衝基金Swick Capital，於2015年至2017年在芝加哥普利茲克集團風險投資公司工作，在那裏他評估了早期的投資機會，並於2012年至2015年在波士頓諮詢集團擔任顧問，為醫療保健、消費品、信息技術和非營利組織等行業的財富500強客户提供諮詢。Swick 先生擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融學理學學士學位。

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析部分討論了適用於我們指定的執行官和其他高級管理人員的薪酬理念、目標、政策和安排。本節的目的是讓我們的股東全面瞭解我們2023年的高管薪酬計劃。本敍述性討論旨在與2023年薪酬彙總表以及下文列出的相關表格、腳註和披露一起閲讀。本節中提及的 “委員會” 是指我們的薪酬委員會。

本節分為以下幾個部分：

本節包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及我們目前有關高管薪酬計劃、政策和安排的計劃、預期和決定。我們未來採用的實際薪酬計劃、政策和安排可能與本節中討論的有重大差異。有關更多信息，請參閲本委託書中標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

被任命為執行官

根據美國證券交易委員會的規定，我們2023年的指定執行官及其在我們這裏的職位如下：

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃的主要目標是向我們的執行官提供薪酬，以吸引、留住和激勵具有在競爭激烈和充滿活力的行業中管理複雜且不斷增長的業務所需技能的才華橫溢的高管，同時為我們的股東創造長期價值。我們認識到

人才高管的競爭非常激烈，對於監管嚴格的行業中的新興成長型公司來説，出於各種原因，招聘和留住經驗豐富的高管可能尤其具有挑戰性，包括具備成功管理這些業務所需的行業專業知識的專業人員人數有限，以及人們認為與這些業務相關的風險狀況需要更高的薪酬。因此，一開始很難吸引合格的高管加入我們的行業，而那些在該行業取得成功的高管可能會從規模更大或擁有更多資源的公司那裏獲得其他專業機會。由於這些獨特的行業動態，我們認識到需要保持靈活的高管薪酬決策方法，並定期評估我們的高管薪酬計劃，以滿足我們在不斷變化的市場中的業務需求。

我們的高管薪酬計劃由委員會監督。該委員會主要負責審查和批准我們與高管薪酬相關的績效目標和目的，根據這些宗旨和目標評估我們的執行官的繳款，並就支付給此類執行官的薪酬金額和內容向董事會提出建議。該委員會還負責監督我們的股權激勵計劃，包括批准該計劃下的個人補助金。根據美國證券交易委員會和納斯達克規則，該委員會僅由獨立董事組成。

在制定我們的高管薪酬計劃時，委員會通常遵循以下原則，它認為這些原則與我們的薪酬目標非常吻合，並有助於推動實現我們的薪酬目標：

2023 年薪酬注意事項

在制定與實現我們的薪酬理念和目標相一致的2023年高管薪酬計劃時，委員會考慮了以下一般因素：

相對不穩定，與許多在很大程度上超出我們控制範圍的因素相關，包括比特幣的價值以及對影響我們行業的監管環境狀況的看法。因此，在我們行業中吸引和留住有才華的高管可能很困難。這些動態使我們有必要保持靈活的高管薪酬決策方法，以確保我們擁有吸引和留住高管所需的工具，同時獎勵戰略目標的實現並進一步推進我們的績效薪酬理念。

有關委員會在批准2023年高管薪酬計劃的各個要素（包括基本工資、年度現金激勵獎勵和長期股權激勵薪酬獎勵）時考慮的具體因素的更多信息，請參閲標題為 “——我們的2023年高管薪酬計劃要素” 的部分。

薪酬顧問

從歷史上看，該委員會沒有聘請第三方薪酬顧問來協助其做出高管薪酬決定，而是選擇依靠自己的判斷和經驗。但是，如上所述，該委員會於2023年12月聘請了Compensia為委員會提供獨立的薪酬諮詢服務。

聘請Compensia的決定是由委員會做出的，Compensia直接向委員會報告。儘管我們沒有義務聘請獨立的薪酬顧問，但該委員會認為，聘用獨立顧問可以進一步保證我們的薪酬計劃在市場上具有競爭力，符合市場狀況，也反映了我們的高管薪酬理念和目標。

Compensia提供的服務範圍將由委員會決定，但通常預計將包括：（i）就適當的上市公司同行羣體向委員會提出建議，（ii）從同行集團公司收集薪酬數據，以及（iii）就我們的薪酬計劃的設計和結構提出建議。但是，委員會將保留自由裁量權，可以根據自己的判斷為我們的高管和董事設定薪酬。

在選擇保留Compensia時，委員會評估了Compensia作為薪酬顧問的工作是否已經或預計會引發任何潛在的利益衝突：（i）我們向Compensia支付的費用佔該公司總收入的百分比，（ii）Compensia向我們提供的其他服務，（iii）Compensia的政策和程序旨在防止利益衝突，（iv）個人薪酬顧問與任何人的任何業務或個人關係委員會成員，（v）Compensia的任何業務關係或個人薪酬顧問與我們的任何執行官的業務或個人關係，以及（vi）Compensia或個人薪酬顧問對我們股票的任何所有權。基於這些因素，委員會得出結論，Compensia的工作，包括Compensia僱用的個人薪酬顧問所做的工作，沒有造成也不會造成任何利益衝突。

同行小組

2023年期間，Compensia協助委員會確定了上市公司的同行羣體，並收集了同行集團公司的薪酬數據。同行羣體通常由比特幣採礦業、比特幣生態系統以及更廣泛的科技行業的公司組成。在選擇同行羣體時，委員會參考了行業、生產率、收入、市值、增長階段、業務複雜性、地理位置和員工人數等因素，考慮了我們與同行集團公司之間的相似之處。該委員會要求Compensia協助其從同行集團公司中選擇和提供薪酬數據，因為它認為了解同行集團公司的薪酬做法很重要，但是，該委員會沒有專門對2023年這些公司的薪酬進行基準。

治理慣例和政策

我們的高管薪酬計劃有重要的治理實踐和政策，我們認為這些做法和政策支持並加強了我們的薪酬理念和目標。這些做法和政策旨在使我們的高管薪酬計劃與長期股東利益保持一致，同時降低與薪酬相關的風險。鑑於我們業務和行業的動態性質以及我們競爭高管人才的市場，該委員會定期評估我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃支持我們的戰略目標。我們的薪酬治理實踐和政策的關鍵方面包括：

我們 2023 年高管薪酬計劃的要素

我們的高管薪酬計劃旨在提高市場競爭力，並適當平衡我們的目標，即根據高管的業績向他們支付工資，獎勵戰略目標的實現，吸引和留住有才華的高管，並使我們的高管的利益與股東保持一致。2023年，我們的高管薪酬計劃的主要內容是基本工資、年度現金激勵薪酬和長期股權激勵薪酬。我們的高管也有資格參與標準的員工福利計劃和計劃，其程度通常與我們的其他全職員工相同。

基本工資

我們指定執行官的基本工資是其總薪酬機會的重要組成部分，為吸引和留住這些高管提供了必要的基本薪酬。

在為我們的指定執行官設定基本工資時，委員會通常會考慮以下因素：

鑑於上述因素，2023年支付給我們指定執行官的基本工資金額如下：

該委員會認識到，每位高管的職位都是獨一無二的，無論是在市場趨勢和向某些行業的某些職位支付薪酬的做法方面，還是在可能有資格擔任特定職位的潛在高管人數方面。因此，關於基本工資的決定是每位高管所獨有的，不一定反映任何比較判斷。

年度現金激勵薪酬

我們為員工（包括我們的指定執行官）維持年度現金激勵計劃或現金獎勵計劃。現金獎勵計劃符合我們的績效薪酬理念，因為一旦我們確認某些戰略目標已經實現，獎金的價值就會確定。現金獎勵計劃對於留住我們的高管也很重要，因為現金獎勵是我們行業中典型的薪酬要素。最後，該計劃使我們高管的利益與股東的利益保持一致，因為參與者只能根據委員會認為對推動長期股東價值至關重要的目標的實現情況獲得獎金。

2023年，最初為每位指定執行官分配了目標獎金值，該值反映為基本工資的百分比。但是，在確定2023年現金獎勵計劃（統稱為 “2023年現金獎勵”）下的最後一筆款項之前，委員會評估了我們2023年的財務和運營業績，並審查了同行集團公司的薪酬數據。

具體而言，在批准2023年現金獎勵時，委員會考慮了以下因素：

基於對這些因素的考慮，委員會向我們的指定執行官發放了以下2023年現金獎勵，該獎勵以基本工資的百分比表示：

關於年度現金激勵計劃下的實際付款的決定通常在次年的第一季度作出。2023 年現金獎勵於 2024 年 1 月支付。但是，根據美國證券交易委員會的規定，由於獎金與2023年向我們提供的服務有關，因此在下表中將其列為2023年薪酬。

在確定2023年現金獎勵的價值時，委員會審查了我們在2023年相對於許多戰略目標的實際業績，委員會認為這些目標對我們的業務成功很重要，也反映了長期股東價值的提高，如上所述。因此，我們認為，採用年度現金激勵計劃和支付2023年現金獎勵符合我們的績效薪酬理念和獎勵實現戰略目標的意圖。

長期股權激勵薪酬

我們向員工（包括我們的指定執行官）提供長期股權激勵薪酬，我們稱之為長期激勵計劃（“LTIP”）。LTIP是我們薪酬計劃的重要方面，旨在幫助我們實現高管薪酬目標。LTIP符合我們的績效薪酬理念，因為獎勵的價值是在我們確認某些戰略目標已經實現後確定的，因此獎勵用於獎勵實現這些目標的人。LTIP獎勵還使我們高管的利益與股東的利益保持一致，因為獎勵的價值與我們的股價直接相關。此外，LTIP的設計目的是保留性的，因為即使在根據績效獲得LTIP獎勵之後，它們仍會在長期服務期內繼續授予。

LTIP獎勵歷來以限制性股票單位的形式發放，這使接受者有權在歸屬和結算時獲得我們的普通股。限制性股票單位旨在協調高管和股東之間的利益，因為獎勵的價值與我們的股價直接相關。即使我們的股價下跌，限制性股票單位也仍然具有價值，這可能是我們無法控制的因素造成的，包括比特幣價值的下跌以及對我們行業內部監管環境的看法。出於這些原因，我們的委員會認為限制性股票單位是我們目前合適的股票工具（與股票期權或股票增值權等相比）。LTIP獎勵是根據2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）授予的，該計劃已獲得我們的董事會和股東的批准。

2023年，最初為每位指定執行官分配了目標LTIP獎勵價值，該獎勵金額反映為基本工資的百分比。此外，LTIP最初旨在將LTIP獎勵的價值與我們的2023年股東總回報率以及同行集團公司的總股東回報指數相關聯。為此，股東總回報率實際上是為了反映衡量期內市值變化的比較。LTIP獎勵的價值旨在基於我們年度的市值表現與同期同行集團指數市值表現的比較，支出與我們的成就百分位相關。

但是，在審查了我們的2023年財務和運營業績以及同行集團公司的薪酬做法之後，委員會選擇修改用於計算2023年LTIP獎勵（“2023年LTIP獎勵”）的方法。

因此，在確定2023年LTIP大獎的價值時，委員會特別考慮了以下因素：

基於對這些因素的考慮，委員會向我們的指定執行官頒發了以下 2023 年 LTIP 獎項：

2023年LTIP獎勵發行後，（i）25％的標的股票立即歸屬，（ii）標的股票的餘額將在12個相等的日曆季度中歸屬（每季度歸屬6.25％的股份），前提是該高管在適用的歸屬日期之前繼續為我們提供服務。因此，即使確定已獲得2023年LTIP大獎，他們仍將在三年內繼續進行捐贈，以確保其具有強大的保留部分。

2023 年 LTIP 獎項於 2024 年 1 月頒發。但是，根據美國證券交易委員會的規定，由於獎勵與2023年向我們提供的服務有關，因此在下表中將其報告為2023年薪酬。

如上所述，在確定2023年LTIP獎的價值時，委員會對我們在2023年的實際表現給予了高度重視，這些績效指標反映了股東價值的提高和實現長期成功。因此，我們認為這些獎勵的發放符合我們的績效薪酬理念，也符合我們的高管薪酬目標的實現。

其他員工福利計劃和計劃

我們的指定執行官有資格與其他全職員工一樣參與我們的員工福利計劃和計劃，包括醫療、牙科和視力福利以及長期傷殘保險、基本人壽保險和健康儲蓄賬户，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。我們還贊助了一項401（k）固定繳款計劃，我們的執行官可以像其他全職員工一樣參與該計劃，但須遵守該守則規定的限制。2023年，我們在401（k）計劃下采用了公司配套繳款，最高為總薪酬的3％（不超過每位員工的最高年繳款額為9,900美元）。我們通常不會向我們的執行官提供任何津貼，也沒有一位指定的執行官獲得2023年的津貼。我們設計員工福利

計劃要在市場慣例方面具有競爭力，並符合適用的法律和慣例。我們會根據適用法律和市場慣例的變化根據需要調整員工福利計劃。

僱傭/遣散費/控制權變更協議

僱傭協議

我們已經與我們的首席執行官兼董事會主席弗雷德·泰爾、我們的首席財務官薩爾曼·汗、我們的首席運營官詹姆斯·克勞福德、我們的首席技術官阿舒·斯瓦米和我們的首席增長官亞當·斯威克簽訂了僱傭協議。我們的僱傭協議通常規定初始僱傭期限，在最初的僱傭期限之後自動連續延長一年（除非任何一方發出通知）。我們還與某些其他執行官和高級管理人員簽訂了僱用協議。

根據泰爾、汗、克勞福德和斯威克先生的僱傭協議，如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱該高管，或者該高管在 “控制權變動” 發生（均由相應的僱傭協議中定義）後的180天內終止僱用，則該高管有權獲得：（i）任何已賺取但未支付的基本工資，均為應計但未使用的休假時間，並報銷所有合理的開支，(ii) 通過餘額支付高管基本工資中以較高者為準僱用期限，即12個月；（iii）自解僱之日起按比例分配的年度獎勵機會，（iv）繼續按照與解僱前相同的條件參與我們的福利計劃（包括健康福利），並由我們全額支付，為泰爾先生支付不少於12個月，汗先生、克勞福德先生和斯威克先生不少於九個月，以及（v）立即歸屬所有未償還的股票期權、限制性股票單位和其他股權獎勵。

根據斯瓦米先生的僱傭協議，如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱斯瓦米先生，或者他出於 “正當理由” 辭職，或者高管在 “控制權變動” 發生後的180天內終止僱用（均在僱傭協議中定義），斯瓦米先生有權獲得：（i）任何已賺取但未支付的基本工資、所有應計但未使用的休假時間以及所有合理開支的報銷，(ii) 他六個月的基本工資, 以及 (iii) 按比例分配至解僱之日的年度獎金機會.該僱傭協議沒有規定繼續參與福利計劃或授予未償股權獎勵。

我們每位執行官的僱傭協議已作為我們年度報告的附物提交。

遣散費協議

我們與加拉格爾先生於2023年5月12日辭去首席財務官職務一事簽訂了遣散費協議和免責協議（“遣散協議”）。根據遣散費協議，我們支付了加拉格爾先生（i）他在辭職之日之前的所有應計和未付基本工資，（ii）他在辭職之日之前應計和未付的PTO的價值，（iii）金額為756,438美元的現金遣散費，以及（iv）報銷COBRA的最長18個月的費用。該協議包含有關保密和不貶低的標準否定承諾，以及一項有利於我們和加拉格爾先生的一般性聲明。

控制權變更協議

除上述情況外，我們沒有與執行官簽訂任何控制權變更協議，這些協議規定了與控制權變更交易相關的付款或福利。

其他薪酬政策與慣例

追回錯誤判給的補償的政策

我們通過了一項追回錯誤發放的薪酬的政策，根據該政策，當存在以下三個因素時，我們需要就向執行官支付或發放的基於激勵的薪酬尋求補償或補償：

根據該政策，重報不一定是執行官的不當行為所致，即可申請補償。我們要求的補償或補償將等於在每個重報期內向該執行官支付或收到的任何基於激勵的薪酬部分，該部分大於適當報告財務業績後本應支付或收到的金額。對於基於我們的股價或股東總回報率的激勵性薪酬，我們尋求的補償或補償將由委員會根據對重報對我們的股價或獲得激勵性薪酬的總股東回報率的影響的合理估計來確定。

我們認為，該政策強化了我們的績效薪酬理念，並有助於營造在財務報告中強調誠信和問責制的公司文化。

股票所有權準則

儘管我們將來可能會考慮這樣做，但我們尚未採用適用於我們的執行官或董事的股票所有權準則。

禁止內幕交易、套期保值、賣空或質押我們的股票證券的政策

除我們的《重大非公開信息及防止內幕交易的政策與程序聲明》中所載的有限例外情況外，我們的所有董事、執行官和員工均不得：(i) 在知悉與我們有關的重大非公開信息的情況下參與任何涉及我們證券的交易；(ii) 在知悉與任何其他公司的僱用或合作過程中瞭解到的有關該公司的重大非公開信息的情況下參與涉及任何其他公司的證券的交易我們，（iii）向任何外部人員，包括家庭成員、關聯公司、分析師、投資者和新聞媒體披露有關我們的重要非公開信息，（iv）參與涉及我們普通股的衍生證券交易，包括套期保值交易，（v）賣空我們的證券，以及（vi）質押我們的證券作為抵押品，以保證金購買我們的證券，或在保證金賬户中持有我們的證券。

税務和會計注意事項

委員會在做出高管薪酬決策時考慮的因素包括各種現金支付、股權激勵獎勵和其他福利對我們和我們的執行官的預期税收和會計影響。

我們使用FASB ASC主題718來計算基於股份的薪酬獎勵。該標準要求我們根據這些獎勵的 “授予日公允價值” 來衡量向董事、執行官和員工發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出。這種計算是出於會計目的進行的，並按照聯邦證券法要求的方式在高管薪酬表中進行報告。

委員會還考慮了《守則》第409A條的影響。總的來説，我們的執行計劃和計劃旨在遵守該部分的要求，以避免因不合規而可能造成的不利税收後果。

我們的僱傭協議不允許支付與任何遣散費或控制金或福利變更相關的消費税總額（或類似的付款或報銷）。

高管薪酬表

2023 年薪酬彙總表

下表列出了2023年、2022年和2021年期間因我們的指定執行官在我們任職而獲得或支付的所有薪酬。表中列出的金額是根據美國證券交易委員會適用的規則的要求計算的，不一定反映實際支付給我們的指定執行官或可能實現的金額。根據美國證券交易委員會的規定，對於指定執行官不符合資格的任何年份，表中均未報告任何薪酬。

基於計劃的補助金表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中授予我們每位指定執行官的限制性股份的信息。該表還提供了有關隨後授予每位指定執行官在2023年為我們服務的RSU的信息。該表中的信息補充了上文薪酬彙總表中列出的有關這些賠償的信息。該委員會尚未批准根據美國證券交易委員會規則定義的任何 “股權激勵計劃獎勵” 或 “非股權激勵計劃獎勵” 下的任何可能的支出。

財年年終表上的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的未償還限制性股票單位的信息。該表還提供了有關隨後授予每位指定執行官在2023年為我們服務的RSU的信息。我們沒有向指定的執行官發行股票期權或任何其他類型的股票獎勵。

期權行權和股票歸屬表

下表提供了有關我們每位指定執行官在截至2023年12月31日的年度中持有的RSU的歸屬和結算的信息。我們沒有向指定的執行官發行股票期權或任何其他類型的股票獎勵。

遣散費或控制權變更後的可能付款

下表彙總瞭如果2023年12月31日終止僱傭關係，本應向我們的指定執行官支付或提供的潛在補助金和福利。根據與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議，無論我們是無緣無故解僱高管，高管是出於 “正當理由” 辭職，還是高管在 “控制權變動” 發生後的180天內終止僱用（均定義見相應的僱傭協議），都將在終止僱用時支付相同的款項和福利。

表中反映的數額是本應為已賺取但未支付的基本工資、應計但未使用的休假時間以及合理開支報銷額之外的數額，所有這些費用都將在因任何原因終止僱用時支付。除上述情況外，我們不會向因故或自願辭職而終止僱用的指定執行官提供任何款項或福利。

有關與我們的執行官簽訂的僱傭協議條款的更多信息，請參閲標題為 “—僱傭協議” 的部分。

薪酬風險注意事項

該委員會負責審查可能支付的款項以及我們的高管薪酬計劃可能實現的價值，以評估該計劃是否鼓勵過度或不必要的冒險行為，或者以其他方式可能對我們產生重大不利影響。在進行評估時，委員會考慮了許多因素，包括：

該委員會認為，我們的高管薪酬計劃不會鼓勵過度或不必要的冒險行為。委員會認為我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。

薪酬比率

根據S-K法規第402（u）項，我們必須披露我們的首席執行官的年總薪酬與中位數員工年總薪酬的比率。在截至2023年12月31日的年度中，我們的首席執行官是我們的首席執行官兼董事會主席弗雷德·泰爾。

2023年，我們首席執行官的年薪總額為36,106,720美元，中位數員工的年薪總額為414,581美元，計算方式與S-K法規第402（u）項一致。對於泰爾先生而言，年度總薪酬與上述 2023 年薪酬彙總表中披露的金額一致。

根據這些信息，我們的首席執行官的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比約為 87:1。

根據美國證券交易委員會的規定，為了確定員工中位數，我們使用了2023年支付的現金薪酬總額（包括基本工資和年度現金激勵薪酬）作為年度總薪酬的衡量標準。截至2023年12月31日，我們有56名員工在職且未休假。根據美國證券交易委員會規則允許的任何豁免，我們沒有將任何員工排除在員工中位數的計算之外。我們在計算中沒有采用任何生活費用調整。

我們認為，薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的內部薪資和就業記錄以及上述方法。但是，由於美國證券交易委員會確定員工中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些豁免，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率

公司可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，並且可能使用不同的方法、豁免、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

董事薪酬

根據我們的非僱員董事薪酬計劃，每位非僱員董事將獲得80,000美元的年度董事費，以現金支付。此外，如果董事在董事會委員會任職，則董事將獲得以現金支付的額外年費，如下所示：

董事費應在每個日曆季度最後一天之後的第十五天按季度分期支付，並按季度中董事未擔任非僱員董事或董事會委員會成員的任何部分按比例分期支付。董事還可獲得與出席董事會和委員會會議相關的合理費用報銷。

除了以現金支付的董事費外，我們還向董事提供股權激勵薪酬，以使他們的利益與股東的利益保持一致。董事股權激勵獎勵根據2018年計劃的條款發放。我們的董事獎勵是以限制性股票單位而不是股票期權的形式發放的，這與我們的執行官使用的補助類型一致。董事在任命時通常不會獲得入職補助金，而是有資格獲得委員會酌情決定的年度補助金。

非僱員董事因在2023年為我們提供服務而獲得了兩筆RSU補助金。第一個 RSU 於 2023 年 1 月 16 日發行，授予日的公允價值約為 25 萬美元。第二份 RSU 於 2024 年 1 月 31 日發行，授予日的公允價值約為 850,000 美元。限制性股票單位的標的股票數量的計算方法是將補助金的價值除以授予日前連續100個交易日的普通股的平均收盤價，這與為向我們的高管提供限制性股票補助金而對股票進行估值的方法一致。授予我們的非僱員董事的每份限制性股票單位均在授予日歸屬於100％的股份。

該委員會主要根據對我們年度財務和運營業績的審查以及同行集團公司非僱員董事的薪酬數據，確定了2023年向非僱員董事提供的RSU補助金的價值。

我們首席執行官兼董事會主席泰爾先生於2023年在董事會任職，但由於他沒有因這項服務獲得任何額外薪酬，因此未被包括在下方2023年董事薪酬表中。上面的表格和敍述性討論中描述了有關泰爾先生在2023年支付的薪酬的信息。

2023 年董事薪酬表

下表列出了在2023年期間向我們的非僱員董事支付或發放的所有薪酬。表中列出的金額是根據美國證券交易委員會適用的規則的要求計算的，不一定反映實際支付給我們的董事或可能實現的金額。

董事持有的股票獎勵

截至2023年12月31日，我們的任何非僱員董事均未持有任何限制性股票單位。授予我們的非僱員董事的所有RSU均立即歸屬並在授予日結算。我們沒有向非僱員董事發行股票期權或任何其他類型的股票獎勵。

有關我們的執行官和董事對我們證券的實益所有權的更多信息，請參閲本委託書中標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的部分。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日根據我們的股權薪酬計劃有資格發行的普通股的相關信息。

薪酬委員會報告

Marathon Digital Holdings, Inc. 董事會薪酬委員會審查並與管理層討論了本委託書的薪酬討論和分析部分，包括相關的薪酬表、備註和敍述性討論。根據我們的審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論與分析部分，包括相關的薪酬表、備註和敍述性討論，納入本委託書中，並納入公司截至2023年12月31日止年度的年度報告。

上述報告由薪酬委員會提供。

恭敬地提交，

薪酬委員會

喬治·安頓（主席）

凱文·德努西奧

傑伊·勒普

Vicki Mealer-Burke

任何以引用方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不得視為以引用方式納入了本薪酬委員會報告，除非我們特別以引用方式納入了這些信息，否則薪酬委員會報告不應被視為根據此類法案提交。

3號提案

 

關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

背景

根據《交易法》第14A條和適用的美國證券交易委員會規則，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上就我們應就指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率（“按薪提案”）進行投票的機會。

關於我們應以何種頻率向股東提交按薪提案，您可以對以下選項之一投票：每隔 “一年”、“兩年” 或 “三年”。或者，你可以選擇投棄權票。

摘要

經過仔細考慮，根據我們的歷史慣例，我們的董事會認為，每隔 “三年” 向股東提交一份按薪提案，目前對我們和我們的股東來説是合適的。我們認為，工資待遇提案是股東就他們對我們高管薪酬計劃的看法與我們進行溝通的重要但不是唯一的機會。

提案

根據《交易法》第14A條，我們要求股東每隔 “三年” 在年會上就以下決議進行一次投票：

“決定，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准，未來關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率應每三年進行一次。”

提案的效果

對未來股東諮詢投票批准我們指定執行官薪酬的頻率的諮詢批准不具有約束力。本次投票的結果將不要求我們的董事會或薪酬委員會就未來通過顧問投票的頻率採取任何行動，以批准我們指定執行官的薪酬。但是，我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，在考慮未來批准指定執行官薪酬的投票頻率時，將考慮投票結果。

必選投票

股東可以就本提案選擇每 “一年”、“兩年” 或 “三年”，也可以投棄權票。獲得大多數選票贊成票的期權（如果有）將被視為我們的股東首選頻率。

根據適用的紐約證券交易所規則，該提案被視為非例行事項。經紀商、銀行或其他被提名人未經指示不得就此事投票，因此經紀商可能會對該提案投反對票。棄權票和經紀人無票對該提案的表決結果不產生任何影響。如果沒有相反的跡象，則將每 “三年” 對返回的代理進行一次投票。

我們的董事會一致建議每隔 “三年” 就未來諮詢投票的頻率進行一次諮詢投票

高管薪酬

4號提案

 

批准我們 2018 年計劃的修正案

行動概述

我們正在尋求股東的批准，以修改我們的2018年計劃，將根據2018年計劃保留的普通股數量增加1500萬股，或從3000萬股增加到4500萬股（“計劃修正案”），詳情見下文。我們的董事會於2024年4月26日批准了計劃修正案，但須經年會股東批准。如果計劃修正案獲得股東批准，則計劃修正案將自年會起生效。本第4號提案中使用但未定義的大寫術語的含義與我們在2018年計劃中賦予這些術語的含義相同。

我們2018年計劃的目的是增強我們吸引和留住服務被認為有價值的董事、高級管理人員、顧問、顧問和員工的能力，鼓勵所有權意識，激發這些人對我們的發展和財務成功的積極興趣。如果沒有股東批准該提案，我們認為我們吸引和留住董事、高級管理人員、顧問、顧問和員工服務的能力將受到負面影響，我們的招聘、留住和激勵工作將變得更加困難。

我們的2018年計劃下的獎勵（定義見下文）將按金額發放，並由委員會自行決定（定義見下文）發放給個人。因此，目前無法確定高級職員、董事、員工和顧問根據我們的2018年計劃將獲得的福利或金額。但是，我們認為，股東批准計劃修正案將使我們能夠繼續吸引和留住有才華的董事、高級管理人員、員工和顧問。

我們 2018 年計劃的背景

我們的2018年計劃於2018年1月由董事會通過，於2018年3月在2017年股東年會上獲得股東批准，並於2018年7月生效。對2018年計劃進行了修訂和重申，於2023年11月生效。除非董事會提前終止，否則我們的2018年計劃將持續到2028年7月。

我們 2018 年計劃的實質性特點

經計劃修正案修訂的2018年計劃的實質性特徵總結如下。本摘要不是對我們2018年計劃的完整描述，參照我們2018年計劃文件的完整案文對其進行了全面限定。我們的2018年計劃和計劃修正案分別作為本委託書的附錄A-1和附錄A-2附錄。

股票受我們的2018年計劃約束

經股東批准，根據我們的2018年計劃預留的普通股數量將增加1500萬股，或從3000萬股增加到4500萬股。受我們2018年計劃約束的普通股包括任何子公司持有的未發行股票、庫存股或先前發行的股份，此類數量的普通股將為此目的預留。就我們的2018年計劃而言，任何可能仍未發行且不受已發行期權、認股權證或優先股約束的普通股將停止預留，但在2018年計劃終止之前，我們將始終保留足夠數量的普通股以滿足2018年計劃的要求。

行政

我們的董事會任命我們的薪酬委員會為2018年計劃的管理人。如果薪酬委員會因任何原因無法採取行動，或者如果我們的董事會以其他方式決定管理2018年計劃，則2018年計劃將由我們的董事會管理。無論哪種情況，此處都將2018年計劃管理人稱為 “委員會”。

資格

2018年計劃規定向我們或任何子公司、董事、高級職員、員工、顧問和顧問（均為 “參與者”）授予期權、認股權證、限制性股票、優先股或限制性股票單位（統稱為 “獎勵”）

以下統稱為 “參與者”）；前提是激勵期權或激勵權證只能授予我們的員工和任何子公司的員工。截至2024年4月29日，104名員工（包括我們的每位執行官）和七名非僱員董事有資格參與我們的2018年計劃。

在選擇參與者時，在確定授予參與者的每種期權或認股權證或限制性股票、優先股或限制性股票的獎勵所涵蓋的股票數量時，委員會可以考慮其認為相關的任何因素，包括但不限於參與者的職位或參與者與我們的關係、參與者對我們成長和成功的責任程度和貢獻、參與者的服務年限、晉升和潛力。根據我們的2018年計劃，獲得期權、限制性股票、優先股、RSU或認股權證的參與者可以獲得委員會確定的其他期權、認股權證、限制性股票、優先股或限制性股票。

獎勵形式

以下是我們2018年計劃允許發放的獎勵的描述。截至2024年4月29日，根據我們的2018年計劃，只有限制性股票單位未償還。

期權條款和條件

根據我們的2018年計劃授予的期權在獎勵協議中被指定為激勵性股票期權或非合格股票期權。根據激勵性期權可購買的每股普通股的購買價格將由委員會在授予時確定，但不得低於該期權授予之日該普通股公允市場價值的100％；但是，對於在授予激勵期權時擁有公司所有類別股票總合並投票權10％以上的期權持有人任何子公司，普通股的每股收購價格將至少為公平市場的110％授予之日普通股的每股價值。在非合格期權下可購買的每股普通股的購買價格將不低於該期權授予之日該普通股公允市場價值的100％。

每種期權的期限由委員會確定，但自授予該期權之日起十年內不得行使任何期權，對於授予激勵期權時持有公司或任何子公司所有類別股票總投票權10％以上的期權持有人（根據《守則》第424（d）條的定義）超過10％的期權持有人的激勵期權，則不允許該激勵期權將在授予該激勵期權之日起五年內行使。

認股權證的條款和條件

根據我們的2018年計劃授予的認股權證將在獎勵協議中指定為激勵認股權證或非合格認股權證。根據激勵認股權證可購買的每股普通股的購買價格由委員會在授予時確定，但不得低於認股權證授予之日該普通股公允市場價值的100％；但是，對於在授予此類激勵權證時擁有公司所有類別股票或任何股票總投票權10％以上的受讓人子公司，普通股的每股收購價格將至少為公平市場的110％授予之日普通股的每股價值。根據非合格認股權證可購買的每股普通股的購買價格將不低於認股權證授予之日該普通股公允市場價值的100％。

每份認股權證的期限由委員會確定，但在授予認股權證之日起十年內不得行使任何認股權證，如果授予受贈方在授予此類激勵認股權證時擁有（根據《守則》第424（d）條的含義）超過公司或任何子公司所有類別股票總投票權的10％，則沒有此類激勵認股權證將在授予此類激勵權證之日起五年內行使。

限制性股票的條款和條件

委員會可隨時自行決定向參與者授予限制性股票。根據我們的2018年計劃，委員會完全有權決定（i）授予任何參與者的限制性股票獎勵的股票數量，以及（ii）必須滿足的條件，這些條件通常主要或完全基於服務的持續提供，但可能包括基於績效的部分，以授予、歸屬或發行限制性股票為條件。

在遵守我們2018年計劃規定的前提下，委員會完全有權決定根據我們的2018年計劃授予的限制性股票的條款和條件；前提是限制性股票只能以股票的形式發行。限制性股票授予受委員會在授予股票或 RSU 時確定的條款、條件和限制的約束。任何代表所授股票的證書都將帶有委員會確定的圖例。

優先股的條款和條件

委員會可隨時自行決定向參與者授予優先股。根據我們的2018年計劃，委員會完全有權根據委員會確定的條款和條件指定董事會批准的優先股數量。委員會將確定根據我們的2018年計劃（其條款和條件可能包括標準股票封鎖、發行條件和優先股的轉換價格）以及與優先股發行有關的任何相關協議發行的任何優先股的發行條款和條件，並解釋有關任何優先股發行的條款和監督我們的2018年計劃的管理。

我們不得對根據2018年計劃發行的優先股進行任何轉換，任何參與者都無權轉換任何優先股，前提是此類轉換生效後，此類股份的受益所有人（以及該參與者的關聯公司）將通過轉換此類優先股或其他方式，獲得此類普通股的受益所有權，這些普通股的受益所有權超過此類轉換生效後立即已發行普通股數量的9.99％。出於上述目的，參與者及其關聯公司實益擁有的普通股數量僅包括轉換優先股時可發行的普通股數量，該優先股是根據這些股做出判決的。

限制性股票單位的條款和條件

委員會可隨時自行決定向參與者授予RSU。根據我們的2018年計劃，委員會擁有完全的自由裁量權，可以決定（i）授予任何參與者的RSU獎勵的股票數量，以及（ii）必須滿足的條件，這些條件通常主要或完全基於服務的持續提供，但可能包括基於績效的部分，以RSU的授予、歸屬或發行為條件。

在遵守我們2018年計劃規定的前提下，委員會完全有權決定根據我們的2018年計劃授予的限制性股票單位的條款和條件；前提是限制性股票單位只能以股票的形式發行。RSU 補助金受委員會在發放 RSU 時確定的條款、條件和限制的約束。任何代表所授股票的證書都將帶有委員會確定的圖例。

獎勵的可轉讓性

除遺囑或血統法或分配法外，不得以其他任何方式出售、質押、轉讓、分配、抵押、轉讓或處置獎勵，在參與者的一生中，未經委員會事先書面同意，只能由參與者行使。如果委員會將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含委員會認為適當的附加條款和條件。

合併或控制權變更

在控制權發生變更的情況下，委員會可根據委員會自行決定加快全部或部分未兑現期權的授予和行使。委員會還可以自行決定，在控制權變更發生時，每份未償還的期權或認股權證將在向期權持有人或受讓人發出通知後的指定天數內終止，對於受此類期權或認股權證約束的每股普通股，每位此類期權持有人或受讓人將獲得相當於控制權變更之前此類股票公允市場價值超額的金額該期權或認股權證的每股行使價；該金額將為委員會可自行決定以現金、一種或多種財產（包括交易中應付的財產，如果有的話）或兩者的組合支付。

如果出現任何影響普通股的合併、重組、合併、資本重組、股票分紅或其他影響普通股的公司結構變化，委員會將做出適當和公平的調整

在根據我們的2018年計劃預留髮行的股票數量和種類以及根據我們的2018年計劃授予的未償還期權或認股權證的股票的數量和期權價格中，到期為止，在此類事件發生之後，每位期權持有人或受讓人的比例權益將（儘可能）保持在該事件發生之前的水平。委員會將在可行的情況下根據税法的要求進行其他調整，以使先前授予的任何激勵期權或激勵認股權證都不會被視為該守則第424（h）條所指的修改。還將對根據我們的2018年計劃授予的未償還限制性股票、優先股和限制性股票單位進行適當調整。

聯邦所得税後果

以下是截至本文發佈之日根據我們的2018年計劃向既是美國公民又是居民的參與者發放的獎勵所產生的聯邦所得税後果的簡要摘要。對聯邦所得税後果的描述基於本信息聲明發布之日有效的法律和財政部解釋（包括最終確定後可能會更改的擬議和臨時法規），應理解的是，本摘要並非詳盡無遺，法律可能會發生變化，而且特殊規則可能適用於本文未特別討論的情況，包括聯邦就業税、外國、州和地方税以及遺產税或遺產税。因此，我們敦促參與者諮詢自己的合格税務顧問。

非合格期權和非合格認股權證

授予非合格期權或非合格認股權證後，參與者將不會實現任何應納税收入。行使時，行使時股票的公允市場價值超過此類股票的期權或認股權證的價格將作為補償，（i）將在行使當年按普通所得税税率納税，（ii）出於聯邦所得税目的需要預扣税，（iii）通常是我們允許的所得税減免。參與者在行使非合格期權或認股權證時收購的股票的納税基礎將等於為股票支付的價格，加上收入中包含的任何補償金額。如果參與者用先前擁有的普通股全部或部分支付期權或認股權證的行使價，則參與者新收購股票的納税基礎和持有期限按以下方式確定：對於相當於參與者用於支付行使價的先前擁有的股票數量的新收購股份，參與者在行使之日以及參與者的税基和持有期內不會確認任何收益或損失先前擁有的股份將結轉給新股份以股份換股的方式收購了股份，從而推遲了先前擁有的股份所固有的任何收益。對於每股剩餘的新收購股份，參與者的税基將等於該股票在行使之日的公允市場價值，參與者的持有期將從行使之日的第二天開始。參與者的薪酬收入和我們的扣除額不會受到行使價是以現金還是普通股支付的影響。如果參與者交出在行使激勵期權或激勵認股權證時獲得的未滿足某些持有期要求的先前擁有的股份，以支付非合格期權或非合格認股權證的部分或全部行使價，則將適用下文 “激勵期權和激勵認股權證——激勵期權股票和激勵認股權證股份的處置” 中討論的特殊規則。

期權股和認股權證的處置

當出售所購股票時，參與者將確認的資本收益或損失等於銷售收益與股票税基之間的差額。如果股票是資本資產，則此類收益或損失將被視為資本收益或虧損。如果持有股份超過12個月，則資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損待遇。出售根據期權或認股權證收購的股票不會對我們產生任何税收後果。

激勵期權和激勵認股權證

激勵期權或激勵權證的授予不會對參與者產生任何聯邦所得税。行使激勵期權或激勵認股權證後，參與者通常不會出於聯邦所得税目的確認任何收入。但是，行使時轉讓的股票的公允市場價值超過此類股票的行使價（“利差”）通常將構成對收入的調整，以計算參與者在行使期權或認股權證當年的替代性最低税。由於這項活動，參與者的聯邦所得税負債可能會增加。如果激勵期權或激勵認股權證的持有人用先前收購的普通股支付了全部或部分行使價

股票，交易所不應影響該行權的激勵期權或激勵認股權證的税收待遇。交易所不應確認任何收益或損失，參與者收到的股份數量等於先前收購的股票的交易基礎和持有期將與先前收購的股份相同。但是，參與者將無法利用舊的持有期來滿足下述激勵期權或激勵性認股權證持有期要求。收到的超過先前收購的股票數量的股票的基數為零，持有期自行使激勵期權或激勵權證後向參與者發行普通股之日起。如果使用先前通過行使激勵期權或激勵權證獲得的股份進行行使，則交換先前收購的股份將被視為處置此類股票，以確定是否發生了取消資格的處置。

激勵期權股份和激勵認股權證的處置。如果激勵期權或激勵認股權證的持有人在授予之日起兩年內或行使之日起一年內處置了通過行使激勵期權或激勵權證（包括轉讓收購的股票以支付另一項激勵期權或激勵認股權證的行使價）時收購的股票，則期權或認股權證持有人將在行使價格與權證之間的差額範圍內確認普通收入公平市場份額較小行使激勵期權或激勵權證之日的股票價值或此類取消資格處置時實現的金額。任何剩餘收益或虧損都被視為短期或長期資本收益或損失，具體取決於股票在取消資格處置之前持有多長時間。如果進行此類取消資格的處置，則上述激勵期權或激勵認股權證替代性最低税收待遇可能不適用（但是，如果取消資格的處置發生在激勵性股票期權行使之年之後，則參與者可能需要修改申報表以取消先前報告的税收優惠項目）。

我們的扣除額。我們無權在行使激勵期權或激勵性認股權證或處置根據此類行使收購的股票時獲得税收減免，除非期權或認股權證持有人在取消資格的處置中確認了普通收入。

股票補助

根據我們的2018年計劃獲得股票補助的參與者通常將在歸屬時根據股票的公允市場價值按普通所得税率納税，前提是受歸屬或其他限制，或者在收到補助時以其他方式徵税。但是，在收到此類股票後的30天內根據本守則第83（b）條進行選擇的參與者將在股票發行之日確認等於該日股票公允市場價值的普通收入。如果選擇了第83（b）條，則股票的持有期將從收到股份的第二天開始，參與者在股票歸屬時不會確認額外的應納税所得額。但是，如果受第83（b）條選擇約束的股份被沒收，則不允許參與者對沒收的股份進行税收減免。必須在參與者確認的普通收入金額時向參與者預扣税款。我們將有權獲得與參與者確認收入相同的時間和金額的扣除額。

必選投票

我們對2018年計劃的修正案要求將根據我們的2018年計劃保留的普通股數量增加1500萬股，或從3,000萬股增加到4500萬股，這需要大多數選票的贊成票。股東可以對本第4號提案投贊成、反對、棄權票。棄權票對該提案的表決結果不產生任何影響。

根據適用的紐約證券交易所規則，該提案被視為非例行事項。經紀商、銀行或其他被提名人未經指示不得就此事投票，因此經紀商可能會對該提案投反對票。經紀商的無票對該提案的投票結果沒有影響。

我們的董事會一致建議投票 “贊成” 批准修正案

我們的 2018 年計劃

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和擁有我們證券註冊類別百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交證券初始所有權報告（表格3）和所有權變更報告（表格4和表格5）。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅根據我們對由我們的高管、董事和擁有我們註冊類別證券百分之十以上的個人提交或代表提交的第16（a）條報告的審查，以及我們的高管和董事的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的年度中，除以下第16（a）條申報外，所有此類人員均及時遵守了第16（a）條的申報要求，這些報告遲交：三份涵蓋弗雷德·泰爾五筆交易的四號表報告；兩份表4報告涵蓋詹姆斯·克勞福德的三筆交易；一份涵蓋亞當·斯威克三筆交易的表3報告和三份表4報告，涵蓋阿舒·斯瓦米的五筆交易；一份涵蓋喬治·安頓、凱文·德努西奧各進行的一筆交易的表4報告；一份涵蓋賽義德·奧伊薩爾和薩麗塔·詹姆斯各進行兩筆交易的表4報告；以及兩份涵蓋梅林格兩筆交易的表4報告。

關聯人交易

自2023年1月1日以來，我們沒有與任何董事、董事被提名人、執行官或擁有我們註冊類別證券百分之五以上的個人及其各自的直系親屬（均為 “關聯人”）進行任何交易，目前也沒有任何擬議的交易，其中涉及的金額在一個財政年度內超過或有理由預計將超過12萬美元，以及相關人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（每種利益均為 “關聯人”）個人交易”）。

關聯人交易的政策和程序

我們的審計委員會主要負責審查、批准或不批准 “關聯人交易”。在批准或不批准任何此類交易時，我們的審計委員會應考慮現有且被認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於該交易的條件是否不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，此類交易是否會損害外部董事的獨立性，此類交易是否會給我們的任何董事或執行官帶來不當的利益衝突，該交易是否屬於正常業務過程的一部分，以及關聯人在交易中的權益範圍。我們的審計委員會中任何成員如果對正在討論的潛在關聯人交易感興趣，都將對批准該交易投棄權票。如果關聯人交易仍在進行中，我們的審計委員會可能會制定指導方針，供我們在與關聯人的持續交易中遵守。

附加信息

股東提案

根據美國證券交易委員會第14a-8條的規定，擬在2025年舉行的年度股東大會上提交的提案或董事提名必須不遲於2024年12月30日送達位於佛羅裏達州勞德代爾堡東北第三大道101號1200套房33301號的公司總部，郵編33301。為了包含在代理材料中，這些提案必須符合適用的美國證券交易委員會規則。

為了遵守通用代理規則，打算為2025年舉行的年度股東大會徵集代理人以支持董事候選人的股東必須在2025年4月28日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

其他業務

截至本委託書發佈之日，除了本委託書中描述的事項外，我們不知道有任何業務需要提交年會審議。但是，如果在年會上正確提出其他事項，則被指定為代理人（或其替代人）的人士將根據其自由裁量權就這些問題進行投票。

年度報告

根據向位於佛羅裏達州勞德代爾堡東北第三大道101號1200套房33301號的馬拉鬆數字控股公司的書面請求，我們將免費向每位索取年度報告副本的人提供年度報告副本，包括隨之提交的財務報表。根據具體要求，我們將向提出要求的股東提供其中未包含的任何證物。此外，本委託書以及我們的年度報告可在我們的網站mara.com的 “投資者” 選項卡的 “美國證券交易委員會申報” 部分中找到。

附錄 A-1

馬拉鬆數字控股有限公司

經修訂和重述

2018 年股權激勵計劃

1。該計劃的目的。本經修訂和重述的2018年股權激勵計劃（”計劃”）旨在激勵內華達州的一家公司 Marathon Digital Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及經修訂的1986年美國國税法第424（f）條所指的公司任何子公司的董事、高級職員、顧問、顧問和員工，以吸引新的董事、高級管理人員，顧問、顧問和服務被認為有價值的員工，以鼓勵所有權意識，激勵這些人積極關注公司及其子公司的發展和財務成功。

此外，根據本計劃授予的某些期權應構成《守則》第422條所指的激勵性股票期權（“激勵期權”），而根據本計劃授予的某些其他期權應為非合格股票期權（“非合格期權”）。激勵期權和非合格期權以下統稱為 “期權”。

公司打算使本計劃符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第16b-3條（“第16b-3條”）的要求，公司高管和董事根據該計劃進行的包括第16b-3條在內的（c）至（f）項規定的交易將不受交易法第16（b）條的約束。此外，該計劃旨在滿足《守則》第162（m）條對公司税收減免限制的基於績效的薪酬例外情況，該例外情況適用於有資格獲得此類例外情況的期權。在任何情況下，本計劃的條款、條款、條件和限制的解釋和解釋均應符合本第1節所述的公司意圖。

2。計劃的管理。公司董事會（”董事會”）應任命和維持一個由兩名或更多董事組成的委員會（“委員會”）為計劃管理人，他們是（i）“獨立董事”（該術語由納斯達克股票市場規則定義）、（ii）“非僱員董事”（該術語的定義見第16b-3條）和（iii）“外部董事”（該術語的定義見《守則》第162（m）條）, 該委員會應按董事會的意願任職.在遵守本協議第3、5和6節的前提下，委員會應有充分的權力和權力指定期權、限制性股票（“限制性股票”）、可以或可能不可轉換的優先股（“優先股”）、限制性股票單位（“RSU”）以及可能符合激勵性認股權證或非合格認股權證（此類術語的定義統稱為 “認股權證”）的接受者，以及確定相應協議的條款和條件（不一定相同），解釋條款和監督計劃的管理。委員會有權無限制地指定根據本計劃授予的哪些期權為激勵期權，哪些應為非合格期權。如果任何期權不符合激勵期權的資格，則應構成單獨的非合格期權。

根據計劃，委員會擁有指定參與者獲得公司優先股的全部權力和權力，以代替授予期權和限制性股票。此外，如果委員會確定向參與者發行期權、限制性股票、限制性股票、RSU或認股權證（定義見下文）可能導致該參與者或其關聯公司在行使期權或認股權證或限制性股票或RSU的歸屬時已發行普通股總額的9.99％以上（如適用），則委員會還應擁有本委員會規定的全部權力和權限計劃指定參與者獲得公司股份優先股可以是董事會已經批准和指定的一系列優先股，也可以是董事會根據公司經修訂和重述的公司章程授權和指定的新系列優先股。委員會應確定根據本計劃發行的任何優先股的發行條款和條件（其條款和條件可能包括標準股票封鎖、發行條件和優先股的轉換價格）和任何與優先股發行相關的協議（不一定相同），解釋有關任何優先股發行的條款和條件，並監督本計劃在發行任何優先股方面的管理。

在不違反本計劃規定的前提下，委員會應解釋本計劃，根據本計劃授予的所有期權、限制性股票、限制性股票、優先股和認股權證（統稱為 “證券”）應制定此類規則

在其認為妥善管理本計劃所必需時，應作出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定，並應以委員會認為使本計劃或任何證券生效的方式和範圍內，糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和本計劃或根據本計劃授予的任何證券中的任何不一致之處。委員會過半數成員的行為或決定應是委員會的行為或決定，任何縮減為書面形式並由委員會全體成員簽署的決定應完全有效，就好像該決定是由委員會過半數成員在為此目的正式舉行的會議上作出的一樣。在不違反本計劃規定的前提下，委員會根據本計劃和其他部分採取的任何行動或作出的任何決定對所有各方均具有決定性。

如果由於任何原因委員會無法採取行動，或者如果委員會在根據本計劃進行任何補助、獎勵或其他收購時不由兩名或更多非僱員董事組成，或者如果沒有這樣的委員會，或者如果董事會以其他方式決定管理該計劃，則本計劃應由董事會管理，此處提及的委員會（本句的但書中除外）應被視為是對董事會的引用，以及任何此類撥款、獎勵或其他收購均可在任何情況下獲得批准或批准第16b-3條（d）項規定的其他方式；但是，只有委員會才能向公司首席執行官或公司其他四名薪酬最高的高級管理人員發放補助金，這些補助金旨在獲得根據該守則第162（m）條獲得基於績效的薪酬。

3.期權受讓人和受贈人的指定。有資格作為期權接受者參與本計劃的人（”期權持有人”）、限制性股票、優先股、限制性股票單位或認股權證（“受讓人”，與期權持有人一起稱為 “參與者”）應包括公司或任何子公司的董事、高級職員和員工，以及顧問和顧問；前提是激勵期權只能授予公司和任何子公司的員工。在選擇參與者時，在確定授予參與者的每份期權或認股權證或限制性股票、優先股或限制性股票的獎勵所涵蓋的股票數量時，委員會可以考慮其認為相關的任何因素，包括但不限於參與者的職位或參與者與公司的關係、參與者對公司或任何子公司成長和成功的責任程度和貢獻、參與者的服務年限，晉升和潛力。如果委員會這樣決定，根據本協議獲得期權、限制性股票、優先股、RSU或認股權證的參與者可以獲得額外的期權、限制性股票、優先股、限制性股票、RSU或認股權證。

4。為該計劃預留的股票。根據本文第8節的規定，公司共有3000萬股普通股，面值每股0.0001美元，但須進行調整（”普通股”），應受本計劃的約束。受本計劃約束的普通股應包括公司任何子公司持有的未發行股票、庫存股或先前發行的股份，特此為此類目的保留此類數量的普通股。就本計劃而言，任何可能仍未發行且在本計劃終止時不受已發行期權、優先股或認股權證約束的普通股均應停止預留，但在本計劃終止之前，公司應始終保留足夠數量的普通股以滿足本計劃的要求。如果任何證券在行使、滿足條件或全額歸屬（如適用）之前到期或被取消，或者如果出於任何原因減少行使或完全歸屬期權或認股權證、限制性股票或限制性股票或限制性股票或RSU或轉換優先股時交割的普通股數量，則此前受此類期權、認股權證、限制性股票、RSU或優先股約束的普通股數量（如適用），可能受未來期權、認股權證、限制性股票、限制性股票單位或優先股的約束本計劃，除非此類補發與《守則》第162（m）條的規定不一致，該條款旨在獲得該守則第162（m）條規定的基於績效的薪酬資格。

5.A。期權條款和條件。根據本計劃授予的期權應遵守以下條件，並應包含委員會認為適宜的與本計劃條款不一致的額外條款和條件：

(a) 期權價格。根據激勵期權可購買的每股普通股的購買價格應由委員會在授予時確定，但不得低於授予期權之日該普通股公允市場價值（定義見下文）的100％；但是，對於在授予激勵期權時擁有該激勵期權的期權持有人（按照《守則》第424（d）條的定義））超過本公司或任何子公司所有類別股票總投票權的10％，即收購普通股的每股價格應至少為授予之日普通股每股公允市場價值的110％。每股的購買價格

在非合格期權下可購買的普通股不得低於該期權授予之日該普通股公允市場價值的100％。每個期權的行使價將根據下文第8節的規定進行調整。“公允市場價值” 是指在納斯達克資本市場有限責任公司或其他主要證券交易所或場外交易公告板上市（如果普通股以這種方式上市）授予日前的最後一個交易日的收盤價，或者，如果不是這樣上市，則是場外市場普通股公開交易的收盤價和要價之間的平均值，如果是這樣的出價正如任何國家認可的報價服務機構所報告的那樣，不得提供要價由公司選出，或由委員會以符合《守則》規定的方式確定。儘管本第5A（a）條中有任何相反的規定，但在任何情況下，普通股的購買價格均不得低於普通股上市的任何國家證券交易所的規則和政策允許的最低價格。

(b) 期權期限。每種期權的期限應由委員會確定，但自授予該期權之日起十年內不得行使任何期權，對於授予激勵期權時持有公司或任何子公司所有類別股票總投票權10％以上的期權持有人（根據《守則》第424（d）條的定義）超過10％的期權持有人的激勵期權，則沒有此類激勵措施期權應在授予該激勵期權之日起五年內行使。

(c) 行使性。在不違反本協議第 5A (j) 條的前提下，期權可在授予時段行使，並受委員會在授予時確定的條款和條件的約束；但是，在授予時委員會未指定任何期權歸屬期限的情況下，期權應在第一、第二和第三週年分別歸屬和行使期權所涉股票總數的三分之一授予之日；並進一步規定，在授予日期之前，任何期權均不可行使如果需要此類限制才能使第16b-3 (d) (3) 條規定的豁免持續有效，則應滿足《交易法》第16條和相關規則所要求的任何歸屬限制。

出現 “控制權變更”（定義見下文）時，委員會可根據委員會全權酌情決定加速全部或部分未兑現期權的授予和行使。委員會還可以自行決定，在控制權變更發生時，每份未償還期權應在通知期權持有人後的指定天數內終止，對於受該期權約束的每股普通股，每位此類期權持有人應獲得一筆金額，該金額等於控制權變更前夕此類股票的公允市場價值超出該期權每股行使價的部分；此類期權持有人；應以現金、一種或多種財產支付（包括交易中應付的財產（如果有的話）或兩者的組合，由委員會自行決定。

就本計劃而言，除非公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中另有規定，否則在以下情況下，控制權變更應被視為已經發生：

(i) 應就公司50％或以上的已發行有表決權證券的所有權提出並完成要約（或一系列相關要約），除非由於該要約的結果，尚存或由此產生的公司的未償還有表決權證券的50％以上應由公司股東總共擁有（截至該要約開始之前）、公司或其子公司的任何員工福利計劃，及其關聯公司；

(ii) 公司應與其他公司合併或合併，除非由於此類合併或合併，倖存或合併後的公司的未償有表決權證券的50％以上應由公司（截至該交易發生前夕的時間）、公司或其子公司的任何員工福利計劃及其關聯公司的所有員工福利計劃及其關聯公司總共擁有；

(iii) 公司應將其幾乎所有資產出售給另一家並非由公司全資擁有的公司，除非由於此類出售，公司或其子公司及其關聯公司的任何員工福利計劃總共擁有超過50％的此類資產；或

(iv) 個人（定義見下文）應收購公司50％或以上的已發行有表決權證券（無論是直接、間接、實益還是記錄在案），除非此類收購導致倖存或由此產生的公司未償還的有表決權證券的50％以上應由公司股東總共擁有（截至該人首次收購此類證券之前）的任何員工福利計劃公司或其子公司及其關聯公司。

儘管如此，如果控制權變更是在公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中定義的，那麼對於該期權持有人，控制權變更應具有該僱傭協議中規定的含義。

就本第5A（c）條而言，有表決權證券的所有權應考慮並應包括通過適用《交易法》第13d-3（d）（I）（i）條（在本文發佈之日生效）的規定而確定的所有權。此外，出於此類目的，“個人” 應具有經修改和使用的《交易法》第3（a）（9）條中給出的含義，但前提是個人不得包括（A）公司或其任何子公司；（B）公司或其任何子公司員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券；(C) 承銷商根據發行此類證券暫時持有證券；或 (D) 公司股東直接或間接擁有的公司其比例與他們持有公司股票的比例基本相同。

(d) 運動方法。在期權期內，可以隨時全部或部分行使當時可行使的期權，方法是向公司發出書面通知，説明要購買的普通股數量，並以現金或支票或委員會可能接受的其他工具全額支付購買價格。根據委員會的決定，在授予時或之後，全額或部分付款可以在期權持有人選擇時支付（i）以期權持有人擁有的普通股的形式（基於不受任何質押或擔保權益標的的的普通股的公允市場價值），（ii）以公司從普通股中扣留的普通股或優先股的形式支付與公允市場價值等於期權行使價的此類預扣普通股一起收取，或(iii) 結合上述內容，通過適用第 5A (a) 條規定的原則確定的公允市場價值，前提是所有現金和現金等價物的總價值以及向公司交出的任何股票的公允市場價值至少等於該行使價，除上述 (ii) 項外，此類付款方式不會導致取消對收到的全部或部分普通股的資格處置在行使激勵期權時。期權持有人有權獲得股東在行使期權時購買的普通股的股息和其他權利，前提是期權持有人（i）已發出書面行使通知並已全額支付了此類股票，並且（ii）滿足了公司在預扣税款方面可能規定的條件。

(e) 期權不可轉讓。期權不可轉讓，只能由期權持有人在其一生中行使，也可以在其去世後由根據其遺囑或血統和分配法律享有期權的人行使。委員會可自行決定允許將不合格期權轉讓給 (i) 為了期權持有人的利益的信託，(ii) 期權持有人的直系親屬（或為其受益而設立的信託）或（iii）根據家庭關係令進行轉讓。任何試圖轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置任何違反本協議條款的期權，或對其進行執行、扣押或類似程序的嘗試均無效且無效，不得賦予所謂的受讓人任何權利。

(f) 因死亡而終止。除非委員會另有決定，否則如果任何期權持有人因死亡而終止在公司或任何子公司的僱用或服務，則該遺產的法定代表人或期權持有人根據期權持有人的遺囑在其後一 (1) 年內可行使的範圍內（或按委員會在授予時或授予後的加速行使）行使期權此類死亡日期（或者，如果較晚，則可根據本協議第 14 (d) 條行使期權的時間）或直到本計劃規定的該期權的規定期限到期，以較短的期限為準。

(g) 因殘疾而解僱。除非委員會另有決定，否則如果任何期權持有人因殘疾（定義見下文）而終止在公司或任何子公司的僱傭或服務，則該期權持有者持有的任何期權可以在因殘疾被解僱時可行使的範圍內（或按委員會應有的加速行使）行使

在授予時或之後決定），但在終止僱用或服務之日起九十（90）天后（如果更晚，則根據本協議第14（d）條可以行使期權）或該期權的規定期限到期（以較短者為準）後九十（90）天后不得行使；但是，如果期權持有人在這九十（90）天內死亡，則任何未行使的期權此後，該期權持有者持有的期權可行使，但以其死亡時可行使的範圍為自該期權持有者死亡之後的一 (1) 年內此類期權死亡日期（或者，如果較晚，則可根據本協議第 14 (d) 條行使期權的時間）或在該期權的規定期限內，以較短的期限為準。“殘疾” 是指期權持有人的完全和永久殘疾；前提是，如果公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中定義了殘疾，則對於該期權持有人，殘疾應具有該僱傭協議中規定的含義

(h) 因退休而解僱。除非委員會另有決定，否則如果任何期權持有人因正常或提前退休（定義見下文）而終止在公司或任何子公司的僱傭或服務，則該期權持有者持有的任何期權可以在退休時可行使的範圍內（或按委員會在授予時或授予後確定的加速行使）行使，但在退休後九十（90）天后不得行使終止僱傭關係或服務的日期（如果較晚，則視期權而定）根據本協議第14（d）條行使）或在該期權的規定期限到期時行使，以較早的日期為準；但是，如果期權持有人在這九十（90）天內死亡，則該期權持有者持有的任何未行使的期權在此之後的一年（1）年內均可在死亡時行使的範圍內死亡（或者，如果晚於期權，則可根據本協議第14（d）條行使期權）或在該期權的規定期限內，以較短的期限為準。

就本款 (h) 而言，“正常退休” 是指在適用的公司或子公司養老金計劃規定的正常退休日期或之後從公司或任何子公司的積極工作中退休，如果沒有此類養老金計劃，則為65歲，“提前退休” 是指根據適用的公司或子公司養老金計劃的提前退休條款從公司或任何子公司的積極工作中退休，如果沒有此類養老金計劃，則為55歲。

(i) 其他終止。除非委員會在批准後另有決定，否則如果該期權持有人因死亡、殘疾、正常或提前退休或正當理由（定義見下文）以外的任何原因終止了在公司或任何子公司的僱傭或服務，則該期權應立即終止，但任何期權中在終止僱用或服務之日可行使的部分可以在九十（90）天內行使終止日期（如果較晚，則為可以行使期權的時間）根據本協議第14（d）節）或該期權的剩餘期限，每個期限都較短。就本計劃而言，期權持有人從受僱或為公司服務的人轉到子公司的僱員或為子公司服務，反之亦然，或從一家子公司調到另一家子公司，不應被視為終止僱用或服務。

(i) 如果公司或該子公司因 “原因” 終止了期權持有人在公司或任何子公司的僱傭或服務，則任何期權的任何未行使部分應立即全部終止。就本文而言，除非公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中另有規定，否則 “原因” 應建立在董事會聽證會後，在董事會舉行聽證會後，認定該期權持有人被指控犯有欺詐、不誠實或損害公司或公司任何子公司利益的行為，或者該期權持有人被指控或定罪故意侵吞財物資或欺詐的行為公司或任何州或聯邦法規規定的重罪；但是，明確規定，“原因” 不包括作為公司董事、高級管理人員或員工（視情況而定）或根據公司法律顧問的建議真誠行使該期權持有人的商業判斷時的任何行為或不行為。儘管如此，如果公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中定義了原因，那麼，對於此類期權持有人，原因應具有該僱傭協議中規定的含義。

(ii) 如果期權持有人在 “理由” 以外的任何時候被公司免去董事、高級管理人員或僱員的職務，或者出於 “正當理由” 辭去董事、高級管理人員或僱員的職務，則授予該期權持有人的期權可由期權持有人行使，前提是該期權持有人停止擔任董事、高級管理人員或僱員之日可以行使。此類期權可在任何時候行使

自期權持有人停止擔任董事、高級管理人員或僱員之日起一（1）年內（或者，如果較晚，則可根據本協議第14（d）條行使期權），或期權按其條款到期之日起一（1）年；以期權較短者為準，期權應在此時終止；但是，前提是期權持有人在期權終止前死亡且已不復存在可行使的，以第 5A (f) 條的條款和規定為準。就本第 5A (i) 條而言，除非公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中另有規定，否則在發生以下情況時應存在正當理由：

(A) 向期權持有人分配任何與期權持有人在受讓前不久在公司擔任的職位不一致的職責；

(B) 控制權變更導致期權持有人蔘與本公司的狀況或條件或期權持有人責任的其他性質與控制權變更之前的責任發生重大不利變化，包括在此類控制權變更前夕對期權持有人責任的任何重大改變；以及

(C) 公司未能繼續向期權持有人提供與期權持有人在失敗之前所享受的福利基本相似。

儘管如此，如果公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中定義了正當理由，那麼對於此類期權持有人，正當理由應具有該僱傭協議中規定的含義。

(j) 激勵期權的價值限制。在本計劃（和/或公司或任何子公司的任何其他股票期權計劃）下，任何期權持有人在任何日曆年內首次可行使激勵期權的普通股的公允市場價值總額，自激勵期權獲得之日起確定，不得超過100,000美元。

B. 認股權證的條款和條件。認股權證可根據本計劃以（a）符合激勵期權資格的認股權證的形式發行（”激勵性認股權證”）或（b）不符合激勵性股票期權資格的認股權證（“非合格認股權證”）。根據本計劃發行的認股權證應遵守以下條件，並應包含委員會認為適宜的與本計劃條款不一致的額外條款和條件：

(a) 認股權證授予。委員會可以向這些關鍵人物發放認股權證，從公司購買普通股，金額和條件由委員會確定的歸屬和沒收條款以及其他條款和條件，但須遵守本計劃的規定。“激勵認股權證” 一詞是指根據現行組成或隨後修訂的《守則》第421條和第422條，或根據該守則的後續條款，在適用的獎勵協議中如此指定的認股權證，有資格獲得聯邦所得税特殊待遇。任何未被特別指定為激勵認股權證的認股權證在任何情況下都不應被視為激勵認股權證。本文將任何非激勵性認股權證稱為 “不合格認股權證”。委員會只能向員工發放激勵認股權證，向任何其他關鍵人物授予的認股權證只能是非合格認股權證。

(b) 認股權證行使價。與認股權證有關的每份獎勵協議均應規定受贈方在行使由認股權證所證明的認股權證時應向公司支付的金額（“認股權證行使價”）。每股認股權證行使價應由委員會確定；但是，對於在授予激勵權證時擁有（根據《守則》第424（d）條的定義）超過公司或任何子公司所有類別股票總投票權10％的受贈人，普通股的每股購買價格應至少為每股公允市場價值的110％ 發行之日的普通股。根據不合格認股權證可購買的每股普通股的購買價格不得低於該認股權證發行之日該普通股公允市場價值的100％。每份認股權證的行使價將根據下文第8節的規定進行調整。

(c) 任期。根據本協議第 5B (i) 條，每份認股權證的期限應由委員會確定，但任何認股權證的行使時間不得超過該認股權證簽發之日起十 (10) 年。

(d) 行使性。根據本協議第 5B (i) 條，認股權證可在發行時確定的時間和條件下行使；但是，在發行時委員會未指定任何認股權證歸屬期限的情況下，認股權證應歸屬於第一、第二和第二份認股權證的每股並可行使權證約束的股份總數的三分之一自發行之日起三週年；並且，在另行規定之前，任何認股權證均不可行使如果第16b-3 (d) (3) 條規定的豁免的持續有效性需要此類限制，則應滿足《交易法》第16條和相關規則所要求的任何歸屬限制。

出現 “控制權變更”（定義見本協議第 5A (c) 節）時，委員會可根據委員會自行決定加快全部或部分未履行認股權證的歸屬和行使。委員會還可以自行決定，在控制權變更發生時，每份未償還的認股權證應在通知受贈方後的指定天數內終止，對於受該認股權證約束的每股普通股，每位此類受贈方應獲得一筆金額，該金額等於控制權變更前夕此類股票的公允市場價值超出該認股權證的每股行使價；此類受讓人；應以現金、一種或多種財產支付（包括交易中應付的財產（如果有的話）或兩者的組合，由委員會自行決定。

就本第5B（d）條而言，有表決權證券的所有權應考慮並應包括通過適用《交易法》第13d-3（d）（I）（i）條（在本文發佈之日生效）的規定而確定的所有權。此外，出於此類目的，“人” 應具有本協議第 5A (c) 節中給出的含義。

(e) 運動方法。在當時可行使的範圍內，可以不時對當時可行使的全部或部分股份行使認股權證，方法是向公司發出書面通知，説明要購買的普通股數量，並以現金或支票或委員會可能接受的其他工具全額支付購買價格。根據委員會的決定，在發行時或發行之後，可自行決定全額或部分付款（i）以受贈方擁有的普通股的形式（基於不受任何質押或擔保權益標的的的普通股的公允市場價值），（ii）以公司從普通股中扣留的普通股或優先股的形式支付否則將以公允市場價值等於認股權證行使價的此類預扣普通股獲得認股權證，或 (iii) 結合上述條款，根據第 5B (b) 條規定的原則確定的公允市場價值，前提是所有現金和現金等價物的總價值以及向公司交出的任何股票的公允市場價值至少等於該行使價，除上述 (ii) 項外，此類付款方式不會導致全部或部分股份的處置資格行使激勵權證時獲得的普通股。受贈方有權獲得股東在行使認股權證時購買的普通股的股息和其他權利，前提是受贈方（i）已發出書面行使通知並已全額支付了此類股票，並且（ii）滿足了公司在預扣税款方面可能規定的條件。

(f) 認股權證不可轉讓。認股權證不可轉讓，只能由受讓人在其一生中或去世後由根據其遺囑或血統和分配法律有權獲得認股權的人行使。委員會可自行決定允許將不合格認股權證轉讓給 (i) 受贈人利益的信託，(ii) 受贈人的直系親屬（或為其利益而設立的信託）或（iii）根據家庭關係令。任何企圖轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置任何違反本協議規定的逮捕令，或對其進行執行、扣押或類似程序的嘗試，均無效，不得賦予所謂的受讓人任何權利。

(g) 終止。除非委員會在發行時或發行後另有決定，否則根據第5A（f）、（g）、（h）和（i）條（如適用），在受贈方解僱時，向受贈方簽發的未歸屬認股權證將被沒收。委員會可規定（發行時或之後），如果因特定原因終止，則與認股權證相關的限制或沒收條件將全部或部分免除，在其他情況下，委員會可以全部或部分放棄與認股權證相關的限制或沒收條件。

(h) 激勵認股權證特別規則。任何認股權證在受贈方因死亡（包括終止僱用後三個月內或因殘疾終止僱用後一年內死亡）或殘疾以外的任何原因終止僱用後超過三個月，或者受贈人因殘疾而終止僱用後一年以上仍可行使的任何認股權證均不得視為激勵認股權證。

(i) 激勵認股權證的限制。

(i) 行使性限制。根據本計劃（和/或公司或任何子公司的任何其他股票期權計劃），任何受贈方在任何日曆年內首次可行使激勵認股權證的普通股的公允市場價值總額，自激勵認股權證發行之日起確定，不得超過100,000美元。

(ii) 10% 所有者。儘管有本第 5B (d) 條的規定，但不得根據本計劃向在認股權證發行時擁有擁有公司或其子公司所有類別股票總投票權10％以上的股票的個人發放激勵性認股權證（因為此類所有權可根據《守則》第422 (b) (6) 條確定），除非 (i) 在發行此類激勵認股權證時認股權證行使價至少為該認股權證的公允市場價值的110％，以及（ii）激勵認股權證自發行之日起五 (5) 年期滿後，其條款不可行使。

6.A。限制性股票的條款和條件。限制性股票可以在任何其他獎勵之外或與任何其他獎勵一起授予，並應遵守以下條件，並應包含委員會認為可取的與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件（包括與控制權變更後加速限制性股票的歸屬有關的條款）：

(a) 受贈人的權利。受贈方無權獲得限制性股票的獎勵，除非受贈方在委員會規定的期限內接受該獎勵，並且在委員會認為必要的情況下，以現金、支票或委員會可能接受的其他工具向公司付款。根據下文的規定，在接受並簽發一份或多份證書後，受贈方應擁有限制性股票的股東權利，但須遵守下文第6（d）節所述的不可轉讓和沒收限制。

(b) 頒發證書。受贈方接受該獎勵後，公司應立即以受贈方的名義簽發與該獎勵相關的普通股證書。

(c) 證書的交付。除非另有規定，否則除非限制性股票不受委員會在授予時規定的任何限制，否則不得向受贈方交付任何證明限制性股票的證書或證書。

(d) 限制性股票的可沒收性和不可轉讓性。在限制性股票補助的條款得到滿足之前，限制性股票可以沒收。在委員會指定限制性股票失效之日之前，限制性股票不可轉讓。除非委員會在授予時或授予後另有規定，否則以股息或其他形式分配限制性股票或財產的額外股份或財產應受到與限制性股票相同的限制。

(e) 控制權的變更。發生第 5A (c) 條所定義的控制權變更時，委員會可自行決定加快全部或部分未發行限制性股票的歸屬。

(f) 終止僱用。除非委員會在授予時或之後另有決定，否則如果受贈方因任何其他原因不再是員工或與公司有其他關係，則此前授予他的所有仍受限制的限制性股票將被沒收，公司有權完成空白股權。委員會可規定（授予時或之後），如果因特定原因終止，則與限制性股票相關的限制或沒收條件將全部或部分免除，在其他情況下，委員會可以全部或部分放棄與限制性股票相關的限制或沒收條件。

B. 優先股的條款和條件。代替授予期權、認股權證、限制性股票和限制性股票單位，前提是委員會應決定發行期權、認股權證、限制性股票或

在行使期權或認股權證或限制性股票或限制性股票或限制性股票時，向參與者提供的受益所有權可能導致該參與者或其關聯公司的已發行普通股總額的9.99％以上，根據本計劃，除任何其他獎勵外，或與之相關的優先股，應遵守以下條件，並應包含此類附加條款和條件（包括相關條款）到加速限制版的解鎖股票或控制權變更時的RSU），與計劃條款不矛盾，委員會認為合適：

(a) 受贈人的權利。除非滿足以下所有條件，否則受贈方無權獲得優先股的獎勵（A）委員會指定董事會批准和指定的一系列優先股中的優先股，董事會通過一項決議，根據委員會確定的條款和條件授權和指定新的優先股系列，（B）如果適用，公司向董事會提交指定證書規定權利的內華達州，任何新授權和指定的優先股系列的優惠和其他條款，以及（C）受贈方在委員會規定的期限內接受獎勵，並在委員會認為必要的情況下，執行一項協議，規定委員會可能接受的優先股獎勵發行條款和條件。按照下文規定，在接受並簽發一份或多份證書後，受贈方應擁有適用的指定證書和任何與優先股獎勵相關的協議中規定的權利。優先股還應遵守下文第 6B (d) 節所述的不可轉讓和沒收限制。

(b) 頒發證書。受贈方接受此類獎勵後，公司應立即以受贈方的名義簽發與該獎勵相關的一個或多個優先股的證書。在受贈方根據適用的指定證書和相關協議（如果有）中規定的條款和條件轉換優先股後，公司應立即以受贈方的名義簽發與該獎勵相關的優先股所依據的一份或多份普通股證書。

(c) 證書的交付。除非另有規定，否則在優先股轉換時可發行的任何優先股和/或標的普通股的證明書在授予時不受委員會規定的任何限制之前，不得向受贈方交付給受贈方。

(d) 優先股的可沒收性和不可轉讓性。在優先股授予條款得到滿足之前，優先股和優先股轉換後可發行的任何標的普通股均可沒收。優先股股份和優先股轉換後可發行的任何標的普通股在委員會指定過期之日之前不可轉讓。除非委員會在授予時或之後另有規定，否則如果適用的指定證書規定了優先股的額外股份或財產分配，則以股息或其他形式分配的額外股份或財產應受到與此類優先股相同的限制。

(e) 控制權變更。在發生第5A（c）條所定義的控制權變更時，委員會可自行決定放棄對發行任何全部或部分優先股或有獎勵的任何條件和/或限制。

(f) 終止僱傭或諮詢協議。除非委員會在授予時或之後另有決定，否則如果受贈方因任何其他原因不再是員工、顧問或其他與公司的關係（如適用），則此前授予他的所有仍受限制的優先股將被沒收，公司有權完成空白的股權。委員會可規定（授予時或之後），如果由於特定原因而終止，與優先股相關的限制或沒收條件將全部或部分免除，在其他情況下，委員會可以全部或部分放棄與優先股相關的限制或沒收條件。

(g) 最大百分比。儘管此處有任何相反的規定，但公司不得對根據本計劃發行的優先股進行任何轉換，任何參與者均無權轉換任何優先股，前提是此類轉換生效後，此類股份的受益所有人（以及該參與者的關聯公司）本應通過轉換獲得此類股票

優先股或其他股份，在轉換生效後立即擁有超過已發行普通股數量9.99％（“最大百分比”）的多股普通股的實益所有權。公司不得使此類優先股的任何投票權生效，任何參與者均無權根據本協議對任何優先股行使表決權，前提是賦予此類投票權將導致該參與者（及其關聯公司）被視為在行使此類行使後立即獲得超過已發行普通股數量的最大百分比的受益所有權，前提是這種行使等同於轉換。出於上述目的，參與者及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括轉換決定判決的優先股轉換後可發行的普通股數量，但應不包括 (A) 轉換該參與者或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未轉換優先股後可發行的普通股數量 (B) 行使或轉換未行使的權益或本公司任何其他證券（包括但不限於任何票據或認股權證）的未轉換部分，其轉換或行使限制與本第6B（g）節中規定的由該參與者或其任何關聯公司實益擁有的限制類似。除前一句中另有規定外，就本第6B（g）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條計算。就本第 6B (g) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，參與者可以依據 (1) 公司最新的10-K表格、10-Q表格或8-K表格（視情況而定）中反映的已發行普通股數量，(2) 公司最近的公開公告，或 (3) 公司或其轉讓代理人發佈的任何其他列明該數字的通知已發行普通股的百分比。無論出於何種原因，應任何參與者的書面要求，公司應在收到此類通知後的一（1）個工作日內向任何此類參與者口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告該已發行普通股數量之日起，該持有人及其關聯公司轉換或行使包括優先股在內的公司證券（包括優先股）後確定。通過向公司發出書面通知，參與者可以不時將最高百分比提高或減少至不超過該通知中規定的9.99％的任何其他百分比；前提是（i）任何此類提高要到向公司發出此類通知後的第六十一（61）天才能生效，並且（ii）任何此類增加或減少僅適用於提供此類書面通知的持有人，不適用於任何其他持有人。如果公司僅憑本第 6B (g) 條（此類股票，“有限股份”）無法向參與者支付本協議下任何股息、分配、補助金或發行的任何部分，則不應要求公司支付現金來代替本應支付的此類有限責任股的款項，但應暫時為該持有人持有任何此類有限股份直到（如果有的話）此類有限股份的交付不得導致參與者超過最大百分比，屆時應在沒有此類限制的範圍內向該參與者交付此類有限股份。本段條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 6B (g) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或與本條款中包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。

C. 限制性股票單位的條款和條件。限制性股票單位或限制性股票單位可在任何其他獎勵之外或與任何其他獎勵一起授予，並應受以下條件的約束，並應包含委員會認為可取的、與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件（包括與控制權變更後加速授予限制性股票單位有關的條款）：

(a) 受贈人的權利。受贈方無權獲得限制性股票的獎勵，除非受贈方在委員會規定的期限內接受該獎勵，並且在委員會認為必要的情況下，以現金、支票或委員會可能接受的其他工具向公司付款。根據下文的規定，在接受並簽發一份或多份證書後，受贈方應享有限制性股票單位的股東權利，但須遵守下文第 6C (d) 節所述的不可轉讓和沒收限制。

(b) 歸屬。在授予限制性股票單位時，委員會可以對限制性股票單位施加限制，隨着時間的推移，限制將全部或部分失效。除非獎勵協議中另有規定，否則在RSU歸屬後，應在該獎勵（或其任何部分）歸屬之日起30天內向受贈方交付等於被授予限制性股票單位數量的普通股數量。

(c) 限制性股票單位的不可轉讓性。在普通股標的RSU交付給受贈方之前，RSU不可轉讓，只能由受贈方在其有生之年或去世後由根據其遺囑或血統和分配法律享有權利的人行使。委員會可自行決定允許將限制性證券轉讓給（i）受贈人利益的信託，（ii）受贈人的直系親屬（或為其受益而設立的信託），或（iii）根據家庭關係令。任何企圖轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置任何違反本協議規定的限制性SU或對其進行執行、扣押或類似程序的嘗試均屬無效和無效，不得賦予所謂的受讓人任何權利。

(d) 控制權變更。發生第 5A (c) 條所定義的控制權變更時，委員會可自行決定加速全部或部分未償還的限制性股票單位的歸屬。

(e) 股息等價物。在獎勵協議規定的範圍內，在符合《守則》第409A條要求的前提下，限制性股票單位的授予可能使受贈方有權獲得與受該獎勵約束的普通股相關的股息等值付款，委員會決定，這些款項可以以現金或普通股結算。在授予 RSU 時，任何此類和解和任何股息等價物的貸記均須遵守限制性股票單位的轉讓限制、沒收風險、歸屬和條件，並受委員會在授予 RSU 時制定的其他條件、限制和突發事件的約束，包括將此類貸記金額再投資於普通股等價物，前提是所有這些條件都有限制和突發事件應符合《守則》第 409A 條的要求。

(f) 終止。除非委員會在授予時或之後另有決定，否則根據第 5A (f)、(g)、(h) 和 (i) 條（如適用），在受贈方解僱時，授予受贈方的未歸屬的RSU將被沒收。委員會可規定（批准後或批准後），如果因特定原因終止，則與限制性單位相關的限制或沒收條件將全部或部分免除，在其他情況下，委員會可以全部或部分放棄與限制性單位相關的限制或沒收條件。

7。計劃期限。自本計劃生效之日起十年後，不得根據本計劃授予任何證券，但期權和認股權證以及此前授予的限制性股票和/或優先股和/或限制性股票的獎勵可能會延續到該日期之後。

8。公司的資本變動。如果出現任何影響公司普通股的合併、重組、合併、資本重組、股票分紅或公司結構的其他變化，委員會應適當和公平地調整根據本計劃預留髮行的股票的數量和種類，以及 (A) 根據本計劃授予或發行的未償還期權或認股權證的股票的數量和價格，以期在此事件發生後，每個期權持有人或受讓人的應（儘可能）維持相應的利息在此類事件發生之前，以及（B）根據本計劃授予的已發行優先股的股票的數量和轉換價格，在此類事件發生之後，每位參與者（已獲得優先股補助）的比例利息應（儘可能）在該事件發生前立即保持。委員會應在可行的情況下根據税法的要求進行其他調整，以使先前授予或發行的任何激勵期權或激勵認股權證均不被視為本守則第424（h）條所指的修改。還應對未償還的限制性股票或根據本計劃授予的限制性股票進行適當的調整。

上述調整僅在符合《守則》第422條（對於激勵期權或激勵認股權證）和《守則》第409A條規定的期權或認股權證的持續資格範圍內進行。

9。以投資/條件購買。除非本計劃所涵蓋的證券及其所依據的普通股已根據經修訂的1933年《證券法》註冊（”《證券法》”），或者公司已確定沒有必要進行此類登記，公司可能要求根據本計劃行使或接收證券的每個人以書面形式作出書面陳述，表明他正在為自己的投資賬户收購證券，而不是為了分發其中任何部分，也不是為了出售證券的任何部分。委員會可以對證券獎勵施加任何額外或進一步的限制，具體由委員會在授予時決定。

10。税收。

(a) 公司可以根據適用法律，就根據本計劃授予的與預扣任何税款（包括所得税或就業税）或任何其他税收事項有關的任何證券制定其認為適當的條款。

(b) 如果任何受贈方在收購限制性股票時作出《守則》第83（b）條允許的選擇（即選擇將第83（b）條規定的金額計入轉讓年度的總收入），則該受贈方應根據守則第83（b）條授權發佈的法規，向公司通知美國國税局的選擇。

(c) 如果任何受贈方在《守則》第421（b）條（與某些取消資格的處置有關）所述情況下處置根據行使激勵期權或激勵權證發行的普通股，則該受贈方應在本協議的十（10）天內將此類處置通知公司。

11。計劃的生效日期。該計劃最初於2018年7月31日生效，並於2023年11月10日修訂和重申。

12。修改和終止。董事會可以修改、暫停或終止本計劃，但未經參與者同意，不得做出任何會損害任何參與者在迄今為止授予的證券下的權利的修改，除非未經公司股東批准，不得做出任何修改：

(a) 大幅增加根據本計劃可能發行的股票數量，除非第8節另有規定；

(b) 大幅增加本計劃參與者應得的福利；

(c) 對參與本計劃的資格要求進行實質性修改；

(d) 將激勵期權或激勵權證的行使價降至授予或發行之日普通股每股公允市場價值的100％以下，或將不合格期權或非合格認股權證的行使價降至授予或發行之日普通股每股公允市場價值的100％以下；

(e) 將任何期權或認股權證的期限分別延長到第 5A (b) 和第 5B (c) 節規定的期限之外；

(f) 除非本協議第5A (d)、5B (e) 和8節另有規定，否則降低未償還期權或認股權證的行使價，或通過取消和重新授予新的期權或認股權證來進行重新定價；

(g) 將根據本計劃發行或可發行的普通股數量增加到等於或超過股票或證券發行前已發行普通股數量的19.99％；或

(h) 根據納斯達克股票市場有限責任公司的規章制度，否則需要股東批准。

除上述規定外，委員會可以修改迄今為止授予的任何期權或認股權證的條款，但未經期權持有人或受讓人的同意，此類修正案不得損害任何期權持有人或受讓人的權利。

董事會的意圖是嚴格遵守《法典和財政條例》第409A條的規定以及根據該條例頒佈的其他美國國税局指導方針（“第409A條規則”），委員會應相應地行使根據本協議發放獎勵（以及此類獎勵的條款）的自由裁量權。為了遵守第 409A 條規則，可以不時對本計劃和本計劃下的任何獎勵的授予進行必要或適當的修改（如果是獎勵，則無需徵得參與者的同意）。

13。政府法規。本計劃、本協議下證券的授予、行使或轉換（如適用）以及公司根據此類證券發行和交付股票的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府機構、國家證券交易所和交易商間報價系統的批准。

14。一般規定。

(a) 證書。根據美國證券交易委員會或其他具有管轄權的證券委員會的規則、規章和其他要求、任何適用的聯邦或州證券法、當時上市或交易普通股所依據的任何證券交易所或交易商間報價系統，根據本計劃交付的所有普通股或優先股證書均應遵守委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制，委員會可能會在任何此類證書上添加傳説或傳説證書以適當提及此類限制。

(b) 就業問題。本計劃的通過或本計劃下的任何補助金或獎勵均不賦予任何作為公司或任何子公司僱員的參與者繼續受僱於公司或子公司的權利，如果參與者是董事，則繼續擔任董事的權利，視情況而定，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司終止其任何成員僱用的權利員工、其任何董事的服務或隨時聘用其任何顧問或顧問。

(c) 責任限制。委員會任何成員或代表委員會行事的公司任何高級職員或僱員均不對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，在法律允許的範圍內，委員會所有成員以及代表他們行事的公司每位高級職員或僱員均應在法律允許的範圍內就任何此類行動、決定或解釋獲得公司的充分賠償和保護。

(d) 股票登記。儘管本計劃中有任何其他規定，除非行使期權或認股權證時發行的普通股已根據《證券法》和適用的州證券法註冊，或者公司的法律顧問認為免於在美國進行此類登記，否則不得行使期權或認股權證。根據適用的聯邦或州證券法，公司沒有任何義務註冊在行使本協議授予或發行的期權或認股權證時發行的任何普通股，以允許行使期權或認股權證以及發行和出售受此類期權或認股權證約束的普通股，儘管公司可以自行決定在公司決定的時間註冊此類普通股。如果公司選擇遵守此類註冊豁免，則根據本計劃發行的普通股可能會在委員會的指導下采用適當的限制性規定，限制由此所代表的普通股的轉讓或質押，委員會還可以就此類普通股向公司的過户代理人發出適當的停止轉讓指示。

15。不一致的測定。委員會在本計劃下的決定，包括但不限於：（i）參與者獲得獎勵的決定，（ii）此類獎勵的形式、金額和時間，（iii）此類獎勵的條款和規定以及（iv）證明相同內容的協議，不必統一，可以由委員會有選擇地在根據本計劃獲得或有資格獲得獎勵的參與者之間作出，無論這些參與者是否是位置相似。

16。管轄法律。本計劃以及與本計劃有關的任何規章和條例的有效性、結構和效力應根據內華達州的內部法律確定，但不影響法律衝突原則和適用的聯邦法律。

17。其他發行限制。如果公司未根據納斯達克上市規則5635（d）獲得股東的批准，則公司不得根據本計劃發行任何證券或在行使此類證券（如適用）轉換為任何證券時發行任何證券

公司普通股與參與者持有的任何其他普通股（i）、（ii）參與者持有的任何可轉換證券的標的以及（iii）事先行使參與者持有的任何可轉換證券後可發行的普通股合計將超過公司普通股的19.99％，但須根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和之後發生的普通股其他類似交易進行調整本計劃通過日期（此類股份數量，“可發行股份”）最大值”）。參與者有權獲得委員會合理確定的最高可發行額的一部分，以免違反納斯達克上市規則5635（d）。此外，參與者可以自行決定將其最高可發行額的比例分配給其持有的證券。如果參與者不再持有任何證券，並且根據其證券向該參與者發行的股票數量低於該參與者在可發行最高限額中的比例份額，則應按比例向上調整該部分。

附錄 A-2

第一修正案

到

馬拉鬆數字控股有限公司

經修訂和重述

2018 年股權激勵計劃

馬拉鬆數字控股公司經修訂和重述的2018年股權激勵計劃（“計劃”）的第一修正案（本 “修正案”）自2024年起生效。

“4。為該計劃預留的股票。根據本計劃第8節的規定進行調整，公司共有4500萬股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）應受本計劃的約束。受本計劃約束的普通股應包括公司任何子公司持有的未發行股票、庫存股或先前發行的股份，特此為此類目的保留此類數量的普通股。就本計劃而言，任何可能仍未發行且在本計劃終止時不受已發行期權、優先股或認股權證約束的普通股均應停止預留，但在本計劃終止之前，公司應始終保留足夠數量的普通股以滿足本計劃的要求。如果任何證券在行使、滿足條件或全額歸屬（如適用）之前到期或被取消，或者如果出於任何原因減少行使或完全歸屬期權或認股權證、限制性股票或限制性股票或限制性股票或RSU或轉換優先股時交割的普通股數量，則此前受此類期權、認股權證、限制性股票、RSU或優先股約束的普通股數量（如適用），可能受未來期權、認股權證、限制性股票、限制性股票單位或優先股的約束本計劃，除非此類補發與《守則》第162（m）條的規定不一致，該條款旨在獲得該守則第162（m）條規定的基於績效的薪酬資格。”

[簽名頁面如下]

為此，Marathon Digital Holdings, Inc.已促使下列簽署人自上述首次撰寫之日起執行本修正案，以昭信守。