根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述
我們的普通股面值為每股0.001美元，根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊，並在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “LPSN”。
以下是對我們的資本存量以及經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂、修訂和重述的章程、我們的A系列初級參與優先股指定證書以及我們的税收優惠保留計劃中的重要條款的描述。以下僅為摘要，受適用法律以及經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、A系列初級參與優先股的指定證書和我們的税收優惠保留計劃的條款的限制。
將軍
我們的授權股本包括2億股普通股，面值每股0.001美元，以及500萬股優先股，面值每股0.001美元。
普通股
投票權。普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股股票進行一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選出所有參選董事。
股息權。普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的股息（如果有），但須遵守任何已發行優先股的任何優先股的優先股息權。
獲得清算分配的權利。在我們的清算、解散或清盤後，我們的普通股股東有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得我們的可用淨資產（如果有），但須遵守任何已發行優先股的優先權。
可評估性。我們普通股的已發行股票已全額支付，不可估税。
其他權利。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。
優先股
沒有已發行的優先股。未經股東進一步批准，我們的董事會有權不時發行一個或多個系列中總計不超過500萬股優先股，並修正或更改每個系列股票的名稱、優先權、權利和任何資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款，包括償債基金條款、贖回價格或價格、清算優惠和構成任何系列的股票數量或系列名稱。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或對普通股持有人的權利和權力，包括投票權產生不利影響。此類發行還可能產生延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。
責任限制
我們經修訂和重述的公司註冊證書在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內限制或取消了我們的董事對我們或股東的金錢損失的責任。根據《特拉華州通用公司法》的允許，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事不得因違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，責任除外：
•任何違反該人對我們或我們股東的忠誠義務的行為；
•非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為；
•用於支付股息或批准特拉華州通用公司法第174條禁止的股票回購或贖回；以及
•對於導致該人獲得不當個人利益的任何交易。
我們經修訂和重述的公司註冊證書還包含在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供補償的條款。我們目前有董事和高級職員責任保險，為我們的董事和高級管理人員提供保險，以應對因違反職責、疏忽、錯誤和其他不當行為而提出的索賠所產生的損失。
除了經修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，我們還簽訂了向董事和執行官提供賠償的協議。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格的董事和執行官是必要的。
特拉華州法律條款以及我們的公司註冊證書和章程條款的反收購影響
我們受特拉華州通用公司法第203條的規定約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：
•在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；
•交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票（不包括某些股份）；或
•在該日期或之後，業務合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上以贊成票批准不屬於利益相關股東的至少66.67％的已發行有表決權的股票。
“業務合併” 包括合併、資產出售和其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除非《特拉華州通用公司法》第203條另有規定，否則利益股東的定義包括（x）擁有（或在過去三年內確實擁有）公司15％或以上的已發行有表決權股票，或者是公司的關聯公司或聯營公司並且是15％或更多未決表決權的所有者的任何人
公司在決定之日前三年內的任何時候的股票，以及（y）任何此類人員的關聯公司和關聯公司。該法規可能會禁止或推遲對我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試，因此可能會阻止收購我們的企圖。
此外，我們經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（以下段落概述了這些條款）中的各項條款可能被視為具有反收購效力，並可能推遲、推遲或阻止股東出於最大利益考慮的要約或收購嘗試，包括那些可能導致股東所持股票高於市場價格的嘗試。
錯開的棋盤。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，每個類別的人數儘可能相等。每個班必須任期三年。每個課程的學期是錯開的，因此每個學期在三年期的不同年份結束。
董事會空缺。我們經修訂和重述的公司註冊證書授權董事會填補空缺的董事職位或擴大董事會規模。這可能會阻止股東罷免現任董事，同時通過用自己的提名人填補因罷免而產生的空缺來獲得對董事會的控制權。
股東行動；股東特別會議。我們經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書規定，經書面同意，股東不得采取行動，只能在正式召開的年度或特別股東會議上採取行動。我們修訂和重述的章程進一步規定，股東特別會議只能由董事會主席、總裁或應董事會三分之二成員的要求召開。
股東提案和董事提名的預先通知要求。我們修訂和重述的章程規定，尋求在年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會上提名候選人候選人的股東必須及時以書面形式通知我們。為了及時起見，股東通知必須送達我們的主要執行辦公室或郵寄並接收股東通知，該通知必須在上年度年度股東大會召開之日起不少於90天或至少120天前；但是，前提是如果上一年度沒有舉行年度股東大會或年度股東大會的日期已更改為比該週年紀念日提前 30 個日曆日或之後 70 個日曆日以上，為了及時收到股東的通知，必須在年度股東大會之前不遲於120天或不遲於以下時間收到通知：
•年度股東大會前90天；以及
•在公佈會議日期通知之日後的第10天結束營業。
我們修訂和重述的章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止股東將事項提交年度股東大會或在年度股東大會上提名董事。
已授權但未發行的股票。我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票無需股東批准即可在未來發行，但須遵守納斯達克全球精選市場規定的各種限制。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而進行的公開募股、企業收購和員工福利計劃。已獲授權但未發行的普通股和優先股的存在
股票可能會增加或阻礙通過代理背景、要約收購、合併或其他手段獲得對我們的控制權的嘗試。
我們經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書要求在為此目的召開的股東會議上進行董事選舉（為此目的視為單一類別）中至少有資格投票的已發行股本的66.67％投贊成票，以廢除、更改、修改或撤銷經修訂的公司註冊證書中與以下內容有關的條款：
•導演；
•股東會議；
•董事責任限制；
•賠償；
•修訂我們的章程；或
•業務合併。
我們經修訂和重述的公司註冊證書需要按照《特拉華州通用公司法》的規定投贊成票才能修改經修訂和重述的公司註冊證書的任何其他條款。
要廢除、修改、修改或撤銷我們經修訂和重述的公司註冊證書，以及我們修訂和重述的章程，要求在為此目的召開的股東會議上投票的董事選舉（為此目的視為單一類別）中一般有權投票的已發行股本的66.67％投贊成票，或至少66.67％的贊成票我們的董事會。該條款可能會使第三方難以收購我們。
税收優惠保存計劃
2024 年 1 月 22 日，我們以版權代理人的身份與 Equiniti Trust Company, LLC（“Equiniti”）簽訂了税收優惠保護計劃（“税收優惠保留計劃”），董事會授權在2024 年 2 月 1 日營業結束時向我們普通股的每股已發行股份發放一項權利（“權利”）的股息（“記錄日期”).Equiniti還是我們普通股的過户代理人和註冊商。以下是權利和税收優惠保護計劃的實質性條款和條件的摘要描述。本摘要僅旨在提供一般性描述，並不自稱完整，並參照税收優惠保護計劃的全文進行了全面限定，該計劃的副本作為2024年1月22日提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交，以及該修正案的完整文本，該修正案的副本作為附件4.1提交給了我們於2月16日提交的8-K表最新報告，2024。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有經修訂的税收優惠保護計劃中賦予此類術語的含義。
税收優惠保留計劃旨在保護我們的淨營業虧損結轉資產（“NOL”），方法是抑制任何人在未經董事會批准的情況下累積已發行公司證券的4.9％或以上的百分比股權，或者如果該人的持股百分比已經超過4.9％，則進一步累積公司證券。如下文 “某些例外和豁免” 中所述，如果在我們首次公開宣佈税收優惠保護計劃之前，股東的持股百分比為4.9％或以上，則該股東將不被視為 “收購者”（定義見下文），除非該人在本協議發佈之日之後增加其持股百分比（税收優惠保護計劃下適用於此類後續增長的另一項例外情況除外）。
權利; 分發日期; 行使期.在分發日期（如下所述）到來之前，這些權利是不可行使的。在分配日之前，（i）權利僅由我們普通股賬面記賬中的註釋來證明，並且只能在普通股標的轉讓中轉讓；（ii）在記錄日期之後發行任何普通股時，在分配日期和到期日之前，我們發行的每股普通股均可發行一項權利，視税收優惠保留計劃而定，（iii）我們的每股股份在記錄日期之後發行的普通股在相應的賬面記賬目中註明了與此類股票相關的權利，並以引用方式納入了税收優惠保護計劃，並且（iv）我們普通股標的股份的任何轉讓也構成與此類普通股相關的權利的轉讓。在行使權利之前，權利持有人以其身份將沒有作為LivePerson股東的權利，包括但不限於就權利進行投票或獲得股息的權利。
在分配日期發生之後，每份權利的註冊持有人最初將有權以每單位18美元的收購價從我們這裏購買由A系列初級參與優先股的千分之一（“單位”）組成的單位，每股面值0.001美元（“A系列優先股”），收購價為每單位18美元，調整情況如下（“收購價格”），但翻轉後除外在事件或翻轉事件中，每種定義見下文，我們的普通股或普通股的權利均可行使倖存或收購的實體，如下所述。
除税收優惠保護計劃中規定的某些例外情況外，除非我們董事會已按下文所述贖回權利，否則這些權利將與普通股分開，並在營業結束之日（“分配日期”）（即（i）發佈新聞稿或其他公開公告之日之後的第十（10）個工作日（以較早者為準）行使和單獨轉讓表明某人已成為收購人，或以其他方式披露收購人的存在（“股票收購日期”）以及（ii）收購要約或交換要約的開始日期，該要約或交換要約在完成後將導致收購人成為收購人（或在任何情況下，由我們董事會自行決定的其他日期）。
翻轉式觸發器。如果任何人成為收購人（“翻盤事件”），除非此類事件是 “翻轉事件”（如下所述），否則如果我們在股票收購之日之後的第十（10）個工作日當天或之前沒有贖回權利，則每位權利持有者（收購人及其關聯公司和關聯公司以及某些受讓人除外）將在行使此類權利和付款後付款當時的購買價格，有權購買當時市值等於二的普通股乘以購買價格。收購方（及其關聯公司和關聯公司及其某些受讓人）實益擁有的所有權利在分發之日均無效，不得行使。
翻轉觸發器。如果在股票收購之日之後的任何時候，(i) 我們與其他實體合併或合併但我們不是倖存者，或者我們的普通股被轉換為或交換成其他證券、現金或其他財產，或 (ii) 出售或以其他方式處置了百分之五十 (50%) 或以上的資產、現金流或盈利能力，則每位權利持有人（及其關聯公司除外）關聯公司及其某些受讓人））此後有權在行使此類權利和付款後收取當時的購買價格，尚存或收購實體當時市值等於當時購買價格兩倍的普通股（上述第（i）和（ii）條均為 “翻轉事件”）。
交換功能。在分配日之後的任何時候，在收購人的持股比例為百分之五十（50％）或以上之前，我們董事會可以自行決定將所有或任何未償還和可行使的權利（收購人（及其關聯公司和關聯公司及其某些受讓人擁有的權利除外）交換為我們的股份，這些權利應無效）普通股，每股權利的交換比率為一（1）股普通股（該比率為可能會進行調整以反映股票分割、股票分紅和類似交易）。
某些例外和豁免。“收購人” 是指集體持股百分比為4.9％或以上的任何人，以及該人的所有關聯公司和關聯公司，但税收優惠保護計劃中詳述的幾種例外情況除外，包括（i）我們或我們的任何子公司；（ii）我們公司或我們任何子公司的任何員工福利計劃，或根據此類條款或出於融資目的持有我們普通股的任何實體或受託人計劃；(iii) 任何人及其所有關聯公司和關聯公司，其由於任何豁免人員收購公司證券或股票分紅、股票分割、反向股票拆分或類似交易，未償還的公司證券數量減少，集體持股百分比變為4.9％或以上，除非該人隨後增加了其股票所有權百分比；（iv）截至我們首次公開發布之時其股權百分比為4.9％或以上的任何個人及其所有關聯公司和關聯公司税收優惠的採用保留計劃，除非該人隨後未經我們事先書面同意（經我們董事會批准，由其全權酌情決定）提高其持股百分比或將其持股比例降至4.9％以下；（v）任何人及其所有關聯公司和關聯公司無意中持股比例變為4.9％或以上，前提是該人在我們要求的十（10）個工作日內證明其持股比例達到或高於4.9％ 對我們來説，它無意中變成了收購者，再加上所有人其關聯公司和關聯公司隨後處置了多項公司證券，使其不再是收購人；(vi) 僅因以下原因成為收購人的任何人：(a) 我們單方面授予或發行公司證券（包括限制性股票），(b) 我們的董事、高級管理人員或僱員根據我們贊助的員工股票購買計劃預先安排的購買或 (c) 行使未償還的員工股票購買計劃我們向當前或向我們授予的期權、認股權證、權利或類似權益前任董事、高級職員或我們子公司的員工；以及 (vii) 任何經我們董事會全權決定確定的人員，只要該人遵守我們董事會規定的任何限制或條件，均不應被視為收購人。
權利的贖回。我們的董事會可以選擇並自行決定在（i）股票收購之後的第十（10）個工作日和（ii）最終到期日（以較早者為準）營業結束之前的任何時候，以每份權利0.001美元的價格全部但不能部分贖回所有權利，但不能部分贖回，但須按照上述購買價格（“贖回價格”）進行調整。我們可以選擇以現金、普通股或董事會認為適當的其他對價支付此類贖回價格。權利的贖回可以在董事會自行決定規定的時間、基礎和條件下生效。
權利到期。權利最早將在以下日期到期：（i）2027年1月21日營業結束（“最終到期日”）；（ii）如果股東在該日當天或之前沒有批准税收優惠保護計劃，則該權利將於2025年1月21日關閉；（iii）按照税收優惠保護計劃的規定兑換或交換權利的時間，（iv）在我們董事會確定税收優惠保護計劃後，在董事會設定的日期結束營業對於保留税收優惠以及（v）在董事會確定不得結轉的應納税年度的第一天營業結束已不再是必要或不可取的。