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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（第1號修正案）
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 | |
在截至的財政年度 | |
或者 | |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | |
委員會檔案編號 | |
.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||
這個 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無。
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每個交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條）向其管理層提交了報告和證明其管理層對財務報告的內部控制有效性的評估，並證明瞭編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所.
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。
截至2023年6月30日（基於2023年6月30日納斯達克資本市場上此類股票8.84美元的收盤價），即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元（不承認任何未包括在計算中的股份的人都是關聯公司）
截至 2024 年 4 月 26 日，有
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解釋性説明
除上述情況外，未對原版 10-K 進行任何其他更改。最初的10-K仍以原始10-K中所述的日期為準，我們尚未更新其中包含的披露以反映該日期之後發生的任何事件。因此，本修正案應與公司在提交原始10-K文件後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀，因為此類文件中的信息可能會更新或取代本修正案中包含的某些信息。
在本修正案中，除非文中另有明確説明，否則 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “Cyclacel” 是指Cyclacel Pharmicals, Inc.及其子公司。
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頁面 | ||
第三部分 | ||
I第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 4 |
I第 11 項。 | 高管薪酬 | 10 |
I第 12 項。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 18 |
I第 13 項。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 20 |
I第 14 項。 | 首席會計師費用和服務 | 21 |
第四部分 | ||
項目 15。 | 附錄和財務報表附表 | 23 |
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第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
董事會
我們的章程規定，我們的業務應由董事會管理或在其指導下進行。出於選舉的目的，我們的董事會分為三類。在每屆年度股東大會上選出一個班級，任期三年。我們的董事會目前由三個類別組成，如下所示。我們還有兩名董事由我們的6％可轉換可交換優先股（“優先股”）的持有人選出，
截至2023年12月31日，下文列出了我們的董事姓名、他們的年齡、他們在公司的辦公室（如果有）、他們至少在過去五年的主要職業或工作、他們擔任董事的任期以及在過去五年中這些人擔任或曾經擔任過董事的其他上市公司的名稱。此外，有關導致我們董事會在提交本委託書時得出以下所列每個人應擔任董事的結論的特定經驗、資格、特質或技能的信息：
姓名 |
| 年齡 |
| 位置 |
Spiro Rombotis | 65 | 總裁兼首席執行官；二級董事 | ||
保羅·麥克巴倫 | 63 | 財務執行副總裁、首席財務官、首席運營官兼祕書；第三類董事候選人 | ||
克里斯托弗·亨尼博士 | 83 | 主席；第 3 類董事提名人 | ||
羅伯特·斯皮格爾博士 | 74 | 副主席；第 3 類董事候選人 | ||
塞繆爾·巴克博士 | 81 | 代表優先股持有人擔任二類董事 | ||
肯尼思·弗格森博士 | 68 | 代表優先股持有人擔任第一類董事 | ||
布萊恩·施瓦茲博士 | 62 | 二級董事；臨時首席醫療官 | ||
卡琳·L·沃克 | 60 | 1 級董事 |
董事會多元化矩陣
（截至2024年4月23日）
下表提供有關我們當前董事會多元化的信息：
董事總數 | 8 | | ||||||||||
| 男性 |
|
| 女 | | |||||||
導演 | 7 | 1 | | |||||||||
第一部分：性別認同 | ||||||||||||
第二部分：人口背景 | ||||||||||||
白色 | 6 | 1 | | |||||||||
沒有透露人口統計背景 | 1 | | ||||||||||
一級董事（任期將於2025年屆滿）
卡琳·L·沃克。Walker 女士自 2020 年 11 月起擔任公司董事，在生物製藥（包括上市生物技術公司和科技公司）方面擁有 30 多年的豐富財務經驗。沃克女士目前擔任Prothena Corporation plc的首席會計官。Prothena Corporation plc是一家處於後期階段的臨牀生物技術公司，擁有蛋白質失調方面的專業知識和一系列專注於神經退行性和罕見外周澱粉樣蛋白疾病的研究療法，自2013年以來一直擔任該職務。在加入Prothena之前，她曾擔任Affymax, Inc. 的副總裁、財務兼首席會計官，並於2012年至2013年擔任該職務。從 2009 年到 2012 年，沃克女士擔任 Amyris Inc. 的副總裁、財務和公司財務總監。從 2006 年到 2009 年，她擔任 CV Therapeutics, Inc. 的副總裁、財務和公司財務總監。沃克女士還曾在 Accellion 的 Knight Ridder Digital 擔任高級財務領導職務
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Niku公司、金融引擎公司和NeoMagic公司。沃克女士還曾在2020年擔任LifeSCI Acquisition Corp.（一家上市的特殊目的收購公司）的董事兼審計委員會主席。Walker 女士擁有加利福尼亞州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校的商業學士學位，並且是一名註冊會計師 (CPA)。我們認為，沃克女士在董事會任職的資格包括生物技術和製藥行業的經驗以及她多年的金融經驗。
第 2 類董事（任期將於 2026 年到期）
Spiro Rombotis。Rombotis先生於1997年加入Cyclacel擔任其第一任首席執行官，在三家公共生物技術公司和兩家制藥公司工作了超過38年。他參與了幾種藥物的許可、臨牀開發、監管批准、合作和商業上市，主要涉及炎症和血液學/腫瘤學，包括Abelcet®、Evacet/Myocet®、ProHance®、Remicade® 和Reopro®。主要職能包括在Liposome（隨後被Elan收購）擔任副總裁以及曾任百時美施貴寶製藥部門副總裁的國際運營和業務發展。在諾華接受培訓後，他的職業生涯始於80年代初，是Centocor（隨後被強生公司收購）的首批員工之一。他以優異成績擁有西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士和公共衞生碩士（醫院與健康服務管理）學士學位和威廉姆斯學院學士學位（1981年詹姆斯加菲爾德獎學金）。他在新澤西州生物技術協會BioNJ的董事會任職。我們認為，Rombotis先生在董事會任職的資格包括他擔任公司總裁兼首席執行官的職務、他在生物技術和生命科學行業的豐富知識和經驗以及他的領導能力、戰略指導和運營願景。
布萊恩·施瓦茲，醫學博士。施瓦茲博士自 2020 年 12 月起擔任公司董事，自 2024 年 1 月起擔任我們的臨時首席醫療官。作為藥物研發專家，Schwartz 博士在製藥和生物技術行業擁有廣泛的經驗，主要涉及腫瘤學、血液學和罕見疾病。2008 年 6 月至 2020 年，他擔任 Arqule Inc. 的高級副總裁、研發主管和首席醫學官，該公司於 2020 年以 27 億美元的價格被默沙東公司收購。在加入ArQule之前，施瓦茲博士曾在Ziopharm擔任首席醫療官，此前曾在拜耳和LEO Pharma擔任過多個高級領導職務。他是Enlivex Pharmicals的現任董事會成員，還曾擔任LifeSCI收購公司、Mereo Biopharma和Infinity的董事。此外，他還擔任眾多生物技術和投資公司的顧問和獨立顧問。他在南非比勒陀利亞大學獲得醫學學位，在加拿大多倫多大學完成了獎學金，並在生物製藥行業從事職業生涯之前從事醫學工作。我們認為，Schwartz博士在董事會任職的資格包括他在生物技術和生命科學行業的豐富知識和經驗。
持續優先股 1 類董事（任期將於 2025 年到期）
肯尼思·弗格森博士.弗格森博士在生物製藥行業工作了30年，並領導了多家公共資助的生物技術公司的研發業務。弗格森博士目前是加速器生命科學合作伙伴的運營合夥人。他曾在ICOS公司歷史的不同時期擔任總裁、治療開發副總裁和高級研究總監。他是ICOS與禮來公司合資企業的聯合團隊負責人，該合資企業促成了Cialis的推出®/大約®用於治療勃起功能障礙、良性前列腺增生和肺動脈高壓。隨後，弗格森博士在Omeros Corporation擔任開發副總裁兼首席開發官，並參與了其首款用於白內障手術的產品的批准和上市。弗格森博士還曾擔任私人控股的Imvaxyn Corporation的總裁兼首席執行官，該公司致力於探索新疫苗技術，並曾擔任eMulate Therapeutics的首席科學官。弗格森博士畢業於康奈爾大學生物科學專業，在達拉斯德克薩斯大學健康科學中心獲得藥理學博士學位，並在紐約冷泉港實驗室完成了博士後研究。我們認為，弗格森博士在董事會任職的資格包括他在生物技術行業的豐富知識和商業經驗，包括作為上市公司高管，他在藥品研發方面積累了特定的專業知識。
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持續優先股 2 類董事（任期將於 2026 年到期）
塞繆爾·巴克。巴克博士自 2014 年 9 月起擔任公司董事。2001年，巴克博士與他人共同創立了Clearview Projects, Inc.，這是一家為生物製藥公司提供合作和交易服務的提供商，他在2010年9月之前一直活躍到2010年9月，並在2003年至2004年期間擔任該公司的總裁兼首席執行官。巴克博士曾在百時美施貴寶公司擔任過一系列領導職務，直到 1999 年退休。他在百時美施貴寶的職位包括 1998 年擔任全球特許經營管理和戰略執行副總裁；1992 年至 1998 年擔任美國製藥總裁；1989 年至 1991 年擔任百時美施貴寶洲際商業運營總裁。1989年之前，巴克博士曾在研發、製造、業務開發等領域擔任行政職務，並曾在施貴寶製藥擔任美國商業運營總裁。巴克博士自 2001 年起擔任 Lexicon Pharmicals, Inc. 的董事，並於 2005 年至 2012 年擔任董事長。巴克博士還在 2006 年至 2014 年期間擔任 Cadence Pharmicals, Inc. 的董事，並於 2005 年至 2009 年擔任 Atherogenics, Inc. 的董事。Barker 博士擁有亨德森州立學院的學士學位、阿肯色大學的碩士學位和普渡大學的博士學位。我們認為，巴克博士在董事會任職的資格包括他在全球製藥行業高級領導職位上的豐富經驗，他在藥品的識別、開發、商業化和合作方面積累了專門的專業知識。
第 3 類董事（任期將於 2027 年到期；如果連任）
克里斯托弗·亨尼，博士學位。亨尼博士自二零零六年三月起擔任公司董事。Henney 博士於 2020 年 10 月出任公司董事會主席。Henney 博士自 2005 年 3 月起擔任 Xcyte Therapies Inc. 的董事，該公司於 2006 年被公司收購，並繼續擔任公司副董事長。此前，亨尼博士與他人共同創立了三家主要的美國上市生物技術公司Immunex、ICOS和Dendreon，並在每家公司擔任董事會和高管職務。從 1995 年到 2003 年 1 月，Henney 博士擔任 Dendreon Corporation 的董事長兼首席執行官。在2016年的部分時間裏，他還曾擔任Cascadian Therapeutics Inc.的臨時總裁兼首席執行官以及兩家生物技術公司的Anthera Pharmicals, Inc.的董事會成員。Henney 博士在 2013 年至 2022 年 5 月期間擔任 Prothena Corporation plc 的董事。Henney 博士因對免疫學領域的貢獻獲得了伯明翰大學實驗病理學博士學位和同一所大學的理學博士學位。2012 年，亨尼博士入選生物技術名人堂。我們認為，Henney博士在董事會任職的資格包括他在生物技術行業的豐富知識和商業經驗，包括作為上市公司高管和許多上市公司董事會成員的多元化背景，這使他對我們業務具有廣闊的知識和寶貴的理解。
保羅·麥克巴倫。麥克巴倫先生自二零零六年三月起擔任公司董事。麥克巴倫先生於2002年1月加入Cyclacel，在製藥和生物技術公司擁有超過30年的經驗。他曾在Sterling Drug、賽諾菲-温思羅普和SmithKline Beecham擔任財務主管，並於1996年至2001年擔任夏爾製藥公司財務團隊的高級成員，擔任該公司的財務總監和集團財務總監一職。他在夏爾還是一家新興上市公司時加入的。他獲得了安永會計師事務所的特許會計師資格，並在蘇格蘭生命科學協會董事會任職。我們認為，麥克巴倫先生在董事會任職的資格包括他擔任公司執行副總裁、財務和首席運營官的職務、他在生物技術和製藥行業的經驗以及他在金融領域和運營方面的專業知識。
羅伯特 ·J· 斯皮格爾醫學博士。斯皮格爾博士自 2018 年 9 月起擔任公司董事。Spiegel博士在生物製藥領域擁有超過30年的豐富研發和運營經驗，包括大型製藥和生物技術公司以及學術初創公司以及風險投資和私募股權基金的顧問。斯皮格爾博士還自 2020 年 8 月起擔任全球生物製藥公司 Athenex, Inc. 的董事；自 2010 年 5 月起擔任後期臨牀生物製藥公司 Geron Corp. 的董事；自 2017 年 12 月起擔任臨牀階段腫瘤公司阿亞拉制藥公司的董事。斯皮格爾博士曾是紐約大學醫學中心助理教授兼發育療法項目主任，然後在先靈普洛（隨後被默沙東公司收購）工作了25年，在那裏他以以下身份加入
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第一任腫瘤學臨牀研究主任。隨後，他擔任了一系列高級管理職位，包括全球臨牀研究高級副總裁和首席醫學官。在Schering-Plough任職期間，他領導的團隊對眾多候選藥物進行了臨牀開發，並參與了美國食品藥品管理局的30多項新藥申請批准。在過去的七年中，他一直是生物技術行業的顧問，並在多家生物技術公司的科學顧問委員會和董事會任職。Spiegel 博士擁有耶魯大學學士學位和賓夕法尼亞大學醫學博士學位。他在國立衞生研究院（NIH）的國家癌症研究所完成了專業培訓。我們認為，斯皮格爾博士在董事會任職的資格包括他在生物技術行業的豐富知識和商業經驗，包括作為上市公司高管和多家上市公司董事會成員的多元化背景，這使他對我們業務有了廣闊的知識和寶貴的理解。
董事獨立性
我們的董事會已經審查了每位董事與公司的任何直接或間接關係的重要性。根據本次審查，我們董事會確定以下每位董事都是 “獨立董事”，因為該術語由納斯達克股票市場公司或納斯達克的規則定義：
| ● | 克里斯托弗·亨尼，博士，理學博士 |
| ● | 羅伯特 ·J· 斯皮格爾醫學博士 |
| ● | 塞繆爾·巴克博士 |
| ● | 肯尼斯·弗格森博士 |
| ● | 卡琳·L·沃克 |
董事會設立了三個常設委員會：（1）薪酬和組織發展委員會，（2）審計委員會和（3）提名和公司治理委員會。董事會還確定，這些委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會規定的適用於每個此類委員會的獨立性要求。 施瓦茲博士在擔任臨時首席醫療官期間不會被視為獨立董事。在 2024 年 1 月 25 日被任命後， 施瓦茲博士辭職了來自提名和公司治理委員會。2018 年 9 月，董事會還重組了科學技術委員會。
董事會委員會和會議
會議出席情況。在2023財年，我們舉行了11次董事會會議，薪酬和組織發展委員會、審計委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會共舉行了15次會議。在2023財年，任何董事出席的董事會會議或董事會委員會會議總數的55％都不足。我們採取了一項政策，鼓勵我們的董事參加年度股東大會。我們當時的五位董事出席了2023年6月13日舉行的年度股東大會。董事會的每個委員會如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會在 2023 財年舉行了六次會議。在此期間，審計委員會有四名成員：卡琳·沃克（主席）、克里斯托弗·亨尼博士、塞繆爾·巴克博士和羅伯特·斯皮格爾博士。卡琳·沃克於2021年2月18日被任命為審計委員會主席。審計委員會的所有成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會頒佈的當前獨立性標準，因為此類標準專門適用於審計委員會成員。正如美國證券交易委員會在S-K法規第407項中所定義的那樣，董事會已確定卡琳·沃克是 “審計委員會財務專家”。
我們的審計委員會的角色和責任載於審計委員會的書面章程，包括保留和終止我們獨立註冊會計師事務所服務的權力。此外，審計委員會審查年度財務報表，審議與會計政策有關的事項
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以及內部控制和審查年度審計的範圍.欲瞭解更多信息，請參閲本委託書其他地方列出的審計委員會報告。審計委員會書面章程的副本已在我們的網站上公開，網址為www.cyclacel.com.
薪酬和組織發展委員會。我們的薪酬和組織發展委員會在 2023 財年舉行了三次會議。薪酬和組織發展委員會完全由不是我們現任或前任僱員的董事組成，根據納斯達克和美國證券交易委員會頒佈的定義，他們都有資格成為獨立人士。薪酬和組織發展委員會目前有三名成員：塞繆爾·巴克博士（主席）、克里斯托弗·亨尼博士和肯尼思·弗格森博士。我們的薪酬和組織發展委員會的職責和責任載於其書面章程，包括審查、批准我們的薪酬政策、做法和程序並提出建議，以確保董事會的法律和信託責任得到履行，此類政策、做法和程序有助於我們的成功。薪酬和組織發展委員會還管理我們的2020年激勵股權激勵計劃、2018年股權激勵計劃、2015年股權激勵計劃以及經修訂和重述的2006年股權激勵計劃。我們的薪酬和組織發展委員會負責確定首席執行官的薪酬，並應在首席執行官不在場的情況下就該問題進行決策過程。
薪酬與組織發展委員會書面章程的副本已在我們的網站www.cyclacel.com上公開。
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會舉行了會議 [一次]在 202 財年期間3。提名和公司治理委員會由博士組成.克里斯托弗·亨尼（主席）、卡琳·沃克和羅伯特·斯皮格爾博士，根據納斯達克和美國證券交易委員會頒佈的定義，他們都有資格成為獨立人士。 布萊恩·施瓦茨博士在2024年1月25日被任命為臨時首席醫療官時辭去了提名和公司治理委員會的職務。 提名和公司治理委員會的職能載於提名和公司治理委員會的章程，包括評估董事會及其委員會的規模和組成並向全體董事會提出建議，評估潛在候選人並提出建議，以及評估董事會的業績。通常，我們的提名和公司治理委員會會考慮股東推薦的候選人以及其他來源（例如其他董事或高級職員、第三方搜索公司或其他適當來源）推薦的候選人。一旦確定，提名和公司治理委員會將根據提名和公司治理委員會書面章程中規定的指導原則對候選人的資格進行評估。此外，提名委員會在確定和考慮董事候選人時將考慮其成員的多元化問題，並酌情努力實現背景、觀點、經驗、年齡、性別、種族的多元平衡以及我們董事會及其委員會的國籍國。
如果股東希望提名不包含在委託書中的董事候選人，則必須遵循我們章程和” 中描述的程序股東提案和董事提名” 在本委託聲明的末尾。
此外，根據我們目前的公司治理政策，提名和公司治理委員會可能會考慮股東以及其他來源（例如其他董事或高管、第三方搜索公司或其他適當來源）推薦的候選人。對於所有潛在候選人，提名和公司治理委員會可能會考慮其認為相關的所有因素，例如候選人的個人誠信和合理的判斷力、業務和專業技能和經驗、獨立性、對我們經營行業的瞭解、可能的利益衝突、多元化、候選人將在多大程度上滿足董事會當前需求以及對股東長期利益的關注。一般而言，股東推薦的人選將與其他來源的候選人同等考慮。
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提名和公司治理委員會書面章程的副本已在我們的網站上公開發布，網址為www.cyclacel.com.
科學和技術委員會。科學和技術委員會在2023財年舉行了4次會議，由羅伯特·斯皮格爾博士（主席）、塞繆爾·巴克博士、肯尼思·弗格森博士和布萊恩·施瓦茲博士組成。
科學和技術委員會的職責載於科學和技術委員會的章程，包括代表董事會監督我們在研究與開發（“研發”）以及技術和科學舉措方面的總體戰略方向和投資。科學和技術委員會還協助董事會和管理層評估有關我們研發計劃和技術的技術概況的風險和潛在商業價值，因為它們可能會影響我們的業務績效、增長和競爭地位。
董事會領導結構
克里斯托弗·亨尼博士擔任董事會主席，隆博蒂斯先生擔任總裁兼首席執行官。根據納斯達克和美國證券交易委員會頒佈的定義，Christopher Henney博士是獨立董事，我們認為最好由一位獨立董事擔任董事會主席。我們還認為，這種結構是我們和股東目前最有效的結構，因為單獨的董事長 (i) 可以就首席執行官的業績向其提供指導和反饋，(ii) 為董事會提供表達管理觀點的更有效渠道，(iii) 允許主席專注於股東利益和公司治理，同時使隆博蒂斯先生能夠將注意力集中在管理我們的日常運營上。由於Henney博士擁有豐富的高級製藥行業經驗，他特別適合擔任董事長。
我們認識到，不同的董事會領導結構可能適合處於不同情況的公司。我們將繼續持續重新審查我們的公司治理政策和領導結構，以確保它們繼續滿足公司的需求。
在風險監督中的作用
管理層負責管理我們面臨的風險。董事會負責監督管理層的風險管理方法，該方法旨在支持實現組織目標，包括戰略目標和與臨牀試驗相關的風險，以改善長期組織績效和提高股東價值。董事會全體成員參與審查包括臨牀試驗在內的戰略目標和計劃，是董事會評估管理層方針和風險承受能力的關鍵部分。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，還要了解哪種風險水平適合我們。在制定業務戰略時，董事會評估管理層減輕的各種風險，並確定哪些風險構成適當的風險水平。
雖然董事會對監督管理層的風險管理流程負有最終監督責任，但董事會各委員會協助其履行該職責。值得注意的是，審計委員會協助董事會監督財務報告、內部控制和遵守法律和監管要求方面的風險管理，提名和公司治理委員會審查法律和監管合規風險，薪酬和組織發展委員會協助董事會監督與薪酬政策和做法相關的風險評估和管理。
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禁止套期保值的政策
我們的內幕交易政策規定，任何員工、高級管理人員或董事均不得收購、出售或交易與公司證券未來價格相關的任何權益或頭寸，例如看跌期權、看漲期權或賣空（包括 “按原價” 賣空），也不得進行套期保值交易（包括 “無現金項圈”）。
股東與董事會的通信
通常，有疑問或疑慮的股東應致電 (908) 517-7330 聯繫我們的投資者關係部門或發送電子郵件至ir@cyclacel.com。但是，希望直接向董事會提交書面信函的股東應將信函發送給我們的祕書保羅·麥克巴倫，Cyclacel Pharmicals, Inc.，康奈爾大道200號，1500套房，新澤西州伯克利高地07922。所有股東溝通將由我們董事會的獨立成員考慮。與董事會的職責和責任無關的項目可能被排除在外，例如：
| ● | 垃圾郵件和羣發郵件； |
| ● | 簡歷和其他形式的求職查詢； |
| ● | 調查；以及 |
| ● | 請求或廣告。 |
此外，任何具有不當敵意、威脅或非法性質的材料都可能被排除在外，前提是任何被過濾掉的通信都將應要求提供給任何獨立董事。
項目 11。高管薪酬
薪酬摘要表
下表顯示了在截至2022年12月31日和2023年12月31日的最後兩個財政年度中向（1）我們的總裁兼首席執行官，（2）我們的執行副總裁、財務、首席財務官兼首席運營官以及（3）我們的前高級副總裁兼首席醫療官支付或應計的薪酬。
姓名和主要職位 |
| 年 |
|
| 工資 ($) |
|
| 獎金 |
|
| 選項 |
|
| 所有其他 |
|
| 總計 |
| ||||||
Spiro Rombotis |
|
| 2023 |
|
|
| 560,131 |
|
|
| 0 |
|
|
| 48,581 |
|
|
| 52,337 |
|
|
| 661,049 |
|
總裁兼首席執行官 |
|
| 2022 |
|
|
| 546,470 |
|
|
| 169,406 |
|
|
| - |
|
|
| 47,675 |
|
|
| 763,551 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
保羅·麥克巴倫 (3) |
|
| 2023 |
|
|
| 304,214 |
|
|
| 0 |
|
|
| 31,003 |
|
|
| 17,398 |
|
|
| 352,615 |
|
財務執行副總裁、首席財務官、首席運營官、祕書 |
|
| 2022 |
|
|
| 279,568 |
|
|
| 93,655 |
|
|
| - |
|
|
| 21,452 |
|
|
| 394,675 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
馬克·基爾施鮑姆，醫學博士 |
|
| 2023 |
|
|
| 396,760 |
|
|
| 0 |
|
|
| 31,003 |
|
|
| 52,855 |
|
|
| 480,618 |
|
前高級副總裁兼首席醫療官 (4) |
|
| 2022 |
|
|
| 381,500 |
|
|
| 97,644 |
|
|
| - |
|
|
| 44,699 |
|
|
| 523,843 |
|
| (1) | 這些金額代表根據FASB ASC主題718計算的期權獎勵的總授予日公允價值。有關確定授予日公允價值的假設的討論可在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表中找到。在截至2022年12月31日的年度中，沒有向斯皮羅·羅姆博蒂斯、保羅·麥克巴倫或馬克·基爾施鮑姆授予任何期權。在截至2023年12月31日的年度中，Spiro Rombotis、Paul McBarron和Mark Kirschbaum分別授予了7,333股、4,680股和4,680股的期權。 |
10
目錄
| (2) | 包括所有執行官的以下內容：私人醫療和健康保險、人壽保險和永久健康保險的付款；以及根據公司的美國401（k）計劃和英國團體個人養老金計劃繳納的相應繳款。 |
| (3) | 麥克巴倫先生的薪酬按截至2022年12月31日的1.35104和截至2023年12月31日的1.24361的匯率從英鎊折算成美元。 |
| (4) | Kirschbaum 博士於 2024 年 1 月 25 日被解僱為首席醫療官。 |
對薪酬摘要表的敍述性披露
董事會的薪酬與組織發展委員會就總裁兼首席執行官的薪酬做出決定。薪酬和組織發展委員會完全由獨立董事組成，舉行執行會議，討論和制定首席執行官基本工資和獎金的建議。薪酬和組織發展委員會在評估首席執行官年度業績時不完全依賴任何預先確定的公式或一組有限的標準，而是將預設目標的實現情況視為其審議的一部分。
評估的依據是首席執行官成功實現其業績目標，包括財務、戰略和領導目標。作為公司審查過程的一部分，首席執行官還向薪酬和組織發展委員會提供對其業績的自我審查。薪酬和組織發展委員會還根據以下條件批准我們其他指定執行官的年度薪酬（包括基本工資、獎金和股票薪酬）：
| ● | 行政部門的職責範圍； |
| ● | 對同行集團公司內部類似職位的競爭做法進行知情的市場評估； |
| ● | 年度業績評估，由首席執行官評估，並得到公司績效評估程序和高管自我評估的支持；以及 |
| ● | 我們的首席執行官就基本工資、現金獎勵和股票薪酬向每位指定執行官提出的建議。 |
薪酬和組織發展委員會有權聘請和留用獨立顧問和其他專家以協助履行其職責，該委員會定期聘請外部顧問，對市場地位進行獨立核查，確保高管薪酬的適當性。在截至2023年12月31日的年度中，我們的薪酬和組織發展委員會聘請了Aon Rewards Solutions業務部門下屬的拉德福德或獨立的高管薪酬諮詢公司Radford來審查我們的非僱員董事和執行董事薪酬計劃並提出建議。拉德福德僅代表薪酬和組織發展委員會提供服務，除了提供此類服務外，與公司或管理層沒有任何關係（怡安集團向公司提供董事和高級管理人員保險服務除外）。薪酬和組織發展委員會根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克股票市場的公司治理規則評估了拉德福德的獨立性，並得出結論，不存在任何利益衝突會阻止拉德福德獨立代表薪酬和組織發展委員會。
在截至2023年12月31日的最近一年中，董事會和薪酬與組織發展委員會審查了我們執行官的年度薪酬。薪酬和組織發展委員會決定增加斯皮羅·羅姆博蒂斯、保羅·麥克巴倫和馬克·基爾施鮑姆2023年的基本工資，將年薪分別提高到560,131美元、244,622英鎊（合304,214美元）和396,760美元。
11
目錄
在截至2023年12月31日的年度中，我們分別向斯皮羅·羅姆博蒂斯、保羅·麥克巴倫和馬克·基爾施鮑姆授予了3,840個、2,080個和2,080個限制性股票單位。
Spiro Rombotis，總裁兼首席執行官。2023年4月28日，我們與斯皮羅·隆博蒂斯先生簽訂了為期兩年的僱傭協議，該協議自2023年1月1日起生效。
羅博蒂斯先生目前的年基本工資為560,131美元，將來可能會根據其僱傭協議的條款增加。截至2023年12月31日的財年，隆博蒂斯先生的年基本工資為560,131美元，截至2022年12月31日的年度的基本工資為546,470美元。如果羅姆博蒂斯在每年開始工作時符合薪酬和組織發展委員會設定的某些公司和個人績效標準，則他還有資格根據其當時基本工資的百分比獲得年度激勵性現金獎勵。該協議還規定償還Rombotis先生因履行服務而產生的合理和必要的開支。根據公司不時生效的福利政策，羅姆博蒂斯先生還有權獲得某些就業福利。
此外，Rombotis先生還同意對發明承擔一定的保密和轉讓義務，並將在其離職後的一年內遵守某些不競爭義務。
有關公司終止和控制權變更條款的更多信息，請參閲 “終止或控制權變更時的潛在付款”下面。
保羅·麥克巴倫，財務執行副總裁、首席財務官、首席運營官兼祕書。2023年4月28日，我們與保羅·麥克巴倫先生簽訂了為期兩年的僱傭協議，該協議自2023年1月1日起生效。麥克巴倫目前的年基本工資為244,622英鎊，合304,214美元，將來可能會根據其僱傭協議的條款增加。
麥克巴倫先生的年基本工資分別為244,622英鎊，合2023年12月31日止年度的304,214美元，截至2022年12月31日的年度的基本工資分別為226,133英鎊，合279,568美元。如果麥克巴倫在每年開始工作時符合薪酬和組織發展委員會設定的某些公司和個人績效標準，則他還有資格根據其當時基本工資的百分比獲得年度激勵性現金獎勵。該協議還規定償還麥克巴倫先生因履行服務而產生的合理和必要的費用。根據公司不時生效的福利政策，麥克巴倫先生還有權獲得某些就業福利。
此外，McBarron先生還同意履行某些保密和發明轉讓義務，並將在解僱後的一年內遵守某些不競爭義務。
有關公司終止和控制權變更條款的更多信息，請參閲下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。
馬克·基爾施鮑姆，前高級副總裁兼首席醫療官。2020年10月17日，我們與馬克·基爾施鮑姆博士簽訂了僱傭協議，該協議於2020年10月23日生效。我們於 2024 年 1 月 25 日解僱了 Kirschbaum 博士的工作。
在被解僱之前，Kirschbaum博士的年基本工資為396,760美元。截至2023年12月31日的財年，Kirschbaum博士的年基本工資為396,760美元，截至2022年12月31日的年度的基本工資為381,500美元。
此外，Kirschbaum博士還同意對發明承擔一定的保密和轉讓義務，並將在其離職後的一年內遵守某些不競爭義務。
12
目錄
股權補償計劃信息
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度最後一天向薪酬彙總表中列出的每位執行官發放的未償還股票期權。視情況而定，本節中描述的數字已進行了調整，以使2023年12月15日完成的反向股票拆分生效。
姓名 |
| 的數量 |
|
| 的數量 |
|
| 選項 |
|
| 選項 |
| ||||
Spiro Rombotis |
|
| 22 | (2) |
|
|
|
|
|
| 3,096.00 |
|
|
| 02/18/2025 |
|
|
|
| 121 | (3) |
|
|
|
|
|
| 2,120.40 |
|
|
| 12/07/2025 |
|
|
|
| 104 | (4) |
|
|
|
|
|
| 522.00 |
|
|
| 12/29/2027 |
|
|
|
| 95 | (4) |
|
|
|
|
|
| 468.00 |
|
|
| 02/22/2028 |
|
|
|
| 1,693 | (5) |
|
|
|
|
|
| 213.00 |
|
|
| 01/04/2029 |
|
|
|
| 11,666 | (6) |
|
|
|
|
|
| 64.80 |
|
|
| 12/11/2030 |
|
|
|
| 8,444 | (8) |
|
| 4,222 |
|
|
| 51.75 |
|
|
| 12/13/2031 |
|
|
|
| 0 | (9) |
|
| 7,333 |
|
|
| 8.70 |
|
|
| 06/27/2033 |
|
保羅·麥克巴倫 |
|
| 14 | (2) |
|
|
|
|
|
| 3,096 |
|
|
| 02/18/2025 |
|
|
|
| 72 | (3) |
|
|
|
|
|
| 2,120.40 |
|
|
| 12/07/2025 |
|
|
|
| 86 | (4) |
|
|
|
|
|
| 522.00 |
|
|
| 12/29/2027 |
|
|
|
| 79 | (4) |
|
|
|
|
|
| 468.00 |
|
|
| 02/22/2028 |
|
|
|
| 900 | (5) |
|
|
|
|
|
| 213.00 |
|
|
| 01/04/2029 |
|
|
|
| 8,000 | (6) |
|
|
|
|
|
| 64.80 |
|
|
| 12/11/2030 |
|
|
|
| 4,444 | (8) |
|
| 2,222 |
|
|
| 51.75 |
|
|
| 12/13/2031 |
|
|
|
| 0 | (9) |
|
| 4,680 |
|
|
| 8.70 |
|
|
| 06/27/2033 |
|
馬克·基爾施鮑姆 (10) |
|
| 8,000 | (7) |
|
| 0 |
|
|
| 56.55 |
|
|
| 10/23/2030 |
|
|
|
| 4,444 | (8) |
|
| 2,222 |
|
|
| 51.75 |
|
|
| 12/13/2031 |
|
|
|
| 0 | (9) |
|
| 4,680 |
|
|
| 8.70 |
|
|
| 06/27/2033 |
|
| (1) | 期權行使價是我們在授予期權之日納斯達克資本市場普通股的收盤價。 |
| (2) | 這些期權於2015年2月18日授予，並在36個月內按月按比例歸屬。 |
| (3) | 這些期權於2015年12月7日授予，並在36個月內按月按比例歸屬。 |
| (4) | 某些績效標準被認為已在2018年和2019年得到滿足，因此，2017年和2018年授予的基於績效的期權歸屬。 |
| (5) | 這些期權於2019年1月4日授予，包括2018年獎勵的一部分，並在36個月內按月按比例歸屬。 |
| (6) | 這些期權於2020年12月11日授予，並在36個月內按月按比例歸屬。 |
| (7) | 這些期權於2020年10月23日授予，在授予日一週年之日授予三分之一（1/3）股份，此後每月將三分之一（1/36）的股份歸屬。 |
| (8) | 這些期權於2021年12月13日授予，並在36個月內按月按比例歸屬。 |
| (9) | 這些期權於2023年6月27日授予，並視達到某些績效標準而定。 |
| (10) | 我們於 2024 年 1 月 25 日解僱了 Kirschbaum 博士的工作。這些期權自2024年1月25日起停止歸屬，截至2024年2月6日尚未行使。 |
13
目錄
終止或控制權變更後的潛在付款
我們已經簽訂協議，要求我們在終止僱用或控制權變更的情況下向我們的某些執行官付款和/或提供福利。我們的2006年股權激勵計劃，或2006年計劃，我們的2015年股權激勵計劃或2015年計劃，我們的2018年股權激勵計劃或2018年計劃，以及我們的2020年激勵股權激勵計劃或2020年計劃（與2006年計劃、2015年計劃和2018年計劃合稱 “計劃”）規定向與公司解僱或控制權變更有關的指定執行官付款。
下文彙總了我們與之簽訂僱傭協議的某些執行官可能獲得的報酬，其中包括解僱時的付款和/或控制權變更，如下文所述。
Spiro Rombotis，總裁兼首席執行官。Rombotis先生的僱傭協議規定了某些遣散安排。如果羅姆博蒂斯先生 “無故解僱”，除了因 “控制權變更”（均在僱傭協議中定義）而解僱外，我們將被要求向羅姆博蒂斯先生（i）支付截至解僱之時的所有應計但未付的薪酬；（ii）在解僱後的十二個月內，以其基本工資的形式支付解僱費，與前一刻生效的遣散費解僱補助金或遣散費，包括其醫療和人壽保險的繼續承保形式除非Rombotis先生獲得替代保險，否則其條款與適用於其他高管僱員的條款相同；以及（iii）在六個月的時間內行使羅博蒂斯先生持有的所有既得期權。如果龍博蒂斯先生在 “控制權變更” 事件發生後的六個月內被解僱，則羅姆博蒂斯先生將有權 (i) 在解僱之前的所有應計但未付的補償；(ii) 24個月的遣散費；(iii) 羅姆博蒂斯先生因其及其家人搬遷到倫敦而合理產生的自付費用；以及 (iv) 十八個月的遣散費；加速歸屬他持有的所有期權。如果由於Rombotis先生的死亡或殘疾而被解僱，我們將向他支付（或其遺產，視情況而定）（i）截至解僱時的所有應計但未付的補償金，以及（ii）十二個月的遣散費。他（或其遺產，視情況而定）也有權在十二個月的時間內行使所有既得期權。
保羅·麥克巴倫，財務執行副總裁、首席財務官、首席運營官兼祕書。麥克巴倫先生的僱傭協議規定了某些遣散費安排。如果麥克巴倫先生 “無故解僱”，除了因 “控制權變更”（均在他的僱傭協議中定義）而解僱外，我們將需要向麥克巴倫先生 (i) 向麥克巴倫先生支付 (i) 截至解僱之時的所有應計但未支付的薪酬；(ii) 解僱後十二個月的遣散費；以及 (iii) 行使全部權利的六個月期限麥克巴倫先生持有的既得期權。如果麥克巴倫先生在 “控制權變更” 事件發生後的六個月內被解僱，則麥克巴倫先生將有權（i）截至解僱時的所有應計但未付的薪酬；（ii）十二個月的遣散費；以及（iii）十八個月內加速歸屬其持有的任何期權。如果因麥克巴倫先生死亡或殘疾而被解僱，我們將向其支付截至解僱時的所有應計但未付的補償金，以及為期十二個月的遣散費（視情況而定）。他（或其遺產，視情況而定）也有權在十二個月的時間內行使所有既得期權。
根據我們的計劃，可能向與公司解僱或控制權變更有關的每位指定執行官支付的款項
以下彙總了計劃下可能向每位指定執行官支付的與公司解僱或控制權變更有關的款項。
因故解僱。如果獎勵獲得者與公司的服務關係因 “原因”（定義見計劃）終止，則任何未行使的獎勵將在其終止服務後立即終止。
14
目錄
無故解僱。如果獎勵獲得者與公司的服務關係因 “原因”（不包括死亡或殘疾）以外的任何原因終止，則獲獎者通常可以在終止後的30天內（在我們的2006年計劃中）或三個月內（在我們的2015年計劃、2018年計劃和2020年計劃中）在既得範圍內行使獎勵，前提是獎勵在終止之日歸屬（但絕不遲於到期）裁決協議中規定的裁決期限）。如果受益人在終止後三個月內死亡，則通常可以在受益人死亡後的180天或一年內（分別根據2006年計劃、2015年計劃、2018年計劃和2020年計劃）在既得範圍內行使補助金。如果獎勵獲得者與公司的服務關係因其死亡而終止，則獎勵獲得者的個人代表、遺產或通過遺贈或繼承獲得行使獎勵權利的人（視情況而定）通常可以在受獎者去世之日起一年內行使該獎勵，但以終止之日授予的獎勵為限。根據2006年的計劃，如果獎勵獲得者與公司的服務關係因其殘疾而終止，則受獎者、接受者的個人代表、遺產或通過遺贈或繼承獲得行使獎勵權利的人（視情況而定），通常可以在終止之日行使的範圍內，自接受者終止之日起一年內，或者如果領取者去世這樣的一年期限，在收款人簽發之日起一年內終止和收款人死亡後180天。在任何情況下，都不得在裁決協議規定的裁決期限到期之後行使裁決。根據2015年計劃、2018年計劃和2020年計劃，對於個人因殘疾被解僱之日未償還的期權，他或她可以行使任何期權，前提是該期權可以行使，但在終止之日尚未行使。此類個人還有權獲得任何額外的歸屬權，如果他或她沒有成為殘疾，這些權利本應在下一個歸屬日累積。行使只能在終止之日後的一年內進行。對於個人因殘疾被解僱之日未償還的股票補助和股票獎勵，在沒收條款或公司回購權尚未失效的範圍內，可以行使；但是，如果此類沒收條款或回購權定期失效，則應在受此類股票授予的股份中按比例失效或者在殘疾之日之前以股票為基礎的獎勵，如果個人沒有成為殘疾，則該獎勵本應失效。
控制權變更。根據計劃條款，如果控制權發生變化（定義見計劃），則根據計劃授予的所有未償獎勵將是：
| ● | 由繼承公司或繼任公司的母公司或子公司承擔；或 |
| ● | 由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司的同等裁決取而代之。 |
但是，如果繼任公司拒絕承擔或替代裁決：
| ● | 由期權、股票增值權和限制性股票購買權組成的獎勵將完全歸屬並可立即行使，包括原本無法歸屬或不可行使的獎勵；以及 |
| ● | 所有其他獎勵將全部累積並有資格獲得獎金。 |
就本計劃而言，如果控制權變更後，假定獎勵授予在控制權變更前夕獲得獎勵的公司普通股的每股普通股獲得交易生效之日持有的每股普通股的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）獲得的對價（無論是股票、現金還是其他證券或財產），則將視為假定參與者的獎勵；但是，前提是，，如果控制權變更中獲得的對價不僅僅是普通股繼任公司或其母公司，管理該計劃的委員會經繼承公司同意，可規定在行使獎勵時收到的每股對價為繼承公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於控制權變更中公司普通股持有人獲得的每股對價。
15
目錄
根據計劃，控制權變更是指發生以下事件之一：
| ● | 公司、子公司或子公司的員工福利計劃（或相關信託）以外的個人、合夥企業、合資企業、公司或其他實體，或以集團形式行事的上述兩個或多個實體（或《交易法》第13（d）（3）條和14（d）條所指的任何 “個人”）成為 “受益所有人”（定義見規則）13d-3（根據交易法），持有公司當時已發行有表決權股票的30％或以上； |
| ● | 在連續兩年的任何時間內，在該期限開始時組成董事會的個人（以及由董事會選舉或公司股東選舉提名獲得當時仍在任的董事中至少三分之二的投票批准的新董事，這些董事要麼在此期間開始時是董事，要麼其選舉或選舉提名先前獲得批准）將因任何原因停止構成當時在任的大多數董事； |
| ● | 公司的全部或幾乎全部業務是根據合併、合併或其他交易進行處置的，其中公司不是倖存的公司，或者公司與另一家公司合併，是倖存的公司（除非公司在合併、合併、合併或其他交易之後立即直接或間接地受益擁有（x）個或多個實體總有表決權股份或其他所有權權益的50％以上（如果有），這成功地完成了以下業務公司或（y）合併後的公司）； |
| ● | 公司是合併、合併、出售資產或其他重組或代理競賽的當事方，因此，在此類交易或事件發生之前就職的董事會在董事會中所佔的比例不到多數；或者公司股東批准出售公司的全部或幾乎所有資產，或公司的清算或解散。 |
董事薪酬
下表顯示了在截至2023年12月31日的財政年度中向每位非僱員董事支付或應計的總薪酬。我們僱用的董事不會因其在董事會中的服務而獲得報酬。視情況而定，本節中描述的數字已進行了調整，以使2023年12月15日完成的反向股票拆分生效。
姓名 |
| 以現金賺取或支付的費用 ($) |
|
| 選項 |
|
| 股票 |
|
| 總計 |
| ||||
克里斯托弗·亨尼，博士學位 |
| $ | 105,500 |
|
| $ | 18,991 |
|
| $ | 12,500 |
|
| $ | 136,991 |
|
羅伯特 ·J· 斯皮格爾醫學博士 |
| $ | 84,500 |
|
| $ | 18,991 |
|
| $ | 12,500 |
|
| $ | 115,991 |
|
塞繆爾·巴克博士 |
| $ | 66,500 |
|
| $ | 18,991 |
|
| $ | 12,500 |
|
| $ | 97,991 |
|
肯尼斯·弗格森博士 |
| $ | 54,000 |
|
| $ | 18,991 |
|
| $ | 12,500 |
|
| $ | 85,491 |
|
布萊恩·施瓦茨，醫學博士 |
| $ | 53,000 |
|
| $ | 18,991 |
|
| $ | 12,500 |
|
| $ | 84,491 |
|
卡琳·L·沃克 |
| $ | 64,000 |
|
| $ | 18,991 |
|
| $ | 12,500 |
|
| $ | 95,491 |
|
| (1) | 這些金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的截至2023年12月31日止年度內授予每位董事的期權和限制性股票單位的總授予日公允價值。有關確定授予日公允價值的假設的討論可在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表中包含的財務報表附註11中找到。 |
| (2) | 2023年6月30日授予的期權的公允價值為每股6.71美元。截至2023年12月31日，每位非僱員董事共持有2,829份股票期權。 |
| (3) | 2023年6月30日授予的限制性股票單位的公允價值為每股8.84美元。截至2023年12月31日，每位非僱員董事共持有1,415個限制性股票單位。 |
16
目錄
董事薪酬計劃
根據我們董事薪酬計劃的條款，我們董事會的非僱員成員將在每個季度的第一天按季度支付固定的年費，拖欠費用如下：
| 董事會主席 | | | | $ | 85,000 | | |
| 董事會副主席 | | | | $ | 65,000 | | |
| 其他非管理委員會成員 | | | | $ | 45,000 | | |
董事會各委員會的主席還將在每個季度的第一天收到以下固定年費，按季度支付，拖欠款項，具體如下：
| 審計 | | | | $ | 15,000 | | |
| 薪酬和組織發展 | | | | $ | 10,000 | | |
| 提名和公司治理 | | | | $ | 8,000 | | |
| 科學與技術 | | | | $ | 8,000 | | |
董事會各委員會的非主席成員還將在每個季度的第一天收到以下固定的年度成員費，該費用按季度支付，拖欠金額如下：
| 審計 | | | | $ | 7,500 | | |
| 薪酬和組織發展 | | | | $ | 5,000 | | |
| 提名和公司治理 | | | | $ | 4,000 | | |
| 科學與技術 | | | | $ | 4,000 | | |
此外，我們董事會的非僱員成員有權在首次被任命為董事會成員時獲得股票期權和/或限制性股票期權（RSU），並在公司年會之日每年獲得此類期權和限制性股票期權（RSU），此類期權和限制性股票單位將在授予之日一週年之際全部歸屬。非僱員董事還可報銷與參加董事會和委員會會議有關的慣常業務費用。
17
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第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事務
下表列出了截至2024年4月23日我們普通股和6％的可轉換可交換優先股（“優先股”）的受益所有權的某些信息，這些信息涉及（a）我們每位指定執行官，（b）每位董事和董事被提名人，（c）我們所有現任董事和執行官作為一個整體，以及（d）我們已知實益擁有超過5％的每位股東我們的普通股或優先股，僅依賴於其公開文件中披露的金額和百分比。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。就計算該個人或團體的所有權百分比而言，我們認為個人或團體在自2024年4月23日起的60天內可能通過行使期權或認股權證收購的普通股為未償還普通股，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，我們不將其視為已流通股份。除本表腳註中另有説明外，根據這些股東向我們提供的信息，我們認為，本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有股票擁有唯一的投票權和投資權。
普通股的所有權百分比基於截至目前已發行的1,318,257股普通股 4月23日 2024。優先股的所有權百分比基於截至目前已發行的335,273股優先股 4月23日 2024.
每位董事、董事候選人和指定執行官的地址是Cyclacel Pharmicals, Inc.，康奈爾大道200號，1500套房，新澤西州伯克利高地07922。表中註明了其他受益所有人的地址。
受益所有人姓名 | | | 的數量 | | | 的百分比 | | | 的數量 | | | 的百分比 | | ||||||||||||
塞繆爾·巴克博士 | | | | | 4,155 | | | | | | * | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
肯尼思·弗格森博士(1) | | | | | 2,636 | | | | | | * | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
克里斯托弗·亨尼博士 | | | | | 4,089 | | | | | | * | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
| | ||||||||||||||||||||||||
保羅·麥克巴倫(2) | | | | | 16,611 | | | | | | 1.26% | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
Spiro Rombotis(3) | | | | | 30,658 | | | | | | 2.33% | | | | | | 1,600 | | | | | | * | | |
羅伯特·斯皮格爾博士 | | | | | 4,073 | | | | | | * | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
布萊恩·施瓦茲博士(4) | | | | | 25,028 | | | | | | 1.90% | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
卡琳·沃克(5) | | | | | 4,194 | | | | | | * | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
執行官和董事作為一個小組（8 人）(6) | | | | | 91,444 | | | | | | 6.94% | | | | | | 1,600 | | | | | | * | | |
5% 或以上的股東 | | | | | | ||||||||||||||||||||
隸屬於Lind Global Fund II LP的實體(7) | | | | | 102,250 | | | | | | 7.76% | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
隸屬於Altium增長基金有限責任公司的實體(8) | | | | | 82,032 | | | | | | 6.22% | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
* | 代表對我們普通股或優先股已發行股份的不到1％的實益所有權。 |
(1) | 包括購買可在2024年4月23日起60天內行使的175股普通股的期權，以及將在2024年4月23日起60天內歸屬的527股限制性股票單位的期權。 |
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(2) | 包括購買可在 2024 年 4 月 23 日起 60 天內行使的 370 股普通股的期權 |
(3) | 包括購買704股普通股的期權，該期權可在2024年4月23日起的60天內行使。不包括隆博蒂斯的母親卡利奧皮·隆博蒂斯實益擁有的46股普通股。Rombotis先生宣佈放棄對上述股份的實益所有權。 |
(4) | 包括購買可在2024年4月23日起60天內行使的4,167股普通股的期權，以及將在2024年4月23日起60天內歸屬的4,167股限制性股票單位的期權。 |
(5) | 包括購買可在2024年4月23日起60天內行使的9股普通股的期權。 |
(6) | 參見腳註 1 至包括 5。 |
(7) | 僅基於Lind Global Fund II, LP於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Lind Global Fund II LLC的普通合夥人Lind Global Partners II LLC可能被視為對Lind Global Fund II LP持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。Lind Global Partners II LLC的管理成員傑夫·伊斯頓可能被視為對Lind Global Fund II LP持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。 |
(8) | 僅基於Altium Growth Fund, LP於2024年1月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Altium Capital Management, LP是Altium Growth Fund, LP（“基金”）旗下的證券的投資顧問，並可被視為受益持有該證券。Altium Growth GP, LLC是該基金的普通合夥人，可以被視為受益擁有該基金所擁有的證券。 |
股權薪酬計劃信息
下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些彙總信息。視情況而定，本節中描述的數字已進行了調整，以使2023年12月15日完成的反向股票拆分生效。
| | | (a) | | | (b) | | | (c) | | |||||||||
計劃類別 | | | 的數量 | | | 加權 | | | 的數量 | | |||||||||
證券持有人批准的總股權補償計劃(1) | | | | | 137,446 | | | | | $ | 59.11 | | | | | | 22,466 | | |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准(2) | | | | | 8,000 | | | | | $ | 56.55 | | | | | | 5,333 | | |
| (1) | 包括我們的2018年計劃、我們的2015年計劃和我們的2006年計劃。這些計劃規定授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效單位。截至本文發佈之日，根據2006年計劃或2015年計劃，沒有可供發行的股票。 |
| (2) | 包括我們的 2020 年計劃。2020年計劃規定授予不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效單位。 |
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第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
我們的審計委員會會事先審查和批准所有關聯方交易。除下文所述外，在過去的兩個財政年度中，沒有與我們的董事和高級管理人員以及超過5％的有表決權證券及其關聯公司的受益所有人進行任何交易。
2023年12月21日，在一次內幕私募中，我們簽訂了內幕證券購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式出售（i）6,070股普通股和購買6,070股普通股的認股權證，其條款與向Spiro Rombotis發行的未註冊認股權證（“購買者” 和此類認股權證，即 “私人認股權證”）相同，我們的首席執行官，以及（ii）1,886股普通股和認股權證，以相同的條件購買1,886股普通股在向我們的財務執行副總裁、首席財務官兼首席運營官保羅·麥克巴倫的發行中向買方發行的私人認股權證。每股此類普通股和隨附的認股權證均以3.315美元的收購價出售，這與同時註冊直接發行中出售的普通股的購買價格相同。
董事獨立性
我們的董事會已經審查了每位董事與公司的任何直接或間接關係的重要性。根據本次審查，我們董事會確定以下每位董事都是 “獨立董事”，因為該術語由納斯達克股票市場公司或納斯達克的規則定義：
| ● | 克里斯托弗·亨尼，博士，理學博士 |
| ● | 羅伯特 ·J· 斯皮格爾醫學博士 |
| ● | 塞繆爾·巴克博士 |
| ● | 肯尼斯·弗格森博士 |
| ● | 卡琳·L·沃克 |
董事會設立了三個常設委員會：（1）薪酬和組織發展委員會，（2）審計委員會和（3）提名和公司治理委員會。董事會還確定，這些委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會規定的適用於每個此類委員會的獨立性要求。 施瓦茲博士在擔任臨時首席醫療官期間不會被視為獨立董事。在 2024 年 1 月 25 日被任命後， 施瓦茲博士辭職了來自提名和公司治理委員會。2018 年 9 月，董事會還重組了科學技術委員會。
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第 14 項。首席會計師費用和服務
審計委員會已任命RSM US LLP（RSM）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表。董事會建議我們的普通股持有人批准這項任命。
下表列出了RSM為審計Cyclacel截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及他們在這些期間提供的其他服務所收取的費用。
| | | 2022 | | | 2023 | | ||||||
審計費(1) | | | | $ | 331,916 | | | | | $ | 335,430 | | |
税費(2) | | | | $ | 27,300 | | | | | $ | 31,164 | | |
總計 | | | | $ | 359,216 | | | | | $ | 366,594 | | |
| (1) | 審計費用是指審計公司年度合併財務報表、審查10-Q表季度報告中包含的公司中期財務報表的費用、獨立審計師通常提供的與子公司審計、其他監管文件和所示每個財年的類似活動相關的服務的費用，例如證人服務、慰問信、同意書和協助審查向美國證券交易委員會提交的報告。 |
| (2) | 税費代表税收合規和申報表準備以及税收籌劃和建議。 |
審計委員會預先批准獨立審計師的審計和允許的非審計服務的政策
根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策，審計委員會負責任命、設定薪酬並監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，審計委員會制定了一項政策，以預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。
在聘請獨立審計師進行下一年的審計之前，管理層將向審計委員會提交預計在當年為四類服務提供的服務總額以供批准。
1. | 審計服務包括在編制財務報表時開展的審計工作, 以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作, 包括慰問信、法定審計和證明服務以及有關財務會計和 (或) 報告準則的諮詢。 |
2. | 審計相關服務用於傳統上由獨立註冊會計師事務所提供的保險和相關服務，包括與兼併和收購相關的盡職調查、員工福利計劃審計和滿足某些監管要求所需的特別程序。 |
3. | 税服務包括獨立註冊會計師事務所税務人員提供的所有服務，但與財務報表審計特別相關的服務除外，還包括税收合規、税收籌劃和税務諮詢領域的費用。 |
4. | 其他費用是那些與未包含在其他類別中的服務相關的服務。公司通常不會要求我們的獨立註冊會計師事務所提供此類服務。 |
在聘用之前，審計委員會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求我們的獨立註冊會計師事務所和管理層按服務類別定期報告全年實際費用與預算的對比。
在這一年中，可能會出現需要聘請我們的獨立註冊會計師事務所來提供最初預批准中未考慮的其他服務的情況。在這些情況下，
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審計委員會在聘請獨立註冊會計師事務所之前需要經過特別的預先批准。
審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。受權成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。
如果股東不批准任命RSM為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將重新考慮其任命。
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第四部分
第 15 項。展品和財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分提交：
| (1) | 本年度報告表10-K的第1號修正案不提交任何財務報表。參見原始10-K第8項的合併財務報表索引。 |
| (2) | 財務報表附表 |
我們的10-K表年度報告第1號修正案未提交任何財務報表附表。
| (3) | 展品 |
以下是作為我們的10-K表年度報告第1號修正案的一部分提交的證物清單。
展覽 |
| 描述 |
3.1 | 經修訂和重述的Cyclacel Pharmicals, Inc. 公司註冊證書（此前作為註冊人10-K表年度報告的附錄3.1提交，最初於2013年4月1日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
3.2 | Cyclacel Pharmicals, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（此前作為註冊人當前8-K表報告的附錄3.1提交，最初於2016年5月27日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
3.3 | Cyclacel Pharmicals, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（此前作為註冊人當前8-K表報告的附錄3.1提交，最初於2020年4月14日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
3.4 | Cyclacel Pharmicals, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（先前作為附錄3提交）。4致註冊人的 註冊聲明在表格上S-1，最初於向美國證券交易委員會提交 1 月 19 日, 2024，並以引用方式納入此處）。 | |
3.5 | Cyclacel Pharmicals, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（此前作為註冊人S-1註冊聲明附錄3.5提交，最初於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
3.6 | Cyclacel Pharmicals, Inc. 的第二修正和重述章程（此前作為註冊人當前8-K表報告的附錄3.1提交，最初於2020年5月7日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
3.7 | 第 1 號修正案 Cyclacel Pharmicals, Inc. 的第二修正和重述章程（此前作為註冊人當前8-K表報告的附錄3.1提交，最初於2023年11月7日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
3.8 | 6% 可轉換可交換優先股指定證書（此前作為註冊人當前8-K表報告的附錄3.2提交，最初於2004年11月5日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
3.9 | A系列優先股指定證書（此前作為註冊人S-1表格（編號333-218305）註冊聲明的附錄3.5提交，最初於2017年7月17日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
3.10 | B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（此前作為註冊人當前8-K表報告的附錄3.1提交，最初於2020年12月22日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
4.1 | 普通股證書樣本（以前作為S-1表格註冊人註冊聲明附錄4.1提交，文件編號333-109653，最初於2004年2月17日向美國證券交易委員會提交，隨後經過修訂，並以引用方式納入此處）。 |
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4.2 | 優先股指定證書樣本（之前作為註冊人S-1註冊聲明附錄3.2提交，文件編號333-119585，最初於2004年10月21日向美國證券交易委員會提交，隨後經過修訂，並以引用方式納入此處）。 | |
4.3 | 購買Cyclacel Pharmicals, Inc.普通股的認股權證表格（此前作為註冊人8-K表最新報告的附錄4.1提交，最初於2011年7月1日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
4.4 | 公司與Aspire Capital Fund, LLC於2012年12月14日簽訂的註冊權協議（此前作為註冊人當前8-K表報告的附錄4.1提交，最初於2012年12月17日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
4.5 | 公司與Aspire Capital Fund, LLC於2013年11月14日簽訂的註冊權協議（此前作為註冊人10-Q表季度報告的附錄4.1提交，最初於2013年11月14日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
4.6 | 購買Cyclacel Pharmicals, Inc.普通股的認股權證表格（此前作為註冊人S-1表格（編號333-218305）註冊聲明的附錄4.3提交，最初於2017年7月17日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
4.7 | 預先注資認股權證表格（之前作為註冊人當前表格8-K報告的附錄4.1提交，最初於2020年4月24日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
4.8 | 普通認股權證表格（之前作為註冊人當前表格8-K報告的附錄4.1提交，最初於2020年4月24日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
4.9 | 認股權證表格（之前作為註冊人當前表格8-K報告的附錄4.1提交，最初於2020年12月22日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
4.10 | 的形式 預先籌集資金的普通股購買 認股權證（之前作為註冊人當前表格8-K報告的附錄4.1提交，最初於12月2日向美國證券交易委員會提交）6, 2023，並以引用方式納入此處）。 | |
4.11 | 普通股購買權證表格（之前作為註冊人當前表格8-K報告的附錄4.2提交，最初於2023年12月26日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
4.12* | 證券描述（此前作為註冊人10-K表年度報告的附錄4.12提交，最初於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
10.1† | 修訂並重述了2006年股權激勵計劃（此前作為註冊人當前8-K表報告的附錄10.1提交，最初於2012年5月24日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
10.2† | 2015年股權激勵計劃（此前作為註冊人8-K表最新報告的附錄10.1提交，最初於2015年5月22日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
10.3† | 經修訂和重述的2018年股權激勵計劃（此前作為註冊人最初於6月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交）4, 2023，並以引用方式納入此處）。 | |
10.4# | Cyclacel Pharmicals, Inc.與德克薩斯大學安德森癌症中心簽訂的截至2018年8月21日的臨牀合作協議（此前作為註冊人截至2018年9月30日的季度期10-Q表季度報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
10.5 | Cyclacel Pharmicals, Inc. 2020年激勵股權激勵計劃（此前作為註冊人當前8-K表報告的附錄10.1提交，最初於2020年11月12日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
10.6 | Cyclacel Pharmicals, Inc. 2020年激勵股權激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議表格（此前作為註冊人當前8-K表報告的附錄10.2提交，最初於2020年11月12日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
10.7 | Cyclacel Pharmicals, Inc.與Spiro Rombotis之間的僱傭協議（此前作為註冊人8-K表最新報告的附錄10.1提交，最初是向美國證券交易委員會提交的 5 月 4 日, 2023並以引用方式納入此處）。 | |
10.8 | Cyclacel Pharmicals, Inc.與保羅·麥克巴倫之間的僱傭協議（此前作為註冊人當前8-K表報告的附錄10.2提交，最初於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 |
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目錄
10.9 | 董事賠償協議表格（此前作為註冊人10-K/A表年度報告的附錄10.16提交，最初於2023年11月29日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
10.10 | Cyclacel Pharmicals, Inc. 與 Ladenburg Thalmann & Co. 之間簽訂的配售代理協議Inc.，日期為2023年12月21日（此前註冊人關於8-K表的最新報告作為附錄10.1提交，最初於2023年12月26日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
10.11 | Cyclacel Pharmicals, Inc.與買方之間的證券購買協議，日期為2023年12月21日（此前註冊人關於8-K表的最新報告作為附錄10.2提交，最初於2023年12月26日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
10.12 | Cyclacel Pharmicals, Inc.與Spiro Rombotis和Paul McBarron之間的證券購買協議，日期為2023年12月21日（此前註冊人關於8-K表的最新報告作為附錄10.3提交，最初於2023年12月26日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
10.13* | Cyclacel Pharmicals, Inc.與醫學博士布萊恩·施瓦茲於2024年1月26日簽訂的諮詢協議（此前作為註冊人10-K表年度報告的附錄10.13提交，最初於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
21 | Cyclacel Pharmicals, Inc. 的子公司（此前作為註冊人10-K表年度報告的附錄21提交，最初於2014年3月26日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所的同意（此前作為註冊人10-K表年度報告的附錄23.1提交，最初於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
31.1** | 根據2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對 Spiro Rombotis 進行認證. | |
31.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對保羅·麥克巴倫進行認證。 | |
32.1+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第18編第63章第1350條（a）和（b）小節）對Spiro Rombotis進行認證（此前作為註冊人10-K表年度報告的附錄32.1提交，最初於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
32.2+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第18編第63章第1350條（a）和（b）小節）對保羅·麥克巴倫的認證（此前作為註冊人10-K表年度報告的附錄32.2提交，最初於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
97.1* | 回扣政策（此前作為註冊人10-K表年度報告的附錄97.1提交，最初於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
101 | 以下材料來自Cyclacel Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，格式為行內XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併收益表，（ii）簡明合併資產負債表，（iii）簡明合併現金流量表，以及（iv）簡明合併財務報表附註。 | |
104 | 封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中） |
展品：
† | 表示管理層的補償計劃、合同或安排。 |
# | 根據經修訂的1934年《證券交易法》，已對該證件的某些部分進行了保密處理，這些部分已被省略並作為保密處理申請的一部分單獨提交給美國證券交易委員會。 |
* | 之前已提交。 |
** | 隨函提交。 |
+ | 先前已裝修 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告。
CYCLACEL 製藥有限公司 | ||
日期：2024 年 4 月 29 日 | 來自： | /s/ 保羅·麥克巴倫 |
保羅·麥克巴倫 | ||
首席運營官、首席財務官兼財務執行副總裁 | ||
（首席財務和會計官） |
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