424B2

森普拉已批准變更其註冊商和過户代理人，該機構同時也是其直接股票購買計劃（該計劃）的管理人。此變更將於 2024 年 4 月 29 日生效。本招股説明書補充文件修訂並完整重申了森普拉於2023年5月26日向美國證券交易所委員會提交的與該計劃有關的招股説明書補充文件，主要是為了反映對計劃管理人的變動，對該變更導致的計劃管理方式進行細微修改，並進行其他非實質性的合規修訂。

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直接股票購買計劃

森普拉提議參與其直接股票購買計劃，我們在本招股説明書補充文件中將其稱為該計劃。計劃旨在為投資者提供一種便捷的方法來購買我們的普通股並將支付的全部或部分現金分紅進行再投資。

根據我們的選擇，根據該計劃購買的普通股將代表新發行的股票、獨立計劃管理人在公開市場上購買的股票，或者新發行的股票和公開市場購買的股票。

森普拉斯普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 SRE。本招股説明書補充文件概述了該計劃的實質性條款，應保留以備將來參考。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-5 頁的 “風險因素” 部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

2024年4月29日

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了直接股票購買計劃，還補充和更新了隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些不適用於本計劃。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對計劃相關信息的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、附帶的招股説明書以及我們發佈的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們提議出售我們的普通股，並僅在允許要約和出售的司法管轄區尋求購買普通股的報價。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何此類免費寫作招股説明書中包含的信息僅在各自的日期（或其中規定的其他日期）上是準確的，並且以引用方式納入的文件中包含的信息僅在這些文件的相應日期（或其中規定的其他日期）時才是準確的，無論本招股説明書補充文件何時交付或隨附的招股説明書或任何此類免費寫作招股説明書或任何出售計劃下我們普通股的股份。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何相關自由寫作招股説明書的分發以及根據本計劃在某些司法管轄區出售我們的普通股可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何此類免費寫作招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何此類自由書面招股説明書不構成未獲授權或提出此類要約或招標的人沒有資格向其提出此類要約或招攬的任何人的要約或邀請，也不得與一起使用。


	頁面
前瞻性陳述和市場數據。		S-1
摘要信息		S-4
風險因素		S-5
森普拉直接股票購買計劃。		S-6
目的		S-6
該計劃的特點		S-6
計劃管理		S-7
資格		S-7
註冊程序		S-7
投資日期		S-8
投資方法		S-8
最低股份所有權		S-10
直接存入股息		S-10
購買普通股		S-10
出售股票		S-11
股票證書		S-11
退出計劃		S-11
共享保管		S-12
股份贈與或轉讓		S-12
股東費用		S-13
向參與者報告		S-13
美國聯邦所得税的重大後果		S-14
雜項		S-19
所得款項的使用		S-22
註冊商和過户代理人		S-22
法律事務		S-22
專家們		S-22

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
前瞻性陳述和市場數據		2
在哪裏可以找到更多信息		4
森普拉		6
風險因素		7
所得款項的用途		8
資本存量描述		9
債務證券的描述		12
其他證券的描述		26
環球證券		27
分配計劃		31
法律事務		32
專家		32

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書及其以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，以及我們發佈的任何相關自由寫作招股説明書都可能包含前瞻性陳述。前瞻性陳述基於對未來的假設，涉及風險和不確定性，不是保證。未來的業績可能與任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表我們截至此類前瞻性陳述出現的文件相應日期的估計和假設。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

前瞻性陳述可以通過相信、期望、打算、預期、考慮、計劃、估計、項目、預測、設想、應該、可能、將會、將會、可能、可能、可能、可能、可能、可能、提議、進行中、構建、發展、機會、初步、目標、展望、樂觀、保持態度、繼續、進步、目標、目標等詞語來識別承諾或類似表達，或者當我們討論我們的指導方針、優先事項時，戰略、目標、願景、使命、機會、預測、意圖或期望。

可能導致實際結果和事件與任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果和事件存在重大差異的因素等因素包括：

加州野火，包括不論是否存在過錯的潛在損害賠償責任，以及無法從保險、加利福尼亞州議會第1054號法案設立的野火基金、客户費率或兩者的組合中收回全部或大部分費用；

(i) 加州公用事業委員會、能源監管委員會、美國能源部、美國聯邦能源監管委員會、德克薩斯州公用事業委員會、美國國税局做出的決定、調查、調查、監管、拒絕或撤銷許可、同意、批准或其他授權、特許權續延和其他行動，包括不履行合同和承諾服務和其他監管機構，以及 (ii) 美國、墨西哥及其中的州、縣、市和其他司法管轄區以及我們開展業務的其他個國家；

業務發展工作、建設項目、收購、資產剝離和其他項重大交易的成功，包括與 (i) 能夠做出最終投資決策、(ii) 按計劃和預算完成建築項目或其他交易、(iii) 完成任何項工作後實現預期收益、(iv) 獲得第三方同意和批准，以及 (v) 第三方履行合同和承諾相關的風險；

宏觀經濟趨勢或其他可能改變我們資本支出計劃的因素及其對基準利率或其他增長的潛在影響；

訴訟、仲裁、財產糾紛和其他程序，以及法律法規的變更，包括與墨西哥税收和貿易政策以及能源行業相關的法律法規；

對我們的系統或我們開展業務的第三方系統（包括能源網或其他能源基礎設施）的勒索軟件或其他攻擊的網絡安全威脅，包括由國家和國家支持的行為者構成的網絡安全威脅；

資本資源的可用性、用途、充足性和成本，以及我們以優惠條件借款或以其他方式籌集資金和履行義務的能力，包括由於 (i) 信用評級機構採取行動降低我們的信用評級或將這些評級置於負面展望，(ii) 資本市場的不穩定，或 (iii) 利率和通貨膨脹率上升；

對聖地亞哥天然氣和電力公司（SDG&E）和南加州天然氣公司（SocalGas）客户費率的可負擔性及其資本成本的影響，以及對可持續發展目標和環境的影響，

S-1

由於 (i) 通貨膨脹、利率和大宗商品價格的波動，(ii) SocalGas和Sempra Infrastructures能夠將更高的成本轉嫁給客户，(ii) Sedg&Es和SocalGas業務的，滿足加利福尼亞對低碳和可靠能源需求的成本，以及 (iii) 森普拉基礎設施業務、外幣匯率的波動；

氣候和可持續發展政策、法律、規章、法規、披露和趨勢的影響，包括減少或消除對天然氣依賴的行動、加州天然氣分銷公司政治或監管環境的不確定性增加、擱淺資產無法收回的風險以及與相關新興和早期技術相關的不確定性；

天氣、自然災害、流行病、事故、設備故障、爆炸、恐怖主義、信息系統中斷或其他事件，例如停工，這些事件會干擾我們的運營、損壞我們的設施或系統、導致有害材料或火災的釋放或使我們承擔損害賠償、罰款和罰款的責任，其中一些損失可能無法通過監管機制或保險賠償，或者可能影響我們獲得令人滿意的負擔得起的保險的能力；

電力、天然氣和天然氣儲存容量的可用性，包括因輸電網、管道系統的故障或限制從儲存設施提取天然氣而造成的中斷；

Oncor Electric Delivery Company LLC（Oncor）有能力根據監管和治理要求和承諾，包括通過Oncor獨立董事或少數股東的行動，減少或取消其季度股息；以及

其他不確定性，其中一些難以預測且超出我們的控制範圍。

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細審查和考慮影響我們的業務和證券（包括普通股）的風險、不確定性和其他因素，如本説明書以及我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的業務、風險因素和管理層財務狀況和經營業績討論與分析部分和其他章節所述，這些部分以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。這些風險、不確定性和其他因素可能會導致您在我們普通股中的全部或部分投資蒙受損失。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些因素和風險以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們發佈的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營、財務業績和普通股的價值。

我們提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述。您應審查並仔細考慮影響我們業務的風險、不確定性和其他因素，如本文以及我們向美國證券交易委員會存檔的報告和其他文件中所述，這些文件以引用納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們發佈的任何相關免費寫作招股説明書中。您可以按照隨附的招股説明書中在哪裏可以找到更多信息中所述獲取這些報告和文件的副本。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書以及我們發佈的與本計劃相關的任何相關免費寫作招股説明書中納入或納入基於或源自獨立行業出版物、公開信息、政府數據和第三方提供的其他信息的預測以及基於或源自獨立行業出版物、公開信息、政府數據和其他信息的預測已由以下人員編譯或編寫我們的管理層或員工。我們不保證任何此類信息的準確性或完整性，並且我們尚未獨立驗證任何此類信息。此外，引用本文件中可能包含或納入的市場、人口統計和行業數據及預測

S-2

招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何相關的自由寫作招股説明書中納入並視為以引用方式納入的文件可能涉及估計、假設和其他不確定性，並可能根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書補充文件和隨附招股書中標題前瞻性陳述和市場數據下討論的因素説明書和文件中類似標題下在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的。因此，您不應過分依賴任何此類信息。

S-3

以下信息補充了隨附的招股説明書以及此處和其中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的信息，應與這些信息一起閲讀。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及其中以引用方式納入的文件以及我們發佈的任何相關免費書面招股説明書。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中對森普拉、我們、我們和我們的引述均指森普拉及其合併實體，並且本招股説明書補充文件中提及的貨幣金額均以美元為單位。

森普拉

Sempra 是一家總部位於加利福尼亞的控股公司，在北美投資能源基礎設施。我們的業務投資、開發和運營能源基礎設施，併為客户提供電力和天然氣服務。有關我們的更多信息，您應參閲隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的信息。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥第八大道488號92101，我們的電話號碼是 (619) 696-2000。我們的網站是 www.sempra.com.

除以引用方式納入隨附招股説明書中（如在何處可以找到更多信息）中描述的文件以及可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得的文件外，我們的網站或此處提及的任何其他網站中包含的信息不是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何合併或被視為的文件的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何合併或被視為的文件併入此處或其中。

S-4

根據該計劃投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的風險因素和其他警示性措辭，參照我們最新的10-K表年度報告以及我們在最新的10-K表年度報告所涵蓋的財政年度最後一天之後向美國證券交易委員會提交（未提供）的有關8-K表的任何最新報告，以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的所有其他信息説明書補充文件和隨附的招股説明書，根據我們隨後提交的文件進行了更新在根據本計劃收購任何普通股之前，經修訂的1934年證券交易法也以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。可能還有其他我們不知道或我們認為不重要的風險和不確定性，也可能損害我們的業務運營、財務業績和普通股的價值。任何這些風險的發生都可能對我們的經營業績、財務狀況、現金流和/或前景產生重大不利影響，並可能導致您損失對我們普通股的全部或部分投資。另請參閲前瞻性陳述和市場數據。在這方面，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則在我們最新的10-K表年度報告中風險因素標題下提及的普通股包括此處提供的普通股。

S-5

參與者可以通過任何單項投資進行至少 25美元的可選現金投資對我們的普通股進行額外投資，每個日曆年最高不超過150,000美元（包括初始投資）。可選投資可以通過支票或從預先指定的美國銀行賬户中自動扣款來進行。可選現金投資可以偶爾進行，也可以在參與者選項中定期進行。

通過購買整股和部分股份，投資於該計劃的資金將全部投資於我們的普通股，部分股份的按比例分配的現金分紅用於購買額外的部分股票。購買股票所產生的經紀佣金將由Sempra支付。每週至少進行一次購買，通常在星期二，但可能會更頻繁和/或在不同的日期購買。

該計劃提供保管服務，允許計劃參與者在不收取任何服務費的情況下向計劃管理人存入我們的普通股證書，並將他們對存入股份的所有權作為其賬户的一部分保留在計劃管理員的記錄中。

參與者可以免費轉讓或贈送我們的普通股。當參與者向他人轉讓或分配股票時，將為接收者開設一個計劃賬户。參與者還可以要求將禮券郵寄給他們，以便向收件人出示。

參與者可以通過該計劃出售其全部或任何部分普通股。在紐約證券交易所開盤的日子裏，通常會每天進行的銷售。交易費和銷售佣金將從銷售收益中扣除。

每當參與者購買（不包括通過股息再投資進行購買）或通過本計劃存入我們的普通股時，都將提供交易確認。

參與股息再投資的參與者將從計劃管理員那裏收到一份年度股息再投資賬户報表，其中顯示參與者在年底的賬户餘額以及該年內完成的所有交易。涵蓋最近18個月的季度股息再投資賬户報表只能通過計劃管理員網站www.computershare.com/investor進行在線訪問才能提供給參與者。希望收到此類賬户對賬單或涵蓋前期的賬户對賬單的紙質副本的參與者可以通過聯繫計劃管理員索取。

S-6

我們在本招股説明書補充文件中稱其為Computershare或計劃管理員，N.A. Computershare Trust Company, N.A.，負責管理計劃，根據本計劃購買和持有股份，保存記錄，向參與者發送賬户報表並履行與計劃相關的其他職責。它還充當我們的過户代理人、註冊人和股息支出代理。

有關該計劃的更多信息，請聯繫計劃管理員：

通過電話：

美國和加拿大的參與者可以撥打Computershare的免費電話 (877) 7SEMPRA。自動語音應答系統一年中的每一天，每天 24 小時都可用。客户服務代表的服務時間為美國東部時間週一至週五上午 8:00 至晚上 8:00。

美國和加拿大以外的參與者可以致電 (781) 575-4092。可致電 (800) 952-9245 購買供聽力受損人士使用的電信設備。

通過互聯網：

參與者可以通過其網站www.computershare.com/investor聯繫Computersh

書面形式：

參與者可以通過寫信聯繫計劃管理員：

森普拉

c/o Computershare 信託公司，N.A.

郵政信箱 43078

羅得島州普羅維登斯 02940-3078

可選現金投資（以美元支付給 Sempra-Computershare 的不少於 25 美元的支票）應郵寄至：

森普拉

c/o Computershare

郵政信箱 6006

伊利諾伊州卡羅爾·斯特里姆 60197-6006

不接受現金、旅行支票、匯票或第三方支票。

計劃參與者應在所有信件中註明他們的賬號，以及工作時間內可以聯繫到他們的電話號碼。

資格

任何個人或實體，無論是否是我們普通股的記錄持有者，都有資格參與本計劃，前提是 (i) 該人符合下文註冊程序中所述的參與要求；(ii) 對於美國或其領土和屬地以外的國家的公民或居民，的參與不會違反適用於森普拉、本計劃或參與者的當地法律。

註冊程序

註冊股東

我們普通股的任何註冊股東都有資格參與該計劃。註冊股東可通過互聯網註冊本計劃，訪問計劃管理員網站，網址為

S-7

如果股東通過銀行、經紀人或其他被提名人（即以街道名稱）擁有我們的普通股，則只有在股東銀行、經紀人或其他被提名人制定了允許其客户參與計劃等計劃的程序的情況下，股東才能參與本計劃。通過銀行、經紀人或其他被提名人蔘與本計劃的股東將沒有由計劃管理員管理的賬户，而是必須通過記錄持有人管理股東的參與情況。或者，通過銀行、經紀人或其他被提名人持有我們普通股股份的股東也可以通過將其部分或全部股份從此類賬户轉移到以適用股東名義註冊的計劃管理人持有的賬户來參與本計劃。

投資日期

購買本計劃賬户普通股的投資日期（在本招股説明書補充文件中我們稱之為投資日期）將從現金股息支付日開始，對於可選現金投資，至少每週一次，通常在星期二，但可能更頻繁和/或在不同的日子開始。計劃管理員必須在投資日前至少三個工作日收到可選現金投資，以便計劃管理員確認其已收到充足的資金。在投資日期前不到三個工作日收到的資金將在下一個投資日留作投資。

投資方法

註冊該計劃後，可以使用計劃的可選現金投資功能額外購買我們的普通股。每項投資的可選現金付款金額必須不少於25美元，每個日曆年不得超過150,000美元，包括初始投資。計劃管理員持有的待定投資的金額將不支付任何利息。

查看投資

可選現金投資可以通過附上一張不少於25美元的支票（以美元支付給Sempra-Computershare）和一份完整的可選投資優惠券（附在每份賬户對賬單或交易確認書中）或通過詳細的書面説明郵寄至：

森普拉

c/o 計算機共享

郵政信箱 6006

伊利諾伊州卡羅爾·斯特里姆 60197-6006

不接受現金、旅行支票、匯票或第三方支票。

計劃參與者應在所有信件中註明他們的賬號，以及工作時間內可以聯繫到他們的電話號碼。

S-8

參與者可以隨時進行可選的現金投資，方法是訪問計劃管理員網站www.computershare.com/investor ，並授權從預先指定的美國銀行賬户或金融機構進行一次性在線銀行借記。一次性在線可選現金投資基金將在下一個可用的投資日期進行投資之前，至少持有三個工作日。參與者應參考在線確認的賬户借記日期和投資日期。

未收資金費

所有退回的支票和直接借記均需支付35美元的費用。如果您的支票或直接借記作為未收資金退回，Computershare 將在尚未投資的情況下從您的可選現金付款中扣除。如果您的可選現金付款已經投資，Computershare將出售已購買的股票。但是，如果出售所購買的股票不足以滿足退回的支票或直接借記，Computershare 保留從您的賬户中出售額外股票的權利。此外，將從您的賬户中出售更多股票，以支付退回的支票或直接借記費用。

定期自動投資

參與者可以通過預先指定的美國銀行賬户或金融機構進行25美元或以上的定期自動每月投資。要啟動定期自動投資，參與者可以通過計劃管理員網站www.computershare.com/investor進行註冊，也可以填寫並簽署直接付款授權表，並將其連同一張作廢的空白支票一起退還給計劃管理員，開具提取資金的賬户。表格將經過處理並將儘快生效。定期自動投資選擇啟動後，將從參與者在 25 日指定的銀行賬户中提取資金^第四每個月的某一天，如果是 25，則為下一個工作日^第四日不是個工作日，將在下一個可用的投資日期投資之前至少保留三個工作日。將向參與者收取每筆交易0.50美元的費用。

參與者可以通過通知計劃管理員來更改或終止自動投資，方法與上述註冊定期自動投資時所描述的方式相同（儘管不提供任何作廢的空白支票）。此類通知必須在下一個自動投資日期前至少六個工作日收到，才能在該日期之前生效。

股息再投資

本計劃的參與者可以選擇以下選項之一：

將他們所有普通股的現金分紅自動再投資為我們普通股的額外股份；

以現金支付少於其全部股份的現金分紅，並將剩餘的股息再投資於我們的額外普通股（根據2008年《緊急經濟穩定法》，如果您選擇部分股息再投資，則必須在每個股息期間將股息分配的至少 10% 進行再投資）；或

將所有股息以現金支付。

如果未做出選擇，該賬户將自動以現金支付所有股息。

參與者可以通過填寫新表格並將其退還給計劃管理員或提供詳細的書面、電話或互聯網説明來隨時更改其投資選擇。計劃管理員必須在任何給定股息支付日期的記錄日期當天或之前收到申請，才能使所請求的變更對該股息生效。如果在記錄日期之後收到請求，則變更可能要到下一個股息支付日才能生效。

S-9

出於美國聯邦所得税的目的，您再投資的現金分配將被視為您在我們支付此類分配之日收到的，並且可能會產生支付所得税的負債，而無需在到期時立即向您提供支付該税的現金。此外，對於再投資的股息和可選現金投資，您將被視為已獲得建設性分配，如果我們代表您支付經紀佣金，這可能會產生額外的納税義務。參見美國聯邦所得税的重大後果。

最低股份所有權

參與者必須繼續擁有我們至少一股普通股，否則參與者的賬户將被關閉。任何部分份額的清算費用將由我們承擔，所得款項將通過存檔地址郵寄給參與者。我們可以自行決定免除此要求。

直接存入股息

通過計劃直接存款功能，參與者可以選擇將本計劃下未進行再投資的任何現金分紅通過電子資金轉賬支付到參與者預先指定的美國銀行賬户。要通過直接存款獲得這些股息，請通過計劃管理員的網站www.computershare.com/investor或致電 (877) 7SEMPRA聯繫計劃管理員，索取電子資金轉賬信貸授權表，該表必須填寫、簽署並退還給計劃管理員。

表格將經過處理，並將在計劃管理員收到後儘快生效。參與者可以更改直接存款的指定賬户，也可以按照上述註冊直接存款股息的相同方式停止此功能。

購買普通股

根據該計劃，我們的普通股將每週至少購買一次，通常在星期二，但可能會更頻繁地購買和/或在不同的日子。如果任何指定的投資日期是紐約證券交易所不開放的日期，則投資日期將是下一個工作日。

計劃管理員必須在投資日前至少三個工作日收到可選現金投資，這樣計劃管理員才能確認其已收到充足的資金。在投資日期前不到三個工作日收到的資金將在下一個投資日留作投資。

根據適用法律和有序的普通股市場，將在每個投資日之後儘快在公開市場上進行購買。

如果在公開市場上購買股票，則每股價格將是相關投資日期購買的所有股票的加權平均價格（不包括經紀佣金）。購買的股票將存入參與者的賬户。

如果直接從我們這裏購買股票，則價格將是我們在投資日紐約證券交易所綜合交易中公佈的普通股最高和最低銷售價格的平均值。

參與者和森普拉均無權決定在公開市場上購買普通股的時間或價格，也無權決定通過或向誰購買普通股的證券經紀人或交易商。

所有小數份額均四捨五入至小數點後六位，並以與整股相同的方式記入參與者賬户。

S-10

參與者可以通過計劃管理員網站www.computershare.com/investor訪問其賬户、致電 (877) 7SEMPRA並選擇適當的自動期權或向計劃管理員發送書面申請，出售參與者賬户中持有的任意數量的普通股。認證股票可以存入參與者的計劃賬户，然後通過該計劃出售。要求出售參與者賬户中持有的所有股票將被視為該賬户的終止。在某些情況下，計劃管理員可能要求以書面形式提交銷售申請。請聯繫計劃管理員，確定是否存在適用於您的特定銷售請求的限制。

計劃管理員在收到銷售申請後，將在合理可行的情況下儘快處理參與者的銷售訂單。銷售收益，減去適用的費用和佣金，將發送給參與者。

公開市場上的參與者賬户將通過計劃管理員指定的證券經紀人進行銷售。計劃管理員可以將每個賣出參與者的股票與其他賣出參與者的股票合併。每個賣出參與者的價格將是經紀商獲得的加權平均銷售價格，扣除經紀人執行的每份彙總訂單的費用。參與者將獲得收益，減去任何適用的費用和佣金。

參與者將被要求支付與根據本計劃出售普通股有關的某些費用。請參閲第 S-13 頁上的股東費用。

股票證書

我們在本計劃下購買和持有的普通股將以賬面記錄形式存入參與者的賬户。每位參與者持有的股票數量（包括部分權益）將顯示在每份賬户對賬單上。根據向計劃管理員提出的書面、電話或互聯網請求，參與者可以獲得其計劃賬户中持有的部分或全部股份的證書。

除非另有指示，否則證書將以賬户註冊時的一個或多個名稱頒發。如果證書的簽發名稱與參與者計劃賬户上的名稱不同，則説明書或股票證書上的簽名必須由參與尊爵會保障計劃的符合條件的金融或證券機構擔保。尊爵會保障計劃確保簽署證書的個人實際上是股票證書或股票權證上顯示的註冊所有者。不會為部分股份發放證書。

退出計劃

參與者可以通過計劃管理員網站 www.computershare.com/investor訪問其賬户、致電 (877) 7SEMPRA、向計劃管理員發出書面通知或填寫賬户對賬單的相應部分並將其退還給計劃管理員，退出本計劃。提款後，參與者必須選擇（i）獲得參與者計劃賬户中持有的整股數量的證書和一張扣除任何適用費用和佣金的部分股份價值的支票；或（ii）按照 “出售股份” 中所述出售參與者計劃賬户中的全部或部分股份，並獲得所有剩餘整股的證書和任何部分價值的支票股票，減去任何適用費用和佣金。

S-11

如果計劃管理員在支付股息的記錄日期當天或之後收到提款通知，則計劃管理員可以自行決定以現金支付股息，也可以代表撤回的參與者將股息再投資於股票。如果股息被再投資，計劃管理員可以出售所購買的股票並將所得款項匯給參與者。

共享保管

參與者可以使用計劃股票保管服務將其持有的我們普通股的任何證書存入計劃管理人。存入的股份將以計劃管理員或其被提名人的名義轉入計劃下的參與者賬户。

存放的證書不應經過背書。它們應通過掛號信寄到第S-7頁列出的羅德島州普羅維登斯地址，索取退貨收據，並投保可能的郵件丟失，費用為當前市值的3％（外加25美元）。保險收益將可用於支付補發丟失的證書所需的保證金的保費。

通過使用股票保管服務，投資者不再承擔與股票證書丟失、被盜或銷燬相關的風險。保管中持有的股票可以不時出售和提取，如第 S-11 頁的 “出售股份” 和 S-11 頁的 “從計劃中撤出” 中所述，也可以按照下文 “贈與或股份轉讓” 中所述贈與或轉讓。

股份贈與或轉讓

如果參與者希望通過贈送、私下出售或其他方式變更其在本計劃下持有的全部或部分普通股的所有權，則參與者可以在www.computershare.com/transferwizard上使用計算機共享轉讓嚮導。轉移向導將指導參與者完成轉移流程，協助填寫轉移表格，確定您可能需要提供的其他必要文件。必須以整股方式進行轉賬。除非參與者的整個賬户被轉移，否則存入參與者賬户的股份的任何一部分都不能轉移。如果需要，簽名必須由參與尊爵會擔保計劃的符合條件的金融或證券機構提供尊爵會擔保。如果你願意，你可以致電 (877) 7SEMPRA申請轉賬套餐。

參與者可以通過以下方式贈送森普拉普通股：

初始投資至少500美元，最高為150,000美元，以收款人的名義建立一個賬户；

代表現有計劃參與者提交金額不低於 25 美元也不超過 150,000 美元的可選現金投資；或

通過將股份從參與者賬户轉移給另一個人。股份可以轉讓給新的或現有股東。

如果需要，將向賬户持有人免費發送禮券，用於向收件人出示。此類請求可以通過致電 (877) SEMPRA7 致電森普拉股東服務部提交。

新參與者可以選擇以下選項之一：

將他們所有普通股的現金分紅自動再投資為我們的普通股的額外股份；

將所有股息以現金支付。

如果未做出選擇，該賬户將自動以現金支付所有股息。

S-12


可選現金投資：
通過支票		Sempra 支付購買交易費
通過每月自動扣款		每筆交易 0.50 美元
股息再投資		Sempra 支付購買交易費
銷售費		每筆交易15美元，外加每股0.12美元的佣金
證書撤回		不收費
替換賬户對賬單		不收費
替換丟失的 1099 表格		不收費
已付股息支票副本		不收費
NSF 的退貨支票		$35
已取消的證書副本		不收費
補發丟失的證書		25 美元加上損失公允市場價值的 3%
		證書，最低費用為50美元

為了計算佣金，任何要出售的部分股份都將四捨五入到最接近的整數。費用將從銷售收益中扣除。

向參與者報告

每當參與者通過本計劃購買（不包括通過股息再投資購買）或存入我們的普通股時，參與者都會收到計劃管理員發來的包含交易細節的交易確認信。

在每個日曆年結束後，參與股息再投資的參與者將從計劃管理員那裏收到一份年度股息再投資賬户對賬單，其中顯示了參與者在年底的賬户餘額，包括參與者賬户中的所有認證股票和賬面記賬股份。年度股息再投資賬户報表還將顯示該年度的所有交易活動，包括任何購買、銷售、證書存款或提款以及股息再投資。參與者只能通過計劃管理員網站www.computershare.com/investor在線訪問來獲得最近18個月的季度股息再投資賬户報表。希望獲得此類賬户報表或前期賬户報表的紙質副本的參與者可以通過聯繫計劃管理員索取。

參與者可以通過計劃管理員網站 www.computershare.com/investor 註冊在線獲取有關其計劃賬户的信息。註冊後，參與者可以在線訪問其季度和年度股息再投資賬户報表、税務文件和其他賬户信息。

參與者將收到我們發送給普通股持有人的所有通信的副本。這包括向股東提交的年度報告和代理材料。我們可能會以電子方式或通過電子通知來提供這些通信，説明可以在互聯網上訪問這些通信的地點。參與者可以選擇致電 (877) 7SEMPRA 接收非電子通信。

計劃管理員向參與者發送的所有通知、賬户報表和報告將發送至計劃管理員記錄在案的最新地址的參與者。如有任何地址變更，參與者應立即通知計劃管理員。

S-13

以下討論概述了美國聯邦所得税對參與者參與該計劃的重大影響，但是並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們在本討論中將其稱為《守則》）、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決和已公佈的裁決以及美國國税局（在本討論中我們稱之為國税局）的行政聲明，每項聲明均自本招股説明書補充文件發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對本計劃的美國參與者產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就參與該計劃的税收後果採取與下文討論的相反立場。

本次討論僅限於《守則》第 1221 條所指的將我們的普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的美國參與者。本次討論並未涉及與美國參與者特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税或醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與美國參與者相關的後果，包括但不限於：

功能貨幣不是美元的美國參與者；

作為對衝、跨期或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們的普通股的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

證券經紀人、交易商或交易商；

出於美國聯邦所得税目的税收目的被視為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

免税組織或政府組織；

根據《守則》的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

由於適用的財務報表（定義見本守則）中將我們普通股的任何總收入項目考慮在內，因此受特殊税收會計規則約束的人員；

通過行使任何員工股票期權或其他方式作為補償持有或獲得普通股的人員；以及

符合税收條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體參與本計劃，合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，參與該計劃的合夥企業和此類合夥企業中的合作伙伴應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是法律或税務建議。參與者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國的法律參與本計劃產生的任何税收後果。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

S-14

就計劃管理員從我們這裏購買普通股而言，出於美國聯邦所得税的目的，該計劃的美國參與者通常被視為獲得的分配等於截至投資日通過再投資分配購買的普通股的公允市場價值。但是，如果計劃管理員在公開市場交易中購買普通股，則美國參與者獲得的分配金額通常等於此類普通股的購買價格加上我們在計劃管理員代表美國參與者購買普通股時按比例支付的任何經紀佣金中的份額。該計劃目前規定，我們將為在公開市場上購買普通股支付經紀佣金。

與未再投資的現金分配一樣，上述分配將構成股息，但以我們當前和累計的收益和可分配的利潤為限。任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配都將構成資本回報，從而降低了美國參與者的普通股税基，如果此類分配超過美國參與者的此類普通股的税基，則將作為資本收益徵税。

如上所述，根據本計劃收購的普通股的美國參與者的税基通常等於美國參與者被視為獲得的分配總額。美國參與者持有普通股的期限通常從普通股存入美國參與者計劃賬户之日後的第二天開始。

可選現金投資的税收後果

通過該計劃進行可選現金購買股票的美國聯邦所得税後果尚不完全清楚。美國國税局可採取的立場，即在購買之日收購的普通股的公允市場價值中超過現金支付金額的部分（如果有）將被視為對美國參與者的分配，特別是如果該參與者還也參與本計劃的股息再投資部分。您應諮詢您的税務顧問，以確定如何出於美國聯邦所得税目的對待任何此類折扣。如上所述，如果計劃管理員在公開市場交易中收購普通股，我們打算採取這樣的立場，即美國參與者將被視為獲得的分配等於我們代表美國參與者支付的任何經紀佣金的按比例分配。但是，對於僅參與本計劃可選現金投資功能的美國參與者支付的經紀佣金，美國聯邦所得税待遇尚不完全明確。僅參與本計劃可選現金投資功能的美國參與者應就森普拉代表他們支付經紀佣金的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。該計劃目前規定，我們將為在公開市場上購買普通股支付經紀佣金。

S-15

如上所述，通過可選現金支付或作為初始投資收購的普通股的税基通常等於美國參與者被視為獲得的分配總額加上現金支付的金額。美國參與者根據本計劃購買的普通股的持有期通常將從普通股存入美國參與者計劃賬户之日後的第二天開始。

税基報告

該計劃假設每位美國參與者在確定任何出售股票的税基時將使用先入先出的方法。美國參與者可以通過向計劃管理員表明這種優先權來指定他們對確定股票税基的另一種方法的偏好。美國參與者應就根據本計劃收購的股票的納税基礎報告諮詢其税務顧問。

銷售或其他應納税處置

美國參與者可以在出售、退出、贖回或交換普通股時實現收益或虧損，無論出售或交換是在退出本計劃時應美國參與者的要求進行的，還是在退出或終止本計劃後進行的，如果是小數股份，則當美國參與者收到存入美國參與者賬户的每股一小部分的現金付款時。收益或虧損金額將是美國參與者從普通股或現金或其他財產中獲得的按公允市值計算的金額與普通股或部分股份的税收基礎之間的差額。出售或交換普通股時確認的任何收益或損失均為資本收益或虧損，如果美國參與者在出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置時持有該股票超過一年，則為長期資本收益或虧損。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。某些美國非公司參與者（包括個人）認可的長期資本收益通常將按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備用預扣税

當美國參與者獲得股息（包括根據本計劃再投資的股息）或計劃賬户中持有的普通股的銷售收益時，美國參與者可能需要進行信息報告和備用預扣税。某些美國參與者免繳備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國參與者未獲得其他豁免，並且美國參與者：(i) 未能向美國參與者提供納税人識別號碼，對於個人而言，該號碼通常是其社會保險號；(ii) 提供的納税人識別號不正確；(iii) 美國國税局通知適用的預扣税代理人，美國參與者此前未能正確申報利息支付或分紅；或 (iv) 未能證明美國參與者提供了正確的納税人識別號，而且國税局沒有通知持有人美國參與者需要繳納備用預扣税。

在分紅根據計劃進行再投資之前，備用預扣税將應用於分紅。因此，美國參與者根據該計劃再投資的股息將減少預扣金額，但須繳納備用預扣税。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為美國參與者的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。美國參與者應諮詢

S-16

參與本計劃可能會使非美國參與者獲得應納税分配，如上文 “-U.S” 標題下的所述。參與者。根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，金額從我們的當前或累計收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於並減少非美國參與者調整後的普通股納税基礎，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “銷售或其他應納税處置” 中的説明進行處理。

視以下關於有效關聯收入的討論而定，支付給非美國參與者的股息將按股息總額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦預扣税，前提是非美國參與者提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的文件），證明有資格享受較低的條約費率）。未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的非美國參與者，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請，獲得退還預扣的任何超額款項。非美國參與者應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定有權獲得的福利。

如果支付給非美國參與者的股息實際上與非美國參與者在美國境內（如果適用的所得税協定的要求，則與非美國參與者的貿易或業務有關參與者在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該機構），非美國參與者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國參與者必須向適用的預扣税代理人提供有效的 IRS W-8ECI 表格，證明分紅實際與非美國參與者在美國境內開展貿易或業務有關。

任何此類有效關聯的股息都將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國參與者也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），具體税率為針對某些項目進行了調整。非美國參與者應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

此外，如果我們被視為美國不動產控股公司（USRPHC）（如下所述），並且我們的普通股的分配可能超過我們當前和累計的收益和利潤，則我們將通過將全部分配視為股息來滿足預扣税要求，但須遵守上述預扣規則（並按最低15％的税率或適用的所得税規定的較低税率進行預扣税）來自USRPHC的分配協議），或者僅將分配金額視為相等對我們當前和累計收益以及作為股息的利潤進行合理的估計，分配的超出部分可能需要按15％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率進行預扣。

銷售或其他應納税處置

非美國參與者無需就出售普通股或以其他應納税處置獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

S-17

上述第二個要點中描述的非美國參與者將按出售或以其他應納税處置普通股實現的收益的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，但前提是非美國參與者的美國來源資本損失（即使該個人不被視為美國居民）美國參與者已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，由於歷史收購，我們的資產構成發生了重大變化，我們尚未確定我們是否可能已成為USRPHC。通常，如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其非美國不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則公司就是USRPHC。此外，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI 相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。如果我們是或將要成為 USRPHC，則非美國參與者出售或以其他應納税方式處置我們的普通股所產生的收益通常無需繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股定期在成熟的證券市場（每個市場均由適用的美國財政部條例定義）上交易，並且此類非美國參與者普通股的公允市場價值不超過公平市場總額的5％在截至出售之日的五年期內，我們普通股的價值或非美國參與者持有期的其他應納税處置。如果前一句中描述的豁免（或任何其他豁免）不可用，並且適用USRPHC規則，則非美國參與者將被要求提交美國聯邦所得納税申報表，並且通常需要繳納前一段所述的處置普通股收益的美國聯邦所得税。此外，如果我們的普通股不被視為在成熟的證券市場上定期交易，則我們普通股的受讓人可能被要求扣留支付給非美國參與者的普通股收益的15％，並將這筆款項匯給國税局。儘管我們的普通股目前定期在成熟的證券市場上交易，但無法保證將來會繼續如此交易。非美國參與者應諮詢他們的顧問，瞭解我們成為或成為USRPHC可能產生的美國聯邦所得税後果。

信息報告和備用預扣税

我們普通股股息的支付無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E，或 W-8ECI，或以其他方式規定豁免。但是，對於我們支付給非美國參與者的普通股分配，無論此類分配是否構成股息或實際預扣了任何税款，都必須向美國國税局申報信息申報表。此外，我們在美國境內出售或以其他應納税方式處置普通股的收益或

S-18

如果適用的預扣税代理人獲得了上述認證，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人或持有人以其他方式確定了豁免，則通過某些美國相關經紀人進行的通常不受備用預扣税或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國參與者居住或成立的國家的税務機關。

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何款項都可以作為退款或抵免抵免非美國參與者的美國聯邦所得税義務。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《法典》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（定義見守則）的股息或（根據下文討論的擬議財政條例）的總收益徵收30％預扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些調查和報告義務，（2）非金融外國實體證明其在美國沒有任何實質性的資產業主（定義見守則）或傢俱有關每位主要美國所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並且受上文 (1) 中盡職調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些特定美國個人或美國擁有的外國實體（按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向非金融機構支付的某些款項的30％合規外國金融機構和某些其他賬户持有人們。位於與美國訂有關於FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。

根據適用的美國財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於支付我們的普通股的股息。雖然FATCA規定的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票的總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應就FATCA對他們對我們普通股的投資可能適用預扣税的問題，諮詢其税務顧問。

雜項

股票分紅或股票分割

由於計劃管理員為參與者持有的股票分紅或股票拆分而分配的任何普通股都將記入參與者的計劃賬户。在任何股票分紅、股票拆分或公司行動完成之前，交易處理可能會被縮短或暫停。

S-19

參與者將通過硬拷貝或電子鏈接獲得代理卡，該代理卡既代表參與者在證書表格中持有的股份，也代表計劃管理員在本計劃參與者賬户中持有的全部股份。可以使用適用會議的代理卡上規定的地址、網站或電話號碼，通過郵件、互聯網或電話對代理進行投票。代理將按照參與者在簽名的代理上或通過互聯網或電話的指示進行投票。如果代理卡未退回，或者未經註冊所有者簽名退回，且參與者沒有通過互聯網或電話投票，則除非參與者在適用的會議上親自對此類股份進行投票，否則不會對任何參與者的股份進行投票。

通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有我們普通股的股東將收到這些機構的投票指示。

責任限制

在管理本計劃時，森普拉和計劃管理人均不對任何善意行為或任何善意行為不承擔任何責任，包括但不限於因參與者死亡後未能終止參與者賬户而產生的任何責任索賠、參與者賬户的股票購買或出售價格或此類買入或出售的時間或我們共同體市場價值的波動所產生的任何責任索賠股票。這種責任限制並不構成對參與者在適用的聯邦證券法下可能擁有的任何權利的放棄。

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細審查和考慮影響我們業務和證券的風險、不確定性和其他因素，如本文所述，以及我們最新的 10-K 表年度報告的 “業務、風險因素和管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分和其他部分，以及隨後的任何季度報告的 “風險因素與管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析部分和其他部分表格 10-Q，它們是以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營、財務業績和普通股的價值。這些風險、不確定性和其他因素可能導致您在我們的普通股上的投資遭受全部或部分損失。

參與者承擔損失風險，並享受根據本計劃購買的股票的市場價格變動所產生的任何收益。此外，我們普通股的價值和適銷性可能會受到市場狀況的不利影響。參與者清算或以其他方式處置本計劃股份的能力受本計劃的條款及其下的撤回程序的約束。您可能無法及時提取或出售計劃中的股票以應對市場狀況。計劃賬户不受證券投資者保護公司或任何其他實體的保險或保護，也不由聯邦存款保險公司或任何政府機構擔保。

目前，每季度向股東支付股息。未來股息的支付由 Sempra 董事會自行決定，可能會停止。

計劃的變更或終止

森普拉保留隨時暫停、修改或終止本計劃的權利。所有參與者都將收到任何此類暫停、修改或終止的通知。本計劃終止後，整數

S-20

根據我們的選擇，通過該計劃購買的普通股將是新發行的股票、計劃管理人在公開市場購買的股票，或者計劃管理人新發行的股票和公開市場購買的股票的組合。我們無法估計根據該計劃將直接從我們這裏購買的新發行股票的數量。如果通過本計劃購買的股票是從我們這裏購買的，則淨收益將用於一般公司用途。

註冊商和過户代理人

我們的普通股和C系列優先股的註冊和過户代理人是北卡羅來納州Computershare信託公司。

法律事務

瑞生和沃特金斯律師事務所已移交根據該計劃發行的普通股的有效性。

專家們

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的森普拉財務報表以及森普拉對財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據該公司的報告以引用方式合併的。

如獨立審計師德勤會計師事務所報告所述，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的Oncor Electric Delivery Holdings Company LLP的財務報表已由獨立審計師德勤會計師事務所審計。鑑於其作為會計和審計專家的權威，此類財務報表是根據該公司的報告以引用方式納入的。

S-22

每次我們根據本招股説明書發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關本次發行以及當時所發行證券的金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向購買者提供和出售，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人參與任何證券的出售，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

森普拉斯普通股在新紐約證券交易所上市，交易代碼為SRE。2023年5月19日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股145.82美元。Sempras 4.875% 固定利率重置累積可贖回永久優先股，C系列，我們在本招股説明書中將其稱為C系列優先股，未在任何證券交易所或交易機構上市，也未包含在任何自動交易商報價系統中。森普拉 2079年到期的5.75％初級次級票據（我們在本招股説明書中將其稱為次級次級票據）在紐約證券交易所上市，交易代碼為SREA。2023年5月19日，紐約證券交易所最新公佈的次級次級票據的銷售價格為每張票據24.47美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁的 “風險因素” 部分，以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何類似部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 5 月 26 日。

本招股説明書是我們作為知名的經驗豐富的發行人向美國證券交易所委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明定義見經修訂的1933年《證券法》第405條。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充説明，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與該發行相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的內容外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的任何適用招股説明書補充文件中包含的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，以引用方式納入的文件中包含的任何信息僅在相應文件發佈之日準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含構成1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述的陳述。前瞻性陳述基於對未來的假設，涉及風險和不確定性，並非保證。未來的結果可能與任何前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表我們截至此類前瞻性陳述出現的文件相應日期的估計和假設。由於新信息、未來事件或其他原因，我們認為沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

前瞻性陳述可以通過相信、期望、打算、預期、考慮、計劃、估計、項目、預測等詞語來識別，應該、可能、將會、有信心、可能、潛力、可能、提議、進行中、構建、機會、主動性、目標、展望、樂觀、保持態度、前進、目標、目標、承諾，或類似的表述，或者當我們討論我們的指導方針、優先事項、戰略、目標、願景時，使命、機會、預測、意圖或期望。

可能導致實際結果和事件與任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果和事件存在重大差異的因素包括與以下內容相關的風險和不確定性：

(i) 加州公用事業委員會、能源監管委員會、美國能源部、美國聯邦能源監管委員會、德克薩斯州公用事業委員會公用事業委員會以及其他政府和監管機構以及 (ii) 美國的決定、調查、查詢、監管、頒發或撤銷許可證、同意、批准或其他授權、特許權續延和其他行動，墨西哥及其中的州、縣、市和其他司法管轄區以及我們開展業務的其他國家；

業務發展工作、建設項目以及收購和資產剝離的成功，包括方面的風險：(i) 能夠做出最終的投資決定，(ii) 按計劃和預算完成建築項目或其他交易，(iii) 完成任何此類工作後實現預期收益，以及 (iv) 獲得第三方的同意或批准；

訴訟、仲裁、財產糾紛和其他程序，以及法律法規的變更，包括與墨西哥能源行業相關的法律法規；

對我們的系統或與我們開展業務的第三方系統（包括能源網或其他能源基礎設施）的勒索軟件或其他攻擊的網絡安全威脅，包括由國家和國家支持的行為者構成的網絡安全威脅，由於最近的地緣政治事件，所有這些威脅變得更加明顯；

我們有能力以優惠條件借錢和履行我們的義務，包括由於 (i) 信用評級機構採取行動下調我們的信用評級或將這些評級置於負面展望，或 (ii) 利率和通貨膨脹率上升；

外國政府、國有實體和我們的交易對手未能履行其合同和承諾；

由於以下原因：（i）通貨膨脹、利率和大宗商品價格的波動，（iii）與可持續發展目標和環境和 SocalGas業務相關的對SDG&Es、SocalGas和森普拉基礎設施向客户轉移更高成本能力的影響，（iii）與可持續發展目標和環境和 SocalGas業務相關的影響，（iii）就 SDG&es 業務而言，由於有更多客户轉賬到而導致零售負荷流失

天氣、自然災害、流行病、事故、設備故障、爆炸、恐怖主義、信息系統中斷或其他幹擾我們的運營、損壞我們的設施或系統、導致有害物質或火災的釋放或使我們承擔損害賠償責任、罰款和處罰責任的事件，其中一些可能無法通過監管機制或保險予以賠償，或者可能影響我們獲得令人滿意的負擔得起的保險的能力；

電力、天然氣和天然氣儲存容量的可用性，包括因輸電網、管道系統的故障或限制從儲存設施提取天然氣而造成的中斷；

Oncor Electric Delivery Company LLC（Oncor）有能力根據監管和治理要求和承諾，包括通過Oncor獨立董事或少數股東的行動，減少或取消其季度股息；

税收和貿易政策、法律法規的變化，包括關税、修訂國際貿易協議和制裁，例如與烏克蘭戰爭有關的制裁，所有這些都可能增加我們的成本、降低我們的競爭力、影響我們與某些交易對手開展業務的能力，或損害我們解決貿易爭端的能力；以及

其他不確定性，其中一些難以預測且超出我們的控制範圍。

我們提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述。您應仔細審查和考慮影響我們業務的風險、不確定性和其他因素，如本説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中所述，這些文件以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們發佈的的任何相關自由寫作招股説明書中。您可以按照本招股説明書中在哪裏可以找到更多信息中所述獲得這些報告和文件的副本。

本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書可能包含或納入基於或衍生自獨立行業出版物、公開信息、政府數據和來自第三方的其他信息，或由我們的管理層或員工彙編或編制的市場、人口和行業數據和預測。我們不保證任何信息的準確性或完整性，並且我們沒有獨立驗證第三方來源提供的任何信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場、人口和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書風險因素標題下討論的前瞻性陳述和市場數據、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作中招股説明書，在類似標題下在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件。在這方面，任何關於Oncor運營德克薩斯州最大的輸電和配電系統的聲明都是基於最終用途客户的數量以及輸電和配電線路的英里數。因此，您不應過分依賴任何此信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約和確定我們可能提供的證券條款的其他文件的形式已經或將要作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均不完整，每份陳述均參照其所引文件在所有方面均有限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的互聯網站點查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息如果也是納入或視為以引用方式納入本招股説明書中，將自動更新，並在不一致的程度上取代先前的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何隨後提交的在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用下文列出的文件以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（我們在本招股説明書中稱為《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在本招股説明書發佈之日之後至本招股説明書中描述的證券發行的終止。此外，我們在本招股説明書所屬的初始註冊聲明發布之日之後以及該註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的文件應被視為以引用方式納入本招股説明書。但是，無論此處有任何相反的規定，我們均未以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或部分或其附物，無論是下文特別列出的還是將來提交的，包括但不限於我們的薪酬和人才發展委員會報告、審計委員會報告和績效圖表以及根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息或依據提供的相關證物表格 8-K 的第 9.01 項。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2023年2月28日 28日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日年度的 10-K表年度報告（包括我們在2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書中以引用方式納入的信息）。

截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告已於 2023 年 5 月 4 日向美國證券交易委員會提交。

Sempra是一家總部位於加利福尼亞的控股公司，在北美進行能源基礎設施投資。我們的業務投資、開發和運營能源基礎設施，併為客户提供電力和天然氣服務。有關我們的更多信息，您應參閲本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的信息。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥第八大道488號92101，我們的電話號碼是 (619) 696-2000。我們的網站是 http://www.sempra.com.

我們的網站或此處提及的任何其他網站中包含的或中包含的信息不是本招股説明書或本招股説明書或此處納入或視為已納入的任何文件的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書中的任何文件。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的森普拉、我們、我們和我們均指森普拉及其合併的實體。當我們提及您時，我們指的是特此提供的適用證券的潛在購買者。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資任何已發行證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他警示性措辭，參考我們最新的10-K表年度報告以及我們在最新年度報告所涵蓋的財年最後一天之後向美國證券交易委員會提交（未提供）的10-Q表季度報告和8-K表最新報告在 10-K 表格以及本表中包含或以引用方式納入的所有其他信息上招股説明書，由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，這些文件也以引用方式納入了本招股説明書，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含和以引用方式納入的風險因素和其他信息。另請仔細閲讀我們最新的 10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中標題為 “前瞻性陳述信息” 的章節或任何類似標題的章節。可能還有其他我們不知道或我們認為不重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性也可能損害我們的業務運營、財務業績和所發行證券的價值。任何這些風險的發生都可能對我們的經營業績、財務狀況、現金流和/或前景產生重大不利影響，並可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

除非在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有説明，否則本節將介紹我們的普通股股和優先股的某些條款、公司章程和章程。以下描述不完整，是參照我們的公司章程（包括我們未發行的 C系列優先股的決定證書和將來可能發行和流通的任何其他優先股系列的確定證書）和章程對以下描述進行了全面限定。因此，您應仔細閲讀我們的公司章程（包括我們已發行的C系列優先股的決定證書和將來可能發行和流通的任何其他系列優先股的決定證書）和章程的更詳細條款，以引用方式納入此處，已作為註冊聲明的證物提交或將要提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，可以作為註冊聲明的附錄提交在 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本標題下提及的我們、我們、森普拉和類似內容均指森普拉，不包括其合併實體。

森普拉的法定股本包括（i）11.25億股普通股，不包括面值，以及（ii）5000萬股優先股。截至2023年5月19日，我們的普通股共有314,652,826股已發行和流通股，優先股共有90萬股已發行和流通股。根據我們的公司章程，沒有其他類別的股本的授權。

普通股

我們普通股的持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息，前提是我們任何系列優先股的已發行股票的持有人有權在支付普通股股息之前獲得股息。

如果森普拉進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，我們的普通股股的持有人都有權在向普通股持有人進行任何分配之前獲得分配，但我們任何系列優先股的已發行股份持有人都有權在清償負債後獲得分配。

除非法律另有規定，否則我們的普通股的每位持有人有權就提交股東表決的每項事項獲得每股一票，但我們任何系列優先股的已發行股票持有人的投票權（如果有），其中可能包括作為類別或系列單獨投票的權利，或與普通股一起作為單一類別的投票權。

在每次股東年會上，每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到選出繼任者並獲得資格為止。根據我們的章程，在無競爭選舉（定義見下文）中參選的董事將由在符合法定人數的正式舉行的會議上投票給他們投票的多數股份的贊成票選出（此類贊成票還必須代表有權在選舉此類董事中投票的已發行股份的25％以上）。在任何不是無競爭選舉的董事選舉中，在有權投票的股份中獲得最高贊成票的候選人（不超過由這些股份選出的名董事人數）將當選，對董事投反對票和扣留的選票將無效。我們的普通股持有人選舉董事的權利受我們任何系列優先股的已發行股票持有人的投票權（如果有）的約束，其中可能包括：（i）作為單獨類別或系列進行投票、選舉一名或多名董事的權利，或（ii）與我們的普通股作為單一類別一起投票，通常是在董事選舉中的投票權。我們的章程將無爭議的選舉定義為一般的董事選舉，其中候選人人數不超過我們的股東在該次選舉中選出的董事人數，該選舉是在章程規定的時間確定的。我們的公司章程規定，我們的任何股東都不得在董事選舉中累積選票。

我們的董事會被明確授權制定、修改或廢除章程，股東無需採取任何行動，除非加州適用的法律另有要求，否則僅需獲得授權董事人數的至少三分之二的贊成票。我們的股東也可以通過批准已發行股份來修改或廢除我們的章程，森普拉公司（定義見加利福尼亞州公司法第152條）。

優先股

森普拉董事會有權在無需股東投票或採取其他行動的情況下安排不時發行一個或多個系列的優先股，確定任何系列的股份數量和指定優先股，增加或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）之後任何此類系列的股票數量該系列股票的發行，以及確定或更改的權利、優惠、特權和對此類系列授予或施加的限制，其中可能包括股息和清算權和優先權、將此類股票轉換為普通股的權利、投票權和其他權利。因此，如果我們進行清算、解散或清盤，或者具有可能削弱或以其他方式對我們普通股持有人的投票權或其他權利和經濟利益產生不利影響的投票權或其他權利，我們董事會可能會導致我們在股息或分配方面優先於普通股的一系列優先股的發行。同樣，如果我們進行清算、解散或清盤，或具有投票權或其他可能被稀釋或其他權利的投票權或其他權利，我們董事會可能會促使我們在股息或分配方面發行一個或多個系列優先股（受我們其他任何一個或多個優先股系列的條款約束，如果有的話，當時未償還的條款）的排名等於或優先於我們其他一個或多個優先股（如果有）的條款對任何此類持有人的表決權（如果有）或其他權利和經濟利益產生不利影響其他系列的優先股。

C系列優先股是我們的一系列優先股，沒有面值。截至2023年5月19日，，我們的C系列優先股共有90萬股流通。列明C系列優先股條款的決定證書副本已作為註冊聲明的附錄4.8提交，本招股説明書是其中的一部分，並以引用方式納入此處。

如果我們根據本招股説明書發行任何系列優先股，我們將在本招股説明書的補充文件中描述此類系列優先股的條款，如果適用，還將在免費撰寫的招股説明書（如果適用）中描述此類優先股的條款。

我們的公司章程和章程的反收購影響

我們的公司章程和章程的某些規定可能會延遲、阻止或阻止另一方獲取或尋求獲得對我們的控制權。這些條款旨在阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約，並鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。但是，這些條款還可能推遲、阻止或阻止我們的股東可能認為符合他們最大利益的控制權變更或其他收購，包括可能導致支付高於普通股和任何已發行優先股市場價格的溢價的交易，還可能限制投資者未來願意為我們的普通股和任何已發行優先股支付的價格。這些條款還可能起到防止我們管理層變更的作用。我們的公司章程和章程包括反收購條款，其中：

授權董事會在未經股東投票或採取其他行動的情況下，促成發行一個或多個系列的優先股，並就每個系列確定優先股的數量

股構成該系列的股票，並規定該系列的權利、優惠、特權和限制，其中可能包括股息和清算權以及優先權、將此類股票轉換為普通股的權利、投票權和其他可能削弱或以其他方式對我們的普通股或一個或多個系列優先股持有人的投票權或其他權利和經濟利益（如果有）產生不利影響的權利，然後表現出色；

制定提前通知要求和程序，要求股東向董事會提交選舉候選人提名，並提出其他事項以提交股東大會；

規定我們董事會的空缺，包括因任何董事被罷免而產生的空缺，可由當時在職的多數董事或唯一剩下的董事填補；

規定任何股東都不得在董事選舉中累積選票，這意味着大多數已發行普通股的持有人可以選舉所有由我們的普通股股東選舉的董事；

要求股東採取的任何行動必須 (i) 在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上採取，或 (ii) 經所有股東一致書面同意採取，除非我們的董事會在任何特定情況下通過決議，在任何特定情況下放棄上述規定；以及

要求持有不少於我們股本投票權十分之一的股東採取行動，以便我們的股東召開特別股東大會。

董事責任限制；董事和高級職員的賠償

我們的公司章程規定，應在加利福尼亞州法律允許的最大範圍內免除我們的董事對金錢損害的責任。《加利福尼亞州公司法》第317條允許公司在某些情況下向其董事、高級職員和代理人提供賠償。我們的章程規定對我們的董事和高級管理人員進行強制性賠償，但須遵守其中規定的限制。此外，我們的公司章程規定，通過章程、協議或其他方式，我們有權在加利福尼亞州法律允許的最大範圍內向我們的董事、高級管理人員和其他代理人提供賠償，但須遵守某些限制，但不得超過加利福尼亞州《公司法》第 317 條明確允許的賠償。我們認為，這種責任限制和這些賠償條款有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

我們的普通股上市

我們的普通股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為 SRE，墨西哥證券交易所 (墨西哥證券交易所，S.A.B. de C.V.) 在交易代碼 SRE.MX 下。

我們的優先股上市

我們的 C系列優先股未在任何證券交易所或交易機構上市，也未包含在任何自動交易商報價系統中。

註冊商和轉讓代理

我們的普通股和C系列優先股的註冊和過户代理人是美國股票 Transfer & Trust Company LLC。

除非在招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則以下是森普拉在本招股説明書中可能提供和出售的債務證券的部分條款和條款的概述。如果任何系列債務證券的條款和規定修改了下述一般條款和條款，則此類修改將在與該系列相關的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中描述。債務證券可以作為優先債務證券或次級債務證券（可能包括次級次級債務證券、高級次級債務證券和任何其他相對等級的次級債務證券）發行。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本標題下提及的我們、我們、森普拉和類似內容均指森普拉，不包括其合併實體。

優先債務證券將受我們與其中指定的受託人之間的契約（優先契約）管轄，次級債務證券將受我們與其中指定的受託人之間的契約（次級契約）管轄。優先契約和次級契約在下文中有時統稱為契約，單獨稱為契約。每份契約都賦予我們廣泛的權力，可以為每個系列債務證券設定特定條款，包括修改契約中包含的某些條款的權利。一系列債務證券的特定條款以及該系列特定條款對適用契約條款的修改程度（如果有）將在與該系列債務證券相關的適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中描述。

每份契約都包含本節所述事項的完整法律文本。以下對契約和我們的債務證券的某些條款的描述並不完整，完全受適用契約的所有條款的約束和限定，包括此類契約中使用的術語的定義，以及證明每個系列債務證券的證書，這些債務證券的副本已經或將要作為本招股説明書註冊聲明的證物提交或以引用方式納入是本招股説明書中以引用方式納入的文件的一部分或其中可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中的説明獲取。我們還在括號中引用了適用契約的特定部分。每當我們在本招股説明書或招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中提及契約的特定章節或定義條款時，這些章節或定義條款均以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中。本描述還受適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述的特定系列債務證券的特定條款的描述的約束和限定。

普通的

森普拉可以根據一個或多個系列的契約發行無限數量的債務證券。森普拉無需同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中對特定系列的債務證券另有規定，否則森普拉可以在未通知任何系列債務證券持有人或未經其同意的情況下增加任何系列債務證券的總本金額，併發行該系列的額外債務證券，直至不時增加的此類系列的最大授權本金總額。以這種方式發行的任何其他債務證券應具有相同的形式和條款（發行價格、發行日期以及在某些情況下，其利息開始累計之日和首次利息支付日除外），並應具有與先前發行的債務證券相同的獲得應計和未付利息的權利，此類額外債務證券應與先前根據適用契約發行的債務證券形成單一系列，前提是此類額外債務證券系列應與先前為美國聯邦所得税目的發行的此類系列的債務證券互換。

除非招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則森普拉的債務證券將不受償債基金的約束，也無權獲得任何擔保，並且您不得要求森普拉根據自己的選擇贖回或回購債務證券。

在發行每個系列債務證券之前，特定系列債務證券的條款將在（i）補充契約、（ii）董事會決議或（iii）森普拉的一份或多份高級管理人員證書中具體規定。我們推薦您參閲適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，以瞭解每個系列債務證券的以下條款的描述：

(a)

債務證券的標題；

(b)

對債務證券本金總額的任何限制；

(c)

應向其支付利息的人，如果該證券以其名義註冊的人除外；

(d)

支付本金的日期或確定此類日期的方法，以及縮短或延長本金支付日期的任何權利以及任何此類變更的條件；

(e)

利率或利率或確定利息的方法；開始計息的日期；應付利息的日期，我們稱之為利息支付日期；確定此類利息支付日期的方式（如果有）；以及利息支付日應付利息的任何記錄日期；

(f)

任何延長利息支付期限或推遲支付利息以及此類延期或延期條款的權利；

(g)

債務證券本金及任何溢價和利息的支付地點，以及如果受託人接受，此類債務證券的任何本金是否無需出示或交出即可支付；

(h)

森普拉全部或部分贖回債務證券的價格和條款和條件的期限或日期，以及森普拉贖回債務證券的任何選擇的證明方式；

(i)

森普拉根據任何償債基金、購買基金或類似條款贖回或購買債務證券的任何義務，或註冊持有人要求森普拉贖回或購買債務證券的任何期權，以及全部或部分贖回或購買債務證券所依據的條款和條件；

(j)

債務證券的發行面額（如果是優先債務證券，不是面額為1,000美元及其任何整數倍數，或次級債務證券，面額為2,000美元和超過1,000美元的任何整數倍數除外）；

(k)

是否可以參照指數或根據確定此類金額的公式和方式來確定任何債務證券的本金金額或任何溢價或利息；

(l)

支付債務證券本金和任何溢價或利息時使用的貨幣、貨幣或貨幣單位（如果不是美元），以及以美元確定等值金額的方式；

(m)

如果根據森普拉或註冊持有人的選擇，債務證券的本金或任何溢價或利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，但債務證券據稱應支付的貨幣或貨幣單位除外、做出此類選擇的條款和條件以及確定此類金額的方式；

就次級債務證券而言，優先債務的定義及其適用的從屬條款（如果不包括下文從屬債券中描述的條款），或者，如果從屬債務的定義或下文從屬關係條款適用於該系列的次級債務證券，則對優先債務定義的任何增補、修改或刪除下文在從屬關係中描述的從屬關係和從屬條款有關該系列的次級債務證券；以及

(u)

債務證券的任何其他條款，包括如果債務證券是次級債務證券，則包括次級債務證券對次級契約的任何其他增補、修改或刪除。

（參見第 301 節。）

排名

優先債務證券將是森普拉的無抵押和非次級債務。優先債務證券所代表的債務在支付權中將與森普拉所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。次級債務證券所代表的債務在先前付款的全額償付權中將排在次級債務證券的次級和次級債務（定義為每系列次級債務證券）的支付權中排在次要地位和次要地位，其範圍和方式如下，或者適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中可能列出我們。此外，次級債務證券在償付權中實際上將從屬於森普拉可能擁有或可能產生的任何有擔保債務（在擔保此類有擔保債務的抵押品價值的範圍內）。對於任何系列的次級債務證券，“優先債務” 一詞的含義如下次級債券，除非適用的招股説明書補充文件或與該系列次級債務證券相關的免費書面招股説明書中規定了不同的定義。債務證券僅是森普拉的債務，不是其任何子公司、其他合併實體、權益法投資或其他關聯公司的債務。森普拉主要通過其不在控制的子公司或實體開展業務，包括權益法投資，其合併資產幾乎全部由其子公司持有。債務證券實際上將從屬於森普拉子公司所有現有和未來的債務和其他負債。

控股公司結構

森普拉主要通過其子公司或不受其控制的實體開展業務，包括權益法投資，其合併資產幾乎全部由其子公司持有。

因此，森普拉履行其債務證券義務的能力在很大程度上取決於其子公司的現金流和股權法投資，這反過來又取決於他們執行業務戰略和產生超過自有支出的現金流的能力、向第三方所有者支付的股息（如果有）以及債務和其他債務。這些子公司和股權法投資是獨立且不同的法律實體，沒有義務向我們支付股息或提供貸款或分配，在財務陷入困境或其他情況下，立法、法規、法院命令或合同限制可能會禁止這樣做，而且它們沒有義務支付森普拉債務證券的任何到期金額，也沒有義務提供任何資金來支付這些債務證券的到期款項。

由於森普拉是一家控股公司，其在債務證券下的債務在結構上將從屬於其子公司所有現有和未來債務和其他負債。因此，森普拉斯及其債權人的權利，包括森普拉發行的債務證券持有人的權利，在子公司清算或重組時參與任何子公司資產的權利，將受子公司債權人先前索賠的約束。如果森普拉本身可能是對其任何子公司擁有已確認索賠的債權人，則森普拉的索賠實際上仍將從屬於子公司資產的任何擔保權益、抵押貸款或其他留置權，並將從屬於森普拉持有索賠的子公司的任何債務或其他負債。森普拉預計將承擔大量額外債務，並預計其子公司將承擔大量額外債務。

支付的債務證券利息

森普拉將在每個利息支付日向截至營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付債務證券的利息，該人應在與利息支付日期相關的常規記錄日期支付債務證券的利息。

但是，如果我們違約支付債務證券的利息，我們將根據自己的選擇，以以下兩種方式之一支付違約利息：

(a)

我們將首先向受託人提出違約利息的付款日期，同時，我們將向受託人存入應支付的違約利息的款項，或者在擬議的付款日期之前就此類存款做出令受託人滿意的安排。接下來，受託人將為選擇一個特殊記錄日期，以確定哪些註冊持有人有權獲得付款，並安排在特別記錄日期前至少10天向每位債務證券的註冊持有人發出通知。特別記錄日期將在擬議付款日期前 10 到 15 天之間。最後，違約利息將在特別記錄日營業結束之日支付給債務證券的註冊持有人。

(b)

或者，我們可以向受託人提議任何其他合法的付款方式，但這些付款方式不違揹債務證券上市交易的任何證券交易所的要求。如果受託人認為該提案切實可行，則將按建議付款。

（參見第 307 節。）

償還債務 SecuritiesPrincipal

森普拉將在贖回時支付債務證券的本金和任何溢價，在贖回時或，在付款代理人辦公室出示債務證券，付款代理人最初將是受託人或根據適用契約指定的其他付款代理人。最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出。

如果債務證券的任何利息支付日、贖回日或到期日不是任何付款地點的工作日，則可以在下一個支付地點支付本金、溢價（如果有）和利息

森普拉可自行決定任命一個或多個額外的付費代理和安全註冊商，並更改或指定一個或多個額外的付款地點。除非適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有規定，否則債務證券的支付地點將保留在紐約州紐約市曼哈頓自治市鎮。（參見第 1002 節。）

表格；轉賬；交換

除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則債務證券最初將以賬面記賬形式發行，由一隻或多隻以存託人的身份存放在紐約州存託信託公司或代表該公司的全球證券代表，在本招股説明書中我們稱之為DTC或存託機構，並以Cede & Co的名義註冊.，它的被提名人。這意味着，除非在下文標題全球證券中描述的有限情況下，否則您無權獲得所購買債務證券的證書。如果任何債務證券以證書形式發行，則只能以完全註冊的形式發行，不帶息票，其面額為1,000美元或其整數倍數，如果是次級債務證券，則為美元 2,000 或超過 1,000 美元的整數倍數。

只要債務證券為賬面記賬形式，您就只能通過DTC及其直接和間接參與者的設施獲得付款和轉讓債務證券，如下文標題下的全球證券標題所述。我們將在紐約市曼哈頓自治市設立辦公室或機構，在那裏可以向我們發送有關債務證券和契約的通知和要求，也可以向我們發送認證債務證券因付款、登記轉賬或交換而被交出。該辦公室最初將是受託人的辦公室，目前位於華爾街100號，1600號套房，紐約，紐約10005。（參見第 1002 節）。只要本金總額不變，您就可以將債務證券分成較小的法定面額的債務證券，或合併成更大授權面額的債務證券。這稱為交換。（參見第 305 節。）

您可以在受託人辦公室交換或轉讓債務證券。受託人充當我們的代理人，以持有人名義註冊債務證券和轉讓債務證券。Sempra可以為此目的指定其他代理人或充當自己的代理人。履行維護註冊持有人名單職責的實體被稱為證券登記員。它還將進行轉賬。（參見第 305 節。）

我們可以自行決定更改債務證券轉讓的登記地點以及有關債務證券和適用契約的通知和要求的交付地點，並且我們可能會罷免和/或任命一名或多名額外的證券登記員。（參見第 305 和 1002 節。）

除非適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定，否則任何債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但您可能需要支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

我們可能會在發出任何贖回通知之前的15天內阻止（a）債務證券的轉讓或交換，或者（b）任何選擇全部或部分贖回的債務證券，但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。（參見第 305 節。）

可選兑換

適用於任何系列債務證券的贖回條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出。

我們將在贖回日期前至少 30 天（但不超過 60 天）將任何贖回通知郵寄給每位待贖回債務證券的註冊持有人。贖回通知郵寄後，要求贖回的債務證券將在贖回日到期並按適用的贖回價格支付，外加贖回之日的應計和未付利息。如果我們選擇贖回全部或部分債務證券，則贖回將不以受託人或其他付款代理人收到足以支付贖回價格的款項為條件。（參見第 1104 節。）

除非我們在贖回之日起和之後違約支付贖回價格和應計利息（如果有），否則債務證券或其中要求贖回的部分將停止計息。一旦交還債務證券進行贖回，我們將支付贖回價格和任何應計利息。（參見第 1105 節。）如果僅贖回部分債務證券，則受託人將免費為其餘部分交付相同系列的新債務證券。（參見第 1106 節。）

如果我們選擇僅贖回部分債務證券，則對於由全球證券代表的債務證券，將按照程序選擇要贖回的債務證券；對於不由全球證券代表的債務證券，則由適用契約中規定的受託人選擇。（參見第 1103 節。）

違約事件

除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則任何系列的債務證券在以下情況下都將發生違約事件：

(a)

森普拉在該系列的任何債務證券到期應付時不支付任何利息，並且此類違約持續30天（無論此類債務證券是否為次級債務證券，則適用於此類次級債務證券的從屬條款禁止此類付款），但前提是，如果該系列的債務證券條款允許森普拉延期或延期支付此類債務證券的利息，以及它是否根據以下規定選擇了延期或延期此類債務證券的條款，然後未能在該延期期或延期期結束之前支付利息（視情況而定）不構成該系列債務證券的違約事件，除非該系列的債務證券的條款要求森普拉在該延期或延期期內的贖回日期或其他日期支付利息，未能在到期日後的 30 天內支付此類款項，在這種情況下，此類未付款應屬於違約的事件該系列的債務證券；

(b)

森普拉在到期時不向優先債務證券支付此類系列的任何債務證券的任何本金或溢價，對於次級債務證券，也不在到期應付時支付（無論此類債務證券是否為次級債務證券，適用於此類次級債務證券的的從屬條款禁止此類付款）；

(c)

森普拉不會在到期時為該系列的任何債務證券支付償債基金，對於次級債務證券，此類違約將持續60天（無論此類債務證券是否為次級債務證券，適用於該類次級債務證券的從屬條款均禁止此類付款）；

(d)

森普拉在通過掛號或掛號郵件向森普拉發出書面違約通知後的 60 天內，如果履行或違反適用的契約（不包括僅適用於根據適用契約發行的其他一個或多個系列債務證券的契約和擔保）或此類系列的債務證券中的任何其他契約或擔保，則森普拉仍處於違約狀態，並要求其採取補救措施；通知必須由受託人或本金至少25％的註冊持有人發送該系列未償債務證券的金額；

如果該系列的債務證券是優先債務證券，則任何債券、票據、債券或其他證明森普拉借款有任何債務的工具（包括根據適用契約發行的任何其他系列債務證券的違約），或者任何抵押貸款、契約或其他可據以發行或擔保或擔保或證明的票據均發生違約因森普拉借款（或由森普拉擔保的付款）而產生的任何債務，無論此類債務還是在以下情況下，擔保在適用契約簽發之日存在，或者在適用契約簽訂之日之後簽發或簽訂擔保：

(1)

要麼：

此類違約是由於未能在到期時償還任何此類債務造成的；或

由於此類違約，此類債務在明示的到期日之前加速到期；以及

(2)

此類債務的本金以及因未能償還任何此類債務而違約的中任何其他此類債務的本金總額至少為2,500萬美元；

(f)

森普拉申請破產，或發生與森普拉有關的其他特定破產、破產、破產管理或重組事件；或

(g)

適用招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中規定的與特定系列債務證券相關的任何其他違約事件都會發生。

（參見第 501 節。）

對於根據適用契約發行的任何其他系列的債務證券，一系列債務證券的違約事件都不一定構成違約事件。

截至2023年5月19日，我們先前根據優先契約發行的未償優先債務證券（先前的優先債務證券）本金總額約為7.5億美元的條款包括上述標題下的第一段第 (e) 條所述的違約事件（即所謂的跨違約事件），門檻金額至少為2500萬美元。但是，森普拉預計森普拉提供的未來優先債務證券將不包括上述標題下第一段第 (e) 條所述的違約事件或違約的任何其他交叉違約事件。因此，如果此處發行的一系列債務證券不包括交叉違約事件，則在發生交叉違約事件時，可以宣佈先前優先債務證券的本金和利息立即到期並支付，而特此提供的此類系列優先債務證券的持有人無權因此類債務證券加速償付。

補救措施

加速

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金至少25％的註冊持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金及其應計和未付利息立即到期並支付，並在作出任何此類聲明後宣佈該系列債務證券的本金、應計和未付利息該系列的債務證券應立即到期並付款（儘管如此，就次級債務證券而言，如果該系列的次級債務證券的條款允許森普拉推遲或延長其利息的支付，則任何此類延期或延期）。（參見第 502 節。）

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則該系列未償債務證券多數本金的註冊持有人（不考慮任何其他系列的未償債務證券的持有人，不考慮也可能違約的任何其他系列的未償債務證券的持有人）將有權指示的時間、方法和地點：

(a)

為受託人就該系列的債務證券可用的任何補救措施提起任何訴訟；以及

(b)

行使授予受託人的有關該系列債務證券的任何信託或權力。

註冊持有人發出指示的這些權利受以下限制：

(a)

註冊持有人的指示與任何法律或適用的契約不相沖突；以及

(b)

該指令不會對該系列債務證券持有者但未參與該行動的的權利造成不當的偏見。

受託人還可以採取其認為適當的任何其他與註冊持有人指示不一致的行動。（參見第 512 節和第 603 節。）

此外，每份契約規定，任何系列債務證券的註冊持有人均無權就適用的契約、指定接管人或根據該契約採取任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

(a)

該註冊持有人此前曾向受託管理人發出書面通知，告知該系列債務證券的持續違約事件；

在《信託契約法》要求的範圍內，受託人必須向受影響系列債務證券的註冊持有人通知該系列債務證券在適用契約下的任何違約行為；但如果發生上述違約事件第 (d) 條中規定的性質的違約事件，則至少要等到30天后才會向此類註冊持有人發出通知默認值的出現。（參見第 602 節。）《信託契約法》目前允許受託人扣留違約通知（某些付款違約情況除外），前提是受託人善意地認為扣留通知符合註冊持有人的利益。

我們將向受託人提供年度報表，説明我們在履行或遵守適用契約中的任何條款、條款和條件方面是否存在違約行為。（參見第 1005 節。）

豁免違約和合規

任何系列未償債務證券本金佔多數的註冊持有人，在不考慮任何其他系列也可能違約的未償債務證券持有人的情況下作為單一類別進行投票，可以代表該系列債務證券的所有註冊持有人免除過去根據適用契約發生的任何違約，違約支付本金、溢價（如果有）或利息的情況除外，或在遵守適用契約的某些契約或條款方面，這些契約或條款不可能得到遵守未經該系列每份未償債務證券的註冊持有人同意修改或修改。（參見第 513 節。）

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則在該系列未償債務證券本金佔多數的註冊持有人規定的合規期限之前，可以免除對適用契約中某些契約或任何系列債務證券的其他規定的遵守情況。（參見第 1006 節。）

合併、合併和轉讓全部資產；沒有財務契約

森普拉已同意不與任何其他實體合併或合併或合併或合併任何其他實體，或出售、轉讓、租賃或以其他方式將其財產和資產作為一個整體或基本整體轉讓給任何其他實體，除非：

(a)

(i) 它是持續實體（如果是合併），或（ii）通過此類合併而形成的或其合併或通過出售、轉讓、租賃或其他方式全部或基本上全部收購其財產和資產的繼承實體，是根據美利堅合眾國州或其任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司

對於任何系列的次級債務，為了符合此類債務證券的條款，任何官員證明或補充契約，確定此類債務證券的形式或條款，或與此類債務證券相關的任何條款的次級契約，該等債務證券描述中出現在 “債務證券描述”、“票據描述” 或其他類似標題下出現的任何條款發行備忘錄、招股説明書附錄、免費撰寫招股説明書或其他類似發行文件與此類債務證券的首次發行有關。

（參見第 901 節。）

經註冊持有人同意。除以下句子外，森普拉和受託人可以在徵得受修正或修改影響的每個系列債務證券本金佔多數的註冊持有人同意後，修改或修改適用的契約，但有一些例外情況。但是，未經受影響的每份未償債務證券的註冊持有人的同意，任何修正或修改均不得：

(a)

更改任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的規定到期日，或減少本金、應付利息或溢價，或更改任何支付地點或支付任何債務擔保的貨幣，或損害提起訴訟強制付款的權利，或者，如果是次級債務證券，如果森普拉有權延長或推遲支付利息此類債務擔保，延長任何此類延期或延期的最長期限，或增加森普拉的最大次數可以延長或推遲任何此類利息的付款；或

(b)

降低任何補充契約或豁免需要徵得其同意的註冊持有人的百分比；或

(c)

對適用契約中與補充契約以及某些契約和過去違約的豁免有關的某些條款進行某些修改；或

(d)

就次級契約而言，以不利於此類次級債務證券持有人的方式修改、刪除或補充任何附屬條款或優先債務的定義，適用於當時未償還的任何系列的次級債務證券。

僅針對一個或多個特定系列的債務證券持有人的利益而明確包含的適用契約的任何契約或其他條款的補充契約將被視為不影響任何其他系列債務證券持有人在適用契約下的權利。

（參見第 902 節。）

防禦

每份契約都規定，除非特定系列債務證券的條款另有規定，否則森普拉在滿足若干條件後，除某些例外情況外，可以免除對該契約下任何一系列未償債務證券的義務，我們稱之為抗辯。

森普拉必須滿足的一個條件是不可撤銷地以信託形式向受託人存入金錢和/或政府債務，通過定期支付這些債務的本金和利息，將提供足夠的資金，在付款到期日或贖回時支付適用系列債務證券的本金和任何溢價和利息。

此外，森普拉必須提供律師意見，大意是適用系列債務證券的持有人不會因逾期而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額、相同的時間和方式繳納聯邦所得税，就好像該次逾期未發生一樣。律師的意見必須基於美國國税局的裁決或適用契約簽訂之日之後的法律變更。

（見第十三條。）

該系列未交付給受託管理人註銷的所有未償債務證券均已到期並應付或將在規定的到期日或在贖回日的一年內到期和支付，森普拉以信託形式向受託管理人存入了足以支付和清償此類債務證券的全部債務、本金以及截至未償還存款之日的任何溢價和利息的資金債務證券已到期（並應付款），或到規定的到期日或贖回日期，因為情況可能是；

(b)

森普拉已支付或促使支付森普拉根據契約應支付的所有其他款項；以及

(c)

森普拉已向受託人交付了一份官員證書和一份律師意見，每份都指出契約中與履行和解除該系列契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管與任何系列債務證券相關的適用契約已得到履行和解除，但森普拉仍有義務支付根據適用契約的某些條款應付的款項，並履行適用契約中描述的某些部級任務。

（參見第 401 節。）

受託人的辭職和免職；視為辭職

任何系列債務證券的受託人可以通過向我們發出書面通知隨時辭職。對於任何系列的債務證券，持有該系列未償債務證券本金的註冊持有人也可以將受託人免職。在繼任受託人根據適用契約的要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及對繼任受託人的任命均不生效。（參見第 610 節。）

從屬關係

除非在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有説明，否則森普拉斯每個系列的次級債務證券在支付權中將排在先前支付的全部優先債務（按該系列的定義）的全額付款。這意味着，對於任何系列的次級債務證券，在：

(a)

森普拉在解散、清盤、清算或重組時對森普拉的任何支付或資產的分配，無論是自願的還是非自願的，也是在破產、破產、破產、破產管理或其他程序中；或

(b)

未能在到期時支付森普拉任何優先債務（定義為該系列次級債務證券的）的任何本金、利息或其他金額，且該違約行為持續到任何適用的寬限期之後；或

(c)

因違約而加速任何此類優先債務的到期；

在該系列任何次級債務證券的持有人有權獲得任何付款之前。只要上述 (a)、(b) 或 (c) 條款中的任何事件已經發生並仍在繼續，該系列次級債務證券的任何應付金額或可分配資產將視情況在必要的範圍內直接支付或分配給此類優先債務（定義為此類系列的次級債務證券）的持有人就上述 (a) 條而言，支付所有此類優先級債務到期或將要到期的所有款項，或者，如果是上文 (b) 和 (c) 條款，則支付所有款項所有此類優先債務的到期金額，如果受託人根據次級契約收到了該系列的次級債務證券的任何此類付款或分配，或該系列的任何次級債務證券的持有人在償還所有到期或到期的優先債務（如適用）之前收到任何此類付款或分配，則付款或分配必須支付給此類未償優先債務的持有人。在支付適用的（a）條款到期的優先債務或第（b）和（c）條中到期的優先債務的前提下，該系列的次級債務證券的持有人將被代位使用此類優先債務持有人獲得適用於該優先債務的付款的權利，直到該系列的次級債務證券出現為止已全額支付。（參見第 1401 和 1403 節。）

除非適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則對於任何系列的次級債務證券，優先債務是指 (i) 森普拉的債務，無論是在次級債務契約簽訂之日還是在該日期之後產生、產生或承擔的債務，(a) 與森普拉借款（包括任何金融衍生品）有關的債務，對衝或期貨合約或類似工具，前提是任何此類項目主要是融資交易）和（b）以債券為證，森普拉發行或簽訂的債券、票據、信貸或貸款協議或其他類似工具或協議；（ii）森普拉的所有融資租賃義務；（iii）作為房地產延期購買價發行或承擔的所有森普拉債務、森普拉的所有有條件銷售義務以及森普拉在任何所有權保留協議下的所有義務（但為避免疑問，不包括普通應付貿易賬款）業務過程和長期購買義務）；(iv) 森普拉對該業務的所有義務償還任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買便利或類似的信貸交易；以及 (v) 上文 (i) 至 (iv) 條中提及的、森普拉作為承付人、擔保人或其他人負責或有責任支付的所有類型的債務、票據或協議，不包括上文 (i) 至 (v) 中提及的任何債務、文書或協議根據創立或證明相同內容或尚未執行的文書或協議的條款，這些文書或協議的條款是從屬或等於此類系列的次級債務證券的受付權。（參見第 101 節。）

由於從屬關係，如果森普拉的資產在其解散、清盤、清算或重組時進行分配，則其優先負債和其他不等於或次級於付款權的債務和債務的持有人按比例收回的回報率可能高於次級債務證券的持有人，而且有可能不向次級債務證券的持有人付款協調的債務證券。

如果該系列的次級債務證券出現失敗或清償和解除債務，則適用於任何系列的次級債務證券的從屬條款將停止適用。（參見第 1307 節。）

次級債務證券和次級契約不限制森普拉或其任何子公司承擔額外債務的能力，包括森普拉的優先債務。

所發行的可轉換為森普拉普通股或其他股權證券的任何系列債務證券的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中規定。這些條款將包括轉換價格、轉換週期、關於轉換由持有人還是森普拉選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回此類債務證券時影響轉換的條款。

雜項規定

每份契約規定，在確定未償債務證券所需本金的註冊持有人是否在任何日期根據契約提出或採取了任何要求、指示、同意或其他行動時，某些債務證券，包括如上述 “清償和解除” 中所述的付款或贖回款已存入或預留在信託中的債務證券，均不被視為未償還債券。（參見第 101 節。）

Sempra 將有權將任何一天設為記錄日期，以確定任何系列的未償債務證券的註冊持有人，他們有權按照適用的契約中規定的方式和限制，提出或採取任何要求、指示、同意或其他行動。在某些情況下，受託人還有權設定任何一系列未償債務證券的註冊持有人採取行動的記錄日期。如果為特定債務證券的註冊持有人採取任何行動設定了記錄日期，則該行動只能由在記錄日期成為相應債務證券的註冊持有人的人員採取。（參見第 104 節。）

適用法律

每份契約和債務證券都將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。（參見第 112 節。）

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則在本標題下，提及的我們、我們、森普拉和類似提及的內容是指森普拉，不包括其合併實體，提及的證券是指本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中提供的債務證券。

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則每個系列的債務證券最初將以賬面記賬形式發行，由一種或多種全球債務證券（我們稱之為全球證券）代表。全球證券將存放在或代表DTC存放，並以DTC的被提名人 Cede & Co. 的名義註冊。除非將全球證券兑換成以存託人或其被提名人以外的人員名義註冊的最終債務證券（我們稱之為證書證券），否則在下述有限情況下，除非存託機構整體轉讓給其被提名人或存託機構的被提名人，或者由存託人或其被提名人轉讓給繼任者存託機構或被提名人的繼任保管人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需進行證券證書的實際流動。 DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。通過直接或間接與直接參與者清算交易或與直接參與者維持託管關係的其他人（我們有時將其稱為間接參與者）也可以間接訪問DTC系統。適用於DTC及其參與者的規則已存檔於 SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的證券的抵免額。證券實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC的書面購買確認。但是，受益所有人應收到他們購買證券的直接或間接參與者（統稱為參與者）的書面確認書，提供其交易的詳細信息以及其持股量的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券將以 DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或的名義註冊證券

只要證券是賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將為適用系列證券設立一個辦公室或機構，在那裏可以向我們發送有關證券和適用契約的通知和要求，並且可以交出認證證券以進行付款、登記轉賬或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受它們之間的安排的約束，但須遵守不時生效的中的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的特定系列的全球證券少於所有股票，則DTC的做法是通過抽籤確定要贖回的該系列全球證券中每個直接參與者的利息金額。

在任何可能需要同意或投票的情況下，無論是DTC還是Cede & Co.（或此類其他 DTC 被提名人）將對適用的全球證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理分配 Cede & Co. 的同意權或投票權（或此類其他DTC提名人）適用於在記錄日期將此類全球證券的實益權益記入其賬户的直接參與者，該賬户見綜合代理附帶的清單。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存託機構或其被提名人（即此類證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果認證證券是在下述有限情況下發行的，我們可以選擇通過支票向有權獲得付款的個人的地址付款，因為這些地址應出現在證券登記冊中，或者通過電匯方式付款，支付到有權獲得付款的人在適用付款日期前至少15天以書面形式向適用受託人指定的美國銀行機構的賬户。

DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我們的資金後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，將他們存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券也是如此。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。我們的責任是向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付全球證券的本金、溢價（如果有）和利息，是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除下述有限情況外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和適用契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券系列的全球證券或證券的存託機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在向我們發出通知或我們得知DTC停止按情況進行註冊後的90天內沒有指定繼任存託管機構可能是；

我們自行決定不讓此類系列的證券由一隻或多隻全球證券代表；或

該系列證券的適用契約下的違約事件（定義見定義）已經發生並仍在繼續，

我們將準備和交付此類系列的認證證券，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存託人指示名稱註冊的該系列的最終形式的有證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream）或作為歐洲清算系統（我們稱之為Euroclear的運營商）的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，要麼直接持有Clearstream或Euroclear的參與者，要麼直接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclear的名義持有客户證券賬户的利息，而後者反過來將在DTC賬簿上以此類存管機構名義持有客户證券賬户的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更來促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受到 DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC的參與者與另一方面，Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定由其各自的美國存管機構代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將需要向歐洲清算或明訊傳送指令（視情況而定）根據規則和程序，在的既定截止日期（歐洲時間）內，該系統中的交易對手這樣的系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動以實現其的最終和解

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或 Clearstream 來説必須是工作日）立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。由於Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

其他

本章節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。僅為方便起見提供此信息。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人，以及我們參與發行或出售任何證券的任何經紀人、交易商、承銷商或代理人，都無法控制這些實體，我們或他們都不對其活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫 DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與管理各自業務的本規則或程序或任何其他規則或程序，我們、受託人、我們或受託人的任何代理人，以及參與發行或出售任何證券的經紀人、交易商、承銷商或代理人，均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者履行或不履行本規則或任何其他管理其各自業務的規則或程序承擔任何責任。

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的財務報表以及森普拉對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計方面的專家，此類財務報表是依據該公司的報告編制的。

Oncor Electric Delivery Holdings Company LLC的財務報表已由獨立審計師德勤會計師事務所審計，在本招股説明書中提及，其財務報表已由獨立審計師德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據此類公司作為會計和審計專家的授權而提交的報告編制的。

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