第一條

股東會議

第 1 節。年度會議

為此，強生公司（“公司”）的股東大會應每年在新澤西州內外的該工作日、時間和地點舉行，或在法律規定的範圍內，部分或僅通過遠程通信方式舉行，具體方式由董事會（“董事會” 或 “董事會”）確定，並在會議通知中説明選舉董事以及根據本章程妥善提交會議的所有其他事務的交易。公司可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

第 2 節。特別會議

(A) 一般情況。

股東特別會議可由董事會主席、董事會副主席、執行委員會主席、執行委員會副主席、總統、董事會多數成員或經修訂的《新澤西州商業公司法》另有規定隨時召開，並應在該工作日以及相應的時間和地點召開如會議通知中所述，在新澤西州境內或以外，或在法律規定的範圍內，以及經董事會授權，部分或僅通過遠程通信方式授權。在不違反本第2節（B）分節的前提下，公司有權投票的已發行股份中至少百分之二十五（25％）的記錄持有人可應祕書的書面要求召開特別股東大會。公司可以推遲、重新安排或取消先前安排的任何股東特別會議。

(B) 股東要求的特別會議。

(1) 公司有權投票的已發行股份中至少百分之二十五（25％）的記錄持有人向祕書提出的召開特別股東會議的書面請求應由請求召開特別會議的每位股東或正式授權代理人簽署，並應列出：（i）每位股東的姓名和地址，（ii）每位股東持有的記錄和受益股份的數量，（iii）所有這些股東的名稱股份在公司的股份轉讓賬簿上登記，(iv) 一份聲明特別會議的具體目的、擬審議的提案或事項的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果該事項包括修訂本章程的提案，則包括擬議修正案的案文）以及在特別會議上開展此類事務的理由，(v) 在特別會議上提出的任何董事提名和任何事項（董事除外）提名）提議在特別會議上審議，以及每項提名要求召開特別會議的股東，根據第一條第7 (A) (2) 款要求在股東通知中列出或包含的信息、聲明、陳述、協議和其他文件（用 “特別會議” 代替任何提及 “年會” 的內容），(vi) 提出請求的股東或每位提出請求的股東的一位或多位代表打算親自或通過代理人出席特別會議的陳述提交董事提名、提案或擬任的業務(vii) 每位提出要求的股東達成協議，如果在特別會議記錄日期之前處置股份，應立即通知公司，並確認此類處置應被視為撤銷有關此類特別會議請求

已處置的股份，（viii）應提交的該業務中任何此類股東的任何個人或其他物質利益，以及（ix）根據適用法律可能需要披露的與董事提名或其他擬議業務有關的所有其他信息。此外，尋求在特別會議上提交此類董事提名或其他事項的股東應 (a) 不遲於特別會議記錄日期後的五個工作日向祕書交付 (x) 必要時對根據特別會議請求提供的信息進行更新和補充，以使所提供或要求提供的所有信息在特別會議記錄之日是真實和正確的，或 (y) 書面的證明沒有必要進行此類更新或補充，並且截至記錄日期，先前提供的信息仍然是真實和正確的，並且（b）立即提供公司合理要求的任何其他信息。股東可以隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷特別會議的請求，如果在撤銷或被視為撤銷之後，總持股量少於必要數量的股東提出未撤銷的申請，使股東有權要求召開特別會議，則董事會可以自行決定取消特別會議。

(2) 除下一句另有規定外，股東要求的特別會議應在會議通知中規定的工作日、時間和地點在新澤西州內外舉行，或者在法律規定和董事會授權的範圍內，部分或僅通過遠程通信方式舉行；但是，任何此類特別會議的日期不得超過九次在祕書收到召開特別會議的請求後 (90) 天。如果 (i) 特別會議請求不符合本第 2 (B) 節；(ii) 特別會議請求涉及的業務項目不符合適用法律（由董事會真誠決定），則特別會議請求無效，股東要求的特別會議也不得舉行；(iii) 特別會議請求在 90 天起的期限內提出在前一屆年會舉行之日的一週年之前並於(x) 下次年會日期和 (y) 自上次年會之日起一週年後的30天中以較早者為準；(iv) 除董事選舉外，在特別會議請求提出前不超過12個月的年度會議或特別會議上提交了除董事選舉之外相同或基本相似的項目（由董事會真誠確定，“類似項目”）；(v) 相似的項目項目是在特別會議要求提出前不超過 90 天舉行的年度會議或特別會議上提交的已交付（而且，就本條款 (v) 而言，對於涉及董事選舉或罷免、更改董事會規模、填補因授權董事人數增加而產生的空缺和/或新設董事職位的所有業務項目，董事選舉應被視為 “類似項目”）；(vi) 將類似項目作為一項業務列入公司的會議通知中在已召開但尚未舉行的年會或特別會議之前提出，或要求在公司收到特別會議請求後的90天內舉行會議；或（vii）特別會議請求的提出方式涉及違反經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條或其他適用法律的行為。

(3) 在確定公司有權投票的已發行股份中至少百分之二十五（25％）的記錄持有人是否要求舉行特別會議時，只有在以下情況下，才會合併考慮向祕書提交的多份特別會議請求：(i) 每項特別會議請求都與特別會議的目的或目的基本相同，擬議在特別會議上採取行動的事項基本相同，每種情況均由董事會決定（，如果這樣的目的是選舉或罷免董事、更改董事會規模和/或填補因董事人數增加而產生的空缺和/或新設董事職位，將意味着每份相關的特別會議請求中都提議選舉或罷免完全相同的人員），並且（ii）此類特別會議請求已在最早提出特別會議請求後的60天內註明日期並送交祕書。

(4) 如果提出請求的股東均未出席，也沒有派出正式授權的代理人介紹特別會議申請中規定的業務以供審議，則儘管公司可能已收到有關該事項的代理人，但公司無需在特別會議上提出該事項進行表決。

(5) 在股東要求的特別會議上交易的業務應僅限於該特別會議的書面申請中所述的主題，前提是此處的任何內容均不禁止董事會在任何此類特別會議上向股東提交其他事項。

第 3 節。休會、推遲和舉行會議

(A) 由股東投票。

本公司的任何股東大會可不時由有權參加該會議或由代理人代表參加該會議的大多數已發行和流通股份的持有人投贊成票休會，並根據表決可能確定的通知（如果有）（如果有），則無需就任何此類延期會議發出通知，前提是會議的時間和地點（如果有）以及遠程通信手段，如果任何，股東和代理持有人可被視為親自到場並據此進行投票延期會議 (i) 在休會的會議上宣佈，(ii) 在會議預定時間內顯示在用於使股東和代理持有人通過遠程通信參加會議的同一電子網絡上。

(B) 由主席或董事會提出。

任何股東大會可由該會議的主席或董事會不時休會或推遲，無需股東批准，在同一地點或其他地點（如果有）分別重新召開或召開。如果任何此類休會或延期的會議的時間和地點（如果有）以及股東和代理持有人親自出席並在該延期或延期的會議上進行投票的遠程通信方式（如果有）在休會或延期的會議上公佈，（ii）在所使用的同一電子網絡上公佈，則無需發出通知使股東和代理持有人能夠通過遠程通信方式參加會議，或（iii）改為推遲的會議，已公開宣佈。如果在休會或推遲之後，為休會或延期的會議確定了新的記錄日期，則應根據第一條的要求將休會或延期會議通知的每位有資格在休會或延期的會議上投票的記錄日期發給截至該休會或延期會議通知的記錄日期的每位登記股東。

(C) 一般情況。

在任何達到法定人數的休會或延期會議上，可以處理任何可能已按原先召集的會議處理的業務。

(D) 會議的舉行。

董事會可通過決議通過其認為適當的關於舉行任何股東大會的規章和條例。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力制定規則、規章和程序，並採取所有在主席認為適合會議正常進行的情況下采取行動。此類規則、規章或程序，不論是由董事會通過還是由會議主席制定，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 決定在會議上表決的任何特定事項的投票何時開始和結束；(iii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iv) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iv)) 對公司登記股東出席或參與會議的限制，應由其正式授權和組成的代理人或擔任會議主席的其他人員決定; (v) 限制在會議預定開會時間之後參加會議; (vi) 對分配給與會者提問或評論的時間限制。

第 4 節。會議通知

(A) 通知。

應在指定舉行任何股東大會的日期前至少十 (10) 但不超過六十 (60) 天，除非本文另有關於休會會議的時間、地點和目的的書面或印刷通知，應通過郵件或電子方式發送給有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東。

(B) 發出通知。

在下列情況下，會議通知應被視為已按時發出：(i) 將郵資全額付清並以公司股票記錄中顯示的最新地址寄給股東，或者 (ii) 以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出。

第 5 節。法定人數

在任何股東大會上，大多數有權在該會議上投票的已發行和流通股份的持有人應親自出席或由代理人代表，以構成法定人數。

第 6 節。投票

(A) 必須投票。

(1) 在任何股東大會上，除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則所有問題均應由親自出席該會議或由代理人代表出席該會議並有權就此進行表決的股份持有人所投的多數票決定。

(2) 除非法律另有規定，否則如果有權投票的股份持有人親自或通過代理人所投的 “贊成” 該被提名人當選的票數超過 “反對” 該被提名人當選的票數，則該被提名人應在達到法定人數的會議上當選為董事會成員；前提是董事被提名人數超過要選出的董事人數，每位被提名人應由持有人親自或通過代理人所投的多數票選出在達到法定人數的會議上有權就此進行表決的股份。如果董事候選人未能在被提名人人數少於或等於待選董事人數的選舉中獲得多數贊成票，則董事會可以在其權力範圍內減少董事人數，填補空缺或採取其他適當行動。

(B) 檢查員。

在任何股東大會上，如果會議主席有這樣的指示，或者如果在表決開始之前，任何有權在會議上投票的股東提出這樣的要求，會議主席應任命一名或多名檢查員。檢查員應決定與選民資格、代理人的有效性以及接受或拒絕選票有關的所有問題。

(C) 投票資格。

截至記錄日期，根據公司註冊證書或其他法律規定，每股股東對有權投票的每股股份有一票，並以其名義在公司的股票記錄中登記。

(D) 投票方法。

在任何股東大會上，每位股東都有權親自或通過代理人進行投票，委託人是通過該股東簽署的書面文書，或者由其正式授權的律師或代理人指定，也可以通過郵件、電話或電子傳輸方式進行投票，並在會議期間或會議之前交給祕書或檢查員。

(E) 記錄日期。

董事會可以提前將不少於任何會議舉行日期前十（10）天但不超過六十（60）天的日期確定為決定有權在任何股東大會或任何續會中獲得通知或投票的股東的記錄日期，即使在上述指定的任何記錄日期之後公司股票記錄中的任何股份有任何轉讓。

(F) 股東名單。

董事會應促使負責公司股份轉讓賬簿的高級管理人員或代理人按字母順序列出有權在股東大會或其任何續會上投票的所有股東的完整名單，以及公司股份記錄上每位股東的最新地址以及每位股東持有的股份數量。

董事會應安排在每一次股東大會的時間和地點編制此類股東名單（或通過視覺顯示方式提供），並應在會議期間的合理時間內開放供其中所列任何股東審查。

第 7 節。股東業務交易和提名

(A) 年度會議。

(1) 只有此類業務才能進行交易，只有根據本章程提名的人才有資格在年會之前舉行的年會上當選為公司董事。要在年會之前妥善提出，業務或提名必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其補充文件）（包括根據適用的美國證券交易委員會（“SEC”）規章制度和條例在公司代理材料中包含的股東提案），(ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示以其他方式在會議之前提出，(iii) 否則由作為股東的股東正確地在會議之前提出將本第7節規定的通知送交祕書時的記錄，祕書有權在會議上投票，並遵守本第7節規定的通知程序，就提名而言，誰符合根據交易法頒佈的第14a-19條的要求，或 (iv) 任何符合條件的股東（定義見下文第一條第8 (A) (2) 節）以其他方式適當地提交會議滿足第 I 條第 8 款的通知、所有權和其他要求。為避免疑問，前述條款（iii）和（iv）應是股東提名董事的唯一途徑，前述條款（iii）應是股東在任何年度股東大會上提出其他業務（根據適用的美國證券交易委員會規則和條例在公司代理材料中包含的股東提案除外）的唯一途徑。

(2) 為了使股東根據前款第 (iii) 款妥善地將業務或提名提交年會：(x) 股東必須及時以書面形式向祕書發出有關業務或提名的通知，並且 (y) 其標的必須是股東在該會議上採取行動的適當主題。要被視為及時通知，祕書必須在第120個日曆日營業結束前（定義見下文第一條第7（C）（2）節），在公司主要辦公室收到股東通知，但不得早於公司向股東發佈與上一年度年會有關的委託聲明一週年之日前150個日曆日的營業結束之日。但是，如果前一年沒有舉行年會，或者適用的年會日期自上一年度年會週年之日起變更超過25個日曆日，則為了被視為及時，祕書必須在公司開始郵寄與適用年會有關的代理材料之日之前的第120個日曆日營業結束之前的第120個日曆日收到股東通知，不遲於 90 日晚些時候的營業結束時間公司開始郵寄與適用年會有關的代理材料之日的前一個日曆日，或公司首次發佈此類會議日期的公告（定義見下文第一條第 7 (C) (2) 款）之後的第 10 個日曆日。在任何情況下，年會都不得休會或休會，也不得推遲已有公眾參加的年會

公告，如上所述，開始新的股東通知期限（或延長任何期限）。

此類股東給祕書的通知必須載明：

i.對於股東提議提名當選或連任董事的每位人士：（a）該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（b）該人的主要職業或就業情況，以及（c）在競選中徵求董事選舉代理人時需要披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有其他信息並符合《交易法》第14A條的規定。對於每位被提名人，此類通知必須附上 (x) 一份填寫並簽署的關於該人背景和資格的書面問卷（問卷應採用祕書應書面要求提供的形式），(y) 下文第二條第10節所述的書面陳述和協議，以及 (z) 書面同意在與年會有關的任何董事委託書中被指定為被提名人和擔任董事如果當選；但是，除信息外，還要這樣做根據本第 7 (A) (2) (i) 條，在發出股東通知時要求或隨同發出股東通知，公司可要求每位此類人員提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該人是否有資格擔任公司董事，包括與確定該人是否可被視為獨立董事相關的信息；

ii. 關於股東提議向會議提交的任何其他事項：(a) 簡要説明希望提交會議的業務及其理由，(b) 有關該業務的任何提案的擬議案文（包括任何提請審議的決議案文，如果該業務包括修訂本章程的提案，則包括擬議修正案的案文），(c) 股東的任何個人或其他物質利益應提交的業務以及 (d) 與之有關的所有其他信息根據適用法律可能需要披露的擬議業務；

iii.as 向發出通知的股東和受益所有人（如果有）致以誰名義提名或提議開展其他業務：

(a) 公司股份轉讓賬簿上顯示的股東姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址，

(b) 截至通知發佈之日，該股東和受益所有人持有記錄在案的公司股票的類別和數量，

(c) 根據並根據《交易法》第14A條在委託代理人時必須披露的與該股東和該受益所有人有關的所有其他信息，

(d) 關於股東打算親自或通過代理人出席會議以進行此類提名或提議此類業務的陳述，

(e) 如果是提名，則應陳述該股東打算向有權在董事選舉中投票的股份至少67％的投票權的持有人提交委託書和委託書；

iv. 對於發出通知的股東，或者如果通知是代表其提名或提議開展其他業務的受益所有人發出的，則對該受益所有人而言，如果該股東或受益所有人是實體，則該實體（任何此類個人或控股人）的每位董事、高管、管理成員或控制人

人，“控制人”），至於股東提議提名參選或連任董事的每位人士：

(a) 截至通知發佈之日由該股東或受益所有人以及任何控制人和任何此類被提名人實益擁有的公司股票的類別和數量，

(b) 對該股東、受益所有人、控制人或被提名人與任何其他人之間或彼此之間與提名或其他業務有關的任何協議、安排或諒解的描述，包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議（無論提交附表13D的要求是否適用），以及

(c) 對由該股東、受益所有人、控制人或被提名人簽訂或代表該股東、受益所有人、控制人或被提名人簽訂的任何協議、安排或諒解（包括但不限於任何衍生或空頭頭寸、利潤利息、期權、對衝交易以及借入或借出的股票）的描述，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何類別或系列股票的股價變動中獲益，或維持，增加或減少股東、受益所有人的投票權，公司證券的控制人或被提名人；

v. 就提名而言，《交易法》第14a-19條要求的所有其他信息。

此外，尋求在年會上提交此類業務或提名的股東應立即提供公司合理要求的任何其他信息。

(3) 根據本第7節發出任何提名或其他業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知 (i)，以使根據本第7條在通知中提供或要求提供的信息在年會記錄之日是真實和正確的，此類更新和補充應在不遲於公司主要辦公室的五 (5) 個工作日內送達祕書並由其接收該會議的記錄日期；以及 (ii) 如果是提名，以提供證據，證明提供任何提名通知的股東已向有權在董事選舉中投票的股份至少67％的投票權的持有人徵求了代理人，此類更新和補充應在股東提交與該會議有關的最終委託書後的五（5）個工作日內送達公司主要辦公室並由祕書接收。

(4) 根據本第7節就任何提名或其他業務發出通知的股東，或該人的任何關聯公司或關聯公司，必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應專供公司或董事會或董事會或其代表進行招標。

(5) 儘管本第7（A）條有上述規定，但尋求將任何提案納入公司代理材料的股東必須按照《交易法》的要求提供通知，並以其他方式遵守《交易法》規章制度的適用要求。

(B) 特別會議。

只有根據公司會議通知在特別股東大會上提出的業務才能在特別股東大會上進行。的提名

董事會成員的選舉可以在董事會召集的特別股東會議上提出，該特別會議將根據公司的會議通知選出董事（i）由董事會或根據董事會的指示，或（ii）前提是董事會已決定董事應在該會議上由在通知提供時為登記在冊股東的任何公司股東在該會議上選出在本節中，第 7 (B) 條交給祕書，他有權在第會議以及誰遵守本第7條規定的通知程序以及《交易法》第14a-19條的要求。如果董事會召開特別股東大會以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在董事會選舉中投票的股東均可提名一人或多人蔘加選舉，前提是本第7節所要求的通知應不早於公司表決之日前第120個日曆日營業結束時送達公司總部祕書並由其接收郵寄與此類相關的代理材料特別會議，不遲於公司開始郵寄與此類特別會議有關的代理材料之日前的第90個日曆日或公司首次發佈此類特別會議日期的公告（定義見下文第一條第7 (C) (2) 款）之後的第10個日曆日，以較晚者為準。此類股東的通知應列出第7（A）（2）條所要求的信息，並根據第7（A）（3）條的要求進行更新和補充（在每種情況下，以 “特別會議” 代替 “年度會議” 的提法）。在任何情況下，特別會議的休會或休會，或已公開公告的特別會議的延期，都不得開始新的股東通知期限（或延長任何時間段），如上所述。

(C) 一般情況。

(1) 董事會主席（或會議主席）應有權決定是否已根據本章程正確地將提名或任何其他業務項目提交會議。如果任何擬議的提名或其他業務不符合本章程，包括本第7節，或者支持公司被提名人以外的被提名人的招標活動不符合《交易法》第14a-19條，則董事會主席（或會議主席）有權宣佈此類擬議提名或任何其他業務事項未適當提交會議，而且這種提名應不予考慮, 也不應考慮此類其他事項儘管公司可能已經收到有關此類表決的代理人，但仍在該會議上進行了交易。如果提供提名通知或任何其他業務事項的股東（或股東的合格代表（定義見下文第一條第7（C）（2）款））未出席公司年度或特別股東大會以提交此類提名或其他業務，則該提名將被忽視，並且不得處理此類其他業務，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人。

(2) 就本第7節和第I條第8節而言，要被視為股東的 “合格代表”，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或經該股東在不遲於該股東在該會議上提出此類提名或提案前的第三個工作日營業結束前第三個工作日向公司提交的書面文件（或書面的可靠複製或電子傳輸）的授權聲明該人有權為此行事股東作為股東大會的代理人。就本第7節和下文第一條第8節而言，“營業結束” 是指公司主要辦公室在任何日曆日當地時間下午5點，無論該日是否為工作日，“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿或公司向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

第 8 節董事提名的代理訪問權限

(A) 代理訪問。

(1) 在遵守本章程的條款和條件的前提下，對於選舉董事的年度股東大會，公司將在其委託書和委託書中包括根據本第8節提交的董事會選舉候選人的姓名（“股東提名人”），並將在其委託書中包含 “所需信息”（定義見下文），前提是：

i. 股東提名人符合本第 8 節的資格要求，

ii. 在符合本第 8 節的及時通知（“股東通知”）中確定了股東被提名人，該通知由符合資格或代表合格股東（定義見下文）的股東發送，

iii.合格股東在交付股東通知時明確選擇根據本第8節將股東提名人納入公司的代理材料中，以及

iv。本章程的額外要求已得到滿足。

(2) 要獲得成為 “合格股東” 的資格，本第 8 (A) (2) 節所述的股東或團體必須：

自股東通知發佈之日起，我擁有並已連續持有（定義見下文）至少三（3）年的股票（根據任何股票分紅、股票分割、細分、合併、重新分類或資本重組進行調整），這些股份佔截至股東通知發佈之日有權投票選舉所有董事的公司已發行股份的至少百分之三（3％）（“所需股份”）和

ii. 此後繼續通過此類年度股東大會擁有所需股份。

為了滿足本第8（A）（2）條的所有權要求，不超過二十（20）名股東和/或受益所有人的集團可以彙總截至股東通知發佈之日每位集團成員在至少三（3）年內持續擁有的公司股票數量。任何股份均不得歸屬於多名合格股東，根據本第8條，任何股東或受益所有人，單獨或與其任何關聯公司一起，均不得單獨或作為集團成員有資格成為或組成超過一名合格股東參加任何年度股東大會。由任何兩（2）個或更多基金組成的羣組，這些基金是（a）受共同管理和投資控制，（b）由共同管理並主要由同一僱主提供資金的基金，或（c）“一組投資”

公司”，正如經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條所定義的那樣，應被視為一位股東或受益所有人。每當合格股東由一組股東和/或受益所有人組成時，每位此類股東或受益所有人都必須滿足本第8節中規定的任何和所有合格股東的要求和義務，但可以按照本第8（A）（2）節的規定進行合計，除非本第8節另有規定，否則該集團的任何成員違反本第8節規定的任何義務、協議或陳述均應被視為違反合格股東的違規行為。就本第8節而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞的含義應與《交易法》頒佈的規則和條例所賦予的含義相同。

(3) 就本第 8 節而言：

i. 股東或受益所有人應被視為 “擁有” 公司那些有權投票選舉所有董事且該人同時擁有 (a) 與股份相關的全部投票權和投資權以及 (b) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）；前提是股份數量按照 (a) 和 (b) 條款計算 b) 不得包括該人或其任何關聯公司出售的任何 (A) 股份尚未結算或完成的交易，(B) 該人或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該人或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (C) 受該人或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同或其他衍生品或類似協議的約束，無論此類工具或協議是以股票還是以現金結算公司已發行股票的名義金額或價值，以任何方式計算假設哪種文書或協議已經或打算擁有，或如果行使，其目的或效果是：(x) 以任何方式、在任何程度上或未來任何時候減少該人或其關聯公司對任何此類股份的投票或指導投票的全部權利，和/或 (y) 在任何程度上對衝、抵消或在任何程度上改變此類股份的全部經濟所有權所產生的任何收益或損失個人或其關聯公司。當涉及股東或受益所有人時，“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關的含義。

二、股東或受益所有人應 “擁有” 以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是該人保留指示股份在董事選舉中如何投票的權利，並有權指導股權處置股份並擁有股份的全部經濟利益。在該人通過委託書、委託書或其他可由股東撤銷的文書或安排委託任何表決權的任何期限內，該人的股份所有權應被視為繼續。

III.股東或受益所有人的股份所有權應被視為在該人借出此類股票的任何時期內繼續，前提是該人有權提前五（5）個工作日收回此類借出的股份。

(4) 就本第8節而言，公司將在其委託書中包含的 “所需信息” 是：

i. 股東通知中提供的附表14N中規定的有關每位股東被提名人和合格股東的信息，根據《交易法》及其相關規則和條例的適用要求必須在公司的委託書中披露這些信息，以及

ii. 如果合格股東這樣選擇，則合格股東的書面陳述（如果是集團，則為集團的書面陳述），以支持該股東被提名人，必須與股東通知同時提供，以納入公司的年會委託聲明（“聲明”）。

儘管本第8節中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地認為在任何重大方面不真實的信息或聲明（或根據作出陳述的情況遺漏作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性），或者會違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。本第8節中的任何內容均不限制公司向股東提名人進行招攬並在其代理材料中包含與任何合格股東或股東提名人有關的陳述的能力。

(5) 股東通知應列出上文第一條第7 (A) 款所要求的所有信息、陳述和協議（為此，第一條第7（A）節中提及代表提名的 “受益所有人” 應視為指 “合格股東”），此外，此類股東通知應包括：

即根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或同時向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本，

ii.合格股東的聲明（如果是集團，則為構成合格股東的每位股東或受益所有人的書面協議），該聲明還應包含在向美國證券交易委員會提交的附表14N中：（a）列出並證明合格股東擁有和擁有的公司股票數量（定義見第一條第8（A）節）(3) 自股東通知發佈之日起持續至少三 (3) 年，(b) 同意通過年會繼續持有此類股份，以及（c）表明是否打算在年會結束後的至少一年內繼續持有所需股份，

iii. 合格股東向公司簽訂的書面協議（對於集團而言，還包括每位股東或受益所有人的書面協議，其股份合計以構成合格股東），其中載有以下附加協議、陳述和保證：

(a) 它將在年會記錄之日起五（5）個工作日內提供（A）第一條第7款要求的任何更新信息，以及核實合格股東自記錄之日起持續擁有所需股份的書面通知，以及（B）如果合格股東在年度股東大會之前停止擁有任何必需股份，則立即通知公司，

(b) 它（A）在正常業務過程中收購了所需股份，無意改變或影響公司的控制權，並且目前沒有任何此類意圖，（B）沒有提名也不會在年會上提名除公司以外的任何人蔘加董事會選舉

根據本第8條被提名的股東被提名人，（C）過去和將來都沒有參與交易法第14a-1（l）條所指的支持除股東提名人或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選董事的招標活動，過去和將來都不會參與該活動（定義見交易法附表14A第4項），而且（D）除公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的年會委託書，以及

(c) 它將 (A) 承擔因合格股東與公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(B) 賠償公司及其每位董事、高級職員和僱員免受與任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟相關的任何責任、損失或損害，無論是法律、行政還是調查，針對公司或任何因符合條件的股東根據本第8條提交的任何提名而產生的董事、高級管理人員或僱員遵守適用於與年會有關的任何招標的所有法律、規章、規章和上市標準，（D）向美國證券交易委員會提交第一條第8（A）（7）（iii）條所述的所有材料，無論交易法第14A條是否要求提交此類申請，或者是否有任何豁免根據《交易法》第14A條的規定，此類材料可以從申報中獲得，（E）位於公司的要求立即向公司提供公司合理要求的額外信息，但無論如何都應在提出此類請求後的五 (5) 個工作日內，以及

iv. 如果是集團提名，則由集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表集團所有成員處理提名及相關事項，包括撤回提名。

(6) 為了根據本第8條及時，股東必須在第120個日曆日營業結束前（定義見上文第一條第7（C）（2）節），也不得早於公司向股東發佈與前一份相關的委託書一週年日的第150個日曆日營業結束之日前150個日曆日營業結束之日起的第150個日曆日交付給公司主要辦公室的祕書一年的年會。但是，如果前一年沒有舉行年會，或者如果適用的年會日期自上一年度年會週年之日起更改了30個日曆日，則為及時起見，祕書必須在公司開始郵寄與適用年會有關的代理材料之日之前的第120個日曆日營業結束之日收到《股東通知》，不得遲於公司開始郵寄與適用年會有關的代理材料之日營業時間為該日期前第 90 個日曆日中較晚者公司開始郵寄與適用的年會有關的代理材料，或在公司首次發佈此類會議日期的公告（定義見上文第一條第 7 (C) (2) 款）之後的第 10 個日曆日。在任何情況下，年會的休會或休會，或已公開公告的年會的延期，都不得開始新的股東通知期限（或延長任何時間段），如上所述。

(7) 合格股東必須：

i. 在股東通知發佈之日起五 (5) 個工作日內，向公司提供一份或多份由所需股份的記錄持有人以及持有或曾經持有所需股份的每家中介機構出具的一份或多份書面陳述，每份陳述都是在規定的三年持有期內，具體説明合格股東擁有和根據本第8節持續擁有的股票數量，

ii. 在向美國證券交易委員會提交的附表14N中，包括合格股東（對於集團而言，應包括每位股東或受益所有人的聲明，其股份彙總以構成合格股東），以證明 (a) 截至股東通知發佈之日其擁有和持續擁有至少三 (3) 年的公司股票數量，以及 (b) 其擁有和擁有此類股份根據第一條第8 (A) (3) 款的含義，

iii. 向美國證券交易委員會提交由合格股東或代表合格股東提出的與公司年度股東大會、公司的一位或多位董事或董事候選人或任何股東提名人有關的任何招標或其他通信，無論交易法第14A條是否要求提交此類申報，也無論此類招標或其他通信是否有任何申報豁免，以及

iv. 對於任何集團，在股東通知發佈之日後的五（5）個工作日內，向公司提供令公司合理滿意的文件，證明該集團中的股東和/或受益所有人人數不超過二十（20），包括一組基金是否符合第一條第8（A）（2）款所指的股東或受益所有人的資格。

就本第8節而言，根據本第8（A）（7）條提供的信息應被視為股東通知的一部分。

(8) 在股東通知交付期限內，每位股東被提名人的書面陳述和協議應交給公司主要辦事處的祕書，該書面陳述和協議應由每位股東被提名人簽署，他們代表、同意並同意 (i) 在與年會有關的任何委託書中將第二條第10和第 (ii) 款中規定的陳述、要求和協議指定為與年會和擔任董事有關的委託書中的被提名人如果當選。應公司的要求，股東被提名人必須立即，但無論如何都必須在提出要求後的十（10）個工作日內提交公司董事要求的所有已填寫和簽署的問卷，並向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許董事會確定每位股東提名人是否滿足本第8節的要求。

(9) 如果合格股東或任何股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不真實、正確和完整（包括根據作出陳述的情況省略了作出陳述所必需的重要事實，沒有誤導性），則該合格股東或股東被提名人，視情況而定，應立即通知祕書並提供所需的信息確保此類信息或通信真實、正確、完整且不具有誤導性；請注意，提供任何此類通知均不應被視為糾正任何缺陷或限制公司按照本第 8 節的規定在其代理材料中省略股東提名人的權利。

(10) 儘管本第8節中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略任何股東提名，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但如果出現以下情況，則此類提名應不予考慮，也不會對該股東被提名人進行投票：

i. 合格股東或股東被提名人違反了股東通知（或根據本第8節以其他方式提交）中規定的任何相應協議、陳述或保證，股東通知（或根據本第8節以其他方式提交的）中的任何信息在提供時均不真實、正確和完整，或者本第8節的要求在其他方面未得到滿足，

ii. 根據任何適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，股東被提名人 (a) 在過去三 (3) 年內是或曾經是經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條所定義的競爭對手的高級管理人員或董事，(c) 是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的有名主體或已被定罪在過去十 (10) 年內的刑事訴訟中（不包括交通違規和其他輕罪），或（d）受經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第506（d）條規定的任何命令的約束，

iii.公司已收到通知（無論隨後是否撤回），股東打算根據第一條第7款對股東候選人提名董事的預先通知要求提名任何候選人蔘加董事會選舉，

iv。股東提名人當選為董事會成員將導致公司違反公司註冊證書、本章程或任何適用的法律、規則、法規或上市標準，或

v. 合格股東或適用的股東被提名人未能履行本章程規定的義務，包括但不限於本第8節規定的義務。

(11) 所有符合條件的股東根據本第8條提交的公司代理材料中可能包含的最大股東提名人數不得超過截至根據本第8條就年會發出股東通知的最後一天在職董事人數的百分之二十（20％），或者如果該金額不是整數，則以低於百分之二十（20％）的最接近的整數（向下舍入）（由此產生的數字，即 “允許的數字”）；但是，前提是如果截至根據本第8節就年會發出股東通知的最後一天，董事會的規模少於十（10）名董事，則允許人數應至少為兩（2）；還前提是允許人數應減少（i）董事會根據協議、安排或其他建議作為被提名人列入公司代理材料的個人人數與股東或股東集團或董事會成員達成諒解否則決定提名為董事會候選人，以及 (ii) 此前在前兩次 (2) 次年會上作為股東候選人當選為董事會成員並被董事會提名作為董事會提名參加該年會選舉的任何被提名人。如果在股東通知發佈之日之後，但在董事會決定縮減董事會規模之前，由於任何原因出現一個或多個空缺，則允許人數應根據減少後的在職董事人數計算。如果符合條件的股東根據本第8節提交的股東提名人數超過允許人數，則公司應根據以下規定確定哪些股東被提名人應包含在公司的代理材料中：在達到允許數量之前，每位合格股東將選擇一名股東提名人納入公司的代理材料，按公司每位合格股東的股份數量（從大到小）的順序排列在提交給公司的相應股東通知中披露為自有。如果在每位合格股東選擇了一位股東被提名人後仍未達到允許人數，則該選擇過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到許可人數。做出此類決定後，如果董事會提名任何此後符合本第8節資格要求的股東被提名，此後未包含在公司的代理材料中，或者此後由於任何原因（包括合格股東或股東被提名人未能遵守本第8節）未被提名參加董事選舉，則不得有其他被提名人或被提名人

包含在公司的代理材料中，或以其他方式在適用的年會上提交董事候選人，以替代該股東提名人。

(12) 任何 (i) 被列入公司特定年度股東大會的代理材料中，但由於任何原因退出年會、沒有資格或無法在年會上當選的股東被提名人，包括因未能遵守本章程的任何規定（前提是在任何情況下，任何此類撤回、取消資格或不可用都不得為股東通知的發放開新的期限（或延長任何期限））或 (ii) 公司委託書中包含的股東提名人連續兩（2）次年度股東大會的材料以及在第二次此類會議上沒有獲得至少相當於親自出席或由代理人代表並有權投票選舉所有董事的股份的百分之二十（20％）的選票，將沒有資格成為接下來的兩（2）次年會的股東候選人。

(B) 一般情況。

董事會（以及董事會授權的任何其他個人或機構）應有權力和權力解釋本第 8 節，並做出一切必要或可取的決定，以便在每種情況下將本第 8 節適用於本着誠意行事的任何個人、事實或情況。儘管本第8節有上述規定，除非法律另有要求或會議主席或董事會另有決定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司的年度股東大會介紹其股東提名人或股東候選人，則儘管公司可能已收到有關股東提名人或股東候選人選舉的代理人，則此類提名或提名將被忽略。除《交易法》第14a-19條外，本第8條是股東在公司代理材料中納入董事選舉候選人的專有方法。

第二條

董事會

第 l 節成員人數和資格

公司董事人數應不少於九（9）或超過十八（18），由董事會不時決定。

第 2 節。任期

每位董事的任期應持續到下次年會，直至其繼任者（如果有）正式選出並獲得資格，但任何董事都可以在有理由的情況下隨時由有權投票的股東的多數票免職。

第 3 節。年會

董事會應舉行年度會議，以選舉董事會並妥善處理向其提交的所有其他事務。

第 4 節定期會議

董事會定期會議應在新澤西州內外的地點舉行，並在董事會可能不時決定的工作日和時間舉行。

第 5 節特別會議

每當董事會主席、董事會副主席、執行委員會主席、執行委員會副主席、總裁、祕書或多數董事召集時，董事會特別會議均可在任何時間和地點舉行。

第 6 節。會議通知

(A) 需要通知。

如果董事會多數成員這樣決定，則無需事先發出通知；如果沒有這樣的決定，則應在指定舉行董事會任何例行或特別會議的日期前至少兩（2）天，以當面、郵件或其他書面通知或電話或電子方式將此類會議的時間、地點和目的通知當面、通過郵件或其他書面通知或電話或電子傳輸方式送達給每位董事會成員。

(B) 豁免通知。

在任何會議之前或之後，可以通過書面文件或電子傳輸免除關於董事會任何會議的時間、地點和目的的通知。

第 7 節法定人數和參與

(A) 法定人數。

董事會的多數成員構成所有目的和所有會議的法定人數。

(B) 參與。

任何或所有董事均可通過會議電話或任何通信手段參加董事會會議，使所有參與會議的人都能聽到對方的聲音。

第 8 節。表演方式

出席任何達到法定人數的會議的過半數董事的行為應為董事會的行為。

第 9 節。不開會就採取行動

根據董事會會議表決的授權要求或允許採取的任何行動，如果在採取此類行動之前或之後，董事會所有成員以書面或電子方式同意，並且此類書面同意書或電子傳輸應與董事會會議記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。

第 10 節。某些要求

為了有資格被提名為董事候選人（包括根據第一條第7款或第一條第8款發出的通知），個人必須向祕書提交一份書面陳述和協議，表明他或她（A）不是也不會成為任何協議、安排的當事方（在根據第一條第7節或第一條第8節規定的時間範圍內），或與任何個人或實體瞭解該被提名人的情況，但未向其作出任何承諾或保證，前提是當選為公司董事，將就任何議題或問題採取行動或投票，(B) (1) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體就與未向公司披露的與董事被提名人的服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償的協議、安排或諒解的當事方，(2) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何人就任何直接或間接的協議、安排或諒解的當事方與董事任職或行為相關的薪酬、報銷或賠償，以及 (C) (1) 將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和交易政策及準則，以及公司適用於董事的任何其他政策和準則，以及 (2) 除非法律另有要求或公司書面同意，(i) 將嚴格保密所有董事會材料, 他或她可能瞭解的業務和信息他或她在董事會的成員資格或任職情況，以及 (ii) 不會與任何第三方（包括其員工、助理、律師、法律顧問、顧問或其他顧問或代理人）共享任何此類董事會材料、業務或信息。

第三條

董事會的權力

第 l 節一般權力

公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。在公司業務和事務管理方面，特此賦予董事會公司本身擁有的所有權力，前提是這種授權不違反或違背新澤西州法律或公司的註冊證書。董事會應有自由裁量權來決定什麼構成淨收益、利潤和盈餘，哪些金額應留作營運資金和任何其他用途，以及應將多少金額申報為股息。理事會的此類決定應是最終和決定性的。

第 2 節特定權力

(A) 制定和修改章程的權力。

在遵守本協議第十一條所載限制的前提下，董事會有權制定、修改、修改和廢除任何章程，包括指定董事人數的章程，前提是董事會不得制定、更改、修改或廢除任何規定當時現有董事會任何成員資格或任期的章程。

(B) 選舉官員的權力。

董事會應選舉公司的所有高管。

(C) 罷免官員的權力。

董事會可以將任何高級職員或分部官員、董事會的任何代理人、任何委員會或任何管理委員會的任何成員免職，無論是否有理由，只要董事會自行判斷此類免職符合公司的利益。

(D) 填補空缺的權力。

董事會的空缺無論如何產生，都應由其餘董事的多數任命來填補。董事會有權填補任何職位的任何空缺。

(E) 確定記錄日期的權力。

董事會可以提前將日期定為記錄日期，以確定與任何公司行動或事件有關的公司股東，特別是確定有權獲得任何股息或分配任何權利的股東。在任何情況下，記錄日期都不得超過與之相關的公司行動或事件發生之前的六十（60）天。

第 3 節。委員會和權力下放

(A) 董事會委員會。

董事會可以不時從其成員中任命一個或多個委員會，每個委員會的名稱和職責應由董事會不時決定。所有委員會均應向董事會報告。董事會有權填補任何委員會的空缺、更換其成員或解散任何委員會。每個委員會可舉行會議，制定工作規則，並視需要不時任命小組委員會和助理。委員會的過半數成員構成所有目的和所有會議的法定人數。

(B) 財務委員會。

如果任命了財務委員會，則應由公司兩（2）名或更多董事組成，在董事會會議間隔期間，在法律、公司註冊證書或本章程或其任何修正案允許的範圍內，在公司業務、事務和財產管理方面，應擁有並可以行使董事會的所有權力。但是，財務委員會無權制定、修改或廢除公司的任何章程；選舉或任命任何董事或罷免任何高級管理人員或董事；更改財務委員會的成員或填補財務委員會的空缺；向股東提交任何需要股東批准的行動；也無權修改或廢除董事會迄今通過的任何根據其條款只能由財務委員會修改或廢除的決議董事會。

(C) 應急管理委員會。

如果由於物理災難、戰爭、核襲擊或其他緊急情況，無法召集董事會的法定人數採取行動，則應自動成立由董事會所有隨時可用的成員組成的應急管理委員會。在這種情況下，三分之一的成員構成法定人數。應急管理委員會應具有與財務委員會相同的權力。

(D) 職責分配。

董事會可以不時將董事會會議間隔期間授權或要求執行的任何職責委託給高級職員或高級管理人員和/或董事委員會，此類官員或委員會應在董事會要求的時間和要求向董事會報告。董事會如此設立的每個委員會可舉行會議，制定處理其事務的規則，並視需要任命小組委員會和助理。此類委員會的過半數成員構成所有目的和所有會議的法定人數。

(E) 執行委員會。

如果任命了執行委員會，則應為公司的管理委員會。其成員應由董事會選出，從而成為公司的高級職員。執行委員會不應是理事會的委員會。執行委員會應負責公司的日常業務運作，並負責制定和執行公司的運營慣例和政策。它還應履行董事會不時指定的其他職責。

第 4 節。指定保管人

董事會應指定或應委託財務主管或其認為可取的其他官員，負責指定信託公司或信託公司或一家或多家銀行，將公司的資金和證券存放在這些銀行。

第四條

軍官們

第 l 節. 官員名單。

公司的高級職員應為董事會主席、執行委員會主席、總裁、財務主管和祕書。公司的官員可能包括一名或多名董事會副主席、一名或多名執行委員會副主席、一名或多名執行委員會成員、一名或多名副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及董事會不時指定和選舉的其他官員。

第 2 節選舉和罷免主席團成員

公司的所有高級管理人員應在董事會年度選舉後的董事會年會上選出，任期直至其各自的繼任者（如果有）正式當選並獲得資格，但前提是公司的所有高級管理人員應隨時因董事會多數成員的贊成票而被免職，無論是否有理由。董事會可自行決定在其認為適當的時間內將除總裁、財務主管和祕書以外的任何職位空缺。未能選出任何此類官員應被視為行使這種自由裁量權。

第 3 節官員的資格

董事會主席和副主席應從董事會成員中選出。沒有其他人需要成為董事或股東才有資格擔任公職。同一個人可以同時擔任一個或多個職務。

第 4 節官員的職責

(A) 董事會主席。

董事會主席應主持所有股東和董事會議。在主持此類股東和董事會議時，董事會主席應酌情制定和適用議事規則。除非法律要求總裁簽名，否則董事會主席應擁有與總裁相同的權力，可以簽署董事會授權的公司的所有證書、合同和其他文書。他或她應擁有一切權力，並應履行公司董事會主席職位上通常附帶和歸屬的所有職責。他或她還應履行董事會不時指定的其他職責。

(B) 董事會副主席。

在主席缺席或殘疾期間，董事會副主席應履行主席的職責和權力，還應履行董事會不時指定的其他職責。

(C) 執行委員會主席。

執行委員會主席應為公司的首席執行官，並應主持執行委員會的所有會議。在董事會主席和董事會副主席缺席或致殘期間，他或她應履行董事會主席的職責和權力，還應履行董事會不時指定的其他職責。

(D) 執行委員會副主席。

在執行委員會主席缺席或致殘期間，執行委員會副主席應履行執行委員會主席的職責和權力，還應履行理事會不時指定的其他職責。

(E) 執行委員會成員。

除了與其在執行委員會中的成員資格相關的權力和職責外，執行委員會成員還應以其個人身份擁有一切權力，並應履行通常由公司執行官承擔的所有職責。他或她還應履行董事會不時指定的其他職責。

(F) 總統。

總裁應全面負責和監督公司本身的運營，擁有一切權力，並應履行公司總裁職位上通常屬於和歸屬於公司總裁職務的所有職責。他或她還應履行董事會不時指定的其他職責。除非董事會另行指定，否則總裁應為公司的首席執行官。

(G) 副總裁。

副總裁應履行董事會、董事會主席、董事會副主席或總裁應不時指定的職責和權力。

(H) 財務主管。

財務主管應管理和保管公司的資金。他或她應將公司的所有資金存入或安排將公司的所有資金存入董事會、財務主管或董事會授權的任何其他官員不時指定的信託公司或信託公司或銀行中。他或她應為存入或領取所有應付給公司或其訂單的支票、票據和匯票背書，或安排背書，並代表公司開具或安排開具匯票。他或她應保存或安排保存公司交易的準確賬簿，這些賬簿應為公司的財產，連同其擁有的所有財產，應始終接受董事會的檢查和控制。他或她應擁有一切權力，並應履行通常由公司財務主管辦公室承擔的所有職責。他或她還應履行董事會可能不時指定的其他職責。

(I) 助理財務主管。

在財務主管缺席或殘疾期間，助理財務主管應履行財務主管的職責和權力，並應履行董事會或財務主管不時指定的其他職責和其他權力。

(J) 祕書。

祕書應出席所有股東會議和董事會會議，並應在公司賬簿中保存和保存所有此類會議的真實會議記錄，或安排予以保存和保存。他或她應保留或安排保留公司的股票賬簿、股票賬本和股份轉讓賬簿，並應根據公司及其股東的適當交易的要求編制、發行、記錄、轉讓和取消股票證書，或安排編制、發行、記錄、轉讓和取消股票證書，除非這些職能由本公司以外的正式任命和授權的過户代理人或註冊機構行使。他或她應保管公司的印章，並有權在所有需要使用該印章的文書上蓋上或安排蓋章。他或她應發出或安排發出法規、公司註冊證書或章程所要求的所有通知。他或她應擁有一切權力，並應履行通常由公司祕書辦公室承擔的所有職責。他或她還應履行董事會不時指定的其他職責。

(K) 助理祕書。

在祕書缺席或殘疾期間，助理祕書應履行祕書的職責和權力，並應履行董事會或祕書不時指定的其他職責和權力。

第五條

對董事和高級職員的賠償

在新澤西州法律允許的最大範圍內，無論是新澤西州法律發佈之日還是以後可能進行修訂，公司應賠償任何曾經或正在以任何方式（包括但不限於作為當事方或證人）參與任何威脅、待審或已完成的調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的人（“受保人”），無論是民事、刑事、行政訴訟，立法、立法或調查（包括但不限於公司提起或有權採取的任何行動、訴訟或程序）由於他或她現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，正在或曾經應公司的要求同時擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，爭取對其有利的判決）（“訴訟程序”），或受到參與的威脅（包括但不限於任何員工福利計劃），抵消所有費用（包括律師費）、判決、罰款、罰款，消費税和受保人與該訴訟相關的實際和合理產生的和解金額，前提是，除非公司事先同意此類和解或處置，否則本協議不對任何威脅或待決程序的任何和解或其他未經裁決的處置提供賠償。本第五條規定的賠償權應是受保人可以對公司強制執行的合同權利，並且不排除受保人可能有權獲得的任何其他權利。本第五條的規定應為受保人的繼承人和法定代理人提供保障，並應適用於在本第五條通過後開始或正在進行的訴訟，無論訴訟是由收養之前或之後發生的作為或不作為引起的。本章程的任何修訂、變更、變更、增加或廢除均不得剝奪任何受保人在修訂、變更、變更、增加或廢除之前發生的任何作為或不作為根據本條第五條享有的任何權利。

如果最終確定受保人無權獲得公司的賠償，則受保人承擔的合理費用應由公司在收到該受保人或代表該受保人作出的償還該款項的承諾後，在訴訟最終處置之前由公司支付。

第六條

股份

第 l 節股份所有權

公司的股份要麼以證書表示，要麼無憑證。應向公司提出要求的每位公司股份持有人提供一份由總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署的股票證書。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。股票證書應採用董事會規定的格式。

第 2 節。股票證書丟失

如果已簽發和未償還的股票證書丟失、損壞或銷燬，則可以由公司或代表公司根據董事會規定的條款簽發副本證書。

第 3 節股份轉讓

公司的股份只能在公司的賬簿上轉讓 (1) 此類股份的註冊持有人親自出示並交出相應的證書，或由其正式授權的律師或出示繼承、轉讓或授權轉讓此類股份的適當證據的人出示和交出相應的證書，在任何此類情況下，取消等量股份的證書或證書；或 (2) 如果是無憑證股票，則在收到無憑證股份時予以取消來自注冊機構的正確轉賬指令此類股份的持有人或由正式授權的律師提供，或在出示繼承、轉讓或授權轉讓此類股份的適當證據後。

第七條

執行儀器

第 l 節：支票和草稿

所有支票、匯票和付款指令均應以公司或其某個部門的名義簽署，並由董事會不時指定的官員或代理人代表公司簽署。

第 2 節。合同和運輸工具

任何合同、轉讓或其他文書均可由董事會主席、董事會副主席、執行委員會任何成員、總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書以公司的名義和代表公司簽署，祕書或助理祕書可以在上面蓋上公司印章。

第 3 節。總的來説

董事會有權指定高級職員和代理人，他們有權代表公司執行任何文書。

第八條

公司持有的有表決權的股份

除非董事會另有命令，否則任何董事會主席、董事會副主席、執行委員會主席、執行委員會副主席、執行委員會任何成員、總裁、任何副總裁和財務主管均應擁有代表公司出席、在任何公司股東大會上行事和進行表決的全部權力和權力本公司可能持有這些股份，在任何此類會議上均應擁有，並可行使所有權利和與此類股份的所有權相關的權力，任何所有者如果在場，均可能擁有和行使這些股份。這些官員還可以代表公司指定律師和代理人作為公司的代理人，以行使上述任何權力。董事會可不時通過決議，向任何其他人授予類似的權力。

第九條

公司的印章

公司的印章應由一個平面圓形模具組成，上面寫着 “強生，Seal 1887” 字樣和數字。

第 X 條

財政年度

公司的財政年度應在最接近12月日曆月末的星期日結束，並應從該星期日的下一個星期一開始。

第十一條

章程的修訂

如果擬議修訂、修改、變更、增加或廢除的通知載於此類會議的通知中，則可以在任何股東年會、任何股東特別會議上或董事會在董事會的任何例行或特別會議上修訂、修改、修改、增補或廢除這些章程，但前提是股東採取的行動旨在取代已採取的行動董事會在制定、修改、修改、變更、增加或廢除任何章程時，應取代先前的行動並應在股東採取此類行動的股東聲明（如果有）中指出的範圍內，剝奪董事會對該場所的進一步管轄權。