美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 1 號修正案 ）

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

或者

在從 到的過渡期內

委員會 文件編號 001-37707

iSun， INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(802) 658-3378

（註冊人的 電話號碼）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

普通股 股，面值 0.0001 美元

（類的標題 ）

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

如果註冊人不需要根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 不 ☒

用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人 必須提交的較短期限）中，註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件（如果有）。是的 ☒ 沒有 ☐

如果根據S-K法規（本章第229.405節）第405項（本章第229.405節）披露的拖欠申報人的信息不包含在此處 ，並且據註冊人所知，本表格10-K第三部分或本10-K表的任何修正案中以引用方式納入 的最終委託書或信息聲明中也不會包含此類內容。☒

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊公共 會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☒

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。

是的 ☐ 不是 ☒

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.100-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行回收分析的重述。

是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

截至2024年3月31日，非關聯公司持有的普通股的總市值為11,527,776美元。

截至2024年3月31日，註冊人已發行普通股的 股數為47,384,672股。

文檔 以引用方式納入

沒有。

解釋性 註釋

iSun, Inc.（“我們”、“我們的”、“公司” 或 “iSUN”）正在10-K/A表格（“第1號修正案”）上提交本修正案 第 1 號修正案，以修改我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“原始10-K表格”）2024 年 4 月 16 日（“原始 申請日期”），包括10-K表格第三部分第10至14項所要求的信息。此前 根據10-K表格第G (3) 號一般指令， 從原始申報文件中省略了這些信息。

除本第 1 號修正案中明確説明的 外，本 1 號修正案不反映在原 申報日之後可能發生的事件，也未修改或以其他方式更新原始表格 10-K 中包含的任何其他披露，包括但不限於 財務報表。因此，本第1號修正案應與原始10-K表格一起閲讀。

目錄

第三部分

董事、 執行官和公司治理

董事 和執行官

我們的 董事和執行官如下：

Jeffrey Peck在2019年6月20日公司與Jensysn收購公司之間的反向合併和 資本重組（“反向合併和 資本重組”）結束後被任命為公司首席執行官兼總裁，除2024年短暫任期外，他一直擔任這些職務。Peck 先生曾是 Peck Electric Co. 的多數股東兼總裁。（“Peck Electric”），因為他在20世紀90年代末從家人那裏購買了它。 從那時起，佩克先生將佩克電氣從當地的電氣承包企業轉變為美國東北部最大的商用太陽能 總承包公司之一，該公司被《太陽能世界》（列為 “Peck Electric Company”）2020年在美國排名第59位。Peck 先生將 Peck Electric 發展到將近 100 名員工，其中許多員工的任期超過 30 年。Peck先生還負責確定Peck Electric專注於太陽能總承包的戰略方向，當時太陽能安裝在2013年成為一項盈利業務，他還開始投資公司自有陣列，目前 的投資組合約為三兆瓦。佩克先生曾擔任佛蒙特州電氣承包商主席、 聯合健康和福利委員會以及IBEW Local 300養老基金主席。Peck 先生於 1993 年畢業於尚普蘭學院。 Peck 先生憑藉其豐富的公司管理經驗，完全有資格擔任董事。

根據Novo Advisors, LLC與公司於2024年4月16日簽訂的訂約書，Rob Vanderbeek被任命為公司的臨時首席財務官。除了 間接支付給Novo Advisors, LLC的費用外，範德貝克先生不會從公司獲得任何直接補償。範德貝克先生是Novo Advisors, LLC, 的合夥人，擁有30多年的重組和業績改善經驗，對醫療保健、可再生能源、金融服務、運輸和卡車運輸、製造業、 抵押貸款產品、房地產、零售、酒店、設備租賃和分銷等各行各業的企業融資和盡職調查 有着深刻的瞭解。Vanderbeek先生領導過許多公司，通過各組成部分的重組和銷售流程面臨運營和財務挑戰。他曾擔任臨時 首席運營官、首席財務官、財務主管和其他與複雜事務相關的臨時任務，還在運營成本合理化 工作中發揮了關鍵作用。，

反向合併和資本重組完成後，弗雷德裏克 “Kip” Myrick 被任命為公司董事會成員兼Solar執行副總裁。當時，他在派克電氣工作了30多年。邁裏克先生於1988年以熟練電工的身份加入公司 。1993年，邁裏克先生晉升為領班，成功管理了IBM芯片製造業務環球鑄造公司的眾多小型和 大型項目。從 1995 年到 1998 年，邁裏克先生先後擔任總領班和主管，然後在 2005 年擔任項目經理/估算師。2006年，邁裏克先生成為 公司的重要少數股東及其副總裁，隨後於2008年成立了Peck Solar部門，並管理了佛蒙特州最大的太陽能 陣列的建設。邁裏克先生還負責與 佛蒙特大學合作，利用太陽能電池板進行藏紅花的創新兩用種植，這引起了全國新聞的關注。邁裏克先生是NABCEP認證的光伏安裝專業人員 ，持有佛蒙特州電工大師執照。由於他在太陽能項目 設計和施工方面的經驗，Myrick先生完全有資格擔任董事。

Stewart Martin在公司與簡生收購公司的反向合併和資本重組 完成後被任命為公司董事會成員，此前自2016年11月起擔任簡生董事會成員。自 2013 年 8 月起，他一直擔任達信和麥克倫南公司子公司 佛羅裏達分公司銷售和生產商發展執行副總裁。他曾擔任 Seitlin Insurance and Advisors 的高級副總裁兼董事會成員，該公司於 2011 年 11 月被達信和麥克倫南有限責任公司收購。根據已公佈的上市要求，董事會確定馬丁先生符合 “獨立人士” 的資格。Martin 先生是公司薪酬委員會、公司 治理/提名委員會和審計委員會的成員。由於他豐富的 管理層和以前的董事會經驗，馬丁先生完全有資格擔任獨立董事。

Andrew Matthy 於 2021 年 6 月 2 日被任命為公司董事會成員。根據納斯達克公佈的上市要求，董事會確定，Matthy先生符合 “獨立人士” 資格。Matthy 先生已被任命為公司 薪酬委員會、公司治理/提名委員會和審計委員會成員。馬西先生曾在Hobbs & Towne擔任副總裁 ，Hobbs & Towne是有史以來最早專注於清潔技術的獵頭公司之一。在這個職位上，他在 許多領先的行業平臺上安置了高級管理人員，經常組建整個團隊以促進新的市場進入。 Andy 的職業生涯始於 Iron Mountain，在為領先的金融和可再生能源公司組建團隊方面擁有將近二十年的經驗，為戰略、薪酬、資本 結構等提供建議。馬西先生完全有資格作為財務專家在公司審計委員會任職。

Claudia Meer 於 2021 年 2 月 1 日被任命為董事會成員。根據納斯達克公佈的上市要求，董事會確定梅爾女士符合 “獨立人士” 資格。Meer 女士已被任命為 公司薪酬委員會、公司治理/提名委員會和審計委員會成員。Meer 女士在房地產、 酒店、電信、金融服務和可再生能源行業的企業融資、戰略、創意交易結構和執行領導方面擁有 30 多年的經驗。在過去的十五年中，她推動了清潔能源行業的金融 交易。米爾女士目前擔任Coremax Consulting Inc.的首席執行官， 曾在AlphaStruxure擔任首席投資官兼首席財務官。AlphaStruxure是一家由 凱雷集團和施耐德電氣於2019年初創立的合資企業，旨在開發和資助清潔能源基礎設施。米爾女士目前擔任 Newpark Resources, Inc.的董事。梅爾女士完全有資格作為財務專家在公司審計委員會任職。

家庭 人際關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有 家庭關係。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，公司沒有 高級職員、董事、發起人或重要員工在以下任何情況下參與過 ：

道德守則

公司通過了適用於公司董事、高級職員和員工的道德守則。該代碼的副本已作為 10-K 原始表格的附錄 14 向委員會提交。

機密董事會

根據我們第五次修訂和重述的公司註冊證書，董事會分為三類， ，即 A 類、B 類和 C 類，每年僅選舉一類董事，每類 的成員任期三年。我們的董事會由五名成員組成。

在 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，我們董事會舉行了三次會議， 經一致書面同意採取了十九次行動，審計委員會、薪酬 委員會、公司治理和提名委員會各舉行了四次會議。在 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，我們的每位董事都出席了至少 75% 的董事會會議及其各自的委員會 會議。公司沒有關於董事出席年會的政策，但鼓勵董事儘可能出席 。

公司 治理

董事會委員會

董事會的 常設委員會由審計委員會、薪酬委員會和公司治理和 提名委員會組成。每個委員會視情況和董事會要求向董事會報告。 這些委員會的組成、職責和責任載於下文。

審計 委員會

董事會成立了董事會審計委員會，該委員會目前由馬西先生和馬丁先生以及擔任主席的梅爾 女士組成，他們均符合納斯達克上市標準和 交易法第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。我們的審計委員會章程中規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會將始終完全由納斯達克上市標準 定義的 “財務知識” 的獨立董事組成。納斯達克上市標準將 “具備財務素養” 定義為能夠閲讀 和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。 此外，我們必須向納斯達克資本市場證明，審計委員會擁有並將繼續擁有至少一名成員 ，該成員具有過去的財務或會計工作經歷、必要的會計專業認證或其他導致個人財務複雜性的可比 經驗或背景。我們已經確定，馬丁先生、 Matthy先生和Meer女士均符合納斯達克對財務複雜性的定義，根據美國證券交易委員會的規章制度， 先生和梅爾女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”。

我們的 董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們公司網站www.isunenergy.com上查閲。 我們網站上的信息不是本修正案的一部分。

薪酬 委員會

我們薪酬委員會的現任成員是米爾女士以及馬丁和馬西先生，馬丁先生擔任薪酬 委員會主席。我們的薪酬委員會章程中規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於 ：

我們的 董事會通過了公司治理和提名委員會的書面章程，該章程可在我們的公司 網站www.isunenergy.com上查閲。我們網站上的信息不屬於本修正案的一部分。該章程還規定， 薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他 顧問或徵求其建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在 聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會 將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

企業 治理和提名委員會

除其他事項外，我們的 公司治理和提名委員會負責：(1) 根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會 成員的人員；(2) 監督我們 董事會的組織，以正確高效地履行董事會的職責和責任；(3) 確定最佳實踐 並推薦公司治理原則；(4) 制定並向董事會推薦一套公司治理 準則以及適用於我們的原則。

我們的 公司治理和提名委員會由梅爾女士以及馬西先生和馬丁先生組成，馬西先生擔任主席。我們的 董事會通過了公司治理和提名委員會的書面章程，該章程可在我們的公司 網站www.isunenergy.com上查閲。我們網站上的信息不屬於本修正案的一部分。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

在 2023 年期間，沒有高級管理人員或員工擔任公司薪酬委員會的成員。對於擁有一名或多名執行官在董事會 或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官擔任 的成員。

董事 獨立性

我們的 董事會已經確定，馬丁先生、馬西先生和梅爾女士是 “獨立董事”，如《交易法》第10A-3條和納斯達克上市標準中定義的那樣。

董事 多元化

iSun 目前符合美國證券交易委員會和納斯達克的所有ESG相關要求，包括下文提供的董事會多元化披露矩陣 。

補償 討論與分析

下面的 薪酬討論與分析描述了我們在薪酬彙總表中確定的 執行官（“指定執行官”）的薪酬的重要內容，以及我們未來可能聘用的執行官。正如上文 更全面地描述的那樣，薪酬委員會負責提出與公司 董事和執行官薪酬有關的建議。

補償 計劃目標和獎勵

我們的 薪酬理念基於以下前提：吸引、留住和激勵傑出的領導者，設定高目標，努力實現 滿足客户和股東期望以及獎勵傑出業績的共同目標。遵循 這一理念，在確定高管薪酬時，我們會考慮所有相關因素，例如人才競爭、我們希望 將薪酬與未來績效掛鈎、使用股權使高管利益與股東利益保持一致、 個人貢獻、團隊合作和績效，以及每位高管的總薪酬待遇。我們努力通過向所有高管提供包括有競爭力的基本工資和激勵 薪酬的總薪酬待遇來補償所有高管，從而實現這些目標 。

下述薪酬和福利的主要目的是吸引、留住和激勵優秀人才， 將採取必要的行為，使我們能夠成功完成使命，同時在競爭激烈的市場中維護我們的價值觀。 不同的要素旨在產生不同的行為，可能向每位指定的 執行官發放的實際激勵金額需要接受董事會的年度審查。以下是我們計劃的高管薪酬結構的關鍵要素 的簡要描述。

基準測試

公司尚未採用基準測試，但將來可能會這樣做。在做出薪酬決定時，董事會可以 將支付給指定執行官的每項薪酬與一份報告進行比較，該報告顯示 包括上市公司和私人控股公司在內的集團的可比薪酬指標。我們的董事會認為，儘管此類同行羣體基準是 衡量的參考點，但它們不一定是設定高管薪酬的決定性因素，因為每位高管 官員的薪酬相對於基準的薪酬因職責範圍和任職時間而異。我們尚未為此目的正式成立同行小組。

iSUN 薪酬計劃的 要素

基本 工資

高管 官員的基本工資基於工作職責和個人繳費。董事會審查我們的高管 官員（包括我們的指定執行官）的基本工資，同時考慮企業在實現目標方面的進展（不提及任何與績效相關的具體目標）以及個人績效經驗和專業知識等因素。董事會在確定適當的基本工資水平和加薪時審查 的其他因素包括與公司和 個人績效相關的主觀因素。在截至2023年12月31日的年度中，董事會批准了所有執行官的基本工資決定。

我們的 董事會每年確定指定執行官的基本工資，董事會根據薪酬 委員會的建議，根據其對個人績效和未來預期繳款的評估，酌情提出新的基本工資金額。

Pay 與績效對比表

公司選擇遵守S-K法規第402（v） 項下關於 “薪酬與績效” 表格的限制較少的規定，因為該公司是1933年《證券法》 第2（a）（19）條定義的 “新興成長型公司”，因此在2023年無需提供此類表格。

摘要 補償表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度內向下列執行官發放或獲得的薪酬的信息。作為一家新興成長型公司，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的降低高管薪酬 披露規則，該術語在 證券法頒佈的規則中定義，該法要求僅披露我們的首席執行官和除首席執行官之外薪酬最高的兩名高管 高管的薪酬。在本修正案中，這些官員被稱為我們的 “指定高管 官員”。

2022 年和 2023 年薪酬彙總表

不合格的 遞延薪酬

在截至 2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們 沒有贊助任何不合格的固定繳款計劃或其他不合格的遞延薪酬計劃。同樣，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有贊助任何不合格的固定繳款計劃或其他不合格的遞延 薪酬計劃。如果我們確定這樣做符合我們的最大利益，我們的管理層或公司薪酬委員會可能會選擇在未來 向我們的 執行官和其他員工提供不合格的固定繳款或其他不合格的遞延薪酬福利。

截至 2023 年 12 月 31 日的未償還的 股權獎勵

以下 期權或其他獎勵是根據本計劃向我們的指定執行官發放的，或者截至2023年12月31日尚未兑現。

行政人員 僱傭協議和安排

Peck 先生、公司前首席財務官沙利文先生和邁裏克先生是與公司簽訂僱傭協議和 控制權協議變更協議的當事方。截至提交本10-K/A表格 之日，沙利文先生尚未受僱於本公司。僱傭協議的實質條款如下：

與Peck和Myrick先生簽訂的 控制權變更協議分別規定，在某些情況下，控制權變更後終止僱傭關係 時可獲得以下福利：支付應計基本工資、支付任何未使用的帶薪休假 和可報銷費用、支付任何應計現金激勵獎金、一次性遣散費、COBRA允許繼續發放健康 補助金以及立即生效以及行使截至 終止之日以其他方式未歸屬的所有股權獎勵的權利，以及截至該日公司回購任何股權獎勵的任何權利立即失效。沙利文先生與本公司的控制權變更協議已失效。

股權 激勵計劃

iSUN 2020股權激勵計劃（“計劃”）於2021年2月25日通過，並於同日在公司股東特別會議上獲得公司 股東的批准。根據該計劃，最初共有1,000,000股普通股可供獎勵 。在2021年12月17日的股東特別會議上，公司的股東 批准了該計劃的修正案，將分配給該計劃的股份數量從100萬股增加到300萬股。

披露 錯誤發放的薪酬

公司沒有根據第S-K條例第402（w）項進行任何需要披露的會計重報。

下表中顯示的 百分比所有權信息基於截至2024年3月31日已發行的47,384,672股普通股。

董事 獨立性

我們的 董事會目前由五名成員組成。根據美國證券交易委員會根據 2002 年 薩班斯-奧克斯利法案要求制定的規則，以及根據納斯達克股票 市場規則第 4200 (a) (15) 條確定，我們的董事會已確定，馬丁先生、 Matthy 先生和梅爾女士均是 “獨立的”。

2014年，出售公司以前佔用的建築物的佩克電氣公司的少數股東將所得款項借給了佩克電氣公司的大股東，後者將淨收益中的40萬美元作為實收資本出資。截至2022年12月31日和2021年12月31日，欠款分別為0美元和21,000美元。

2018年5月，該公司的股東收購了佩克電氣公司的少數股東。該公司預付了25萬美元購買股票 ，該股票包含在 “股東應付款” 中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，到期金額分別為 0美元和39,000美元。

2019 年，公司的大股東將所得款項借給公司，以幫助滿足現金流需求。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，欠款分別為 0 美元和 60,000 美元。

與董事會就公司治理及相關事宜進行溝通

股東 和其他各方可以通過以下方式直接與董事會或任何相關董事溝通：

所有 股東信函將酌情彙編和轉發。

Principal 會計費用和服務

審計 費用

下表列出了與截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度相關的Marcum LLP提供的服務費用的信息：

預批准 獨立註冊會計師事務所審計和非審計服務的政策與程序

審計委員會的政策是，通常在本財年開始時，預先批准所有審計和非審計服務， 除最低限度的非審計服務外，將由獨立的註冊公共會計師事務所提供。除其他外，這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務，此類服務通常受特定的 預算的約束。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向董事會全體成員 報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍、 以及迄今為止所提供服務的費用。作為董事會審查的一部分，董事會將評估獨立審計師的其他已知潛在聘用 ，包括擬議的工作範圍和擬議的費用，並批准或拒絕每項服務， 要考慮適用法律是否允許以及每項非審計服務可能對 獨立審計師獨立於管理層的影響。在全年審計委員會會議上，審計師和管理層 可能會提供後續服務以供批准。通常，這些是諸如收購盡職調查之類的服務， 在年初還不為人所知。

審計委員會認為，我們的獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務符合維護其獨立性。審計委員會將繼續批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務 。

預計Marcum LLP的一位 代表將虛擬出席2024年年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明 。預計該代表也將隨時回答適當的問題。

第四部分

參見隨附的 展品索引。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。

展品索引