目錄表

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據1934年《證券交易法》第14（a）條的委託書

選中相應的框：

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

Vaxart，Inc.

170 Harbor Way，300套房

加利福尼亞州舊金山南部94080

股東周年大會的通知

定於2024年6月11日(星期二)舉行

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席特拉華州Vaxart公司2024年股東年會。會議將於2024年6月11日星期二上午8：30通過網絡直播以虛擬形式舉行。太平洋時間通過會議網絡直播，您可以訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/VXRT2024並輸入16位控制號碼，這些號碼包括在您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中，用於以下目的：

這些業務在本通知所附的委託書中有更全面的描述。

年會的記錄日期為2024年4月12日。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才能在大會或其任何休會上投票。

根據董事會的命令

/s/邁克爾·J·芬尼

邁克爾·J·芬尼博士

董事會主席

加利福尼亞州舊金山南部

2024年4月29日

目錄

展品：

Vaxart，Inc.

170 Harbor Way，300套房

加利福尼亞州舊金山南部94080

委託書

2024年股東年會

2024年6月11日

關於這些代理材料和投票的問答

瓦克薩是誰？

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，主要專注於基於我們的載體-佐劑-抗原標準化技術的口服重組疫苗的開發。瓦斯特“)專有口服疫苗平臺。我們的口服疫苗旨在產生廣泛和持久的免疫反應，可以預防各種傳染病，並可能對慢性病毒感染和癌症的治療有用。我們正在研究的疫苗是使用室温穩定的片劑而不是注射的。

我們正在開發針對一系列傳染病的預防性疫苗，包括諾沃克病毒(一種廣泛導致急性胃腸炎的原因)、冠狀病毒，包括SARS-CoV-2(導致2019年冠狀病毒病的病毒)。新冠肺炎“))，以及流感。

我們相信，我們的口服片劑候選疫苗具有重要的優勢：

首先，它們旨在產生廣泛和持久的免疫反應，包括系統、粘膜和T細胞反應，這可能會加強對某些傳染病的保護，如諾沃克病毒、新冠肺炎和流感，並可能對某些癌症和慢性病毒感染有潛在的臨牀益處，如由人乳頭狀瘤病毒引起的那些。

其次，我們的候選片劑疫苗旨在提供更高效、更方便的管理方法，提高患者接受度並減少分銷瓶頸，我們相信這將提高疫苗接種活動的有效性。

Vaxart Biosciences，Inc.於2004年3月在加利福尼亞州註冊成立，名稱為West Coast Biologals，Inc.，並更名為Vaxart，Inc.(“二等兵瓦克薩“)2007年7月，它在特拉華州重新註冊。

2018年2月13日，私人Vaxart完成了反向合併(The合併與Aviragen Treateutics，Inc.Aviragen“)，據此，私人Vaxart作為Aviragen的全資子公司存活了下來。根據合併條款，Aviragen更名為Vaxart，Inc.，Private Vaxart更名為Vaxart Biosciences，Inc.除非另有説明，否則本委託書中提及的“Vaxart”、“We”、“Our”或“Company”均指合併後的公司Vaxart，Inc.。

為什麼我會收到關於在互聯網上提供代理材料的通知？

根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)通過的規則美國證券交易委員會“)，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們已向您發送了代理材料在互聯網上可用的通知(“告示)，因為Vaxart董事會正在徵集您的代表在2024年股東年會上投票。年會“)，包括在任何休會或延期時。所有股東將有權訪問您的通知或請求中提到的網站上的代理材料，以接收一套打印的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或請求打印副本的説明，可在您的通知中找到。

我們打算在2024年4月30日左右向所有有權在年會上投票的股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知。

我會通過郵寄收到任何其他代理材料嗎？

不，您不會通過郵寄方式收到任何其他代理材料，除非您要求提供代理材料的紙質副本。要請求將全套代理材料發送到您指定的郵寄地址，請轉至http://www.proxyvote.com，電話：(800)579-1639，或發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com。當您訪問網站或撥打電話時，請攜帶您的代理卡，並按照其中提供的説明進行操作。

我如何出席年會？

會議將於2024年6月11日星期二上午8：30通過網絡直播以虛擬形式舉行。Http://www.virtualshareholdermeeting.com/VXRT2024.的太平洋時間關於如何在年會上以電子方式投票的信息討論如下。您還可以通過訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/VXRT2024並輸入您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的16位控制號碼，在會議的現場網絡直播期間聽取和參加年會以及投票和提交問題。一如既往，我們鼓勵您在年會之前投票表決您的股票。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年4月12日收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，我們有176,838,011股普通股流通股並有權投票。

記錄在案的股東： 以您的名義註冊的股票

如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄的股東，您可以通過訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/VXRT2024，Vote by Proxy在會議上以電子方式投票，或者通過訪問http://www.proxyvote.com並輸入您通知中包含的16位控制號碼在會議之前投票。無論您是否計劃以電子方式參加會議，我們都敦促您提交一份委託書，以確保您的投票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者，您的通知將由該組織轉發給您。為了在年會上投票，持有您的帳户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您帳户中的股票。我們還邀請您以電子方式參加年會或投票，方法是訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/VXRT2024並輸入通知中包含的16位控制號碼。然而，由於您不是記錄在案的股東，您不能在會議上以電子方式投票，除非您請求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書。

我要投票表決什麼？

計劃進行表決的事項有六個：

如果另一個問題被適當地提交給會議，會怎麼樣？

董事會並不知悉任何其他事項將於股東周年大會上提交審議。如果任何其他事項被適當地提交會議，則隨附的委託書中被點名的人打算按照他們的最佳判斷對該等事項進行表決。

我該怎麼投票？

你可以投票支持董事會的被提名人，也可以對所有被提名人或你指定的任何被提名人“不投票”。對於所有其他提案，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

投票的程序很簡單：

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，您可以在年會上以電子方式投票，在會議上由代表投票，通過訪問http://www.proxyvote.com並輸入您通知中包含的16位控制號碼通過互聯網通過代理投票，或使用您可能要求的代理卡或我們可能選擇稍後交付的代理卡在會議之前提交代理投票您的股票。無論您是否計劃以電子方式參加會議，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已經通過代理投票，您仍然可以虛擬出席會議並進行電子投票。

受益所有人： 以經紀或銀行名義登記的股票

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該已經收到來自該組織而不是Vaxart的包含投票指示的通知。只需遵循您通知中的投票説明，即可確保您的投票被計算在內。要在年會上以電子方式投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書。遵循這些代理材料附帶的您的經紀人或銀行的説明，或聯繫您的經紀人或銀行以請求代理表格。您也可以在會議期間通過訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/VXRT2024並輸入通知中包含的16位控制號碼進行投票。

通過互聯網提交委託書的功能可能會允許您提交委託書以在線投票您的股票，其程序旨在確保您的委託書投票指令的真實性和正確性。然而，請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

對於每一項待表決的事項，截至2024年4月12日，您持有的每一股普通股都有一票。

如果我不投票會發生什麼？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，並且沒有通過填寫和遞送您的委託卡或通過互聯網或電話提交代表委託書，並且沒有在股東周年大會上進行虛擬投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人： 以經紀或銀行名義登記的股票

如果你是實益所有人，並且沒有指示你的經紀人、銀行或其他代理人如何投票你的股票，那麼你的經紀人或代理人是否仍然能夠投票你的股票的問題取決於紐約證券交易所或紐約證券交易所是否將特定的提議視為一種“例行公事”。經紀人和被提名人可以使用他們的自由裁量權，就被認為是“例行公事”的事項投票表決“未經指示”的股票，但不能就“非例行公事”事項投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，無論發行人是在紐約證券交易所還是在納斯達克(Sequoia Capital Stock Market)上市，這些規則和解釋都適用。納斯達克)、“非常規”事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬(包括任何關於高管薪酬的諮詢股東投票和股東就高管薪酬投票的頻率)，以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持也是如此。因此，在沒有您的指示的情況下，您的經紀人或代名人不得在1、2、3、4或6號提案上投票表決您的股票，但即使在沒有您的指示的情況下，您的股票也可以在第5號提案上投票。

如果我退回一張代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體的選擇怎麼辦？

如果您退回簽名並註明日期的代理卡，或在沒有標記投票選擇的情況下投票，您的股票將被投票，視情況而定：

如果在會議上適當地介紹了任何其他事項，您的委託持有人(在您的委託卡上指定的個人之一)將使用您的委託持有人的最佳判斷來投票您的股票。

誰在為這次委託書徵集買單？

我們將支付徵集代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理。董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。我們已聘請Morrow Sodali協助徵集代理人，並提供相關諮詢和信息支持，費用為8,500美元，外加自付費用和慣例付款。

如果我收到多個通知，這意味着什麼？

如果您收到多個通知，您的股票可能會登記在多個名稱或不同的帳户中。請按照您每個通知上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

是。您可以在會議進行最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

你最新的代理卡或其他代理卡是被計算在內的。

受益所有人： 以經紀或銀行名義登記的股票

如果您的股票是由您的經紀人或銀行作為代名人或代理人持有的，您應該遵循您的經紀人或銀行提供的説明。

2025年年會的股東提案和董事提名將於何時到期？

根據美國證券交易委員會根據交易法第14a-8條通過的規定，股東可以在年度會議上就適合股東採取行動的事項提交建議，以納入我們的委託書。要被考慮納入與我們的2025年年度股東大會有關的委託書和委託書表格，這些建議必須在不遲於2024年12月31日之前由我們的祕書在不遲於2024年12月31日之前收到我們的執行辦公室，地址為94080加州南舊金山300號港灣路170號。我們的章程為股東希望直接在年度會議上提交的提案(而不是根據規則14a-8提交包括在我們的委託書中)和董事提名設定了預先通知程序。

如需在2025年股東周年大會上考慮提交，未根據規則14a-8提交的委託書和通過我們的預先通知程序提交的提名(無論是否已提交納入委託書或根據規則14a-19提交的委託書)必須在今年股東周年大會一週年前不少於90天或不超過120天收到上述地址。但是，如果2025年年會的日期從今年年會一週年起提前30天以上，或推遲70天以上(提名60天)，則該建議或提名必須在不早於2025年週年大會日期前120天，但不遲於(A)2025年週年會議日期前第90天及(B)關於2025年週年會議日期的通知郵寄或公開披露2025年週年會議日期的翌日(以較早發生者為準)較後日期的辦公時間結束時收到。我們還建議您查看我們的章程，其中包含對任何此類提議或提名通知所需提交的信息的説明，以及關於提前通知股東提議和董事提名的額外要求。

除了滿足我們公司章程的前述要求(包括預先通知董事提名)以遵守通用委託書規則外，打算徵集代理人以支持除Vaxart被提名人之外的董事被提名人的股東，除了遵守公司章程的要求外，還必須在不遲於2025年4月14日之前提交通知，其中規定了1934年證券交易法(經修訂)第14a-19條所要求的信息。此通知可郵寄至加利福尼亞州南舊金山300號港灣路170號公司祕書，郵編：94080。

選票是如何計算的？

投票將由為會議任命的選舉檢查人員進行點票，他將分別計算：(A)對於選舉董事的提議，投“贊成”票、“保留”票和撮合反對票，以及(B)對於其他提議，投“贊成”票和“反對”票、棄權票，並在適用的情況下撮合反對票。假設有法定人數，對提案1、2、3、4和6投棄權票和中間人反對票將不起作用，也不計入總票數。棄權對提案5沒有影響，而且由於提案2 5是“例行公事”，我們預計不會有任何中間人對該提案投反對票。

什麼是“經紀人無投票權”？

如上所述，當以“街道名稱”持有的股票的實益所有人沒有指示持有股票的經紀人或代名人如何投票表決被紐約證券交易所視為“非常規”的事項時，經紀人或代名人不能投票。當會議上至少有一項“例行”事項須予考慮，而經紀商對任何未獲指示股份的任何此類“例行事項”行使其酌情決定權時，經紀就“非例行”事項行使其酌情決定權以投票表決該等未獲指示股份。

每項提案需要多少票數才能通過？

法定人數要求是什麼？

召開有效的股東大會通常需要法定人數。如果持有有權在會議上投票的流通股至少三分之一的股東親自出席會議或由其代表出席會議，即構成法定人數。

只有當您提交有效的委託書或您或您的委託人虛擬出席會議時，您所持有的任何股份才會計入法定人數。如果閣下是透過經紀商、銀行或其他代名人持有的股份的實益持有人，而閣下就該等股份提供投票指示、閣下取得代表投票該等股份並實際出席會議、或閣下未能就該等股份提供投票指示，而閣下的經紀商、銀行或其他代名人行使其酌情決定權並於會議上就第5號建議投票表決閣下的股份，則閣下的股份將計入法定人數。

對任何提案投棄權票或經紀人反對票的股份將計入法定人數。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格的當前報告中公佈，我們預計將在年會後四個工作日內提交。如果我們未能在會後四個工作日內及時提交8-K表格的最新報告，我們打算提交一份8-K表格的最新報告以公佈初步結果，並在我們知道最終結果後四個工作日內提交另一份8-K表格的最新報告以公佈最終結果。

如果我需要訪問或參與會議的技術幫助，我可以做些什麼？

如果您在簽到或會議時間訪問年會時遇到任何技術困難，請撥打將在網絡直播登錄頁面上發佈的技術支持電話。

如果我不能出席會議，我如何投票或稍後聽取？

如果您在會議之前通過代理提交了您的投票，則無需出席虛擬會議進行投票。會議的重播，包括會議期間回答的問題，將在會議日期後一年內在http://www.vaxart.com上提供。

如果由於緊急情況需要更改年會，會發生什麼情況？

我們打算僅通過網絡直播以虛擬形式舉行年會。有關最新信息，請關注我們網站http://www.vaxart.com上的投資者關係部分。如果您打算虛擬參加我們的年會，請在年會日期前一週查看網站。一如既往，我們鼓勵您在年會之前投票表決您的股票。

關於前瞻性信息的警示聲明

本委託書包含符合修訂後的《1933年證券法》第27A條的前瞻性陳述。證券法“)和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(《交易所法案》)，受制於這些章節創造的“安全港”，涉及我們的業務、運營、財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。您可以通過“預期”、“假設”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“應該”、“將”、“將會”以及其他類似的表達來識別這些陳述，這些表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示。這些前瞻性陳述是基於對我們經營的業務和行業的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。因此，我們在本委託書中的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。可能對我們的業務運營、財務表現及狀況產生重大影響的因素包括但不限於在截至2023年12月31日的10-K表年報中“風險因素”項下所描述的風險和不確定因素，以及在隨後的10-Q表季報中披露的任何風險因素。我們敦促您在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於截至本委託書提交之日我們所掌握的信息。除非法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或其他情況。然而，您應該審閲我們在本委託書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

本委託書還包含與我們的業務和行業相關的市場數據。這些市場數據包括基於多項假設的預測。如果這些假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。因此，我們的市場可能不會以這些數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這些市場未能以這些預期的速度增長，可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們普通股的市場價格。

建議1
董事的選舉

我們的董事會由六名成員組成，除了我們董事會任命的填補空缺的羅康瑞之外，所有成員都是以前由我們的股東選舉產生的。我們所有的董事都有一年的任期，每年都要參加選舉。董事會已確定，除羅康瑞外，董事所有被提名人均為獨立董事，符合納斯達克證券市場規則的定義。羅先生並非獨立人士，因為他是我們的總裁兼行政總裁(“首席執行官“)。下面列出的被提名者目前是Vaxart的董事。如果在年會上當選，這些被提名人的任期將持續到2025年年度股東大會，或者直到繼任者被正式選舉出來並具有資格，或者，如果更早，直到董事去世、辭職或被免職。我們的政策是鼓勵董事的董事和被提名人出席我們的年度股東大會。關於我們2023年的年度股東大會，我們的董事會有三名成員出席了會議。

董事會中的空缺和新設立的董事職位只能由剩餘董事的過半數選舉產生的人填補，無論是否達到法定人數。由董事會選舉產生的填補空缺或新設立的董事職位的董事的任期應為整個剩餘任期，直至董事的繼任者被正式選舉並具有資格為止，如果較早，則直至董事去世、辭職或被免職。

董事由所投的多數票選出。因此，獲得贊成票最多的六名被提名人將當選。由已籤立的委託書代表的股份將被投票表決，如果這樣做的權力沒有被扣留，以選舉以下指定的每一名被提名人。如果任何此類被提名人因意外事件而無法參選，本應投票支持該被提名人的股票將被投票支持Vaxart提出的替代被提名人的選舉(如果有)。每一位被提名參選的人都已同意在當選後任職。我們沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

當選候選人任期至2025年年會

邁克爾·J·芬尼博士自2018年2月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2023年3月以來擔任董事會主席。自2007年以來，他曾擔任Private Vaxart的董事會成員。自2004年10月以來，芬尼博士一直擔任投資公司芬尼資本的董事董事總經理。自1986年以來，芬尼博士一直擔任多家生命科學公司的創始人、高管、董事和/或投資者。目前，他是六傢俬人公司董事會的成員。芬尼博士於2009年至2011年擔任Vaxart首席執行官，並於2024年1月16日至2024年3月17日擔任臨時首席執行官。芬尼博士擁有哈佛大學生物化學學士學位和麻省理工學院生物學(遺傳學)博士學位。

我們相信芬尼博士有資格在董事會任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的經驗，包括在生物技術行業擔任高管和董事。

Elaine J. Heron博士自2022年8月以來一直擔任我們的董事會成員。赫倫博士自2002年7月以來一直在生物馬林製藥公司(納斯達克市場代碼：BMRN)的董事會任職。2009年2月至2015年10月，Heron博士擔任Amplyx PharmPharmticals，Inc.的董事長兼首席執行官，Amplyx PharmPharmticals，Inc.是一傢俬營藥物開發公司，於2021年4月被輝瑞公司收購。她目前在私人早期治療公司Visgenx，Inc.、私人早期治療公司BlueWhale Bio，Inc.和私人早期治療公司分水嶺醫療公司的董事會任職。她也是Kyto Technology and Life Science，Inc.(OTCQB：KBPH)的顧問。2001年7月至2008年10月，赫倫博士擔任私營生物技術公司Labcell Inc.的董事長兼首席執行官。在加入Labcell Inc.之前，她在生物技術公司Applera Corporation的應用生物系統事業部工作了六年，擔任過總經理和銷售和市場營銷副總裁總裁。赫倫博士以優異的成績獲得了化學學士學位，在普渡大學獲得了分析生物化學博士學位，並在佩珀丁大學獲得了MBA學位。

我們相信Heron博士有資格在董事會任職，因為她在生命科學銷售和營銷、財務和會計、公司治理事務以及研發方面擁有豐富的經驗。

史蒂文·洛自2024年3月以來一直擔任我們的首席執行官、首席執行官和董事會成員總裁。他在醫療保健、生物技術和製藥行業擁有超過25年的經驗，其中包括在上市生物科技公司超過12年的C級經驗。在加入本公司之前，羅先生於2022年8月至2024年3月期間擔任私營生物科技公司Valitor，Inc.的首席執行官兼董事會成員。2019年10月至2022年8月，羅先生擔任臨牀階段生物製藥公司佐薩諾製藥公司(以下簡稱佐薩諾)首席執行官兼董事會成員總裁。2022年6月1日，佐薩諾根據美國破產法第11章第11章向特拉華州地區美國破產法院提交了自願救濟請願書。2015年9月至2019年10月，他擔任彪馬生物技術公司的首席商務官，該公司是一家生物製藥公司，專注於加強癌症護理的創新產品的開發和商業化。在該公司，他建立並領導了業務開發和公司第一款產品的全球商業化。在此之前，他是Corcept治療公司的首席商務官，在那裏他建立了商業組織，推出了公司的第一種產品。在他職業生涯的早期，他在羅氏集團成員基因泰克公司工作了13年，擔任過各種領導職務，在商業和藥物開發方面承擔着越來越多的責任。他在許多領域工作，包括腫瘤學、內分泌學和其他專業治療學。羅康瑞曾在凱撒永久的財務和運營部門任職，之後在阿斯利康開始了他在製藥行業的職業生涯。羅先生擁有南加州大學衞生管理碩士學位及加州大學戴維斯分校微生物學學士學位。

我們相信羅先生有資格在董事會任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的經驗，包括領導、諮詢和與生物技術公司合作的經驗。

W.馬克沃森自2022年8月以來一直擔任我們的董事會成員。Watson先生是一名註冊會計師，擁有超過40年的公共會計和審計經驗，從1973年1月至2013年6月在德勤及其前身工作，最近擔任佛羅裏達州中部市場負責人。他曾擔任從中端市場公司到財富500強企業等上市公司的首席審計合夥人和首席客户服務合夥人。Watson先生還曾擔任Inhibitor Treeutics，Inc.的董事會主席和審計委員會主席，以及Sykes Enterprise，Inc.和BioDelivery Sciences International，Inc.的董事和審計委員會成員。Watson先生曾擔任Tekla World Healthcare Fund(THW)、Tekla Healthcare Opportunities Fund(THQ)、Tekla Healthcare Investors(HQH)和Tekla Life Sciences Investors(HQL)的受託人直至2023年秋季。沃森先生還在莫菲特癌症中心董事會任職，並擔任該中心審計委員會主席。作為美國註冊會計師協會和佛羅裏達註冊會計師協會的成員，Watson先生憑藉其在公共會計方面的專業知識以及在生命科學和製藥公司的經驗，有資格在董事會任職。他在馬奎特大學獲得會計學學士學位。

我們相信Watson先生有資格在董事會任職，因為他作為一名註冊會計師擁有豐富的經驗，專注於健康和生命科學以及他的其他專業和公民事務。

David·惠頓，醫學博士。自2021年4月以來一直擔任我們的董事會成員。2014年至2019年擔任阿斯利康製藥全球監管事務、患者安全和質量保證部高級副總裁，2013年至2014年擔任青少年糖尿病研究基金會研究和倡導部執行副總裁總裁。2009年至2013年，WHeon博士擔任美國藥物研究與製造商協會(“PHRMA”)科學與法規事務主管高級副總裁以及管理委員會成員。在加入PhRMA之前，WHeon博士在雅培和葛蘭素史克擔任過監管和臨牀開發的高級領導職務。惠頓博士的職業生涯始於禮來公司神經科學領域的臨牀研究醫生。Wheon博士目前是Sotera Health，Inc.的董事會成員，他曾在Assertio Holdings，Inc.(前身為Assertio Treateutics，Inc.)、KarunaTreateutics，Inc.和Chemocentryx，Inc.的董事會任職。Whead on博士擁有哈佛學院的學士學位和約翰·霍普金斯大學醫學院的醫學博士學位。他在新英格蘭塔夫茨醫學中心完成了精神病學方面的團契訓練。

我們相信WHeon博士有資格擔任董事會成員，因為他在製藥業擔任高管的豐富經驗以及在監管事務、政府政策和臨牀戰略方面的專業知識。

羅伯特·A·葉迪德自2019年10月以來一直擔任我們的董事會成員。他也是私營生物技術公司Enalare Treateutics的董事會成員。自2014年以來，葉迪德先生一直在LifeSci Advisors，LLC擔任董事董事總經理，該公司是一家專注於全球醫療保健的投資者關係/公關公司。2011年至2014年，葉迪德在ICR Inc.擔任董事醫療保健投資者關係部董事總經理。在從事投資者關係工作之前，耶迪德先生於2001-2011年間在高瓴資本管理公司擔任投資組合經理，並在原則資本公司擔任投資組合經理和高級研究分析師，專門投資於公共醫療保健公司。1999年至2000年，他在全球私募股權和風險投資公司華平投資醫療保健公司擔任總裁副總裁。在華寶任職期間，葉迪德曾擔任Medicines Company的董事會成員(該公司最終被諾華收購)，以及總部位於意大利的專業製藥公司Eurand International S.p.A.的董事會成員(後者被森林實驗室收購)。葉迪德的職業生涯始於投資銀行家，他曾在貝爾斯登醫療金融集團擔任董事經理。他在耶魯大學獲得經濟學學士學位，並在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位。

我們相信葉迪德先生有資格在董事會任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的經驗，包括曾在一家專注於全球醫療保健領域投資者關係的公司擔任董事的管理人員。

董事會建議

對提名的候選人投贊成票。

關於董事會和公司治理的信息

家庭關係

董事會成員和我們的執行官員之間沒有家族關係。

董事會的獨立性

按照納斯達克股票市場的要求(“納斯達克根據上市標準，上市公司董事會的多數成員必須符合董事會確定的“獨立”資格。董事會與吾等的法律顧問協商，以確保其決定與有關證券及其他有關“獨立”定義的法律法規，包括納斯達克不時生效的相關上市準則所載的法律及法規一致。

基於上述考慮，董事會在審閲每名董事或其任何家庭成員與吾等、吾等高級管理層及獨立核數師之間所有已確認的相關交易或關係後，肯定地決定除盧先生(因其現任總裁兼行政總裁)外，本公司所有現任董事均屬適用納斯達克上市標準所指的獨立董事。在做出這一決定時，董事會發現，董事的獨立提名人中沒有一人與華生有實質性或其他喪失資格的關係。

董事會領導結構

我們目前有不同的個人擔任董事會主席和首席執行官的角色，以承認這兩個角色之間的差異。董事會認為，董事長和首席執行官的職位應合併還是分開，以及如果角色分離，董事長應由高管還是獨立人士擔任董事長，應根據公司面臨的特殊情況做出決定。例如，雖然芬尼博士(董事會主席)從我們的前任首席執行官於2024年1月15日辭職之日起一直擔任公司的臨時首席執行官，直到2024年3月18日羅康瑞被任命為我們的新任首席執行官，但董事會任命韋浩德博士為董事的獨立負責人。董事會認為，重要的是保留靈活性，以其認為符合本公司及其股東最佳利益的任何方式分配董事會主席和首席執行官的職責。我們的首席執行官負責制定公司的戰略方向和公司的日常領導，而董事會主席為首席執行官提供指導，準備董事會會議的議程，確定分發給董事會的材料，並主持董事會會議。我們認為，這兩個職位之間的領導力共享是適當的，也是公司的一大優勢。

如上所述，除我們的首席執行官外，我們的董事會由獨立董事組成。這些獨立董事的積極參與，加上我們首席執行官的資歷和重大責任，為董事會提供了平衡，並促進了對我們的管理和事務的強有力的獨立監督。

董事會在風險監督中的作用

董事會在監督Vaxart風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。董事會定期審查關於我們的信用、流動性和運營的信息，以及與每一項相關的風險。審計委員會章程授權審計委員會酌情與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。此外，審計委員會還討論了重大的金融、信息安全(包括網絡安全)和數據隱私風險敞口，以及管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排有關的風險管理。提名和治理委員會管理與董事會獨立性相關的風險和潛在的利益衝突。科學技術委員會協助董事會履行其對影響公司研發活動的領域的風險管理的監督責任。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但整個董事會都會定期通過委員會的報告瞭解這些風險。

董事會會議

2023年，我們的董事會舉行了14次會議。每名董事會成員出席的董事會會議和所在委員會會議總數的75%或以上，在該成員是董事或委員會成員的2023年期間舉行。

根據適用的納斯達克上市標準的要求，在截至2023年12月31日的財年內，Vaxart獨立董事在只有獨立董事出席的定期執行會議上至少舉行了兩次會議。董事會主席芬尼博士或2023年3月前擔任董事會主席的戴維斯先生主持了執行會議。

有關董事會委員會的信息

董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。董事會已為每個委員會通過了書面章程，股東可在我們網站的投資者部分獲取該章程 http://www.vaxart.com.

下表提供了2023年董事會各委員會的成員和會議信息：

下表提供了截至2024年3月31日董事會各委員會的成員和會議信息：

董事會各委員會

以下為董事會審計委員會、薪酬委員會、提名與治理委員會、科學技術委員會的情況介紹。每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。

審計委員會

董事會每年審議納斯達克上市準則對審計委員會成員獨立性的定義，並已確定審計委員會所有成員均為獨立成員(因為獨立性目前已在納斯達克上市準則第5605(C)(2)(A)(I)和(Ii)條中定義)。審計委員會在2023年期間舉行了五次會議，並通過書面同意採取行動，而不是舉行一次會議。

董事會認定，沃森符合美國證券交易委員會相關規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。董事會根據一系列因素對沃森先生的知識和經驗水平進行了定性評估，這些因素包括沃森先生在公共會計和審計方面的40多年經驗以及作為註冊會計師的地位。

審計委員會的主要目的是履行董事會對我們的會計、財務和其他報告以及內部控制做法的責任，並監督其獨立的註冊會計師事務所。審計委員會的具體職責包括：

董事會審計委員會報告

審計委員會與Vaxart管理層審查並討論了截至2023年12月31日的年度經審計財務報表。審計委員會與Vaxart的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會適用要求討論的事項(“PCAOB“)和美國證券交易委員會。審計委員會還收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的Vaxart獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入Vaxart截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告。

W.馬克·沃森(主席)

Elaine J. Heron博士

Robert a.葉迪

本報告中的材料不是“徵求材料，”不被視為“已歸檔”向委員會提交，不得以引用的方式併入Vaxart根據修訂的1933年證券法(The“證券法”)或經修訂的1934年《證券交易法》(“《交易所法案》”)，不論是在本申請日期之前或之後作出，亦不論在任何該等申請文件中使用任何一般註冊語言。

薪酬委員會

薪酬委員會所有成員均為獨立成員(因為獨立性目前由納斯達克上市標準第5605(D)(2)條界定)。賠償委員會在2023年期間舉行了兩次會議，並通過書面同意採取行動，而不是舉行零次會議。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並酌情審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。賠償委員會的具體職責包括：

薪酬委員會的程序和程序

通常，賠償委員會每年至少舉行兩次會議，如有必要，將舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與首席執行幹事協商後製定。薪酬委員會在執行會議期間定期開會。然而，薪酬委員會可不時邀請管理層和其他僱員的各種成員以及外部顧問或顧問作陳述，提供財務或其他背景資料或建議，或以其他方式參加薪酬委員會的會議。我們的首席執行官不得參與或出席薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定。薪酬委員會章程允許薪酬委員會完全訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和人員。

薪酬委員會章程授權薪酬委員會授權薪酬委員會將權力轉授給薪酬委員會的一名或多名成員或公司的一名或多名高管，並就薪酬委員會認為適當的任何目的成立一個或多個小組委員會以及公司的一個或多個高管委員會並將權力轉授給公司，但薪酬委員會不得根據交易所法案第16(A)條的報告要求轉授批准公司首席執行官或其他高管薪酬的權力，除非此類轉授是由薪酬委員會至少兩名成員組成的小組委員會進行的。

此外，根據其章程，薪酬委員會有權獲得薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問的諮詢和協助，以及薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源，費用由公司承擔。賠償委員會直接負責監督為向賠償委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權單獨酌情保留薪酬顧問，以協助其評估高管薪酬和董事薪酬，包括有權批准顧問的合理費用和其他聘用條款。根據其章程，薪酬委員會只有在考慮到美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才可以選擇薪酬委員會的一名薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，或接受他們的諮詢意見，但不包括內部法律顧問和某些其他類型的顧問；但並不要求任何顧問必須獨立。

提名和治理委員會

截至2023年12月31日，我們的提名和治理委員會有兩名成員，他們都是獨立的(因為獨立性目前在納斯達克上市標準第5605(A)(2)條中定義)。提名和治理委員會在2023年期間舉行了零次會議，並經書面同意採取行動，而不是舉行一次會議。提名和治理委員會的具體職責包括：

提名與治理委員會認為，董事的候選人應具備某些最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年滿21週歲，具有最高的個人誠信和道德操守。提名及管治委員會亦打算考慮具備相關專業知識以向管理層提供意見及指引、有足夠時間投入本公司事務、在其所在領域表現卓越、有能力作出穩健的商業判斷及致力嚴格代表我們股東的長期利益等因素。然而，提名和治理委員會保留不時修改這些資格的權利。董事提名的候選人是根據目前的董事會組成、公司的經營要求和股東的長期利益進行審查的。在進行這項評估時，提名及管治委員會通常會考慮多樣性、年齡、技能及其他其認為適當的因素，以配合董事會及本公司目前的需要，以維持知識、經驗及能力的平衡。最近，在招募和提名董事會候選人時，我們的提名與治理委員會專注於增加整體多樣性，考慮了潛在的董事提名人的性別、種族、國籍、原籍國和文化多樣性等因素，並計劃繼續考慮多樣性，並在評估董事會組成時評估其在這方面的有效性。

對於任期即將屆滿的在任董事，提名和治理委員會審查這些董事在任期內為Vaxart提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量以及可能損害董事獨立性的任何其他關係和交易。提名和治理委員會還考慮到董事會每年以團體和個人為基礎進行的自我評估的結果。對於新的董事候選人，提名與治理委員會還會就納斯達克的目的確定被提名人是否獨立，這一確定是基於適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度，以及必要時的律師意見。然後，提名和治理委員會利用其聯繫人網絡編制一份潛在候選人名單，但如果它認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。提名和治理委員會在考慮董事會的職能和需要後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和治理委員會開會討論和審議候選人的資格，然後以多數票選出一名被提名人向董事會推薦。

提名與治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和治理委員會不打算改變其根據候選人是否由股東推薦來評價候選人的方式，包括上文所述的最低標準。希望推薦提名和治理委員會考慮的個人成為董事會候選人的股東可以通過向提名和治理委員會提交書面建議來實現這一點，地址為：港灣路170號，Suite300，South San Francisco，California 94080。提交的材料必須包括建議的被提名人的全名，至少在過去五年的商業經驗的描述，完整的個人簡歷，建議的被提名人的董事資格的描述，以及證明提名的股東是Vaxart股票的實益持有人或記錄持有人，並且已經持有至少一年。任何此類提交的意見書必須附有建議的被提名人的書面同意，該被提名人將被提名為被提名人，並在當選後被任命為董事。

科學技術委員會

我們科學和技術委員會的成員是芬尼博士、赫倫博士和韋恩博士。芬尼博士擔任我們的科學和技術委員會主席。科學技術委員會的具體職責包括：

董事會多樣性矩陣

以下矩陣是根據適用的納斯達克上市要求提供的：

除了性別和人口多樣性，我們還認識到董事可能給我們的董事會帶來的其他不同屬性的價值，包括美國軍隊的退伍軍人。

股東與董事會的溝通

提交給董事會的通信將由一名或多名Vaxart高管審查，他們將決定是否應將通信提交董事會。這種篩選的目的是讓董事會避免考慮無關或不適當的通信(如廣告、招攬和敵意通信)。

提交給董事會的信息必須由我們的公司祕書以書面形式發送到我們的總部，地址是94080，南舊金山，300套房，或通過電子郵件發送到ir@vaxart.com。根據我們的舉報人政策，所有根據我們的舉報人政策發送給審計委員會的與涉及Vaxart的可疑會計或審計事項有關的通信都將迅速和直接地轉發給審計委員會。

道德準則

我們通過了一項適用於所有高管、董事和員工的行為準則。《行為準則》可在我們網站的投資者部分獲得，網址為http://www.vaxart.com。如果我們對行為準則做出任何實質性修訂，或向任何高管或董事授予對行為準則某一條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修訂或豁免的性質。

反套期保值/質押政策

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和其他員工以及公司的顧問、承包商、顧問和代理人從事投機性交易活動，包括對衝交易(如零成本套期和遠期銷售合同)或與我們的證券有關的其他內在投機性交易，並禁止將我們的證券質押為任何貸款的抵押品。我們的內幕交易政策還禁止這些人在擁有重大非公開信息的情況下購買或出售我們的證券，幷包含與預清關程序和封閉期有關的限制。允許董事和員工參與旨在遵守《交易法》第10b5-1條要求的交易計劃。內幕交易政策的合理設計是為了促進內幕交易法律、規則和法規以及適用的上市標準的遵守。

賠償追討政策

我們於2023年10月通過了薪酬追回政策，該政策適用於高管在2023年10月2日或之後收到的某些激勵性薪酬，符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場採取的薪酬追回(或追回)政策的適用要求。根據該政策，如果由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求公司編制財務報表的會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在本期未糾正將導致重大錯報，薪酬委員會將促使公司合理迅速地恢復，但某些例外情況除外。任何受保高管在緊接本公司被要求編制該會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的任何錯誤獎勵薪酬。涵蓋的執行幹事包括現任和前任執行幹事。

企業管治指引

董事會通過採用公司治理原則記錄了我們的治理做法，以確保董事會將擁有必要的權力和做法，根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決定。公司治理原則也旨在使董事和管理層的利益與我們股東的利益保持一致。《公司治理原則》規定了董事會在董事會組成和遴選、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官業績評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。企業管治原則以及各董事會委員會的章程可於本公司網站的投資者部分瀏覽，網址為http://www.vaxart.com.

第二號建議

通過對公司重述的公司註冊證書的修正案，以增加普通股的法定股份數量

一般信息

2024年3月12日，董事會一致投票通過，並建議我們的股東在年度會議上批准對我們重新註冊的公司證書的修正案，將我們的普通股法定股票數量從2.5億股增加到3.5億股(授權股份增加“)以本委託書附件的形式提交本公司註冊證書的修訂證書，作為附件A(”修訂證明書“)與特拉華州國務卿。

增發授權股份的背景和目的

董事會根據目前已發行的普通股和在行使已發行股票期權、認股權證和其他安排時為發行而預留的普通股確定，我們目前沒有足夠的授權普通股來滿足我們預測的融資需求。截至2024年4月12日，我們有176,838,011股普通股流通股。此外，截至2024年4月12日，董事會已預留股份：

董事會認為，增加普通股的授權股票數量最符合我們的利益，使我們在考慮和規劃未來的公司需求時有更大的靈活性，包括但不限於：籌集額外資本，這是為我們正在進行的臨牀和非臨牀研究計劃提供資金所需的；根據我們的股權薪酬計劃進行長期股權激勵獎勵；吸引和留住關鍵員工、顧問、顧問、高管和董事；考慮潛在的戰略交易，包括合併、收購和業務合併；融資運營；根據與坎託·菲茨傑拉德公司和B.萊利證券公司的受控股權發售℠銷售協議發行股票；以及其他一般企業用途。董事會相信，額外的普通股授權股份將使我們能夠及時利用我們可能獲得的有利的融資和收購機會，而不會出現與召開股東特別會議相關的延遲和費用。董事會已經確定，我們目前沒有足夠的股份來滿足這些需求。

除了上面提到的理由，如提案3所述，為了吸引和留住具有必要背景和人才的員工，我們正在尋求股東批准我們的2019年股權激勵計劃的修訂和重述，將根據該計劃為發行預留的普通股數量增加15,000,000股，至43,900,000股。此外，除了上述第4號提案中所述的理由外，我們正在尋求股東批准對我們的2022年員工股票購買計劃的修訂和重述，將根據該計劃為發行保留的普通股數量增加180萬股，達到360萬股。授權增發股份的一部分將用於預留該等額外股份，以供根據2019年股權激勵計劃和2022年員工購股計劃發行。

除上文所述及建議3及4所述外，董事會目前並無其他計劃增發任何普通股；然而，董事會希望有股份可供日後為業務及財務目的發行提供靈活性，並相信在可預見的未來，350,000,000股股份已足夠。

實施後授權股份增加的影響

通過增加授權股份不會影響目前已發行普通股的權利、權力或優先權，儘管它可能允許在未來進一步稀釋普通股已發行股份。

實施授權股份增持的程序

如果股東批准第2號提案，董事會決定實施授權增持，授權增持將在向特拉華州州務卿提交修正案證書時或在其中指定的其他日期和時間生效。雖然董事會有意在股東周年大會後儘快提交修訂證書(如第2號建議獲批准)，但董事會可酌情決定在修訂證書生效前的任何時間不實施授權股份增加。

需要投票

本公司須經過半數贊成票，方可通過本公司註冊證書的修訂。

董事會建議

投票贊成第二號提案。

第三號建議

批准修改和重述2019年股權激勵計劃

的該建議的摘要

在年會上，我們將要求我們的股東批准Vaxart，Inc.2019年股權激勵計劃的修訂和重述(經不時修訂，2019年計劃2019年計劃的修訂和重述於2024年3月12日經我們的董事會批准，但須經我們的股東批准。如果獲得批准，修訂和重述將使我們在2019年計劃下預留的普通股數量增加15,000,000股，達到43,900,000股。

股東批准對2019年計劃的修訂和重述將允許我們授予股票期權、限制性股票單位獎勵和其他由我們的董事會或其薪酬委員會確定的適當水平的獎勵。

這項提案3和2019年計劃的修訂和重述的有效性取決於2號提案的批准，即批准對重新發布的公司註冊證書的修正案，以增加普通股的授權股份數量。因此，如果股東不批准2號提案，那麼即使股東批准了3號提案，對2019年計劃的修改和重述也不能生效。

請求的份額

2019年計劃於2019年4月23日初步獲得股東批准。當時，在2019年計劃下預留了160萬股供發行，即：(I)通過公司股東於2020年6月8日通過的2019年計劃修正案，增加到800萬股；(Ii)通過公司股東於2021年6月16日通過的2019年計劃修正案，增加到1690萬股；及(Iii)其後透過本公司股東於2022年8月4日通過的對2019年計劃的修訂，再次增加至28,900,000股，於股份分拆、派發股息或其他非常股息，或本公司普通股或資本結構發生其他類似變化時，須作出公平性調整。

董事會認為，公司未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、激勵和留住高素質員工、顧問和董事的能力。股權薪酬是我們薪酬計劃的關鍵組成部分，因為它有助於我們吸引、激勵和留住有才華的員工、顧問和董事，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

截至2024年4月12日，不包括根據2019年計劃預留的擬議增加的股份數量，根據未來的獎勵，2019年計劃可供發行的股票有1,404,517股。根據我們的歷史獎勵做法，如下所述，以及我們預計的招聘和留住需求，我們預計，除非我們根據2019年計劃預留更多股票供發行，否則公司將無法再根據我們的長期員工激勵計劃和我們的非員工董事薪酬計劃在2024年之後授予年度股權獎勵。

股價波動，再加上我們現有員工的保留，導致對2019年計劃下的額外股票的需求早於預期。

為了保持與競爭對手並駕齊驅的靈活性，並有效地吸引、激勵和留住高素質的員工隊伍，我們要求我們的股東授權根據2019年計劃額外發行15,000,000股股票，這將使可作為2019年計劃未來獎勵的股票總數增加到43,900,000股。

我們必須繼續使用股權薪酬，以更好地定位我們在市場上的地位，並使我們能夠留住我們的熟練員工，同時吸引有才華的新員工來幫助我們實現我們的目標，其中包括通過發展業務來增加股東價值。如果沒有批准增加我們的股份儲備，我們將無法繼續在這個競爭激烈的市場上競爭，這最終將導致關鍵人才的流失，並抑制我們實現未來增長目標的能力。

我們打算根據2019年計劃授予未來的股權獎勵，金額合理，並與薪酬委員會的獨立顧問準備的市場數據一致。根據我們預計的招聘和留住需求，我們相信，擬議的份額增加將使我們能夠在大約三年的時間內繼續根據2019年計劃向員工、顧問和董事授予股權獎勵。

在決定根據2019年計劃預留供發行的額外股份數量時，我們的董事會還考慮了可供未來獎勵的股份數量、擬議增持造成的潛在稀釋、某些代理諮詢公司制定的股權計劃指導方針，以及薪酬委員會薪酬顧問提供的建議。

我們的董事會還考慮了Vaxart，Inc.2024年激勵獎勵計劃下可供發行的股票數量。2024年2月27日，董事會根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，在未經股東批准的情況下通過了2024年激勵獎勵計劃。董事會預留了300萬股公司普通股，以根據2024年激勵獎勵計劃進行發行，並可根據計劃文件的規定進行調整。2024年激勵獎勵計劃的條款與2019年計劃的條款基本相似，不同的是，2024年激勵獎勵計劃下的激勵性股票期權可能不會發放，而2024年激勵獎勵計劃下的股權獎勵(包括非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵)只能發放給開始受僱於公司或任何子公司或在公司或任何子公司善意中斷僱傭後重新聘用的員工。在任何一種情況下，如果他或她在開始受僱時獲得該獎勵，而該獎勵是他或她進入本公司或該附屬公司工作的誘因材料。截至2024年4月12日，根據2024年激勵獎勵計劃，根據未來獎勵，可供發行的股票有1,750,000股。

計劃的主要功能

2019年計劃包括旨在保護我們股東利益和反映公司治理最佳做法的條款，包括：

股東批准

如果本提案3號獲得批准，2019年計劃的修改和重述將自年會之日起生效。

懸挑

下表提供了有關我們的股權激勵計劃的某些附加信息。

*包括根據股權激勵計劃和2024年激勵獎勵計劃授予的獎勵

燒傷率

下表提供了與我們2021年、2022年和2023年的2019年計劃相關的活動的詳細信息：

我們的燒損率是以任何一年授予的股本總額除以已發行普通股數量來計算的。就此計算而言，(I)股票期權計入授予年度，以及(Ii)以業績為基礎的限制性股份單位獎勵計入賺取的年度(且僅計入賺取的範圍)。我們未來的燒失率將取決於許多因素，包括2019年計劃的參與者數量、我們的股價、我們薪酬戰略的變化、業務做法或行業標準的變化、由於股票拆分或類似事件而導致的資本結構變化、我們競爭對手的薪酬做法或市場上薪酬做法的總體變化，以及建立股權獎勵組合所使用的方法。

2019年股權激勵計劃説明

2019年規劃的具體內容如下。以下對2019年計劃的描述僅為摘要，參考作為附件B所附的經修訂和重述的2019年計劃全文而有保留。

目的

2019年計劃旨在確保和留住我們的員工、董事和顧問的服務，激勵我們的員工、董事和顧問為我們的成功和我們附屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使我們的員工、董事和顧問有機會從我們普通股的增值中受益。

獎項的種類

2019年計劃條款規定，授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他股票獎勵以及可以現金、股票或其他財產結算的績效獎勵。

可供獎勵的股票

經修訂及重述的2019年計劃下的股份儲備將不會超過43,900,000股，惟須視乎本公司資本的某些變動而作出調整。

本公司普通股的下列股份將根據2019年計劃重新可供發行：(I)任何因股票獎勵到期或以其他方式終止而沒有發行該股票獎勵所涵蓋的所有股份而未發行的受股票獎勵的股份；(Ii)任何因股票獎勵以現金結算而未發行的受股票獎勵的股份；及(Iii)根據股票獎勵發行的任何股份，因未能滿足該等股份歸屬所需的應急或條件而被沒收或回購。

根據2019年計劃，我們普通股的以下股份將不再可供發行：(I)公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份(包括因股票獎勵是通過減少受獎勵的股份行使而未交付的任何股份)；(Ii)公司為履行與股票獎勵相關的預扣税義務而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份；(Iii)本公司以股票獎勵的行使、行使或買入價所得款項在公開市場回購的任何股份；及(Iv)如股票增值權以普通股股份結算，則指受該獎勵所規限的股份總數。

資格

截至2024年4月12日，我們的所有員工和6名非員工董事都有資格參加2019年計劃，並可能獲得除激勵性股票期權以外的所有類型的獎勵。根據2019年計劃，激勵性股票期權只能授予我們的員工(包括高級管理人員)和我們附屬公司的員工。

非員工董事薪酬限額

根據2019年計劃，在任何一個日曆年度向我們的任何非僱員董事授予普通股的最高股票數量，加上公司在該日曆年度向該非僱員董事支付的任何現金費用，總價值將不超過600,000美元，或就該個人首次被任命或當選為董事會成員的日曆年度而言，不超過750,000美元(為財務報告目的，任何此類股票獎勵的價值是根據授予日期的股票獎勵的公允價值計算的)。

行政管理

2019年計劃將由我們的董事會管理，董事會可能會將管理2019年計劃的權力下放給一個委員會。我們的董事會已將管理2019年計劃的同時授權給我們的薪酬委員會，但可以隨時撤銷授予我們薪酬委員會的部分或全部權力。就本提案3而言，我們的董事會和薪酬委員會均被視為計劃管理人。

在2019年計劃條款的約束下，計劃管理人可決定獲獎者、授予的獎勵類型、受獎勵限制的普通股數量或獎勵的現金價值，以及根據2019年計劃授予的獎勵的條款和條件，包括其可行使和歸屬的期限。計劃管理人還有權規定加速行使和授予獎勵。在符合以下規定的限制的情況下，計劃管理人還決定適用於股票獎勵的公平市場價值，以及根據2019年計劃授予的股票期權和股票增值權的行使或執行價格。

計劃管理人還可以授權我們的一名或多名高級管理人員指定非高級管理人員的員工接受某些股票獎勵，以及接受此類股票獎勵的普通股的股票數量。在任何這樣的授權下，計劃管理人將具體説明我們普通股中可能受到該官員授予的股票獎勵的股票總數。該人員不得向自己授予股票獎勵。

股票期權

根據股票期權協議，可以根據2019年計劃授予股票期權。2019年計劃允許授予旨在符合激勵性股票期權(ISO)和非法定股票期權(NSO)的股票期權。

根據2019年計劃授予的股票期權的行權價不得低於授予日受股票期權約束的普通股公允市值的100%，在某些情況下(參見下文《對激勵性股票期權的限制》)，不得低於該公允市值的110%。據納斯達克報道，2024年4月12日，每股收盤價為0.9101美元。

根據《2019年計劃》授予的股票期權期限不得超過十年，在某些情況下(見下文《對激勵性股票期權的限制》)，不得超過五年。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係(在本提案第3號中稱為“持續服務”)終止(除因因和參與者死亡或殘疾以外)，參與者可在參與者終止連續服務後行使任何既得股票期權，最長可達三個月。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾或死亡而終止(或參與者在連續服務終止後的特定期限內(如有)死亡)，參與者或其受益人(視情況而定)可在參與者因殘疾而終止後最長12個月或在參與者死亡後最長18個月行使任何既得股票期權。

除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有明確規定，如果參與者的持續服務因此終止(如2019年計劃所定義)，則參與者持有的所有股票期權將在參與者終止連續服務時終止，並且參與者將被禁止從該終止日期起及之後行使任何股票期權。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的一家關聯公司達成的其他書面協議另有規定，否則如果在參與者終止連續服務後(原因除外以及參與者死亡或殘疾後)行使股票期權將被適用的證券法禁止，或者如果在參與者終止連續服務(原因除外)後行使股票期權時收到的任何普通股的出售將違反我們的內幕交易政策，則股票期權的期限可以延長。但是，在任何情況下，股票期權不得在其原定到期日之後行使。

根據2019年計劃下的股票期權購買我們普通股的可接受的對價形式將由計劃管理人決定，可能包括：(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付給我們；(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的T規則制定的計劃；(Iii)向我們交付普通股股份(通過實際交付或認證)；(Iv)淨行權安排(僅針對NSO)；或(V)計劃管理人批准的其他法律對價。

根據2019年計劃授予的股票期權可以按計劃管理人按股票期權協議中指定的利率累計遞增或“背心”行使。根據2019年計劃授予的不同股票期權所涵蓋的股票可能受到計劃管理人可能決定的不同歸屬時間表的約束。

我們的董事會可自行決定對獎勵的可轉讓性作出限制。期權獎勵通常不能轉讓，除非通過遺囑、世襲和分配法或我們的2019年計劃另有規定。

激勵性股票期權的侷限性

根據我們的所有股票計劃，參與者在任何日曆年中首次可行使的與ISO有關的普通股的公平市場總價值，在授予時確定，不得超過100,000美元。超過這一限制的股票期權或部分股票期權不符合ISO的資格，被視為非國有企業。除非滿足以下條件，否則不得將ISO授予在授予時擁有或被視為擁有超過我們或任何關聯公司總投票權10%的股票的任何人：

根據2019年計劃，根據ISO的行使而可能發行的普通股的總最高數量為普通股數量等於3乘以上文所述的總股份儲備。

股票增值權

根據股票增值權協議，可根據2019年計劃授予股票增值權。每項股票增值權均以普通股等價物計價。每項股票增值權的執行價格將由計劃管理人決定，但在任何情況下都不會低於授予股票增值權之日受股票增值權約束的普通股公平市場價值的100%。計劃管理人還可對其認為適當的股票增值權的授予施加限制或條件。在行使股票增值權時應支付的增值分配可以以普通股、現金、現金和股票相結合的方式支付，或者以計劃管理人決定並在股票增值權協議中規定的任何其他形式的對價支付。股票增值權在終止連續服務時將受到與2019年計劃下股票期權相同的條件和轉讓限制。

限制性股票獎

根據限制性股票獎勵協議，可根據2019年計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵可作為支付給我們的現金、支票、銀行匯票或匯票、參與者為我們或我們的任何附屬公司提供的服務或計劃管理人可接受的任何其他形式的法律對價的對價。根據計劃管理人確定的歸屬時間表，根據限制性股票獎勵獲得的我們普通股的股份可能會被沒收或由我們回購。根據限制性股票獎勵獲得我們普通股股份的權利只能在限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件下轉讓。限制性股票獎勵協議應規定，對限制性股票支付的任何股息，必須遵守適用於受限制性股票獎勵的股票的相同歸屬條件。當參與者因任何原因終止連續服務時，參與者持有的任何受限制性股票獎勵限制的股票，在終止日期仍未歸屬，我們可能會沒收或回購。

限制性股票單位獎

根據限制性股票單位獎勵協議，可根據2019年計劃授予限制性股票單位獎勵。任何購買價款的支付可以以計劃管理人可以接受的任何形式的法律考慮進行。限制性股票單位獎勵可以通過以現金、現金和股票相結合的方式或以計劃管理人決定並在限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價交付我們的普通股股票來解決。限制性股票單位獎勵可根據計劃管理人確定的歸屬時間表進行歸屬。股息等價物可以現金形式計入，也可以就限制性股票單位獎勵所涵蓋的普通股股票計入，但任何此類股息等價物必須遵守相關限制性股票單位獎勵的所有相同條款和條件。除非參與者的限制性股票單位獎勵協議或與我們或我們的關聯公司達成的其他書面協議另有規定，否則參與者因任何原因終止連續服務時，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。

表演獎

2019年計劃允許我們授予績效股票和現金獎勵。

績效股票獎勵是一種股票獎勵，根據績效期間內預定業績目標的實現情況而支付(包括可能授予、授予或行使的股票獎勵)。績效股票獎勵可能要求完成指定的連續服務期限。任何績效期間的長度、績效期間要實現的績效目標以及衡量這些績效目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，將由計劃管理員自行決定。此外，在適用法律和績效股票獎勵協議允許的範圍內，計劃管理人可確定現金可用於支付績效股票獎勵。

績效現金獎勵是一種現金獎勵，根據績效期間實現預先確定的績效目標而支付。績效現金獎勵可能需要完成規定的連續服務期限。在授予績效現金獎時，任何績效期間的長度、績效期間要實現的績效目標，以及衡量這些績效目標是否已經實現以及達到何種程度，將由我們的董事會決定，但計劃管理人也可以做出任何此類決定。計劃管理人可以指定績效現金獎勵的支付形式，可以是現金或其他財產，也可以規定參與者可以選擇以現金或其他財產支付其績效現金獎勵。

業績目標可以基於下列任何一項或多項業績標準：(1)收益(包括每股收益和淨收益)；(2)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(3)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(4)股東總回報；(5)股本回報率或平均股東權益；(6)資產、投資或資本回報率；(7)股價；(8)利潤率(包括毛利率)；(9)收入(税前或税後)；(10)營業收入；(11)税後營業收入；(12)税前利潤；(13)營業現金流；(14)銷售或收入目標；(15)收入或產品收入的增加；(16)費用和成本削減目標；(17)營運資金水平的改善或實現；(18)經濟增加值(或同等指標)；(19)市場份額；(20)現金流量；(21)每股現金流量；(22)股價表現；(23)債務減少；(24)項目或進程的實施或完成；(25)訂户滿意度；(26)股東權益；(27)資本支出；(28)債務水平；(29)營業利潤或淨營業利潤；(30)勞動力多樣化；(31)淨收入或營業收入的增長；(32)賬單；(33)訂户數量，包括但不限於獨特訂户；(34)留用員工；以及(35)由計劃署長選定的其他業績衡量標準。

業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。計劃管理人有權對計算實現某一業績期間業績目標的方法作出如下適當調整：(1)排除重組和(或)其他非經常性費用；(2)酌情排除非美元計價的淨銷售額和營業收益的匯率影響；(3)排除財務會計準則委員會要求的普遍接受的會計準則變化的影響；(4)排除根據普遍接受的會計原則確定的性質“不尋常”或“不經常”發生的任何項目的影響；(V)排除對公司税率的任何法定調整的影響；及(Vi)作出計劃管理人選擇的其他適當調整。

此外，計劃管理員保留在實現任何績效目標時減少或取消應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並定義其選擇用於績效期間的績效標準的計算方式。

其他股票獎勵

其他形式的股票獎勵，全部或部分參照我們的普通股或以其他方式基於我們的普通股進行估值，可以單獨授予，也可以與2019年計劃下的其他股票獎勵一起授予。在2019年計劃條款的約束下，計劃管理人將擁有唯一和完全的權力來決定授予該等其他股票獎勵的人和時間、授予我們普通股的股票數量以及該等其他股票獎勵的所有其他條款和條件。

補償追回(即追回)政策

根據2019年計劃授予的獎勵將根據我們的補償追回政策進行退還，該政策是我們的董事會於2023年10月通過的。此外，計劃管理人可在獎勵協議中實施其他必要或適當的追回、追回或補償條款，包括在事由發生時對以前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。

資本結構的變化

如果發生某些資本化調整，計劃管理人將適當調整：(I)受2019年計劃約束的證券的類別和最大數量；(Ii)根據ISO的行使可能發行的證券的類別和最大數量；以及(Iii)受流通股獎勵的股票的類別和數量和每股價格。

企業交易

如果發生公司交易(如2019年計劃中定義並在下文中所述)，計劃管理人可根據公司交易的完成或完成，對股票獎勵採取以下一項或多項行動：

計劃管理員不需要對所有股票獎勵或部分股票獎勵或所有參與者採取相同的操作。計劃管理人可以對股票獎勵的既得部分和非既得部分採取不同的行動。

就2019年計劃而言，公司交易一般將在以下情況下被視為發生：(I)出售或以其他方式處置吾等的全部或實質所有綜合資產；(Ii)出售或以其他方式處置超過50%的已發行證券；(Iii)合併、合併或類似交易，其後吾等不是尚存的法團；或(Iv)合併、合併或類似交易，其後吾等仍是尚存的法團，但緊接交易前已發行的普通股股份因交易而轉換或交換為其他財產。

控制權的變化

如果控制權發生變化，根據2019年計劃授予的獎勵將不會自動加速歸屬和可行使性，儘管這種待遇可能會在獎勵協議中做出規定。根據2019年計劃，控制權的變化被定義為包括：(1)收購任何擁有我們當時已發行股票合併投票權50%以上的人；(2)在緊接交易之前我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或尚存實體的母公司)合併投票權不超過50%的合併、合併或類似交易；(3)將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置給以前對我們的股本沒有超過50%投票權的實體，以及(4)構成我們現任董事會的個人至少不再是我們董事會的多數成員。

圖則修訂及終止

我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2019年計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對該參與者的現有權利造成實質性損害。在我們的董事會通過我們的2019年計劃之日的十週年之後，不得授予激勵性股票期權。在我們的2019計劃暫停期間或終止後，不得授予任何股票獎勵。

美國聯邦所得税後果

以下是與參與2019年計劃有關的美國聯邦所得税對參與者和我們的主要影響的摘要。本摘要不打算詳盡無遺，也不討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法律。這些信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，這些信息可能會發生變化。由於對任何參與者的税收後果可能取決於他或她的特定情況，每個參與者應就授予或行使獎勵或處置2019年計劃獲得的股票的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢參與者的税務顧問。根據1986年《國税法》第401(A)條的規定，2019年計劃不合格。代碼“)，並且不受1974年《僱員退休收入保障法》的任何規定的約束。我們能否實現以下所述的任何税收減免的好處取決於我們產生的應税收入以及對合理性的要求和我們納税申報義務的履行情況。

非法定股票期權

一般而言，如果授予股票期權的行使價等於授予日標的股票的公平市場價值，則授予NSO無需繳税。在行使時，參與者將確認相當於行使股票期權行使日標的股票的公允市場價值超過行使價格的普通收入。如果參與者受僱於我們或我們的附屬公司，該收入將被徵收預扣税。參與者在這些股票中的納税基礎將等於他或她在股票期權行使之日的公平市場價值，參與者對這些股票的資本利得持有期將從該日開始。

在符合合理性要求、《守則》第162(M)節的規定以及履行納税申報義務的情況下，我們一般將有權獲得相當於參與者實現的應納税普通收入的減税。

激勵性股票期權

《2019年計劃》規定授予旨在符合《守則》第422節所界定的“激勵性股票期權”資格的股票期權。根據該守則，參加者在獲授予或行使ISO時，一般無須繳交一般入息税。如果參與者持有在ISO行使時收到的股票，自股票期權授予之日起兩年以上，以及股票期權行使之日起一年以上，稱為所需持有期，則出售或其他應納税處置的股票變現金額與參與者在該股票中的納税基礎之間的差額將是長期資本收益或虧損。

然而，如果參與者在要求的持有期結束前處置了因行使ISO而獲得的股份，這被稱為取消資格處置，參與者一般將確認取消資格處置當年的普通收入，相當於股票期權行使之日股票的公平市場價值超過行使價格的部分(如果有)。但是，如果銷售收益低於股票期權行使日股票的公允市場價值，參與者確認的普通收入金額將不會超過出售時實現的收益。如果喪失資格的處置變現的金額超過股票期權行使日股票的公平市場價值，超出的部分將是短期或長期資本收益，這取決於股票的持有期是否超過一年。

就替代性最低税額而言，在ISO行使時獲得的股票的公平市場價值超過股票期權行權價的金額，一般將是包括在參與者行使股票期權年度的替代性最低應納税所得額中的調整。然而，如果在行使股票期權的年度內有喪失資格的股份處置，則不會就該股份的替代最低税額目的進行調整。在計算替代性最低應納税所得額時，因行使ISO而獲得的份額的計税基準增加了在行使股票期權當年為替代最低計税目的而考慮的該份額的調整金額。

我們不允許就授予或行使ISO或在所需持有期後處置因行使ISO而獲得的股份扣減税款。然而，如果股份被取消資格處置，我們通常將有權獲得相當於參與者實現的應納税普通收入的減税，但須符合合理性要求、守則第162(M)節的規定，並且前提是員工將該金額包括在收入中，或者我們及時滿足我們關於該金額的報告要求。

股票期權的行使

根據2019年計劃行使股票期權購買我們普通股的可接受對價形式將由計劃管理人決定，可能包括：(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付給我們；(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃；或(Iii)計劃管理人批准的其他法律對價。

限制性股票獎

一般來説，限制性股票獎勵的接受者在收到股票時確認的普通收入等於收到的股票的公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。然而，如果股票在收到時沒有歸屬(例如，如果僱員被要求工作一段時間才有權出售股票)，則在股票歸屬之前，接受者一般不會確認收入，此時接受者將確認相當於股票歸屬之日股票公平市場價值超出接受者為換取股票而支付的任何金額的普通收入。然而，接受者可在收到股票獎勵後30天內向國税局提交一份選擇，以確認自接受者收到獎勵之日起的普通收入，該普通收入等於獎勵授予之日股票的公平市場價值超過接受者為股票支付的任何金額的部分。

在隨後出售從限制性股票獎勵獲得的股票時，接受者確定收益或損失的基礎將是為這些股票支付的金額加上在股票收到時或股票歸屬時確認的任何普通收入。

在符合合理性要求、守則第162(M)節的規定以及履行納税申報義務的情況下，我們一般將有權獲得相當於限制性股票獎勵接受者實現的應納税普通收入的税項扣除。

限制性股票單位獎

一般來説，根據《守則》第409a節的要求或《守則》第409a節的例外情況而設計的限制性股票單位獎勵的接受者，將在股票交付時確認普通收入，該普通收入等於所收到的股票的公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。為符合《守則》第409a節的要求，受限制性股票單位獎勵的股票一般只能在下列情況之一時交付：固定日曆日期、離職、死亡、殘疾或控制權變更。如果交貨發生在另一個日期，除非限制性股票單位獎勵以其他方式符合或符合準則第409a節的要求(包括在實現業績目標時交貨)，否則除了上述税收待遇外，接受者將就所欠任何税款額外繳納20%的聯邦税和利息。

在隨後出售從限制性股票單位獎勵中獲得的股票時，接受者確定收益或損失的基礎將是為這些股票支付的金額加上在股票交付時確認的任何普通收入。

在符合合理性要求、守則第162(M)條的規定以及履行申報税務義務的情況下，我們一般將有權獲得相當於受限股票單位獎勵接受者實現的應納税普通收入的税項扣除。

股票增值權

股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值贈款協議授予的。計劃管理人決定股票增值權的購買價格或執行價格，一般不能低於授予之日普通股公平市場價值的100%。在行使股票增值權時，吾等將向參與者支付的金額相當於(1)行使股票增值權當日普通股每股公允市值高於收購價或執行價的超額部分(如有)與(2)行使股票增值權的普通股股份數量的乘積。這一數額可以以普通股、現金、現金和普通股的任何組合或由計劃管理人確定並在授標協議中規定的任何其他形式的對價支付。根據2019年計劃授予的股票增值權，按照計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的比率授予。

計劃管理人決定根據2019年計劃授予的股票增值權的期限，最長可能為十年。除非參與者的股票增值權協議條款另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因除原因、傷殘或死亡以外的任何原因而終止，參與者一般可在服務終止後三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法或我們的內幕交易政策禁止在終止服務後行使股票增值權，股票增值權的期限可能會進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，參與者(或受益人，如適用)通常可以行使任何既得股票增值權，期限為12個月(在殘疾情況下)或18個月(在死亡情況下)。股票增值權一般在導致個人因故終止的事件發生時立即終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。

新計劃的好處

根據2019年計劃，薪酬委員會和董事會保留自由裁量權，決定哪些董事、高管、員工和顧問將獲得獎勵，以及獎勵的金額和類型。因此，我們無法確定參加2019年計劃的個人總數或根據該計劃授予的獎勵總額。

在美國證券交易委員會註冊

本公司擬在本公司股東批准經修訂及重述的2019年計劃後，根據證券法向美國證券交易委員會提交關於根據2019年計劃增發股份的S-8表格登記説明書。

要求投票和董事會推薦

第3號提案的批准要求該提案獲得對第3號提案所投的多數票的批准。棄權和中間人反對票將計入法定人數，對第3號提案的結果沒有影響。

董事會建議我們的股東通過以下決議：

決議，現批准修訂後重述的2019年股權激勵計劃。

建議4

批准修訂和重述2022年員工購股計劃

的該建議的摘要

在年會上，我們將要求我們的股東批准我們的2022年員工股票購買計劃的修訂和重述(經不時修訂，2022年ESPP2022年ESPP的修訂和重述已於2024年3月12日由我們的董事會批准，但須經我們的股東批准。如果獲得批准，該修正案和重述將使我們根據2022年ESPP保留的普通股數量增加180萬股，達到360萬股。

第4號提案的有效性以及修訂和重述的2022年ESPP的通過取決於第2號提案的批准，該提案批准了對重新發布的公司註冊證書的修正案，以增加普通股的核定股票數量。因此，如果股東不批准第2號提案，那麼即使股東批准第4號提案，修訂和重述的2022年ESPP也不能生效。

請求的份額

2022年ESPP最初於2022年8月4日由我們的股東批准。當時，根據2022年ESPP預留1,800,000股供發行，但須作出公平性調整，以反映股份分拆、股份反向分拆、股份分紅、股份合併、合併、重組、安排或重新分類，或本公司未收到代價而增加或減少股份數目的任何其他情況。

董事會認為應該為我們的員工提供更多機會，讓他們從股票增值中獲益。能夠貢獻一部分收益來購買我們的股票，這對我們的員工來説是一個關鍵的好處。我們相信，2022年ESPP將提高我們吸引、留住和激勵人才的能力，並最終更好地將我們員工的利益與我們股東的利益結合起來。

因此，董事會認為，確保2022年ESPP預留足夠數量的普通股，使2022年ESPP能夠不受限制或中斷地繼續運營約兩年，這符合本公司和股東的最佳利益。

根據2022年ESPP的當前員工參與率，公司預計根據2022年ESPP分配的發行股票數量將在2024年耗盡。因此，董事會建議修改和重申2022年ESPP，允許根據2022年ESPP額外發行180萬股普通股，董事會認為目前這是合理和適當的。此外，截至2024年4月12日，根據ESPP可供未來購買的股票總數為1,065,325股，員工在2023年根據ESPP購買的股票總數為734,675股。根據2022年ESPP授權發行的股票數量的擬議增加，約佔公司截至2024年4月12日已發行普通股的1.02%。

2022年ESPP綜述

以下對2022年ESPP材料特性的一般描述通過參照附件C中規定的2022年ESPP的規定進行整體限定。

目的和資格

2022年ESPP旨在幫助我們的員工獲得Vaxart的股權，鼓勵我們的員工繼續留在Vaxart，並更好地使他們的利益與我們股東的利益保持一致。2022年員工持股計劃有兩個組成部分：一個是根據《員工持股計劃守則》第423條(《員工持股計劃》)的規定，符合“員工購股計劃”的標準。423組件“)和不打算如此限定的組件(”非423組件“)。除非另有規定，非423組件的運行和管理方式將與423組件相同，除非法律禁止。

我們的高管和所有在Vaxart工作過的其他員工將被允許參加2022年ESPP，條件是(A)他們通常每週至少工作20個小時；以及(B)他們通常在一年中的僱傭時間超過5個月。除非適用法律禁止，否則管理人可酌情排除下列任何或所有事項，只要根據423條款規定的要約，任何此類排除均適用於所有僱員：(I)任何高薪僱員(按《守則》第414(Q)節的含義)或任何高薪僱員，其薪酬高於指定水平，是一名官員，或受《交易法》第16(A)節披露要求的約束；或(Ii)任何身為美國境外司法管轄區公民或居民的僱員，如果根據管轄該僱員的司法管轄區的法律禁止授予該期權，或遵守該司法管轄區的法律會導致第423條的內容或根據該條款授予的任何要約或期權違反本守則第423條的要求。

儘管如上所述，任何員工在授予期權後，如果擁有Vaxart所有類別股票總投票權或總價值的5%或更多，則不符合資格。此外，根據第423條的規定，任何僱員均不得根據本公司所有“僱員購股計劃”購買股份，而該等股份的累計比率將超過本公司股票的公平市值(在授予該期權時已釐定)的25,000美元，而在任何時間該等股份仍未行使。

行政管理

根據適用法律，2022年ESPP將由薪酬委員會或其代表管理。根據2022年ESPP的條件，管理人將擁有解釋2022年ESPP條款和確定資格的完全和專有權力，如下所述。

股份儲備

根據2022年ESPP可發行的最大股份總數將等於3,600,000股，須作出公平性調整，以反映股份拆分、股份反向拆分、股份股息、股份合併、合併、重組、安排或重新分類，或本公司在未收到代價的情況下對股份數目的任何其他增加或減少。根據2022年ESPP提供出售的股票可能是授權的，但未發行的股票或庫存股。如果根據2022年ESPP授予的任何權利因任何原因在沒有行使的情況下終止，未根據該權利購買的股份將再次可根據2022年ESPP發行。

供款和購買

2022年ESPP將允許參與者通過貢獻(以工資扣除的形式或在管理人允許的範圍內)購買普通股，最高可達其合格薪酬的15%，其中包括參與者的正常收入或基本工資，但不包括獎金和佣金、股權薪酬和其他類似薪酬。2022年ESPP最初的購買期約為6個月，從一個行使日後的第一個交易日開始，到下一個行使日結束，由管理人決定。發售期間將從管理人在每個該等發售期間之前確定的交易日開始。管理人可酌情修改未來購買期和要約期的條款，但要約期不得超過27個月。

參與者在任何認購期內貢獻和積累的金額將用於在每個六個月的認購期結束時購買我們普通股的股票。股票的購買價將是我們普通股在發售期間的第一個交易日或最後一個交易日的公平市值的85%的較低者。截至2024年4月12日，據納斯達克報道，我們普通股的收盤價為每股0.9101美元。

退出和終止參與

參與者可隨時自願退出2022年ESPP，方法是在管理人確定的日期結束營業前提交退出通知。參與者在因任何原因終止受僱或不再有資格參加2022年ESPP的情況下，將被視為已選擇退出計劃。

對轉讓的限制

參與者不得轉讓根據2022年ESPP授予的權利，除非通過遺囑、世襲和分配法或2022年ESPP另有規定。

調整

如果我們的資本發生某些變化，以防止稀釋或擴大根據2022年ESPP可獲得的利益或潛在利益，管理人將根據2022年ESPP對可能交付的股票數量和類別、適用的股票收購價和/或數字股票限制進行其認為公平的調整。

解散或清盤

在我們建議的清算或解散的情況下，任何當時正在進行的要約期限將通過設定一個新的行使日期而縮短，並將在緊接該清算或解散之前終止，除非管理人另有決定。管理人將以書面或電子方式通知參與者新的行使日期，屆時任何參與者的購買權將自動行使，除非參與者已提前退出要約期。

某些交易

在合併、合併或類似交易的情況下，收購或繼承公司可以承擔或替代每一項未完成的選擇權。如果繼任公司拒絕承擔或替代未償還期權，則將通過設定新的行使日期來縮短當時正在進行的發售期限。管理人將以書面或電子方式通知每位參與者，行使日期已更改，參與者的選擇權將在新的行使日期自動行使，除非參與者已退出要約期。

生效日期

2022年ESPP於2024年3月12日由董事會批准，有待股東批准。如果得到我們股東的批准，2022年ESPP將於股東批准之日起生效。

修訂或終止

董事會可隨時、不時地修改、暫停或終止2022年ESPP。除非董事會提前終止，否則2022年ESPP將在緊接2022年ESPP生效日期十週年的前一天結束時自動終止。在遵守守則第423節(或任何後續規則或規定)所必需的範圍內，就第423節的組成部分，或任何其他適用的法律、法規或證券交易所規則而言，本公司須以守則第423節或該等其他法律、法規或規則所要求的方式及程度，取得股東對2022年ESPP的任何修訂批准。

美國聯邦所得税主要考慮因素摘要

第423節組件

以下摘要僅用作423組成部分下參與2022年ESPP的美國聯邦所得税重大後果的一般指南。這份摘要是基於美國現有的法律法規，不能保證這些法律法規在未來不會改變。摘要並不聲稱是完整的，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法的規定。因此，對任何特定參與者的税收後果可能會因個別情況而異。

參與者根據2022年ESPP進行購買的權利旨在符合該守則第423節的規定。假設有這樣的資格，在出售或以其他方式處置根據2022年ESPP購買的股票之前，參與者將不會對任何收入徵税。在這種出售或處置時，參與者一般將繳納税款，其數額取決於出售這些股份之前的持有期。

如果股份在購買期間的第一天起兩年以上被出售或出售，或如果參與者在持有股份期間死亡，則參與者(或其遺產)將確認普通收入，一般為(I)出售或出售股份時股份的公平市值超過股份購買價格或(Ii)相當於股份在要約期第一天的公平市值的15%的金額中的較小者。任何額外的收益將被視為長期資本收益。如果股票至少在上述持有期內持有，但以低於買入價的價格出售，將沒有普通收入，差額將是長期資本損失。我們將無權就授予或行使購買我們股票的權利或參與者出售該等股票享有所得税減免，只要該參與者至少在上述持有期內持有該等股票。

在上述持有期屆滿前出售或以其他方式處置股票將屬於“喪失資格的處置”，參與者將確認普通收入，一般是指股票在購買之日的公平市價超出購買價格，我們將有權為該等普通收入享受所得税減免。此類出售或處置的任何額外收益或損失將是長期或短期資本收益或損失，具體取決於參與者在出售或處置之前購買股票的持有期，我們將無權就任何此類資本收益獲得所得税扣減。

非423組件

以下摘要僅用作非423組成部分下參與2022年ESPP的美國聯邦所得税重大後果的一般指南。根據非423條款授予的權利並不意味着有資格享受與“員工股票購買計劃”授予的權利相關的美國聯邦所得税優惠待遇，該計劃符合該準則第423條的規定。根據這一構成部分，參與者將獲得相當於購買時股票價值減去購買價格的補償收入。當參與者出售根據ESPP購買的股票時，他或她也將獲得相當於出售收益與購買時股票價值之間的差額的資本收益或虧損。任何資本收益或損失都將是短期或長期的，這取決於股票持有的時間長短。

參與者在出售他或她在非423組件下購買的股票時獲得的任何薪酬收入都必須預扣所得税、聯邦醫療保險和社會保障税(如果適用)。

新計劃的好處

參加2022年ESPP是自願的，每個符合條件的員工都將自己決定是否參加2022年ESPP以及參加的程度。因此，無法確定根據2022年ESPP，個人或僱員羣體未來將獲得的福利或金額。

在美國證券交易委員會註冊

本公司擬在本公司股東批准2022年股東持股計劃後，根據證券法向美國證券交易委員會提交關於根據2022年股東增發計劃發行股份的S-8表格的註冊説明書。

要求投票和董事會推薦

批准第4號提案需要對第4號提案投贊成票，棄權和中間人反對票將計入法定人數，對第4號提案的結果沒有任何影響。

董事會建議我們的股東通過以下決議：

決議，現批准經修訂並重述的《2022年員工購股計劃》。

董事會建議

投票贊成第4號提案。

第五號提案
批准遴選獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇WithumSmith+Brown，PC作為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。我們在WithumSmith+Brown，PC的首席審計合夥人在該職位上連續任職不超過五年。預計WithumSmith+Brown，PC的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律都不需要股東批准選擇WithumSmith+Brown，PC作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，審計委員會正在將WithumSmith+Brown，PC的選擇提交給股東批准，這是一種良好的公司實踐。如果股東未能批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關改變將符合本公司及其股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立核數師。

年會上就此事投出的多數贊成票將需要批准WithumSmith+Brown，PC的選擇。

首席會計師費用及服務

下表代表了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，WithumSmith+Brown，PC向Vaxart開出的費用總額。

審批前的政策和程序

審計委員會通過了一項政策和程序，用於預先批准我們的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC提供的審計和非審計服務。該政策一般預先批准規定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的規定服務，但最高限額不得超過規定數額。預先批准也可作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，或在聘請獨立審計師提供每項服務之前個別、明確、逐案批准。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但這一決定必須在審計委員會下次預定的會議上報告給全體審計委員會。

審計委員會認定，WithumSmith+Brown，PC提供審計服務以外的服務符合保持主會計師的獨立性。

WithumSmith+Brown，PC在截至2023年12月31日的年度內提供的所有服務都是根據上述政策預先批准的。

董事會建議

投票贊成第五號提案。

第六號提案

在不具約束力的諮詢基礎上批准薪酬 在本委託書中披露的我們被任命的高管的名單

根據交易法第14A條，我們要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上投票，通常稱為“薪酬發言權”，批准薪酬表中披露的支付給我們指定高管的薪酬以及本委託書中包含的相關敍述性披露。與2023年股東對此事的投票一致，董事會通過了一項政策，規定在就這類諮詢投票的頻率進行下一次投票之前每年進行“薪酬話語權”投票，目前預計將在2029年股東年會上進行。這一“薪酬話語權”投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

這項不具約束力的諮詢提案對董事會或我們都沒有約束力。然而，股東表達的意見，無論是通過這次投票還是通過其他方式，對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就被點名的高管薪酬安排作出決定時考慮這次投票的結果。

董事會的建議

董事會建議我們的股東通過以下決議：

現議決批准根據高管薪酬部分披露的支付給公司指定高管的薪酬、關於此類薪酬的表格披露以及公司年度會議最終委託書中所述的敍述性披露和相關材料。

行政人員

下表列出了截至記錄日期的有關我們執行幹事的信息。

以下是除路先生外，截至記錄日期本公司行政人員的個人履歷。路先生的個人資料載於上文第1號建議內。

菲利普·E·李自2022年12月以來一直擔任我們的首席財務官、首席財務官和首席會計官。在加入Vaxart之前，Lee先生是開發新型疫苗和生物療法的全球生物技術公司三葉草生物製藥有限公司的高管，並於2021年1月至2022年7月擔任首席財務官，2022年2月至2022年7月擔任首席運營官，2021年1月至2022年2月擔任首席商務官。2018年4月至2021年1月，他在4D分子治療公司任職，這是一家臨牀階段的生物治療公司，利用定向進化的力量用於靶向基因藥物，擔任董事財務高級副總裁，隨後於2019年1月晉升為財務副總裁。2015年12月至2018年3月，他在細胞動力學公司任職，這是一家專注於發現、開發和商業化肌肉激活劑和肌肉抑制劑的生物製藥公司，擔任董事、企業財務和商業分析主管，隨後於2017年11月晉升為董事、企業財務和FP&A高級主管。他的職業生涯始於一名投資銀行家，並於2009年6月至2015年7月在Centerview Partners LLC任職，擔任的職位責任越來越大，最後一個職位是首席。Lee先生擁有加州大學伯克利分校工商管理學士學位和電氣工程與計算機科學學士學位。

肖恩·塔克博士。自2010年2月起擔任我們的首席科學官，自2021年3月起擔任高級副總裁。2004年3月至2010年2月，塔克博士擔任免疫學研究部、董事副主任總裁。在擔任這些職務之前，塔克博士曾在多家生物技術公司擔任過許多科學和工程職務。塔克博士在華盛頓大學獲得化學工程學士學位，在加州大學伯克利分校獲得化學工程碩士學位，在華盛頓大學獲得免疫學博士學位。

愛德華·B·伯格自2022年2月以來一直擔任我們的高級副總裁和總法律顧問。伯格先生在他30多年的職業生涯中的大部分時間裏一直在知名醫療保健公司擔任高級法律職位，並曾代表生物科技、製藥和生命科學領域的財富500強公司和中型公司。在加入Vaxart之前，他於2018年7月至2022年1月擔任BioMarin製藥公司副總裁兼副總法律顧問。伯格先生曾於2016年6月至2018年6月擔任諾華製藥的生物相似/仿製藥子公司Sandoz US的法律副總裁和首席律師。伯格先生之前擔任過賽諾菲-安萬特美國有限責任公司和賽諾菲-納製藥公司的製藥運營副總法律顧問，以及百時美施貴寶公司的研究和開發高級企業法律顧問。他在醫療保健領域的職業生涯始於默克公司的高級律師/副法律顧問。伯格先生擁有華盛頓大學經濟學和政治學學士學位以及賓夕法尼亞大學法學院的法學學位。

詹姆斯·卡明斯醫學博士自2021年8月以來一直擔任我們的首席醫療官。在加入Vaxart之前，卡明斯博士在2018年1月至2021年9月期間擔任全球臨牀研究組織ICON政府和公共衞生解決方案公司的總裁，為政府和商業客户提供臨牀試驗和功能服務，以支持全球健康。在加入ICON之前，卡明斯博士於2015年9月至2018年1月在Novavax，Inc.擔任臨牀開發和轉化醫學部副總裁。在那裏，他領導了所有新出現和重新出現的傳染病的發展項目，為新出現的傳染病提供及時、廣泛的應對。卡明斯上校(退役)在美國陸軍服役26年，在疫苗、藥物和診斷開發方面有着良好的記錄，最近擔任的職務是國防部(DoD)全球新興傳染病監測和反應系統(DoD GEIS)的董事主管，與71個國家的實驗室和合作夥伴一起領導美國國防部的生物監測，同時還擔任衞生局局長的所有醫學研究和開發的顧問。卡明斯博士畢業於喬治城大學醫學院，曾在Walter蘆德大學和國家資本財團接受內科和傳染病獎學金培訓，並被選為美國醫師學院、美國傳染病學會和美國熱帶醫學和衞生學會的會員。

高管薪酬

本節介紹薪酬委員會為我們指定的高管制定的2023年薪酬計劃。我們提名的2023年執行官員是：

*2024年1月15日，弗洛尤先生辭去總裁兼本公司首席執行官一職。

薪酬目標

我們的使命是通過開發可通過片劑而不是通過注射給藥的有效疫苗來促進全球健康，為在任何情況下提供簡單而有效的安全疫苗分發和管理提供依據。我們在一個競爭激烈、變化迅速的行業中運營，並繼續發展我們的業務。我們2023年的薪酬目標概述如下。

按績效支付工資

我們薪酬理念的指導原則是，薪酬應與業績掛鈎，高管和股東的利益應保持一致。這一原則嵌入了我們的薪酬計劃，旨在優化高管薪酬與實際業績之間的一致性。

如下所述，我們2023年薪酬計劃的可變部分是短期激勵(“STI“)和長期激勵(”LTI“)。我們的STI機會是根據年度現金獎金計劃提供的，獎金的發放取決於公司和個人的表現。我們的LTI機會是通過股票期權提供的。

薪酬話語權

薪酬委員會在決定薪酬政策和決定時考慮了最近一次關於高管薪酬的股東諮詢投票的結果。公司在2023年的高管薪酬計劃中得到了我們股東的支持，在我們2023年的年度會議上，我們以大約62%的投票結果獲得了對薪酬的贊成票。薪酬委員會認為這一結果證實了我們的薪酬計劃的結構是適當的，以支持我們的戰略舉措和我們的按績效支付承諾。

市場慣例

競爭性薪酬水平

我們認為，我們薪酬計劃的每一個要素都應該保持競爭力，以便留住並在必要時吸引有經驗的高素質高管。

在為被任命的高管設定2023年薪酬水平時，薪酬委員會聘請怡安諮詢公司(“Aon Consulting，Inc.)”。阿昂“)作為其獨立的薪酬顧問，直接向薪酬委員會報告，並由薪酬委員會全權酌情決定。在受聘期間，怡安被要求審查具有競爭力的薪酬數據，包括薪酬組合和薪酬水平。薪酬數據來自幾個來源，包括薪酬委員會根據怡安的建議和選定的薪酬調查建立的薪酬同行小組中的公司。下面將對每個來源進行説明。

2023年，薪酬委員會一般試圖將指定高管的基本工資和現金薪酬總額安排在市場數據的第25至50個百分位數左右，並將長期投資機會安排在市場數據的第50至75個百分位數左右。然而，薪酬委員會保留酌情調整高於或低於這些準則的具體薪酬要素和水平的自由裁量權，以適應市場條件、晉升、新僱用、個人業績或其他情況。

薪酬同級組

我們的薪酬同行小組由18家公共生命科學公司組成，它們具有以下特點：

薪酬同行小組成員如下：

薪酬委員會還審查了拉德福德全球生命科學調查的一個特別部分的市場數據。

直接報酬總額的要素

我們任命的高管的總直接薪酬(包括基本工資、STI機會和LTI機會)的簡要摘要如下所示。

年基本工資

我們提供基本工資，以留住和吸引關鍵的高管人才，並使我們的薪酬與市場慣例保持一致。薪酬委員會每年以競爭性方式審查和確定基本工資，以與市場水平保持一致。

在2023年年度業績審查過程中，我們任命的執行幹事的基本工資增加了，如下所述。年度審查過程中的調整一般是為了與市場數據保持一致，並反映內部薪酬公平考慮。我們任命的執行幹事的2022年和2023年基本工資水平如下：

有關我們任命的每位高管的2023年基本工資的更多信息，請參閲本委託書第51頁的2023年薪酬摘要表中的“工資”欄。

短期激勵性薪酬

STI計劃旨在激勵我們指定的高管實現年度業務計劃目標和個人目標。

每年，薪酬委員會都會為我們的官員設立STI獎勵機會。在2023年年度業績審查過程中，薪酬委員會確定了以下列出的每位指定執行幹事的短期獎勵機會，與2022年的水平保持不變：

2023年的STI支付水平是由薪酬委員會根據對公司業績和個人貢獻的總體評估確定的。薪酬委員會在年初批准了某些公司目標和目的，總體上側重於五個主要領域的可交付成果：諾沃克病毒計劃、製造、研究、計劃組合和我們資產負債表的實力。基於對公司整體業績和每位參與高管的個人貢獻的評估，以及希望保留對我們繼續成功至關重要的管理團隊的願望，薪酬委員會建議並經董事會批准，2023年STI計劃的總體成就水平為70%。

支付給每位指定高管的2023年STI獎金金額列於本委託書第51頁《2023年薪酬摘要表》的“非股權激勵計劃薪酬”一欄。

長期激勵

薪酬委員會認為，具有競爭力的LTI計劃是總直接薪酬的重要組成部分，因為它：(I)提高了我們薪酬的保留價值；(Ii)獎勵了提高我們股價和發展長期價值的高管；(Iii)為高管提供了一個持股機會，使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

在2023年的年度績效審查過程中，薪酬委員會在其獨立薪酬顧問怡安的幫助下，對我們的人員獲得LTI獎勵的機會進行了審查。薪酬委員會建議並經董事會批准，在股票期權和RSU之間進行以下分配：

下表反映了2023年根據LTI計劃授予我們指定的高管的股票期權和RSU：

2023年留任計劃

2023年2月，薪酬委員會批准了一項全公司範圍的留任計劃，以鼓舞士氣，並激勵所有員工至少通過諾沃克病毒挑戰數據留在公司。賠償委員會認為，在這一關鍵時期，特別是在裁員的情況下，必須保持一支始終如一、重點突出的工作隊伍。在這方面，被提名的執行幹事獲得了2023年12月8日授予的以下留任獎勵：

額外補償安排

遣散費福利計劃

每位被提名的執行官員都參加了離職福利計劃(“遣散費計劃”).

根據離職計劃，如參與的獲提名行政人員因其他原因、死亡或傷殘以外的原因被解僱，或因控制權變更以外的正當理由辭職，他將有權獲得(I)繼續支付基本工資六個月，及(Ii)終止前根據COBRA規定由本公司根據集團健康保險計劃支付的那部分健康保險費，直至適用的薪金延續期結束為止(或如較早，則獲提名的行政人員有資格向隨後的僱主領取健康保險)。

如果參與任命的高管在控制權變更之前的三個月內或控制權變更後的12個月內因非原因、死亡或殘疾而被解僱或因正當理由辭職，則他將有權獲得(代替上述福利)：(I)相當於12個月基本工資的一次性現金遣散費，(Ii)公司在終止前根據《眼鏡蛇》規定的集團健康保險計劃支付的部分健康保險費，直至適用的工資續續期結束(或，如果更早，則為(I)(I)任何未歸屬的以時間為基礎的股權獎勵；及(Iv)終止年度的按比例計算的目標年度獎金。

作為遣散費的交換，參與任命的高管必須同意遵守公司的標準員工發明任務和保密協議，返還公司的所有財產，並簽署一份有利於公司的索賠聲明。

就《服務計劃》而言，“原因”一詞一般指(I)從事故意或嚴重不當行為或故意或嚴重疏忽；(Ii)犯下重罪或涉及以下任何事項的罪行：道德敗壞、不誠實、背信棄義或不道德的商業行為；或實施涉及本公司或其任何附屬公司的任何罪行；(Iii)欺詐、挪用或貪污；或(Iv)在為本公司或其任何附屬公司提供服務時濫用非法藥物或其他受管制物質或習慣性醉酒。

“充分理由”一詞通常指未經參與者同意而發生下列任何事件：(I)基本工資或目標獎金大幅減少；(Ii)權力、職責或責任大幅減少；或(Iii)主要工作地點或服務地點搬遷至將其單程通勤距離增加35英里以上的地點，但須遵守適用的通知和補救規定。

Severance計劃不會為被點名的高管或任何其他員工提供納税總額，如果他們因控制權變更而收到的遣散費或其他付款被徵收金降落傘消費税。離職計劃通過為參與者建立與市場水平一致的遣散費保護，同時消除了在高管離職或受聘時談判個別遣散費協議的必要性，從而促進了對高管的留任激勵。控制權變更帶來的更大好處減少了未來業務合併可能性帶來的個人不確定性，並提高了對符合我們股東最佳利益的交易的評估的客觀性，從而增加了我們的留任激勵措施。

弗洛伊魯先生

關於被任命為本公司首席執行官，弗洛伊尤先生與本公司簽訂了一份書面協議，日期為2020年6月14日。該函件協議規定，初始基本工資為每年400,000美元，初始“目標”獎金機會為其年度基本工資的50%，以及根據離職金計劃的覆蓋範圍，其“非中投離職期”在離職期計劃中定義為3個月，其“中投離職期”在離職期計劃中定義為6個月。2023年5月2日，董事會通過了對弗洛尤先生聘書的修正案，將其“非中投公司履約期”增至6個月，並將其“中投公司履約期”增至12個月。

根據其函件協議，Floroiu先生於2020年6月15日收到一份股票認購權，將按行使價相等於本公司普通股於授出日的收市價購買845,280股本公司普通股，認購權歸屬如下：於授出日期一週年當日按月按月等額分期付款25%，於本公司執行董事會決定的戰略協議後，按月按月等額分期付款75%，並於本公司執行戰略協議時按50%加速認購權股份，以及在發生“控制權變更”時加速全數認購權。於同日，Floroiu先生收到一項購股權，可按相當於本公司普通股於授出日期的收市價的執行價格購買900,000股本公司普通股，其歸屬如下：(I)如本公司於授出日期後任何連續10個交易日內但於2020年11月30日或董事會決定的較後日期(“董事會”)內，每股收市價達5.00美元或以上，則購股權佔三分之一。參考日期“)，(Ii)如本公司於授出日期後但參考日期前的任何連續10個交易日內每股收市價等於或超過7.50美元，則為三分之一；及(Iii)如本公司於授出日期後但參考日期前的任何連續10個交易日內達至每股收市價等於10.00美元或以上，則為三分之一，每宗個案均須繼續受僱。基於業績的股票期權已經被完全授予。弗洛裏奧先生在擔任首席執行官期間，將不會獲得任何非員工董事現金聘用金或公司董事薪酬計劃下的其他薪酬，作為董事的服務。此外，信函協議規定，在他受僱於本公司期間及之後的兩年內，弗洛尤先生不得在加利福尼亞州以外的世界任何地方與本公司競爭，以開發、銷售、營銷或要約銷售與本公司正在開發或銷售的任何產品具有競爭力的產品。

2024年1月31日，本公司與弗洛伊尤先生簽訂了分居協議。根據離職協議，公司同意向Floroiu先生提供以下付款和福利：(I)連續12個月的基本工資，(Ii)12個月的補貼醫療保險費，(Iii)如果他繼續受僱於公司直到支付日期，他將有權獲得的2023年獎金，(Iv)償還談判協議所產生的最高5,000美元的律師費，(V)加速授予他本應歸屬到2024年9月30日的股權獎勵，和(Vi)在終止僱傭後行使其既得股票期權的最多兩年。作為對這些利益的交換，弗洛尤先生簽署了一份有利於公司的索賠聲明，並同意某些保密、非競爭、不招攬人員和客户、不貶低和合作契約。離職福利的條件是弗洛尤先生不撤銷索賠，並遵守限制性公約。

塔克博士

關於任命總裁博士為免疫學研究和董事副總裁，塔克博士與該公司簽訂了一項書面協議，日期為2006年5月20日。信件協議規定，如果塔克博士的僱傭被無故終止，或者他自願辭職，那麼他當時已發行和未歸屬的股票期權的一半將歸屬並立即可行使，但如果當時未歸屬的期權股份少於一半，則所有剩餘的未歸屬期權股票將歸屬並立即可行使。在任職期間，塔克博士同意，在沒有董事會事先書面同意的情況下，他不會向任何個人或組織提供任何性質的商業或專業服務，無論是否有償。他還同意不直接或間接從事或參與任何與公司業務競爭的業務。

卡明斯博士

關於被任命為本公司高級副總裁兼首席醫療官，卡明斯博士與本公司簽訂了一份書面協議，日期為2021年8月16日。信件協議規定，初始基本工資為每年400,000美元，初始“目標”獎金機會為其年度基本工資的40%，並初步授予一項涉及300,000股的股票期權(在他開始下文所述的諮詢服務時生效)。此外，信件協議規定，在他開始工作之前，卡明斯博士將在首席執行官的指導下，就臨牀和監管事項(包括美國和國外的臨牀試驗設計和監管戰略)、與世界衞生組織和CEPI等泛政府組織的互動以及業務發展活動向公司提供某些諮詢服務。卡明斯博士為這些服務收取每小時100美元的諮詢費，並與該公司簽訂了標準諮詢協議，該協議於2021年9月26日，也就是他開始受僱的前一天終止。

退休計劃

我們維持一個符合税務條件的退休計劃，為符合條件的員工，包括我們指定的高管，提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到某些税法限制，這些限制每年都會更新。員工可以立即完全受益於他們自己的貢獻。我們每年向401(K)計劃中拖欠的參與者提供等額繳款，金額相當於員工延期的金額，最高可達員工年度合格收入的3%，這些收入將立即完全歸屬。作為符合納税條件的退休計劃，對401(K)計劃的供款可由我們在作出時扣除，並且在從401(K)計劃提取或分配之前，這些金額的供款和收入不應向員工納税。被點名的高管沒有參與或以其他方式獲得任何養老金計劃或非限制性遞延薪酬計劃下的任何福利。

薪酬彙總表

下表提供了我們提名的執行幹事在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內以所有身份提供的服務的總薪酬信息。

截至2023年12月31日的未償還股權獎

下表列出了截至2023年12月31日持有的未行使股票期權的信息。下表中的所有股票獎勵均以RSU形式授予。

薪酬與績效

以下提供的信息是根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和S-K法規第402(V)項的要求提供的，該條款要求我們向我們指定的高管報告“實際支付的補償金額”。這些金額是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的，並不反映我們指定的高管在每個適用年度賺取或支付的實際薪酬金額。

¹根據適用的SEC規則的要求，實際支付的賠償（“帽子”）從薪酬彙總表（“）中報告的總額開始計算SCT“)對於適用年度，(I)減去SCT的股票獎勵欄中報告的授予日期股票獎勵的公允價值，(Ii)減去SCT的期權獎勵欄中報告的授予日期的股票獎勵的公允價值，以及(Iii)添加適用年度的股票和期權獎勵的公允價值變化。

公允價值金額的計算方式與公允價值方法一致，該方法用於根據公認會計原則在我們的財務報表中核算以股份為基礎的付款。公允價值金額是根據我們在每個會計年度最後一天或歸屬日期的股票價格計算的，視情況而定。我們使用以下附加假設來確定布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型下的股票期權獎勵的公允價值：(I)無風險收益率：3.39%-4.84%；(Ii)預期期權期限(以年為單位)：3.73-6.39年；以及(Iii)預期波動率：129.48%-144.54%。

上表所列各年度的首席執行幹事都包括弗洛伊尤先生。在每個所涉財政年度的平均數中包括的非PEO執行幹事是：(1)2022年和2023年，塔克博士和卡明斯博士；(2)2021年，塔克博士、卡明斯博士和埃切德女士。

以下是每一所涉財政年度的SCT總額和履約協助方案的對賬。

(1)適用年度的薪酬彙總表中報告的美元金額。

(2)授予日股權獎勵的公允價值是指適用年度的薪酬摘要表中“股票獎勵”和“期權獎勵”欄中報告的總金額。

(7)重新計算的每一適用年度的股權獎勵價值包括以下各項的加法(或減法，視情況適用)：

(三)適用年度授予的、截至年終未歸屬的股權獎勵的年終公允價值；

(4)適用年度結束時(與上一會計年度結束時相比)前幾年授予的尚未完成和未歸屬的任何賠償的公允價值變動額；

(5)對於歸屬於適用年度的獎勵，以歸屬日期與適用年度開始之日的公允價值變化為準。

(6)對於授予和歸屬於適用年度的獎勵，以歸屬日期與適用年度開始之日的公允價值變化為準。

² 公司總股東回報(“TSR”)是指從2020年12月31日開始至所涉會計年度最後一天止期間內對我們普通股進行的100美元初始固定投資的累計投資回報，假設所有股息都進行了再投資。上表中反映的公司TSR可能不代表未來的業績。

³反映所涵蓋會計年度的淨收益(虧損)，如我們在該年度的10-K表格中報告的那樣。在去年的委託書中，我們在這一欄中包括了我們在10-K報表中報告的“所得税前虧損”，以千為單位：2022年(107,691美元)和2021年(70,363美元)。我們已更新這些數字，以反映適用年度在我們的10-K表格中報告的“淨虧損”。

所需補充圖表顯示以下各項之間的關係：

上限和公司TSR

下圖顯示了在薪酬與績效表涵蓋的期間內，我們的PEO的CAP與其他近地天體和公司的TSR之間的關係。

上限和淨收入

下圖顯示了在薪酬與績效表所涵蓋的期間內，對我們的PEO和其他近地天體的CAP與公司淨收入之間的關係。

董事薪酬

2023年，我們的非僱員董事根據我們的董事薪酬計劃，通過以下方式獲得了薪酬。

公司的董事薪酬計劃旨在增強我們吸引和留住高素質董事的能力，並使他們的利益與股東的長期利益保持一致。該計劃包括現金部分和股權部分，前者旨在補償非僱員董事在我們董事會中的服務，後者旨在協調非僱員董事和股東的利益。身為本公司僱員的董事不會因其在本公司董事會的服務而獲得額外報酬。

薪酬委員會每年審查支付給非僱員董事的薪酬，並在適當情況下向全體董事會提出調整建議。作為年度審查的一部分，薪酬委員會將考慮董事董事會及其各個委員會中每位非員工所需的大量時間和技能水平。薪酬委員會尋求保持董事薪酬計劃的市場競爭力，並在其獨立薪酬顧問的幫助下，將我們的董事薪酬計劃與我們用來評估高管薪酬計劃的同行團體維護的薪酬計劃進行基準比較。

在這方面，薪酬委員會一般試圖將非僱員董事的現金薪酬安排在本公司薪酬同業組別市場數據的約25%至50%之間，以及將股權獎勵安排在市場數據的約50%至75%之間。

根據2023年董事薪酬計劃，非僱員董事因在董事會及其委員會中的服務而獲得以下現金薪酬：

此外，每個在計劃生效日期後首次當選或被任命為董事會成員的非員工董事將在首次選舉或任命之日自動被授予：(I)購買88,448股我們普通股的股票期權，以及(Ii)涵蓋14,750股我們普通股的RSU獎勵(“最初的獎項“)。每項初始獎勵應於授出日期的首三個週年日的每個週年日按大致相等的分期付款方式授予及行使，惟非僱員董事須繼續在董事會任職至該等歸屬日期為止。

在計劃生效日期後的任何年度會議日期仍在董事會任職的非員工董事，並將在緊接該年度會議後繼續擔任非員工董事的人，將在該年度會議日期自動獲得：(I)購買44,224股我們普通股的股票期權，以及(Ii)涉及7,375股我們普通股的RSU獎勵(“年度大獎“)，按比例計算新董事自上次年度會議以來的服務金額。每項年度獎勵將於(I)授予日期一週年或(Ii)緊接授予日期後下一次股東周年大會前一天(以較早者為準)歸屬及行使，惟非僱員董事須繼續在董事會任職至該歸屬日期。

控制權發生變化後，由非員工董事持有的所有未償還股權獎勵應完全歸屬並可行使。

2023年董事補償

下表提供了在2023年1月1日至2023年12月31日期間任職的每位非僱員董事會成員的董事薪酬信息：

截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有以下股票期權和未授予的RSU：

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月12日我們普通股所有權的某些信息，具體如下：

本表格基於高管、董事和主要股東提供的信息以及提交給美國證券交易委員會的附表13G。除非本表腳註另有説明，並受適用的社區財產法規限，否則吾等相信本表所列各股東對指明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。適用的百分比以2024年4月12日的176,838,011股流通股為基礎，根據美國證券交易委員會發布的規則進行調整。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址是C/o Vaxart，Inc.，港灣路170號，Suite300，San Francisco，California 94080。

*代表實益所有權少於1%。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)節要求我們的董事和高管，以及擁有我們登記類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交Vaxart普通股和其他股權證券所有權變更的初始報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查和不需要其他報告的書面陳述，在截至2023年12月31日的一年中，適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條備案要求都得到了遵守，但由於行政監督，截至(I)2023年3月28日，對於Tucker先生；(Ii)對於Berrs.Berg，Cummings，Lee和Tucker先生，對於某些歸屬的限制性股票單位的結算，沒有及時提交針對9個預扣税交易的表格4；(Iii)2023年12月15日為李先生；及。(Iv)2024年2月2日為伯格、卡明斯和塔克先生。

與關聯方的交易

關聯方交易政策和程序

我們已經通過了一項書面的關聯方交易政策，闡述了我們關於識別、審查、考慮和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。僅就本公司的政策而言，“關聯方交易”是指吾等與任何“關聯方”正在、曾經或將會參與的一項交易、安排或關係(包括債務或債務擔保)或任何一系列類似的交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，而任何“關聯方”在該等交易、安排或關係中擁有直接或間接重大利益。涉及對關聯方作為員工、董事、顧問或類似身份向我們提供的服務進行補償的交易不在本保單的涵蓋範圍內。關聯方是指任何高管、董事、被提名人成為董事或超過5%的我們的股東，包括他們的任何直系親屬，以及由這些人擁有或控制的任何實體。我們自2022年1月1日以來一直或曾經參與的此類交易或一系列類似交易描述如下。

根據該政策，如果一項交易已被確定為關聯方交易，管理層必須將有關擬議關聯方交易的信息提交審計委員會(或在審計委員會批准不適當的情況下，提交給董事會的另一個獨立機構)以供審議和批准或批准。陳述必須包括對重要事實、關聯方的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處以及是否有任何替代交易的説明。為了提前識別關聯方交易，我們依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯方交易時，審計委員會會考慮現有的相關事實和情況，包括但不限於(A)對吾等的風險、成本和收益，(B)如果關聯方是董事的直系親屬或董事關聯實體的直系親屬時對董事獨立性的影響，(C)交易的條款，(D)可獲得類似服務或產品的其他來源，以及(E)無關第三方或一般員工可獲得或得到的條款。如果董事與擬議的交易有利害關係，董事必須迴避審議和批准。該政策規定，在決定是否批准、批准或拒絕關聯方交易時，審計委員會應根據已知情況，按照審計委員會真誠行使其酌情決定權所確定的那樣，考慮該交易是否符合吾等及吾等股東的最佳利益。

某些關聯人交易

賠償協議

吾等已與吾等的行政人員及董事訂立彌償協議，其中規定(其中包括)吾等將於彼等或董事因其身為董事、行政人員或其他代理人而可能因其身為董事或本公司其他代理人而須在訴訟或法律程序中支付的開支、損害賠償、判決、罰款及和解的開支、損害賠償、判決、罰款及和解款項，以及在特拉華州法律及本公司章程所允許的最大範圍內，向該等行政人員或董事作出彌償及預支。

信函協議

我們已經與我們的執行官員簽訂了書面協議、僱傭協議和控制安排的變更。有關這些協議的更多信息，請參閲本委託書的“高管薪酬”部分。

2024年1月31日，我們與前總裁兼首席執行官Floroiu先生簽訂了離職協議。有關Floroiu先生離職安排的描述，請參閲本委託書的“高管薪酬-額外薪酬安排”部分。

股權補助金

我們已向高管和董事會成員授予股票期權。有關我們高管選擇的描述，請參閲本委託書的“高管薪酬-截至2023年12月31日的傑出股權獎勵”部分。

代理材料的入庫

美國證券交易委員會已經通過規則，允許公司和中間人(例如經紀人)通過向兩個或更多共享相同地址的股東發送一份關於在互聯網上可獲得代理材料或其他年會材料的通知來滿足對這些股東的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

今年，一些持有Vaxart股東賬户的經紀人將“持有”我們的代理材料。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則將向共享同一地址的多個股東發送關於代理材料在互聯網上可用的單一通知。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，他們將對您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果在任何時候，您不再希望參與“房屋管理”，而希望單獨收到代理材料在互聯網上可用的通知，請通知您的經紀人。目前在其地址收到多份《代理材料在互聯網上可獲得的通知》的股東應與其經紀人聯繫，並要求對他們的通信進行“託管”。

表格10-K信息;其他SEC文件

我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他報告和信息。這些報道和其他信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀Http://www.sec.gov或在我們的網站上http://www.vaxart.com。我們網站或本委託書中提及的任何其他網站上包含或可訪問的信息，包括本委託書中提供的任何報告，均不屬於本委託書。本代理聲明中對網站的引用僅為非活動文本引用。

Vaxart公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告的副本，如有書面要求，可免費向以下地址索取：Vaxart，Inc.祕書，地址：港灣路170號，Suite300，San Francisco，California 94080。

其他事項

董事會並不知悉任何其他事項將於股東周年大會上提交審議。如果任何其他事項被適當地提交給會議，則隨附的委託書中被點名的人打算按照他們的最佳判斷對該等事項進行表決。一如既往，我們鼓勵您在年會之前投票表決您的股票。

根據董事會的命令

/s/邁克爾·J·芬尼

邁克爾·J·芬尼博士

董事會主席

2024年4月29日

附件A

的修訂證明書

公司註冊證書

Vaxart，Inc.

Vaxart，Inc.，一家根據特拉華州一般公司法組織和存在的公司(“公司”)，

特此證明：

第一：公司的名稱是Vaxart，Inc.

第二：公司董事會根據特拉華州《公司法總法》第141條和第242條的規定，通過決議，修訂其重新修訂的公司註冊證書如下：

刪除第四條第一句，代之以下列各款：

“第四：公司有權發行的各類股票總數為355,000,000股，包括

A)500,000股優先股，每股面值0.0001美元，以及

B)3.5億股普通股，每股票面價值0.0001美元。

第三：此後，根據董事會的一項決議，本修訂證書提交給公司股東批准，並根據特拉華州公司法第242條的規定正式通過。

[頁面的其餘部分故意留空]

公司已安排本修訂證明書由其行政總裁於2024年_月_日簽署，特此為證。

附件B

Vaxart，Inc.
2019年股權激勵計劃
董事會通過：2019年2月26日股東批准日期：2019年4月23日

1^ST股東批准的修正案：2020年6月8日

2^發送股東批准的修正案：2021年6月16日3^研發股東批准的修正案：2022年8月4日4^這是股東批准的修正案：6月[●], 2024

1.一般情況。

(A)合資格的獲獎者。員工、董事和顧問有資格獲得獎項。

(B)可用獎。該計劃規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權，(Ii)非法定股票期權，(Iii)股票增值權(Iv)限制性股票獎勵，(V)限制性股票單位獎勵，(Vi)業績股票獎勵，(Vii)業績現金獎勵，以及(Viii)其他股票獎勵。

(C)目的。該計劃通過授予獎項，旨在幫助公司獲得和保留符合條件的獲獎者的服務，激勵這些人為公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使符合條件的獲獎者可以從普通股價值的增加中受益。

2.行政管理。

(A)由管理局進行管理。董事會將管理該計劃。董事會可根據第2(C)節的規定，將本計劃的管理授權給一個或多個委員會。

(B)委員會的權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：

(I)決定：(A)誰將被授予獎項；(B)何時以及如何授予每個獎項；(C)將授予什麼類型的獎項；(D)每個獎項的規定(不必完全相同)，包括獲獎者何時被允許行使或以其他方式獲得獎勵下的現金或普通股；(E)受獎勵制約的普通股股票數量或現金價值；及(F)適用於股票獎勵的公平市值。

(Ii)解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，並制定、修訂和廢除管理本計劃和獎勵的規則和條例。董事會在行使此等權力時，可糾正計劃或任何獎勵協議或表現現金獎勵的書面條款中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式及程度為董事會認為必需或合宜，以使計劃或獎勵完全生效。

（三） 解決所有關於計劃和根據計劃授予的獎項的爭議。

(Iv)加快全部或部分行使或授予裁決的時間(或為達成裁決而可發行現金或普通股的時間)。

(V)隨時暫停或終止本計劃。除本計劃或獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會損害參與者根據當時尚未頒發的獎勵所享有的權利，但下文第(Viii)款另有規定者除外。

(Vi)在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，包括但不限於根據守則第409A節採納有關獎勵股票期權及若干非限制性遞延補償的修訂及/或使根據該計劃授出的計劃或獎勵符合獎勵股票購股權的要求或豁免或符合守則第409A節有關非限制性遞延補償的規定，但須受適用法律的限制(如有)所規限。如適用法律或上市要求有所要求，且除第9(A)節有關資本化調整的規定外，本公司將尋求股東批准對計劃的任何修訂：(A)大幅增加計劃下可供發行的普通股數量，(B)大幅擴大計劃下有資格獲得獎勵的個人類別，(C)大幅增加計劃下參與者的應計福利，(D)大幅降低計劃下普通股的發行或購買價格，(E)大幅延長計劃的期限，或(F)大幅擴大根據《計劃》可頒發的獎勵類型。除本計劃(包括下文第(Viii)款)或獎勵協議另有規定外，除非(1)本公司請求受影響的參與者同意，並且(2)該參與者書面同意，否則對本計劃的任何修改都不會損害參與者在未完成獎勵下的權利。

(Vii)提交對計劃的任何修訂供股東批准，包括但不限於對計劃的修訂，以滿足(A)守則第422節關於“激勵性股票期權”或(B)規則16b-3的要求。

(Viii)批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一個或多個獎勵的條款，包括但不限於修改，以提供比獎勵協議中以前規定的更有利的條款，但受計劃中不受董事會酌情決定的任何指定限制的限制；然而，前提是參賽者在任何獎項下的權利不會因任何該等修訂而受損，除非(A)本公司徵得受影響參賽者的同意，及(B)該參賽者以書面同意。儘管如上所述，(1)如果董事會完全酌情確定任何此類修訂不會對參與者的權利造成實質性損害，則參與者的權利不會被視為受到任何此類修訂的損害，以及(2)在適用法律的限制下，董事會可在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款：(A)根據《守則》第422條，維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(B)更改獎勵股票期權的條款，若有關更改純粹因為該改變損害獎勵根據守則第422條作為獎勵股票期權的合資格地位而導致獎勵減值；(C)澄清豁免獎勵的方式，或使獎勵符合守則第409A條的規定；或(D)遵守其他適用法律或上市規定。

(Ix)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及進行該等行為。

(X)根據當地法律和法規，採用與計劃的運作和管理有關的必要或適當的規則、程序和子計劃，以允許外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與計劃(條件是對計劃或為確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律或法規而作出的任何授標協議的非實質性修改無需董事會批准)。

（c） 委員會代表團。

(I)一般情況。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的與計劃管理相關的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(此後，本計劃中對董事會的提及將轉授予委員會或小組委員會，視情況適用)。任何行政權力的下放將反映在董事會或委員會(視情況而定)不時通過的決議中，但不得與本計劃的規定相牴觸。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使以前授予的部分或全部權力。

(Ii)遵守第16b-3條。根據規則16b-3，委員會可僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成。

(D)向高級船員轉授權力。董事會可授權一(1)名或多名高級管理人員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級管理人員的員工接受期權和特別提款權(以及在適用法律允許的範圍內，其他股票獎勵)以及在適用法律允許的範圍內，接受此類獎勵的條款，以及(Ii)決定授予該等員工的普通股股票數量；然而，前提是, 有關該等轉授的董事會決議案將列明可受該高級職員授予的股票獎勵所規限的普通股股份總數，而該高級職員不得向其本人授予股票獎勵。任何此類股票獎勵將以最近批准供委員會或董事會使用的股票獎勵協議的形式授予，除非批准授權的決議另有規定。董事會不得根據下文第13(X)(Iii)條將釐定公平市價的權力轉授僅以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。

(E)董事會決定的效力。董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋將不會受到任何人的審查，並將是最終的、對所有人具有約束力和決定性的。

(F)取消和重新授予股票獎勵。除下文第9節另有規定外，董事會或任何委員會均無權：(I)降低該計劃下任何未行使購股權或股票增值權的行使價或行使價，或(Ii)取消任何行使價或行使價高於現行普通股公平市價的未行使購股權或股票增值權，以換取該計劃下的現金或其他股票獎勵，除非本公司股東在該事件發生前12個月內批准了該行動。

(G)股息及股息等價物。由董事會決定幷包含在適用獎勵協議中的任何受獎勵的普通股(激勵性股票期權、非法定股票期權和股票增值權除外)可以支付或計入股息或股息等價物，視情況而定；然而，條件是：(I)在該等股份根據該獎勵協議的條款歸屬的日期之前，不得就任何該等股份支付股息或股息等價物；(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受該等獎勵協議的條款下適用於該等股份的所有條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件)所規限；及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於該日沒收，如有，由於未能滿足授予協議條款下的任何歸屬條件，該等股份將被沒收或由本公司回購。

3.受本計劃規限的股份。

(A)股份儲備。

(I)除有關資本化調整的第9(A)節及以下有關年度增資的句子另有規定外，根據股票獎勵可發行的普通股股份總數不得超過43,900,000股(“股份儲備”).

(Ii)為清楚起見，本第3(A)節中的股份儲備是對根據本計劃可發行的普通股數量的限制。由於一股股份可能會被授予超過一次(例如，如果一股股票被沒收，則可根據下文第3(B)節的規定再次授予)，因此，股票儲備並不是可授予股票獎勵的數量的限制。

(Iii)根據納斯達克上市規則第5635(C)條或其他適用規則的許可，可就合併或收購事項發行股份，而該等發行不會減少根據該計劃可供發行的股份數目。

(B)將股份歸還股份儲備。

(I)可供隨後發行的股份。以下普通股股份將根據本計劃重新可供發行：(A)任何因股票獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止而未發行該股票獎勵所涵蓋的全部股份而未予發行的受股票獎勵的股份；(B)任何因股票獎勵或其任何部分以現金結算而未予發行的受股票獎勵的股份；及(C)根據股票獎勵發行的任何股份，因未能滿足歸屬該等股份所需的或有條件或條件而被本公司沒收或購回。

(Ii)沒有可供隨後發行的股份。根據該計劃，下列普通股股票將不再可供發行：(A)公司為滿足股票獎勵的行使、行使或購買價格而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份(包括任何因減持受股票獎勵的股份而未交付的受獎勵股票)(即，(B)本公司為履行與股票獎勵有關的預扣税款義務而重新購入或扣留(或未發行)的任何股份；(C)本公司以股票獎勵的行使、行使或買入價所得在公開市場回購的任何股份；及(D)如股票增值權以普通股股份結算，則指適用於該獎勵的普通股股份總數。

(C)激勵性股票期權限額。根據第9(A)節有關資本化調整的規定，根據激勵性股票期權的行使，可發行的普通股的總最高數量將為等於三(3)股的普通股數量乘以股票儲備。

(D)非僱員董事的薪酬限制。任何一年內根據本計劃或以其他方式授予任何非僱員董事的受股票獎勵規限的普通股最高數量，連同本公司在該年度向該非僱員董事支付的任何現金服務費，總價值將不超過600,000美元(為財務報告目的，根據授予日期該股票獎勵的公允價值計算)，或就首次任命或當選為董事會成員的日曆年度而言，750,000美元。

(E)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。

4.資格。

(A)特定股票獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的員工(該等術語在守則第424(E)和424(F)節中定義)。除激勵性股票期權外，還可以向員工、董事和顧問授予股票獎勵；然而，前提是根據證券法第405條的定義，股票獎勵不得授予僅為公司的任何“母公司”提供連續服務的員工、董事和顧問，除非(I)該股票獎勵相關的股票根據守則第409a條被視為“服務對象股票”(例如，因為股票獎勵是根據公司交易，如剝離交易授予的)，(Ii)本公司在諮詢其法律顧問後，已確定該等股票獎勵不受守則第409a條的約束，或(Iii)本公司，在諮詢其法律顧問後，已確定該等股票獎勵符合守則第409A節的分發要求。

(B)百分之十的股東。百分之十的股東將不會被授予獎勵股票期權，除非該期權的行使價至少為授予日公平市價的110%，並且該期權在自授予日起計五年屆滿後不可行使。

5.有關期權和股票增值權的規定。

每個期權或特別行政區將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。所有期權在授予時將被單獨指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，將為行使每種類型的期權時購買的普通股發行單獨的一張或多張證書。如果期權沒有被明確指定為激勵股票期權，或者如果期權被指定為激勵股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部未能符合激勵股票期權的資格，則該期權(或其部分)將是非法定股票期權。單獨備選辦法或特別行政區的規定不必相同；然而，前提是，每個授標協議將(通過在適用的授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每個條款的實質內容：

(A)任期。在第4(B)節有關百分之十股東的條文的規限下，任何購股權或特別行政區不得於授出日期起計滿十年或獎勵協議所指定的較短期間後行使。

(B)行使價。在符合第4(B)節有關百分之十股東的規定的情況下，每項購股權或特別行政區的行使或行使價格將不低於受制於該期權或特別行政區的普通股在授予獎項當日的公平市價的100%。儘管有上述規定，一項期權或特別行政區的行使或行使價格可低於受獎勵的普通股公平市值的100%，前提是該獎勵是根據根據公司交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代而授予的，並符合守則第409A節及(如適用)守則第424(A)節的規定。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。

(C)期權的購買價格。根據行使購股權而取得的普通股收購價，可在適用法律許可的範圍內及董事會全權酌情決定的範圍內，以下述付款方式的任何組合支付。董事會將有權授予不允許以下所有支付方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期權。允許的付款方式如下：

(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付予公司；

(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃，在發行受期權約束的股票之前，導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示；

(Iii)向公司交付普通股股份(以實際交付或見證的方式)；

(Iv)如果期權是非法定股票期權，則通過“淨行使”安排，根據該安排，公司將減少行使時可發行的普通股的數量，減少公平市值不超過總行使價格的最大總數的普通股；然而，前提是，本公司將接受參與者以現金或其他方式支付之款項，惟以總行使價之任何餘額（未透過減少將予發行之整股股份數目支付）為限。普通股股份將不再受期權的約束，並且在以下情況下將不可行使：（A）行使時可發行的股份用於根據“淨行使”支付行使價，（B）股份因行使而交付給參與者，以及（C）股份被預扣以履行預扣税義務;或

(V)董事會可能接受並在適用的授標協議中規定的任何其他形式的法律代價。

(D)特區的行使和支付。如欲行使任何尚未行使的股份增值權，參與者必須按照證明該股份增值權的《股份增值權協議》的規定，向本公司提供書面行使通知。在行使特別行政區時應支付的增值分派將不會大於(A)參與者在該特別行政區下所獲賦予的相當於普通股等價物的數量的普通股的總公平市值(在行使特別行政區之日)除以(B)參與者在該日期行使特別行政區的普通股等價物的總數的執行價格。增值分派可按普通股、現金、兩者的任何組合或董事會決定並載於證明該特別行政區的獎勵協議所載的任何其他代價支付。

(E)期權和特別提款權的可轉讓性。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性及特別提款權施加董事會將決定的限制。在董事會沒有作出相反決定的情況下，以下對期權和特別提款權的可轉讓性的限制將適用：

(I)對轉讓的限制。除非以遺囑或世襲和分配法(或根據下文第(Ii)和(Iii)款的規定)，否則選擇權或特別行政區不得轉讓，並且只能由參與者在有生之年行使。董事會可允許以適用法律或法規不禁止的方式轉讓期權或特別行政區。除《計劃》明確規定外，任何備選方案和特別行政區均不得移交審議。

(Ii)“家庭關係令”。如獲董事會或正式授權人員批准，選擇權或特別行政區可根據財務條例1.421-1(B)(2)條或類似的非美國法律所允許的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款轉讓。如果期權是激勵性股票期權，則由於這種轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。

(三)受益人指定。經董事會或正式授權人員批准後，參與者可按本公司(或指定經紀)認可的格式，向本公司或本公司指定的任何第三方遞交書面通知，指定第三者於參與者去世後有權行使購股權或特別提款權，並因行使該等權利而收取普通股或其他代價。如果沒有這樣的指定，參與者死亡後，參與者遺產的遺囑執行人或管理人或參與者的合法繼承人將有權行使該期權或特別行政區，並因行使該等權利而獲得普通股或其他對價。然而，本公司可隨時禁止指定受益人，包括由於本公司得出任何結論，認為此類指定與適用法律的規定不一致。

(F)一般歸屬。受期權或特別提款權約束的普通股股份總數可按定期分期付款授予和行使，該分期付款可能相等，也可能不相等。購股權或特別行政區可於其可行使或不可行使的時間或時間受董事會認為適當的其他條款及條件所規限(該等條款及條件可根據業績目標或其他標準的滿足程度而定)。個別期權或SARS的歸屬條款可能有所不同。本第5(F)節的規定受任何關於可行使期權或特別行政區的普通股最低股數的期權或特別提款權條款的約束。

(G)終止連續服務。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參賽者的持續服務終止(因其他原因和參賽者死亡或傷殘以外的原因)，參賽者可在截至下列日期(I)參賽者終止持續服務的三(3)個月(或適用獎勵協議中規定的較長或較短期限)結束的時間段內行使他或她的選擇權或SAR(以參賽者有權在終止連續服務之日行使該獎勵)，及(Ii)授標協議所載的期權或特別行政區的期限屆滿。如果在終止連續服務後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其期權或SAR(視情況而定)，則該期權或SAR將終止。

(H)延長終止日期。除適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的持續服務終止後(原因除外，參與者死亡或殘疾後)的期權或SAR的行使在任何時候都將被禁止，僅因為發行普通股將違反證券法下的登記要求，則期權或特別行政區將於(I)參與者連續服務終止後一段相當於適用的終止後行使期間的總時間段(不一定是連續的)屆滿時終止，在此期間行使期權或特別行政區將不違反該等登記要求，及(Ii)適用獎勵協議所述的期權或特別行政區的期限屆滿。此外，除非參與者的獎勵協議中另有規定，如果在參與者的持續服務終止後(原因除外)行使期權或SAR時收到的任何普通股的出售將違反公司的內幕交易政策，則該期權或SAR將在以下較早的時間終止：(I)在參與者終止持續服務後的適用終止後行使期間(不必是連續的)，在該期間內，在行使期權或SAR時收到的普通股的出售將不違反公司的內幕交易政策，或(Ii)適用授標協議中規定的期權或特別行政區的期限屆滿。

(I)參賽者的傷殘。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參賽者的持續服務因參賽者的殘疾而終止，參賽者可以行使他或她的選擇權或SAR(以參賽者在終止連續服務之日有權行使該選擇權或SAR為限)，但只能在以下列日期為準的期限內結束：(I)終止持續服務後12個月(或獎勵協議中規定的較長或較短的期限)的日期；及(Ii)授標協議所載的期權或特別行政區的期限屆滿。如果在終止連續服務後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其期權或SAR，則該期權或SAR(視情況而定)將終止。

(J)參與者死亡。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他協議另有規定外，如果(I)參賽者的持續服務因參賽者的死亡而終止，或(Ii)參賽者因死亡以外的原因終止參賽者的持續服務後，在獎勵協議中指定的可行使期限(如有)內死亡，則可由參賽者的遺產行使期權或SAR(以參賽者死亡之日有權行使該期權或SAR的範圍為限)，由通過遺贈或繼承獲得行使期權或特別行政區權利的人，或在參與者去世後被指定行使期權或特別行政區的人，但僅限於在(I)去世日期後18個月(或獎勵協議中規定的較長或較短期間)和(Ii)獎勵協議規定的該期權或特別行政區的期限屆滿之前結束的期間內。如果參與者死亡後，該期權或特別行政區沒有在適用的時間範圍內行使，該期權或特別行政區(視情況而定)將終止。

(K)因故終止。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如果參賽者的持續服務因此而終止，該期權或SAR將在該參賽者終止連續服務後立即終止，並且該參賽者自終止持續服務之日起及之後將被禁止行使其期權或SAR。如果參與者的持續服務被暫停，以等待原因存在的調查，參與者在選擇權或特別行政區下的所有權利也將在調查期間暫停。

(L)非豁免員工。如果根據修訂後的《1938年美國公平勞工標準法》向非豁免員工授予了一項期權或特別提款權，則在授予該期權或特別提款權之日起至少六個月之前，該期權或特別提款權不得首先對任何普通股股票行使(儘管該獎勵可以在該日期之前授予)。根據美國《工人經濟機會法》的規定，(I)如果該非豁免員工死亡或殘疾，(Ii)在公司交易中沒有承擔、繼續或取代該期權或SAR，(Iii)控制權變更，或(Iv)參與者退休(該術語可能在參與者與公司之間的另一協議中的參與者獎勵協議中定義，或者，如果沒有這樣的定義，則根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針)，任何期權及特別行政區的既得部分可於批出日期後六個月內行使。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。在允許和/或為遵守《美國工人經濟機會法》所允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免員工因行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵而獲得的任何收入將不受員工正常薪酬的限制，本第5節(L)的規定將適用於所有股票獎勵，並在此通過引用納入此類股票獎勵協議。

6.股票獎勵的條文，但期權及SARS除外。

(A)限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。在符合本公司附例的情況下，經董事會選擇後，普通股可(X)按本公司指示以賬面記錄形式持有，直至與限制性股票獎勵有關的任何限制失效為止；或(Y)由證書證明，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：

(I)對價。授予限制性股票獎勵的代價可為(A)應付本公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，(B)過去向本公司或聯營公司提供的服務，或(C)董事會可全權酌情決定並經適用法律許可接受的任何其他形式的法律代價(包括未來服務)。

(Ii)轉歸。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股股份可根據董事會決定的歸屬時間表沒收歸本公司所有。

(Iii)終止參加者的連續服務。如果參與者的持續服務終止，本公司可通過沒收條件或回購權利，獲得參與者持有的、截至終止持續服務之日尚未根據限制性股票獎勵協議條款歸屬的任何或全部普通股股份。

(四)可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍然受制於限制性股票獎勵協議的條款，參與者根據限制性股票獎勵協議獲得普通股股份的權利將只能根據受限股票獎勵協議所載的條款和條件(董事會將全權酌情決定)轉讓。

(B)限制性股票單位獎。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每個限制性股票單位獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每個條款的實質內容：

(I)對價。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限股票單位獎勵的每股普通股時應支付的對價(如有)。參與者就每股普通股支付的代價(如有)可由董事會全權酌情決定以董事會可接受及適用法律許可的任何形式的法律代價支付。

(Ii)轉歸。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可全權酌情對授予受限股票單位獎勵施加其認為適當的限制或條件。

(Iii)付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任何組合或董事會決定幷包含在受限股票單位獎勵協議中的任何其他形式的對價來解決。

(Iv)附加限制。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可施加其認為適當的限制或條件，以延遲交付受限制性股票單位獎勵限制的普通股(或其現金等價物)至授予該限制性股票單位獎勵後的某個時間。

(V)終止參加者的連續服務。除適用的限制性股票單位獎勵協議另有規定外，參與者終止連續服務時，尚未授予的限制性股票單位獎勵的該部分將被沒收。

(C)表現獎。

(I)業績股票獎。業績股票獎勵是一種股票獎勵，根據業績期間某些業績目標的實現情況而支付(包括可授予、可授予或可行使的獎勵)。績效股票獎勵可能但不一定要求參與者完成指定的連續服務期。任何業績期間的長度、業績期間應達到的業績目標，以及衡量該等業績目標是否已達到及達到何種程度，將由董事會或委員會全權酌情決定。此外，在適用法律和適用獎勵協議允許的範圍內，董事會可決定現金可用於支付績效股票獎勵。

(Ii)表演現金獎。績效現金獎勵是一種現金獎勵，根據在績效期間實現某些績效目標而支付。績效現金獎勵還可能需要完成指定的連續服務期限。於頒授業績現金獎時，任何業績期間的長度、業績期間應達致的業績目標，以及衡量該等業績目標是否已達致及達致何種程度，將由董事會或委員會全權酌情決定。董事會可指定績效現金獎的支付形式，可以是現金或其他財產，也可以規定參與者可以選擇以現金或其他財產全部或部分支付其績效現金獎或董事會指定的部分。

(Iii)董事會酌情決定權。審計委員會保留在實現業績目標時調整或取消應得的報酬或經濟利益的酌處權，並確定其選擇用於業績期間的業績標準的計算方式。

(D)其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵，全部或部分參照普通股，或以其他方式基於普通股，包括其增值(例如，行權價格或執行價格低於授予時普通股公平市值的100%的期權或股票)，可單獨授予，或在第5節和本第6節前述規定的股票獎勵之外授予。在符合本計劃規定的情況下，董事會將擁有唯一和完全的權力，決定授予此類其他股票獎勵的對象和時間。根據該等其他股票獎勵及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股股份數目(或其現金等價物)。

7.公司契諾。

(A)股份供應。公司將隨時提供滿足當時的流通股獎勵所合理需要的普通股數量。

(B)遵守法律。公司將尋求在必要時從每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在股票獎勵行使或歸屬時發行和出售普通股所需的授權；然而，前提是本承諾將不要求本公司根據證券法登記計劃或其他證券或適用法律、任何股票獎勵或根據任何該等股票獎勵發行或可發行的任何普通股。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司代表律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所必需或適宜的授權，則本公司將獲免除在行使或歸屬該等獎勵時未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果獎勵或隨後根據獎勵發行的現金或普通股違反任何適用法律，參與者將沒有資格獲得獎勵或隨後發行的現金或普通股。

(C)沒有通知或儘量減少納税的義務。本公司並無責任或義務要求任何參與者就行使該股票獎勵的時間、方式或税務處理向該持有人提供意見。此外，本公司將沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人等待裁決的終止或期滿，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低。

8. 雜項。

(A)出售普通股所得款項的使用。根據股票獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通資金。

(B)構成頒授獎狀的企業行為。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。倘若記錄構成授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議案或會議記錄)包含與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款，而這些條款是由於授予協議或相關授予文件的紙面上的文書錯誤而導致的，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

(C)股東權利。任何參與者均不會被視為任何受獎勵的普通股的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據獎勵條款行使或發行普通股的所有要求，及(Ii)受該獎勵約束的普通股的發行已記入本公司的簿冊及紀錄內。

(D)沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與依據本計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不賦予任何參與者任何權利繼續以獎勵被授予時有效的身份為本公司或關聯公司服務，也不會影響本公司或關聯公司終止以下各項的權利：(I)在有或無通知及有無理由的情況下終止僱用員工；(Ii)根據與本公司或關聯公司簽訂的顧問協議條款提供顧問的服務；或(Iii)根據本公司或關聯公司的章程終止董事的服務。以及公司或關聯公司所在的州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條款。此外，如果公司不是參與者的僱主，獎勵的授予將不會建立公司與參與者之間的僱傭或其他服務關係。

(E)更改時間承諾。如果參與者在獲獎之日之後為公司和任何附屬公司履行其服務的定期承諾時間減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，並且該員工的身份從全職員工變更為兼職員工或長期請假)，董事會有權行使其全權酌情決定權(X)作出相應的削減股份數目或現金金額，但須受有關獎勵的任何部分規限，而該等獎勵計劃將於該時間承諾改變日期後歸屬或應付，及(Y)代替該項削減或連同該項削減而延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。

(F)激勵股票期權限制。倘若任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其任何聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的普通股公平市價總額(於授出時釐定)超過100,000美元(或守則所載的該等其他限制)或不符合獎勵股票期權規則，則超過該限制(根據授予順序)或不符合該等規則的購股權或其部分將被視為非法定股票期權，即使適用的期權協議(S)有任何相反規定。

(G)投資保證。公司可要求參與者行使或收購任何獎勵下的普通股的條件是：(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令公司滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗豐富的買家代表，並且該參與者有能力單獨或與買家代表一起評估行使獎勵的優點和風險；及(Ii)向本公司作出令公司滿意的書面保證，説明參與者以獎勵的方式自行取得普通股，而目前並無出售或以其他方式分派普通股的意向。在以下情況下，上述規定及根據該等規定作出的任何保證將不會生效：(A)在行使或收購獎勵下的普通股時發行的股份已根據證券法下當時有效的登記聲明進行登記，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律師已決定在當時適用的證券法下的情況下不需要滿足該等要求。根據公司律師的建議，公司可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上添加圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。

(H)預扣債務。除非獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何方式或這些方式的組合來履行與獎勵有關的任何美國和非美國聯邦、州或地方的預扣税義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與股票獎勵相關的已發行或以其他方式向參與者發行的普通股中扣留普通股；然而，前提是(A)普通股股票的扣繳價值不得超過法律可能要求扣繳的最高税額(或在仍避免將股票獎勵歸類為財務會計負債的情況下允許的其他金額)，以及(B)對於受《交易法》第16條備案要求約束的任何參與者所持有的獎勵，任何此類股票預扣必須得到賠償委員會的明確批准，作為必須用於履行預扣税款義務的適用方法，或者該股票預扣程序必須滿足《交易法》第16(B)條規定的豁免交易的要求；(Iii)從以現金結算的獎金中扣留現金；(Iv)扣留任何應付給參賽者的款項；(V)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃，以“無現金行使”的方式；或(Vi)以獎勵協議中規定的其他方法。

(I)以電子方式交付。本文中提及的任何“書面”協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。

(J)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。參賽者的延期將按照《守則》第409a條的規定進行。根據守則第409A條，董事會可在參與者仍為僱員或以其他方式向公司提供服務時作出分配。董事會有權推遲獎勵，並決定參與者在終止連續服務後何時以及以何種年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據本計劃的規定並根據適用法律實施此類其他條款和條件。

(K)遵守《守則》第409a條。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授獎協議將以最大可能的方式進行解釋，使本計劃和根據本授標授予的授獎不受《守則》第409a節的約束，並在不受《守則》第409a節的約束的情況下不受該條款的約束。如果董事會認定根據本準則授予的任何獎勵不受本守則第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免本守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果普通股股票公開交易，並且持有根據守則第409a條構成“遞延補償”的獎勵的參與者是本守則第409a條所指的“特定僱員”，則不得在該參與者“離職”之日起6個月之前發放或支付任何因“離職”(如守則第409a條所界定，不考慮其下的其他定義)而到期的任何款項。參賽者死亡之日，除非這種分配或付款方式符合《守則》第409A條的規定，而且任何延期支付的金額將在該六個月期滿後的第二天一次性支付，其餘部分按原計劃支付。

(L)追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求而要求本公司採取的任何追回政策予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於在發生構成因由的事件時，對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的賠償追回不會導致在與本公司或聯屬公司的任何協議下因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。

9.普通股變動的調整；其他公司事件。

(A)資本化調整。如進行資本化調整，董事會將適當及按比例調整：(I)根據第3(A)節須受該計劃約束的證券類別及最高數目；(Ii)根據第3(C)節行使激勵性股票期權而可發行的證券類別及最高數目；及(Iii)須獲授予流通股獎勵的證券類別及數目及每股價格。董事會將作出這樣的調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(B)解散或清盤。除股票獎勵協議另有規定外，如果公司解散或清盤，所有已發行股票獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的股票獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成之前終止，受公司回購權利或沒收條件限制的普通股股份可由公司回購或回購，即使該股票獎勵持有人提供持續服務；然而，前提是董事會可全權酌情在解散或清盤完成前(但視乎其完成與否而定)，安排部分或全部股票獎勵完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等股票獎勵以前未曾到期或終止為限)。

(C)公司交易。以下條文將適用於公司交易中的股票獎勵，除非股票獎勵協議或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予股票獎勵時另有明確規定。如果發生公司交易，那麼，儘管本計劃有任何其他規定，董事會可以根據公司交易的完成或完成，對股票獎勵採取以下一項或多項行動：

（i） 安排倖存的公司或收購公司（或倖存的公司或收購公司的母公司）承擔或繼續股票獎勵或以類似的股票獎勵替代股票獎勵（包括但不限於，為獲得根據公司交易支付給公司股東的相同代價而授予的獎勵）;

(Ii)安排將本公司就依據股票獎勵發行的普通股而持有的任何回購或回購權利轉讓予尚存的法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)；

(Iii)加快將全部或部分股票獎勵(及(如適用)行使股票獎勵的時間)加快至董事會決定的公司交易生效時間之前的日期(或如董事會未決定該日期，則至公司交易生效日期前五天的日期)，該行使取決於該公司交易的有效性，如該股票獎勵不於公司交易的生效時間或之前行使(如適用)，則終止；然而，前提是，董事會可要求參與者在公司交易生效日期前完成並向公司交付行使通知

(Iv)安排公司就股票獎勵而持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；

(V)取消或安排取消股票獎勵，但以董事會全權酌情認為適當的現金代價(如有)為交換，但以在公司交易生效前未予授予或行使的範圍為限；及

(Vi)按董事會釐定的形式支付款項，數額相等於(A)與交易有關而應付予普通股持有人的每股金額(或每股財產價值)除以(B)適用股票獎勵項下的每股行使價乘以須予股票獎勵的股份數目所得的超額(如有)。為了清楚起見，如果支付給普通股持有者的每股金額(或每股財產價值)等於或低於股票獎勵的行使價，這筆付款可以是零(0美元)。此外，交易最終協議中的任何託管、保留、溢價或類似條款可適用於向股票獎勵持有人支付此類款項，適用範圍和方式與適用於普通股持有人的此類條款相同。

董事會不必對所有股票獎勵或其部分或所有參與者採取相同的行動。董事會可以對股票獎勵的既得部分和非既得部分採取不同的行動。

(D)控制權的變更。股票獎勵可於控制權變更時或之後額外加速歸屬及行使，一如有關股票獎勵的股票獎勵協議所規定，或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定，但如無該等規定，則不會出現該等加速。

10.終止或暫停該計劃。

董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)採納日期或(Ii)計劃獲本公司股東批准日期(以較早者為準)的十週年之後，不得授予獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

11.計劃的存在。

本計劃自生效之日起生效。

12.法律的選擇。

特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。

13.定義。如本計劃所用，下列定義將適用於下列大寫術語：

(a) “領養日期“指董事會通過該計劃的日期。

(b) “附屬公司“指在確定時，公司的任何”母公司“或”子公司“，這些術語在證券法規則405中定義。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的時間。

(c) “授獎“指股票獎勵或業績現金獎勵。

(d) “授標協議“指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。

(e) “衝浪板“指本公司的董事會。

(f) “股本” 指公司的各類普通股，無論每股的票數如何。

(g) “資本化調整“指在生效日期後未經本公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外財產股息、大額非經常性現金股利、股票拆分、清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易，在財務會計準則委員會會計準則編纂主題第718號(或其任何繼承者)的聲明中使用的普通股發生的任何變動或發生的其他事件。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。

(h) “緣由” 將具有參與者與公司之間任何定義該術語的書面協議中賦予該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語意味着發生以下任何事件：(I)根據美國、其任何州或任何適用的外國司法管轄區的法律，該參與者犯下任何重罪或涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的任何犯罪；(Ii)該參與者企圖實施或參與針對公司或任何附屬公司的欺詐或不誠實行為；(Iii)該參與者故意實質違反本公司或任何聯屬公司之間的任何合約或協議，或違反對本公司或任何聯屬公司負有的任何法定責任；(Iv)該參與者未經授權使用或披露本公司或任何聯屬公司的機密資料或商業祕密；或(V)該參與者的嚴重不當行為。公司應自行決定終止參與者的連續服務是有原因的還是無故的。本公司就參與者因無故解僱而終止其連續服務的任何決定，不影響本公司或該參與者為任何其他目的而對其權利或義務所作的任何釐定。

(i) “控制權的變化“指在單個交易中或在一系列相關交易中，發生下列任何一項或多項事件：

(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，該等證券佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管如上所述，控制權的變更不會被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因；(B)投資者、其任何關聯公司或在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中獲取本公司證券的任何其他交易所法案人士收購本公司證券的原因；或(C)僅因為任何交易所法案個人(“該”)持有的所有權水平。受試者“)由於本公司回購或以其他方式收購有表決權證券，從而減少了已發行股票的數量，因此超過了指定的未發行有表決權證券的百分比門檻，但如果由於公司收購有表決權證券而導致控制權發生變化(如果不是由於本句的實施)，並且在該股份收購後，受試人成為任何額外有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購沒有發生，使該主體所擁有的當時未發行的有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則控制權的變化將被視為發生；

(Ii)涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，而緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司的股東並不直接或間接擁有(A)在該合併、合併或類似交易中相當於尚存實體的合併後未償還投票權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該合併、合併或類似交易中尚存實體的母公司的未償還投票權總額的50%以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；

(Iii)已完成本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家特許或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、特許或其他處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、特許或其他處置前他們對本公司未償還有投票權證券的擁有權實質相同；或

(4)在董事會通過該計劃之日是董事會成員的個人(“現任董事會“)因任何原因不再擔任董事會成員的多數；然而，前提是如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)由當時仍在任職的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員。

儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，控制權變更一詞將不包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，以及公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更(或任何類似條款)的定義，參與者將取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；然而，前提是，如果該單獨的書面協議中沒有對控制變更或任何類似術語作出定義，則適用上述定義。在遵守守則第409A條所需的範圍內，如果該交易不是根據《財務條例》第1.409A-3(I)(5)條(不考慮其下的任何其他定義)確定的公司所有權或實際控制權的改變或公司資產的相當大部分的所有權改變，則在任何情況下，控制權的改變都不會被視為已經發生。董事會可全權酌情修改“控制權變更”的定義，以符合守則第409a節及其下的規則下的“控制權變更”定義，而無需參與者同意。

(j) “代碼“指經修訂的1986年國內税法，包括任何適用的條例和指南。

(k) “委員會“指由一名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第2(C)條授予該委員會權力。

(l) “普通股“指公司的普通股，每股有一票。

(m) “公司“指的是特拉華州的Vaxart公司。

(n) “顧問“指任何人，包括顧問，他(I)受聘於本公司或聯營公司提供諮詢或顧問服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。 儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人要約或出售本公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。

(o) “持續服務“意味着參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務不會終止；然而，前提是, 如董事會全權酌情決定參與者提供服務的實體不再有資格成為聯屬公司，則該參與者的持續服務將於該實體不再有資格成為聯屬公司之日被視為終止。例如，從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否終止連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。儘管如上所述，就授予獎勵而言，僅在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，休假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守《守則》第409a節所需的範圍內，將確定是否已終止連續服務，並將以與財政部條例第1.409A-1(H)節所定義的“離職”定義一致的方式解釋該術語(不考慮其下的任何替代定義)。

(p) “公司交易“指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

(I)由董事會全權酌情決定出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；

(Ii)出售或以其他方式處置超過50%的公司已發行證券；

（三） 合併、整合或類似交易，之後公司不再是存續公司;或

（iv） 合併、整合或類似交易，之後公司成為存續公司，但在合併、整合或類似交易之前發行在外的普通股股份因合併、整合或類似交易而轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。

如為遵守守則第409A條所需，在任何情況下，如果交易不是財務條例第1.409A-3(I)(5)條所確定的“本公司所有權或實際控制權的變更”或“本公司相當部分資產的所有權變更”(不考慮其下的任何其他定義)，則公司交易將不被視為已發生。

(q) “董事“指管理局成員。

(r) “殘疾“就參與者而言，指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可預期導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月的連續期間，如守則第22(E)(3)及409a(A)(2)(C)(I)條所規定，並將由管理局根據管理局認為在有關情況下所需的醫學證據作出裁定。

(s) “生效日期“指本計劃文件的生效日期，即本公司股東於2019年舉行的年度股東大會的日期，但本計劃須經本公司股東在該會議上批准。

(t) “員工“指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。

(u) “實體“指公司、合夥、有限責任公司或其他實體。

(v) “《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例。

(w) “《交易所法案》人” 指任何自然人、實體或“團體”(“交易所法”第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法”不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或本公司或本公司任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃下的證券，(Iii)根據登記公開發售該等證券暫時持有證券的承銷商，(Iv)直接或間接擁有的實體，公司股東以與其對公司股票的所有權基本相同的比例；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期為本公司證券的直接或間接擁有者，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%以上。

(x) “公平市價“指截至任何日期的普通股價值，如下所示：

(I)如普通股於任何既定證券交易所上市或在任何既定市場買賣，則普通股的公平市價將為釐定當日該等股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源呈報，除非董事會另有決定。

(Ii)除非董事會另有規定，否則於釐定日期並無普通股的收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。

(Iii)在普通股缺乏該等市場的情況下，公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A及422條的方式釐定。

(y) “激勵性股票期權”是指根據本計劃第5條授予的期權，旨在成為並符合本準則第422條含義內的“激勵股票期權”。

(z) “非員工董事指董事，如果(I)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員，並且沒有直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的補償(根據證券法頒佈的S-K法規第404(A)項不需要披露的金額除外)規則S-K“))並無在任何其他交易中擁有根據S-K規例第404(A)項須予披露的權益，亦無從事根據S-K規例第404(B)項須予披露的業務關係；或(Ii)根據規則第16b-3條被視為”非僱員董事“。

(Aa) “非法定股票期權"指根據本計劃第5條授予的任何不符合激勵性股票期權資格的期權。

(Bb) “軍官“指交易所法案第16條所指的本公司高級人員。

(抄送) “選擇權“指根據本計劃授予的購買普通股股票的激勵股票期權或非法定股票期權。

(Dd) “期權協議"指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明授予購股權的條款和條件。每份期權協議將受本計劃的條款和條件所規限。

(EE) “期權持有者“指根據本計劃獲授予期權的人，或(如適用)持有未平倉期權的其他人。

(FF) “其他股票獎勵“指根據第6(D)條的條款和條件，全部或部分參照普通股授予的獎勵。

(GG) “其他股票獎勵協議” 指公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵獎勵的條款和條件。每一份其他股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(HH)“自己的，” “擁有，” “船東，” “所有權指一個人或實體直接或間接地通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或分享投票權，其中包括投票或指導投票的權力，則該人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。

(Ii)“ “父級"指以本公司為終點的連續公司鏈中的任何公司（本公司除外），如果除本公司以外的每一家公司擁有擁有該鏈中其他公司所有類別股票總投票權的50%或以上的股票。在通過本計劃後的某一天獲得母公司地位的公司，應自該日期起被視為母公司。

(JJ) “參與者“指根據該計劃獲得獎勵的人，或（如果適用）持有未償股票獎勵的其他人。

(KK) “表演現金獎“指根據第6(C)(Ii)條的條款和條件給予的現金獎勵。

(Ll) “績效標準“指董事會或委員會(視情況而定)為確定業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確定這些業績目標的業績標準可基於董事會或委員會確定的下列各項中的任何一項或其組合(視情況而定)：(1)收益(包括每股收益和淨收益)；(2)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(3)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(4)股東總回報；(5)股本回報率或平均股東權益；(6)資產、投資或資本回報率；(7)股價；(8)利潤率(包括毛利率)；(9)收入(税前或税後)；(10)營業收入；(11)税後營業收入；(12)税前利潤；(13)營業現金流；(14)銷售或收入目標；(15)收入或產品收入的增加；(16)費用和成本削減目標；(17)營運資金水平的改善或達到；(18)經濟增加值(或同等指標)；(19)市場份額；(20)現金流量；(21)每股現金流量；(22)股價表現；(23)債務減少；(24)項目或進程的實施或完成；(25)認購者滿意度；(26)股東權益；(27)資本支出；(28)債務水平；(29)營業利潤或淨營業利潤；(30)勞動力多樣化；(31)淨收益或營業收入的增長；(32)賬單；(33)訂户數量，包括但不限於唯一訂户；(34)員工留任；(35)董事會選定的其他業績衡量標準。

(毫米) “績效目標“係指董事會或委員會(視情況而定)根據業績標準為業績期間確定的一個或多個業績期間目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會或委員會(視情況而定)另有規定，否則董事會或委員會(視情況而定)：(1)在頒獎時的授獎協議中，或(2)在確立業績目標時列出業績目標的其他文件中，董事會或委員會(視情況而定)將在計算業績期間實現業績目標的方法方面作出適當調整，如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(4)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了預定的業績目標；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東進行定期現金股息以外的任何分配而引起的公司普通股流通股變動的影響；(9)不包括基於股票的補償和公司紅利計劃下的獎金的影響；(10)不包括根據公認會計原則需要支出的與潛在收購或剝離相關的成本；以及(11)不計入根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值費用。此外，董事會或委員會(視乎情況而定)保留酌情決定權，以減少或取消在達致業績目標時應支付的薪酬或經濟利益，並釐定其選擇用於該業績期間的業績標準的計算方式。部分達到指定標準可能導致與股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或歸屬。

(NN) “表演期“指董事會或委員會(視情況而定)選定的時間段，在此期間將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者有權獲得股票獎勵或業績現金獎勵並支付該獎勵。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會或委員會(視情況而定)完全酌情決定。

(面向對象) “業績股票獎“指根據第6(C)(I)條的條款和條件授予的股票獎勵。

(PP) “平面圖是指Vaxart，Inc.2019年股權激勵計劃，可能會被修改。

(QQ) “限制性股票獎“指根據第6(A)節的條款和條件授予的普通股股份獎勵。

(RR) “限制性股票獎勵協議“指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(SS) “限制性股票單位獎” 指根據第6（b）條的條款和條件授予的接收普通股股份的權利。

(TT) “限制性股票單位獎勵協議” 指本公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵授予的條款和條件。每份受限制股票單位獎勵協議將受該計劃的條款和條件所規限。

(UU) “規則第16B-3條“指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或不時生效的規則16b-3的任何繼承者。

(VV) “證券法“指經修訂的1933年證券法。

(全球) “股票增值權“或”撒爾” 指根據第5條的條款和條件授予的普通股增值權。

(Xx) “股票增值權協議"指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議將受該計劃的條款及條件所規限。

(YY) “股票獎指根據本計劃授予的任何獲得普通股的權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。

(ZZ) “股票獎勵協議"指公司與參與者之間的書面協議，證明股票獎勵授予的條款和條件。每份股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件約束。

(AAA) “子公司“就本公司而言，指(I)任何法團，而該法團在當時直接或間接由本公司直接或間接擁有，而該法團有超過50%的已發行股本具有普通投票權以選出該法團的過半數董事會成員(不論該法團的任何其他類別的股票在當時是否將會或可能會因任何或有意外情況的發生而具有投票權)，及。本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。

(Bbb) “10%的股東“指擁有(或根據守則第424(D)條被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

附件C

VAXART，INC. 2022年員工購股計劃 (自6月起修訂和重新啟用[●], 2024)

文章I 目的

該計劃旨在協助本公司及其指定附屬公司的僱員取得本公司的股份所有權權益，並協助該等僱員為其未來的保障提供保障，並鼓勵他們繼續受僱於本公司及其附屬公司。

董事會最初於2022年4月18日通過了該計劃，我們的股東於2022年8月4日批准了該計劃。2024年3月12日，董事會修訂和重述了本文所述計劃的全部內容，我們的股東於6月6日批准了修訂和重述的計劃[●], 2024.

該計劃由兩部分組成：第423節部分和非423節部分。第423節的內容旨在符合本守則第423節規定的“員工股票購買計劃”，其管理、解釋和解釋應符合本守則第423節的要求。此外，本計劃授權授予非423條款組成部分下的期權，這些期權不需要符合根據守則第423條下的“員工股票購買計劃”授予的期權；根據非423條款組成部分授予的此類期權應根據包含管理人可能採用並旨在為合格員工和美國境外指定子公司實現税務、證券法或其他目標的子計劃、附錄、規則或程序的單獨產品授予。除非本文另有規定或由管理員確定，否則非區段423組件將以與區段423組件相同的方式運行和管理。擬在非423條款組成部分下提供的服務將由署長在提供服務時或之前指定為此類服務。

為本計劃的目的，署長可根據本計劃指定不同的產品，其條款不必相同，有資格的員工將參與其中，即使每個此類產品的適用提供期限(S)的日期相同，但前提是參與條款在根據守則第423節確定的第423條下的每個單獨產品中是相同的。

僅作為示例且在不限制前述規定的情況下，本公司可以(但不應被要求)根據該計劃的第423條組成部分和非第423條組成部分提供同時發售。

第二條 參與

2.1資格。

(A)任何在特定投保日期受僱於本公司或指定附屬公司的合資格僱員，在該要約期內均有資格參加本計劃，但須符合本條例第III及IV條的要求，以及第423條的規定，以及守則第423(B)節所施加的限制。

(B)任何合資格僱員不得獲授予第423條規定的期權，該期權允許參與者根據本計劃購買股份的權利，以及在守則第423條的規限下根據本公司、任何母公司或任何附屬公司的所有其他僱員購股計劃購買股份的權利，以超過該等股份在任何時間尚未行使的每個歷年的公平市價25,000美元(授予該期權時決定)的比率累積。本第2.1(B)節規定的限制應根據《守則》第423(B)(8)節適用。

2.2參加選舉；工資扣除。

(A)每個在要約期登記日期為合格員工的個人，可通過向公司或公司指定的代理人提交一份包括工資扣除授權的登記表格(該登記表格和工資扣除授權應採用行政長官制定的表格，闡述要約條款，並可以是電子格式或公司根據公司慣例確定的其他方法)(“參與選舉”)，選擇參與該要約期間和計劃。以其唯一的自由裁量權。除第2.2(E)節另有規定外，符合條件的員工只能通過工資扣減的方式參加本計劃。

(B)除第2.1(B)節另有規定外，除非管理署署長另有規定，否則工資扣減(I)應至少相當於投保日後提供期間每個發薪日參與者補償的1%，但不超過投保日之後提供期間每個發薪日參與者補償的15%；以及(Ii)應以整數百分比表示。除第2.2(E)節另有規定外，根據第2.2節的規定，從參與者的薪酬中扣除的金額應在每個工資日通過工資扣除予以扣除，並記入參與者的計劃賬户。

(C)除非行政長官另有決定，在至少扣除一次工資後，參與者可在報名期內的任何時間增加或減少其登記表格中指定的補償百分比，但須受第2.2條的限制，或可暫停其工資扣除；但是，管理員可以限制參與者在適用產品的每個報價期間對他或她的工資扣減選擇所做的更改次數(如果管理員沒有任何具體指定，參與者只能在每個報價期間減少他或她的工資扣減選擇一次，並且不得在報價期間的任何時間增加他或她的工資扣減)。任何此類薪資扣減的更改或暫停應在公司收到新的登記表格後十個工作日後的第一個全額薪資期間(或署長在適用產品中指定的較短或較長期限)生效。如果參與者暫停他或她的工資扣減，該參與者在暫停之前的累計工資扣減應保留在他或她的賬户中，並應用於在下一個行使日購買股票，除非他或她根據第5.1條退出參與計劃，否則不得支付給該參與者。

(D)在要約期結束後，該要約期內的每名參與者應自動參與緊隨其後的要約期，工資扣減百分比與該要約期終止時的有效工資扣減百分比相同，除非該參與者根據本條例第2.2(A)條就連續的要約期向本公司或本公司指定的代理人提交不同的參與選舉，或除非該參與者不符合資格或以其他方式修改參與者對參與計劃的選擇。

(E)儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在美國以外的司法管轄區，通過工資扣除參加計劃是被禁止的，或者根據適用的當地法律(由署長自行決定)存在其他問題，署長可規定，有資格的僱員可以選擇以署長可接受的形式向參與者的計劃賬户繳款，以代替工資扣減，或除了工資扣減之外；但條件是，對於第423條構成部分下的任何提議，署長必須確定任何替代繳費方法在平等和統一的基礎上適用於提議中所有符合條件的僱員。在本第2.2條(或本計劃的任何其他章節)中提及的“工資扣減”將同樣包括根據本第2.2(E)條通過其他方式進行的繳費。

第三條 購買股份

3.1選擇權的範圍。本公司可根據該計劃作出一項或多項發售，該等發售可能是相繼或重疊的，直至(I)已購買該計劃下所有可供購買的股份或(Ii)該計劃暫停或終止的日期，兩者中以較早者為準。在公司向美國證券交易委員會提交關於該計劃的S-8表格註冊聲明之日之前，不得開始發售。管理人應在參與選舉中以書面形式指定每項要約的條款和條件，包括但不限於要約期和購買期。每名參與者應在適用的授權日獲得一項關於發售期限的選擇權。在本協議第2.1(B)節的限制下，受制於參與者期權的股份數量應通過以下方式確定：(A)該參與者在行使日之前累積並保留在該行使日的計劃賬户中的工資扣減除以(B)適用的期權價格。管理人可根據其絕對酌情決定權，在未來發售期間增加或減少參與者在該等未來發售期間的任何購買期內可購買的最大股份數目。每項購股權將於根據本協議第3.3節自動行使購股權後適用要約期的最後一次行使日到期，除非該期權根據本協議第三條提前終止。

3.2期權價格。購股權價格應等於於(A)適用授出日期及(B)適用行權日期或管理人指定的其他價格的股份公平市價中較低者的85%；惟管理人不得指定會導致第423條成份未能符合守則第423條規定的期權價格。

3.3購買股份。

(A)在發售期間的每個行使日期，每名參與者應被視為已自動行使該參與者的選擇權，以適用的期權價格購買可用參與者的計劃賬户中的金額購買的最大數量的完整股票，但須遵守計劃中規定的限制。除適用的要約期的參與選舉另有規定外，不得在參與者就要約期行使選擇權時發行零碎股份。除非管理人在提供之前或根據適用法律另有決定，否則參與者計劃賬户中截至行使日的餘額(在行使該參與者的選擇權後)應結轉到下一個提供期，除非參與者已適當地選擇退出計劃、不再是合格員工或符合第2.1(B)節和第3.1節規定的最大限制。任何未按照前一句話結轉到下一個要約期的餘額，應在行政上可行的情況下儘快退還給適用的參與者。

(B)在每個行權日期後，該參與者根據本章程第3.3(A)節購買的股份數目應在實際可行範圍內儘快交付(以股票形式或簿記形式)給(I)參與者或(Ii)以參與者名義在本公司指定的股票經紀或其他金融服務公司設立的賬户。本公司可要求向該經紀或公司保留股份一段指定期間，及/或可訂立程序，以便追蹤該等股份被取消資格的處置。

3.4權利的可轉讓性。根據本計劃授予的期權不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，並且只能由參與者在有生之年行使。任何期權、權益或期權的權利不得用於償還參與者或參與者的權益繼承人的任何債務、合同或承諾，也不得以質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，還是通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，任何處置期權的嘗試均無效。

第四條 與普通股有關的條文

4.1保留股份。根據本計劃第4.2節規定的調整，根據該計劃授予的權利可發行的股份總數為3,600,000股。根據該計劃可供出售的股票可以是授權但未發行的股票或庫藏股。如果根據本計劃授予的任何權利因任何原因終止而未被行使，則未根據該權利購買的股份將再次可根據本計劃發行。

4.2根據資本化、解散、清算、合併或出售資產的變化進行調整。

(A)大寫字母的變化。在本公司股東採取任何必要行動的前提下，根據本計劃已獲授權發行但尚未認購的股份數量，以及尚未行使的每股價格和尚未行使的每個認股權所涵蓋的股份數量，應按比例調整，以應對因股份拆分、股份反向拆分、股份分紅、合併、重組、安排或重新分類而導致的已發行股份數量的增加或減少，或因公司未收到對價而增加或減少的股份數量的增加或減少；然而，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。這種調整應由署長作出，署長在這方面的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。除本協議明文規定外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響受購股權規限的股份的數目或價格，亦不得因此而作出調整。

(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，則當時進行中的要約期應通過設定新的行使日期(“新行使日期”)而縮短，並應在緊接該建議解散或清算完成前終止，除非管理人另有規定。新的行使日期應在公司建議解散或清算的日期之前。管理人應在新的行使日之前至少十個工作日書面通知每個參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日，參與者的選擇權將在新的行使日自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本條例第5.1節的規定退出要約期，或按照本條例第5.2節的規定，參與者已不再是合格員工。

(C)合併或出售資產。如擬出售本公司全部或實質全部資產，或本公司與另一間公司合併或合併為另一間公司，則每項尚未行使的認購權應由繼承人法團或繼承人法團的母公司或附屬公司承擔，或由其母公司或附屬公司取代。如果繼任公司拒絕接受或替代期權，則任何當時正在進行的要約期應通過設定新的行權日期而縮短，任何正在進行的要約期應在新的行權日結束。新行權日期應在公司擬出售或合併的日期之前。管理人應在新的行使日之前至少十個工作日書面通知每個參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日，參與者的選擇權將在新的行使日自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本條例第5.1節的規定退出要約期，或按照本條例第5.2節的規定，參與者已不再是合格員工。

4.3股份不足。如管理人決定於某一行使日期行使購股權的股份數目可能超過該行使日期根據該計劃剩餘可供出售的股份數目，管理人應按實際可行的方式按比例分配該行使日期可供發行的股份，並由管理人全權酌情決定公平分配於該行使日期購買股份的所有行使購股權的參與者，除非根據該計劃獲授權發行額外股份，否則不會有進一步的要約期，而該計劃將根據本條例第6.5節終止。如果要約期如此終止，則未用於購買股票的存入參與者計劃賬户的餘額應在行使日期後30天內一次性支付給該參與者，不計任何利息(適用的當地法律可能要求的除外)。

4.4作為股東的權利。就受購股權規限的股份而言，參與者不得被視為本公司的股東，亦不得擁有股東的任何權利或特權。當參與者行使選擇權後，股票已存入指定經紀賬户，參與者應享有本公司股東的權利和特權。

第五條 終止參與

5.1停止捐款；自願退出。

(A)參與者可在要約期內停止扣減工資，並選擇退出計劃，方法是向本公司或本公司指定的代理人遞交書面通知，通知本公司或本公司指定的代理人於行使日期前就管理人設定的要約期(“撤回選舉”)設定的要約期。如果參與者選擇退出該計劃，公司應在收到該選擇後30天內一次性現金退還該參與者的計劃賬户中的金額，不計任何利息(適用的當地法律可能要求的除外)，該參與者應停止參與該計劃，該參與者在該提供期間的選擇權在收到該退出選擇後終止。

(B)參與者退出本計劃，不會影響該參與者參與本公司今後可能採用的任何類似計劃的資格，或在參與者退出的要約期終止後開始的後續要約期。

(C)參與者在任何要約期內停止向本計劃繳款的，不得在該要約期內恢復向本計劃繳款。

5.2終止資格。當參與者因任何原因不再是合格員工時，該參與者在適用提供期間的選擇權將自動終止，該參與者應被視為已選擇退出該計劃，並且該參與者計劃賬户上的任何餘額應在不再是合格員工後30天內支付給該參與者，或在參與者死亡的情況下，支付給根據適用法律有權享有該餘額的人，而不產生任何利息(適用當地法律可能要求的除外)。如果參與者將就業從公司或參與423條款組成部分的任何指定子公司轉移到參與非423條款組成部分的任何指定子公司，這種轉移不應被視為終止僱傭，但參與者應立即停止參與423條款組成部分；然而，在發生此類轉移的要約期內所作的任何貢獻應轉移到非423條款組成部分，該參與者應立即按照參與者參與423條款組成部分的相同條款和條件加入當時的要約，但適用於此類要約參與者的修改除外。參與者從參與非423條款組成部分的任何指定子公司向公司或參與423條款組成部分的任何指定子公司轉移就業，不應被視為終止參與者的僱用，並應繼續成為非423條款組成部分的參與者，直到(I)非423條款組成部分下的當前要約期結束，或(Ii)參與者有資格參與此類轉移後的第一個要約期的登記日期，兩者中較早者為準。儘管如上所述，署長可根據《守則》第423節的適用要求，制定不同的規則，以管理參與第423條組成部分和非第423條組成部分的公司之間的就業轉移。

第六條 一般條文

6.1行政管理。

(A)該計劃應由委員會管理，該委員會應由董事會成員組成。委員會可將本計劃下的行政任務委託給代理人或員工，以協助管理本計劃，包括但不限於，確定參與本計劃的指定子公司，為每個參與者建立和維護計劃下的個人證券賬户，確定登記和退出截止日期，以及確定匯率。董事會可行使絕對酌情權，隨時及不時行使管理人在本計劃下的任何及所有權利和責任。

(B)管理人有責任按照《計劃》的規定對《計劃》進行一般管理。在符合本計劃的明文規定並在其限制範圍內，管理人應有權：

(I)設立和終止要約；

(2)決定授予期權的時間和方式以及每一要約的規定和條款(不必完全相同)；

(3)根據本協議第6.2節選擇指定子公司；以及

(Iv)解釋及詮釋該計劃、任何要約條款及該等選項的條款，併為該計劃的管理、詮釋及應用採納與之一致的規則，以及解釋、修訂或撤銷任何該等規則。管理人在行使這一權力時，可以糾正計劃、任何提議或任何選項中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式和範圍應為管理計劃所必需或適宜的，但須遵守《守則》第423條關於第423條組成部分的規定。

(C)署長可採用與計劃的運作和管理有關的規則或程序，以適應當地法律和程序的具體要求，但任何此類規則和/或程序的通過和實施不得導致第423條組成部分不符合《守則》第423條的規定。在不限制上述一般性的情況下，署長被明確授權通過關於處理參與選舉、退出選舉、工資扣除、利息支付、當地貨幣兑換、工資税、預扣程序和處理股票的規則和程序，這些規則和程序因當地要求而異。

(D)署長可通過適用於特定指定子公司或地點的次級計劃，這些次級計劃可設計為不屬於《守則》第423節的範圍。這些子計劃的規則可以優先於本計劃的其他規定，本計劃第4.1節除外，但除非被此子計劃的條款另有取代，否則本計劃的規定適用於此子計劃的運作。

(E)管理人因管理本計劃而產生的所有費用和債務應由公司承擔。署長可僱用律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人士。管理人、本公司及其高級管理人員和董事應有權依賴任何該等人士的意見、意見或估值。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對所有參與者、本公司和所有其他利害關係人具有約束力。董事會成員或管理人不對真誠地就計劃或選項作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，而董事會或管理人的所有成員在任何此類行動、決定或解釋方面應受到本公司的充分保護。因任何性質的市場波動或條件而導致的、影響股票價格的任何風險均由參與者承擔。

6.2子公司的指定。管理人應不時指定組成指定子公司的子公司，並確定此類指定子公司應參與423條款組成部分還是非423條款組成部分。未經公司股東批准，管理人可指定子公司或終止指定子公司。

6.3報告。應為計劃中的每個參與者維護個人帳户。應至少每年向參與者提供計劃賬户報表，報表應列出工資扣減金額、期權價格、購買的股票數量和剩餘現金餘額(如有)。

6.4沒有就業權。本計劃不得解釋為給予任何人士(包括任何參與者)繼續受僱於本公司、母公司或附屬公司的權利，或影響本公司、任何母公司或任何附屬公司在任何時間終止僱用任何人士(包括任何參與者)的權利，不論是否有理由，該權利均明確保留。

6.5本計劃的修訂和終止。

(A)董事會可隨時及不時全權酌情修訂、暫停或終止該計劃。除非董事會提前終止，否則本計劃應在緊接第十(10)日之前的前一天結束時自動終止^這是)生效日期的週年紀念日。在遵守守則第423節(或任何後續規則或條文)所必需的範圍內，就第423節的組成部分或任何其他適用法律、規例或證券交易所規則而言，本公司須以守則第423節或該等其他法律、規例或規則所規定的方式及程度，取得股東對計劃的任何該等修訂的批准。

(B)如果管理人確定計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果，管理人可酌情修改或修正計劃，以減少或消除這種會計後果，包括但不限於：

(I)更改任何發售期間的期權價格，包括期權價格變動時正在進行的發售期間；

(2)縮短任何要約期，使要約期在新的行使日期結束，包括在管理人採取行動時正在進行的要約期；和

(三)配股。

此類修改或修改不需要股東批准或任何參與者的同意。

(C)計劃終止後，每個參與者的計劃賬户中的餘額應在終止後儘快退還，不計任何利息(適用的當地法律可能要求的除外)。

6.6使用資金；不支付利息。本公司因根據本計劃購買股份而收到的所有資金應計入本公司的普通資金，不受任何信託或其他限制，並可用於任何公司目的(適用的當地法律可能要求的除外)。本計劃不得向任何參與者支付利息或將其記入貸方(適用的當地法律可能要求的除外)。

6.7條款；經股東批准。在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得授予任何選擇權。本計劃應在董事會首次通過本計劃之日起12個月內提交本公司股東批准。可在股東批准之前授予期權；但條件是，在股東批准該計劃之前不得行使這種期權；此外，如果在12個月期末仍未獲得批准，則所有先前根據該計劃授予的期權應隨即終止、取消並在未行使的情況下失效。

6.8對其他計劃的影響。本計劃的通過不應影響對公司、任何母公司或任何子公司有效的任何其他薪酬或激勵計劃。該計劃不得解釋為限制本公司、任何母公司或任何附屬公司(A)為本公司或任何母公司或任何附屬公司的僱員設立任何其他形式的獎勵或補償的權利，或(B)授予或承擔與任何適當的公司目的有關的非計劃下的期權，包括但不限於授予或承擔與收購任何法團、商號或組織的業務、股份或資產有關的購股權，包括但不限於以購買、租賃、合併、安排、合併或其他方式收購任何公司、商號或組織的業務、股份或資產。

6.9符合證券法。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及當時受《交易所法》第16條約束的任何個人參與本計劃應受《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易所法》第16b-3條的任何修訂)所規定的任何附加限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本計劃應被視為已進行必要的修改，以符合該適用的豁免規則。

6.10股份處置通知書。各參與者應就因行使根據第423條部分授出的購股權而取得的任何股份的任何處置或其他轉讓向本公司發出即時通知，前提是該等處置或轉讓是(A)在適用的授出日期後兩年內或(B)在行使該購股權後向該參與者轉讓該等股份後的一年內進行的。本公司可指示任何證明根據本計劃收購的股份的證書指的是該要求。

6.11預提税金。在發生任何對公司或任何母公司或子公司產生預扣義務的應税事件時，參與者應為任何與税收相關的項目做好充足的撥備。除管理人另有決定外，本公司或僱用或僱用參與者的指定附屬公司可自行酌情決定，以下列方式履行其扣繳税項的義務：(A)扣繳參與者的工資或其他補償；(B)扣留在行使購股權後可發行的足夠全部股份，而該購股權的總值足以支付與購股權及/或股份有關的扣繳税款；或(C)預扣因行使購股權而發行的股份所得款項，不論是透過自願出售或由本公司安排的強制出售。

6.12 管轄法律。本計劃以及項下的所有權利、協議和義務應根據特拉華州法律進行管理、解釋和執行，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突規則。

6.13 通知。參與者根據本計劃或與本計劃相關的所有通知或其他通訊，在以公司指定的格式在公司指定的地點或公司指定的接收人員收到時，應視為已正式發出。

6.14 股份發行條件。

(A)即使本協議有任何相反規定，本公司毋須根據參與者行使購股權而發行或交付任何股票或作出任何賬簿記項以證明股份，除非及直至管理人在法律顧問的意見下決定該等股份的發行符合所有適用法律、政府當局的規定及(如適用)任何證券交易所或股份上市或交易的自動報價系統的規定，以及該等股份由有效的註冊聲明或適用的豁免註冊所涵蓋。除本協議規定的條款和條件外，行政長官還可要求參與者作出行政長官酌情認為適當的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。

(B)根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓命令和其他限制的約束，以符合美國和非美國聯邦、省、州或地方證券或其他法律、規則和法規，以及股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。管理員可以在任何證明股票的證書或賬簿條目上放置圖例，以引用適用於該股票的限制。

(C)管理人有權要求任何參與者遵守管理人全權酌情決定的關於任何選擇權的結算、分配或行使的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

(D)儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用法律、規則或法規另有規定，否則本公司可在本公司(或其轉讓代理人或股份計劃管理人)的賬簿上記錄股份的發行，以代替向任何參與者交付證明與任何購股權有關而發行的股份的證書。

根據本第6.14節，如果管理人確定不會向任何參與者發行股票，公司將免除對任何參與者的責任，但將參與者的計劃賬户餘額退還給參與者，而不收取利息(適用的當地法律可能要求的除外)。

6.15平等權利和特權。所有根據第423條規定的要約獲得期權的合格員工在本計劃下應享有與守則第423條所要求的同等權利和特權，以使第423條規定的條款符合準則第423條所指的“員工股票購買計劃”的資格。本公司或董事會不再採取進一步行動或作出修訂的情況下，第423節組成部分的任何規定如與守則第423節不一致，應予以改革，以符合守則第423節的平等權利和特權要求。參與非區段423組件的合格員工不需要彼此具有相同的權利和特權，也不需要與參與區段423組件的合格員工具有相同的權利和特權。

6.16針對特定國家的規則。儘管本協議有任何相反規定，本計劃中與非美國國家納税居民、非美國國民或受僱於非美國司法管轄區的參與者有關的條款和條件，可能會以附錄或子計劃(該附錄或子計劃可根據管理人的決定設計為管理第423條或非423條規定的內容)的形式附加在本計劃的附錄中。如果附錄或分計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突，應以附錄或分計劃的規定為準。任何此類附錄或分計劃的通過應符合上文第6.1節的規定。在不限制上述規定的情況下，行政長官被明確授權對非美國國民或受僱於非美國司法管轄區的參與者採用規則和程序，涉及排除特定子公司參與計劃、參與資格、補償的定義、處理參與者的工資扣減或其他繳款、支付利息、兑換當地貨幣、數據隱私安全、工資税、預扣程序、設立銀行或信託賬户以持有工資扣減或繳款，只要採用和實施任何此類規則和/或程序不會導致第423條的組成部分不符合本規範的第423條。

6.17第409A條。該計劃的第423條構成部分以及根據該條款授予的期權將不受第409a條的適用。非423條款的組成部分或根據其要約授予的任何選擇權都不打算構成或提供第409a條所指的“非限定遞延補償”。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果管理人確定根據本計劃授予的任何選項可能或將受第409a條的約束，或本計劃的任何規定可能導致根據本計劃授予的選項受第409a條的約束，則管理人可通過對本計劃的此類修訂和/或採用其他具有追溯力的政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取管理人確定為避免根據第409a條徵税而必要或適當的任何其他行動，無論是通過遵守第409a條的要求，還是通過可獲得的豁免。

第七條[br}定義

如本計劃所用，除非上下文另有明確指示，否則下列詞語和短語具有以下規定的含義：

“管理人”是指委員會，或根據本協議第6.1節被授予管理本計劃的權力的個人。

“代理人”是指經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或個人(S)，如有，則受聘、保留、委任或授權擔任本公司的代理人或本計劃的僱員。

“董事會”是指公司的董事會。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。對守則任何部分的任何提及，也應是對任何後續規定以及根據其頒佈的任何指導方針和財政條例的提及。

“委員會”指董事會的薪酬委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股無面值。

“公司”係指美國特拉華州的Vaxart，Inc.及其法律規定的繼承人。

“員工薪酬”是指公司在每個發薪日支付給員工的固定收入或基本工資，作為對公司或任何指定子公司服務的補償，扣除員工對任何符合税務條件或不符合條件的遞延補償計劃的任何工資遞延貢獻，包括加班費、輪班差額、假期工資、受薪生產計劃保費、假日工資、陪審團職責工資、喪假工資、帶薪休假、軍人工資、前一週調整和每週獎金，但不包括獎金和佣金、教育或學費補償、任何團體保險或福利計劃下的估算收入、差旅費用、商務和搬家補償，包括税收總額和應納税里程津貼、與任何股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他補償性股權獎勵相關的收入，以及本公司或任何指定子公司根據現在或以後建立的任何員工福利計劃為員工的利益所作的所有供款。這種補償應在扣除任何所得税或就業税扣繳之前計算，但應從僱員的淨收入中扣留。管理人可酌情為要約確定不同的補償定義，該定義應在統一和非歧視性的基礎上適用於第423條的組成部分。此外，署長將有權決定將這一定義適用於美國以外的合格員工。

“指定子公司”是指署長根據本合同第6.2節不時自行決定是否有資格參與本計劃的每家子公司，包括在生效日期存在的任何子公司以及在生效日期後形成或收購的任何子公司，該指定是指此類參與是否屬於第423條的組成部分或非第423條的組成部分。指定子公司可以參與423條款組成部分或非423條款組成部分，但不能同時參與兩者。

“生效日期”指董事會最初通過本計劃的日期，但須經公司股東批准。

除管理署署長另有規定外，“合資格僱員”指任何僱員：(A)按慣例每週工作至少20小時；(B)慣常受僱於一歷年超過五個月；及(C)根據守則第423(B)(3)條的規定，不會被視為擁有本公司或任何附屬公司所有類別股票的總投票權或總價值的5%或以上。就第(C)款而言，《守則》第424(D)節關於股票所有權歸屬的規則應適用於確定個人的股票所有權，員工根據未償還期權可以購買的股票應被視為該員工擁有的股票。

儘管有上述規定，行政長官仍可排除以下僱員作為合格僱員參與第423條的規定：(X)本公司或任何指定附屬公司(按守則第414(Q)節的定義)的“高薪僱員”，或此類“高薪僱員”(A)的薪酬高於指定水平，(B)是高級職員或(C)須遵守交易所法案第16(A)條的披露要求的僱員；或(Y)屬於外國司法管轄區的公民或居民的任何僱員(不論他們是否也是美國公民或居住在本守則第7701(B)(1)(A)條所指的外國人)，如果(A)根據管轄該僱員的司法管轄區的法律禁止授予期權，或(B)遵守外國司法管轄區的法律會導致第423條的組成部分、根據該條款提供的任何期權或根據該條款授予的期權違反該守則第423條的要求；但第(X)或(Y)款中的任何例外情況應以相同的方式在每次要約中適用於本公司和所有指定子公司的所有員工，根據Treas。註冊§1.423-2(E)。儘管如上所述，對於非423條款的組成部分，本定義中的第一句話應適用於確定誰是“合格員工”，除非(A)管理人可以在公司或指定子公司內進一步限制資格，以便僅將公司或指定子公司的某些員工指定為合格員工，以及(B)在本定義第一句中的限制與適用的當地法律不一致的情況下，應以適用的當地法律為準。

“僱員”指以本守則第3401(C)條所指僱員的身份向本公司或指定附屬公司提供服務的任何人士。“僱員”不包括不向本公司或指定附屬公司提供服務的任何董事或以守則第3401(C)節所指僱員的身份向本公司或指定附屬公司提供服務的任何指定附屬公司。就本計劃而言，在個人休軍假、病假或其他經公司或指定子公司批准並符合《待遇》要求的休假期間，僱傭關係應視為繼續完好無損。註冊§1.421-1(H)(2)。休假期限超過三個月或者《條例》規定的其他期限的。註冊§1.421-1(H)(2)，且個人的重新就業權沒有得到法規或合同的保障，僱傭關係應在緊接這三個月期間或《條例》規定的其他期間之後的第一天被視為終止。註冊§1.421-1(H)(2)。

“註冊日期”是指每個服務期的第一個日期。

“行權日”是指每一購買期的最後一天，本合同第4.2節另有規定。

“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。凡提及《交易法》或其下的條例的特定部分，應包括該部分或規定、根據該部分頒佈的任何有效的規定或解釋，以及任何未來修訂、補充或取代該部分或規定的未來立法或規定的任何類似規定。

“公平市價”係指在任何日期，普通股的價值確定如下：(A)如果普通股是(1)在任何現有證券交易所(如紐約證券交易所或納斯達克證券市場)上市，(2)在任何國家市場系統上市，或(3)在任何自動報價系統上市、報價或交易，則股份的公平市值應為該交易所或系統在該日期報價的股票的收盤價，如果在該日期沒有股票的收市價，則為：股票在前一個報價存在的最後一個日期的收盤價，如華爾街日報或管理人認為可靠的其他來源；(B)如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股由公認的證券交易商定期報價，則每股股票的公平市場價值應為該日期股票的最高出價和最低要價的平均值，如果在該日期沒有股票的最高出價和最低要價，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的前一日期股票的最高出價和最低要價；或(C)如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有被公認的證券交易商定期報價，則行政長官應本着善意確定股票的公平市價。

“授權日”是指發行期的第一天。

“新的行使日期”具有本合同第4.2(B)節規定的含義。

“非423條款組成部分”是指在本計劃下提供的產品，以及署長作為本計劃一部分採納的子計劃、附錄、規則或程序(如果有的話)，在每種情況下，根據這些條款，可向不需要滿足根據《守則》第423條規定的“員工股票購買計劃”授予的期權要求的合格員工授予期權。

“要約”是指根據本計劃可在本條款第三條進一步描述的要約期內行使的期權要約。除非管理署署長另有規定，否則向合資格員工提供的每項優惠均應視為單獨的優惠，即使每項優惠的適用購買期的日期和其他條款相同，且本計劃的規定將分別適用於每項優惠。在Treas允許的範圍內。註冊§1.423-2(A)(1)，在第423節組件下的每個單獨要約的條款不必相同，前提是第423節組件及其下的要約的條款一起滿足Treas。註冊§1.423-2(A)(2)和(A)(3)。

“要約期”是指大約六(6)個月的時間段，在此期間內應向參與者授予期權，從管理人指定的交易日開始，到大約六(6)個月後的交易日結束，每個交易日由管理人自行決定。優惠期的持續時間和時間可由管理人在任何時候自行決定，並可由一個或多個購買期組成。儘管有上述規定，在任何情況下，發售期限不得超過27個月。

“選擇權”是指在每個發售期間根據本計劃購買股票的權利。

“期權價格”是指本合同第3.2節規定的股份收購價。

“母公司”是指本準則第424節所指的公司母公司。

“參與者”是指任何選擇參加本計劃的合格員工。

“參與選舉”具有本條例第2.2(A)節規定的含義。

“發薪日”是指定期和重複確定的向僱員支付補償的日期。

“計劃”是指本“2022年員工購股計劃”，包括423部分和非423部分，以及本計劃的任何其他子計劃或附錄，並不時予以修訂。

“計劃賬户”是指公司以每個參與者的名義設立和維護的記賬賬户。

“購買期”是指由管理署署長自行決定的，自每個要約期的第一個交易日開始至每個要約期的最後一個交易日終止的期間。採購期間的持續時間和時間可由管理人自行決定，隨時確定或更改。儘管有上述規定，在任何情況下，購買期不得超過其設立的要約期的持續時間。

“第409a條”係指守則第409a條下的無保留遞延補償規則及任何適用的財務條例及其他官方指引。

“第423條構成部分”是指本計劃下旨在滿足本準則第423(B)條規定的要求的產品。

“股份”是指普通股的股份。

“附屬公司”指本守則第424(F)節所指的本公司的任何附屬公司。

“税收相關項目”是指參保人在參與本計劃時有責任繳納的任何美國和非美國聯邦、省、州和/或地方税(包括但不限於所得税、社會保險繳費、附帶福利税、就業税、印花税和任何已轉移給參保人的僱主税收責任)。

“交易日”是指普通股上市所在的全國證券交易所開市交易的日子。

“特里亞。雷吉。“指美國財政部的法規。

“退出選舉”具有本條例第5.1(A)節規定的含義。

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初步委託書，日期為2024年4月18日，有待完成

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