SenesTech, Inc.

執行官回扣政策

2023 年 11 月 27 日（“採用日期”）獲得董事會批准

I. 目的

本執行官回扣政策描述了SenesTech, Inc.及其任何直接或間接子公司（“公司”）的受保人將被要求向公司償還或退還錯誤發放的薪酬的情況。

本政策和本政策中使用的任何術語均應根據美國證券交易委員會為遵守2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條和納斯達克通過的規則而頒佈的任何法規進行解釋。

公司的每位受保人應以附錄A所附的形式簽署執行官回扣政策確認書和協議，以此作為其參與公司任何基於激勵的薪酬計劃的條件。

二、定義

就本政策而言，以下大寫術語的含義如下：

(a) “會計重報” 是指 (i) 由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務重報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤（“Big R” 重報）而需要的任何會計重報，或 (ii) 糾正與先前發佈的財務報表無關但會導致如果錯誤已在當前版本中得到糾正，則存在重大誤報週期或在本期內未更正（“小r” 重述）。

(b) “採用日期” 應具有本政策標題中規定的含義。

(c) “董事會” 指公司董事會。

(d) 就會計重報而言，“符合回扣條件的激勵性薪酬” 是指受保人獲得的任何基於激勵的薪酬（無論該受保人員在需要償還錯誤發放的薪酬時是否在工作）（i）在納斯達克生效日當天或之後，（ii）在開始作為受保人服務後，（iii）在公司有一類證券上市期間國家證券交易所或國家證券協會，以及（iv）在回扣期內。

(e) 就任何會計重報而言，“回扣期” 是指在重報日之前完成的三個財政年度，以及在這三個已完成的財政年度內或之後不久於九個月的任何過渡期（由公司會計年度的變化引起）。

(f) “委員會” 指董事會的薪酬委員會。

(g) “公司” 應具有上文第一節中規定的含義。

(h) “受保人” 是指在回扣期內任何時候擔任或曾經是公司執行官的任何人。為避免疑問，受保人可能包括在回扣期內離開公司、退休或過渡到員工職位（包括以臨時身份擔任執行官之後）的前執行官。

(i) “錯誤發放的薪酬” 是指符合回扣條件的激勵性薪酬金額，該金額超過了根據重報金額確定本來可以獲得的激勵性薪酬金額。計算該金額時必須不考慮已繳納的任何税款。

(j) “執行官” 是指公司總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有這樣的會計官，則為財務主管）、負責主要業務單位、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁、履行決策職能的任何其他高管，或履行類似決策職能的任何其他人員（包括公司母公司或子公司的高管）為公司服務。為明確起見，根據第S-K條例第401（b）條的規定，所有將擔任執行官的人至少應被視為 “執行官”。

(k) “財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的所有其他指標。就本政策而言，財務報告指標應包括股票價格和股東總回報（以及任何全部或部分源自股票價格或股東總回報的衡量標準）。

(l) “基於激勵的薪酬” 應具有下文第三節中規定的含義。

(m) “納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

(n) “納斯達克生效日期” 是指2023年10月2日。

(o) “政策” 是指本執行官回扣政策，可能會不時修改和/或重述該政策。

(p) “已收到” 是指在公司實現激勵性薪酬中規定的財務報告措施的財政期內收到或視為已收到的基於激勵的薪酬，即使付款或補助金髮生在財政期之後。

(q) “還款協議” 的含義見下文第V (d) 節。

(r) “重報日期” 是指 (i) 董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動、得出或合理本應得出公司需要編制會計重報的結論的情況下有權採取此類行動的日期，或 (ii) 法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重報的日期，以較早者為準。

(s) “SAR” 是指股票增值權。

(t) “SEC” 指美國證券交易委員會。

三、基於激勵的薪酬

“基於激勵的薪酬” 是指在實現財務報告措施後全部或部分發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

就本政策而言，基於激勵的薪酬的具體示例包括但不限於：

•根據對財務報告指標績效目標的滿意度獲得的全部或部分非股權激勵計劃獎勵；

•從 “獎金池” 中支付的獎金，其規模全部或部分取決於對財務報告指標績效目標的滿意度；

•其他基於財務報告指標績效目標滿意度的現金獎勵；

•滿足財務報告指標績效目標後全部或部分授予或歸屬的限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、股票期權和特別行政區；以及

•出售通過激勵計劃收購的股票時獲得的收益，這些激勵計劃是全部或部分基於對財務報告指標績效目標的滿足情況而授予或歸屬的。

就本政策而言，基於激勵的薪酬不包括：

•任何基本工資（基於對財務報告指標績效目標的滿意度而獲得的全部或部分加薪除外）；

•獎金完全由委員會或董事會酌情支付，而非從滿足財務報告指標績效目標確定的 “獎金池” 中支付；

•僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成規定的僱用期後才支付的獎金；

•僅在滿足一項或多項戰略措施或運營措施後才能獲得的非股權激勵計劃獎勵；以及

•僅根據時間推移和/或一項或多項非財務報告指標的滿意度授予的股權獎勵。

四、錯誤裁定賠償金的確定和計算

如果進行會計重報，委員會應立即確定每位執行官因此類會計重報而錯誤發放的任何薪酬金額，並應立即向每位執行官提供一份書面通知，其中載有錯誤發放的薪酬金額以及相應的還款或退貨要求。

(a) 現金獎勵。就現金獎勵而言，錯誤發放的薪酬是收到的現金獎勵金額（一次性支付還是分期支付）與應用重報的財務報告措施本應獲得的金額之間的差額。

(b) 從獎金池中支付的現金獎勵。對於從獎金池中支付的現金獎勵，錯誤發放的薪酬是因適用重述的財務報告指標而減少的總獎金池導致的任何虧損的比例部分。

(c) 股權獎勵。關於股權獎勵，如果股票、期權或特別股權在收回時仍持有，則錯誤授予的薪酬是指收到的此類證券的數量超過根據重述的財務報告措施本應獲得的數量（或超過該數字的價值）。如果期權或特別股權已行使，但標的股票尚未出售，則錯誤授予的補償是超額期權或特別行政區所依據的股票數量（或其價值）。如果標的股票已經出售，則委員會應確定最合理地估計錯誤發放的薪酬的金額。

(d) 基於股票價格或股東總回報的薪酬。對於基於（或從）股價或股東總回報率得出的激勵性薪酬，如果不直接根據適用的會計重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算，則該金額應由委員會根據對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計來確定（在這種情況下，委員會應保留此類文件確定合理的估計，並根據適用的上市標準向納斯達克提供此類文件）。

五、追回錯誤判給的賠償

一旦委員會確定了可向適用的受保人追回的錯誤發放的賠償金額，委員會應採取一切必要行動追回錯誤發放的賠償。除非委員會另有決定，否則委員會應根據以下規定追回錯誤發放的薪酬：

(a) 現金獎勵。關於現金獎勵，委員會應（i）要求受保人在重報日之後合理地立即以現金（或委員會同意接受的價值等於錯誤發放的薪酬）一次性償還錯誤發放的薪酬，或（ii）如果獲得委員會批准，則提議簽訂還款協議。如果受保人接受此類提議並在委員會確定的合理時間內簽署還款協議，則公司應會籤該還款協議。

(b) 未歸股權獎勵。對於尚未歸屬的股權獎勵，委員會應採取一切必要行動，取消或以其他方式導致沒收與錯誤發放的薪酬金額相同的獎勵。

(c) 既得股權獎勵。對於那些已歸屬且標的股票尚未出售的股權獎勵，委員會應採取一切必要行動，促使受保人交付並交出與錯誤發放的薪酬金額相同的標的股份。

如果受保人出售了標的股份，委員會應 (i) 要求受保人以現金（或委員會同意接受的財產）一次性償還錯誤發放的薪酬，其價值等於錯誤授予的薪酬

補償）在重報日期之後立即合理地提出，或（ii）如果獲得委員會批准，則提議簽訂還款協議。如果受保人接受此類提議並在委員會確定的合理時間內簽署還款協議，則公司應會籤該還款協議。

(d) 還款協議。“還款協議” 是指與受保人達成的協議（以委員會合理可接受的形式），在不給受保人造成不合理的經濟困難的情況下儘快償還錯誤發放的補償。

(e) 不還款的影響。如果受保人未能在到期時向公司償還所有錯誤發放的薪酬（根據本政策確定），則公司應或應促使公司的一名或多名其他成員採取一切合理和適當的行動，從適用的受保人那裏追回此類錯誤發放的薪酬。根據前一句話，適用的受保人可能需要向公司償還公司在收回此類錯誤判給的賠償時合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。

委員會應有廣泛的自由裁量權，根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和推遲追回給股東帶來的成本，確定收回錯誤發放的薪酬的適當方式。但是，在任何情況下，公司都不得接受低於錯誤發放的賠償金額的金額，以履行受保人在本協議下的義務。

六、全權追回

儘管此處有任何相反的規定，但如果滿足以下任何條件並且委員會認為追回不切實際，則不得要求公司採取行動追回錯誤發放的薪酬：

(i) 在公司合理嘗試收回錯誤發放的相應補償、記錄此類嘗試並向納斯達克提供此類文件後，為協助對受保人員執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；

(ii) 如果該法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反本國的法律，前提是，在確定追回因違反本國法律而錯誤判給的任何金額的賠償是不切實際的，公司已經徵得了納斯達克可以接受的本國律師的意見，該意見將導致此類違規行為，並將意見的副本提供給納斯達克；或

(iii) 復甦可能會導致本來符合納税條件的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401 (a) (13) 或26 U.S.C. 411 (a) 及其相關法規的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

七、報告和披露要求

公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括要求向美國證券交易委員會提交的適用文件所要求的披露。

八、生效日期

本政策適用於納斯達克生效日當天或之後收到的任何基於激勵的薪酬。

九。不賠償

公司不得賠償任何受保人因錯誤發放的賠償而蒙受的損失，也不得為任何保險單為該受保人的潛在追回義務支付或向其報銷保費。

十、行政管理

委員會擁有管理本政策的全權酌處權，並確保遵守《納斯達克規則》以及美國證券交易委員會或納斯達克頒佈或發佈的與之相關的任何其他適用法律、法規、規則或解釋。委員會根據本政策採取的行動應由其大多數成員的投票決定。委員會應根據本政策的規定，做出其認為必要、適當或可取的決定和解釋並採取行動。委員會作出的所有決定和解釋均為最終的、具有約束力的和決定性的。

十一. 修訂；終止

董事會可以不時自行決定修改本政策，並應在認為必要時對本政策進行修改，包括當它確定本政策符合任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則的法律要求時。董事會可以隨時終止本政策。儘管本第十一節中有任何相反的規定，但如果此類修訂或終止（在考慮公司與此類修訂或終止同時採取的任何行動後）導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或當時公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定，則本政策的任何修訂或終止均無效。

十二、其他補償權；無額外付款

委員會希望本政策將在法律允許的最大範圍內適用。委員會可要求，在收養日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，均應要求受保人員同意遵守本政策的條款，以此作為根據該協議發放任何福利的條件。本政策下的任何補償權是對適用法律、法規或規則規定的任何其他權利的補充，而不是代替任何僱傭協議、股權計劃、股權獎勵協議或類似安排中任何類似政策的條款，以及公司可用的任何其他法律補救措施。但是，本政策不規定收回公司已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或其他追回義務收回的激勵性薪酬。

十三、繼任者

本政策對所有受保人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

附錄 A

確認和同意

到

執行官回扣政策

的

SENESTECH, INC.

通過在下方簽名，下列簽署人確認並確認下列簽署人已收到並審查了SenesTech, Inc.執行官回扣政策（“政策”）的副本。本確認和協議（以下簡稱 “確認表”）中使用但未另行定義的大寫術語應具有本政策中此類術語所賦予的含義。

簽署本確認表即表示下列簽署人承認並同意，下列簽署人現在和將來都將受本政策的約束，並且本政策將在下列簽署人為本公司工作期間和之後均適用。此外，通過在下方簽署，下列簽署人同意遵守本政策的條款，包括但不限於在本政策要求的範圍內以本政策允許的方式將任何錯誤發放的薪酬（定義見本政策）退還給公司。