snes-2023123100016803782023FY假的00016803782023-01-012023-12-3100016803782023-06-30iso421:USD00016803782024-02-20xbrli: 股票 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K/A
（Mark One）
x 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會文件編號： 001-37941
SENESTECH, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 20-2079805 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | | （美國國税局僱主
證件號） |
| | |
北第 19 大道 23460 號, 110 套房 鳳凰, AZ | | 85027 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(928)779-4143
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 每個交易所的名稱
哪個註冊了 |
| 普通股，面值0.001美元 | | SNES | | 納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克資本市場） |
根據該法第12（g）條註冊的證券：
沒有
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 o 沒有x
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 o 沒有x
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速
申報者 | o | | 已加速
申報者 | o | | 非加速過濾器 | x | | 較小的報告
公司 | x | | 新興增長
公司 | o |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 o
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 o
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1b獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 o沒有 x
納斯達克資本市場在該日公佈的2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）由非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元3,320,000。截至2023年6月30日，註冊人的已發行普通股中有247,040股。
截至 2024 年 2 月 20 日，有 5,144,632已發行普通股。
解釋性説明
本表格 10-K/A 的第 1 號修正案（此”修正案”）修訂了最初向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（”秒”）於 2024 年 2 月 21 日（”原始報告”）。我們正在根據10-K表格的G（3）一般指示提交本修正案，因為我們目前預計，2024年年度股東大會的最終委託書將在本財年結束後的第120天之後提交。因此，提交本修正案的唯一目的是（a）修改第三部分，以納入第10、11、12、13和14項所要求的信息，這些信息先前是根據10-K表格G（3）一般指示從原始報告中省略的，（b）刪除原始報告封面上提及以引用方式將2024年年度股東大會最終委託書的某些部分納入原始報告第三部分的內容，（c）將SenesTech, Inc.執行官回扣政策作為附錄97.1和（d）文件提交根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條，我們的首席執行官和首席財務官的新認證作為本修正案第四部分第15項下的本修正案的證據。
除上述情況外，未對原始報告進行任何其他更改。除非此處另有説明，否則本修正案自原始報告發布之日起生效，我們尚未更新其中所包含的披露以反映在原始報告發布之日之後發生的任何事件。
SENESTECH, INC.
10-K/A 表格
截至2023年12月31日的財年
目錄
| | | | | | | | |
| 第三部分 | |
項目 10 | 董事、執行官和公司治理 | 4 |
項目 11 | 高管薪酬 | 7 |
項目 12 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 11 |
項目 13 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 13 |
項目 14 | 主要會計費用和服務 | 14 |
| 第四部分 | |
項目 15 | 附件、財務報表附表 | 15 |
| 簽名 | 19 |
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理。
導演
下表列出了我們公司每位董事的姓名和某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事姓名 | | 年齡 | | 位置 | | 董事
由於 | | 任期到期 |
| 傑米·貝希特爾，法學博士 | | 51 | | 董事會主席兼董事(1) | | 2018 | | 2024（二級） |
| 德爾芬·弗朗索瓦·基亞瓦里尼 | | 48 | | 董事(2)(3) | | 2018 | | 2024（二級） |
| 喬爾·弗倫特 | | 63 | | 董事、總裁兼總裁
首席執行官 | | 2022 | | 2025（三級） |
| 菲爾·格蘭迪內蒂三世 | | 52 | | 董事(1)(3) | | 2020 | | 2024（二級） |
| 傑克·S·利奇 | | 46 | | 董事(2) | | 2020 | | 2026（一級） |
| 馬修·K·佐特 | | 49 | | 董事(1)(2)(3) | | 2015 | | 2025（三級） |
____________
(1)薪酬委員會成員。
(2)審計委員會成員。
(3)提名和公司治理委員會成員。
傑米·貝希特爾，法學博士自 2018 年 1 月起擔任我們公司的董事。Bechtel博士是Kito Impact Foundation的創始人，該基金會是一家非營利組織，致力於將企業社會責任融入中小型企業，自2018年2月起擔任首席執行官。此外，貝希特爾博士還是New Course的聯合創始人，該組織專注於女性主導的保護計劃，自2009年8月以來，她一直是董事會成員。Bechtel 博士擁有波士頓大學的博士學位、波士頓學院的法律學位和波士頓大學的學士學位。我們認為，貝希特爾博士有資格擔任我們董事會成員，因為她是國際保護領域備受推崇的領導者，她的工作推動了保護、可持續金融和生物領域的戰略進展。
德爾芬·弗朗索瓦·基亞瓦里尼自 2018 年 6 月起擔任我們公司的董事。自2017年6月以來，Chiavarini女士一直擔任水龍頭製造公司摩恩的美國副總裁兼總經理，負責制定盈利增長戰略，增加摩恩的市場份額，並確保在美國市場的成功執行。在加入摩恩之前，Chiavarini女士於2014年8月至2017年6月在Ecolab擔任高級副總裁兼北美食品和飲料總經理。Ecolab是保護人員和重要資源的水、衞生和能源技術與服務的全球領導者。Chiavarini女士擁有法國南特奧登西亞商學院的學士和碩士學位，並曾就讀於芝加哥大學布斯商學院和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的高管課程。我們認為，基亞瓦里尼女士有資格擔任我們董事會成員，因為她有制定盈利增長戰略的經驗，以及她在多家公司擔任高管的經驗。
喬爾·弗倫特自2022年11月起擔任我們公司的董事兼首席執行官，自2022年12月起擔任總裁。弗魯恩特先生曾在2020年至2022年期間擔任Safe Reflections, Inc. 的總裁兼首席執行官，該公司為職業安全和軍事訓練服裝市場提供不褪色、耐用、反光的解決方案。從2005年到2020年，弗魯恩特先生在害蟲防治產品和服務公司克拉克環境公司擔任過各種管理職務，包括副總裁兼總經理以及副總裁兼服務總經理。從2000年到2005年，弗魯恩特先生在塑料管道產品和定製金屬外殼製造公司摩爾多元化產品公司擔任銷售副總裁。從1992年到2000年，弗魯恩特先生在廢物管理公司擔任國家安全委員會總經理副總裁，該公司是一家熱塑性襯裏、土工布和土工合成建築產品的製造和安裝公司。我們認為，弗魯恩特先生有資格擔任董事會成員，因為他是我們首席執行官的職位，以及他在害蟲防治行業、新產品開發和管理高增長公司的經驗。
菲爾·格蘭迪內蒂三世自 2020 年 11 月起擔任我們公司的董事。2013年3月，格蘭迪內蒂先生與他人共同創立了可穿戴科技配件公司WithIT，並擔任該公司的首席客户官。2005年2月至2013年3月，格蘭迪內蒂先生在全球電子書、電子閲讀器和平板電腦配件品牌LightWedge擔任銷售副總裁。在加入 LightWedge 之前，Grandinetti 先生曾擔任 GSM 全球銷售高級副總裁
Products 是一家創新的户外用品公司，從 2002 年 2 月到 2005 年 2 月。Grandinetti 先生擁有聖地亞哥大學法學院的法學博士學位和加利福尼亞州的執照，以及愛荷華大學的經濟學和政治學學士學位。我們認為，Grandinetti先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在零售銷售和營銷以及新產品的開發和商業化方面擁有豐富的經驗。
傑克·S·利奇自 2020 年 11 月起擔任我們公司的董事。利奇先生目前是DexCom, Inc. 的執行副總裁兼首席運營官，該公司開發、製造和分銷用於糖尿病管理的連續血糖監測系統。自2004年3月加入德克斯康公司以來，利奇先生於2018年9月至2022年8月擔任執行副總裁兼首席技術官，2015年1月至2018年9月擔任研發（“研發”）高級副總裁，2011年1月至2015年1月擔任研發副總裁。Leach 先生擁有加州大學洛杉磯分校電氣工程理學學士學位，輔修生物醫學工程。我們認為，利奇先生之所以有資格擔任董事會成員，是因為他在上市公司的執行領導經驗，包括運營和企業戰略，以及他的研發和創新技術經驗，以及他對質量的承諾和對國內和國際監管要求的廣泛瞭解。
馬修·K·佐特自 2015 年 12 月起擔任我們公司的董事。佐特先生在2022年6月至2023年6月我們取消該職位期間擔任董事會副主席。他目前是Cadrenal Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：CVKD）的首席財務官，該公司是一家處於後期階段的生物製藥公司，自2022年5月起任職。2010年3月至2021年11月，佐特先生擔任納斯達克上市的農業種子生物技術公司S&W Seed Company的首席財務官。自 2020 年 9 月起，Szot 先生一直在納斯達克上市的醫療服務生育公司 INVO Bioscience, Inc. 的董事會成員以及審計和薪酬委員會主席。2018 年 6 月至 2019 年 8 月，佐特先生在納斯達克上市的精釀烈酒公司東區蒸餾公司的董事會和審計委員會主席任職。2007年2月至2011年10月，佐特先生擔任Cardiff Partners, LLC的首席財務官。Cardiff Partners, LLC是一家戰略諮詢公司，為多家上市和私人控股公司提供高管財務服務。從2003年到2006年12月，索特先生擔任潛水衣和極限運動服裝產品的市場領導者Rip Curl, Inc. 的首席財務官兼祕書。從1996年到2003年，索特先生在畢馬威會計師事務所擔任註冊會計師，並曾擔任多家上市公司的審計經理。Szot 先生擁有伊利諾伊大學香檳分校農業經濟學/會計學理學學士學位，並且是加利福尼亞州的註冊會計師。我們認為，佐特先生有資格擔任董事會成員，因為他在公司融資、兼併和收購、公司治理以及其他運營、財務和會計事務方面積累了豐富的經驗和知識，前任和現任其他上市和私營公司的首席財務官兼董事。
執行官員
下表列出了有關我們執行官的姓名和某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 喬爾·弗倫特 | | 63 | | 總裁、首席執行官兼董事 |
| 託馬斯·切斯特曼 | | 64 | | 執行副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書 |
弗魯恩特先生的傳記詳情載於上文 “董事” 標題下。
託馬斯·切斯特曼2015 年 9 月加入我們公司，自 2015 年 12 月起擔任我們的執行副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書。他在生命科學、技術和電信行業擔任一家上市公司的首席財務官擁有超過25年的經驗。最近，他在2013年至2015年期間擔任阿拉斯加電信公司通用通信公司的副總裁兼財務主管。此前，他在2007年至2012年期間擔任生命科學公司Bionovo Inc.的首席財務官，在2002年至2007年期間擔任阿拉迪格姆公司的首席財務官，1996年至2002年擔任Bio-Rad Laboratories, Inc.的首席財務官。切斯特曼先生精通各種資本市場準入技術，在發展公司的運營和財務基礎設施以幫助支持成功和快速增長方面擁有豐富的經驗。切斯特曼先生擁有哈佛大學學士學位和加州大學戴維斯分校工商管理碩士學位。
我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人在表格3上向美國證券交易委員會提交所有權報告，並在表格4和表格5上提交所有權變更報告。美國證券交易委員會要求高級職員、董事和超過-10％的受益所有人向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據我們對收到的此類表格副本、申報人以電子方式提交的表格或某些申報人的書面陳述的審查，我們認為我們的高管、董事和超過-10％的受益所有人及時滿足了截至2023年12月31日的財政年度中所有第16（a）條的申報要求，但貝希特爾博士、基亞瓦里尼女士和格蘭迪內蒂先生除外 Ach 和 Szot，他們都晚了一天才提交了 4 號表格。
商業行為與道德守則
根據美國證券交易委員會的適用規則，我們通過了《商業行為和道德準則》，該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和其他員工和顧問。本政策的副本可在我們的網站上找到 http://senestech.investorroom.com/在 “公司治理” 標題下的 “文件和政策” 頁面上，或根據書面要求免費提請我們的祕書注意，通過定期郵件發送到我們的主要執行辦公室，發送電子郵件至 inquiries@senestech.com 或傳真至928-526-0243。我們將在我們的網站上披露對我們《商業行為與道德準則》中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員，以及與美國證券交易委員會適用規則中列舉的《商業行為和道德準則》的任何內容相關的任何條款的修正或豁免。此外，我們針對研究不當行為採取了一項政策，該政策也適用於所有高級職員、董事和員工。
審計委員會
我們的董事會使用審計委員會。審計委員會目前由主席馬修·索特、德爾芬·弗朗索瓦·基亞瓦里尼和傑克·利奇組成。董事會決定，在考慮所有相關因素後，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，現任審計委員會的每位成員都有資格成為 “獨立” 董事。董事會已將索特先生指定為適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”，並已確定佐特先生具有適用的納斯達克規則所規定的 “財務複雜性”。
第 11 項。高管薪酬。
2023 年薪酬彙總表
下表列出了在過去兩個財政年度中獲得的薪酬：（i）我們的首席執行官，（ii）除2023年底擔任執行官的首席執行官之外薪酬最高的執行官，以及（iii）本應根據上述第（ii）項進行披露但該個人在2023年底未擔任高管的前執行官的薪酬（統稱，“指定執行官”）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資
($) | | 獎金
($) | | 股票 獎項 ($)(1) | | 選項 獎項 ($)(1) | | 所有其他
補償 ($) | | 總計
($) |
喬爾·弗倫特(2) (3) | | 2023 | | $ | 340,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,044 | | | $ | 343,044 | |
| 總裁兼首席執行官 | | 2022 | | 43,808 | | | 20,000 | | | 50,945 | | | 124,538 | | | — | | | 239,291 | |
託馬斯·切斯特曼(3) | | 2023 | | 250,000 | | | — | | | — | | | — | | | 11,431 | | | 261,431 | |
| 執行副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書 | | 2022 | | 250,000 | | | — | | | — | | | 87,192 | | | 11,431 | | | 348,623 | |
| 妮可 C. 威廉姆斯 | | 2023 | | 72,310 | | | — | | | — | | | — | | | 111,722 | | | 184,032 | |
前首席營收官(4) | | 2022 | | 185,417 | | | 75,000 | | | — | | | 72,822 | | | — | | | 333,239 | |
__________
(1)提供的金額反映了根據ASC 718確定的獎勵總授予日公允價值。計算這些獎勵金額時使用的假設載於我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表附註6（股票薪酬）。
(2)弗魯恩特先生於2022年11月被任命為首席執行官，並於2022年12月被任命為總裁。
(3)其他補償包括人壽和傷殘保險費。
(4)威廉姆斯女士在我們公司的僱用已於 2023 年 4 月終止。2023年的其他補償包括10萬美元的遣散費和11,722美元的健康保險費。
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| | 撥款日期 | | 的數量
標的未平倉期權的證券 (#) | 選項 運動 價格 ($)(1) | | 選項 到期 約會 | | 的數量 股份或 庫存單位 有 未歸屬 (#) | | 市場價值 的股份或 庫存單位 那有 未歸屬 ($) |
| 姓名 | | | 可鍛鍊 | | 不可運動 | | | | |
| 喬爾·弗倫特 | | 12/14/2022 | | 1,986 | | | 3,972 | | (2) | | $ | 31.92 | | | 12/14/2027 | | — | | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 託馬斯·切斯特曼 | | 12/1/2015 | | 25 | | | — | | | | 2,400.00 | | | 12/01/2025 | | — | | | | — | |
| | | 9/20/2019 | | 10 | | | — | | | | 4,800.00 | | | 9/20/2024 | | — | | | | — | |
| | | 7/31/2020 | | 104 | | | — | | (3) | | 432.00 | | | 7/31/2025 | | — | | | | — | |
| | 02/17/2022 | | 153 | | | 97 | | (2) | | 196.54 | | | 02/17/2027 | | — | | | | — | |
| | 12/14/2022 | | 965 | | | 1,930 | | (2) | | 31.92 | | | 12/14/2027 | | — | | | | — | |
妮可 C. 威廉姆斯(4) | | — | | — | | | — | | | | — | | — | | — | | | | — | |
____________
(1)期權行使價是我們在授予日普通股的收盤價，在適用的情況下根據反向股票拆分進行了調整。
(2)期權在三年內按月等額分期付款。
(3)期權在三年內按季度等額分期付款。
(4)威廉姆斯女士在我們公司的僱用已於 2023 年 4 月終止。
僱傭協議
我們已經與指定執行官簽訂了協議，其中包括有關離職後補償的條款。我們沒有適用於集團執行官的正式遣散費政策或計劃。
喬爾·弗倫特
2022年11月9日，我們與弗魯恩特先生簽訂了聘用信協議，擔任我們的首席執行官。根據這份僱傭信函協議的條款，弗魯恩特先生的年基本工資為34萬美元，並獲得了購買當時已發行普通股3.5％的激勵性股票期權，普通股在三年內按季度歸屬。弗魯恩特先生將有資格獲得年度激勵獎金，目標值等於其年基本工資的60％，前提是他實現了由弗魯恩特先生和我們董事會共同商定的績效目標。此外，弗魯恩特先生在我們公司工作了整整一年，經董事會批准，將有資格根據其他員工的時間安排獲得額外的股權激勵補助金。弗魯恩特先生還獲得了20,000美元的一次性現金獎勵和總價值為50,945美元的限制性股票單位（“RSU”）的一次性激勵補助。限制性股票單位將在12個月內按季度歸屬，隨後董事會加快了歸屬速度，使其自2023年3月起全部歸屬。弗魯恩特先生還有資格參與向處境相似的員工提供的標準福利、休假和費用報銷計劃，並簽訂了適用於我們董事和高級管理人員的標準賠償協議。
如果我們無故解僱弗魯恩特先生，或者弗魯恩特先生出於正當理由辭職（這些條款在他的僱傭信函協議中有定義），弗魯恩特先生將有權獲得相當於其當時基本工資12個月的延續遣散費。此外，我們將根據在終止之日生效的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）向弗倫特先生報銷保費，以補償該日根據我們的團體健康計劃對他及其配偶和受撫養子女有效的保險（如果適用）。最後，弗魯恩特先生的期權歸屬將加快，因此他將被視為受期權限制的股票的歸屬。
託馬斯·切斯特曼
我們於2015年11月20日與切斯特曼先生簽訂了聘用信，以擔任我們的首席財務官。根據該協議，我們每年向切斯特曼先生支付25萬美元的工資。此外，切斯特曼先生有資格獲得績效獎金，該金額將根據個人和公司目標的實現情況至少每年通過雙方協議確定，目標是每年不少於20萬美元。績效獎金的目標隨後進行了修訂，現在的目標是最高達到切斯特曼基本年薪的50％。
切斯特曼先生有權在每個日曆年累積四周的帶薪休假和十天的病假，並可以參與我們的標準福利計劃。
妮可 C. 威廉姆斯
根據威廉姆斯女士與我們公司於2021年5月1日簽訂的僱傭信函協議的條款，威廉姆斯女士獲得了17.5萬美元的年基本工資，並獲得了代表1,250股普通股的股票期權的一次性簽約獎金，這些股票期權在三年內按月歸屬，並受2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）和標準期權協議的條款和條件的約束。此外，根據僱傭信，Williams女士有資格獲得年度激勵獎金，目標值等於75,000美元，或由我們董事會另行決定，以現金支付，前提是她實現了首席執行官確定的績效目標。此外，威廉姆斯女士每工作一整年，都有資格獲得年度期權補助金，這與她作為領導團隊成員的角色一致，但須經董事會批准。威廉姆斯女士還有資格參與向處境相似的員工提供的標準福利、休假和費用報銷計劃，並簽訂了適用於我們的董事和高級管理人員的標準賠償協議。
威廉姆斯女士在我們公司的僱用已於 2023 年 4 月 20 日終止。關於威廉姆斯女士的解僱，我們於2023年4月20日與威廉姆斯女士簽訂了離職協議。根據離職協議，我們向威廉姆斯女士提供了以下遣散費：（a）遣散費相當於她基本工資六個月的延續費；（b）在2023年10月31日之前，我們繼續根據COBRA支付醫療和牙科保險的保費。
保險費
我們為所有全職員工（包括我們的指定執行官）支付75％的醫療保險和牙科保險保費。我們還提供高免賠額計劃選項，包括為所有全職員工（包括我們的指定執行官）提供醫療保健靈活支出賬户部分。這些福利適用於所有全職員工，但須遵守適用的法律。
董事薪酬
下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中賺取或支付給我們的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 賺取的費用或 以現金支付 ($)(1) | | 選項 獎項 ($)(2) | | 所有其他補償 ($) | | 總計
($) |
傑米·貝希特爾，法學博士(3) | | $ | 59,500 | | | $ | 55,000 | | | $ | 4,200 | | (3) | | $ | 118,700 | |
| 德爾芬·弗朗索瓦·基亞瓦里尼 | | 32,000 | | | 33,000 | | | — | | | | 65,000 | |
馬克·杜蒙特(4) | | 11,000 | | | — | | | — | | | | 11,000 | |
菲爾·格蘭迪內蒂三世(5) | | — | | | 60,000 | | | — | | | | 60,000 | |
傑克·S·利奇(5) | | — | | | 51,000 | | | — | | | | 51,000 | |
| 馬修·K·佐特 | | 54,500 | | | 49,000 | | | — | | | | 103,500 | |
____________(1)代表 2023 年支付的現金金額，代表 2022-2023 年董事會服務年度的下半年和 2023-2024 年董事會服務年度的上半年—— “董事會服務年度” 代表從年會到年會（通常是 6 月至次年 6 月）的董事會服務。現金金額在7月1日、10月1日、1月2日和4月1日分四次等額分期支付。這包括在特設委員會任職的任何額外現金補償。
(2)表示 2023 年授予的期權獎勵的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題 718 “薪酬—股票補償”（“ASC 718”）確定。截至2023年12月31日，每位非僱員董事持有的受已發行股票期權限制的股票總數如下：貝希特爾博士，5,073股；基亞瓦里尼女士，3,063股；格蘭迪內蒂先生，5,543股；利奇先生，4,661股；佐特先生，4,567股。這包括在特設委員會任職的任何額外股權補償。
(3)2023財年向Kito Impact Foundation（貝希特爾博士擔任首席執行官）支付的諮詢服務金額。
(4)杜蒙特先生在當時的任期結束後沒有繼續擔任董事，該任期在2023年6月的年會上到期。
(5)格蘭迪內蒂先生和利奇先生在2022年沒有獲得任何現金補償，因為他們都選擇以期權獎勵的形式獲得全額補償。
2023 年非僱員董事薪酬計劃
董事會通過了非僱員董事薪酬計劃（“2023 年董事薪酬計劃”），該計劃為非僱員董事在董事會（包括董事會的任何委員會）任職提供現金和股權薪酬部分。
2023年董事薪酬計劃的年度現金和股權組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 現金 | | 公平 |
| 用於在船上服務的預付器 | | $ | 17,000 | | | $ | 25,000 | |
| 在董事會任職的額外預付金——主席 | | 20,000 | | | 20,000 | |
董事會任職的額外預聘人——副主席(1) | | 15,000 | | | 20,000 | |
| 委員會主席的增量預聘金： | | | | |
| 審計 | | 15,000 | | | 10,000 | |
| 補償 | | 15,000 | | | 10,000 | |
| 提名和公司治理 | | 15,000 | | | 10,000 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 委員會成員的增量預付金： | | | | |
| 審計 | | 5,000 | | | 4,000 | |
| 補償 | | 5,000 | | | 4,000 | |
| 提名和公司治理 | | 5,000 | | | 4,000 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
____________(1)該職位於 2023 年 6 月被取消。
根據2023年董事薪酬計劃授予非僱員董事的期權的行使價等於授予之日我們普通股的收盤市場價格。期權在一年內按季度等額分期付款，並在授予之日起五週年時到期。每位董事可自行決定以股權支付其指定現金薪酬的任何部分，以代替現金，在任何情況下都以股權激勵計劃下可用的股票為前提。
2024 年非僱員董事薪酬計劃
董事會最近通過了一項更新的非僱員董事薪酬計劃（“2024 年董事薪酬計劃”），該計劃為非僱員董事在董事會（包括董事會的任何委員會）任職提供現金和股權薪酬部分。2024 年董事薪酬計劃於 2024 年 4 月修訂。
2024 年董事薪酬計劃的年度現金和權益組成部分如下：
| | | | | | | | |
| | 現金 |
| 用於在船上服務的預付器 | | $ | 27,000 | |
| 在董事會任職的額外預付金——主席 | | 40,000 | |
| 委員會主席的增量預聘金： | | |
| 審計 | | 15,000 | |
| 補償 | | 15,000 | |
| 提名和公司治理 | | 15,000 | |
| 委員會成員的增量預付金： | | |
| 審計 | | 5,000 | |
| 補償 | | 5,000 | |
| 提名和公司治理 | | 5,000 | |
| | |
| | |
| | |
每位非執行董事將獲得相當於已發行普通股0.75％的股票期權授予，該授予應自2024年年度股東大會之日起或此後在合理可行的情況下儘快發放。根據2024年董事薪酬計劃授予非僱員董事的期權的行使價等於授予之日我們普通股的收盤市場價格。期權在相關服務期內按季度等額分期付款，通常超過一年，並在授予之日起五週年時到期。每位董事可自行決定選擇以股權支付其指定現金薪酬的全部或任何部分以代替現金，在任何情況下都以股權激勵計劃下可用的股票為前提。
特設委員會和費用報銷
我們的董事會不時成立特設委員會，以協助董事會履行其在特設委員會任務範圍內的事項方面的職責。在這些特設委員會任職的董事將酌情獲得報酬，但不得超過參加常設委員會的薪酬。
此外，我們還向非僱員董事報銷合理的差旅費，以支付他們參加董事會會議和代表我們業務進行的差旅費。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。
股權補償計劃信息
下表列出了有關根據我們的股票計劃可能發行的普通股的某些信息，包括截至2023年12月31日向員工、顧問或董事行使期權和歸屬限制性股票單位的情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 的數量
向其提供擔保
被髮行
行使時
傑出的
選項，
認股權證和
權利
(a) | | 加權-
平均的
的行使價
傑出的
選項，
認股權證和
權利
(b) | | 的數量
證券
剩餘
可供將來使用
發行
根據股權補償計劃
（不包括
證券
反映在
第 (a) 列)
(c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 7,804,193 | | $ | 3.47 | | | 42,008 |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | 8,249 | | 31.92 | | | — |
| 總計 | | 7,812,442 | | 3.50 | | | 42,008 |
根據2018年計劃和我們的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”），購買我們普通股的期權已到期。2018年計劃已由我們的股東在2018年年度股東大會上批准，並取代了2015年的計劃，以提供新的股權補助。2018年計劃使我們能夠向我們的高管、董事、員工和顧問授予期權、限制性股票、限制性股票單位和某些其他股票型薪酬。我們的股東已經批准了對2018年計劃的額外修訂，將根據2018年計劃可發行的普通股數量增加如下：2020年7月8日，增加3,333股；2021年6月26日，增加12,500股；2022年10月12日，增加12,500股；2023年6月26日，增加25,000股。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年4月26日的有關我們普通股受益所有權的信息：
•我們已知以實益方式擁有我們已發行普通股的5％以上的每個人或一組關聯人員；
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事；以及
•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份。
下面 “實益擁有的股份總數” 標題下列出的股票數量是每位股東的總受益所有權，包括：
•實益擁有的普通股；
•普通股認股權證可行使；
•當前既得和可行使的期權；以及
•目前尚未既得和行使的股票期權，但將在2024年4月26日後的60天內生效。
在這一總額中，為了計算股東實益擁有的已發行普通股的所有權百分比，目前已歸屬的普通股標的期權數量和目前未歸屬但將在2024年4月26日之後的60天內歸屬的股票期權數量被視為已發行股份，
董事或執行官或視同已發行股份，也在下文 “行使權證和可行使或既得期權時可發行的股票數量” 標題下單獨列出，但就計算任何其他人實益擁有的已發行普通股的持股百分比而言，被視為已發行股票不被視為已發行股份。該表基於高管、董事、主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的文件。所有權百分比基於截至2024年4月26日的5,133,360股已發行普通股。
除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的所有人對其普通股擁有唯一的投票權和處置權，除非根據共同財產法，配偶共享權力。
除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為 c/o SenesTech, Inc.，23460 N. 19第四亞利桑那州鳳凰城大道 110 號套房 85027。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 的數量
股份
受益地
已舉行 | | 股票數量 可發行 上 的練習 認股權證和 選項 可鍛鍊 或歸屬為 2024 年 4 月 26 日的 | | 總股數
受益人擁有 |
| 股份 | | 百分比 |
| 董事和指定執行官： | | | | | | | | | | |
| 喬爾·弗倫特 | | 1,103 | | | | 2,979 | | | | 4,082 | | | * |
| 託馬斯·切斯特曼 | | 3 | | | | 1,781 | | | | 1,784 | | | * |
妮可 C. 威廉姆斯 (1) | | — | | | | — | | | | — | | | — |
| 傑米·貝希特爾，法學博士 | | 12 | | | | 4,151 | | | | 4,163 | | | * |
| 德爾芬·弗朗索瓦·基亞瓦里尼 | | 6 | | | | 2,510 | | | | 2,516 | | | * |
| 菲爾·格蘭迪內蒂三世 | | — | | | | 4,538 | | | | 4,538 | | | * |
| 傑克·S·利奇 | | 624 | | | | 3,806 | | | | 4,430 | | | * |
| 馬修·K·佐特 | | 20 | | | | 3,746 | | | | 3,766 | | | * |
| 所有現任執行官和董事作為一個小組（7 人） | | 1,769 | | | | 23,511 | | | | 25,280 | | | * |
| 5% 所有者： | | | | | | | | | | |
| Lind環球基金二期有限責任公司 | | — | | (2) | | 571,308 | | (3) | | 571,308 | | | 9.99% |
| | | | | | | | | | |
____________
* 表示低於百分之一 (1%) 的受益所有權。
(1)威廉姆斯女士在我們公司的工作已於 2023 年 4 月終止...
(2)基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G聲明。Lind Global Fund II LP的地址是紐約麥迪遜大道444號41樓，紐約10022。
(3)不包括Lind Global Fund II LP持有的805,513股普通股標的認股權證，其中包括一項條款，限制持有人行使認股權證的能力，前提是這種行使會導致持有人以實益方式擁有我們公司9.99％以上的股份。Lind Global Fund II LP、Lind Global Partners II LLC和Jeff Easton均擁有對股票的唯一共享投票權和處置權。
第 13 項。某些關係和關聯交易，董事獨立性。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們沒有參與任何根據S-K法規第404項要求披露的交易。
賠償協議
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議規定，賠償這些人因其現任或曾經擔任此種職務而對他們提起的任何訴訟或訴訟所產生的所有合理費用和責任。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事、高級管理人員和員工是必要的。此外，我們已經獲得了董事和高級管理人員責任保險，以支付我們的董事和高級管理人員因向我們提供服務而可能承擔的責任。
與關聯人交易的政策和程序
我們採取了一項政策，未經審計委員會事先同意，我們的執行官、董事、董事候選人、任何類別普通股5％以上的受益所有人以及上述任何人的任何直系親屬不得與我們進行關聯人交易。任何要求我們與執行官、董事、被選舉為董事的被提名人、超過5％的有表決權證券的受益所有人或上述任何人的直系親屬進行交易的任何請求，如果根據S-K條例第404項需要披露所涉金額，並且該人將擁有直接或間接的利益，都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會應考慮交易的重大事實，包括但不限於該交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。
此外，如果關聯人交易會損害我們一位董事的獨立性，如果該交易可能會影響我們遵守證券法律法規或納斯達克上市要求的能力，則審計委員會可能會建議董事會拒絕該交易。
董事獨立性
通常，根據納斯達克的持續上市要求和規則，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。我們的董事會已對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準，Bechtel博士和Chiavarini女士以及Leach、Grandinetti和Szot先生是獨立的，這些董事與我們公司沒有任何會干擾其獨立商業判斷行使的關係。董事會還確定，我們現任總裁兼首席執行官弗魯恩特先生不是獨立的。因此，根據適用的納斯達克規則的要求，我們的大多數董事都是獨立的。在做出這一決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。
此外，在確定Bechtel博士的獨立性時，董事會考慮了她作為Kito Impact Foundation首席執行官的職位，該基金會於2018年4月至2023年1月為我們公司提供諮詢服務。Kito Impact基金會每年獲得50,400美元的此類服務，其中包括夥伴關係發展和定位服務，重點是我們公司的戰略議程。
任何董事與除我們公司以外的任何其他個人或實體之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，董事因其候選人資格或擔任董事而獲得報酬。
第 14 項。主要會計費用和服務。
首席會計師費用和服務
M&K CPAS、PLLC收取的總費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| | 2023 | | 2022 |
審計費(1) | | $ | 61,900 | | | $ | 58,500 | |
與審計相關的費用(2) | | 22,250 | | | 6,608 | |
| 税費 | | — | | | — | |
| 所有其他費用 | | — | | | — | |
| 費用總額 | | $ | 84,150 | | | $ | 65,108 | |
____________
(1)包括與我們的年度財務報表審計相關的專業服務相關的審計費用、對我們在10-Q表每份季度報告中包含的財務報表的審查，以及與已審計財務報表相關的會計服務，這些服務是遵守公認審計準則所必需的。
(2)包括與註冊聲明審查相關的審計費用，以及與向美國證券交易委員會提交的文件以及我們的2023年公開募股和2023年註冊直接發行相關的同意。此類服務與PLLC對我們財務報表的審計M&K CPAS的業績合理相關，未在 “審計費用” 標題下報告。
預批准政策與程序
我們已經實施了與提供審計和非審計服務相關的預先批准政策和程序。根據這些程序，我們的審計委員會會預先批准M&K CPAS、PLLC提供的所有服務以及與這些服務相關的估計費用。
所有審計、審計相關和税務服務均經過審計委員會的預先批准，該委員會得出的結論是，由M&K CPAS, PLLC提供此類服務符合維持該公司履行審計職能的獨立性。我們的預批准政策和程序規定，審計委員會每年對具體描述的審計、審計相關和税務服務進行預先批准，但預計超過預先設定門檻的個人業務必須單獨獲得批准。如果任何財政年度的審計相關和税務服務的總費用超過審計服務的總費用，則政策和程序還需要得到審計委員會的特別批准。這些政策和程序授權審計委員會將許可服務的預先批准權下放給其一名或多名成員。
第四部分
第 15 項。證物，財務報表附表。
(a) 財務報表和附表
1.財務報表（見 財務報表索引在原始報告的第 F-1 頁上）。
2.美國證券交易委員會適用的會計條例中規定的所有附表都被省略了，因為不具備所需的條件，或者因為所需信息已顯示在上述財務報表或附註中。
(b) 展品清單
| | | | | | | | |
展覽
數字 | | 描述 |
| (3) | | 公司章程和章程 |
| 3.1* | | 經修訂和重述的公司註冊證書，經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（2020年3月17日提交的10-K表格，附錄3.1（文件編號：001-37941））. |
| 3.1(a)* | | 註冊人C系列優先股指定證書（2022年8月26日提交的8-K表格，附錄3.1（a）（文件編號：001-37941））。 |
| 3.1(b)* | | SenesTech, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（2022年11月15日提交的8-K表格，附錄3.1（a）（文件編號：001-37941））。 |
3.1(c)* | | 經修訂和重述的 SenesTech, Inc. 公司註冊證書修正證書（2023 年 11 月 15 日提交的 8-K 表格，附錄 3.1 (a)（文件編號 001-37941））. |
| 3.2* | | 經修訂和重述的章程（2016 年 9 月 21 日提交的 S-1 表格，附錄 3.5（文件編號 333-213736））. |
| 3.2(a)* | | 2021 年 6 月 16 日修訂和重述的 SenesTech, Inc. 章程第 1 號修正案（2021 年 6 月 17 日提交的 8-K 表格，附錄 3.2（文件編號：001-37941））。 |
| (4) | | 界定擔保持有人權利的文書，包括契約 |
| 4.1* | | 證券描述（2020 年 4 月 21 日提交的 10-K/A 表格，附錄 4.1（文件編號 001-37941））. |
| 4.2* | | 註冊人普通股證書表格（2016年10月7日提交的S-1表格，附錄4.1（文件編號 333-213736））. |
| 4.3* | | 限制性股票單位協議表格（2016 年 12 月 21 日提交的 8-K 表格，附錄 4.1（文件編號 001-37941））. |
| 4.4* | | 認股權證表格（2017 年 11 月 16 日提交的 S-1 表格，附錄 4.2（文件編號 333-221433））. |
| 4.5* | | 經修訂的承銷商認股權證表格（2017年11月21日提交的8-K表格，附錄4.1（文件編號 001-37941））. |
| 4.6* | | 新認股權證表格（2018 年 6 月 20 日提交的 8-K 表格，附錄 4.1（文件編號 001-37941））. |
| 4.7* | | 向供股投資者發行的認股權證表格（2018年8月14日提交的10-Q表格，附錄4.1（文件編號：001-37941））. |
| 4.8* | | 在供股中向經銷商經理簽發的認股權證表格（2018年8月14日提交的10-Q表格，附錄4.2（文件編號：001-37941））. |
| 4.9* | | 註冊人與 Transfer Online, Inc. 於 2018 年 8 月 13 日簽訂的認股權證代理協議（2018 年 8 月 14 日提交的 10-Q 表格，附錄 4.3（文件編號：001-37941））. |
| 4.10* | | 配售代理認股權證表格（2019 年 7 月 17 日提交的 8-K 表格，附錄 4.1（文件編號 001-37941））. |
| 4.11* | | 認股權證表格（2020 年 1 月 28 日提交的 8-K 表格，附錄 4.1（文件編號 001-37941））. |
| 4.12* | | 配售代理認股權證表格（2020 年 1 月 28 日提交的 8-K 表格，附錄 4.2（文件編號 001-37941））. |
| 4.13* | | 認股權證表格（2020 年 3 月 6 日提交的 8-K 表格，附錄 4.1（文件編號 001-37941））. |
| 4.14* | | 配售代理認股權證表格（2020 年 3 月 6 日提交的 8-K 表格，附錄 4.2（文件編號 001-37941））. |
| 4.15* | | 限制性股票單位通知和協議表格（2020年3月17日提交的10-K表格，附錄4.6（文件編號：001-37941））。 |
| 4.16* | | 新認股權證表格（2020 年 10 月 27 日提交的 8-K 表格，附錄 4.1（文件編號 001-37941））. |
| | | | | | | | |
展覽
數字 | | 描述 |
| 4.17* | | 配售代理認股權證表格（2020 年 10 月 27 日提交的 8-K 表格，附錄 4.1（文件編號 001-37941））. |
| 4.18* | | 預先注資認股權證表格（2021 年 2 月 2 日提交的 8-K 表格，附錄 4.1（文件編號 001-37941））. |
| 4.19* | | 認股權證表格（2021 年 2 月 2 日提交的 8-K 表格，附錄 4.2（文件編號 001-37941））. |
| 4.20* | | 配售代理認股權證表格（2021 年 2 月 2 日提交的 8-K 表格，附錄 4.3（文件編號 001-37941））. |
| 4.21* | | 配售代理認股權證表格（2021年3月23日提交的8-K表格，附錄4.1（文件編號001-37941））。 |
| 4.22* | | A系列認股權證表格（2022年11月15日提交的S-1/A表格，附錄4.21（文件編號333-267991））。 |
| 4.23* | | B系列認股權證表格（2022年11月15日提交的S-1/A表格，附錄4.22（文件編號333-267991））。 |
| 4.24* | | 預先注資認股權證表格（2022年11月15日提交的S-1/A表格，附錄4.23（文件編號333-267991））。 |
| 4.25* | | 配售代理認股權證表格（2022年11月15日提交的S-1/A表格，附錄4.24（文件編號333-267991））。 |
| 4.26* | | SenesTech, Inc.股票期權授予通知和獨立期權協議的表格（2023年2月10日提交的S-8表格，附錄4.2（文件編號333-269686））。 |
| 4.27* | | SenesTech, Inc.限制性股票單位授予通知和獨立限制性股票單位協議表格（2023年2月10日提交的S-8表格，附錄4.3（文件編號333-269686））。 |
| 4.28* | | C 系列認股權證的表格（2023 年 4 月 12 日提交的 8-K 表格，附錄 4.28（文件編號 001-37941））。 |
| 4.29* | | 系列配售代理認股權證表格（2023年4月12日提交的8-K表格，附錄4.29（文件編號001-37941））。 |
4.30* | | 新認股權證表格（2023年8月22日提交的8-K表格，附錄4.33（文件編號001-37941））。 |
4.31* | | D 系列認股權證表格（2023 年 11 月 29 日提交的 8-K 表格，附錄 4.34（文件編號 001-37941））。 |
4.32* | | E 系列認股權證表格（2023 年 11 月 29 日提交的 8-K 表格，附錄 4.35（文件編號 001-37941））。 |
4.33* | | 預先注資認股權證表格（2023年11月29日提交的8-K表格，附錄4.36（文件編號001-37941））。 |
4.34* | | 配售代理認股權證表格（2023年11月29日提交的8-K表格，附錄4.37（文件編號001-37941））。 |
| (10) | | 重大合同 |
| 10.1* | | SenesTech, Inc. 2015年股權激勵計劃及其下的協議形式（2016年9月21日提交的S-1表格，附錄10.2（文件編號333-213736））。+ |
| 10.2* | | 賠償協議表格（2016 年 9 月 21 日提交的 S-1 表格，附錄 10.6（文件編號 333-213736））。+ |
| 10.3* | | 註冊人與託馬斯·切斯特曼之間於 2015 年 11 月 20 日撰寫的就業機會信（2016 年 9 月 21 日提交的 S-1 表格，附錄 10.9（文件編號 333-213736））。+ |
10.4* | | 本票，由公司與BMO哈里斯銀行全國協會簽發和簽訂於2020年4月15日（2020年4月21日提交的8-K表格，附錄10.1（文件編號：001-37941））。 |
10.5* | | SenesTech, Inc. 與肯尼思·西格爾於2019年5月16日簽訂的僱傭信函協議（2019年5月20日提交的8-K表格，附錄10.1（文件編號：001-37941））。+ |
10.6* | | 註冊人與Pinnacle Campus Office-Retail, LLC之間的租約日期為2019年11月18日（2022年3月29日提交的10-K表格，附錄10.1（文件編號333-236302））。 |
10.7* | | 公司與Duke Go PP, LLC之間的標準工業/商業多租户租約，日期為2020年6月22日（2020年8月13日提交的10-Q表格，附錄10.4（文件編號：001-37941））。 |
10.8* | | 證券購買協議表格（2019年7月17日提交的8-K表格，附錄10.1（文件編號001-37941））。 |
10.9* | | 證券購買協議表格（2020年1月28日提交的8-K表格，附錄10.1（文件編號001-37941））。 |
10.10* | | 證券購買協議表格（2020年3月6日提交的8-K表格，附錄10.1（文件編號001-37941））。 |
10.11* | | 證券購買協議表格（2020年2月13日提交的S-1/A表格，附錄10.19（文件編號333-236302））。 |
10.12* | | 證券購買協議表格（2020年4月21日提交的8-K表格，附錄10.1（文件編號001-37941））。 |
| | | | | | | | |
展覽
數字 | | 描述 |
10.13* | | 公司與其購買者之間截至2020年10月23日的信函協議表格（2020年10月27日提交的8-K表格，附錄10.1（文件編號001-37941））。 |
10.14* | | 截至2021年1月27日的證券購買協議表格（2021年2月2日提交的8-K表格，附錄10.1（文件編號：001-37941））。 |
10.15* | | 截至 2021 年 1 月 27 日的註冊權協議表格（2021 年 2 月 2 日提交的 8-K 表格，附錄 10.2（文件編號：001-37941））。 |
10.16* | | 證券購買協議表格（2022年11月15日提交的S-1表格，附錄10.18（文件編號333-267991））。 |
10.17* | | 經修訂的SenesTech, Inc.2018年股權激勵計劃（2022年10月14日提交的8-K表格，附錄10.23（文件編號：001-37941））。 + |
10.17(a)* | | SenesTech, Inc.股票期權授予通知和期權協議的表格（2022年10月14日提交的8-K表格，附錄10.23A（文件編號：001-37941））。 |
10.17(b)* | | SenesTech, Inc.限制性股票單位授予通知和限制性股票單位協議的表格（2022年10月14日提交的8-K表格，附錄10.23B（文件編號：001-37941））。 |
10.18* | | 證券購買協議表格（2021年3月19日提交的8-K表格，附錄10.1（文件編號001-37941））。 |
10.19* | | 註冊人與 Nicole Williams 之間於 2021 年 5 月 1 日簽訂的就業邀請函（2022年1月5日提交的 8-K 表格，附錄 10.1（文件編號：001-37941））。 + |
10.20* | | SenesTech, Inc.與喬爾·弗魯恩特於2022年11月9日簽訂的僱傭信函協議（2022年11月14日提交的8-K表格，附錄10.24（文件編號：001-37941））。 + |
10.21* | | SenesTech, Inc.和Kenneth Siegel於2022年12月29日簽訂的分離協議（2023年1月5日提交的8-K表格，附錄10.25（文件編號：001-37941））。 |
10.22* | | 證券購買協議表格（2023年4月12日提交的8-K表格，附錄10.26（文件編號001-37941））。 |
10.23* | | SenesTech, Inc. 與妮可·威廉姆斯於2023年4月21日簽訂的分離協議（表格8-K於2023年4月24日提交，附錄10.27（文件編號001-37941））。 |
10.24* | | 經修訂的SenesTech, Inc. 2018年股權激勵計劃（表格8-K於2023年6月27日提交，附錄10.28（文件編號001-37941））。 |
10.25* | | 激勵信表（2023 年 8 月 22 日提交的 8-K 表格，附錄 10.29（文件編號 001-37941））。 |
10.26* | | SenesTech, Inc. 與其中指定的買方於2023年11月27日簽訂的證券購買協議表格（2023年11月29日提交的8-K表格，附錄10.28（文件編號：001-37941））。 |
| (21) | | |
| 21.1** | | 註冊人的子公司名單。 |
| (23) | | 專家和法律顧問的同意 |
| 23.1** | | 獨立註冊會計師事務所M&K CPAS，PLLC的同意。 |
| (31) | | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證 |
31.1** | | 首席執行官認證。 |
31.2** | | 首席財務官認證。 |
31.3 | | 首席執行官認證。 |
31.4 | | 首席財務官認證。 |
| (32) | | 第 1350 節認證 |
| 32.1** | | 首席執行官和首席財務官的認證。 |
| (97) | | 與追回錯誤判給的賠償有關的政策 |
| 97.1 | | SenesTech, Inc. 執行官回扣政策。 |
| (101) | | 交互式數據文件 |
| 101.INS** | | 內聯 XBRL 實例文檔。 |
101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL** | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| | | | | | | | |
展覽
數字 | | 描述 |
101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF** | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* 如上所示，以引用方式納入。
** 先前已提交或提供原始報告（如適用）。
+ 表示管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| SENESTECH, INC. |
| | |
日期：2024 年 4 月 29 日 | 來自： | /s/ Joel Fruendt |
| | 喬爾·弗倫特 |
| | 總裁兼首席執行官 |
| | |
日期：2024 年 4 月 29 日 | 來自： | /s/ 託馬斯·切斯特曼 |
| | 託馬斯·切斯特曼 |
| | 執行副總裁、首席財務官，
財務主管兼祕書 |