2024 年 4 月 29 日    

親愛的各位股東：

請加入我們，參加2024年6月11日星期二下午3點（美國東部時間）舉行的HCI集團公司年度股東大會。下午 2:30 開門我們將在 HCI 總部舉辦會議，該總部位於坦帕市中心以東，位於佛羅裏達州坦帕市椰樹大道 3802 號 33619。

2023年，HCI繼續執行多項關鍵舉措，公司仍在實現長期目標的道路上，包括盈利增長和資產負債表的審慎管理。在今年的委託書中，我們討論了我們的財務亮點以及治理和薪酬框架。我們將繼續通過股東參與努力積極尋求反饋。薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃繼續與公司的財務業績保持一致。我們期待通過持續的外聯活動繼續與股東進行積極對話。

我們今年的提案包括：

我們重視每位股東的意見，並鼓勵您為代理人投票。請閲讀隨附的委託書並按照其中包含的投票説明進行操作，以便計算您的選票。

我代表HCI集團董事會感謝您對HCI的投資。

真誠地，

帕雷什·帕特爾

董事會主席

首席執行官

3802 椰子樹大道

佛羅裏達州坦帕 33619

年度股東大會通知

2024 年 6 月 11 日，星期四

美國東部時間下午 3 點

HCI 公司總部

3802 椰子樹大道

佛羅裏達州坦帕 33619

HCI Group, Inc. 的年度股東大會將於美國東部時間2024年6月11日星期二下午3點在HCI公司總部1號舉行^st樓層禮堂，位於佛羅裏達州坦帕市椰子棕櫚大道3802號 33619。股東將於下午 2:30 開始獲準入場。年會的主要目的是涵蓋以下業務項目：

如果您是截至2024年4月15日的登記股東，則可以投票。

本委託書附有我們的2023年股東年度報告。

重要的是，您的股票必須派代表參加年會，並按照您的指示進行投票。請立即在隨附的代理卡上簽名並註明日期，然後將其郵寄到隨附的已付郵資中，以此表明您的指示， 預先解決的信封，或按照代理卡上的説明進行電話或互聯網投票。

根據董事會的命令，

安德魯·格雷厄姆

祕書兼總法律顧問

目錄

委託書摘要

本摘要重點介紹了可以在本委託書其他地方找到的信息。它不包含你應該考慮的所有信息。在投票之前，您應該閲讀整份委託書。

有關年會的信息

業務項目

我們預計不會將任何其他業務事項提交會議進行表決。但是，如果提出任何其他事項，則本委託書所附代理卡中註明的人員打算按照董事會的建議對代理人進行投票，如果沒有給出建議，則根據自己的最佳判斷自行決定對代理人進行投票。

如何投票

通過互聯網		通過電話		通過郵件		親自面談
www.proxyvote.com		撥打電話號碼 在您的代理卡上列出		按照説明進行操作 在你的代理卡上		在選票上投票 我們的年會

撥打您的代理卡上列出的電話號碼或 HCI 的代理顧問 Alliance Advisors LLC，地址為 844-618-1694（美國免費電話）。

委託書摘要

年會行為守則

為確保會議公平、有序和建設性，董事會通過了股東大會行為準則，包括只有截至記錄日期的登記股東或其正式授權的代表才有權在會議上投票或講話；除非會議主持人召集，否則任何人不得在會議上講話；禁止使用攝像機、音頻或視頻錄製設備、通信設備或類似設備。違反這些規則的個人可能會被移除。（請參閲 “關於年會：有行為準則嗎？”）

關於代理材料可用性的重要通知

根據您的書面要求，我們將向您提供我們的 2023 年年度報告的副本 10-K,包括展品，免費。將您的請求發送給HCI Group, Inc.，c/o.，投資者關係副總裁比爾·布魯莫爾，佛羅裏達州坦帕市3802號椰子棕櫚大道3802號33619。

委託書摘要

財務要聞

2023年，我們完成了多項戰略舉措，為公司進一步增長做好準備，提高公司價值，同時繼續向股東返還資本。我們通過改善經營業績增加了股東權益，並完成了普通股發行，產生了8500萬美元的收益。2023 年，每股賬面價值增長了 76%。我們通過批量保單假設推動了保費增長，並創建了一家保險公司來服務新的細分市場。

在過去的十年中，HCI為我們的股東帶來了穩健的業績。在此期間，我們的股本回報率（ROE）平均為12.5％，儘管幾次颶風和風暴對我們的核心房主保險業務造成了重大影響，但我們報告的利息和税前收益（EBIT）仍保持強勁水平。該公司在過去65個季度中的60個季度中實現了盈利，並連續54個季度支付了股息。

委託書摘要

股東參與

每年，我們都與股東就各種問題進行穩健而持續的對話，包括公司治理、薪酬以及環境和社會事務。2023 年，我們保持了強勁的參與度。我們聯繫了佔已發行普通股約65％的股東。董事會成員和我們的投資者關係工作人員與佔公司已發行普通股32％以上的股東進行了交談。這些百分比不包括約21％的內部所有權。在這些對話中，我們討論了我們的董事會構成、公司治理政策和高管薪酬實踐，以及我們的企業社會和環境責任政策。

股東參與

治理亮點

我們致力於維持高標準的公司治理，以支持股東價值的創造。我們有一名首席獨立董事，一個由多數獨立董事組成的董事會和董事持股要求。董事會已為首席執行官和所有董事會成員制定了股份所有權政策。此外，還成立了可持續發展委員會，以協助董事會監督環境和社會政策。

我們認為，董事會成員的各種觀點、觀點和背景對董事會履行職責的能力非常重要。我們的董事會在性別、種族、文化、教育和商業背景方面是多元化的，50% 的董事會成員為性別或種族多樣性做出了貢獻。

我們制定了行為準則，確保員工、高級職員和董事的行為符合法律、法規和道德原則。員工、高級職員和董事不得參與衍生品交易或對衝我們的證券。我們沒有股東權益計劃（“毒丸”）。

我們的高管薪酬計劃旨在通過以業內同行為基準的現金和長期股權激勵措施的平衡組合，使高管的利益與股東的利益保持一致。我們有回扣政策，規定執行官在適當情況下報銷工資。

第 1 件事選舉董事

將在年會上選出三名董事。根據公司的公司章程，董事會分為三類。同級中所有董事的三年任期相同。集體任期將在連續的年會上到期，因此每年選舉一類董事。目前的董事類別任期將於2024年（A類董事）、2025年（B類董事）和2026年（C類董事）到期。在2024年年會上當選的每位A類董事將任期三年。

根據治理和提名委員會的建議，董事會已提名以下人員參選 2024 年年度股東大會的 A 類董事，任期將於 2027 年屆滿：

卡琳·科爾曼

埃裏克·霍夫曼

蘇·沃茨

每位董事候選人如果當選，均同意任職。如果由於目前尚不清楚或無法預見的情況，一名或多名被提名人無法或不願擔任董事，則可以投票選舉董事會可能選擇的其他人員。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法或不願任職。

除非另有指示，否則所附代理卡中提名的人員打算對卡琳·科爾曼、埃裏克·霍夫曼和蘇·沃茨當選HCI Group, Inc.A類董事投這樣的代理票 “支持”。獲得最高三個 “贊成” 票數的被提名人將被選為董事。

第 1 件事選舉董事

董事會

董事會委員會成員

董事任期

第 1 件事選舉董事

董事會甄選流程

根據公司的公司章程，董事會分為三類。每個班級由三到四名董事組成。同級中所有董事的三年任期相同。集體任期將在連續的年度股東大會上到期，因此每年在年會上選出一類董事。董事會認為對董事的任期進行任意限制是不恰當的，也不認為董事應該這樣做 再次提名在三年任期屆滿時。每年，董事會都會提名候選人名單，供年會選舉。無論有無理由，股東均可隨時罷免董事。

治理和提名委員會的任務是確定和甄選被認為有資格成為董事會成員候選人的個人，並向董事會推薦候選人在年會或（如果適用）股東特別會議上競選董事。治理和

第 1 件事選舉董事

提名委員會通過多種方式確定董事候選人。通常，董事會或管理層成員認識候選人並由其推薦。治理和提名委員會還考慮股東推薦的董事候選人。股東可以直接向董事會或在年度股東大會上提交董事會候選人的建議。有關向董事會提交董事提名的信息，請參見第 55 頁。如果股東希望提名個人參加年會董事會選舉，而不向治理和提名委員會推薦候選人，則必須遵守公司章程中規定的預先通知要求，章程副本可在公司網站上找到， www.hcigroup.com，選擇 “投資者信息” 選項卡，然後選擇 “公司治理”。希望提名個人參加董事會選舉的股東還必須遵守證券交易委員會規則的通知要求 14a-19 (b)，包括股東打算徵集至少 67% 的已發行有表決權股份的聲明。

董事會成員的資格

在選擇個人擔任董事會成員時，董事會會考慮各種屬性、標準和因素，包括經驗、技能、專長、多元化、個人和職業誠信、性格、氣質、商業判斷、可用時間、奉獻精神和利益衝突。董事候選人至少必須年滿18歲，有足夠的時間專門履行其董事會職責，並且具有此類業務、財務、技術或法律經驗或教育，以使他們能夠代表公司做出明智的決定。根據紐約證券交易所的上市標準，董事會的多數成員必須是獨立的，由董事會決定。通常，董事會肯定地決定董事與公司是否有任何直接或間接的實質性關係。審計委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會的所有成員都必須獨立，審計委員會和薪酬委員會的成員必須達到證券交易委員會規則所要求的更高的獨立性。根據董事會的決定，審計委員會成員必須具備財務知識，並且至少有一名成員必須是美國證券交易委員會規則中所述的審計委員會財務專家。

董事的多元化、技能和經驗

*包括保險、技術和房地產領域的經驗。

第 1 件事選舉董事

多元化和董事會任期

我們認為，董事會成員的各種觀點、觀點和背景對董事會履行職責的能力非常重要。我們的董事會在性別、種族、文化、教育和商業背景方面是多元化的。

董事會任期的多元化也很重要，因為我們力求實現董事會成員的服務年限的適當平衡。我們的高級董事對公司和業務運營有深入的瞭解，而新任董事則提供了全新的視角。我們目前的董事會平均任期為9.6年。

關於甄選和提名董事的安排

我們不知道有任何關於甄選和提名董事的安排。

獨立董事

根據我們治理和提名委員會的建議，董事會已確定現任董事格雷戈裏·波利蒂斯、韋恩·伯克斯、埃裏克·霍夫曼、蘇·沃茨、勞倫·瓦倫特和彼得·波利蒂斯是符合《紐約證券交易所上市手冊》第303A.02條規定的獨立測試的 “獨立董事”，包括與公司沒有直接關係或作為擁有以下組織合夥人、股東或高級管理人員的實質性關係與公司的關係。就霍夫曼而言，董事會考慮了他擔任Centerbridge Partners高級董事總經理的職務。Centerbridge Partners向公司的子公司TypTap Insurance Group投資了1億美元，根據協議，他有權任命一名董事加入公司董事會。就格雷戈裏·波利蒂斯和彼得·波利蒂斯而言，董事會考慮了他們的 父子關係。最後，就勞倫·瓦倫特而言，董事會考慮了她與向公司提供法律服務的Foley & Lardner LLP的法律顧問關係。瓦連特女士不向公司提供任何法律服務。她不是該公司的合夥人。她不參與公司的利潤或公司產生的費用。Foley & Lardner從公司獲得的費用只佔公司年收入的一小部分。

董事選舉結果

在我們的 2023 年年度股東大會上，韋恩·伯克斯、傑伊·馬杜、安東尼·薩拉瓦諾斯和彼得·波利蒂斯是 再次當選向董事會提供下文詳述的總票數。

第 1 件事選舉董事

參選董事履歷（A類）

第 1 件事選舉董事

第 1 件事選舉董事

第 1 件事選舉董事

繼續任職的董事簡歷

目前任期持續到2025年的董事（B類）

第 1 件事選舉董事

第 1 件事選舉董事

第 1 件事選舉董事

目前任期持續到2026年的董事（C類）

第 1 件事選舉董事

第 1 件事選舉董事

第 1 件事選舉董事

第 1 件事選舉董事

董事薪酬

身為公司僱員的董事不會因其擔任董事而獲得任何額外報酬。我們的董事薪酬計劃符合股東利益和市場慣例。在 2023 年期間，每個 非員工董事每季度獲得25,000美元的現金補助和500股的年度股票獎勵。霍夫曼已經免除了其董事薪酬。

下表列出了有關我們的每位董事（員工董事除外）在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。

第 1 件事選舉董事

每項未償還的股票獎勵總數 非員工截至 2023 年 12 月 31 日，董事如下：

主要股東

下表列出了截至2024年4月15日我們普通股的受益所有權信息：

第 1 件事選舉董事

實益持股的數量和百分比基於截至2024年4月15日已發行的10,276,413股普通股。有關實益擁有權的信息已由我們超過5％的普通股的每位董事、高級管理人員或受益所有人提供。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常要求個人對股票擁有投票權或投資權。在計算下列個人實益持有的股份數量以及該個人的所有權百分比時，每個人持有的自2024年4月15日起60天內可行使或可轉換的股票標的期權、認股權證和可轉換證券被視為已持有和已流通，但在計算任何其他個人的所有權百分比時不被視為未償還股份。除非本表腳註中另有説明，或適用的社區財產法要求，否則所有上市個人對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。除非腳註中另有説明，否則每位主要股東的地址為HCI Group, Inc.，位於佛羅裏達州坦帕市椰樹大道3802號33619。

第2號事項：批准任命獨立註冊會計師事務所

公司審計委員會已任命FORVIS, LLP為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。股東將被要求在年會上批准審計委員會的任命。無論本次投票的結果如何，審計委員會都將保留任命公司獨立註冊會計師事務所的唯一權力。如果該任命未獲批准，則審計委員會將重新考慮其任命。即使任命獲得批准，審計委員會也可以為公司指定另一家獨立註冊會計師事務所。

預計FORVIS的代表將出席年會。他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

除非另有指示，否則所附代理卡中提及的人員打算投這樣的代理票 “贊成” 批准任命FORVIS為公司獨立註冊會計師事務所。如果提案的票數超過反對該提案的票數，則該提案將獲得批准。

審計費

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的FORVIS, LLP提供的服務的總費用：

第2號事項：批准任命獨立註冊會計師事務所

預先批准政策

所有審計和 非審計服務是 預先批准由審計委員會審計。在以下情況下，審計委員會將此權力下放給審計委員會主席 預先批准由審計委員會全體成員組成並不方便。審計委員會主席做出的任何決定都必須在下次審計委員會會議上披露。

第 3 項事宜在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬

我們正在尋求諮詢投票，以批准2023年我們指定執行官的薪酬。

這個 say-on-pay投票是諮詢性的 不具約束力在我們的董事會中，但我們的薪酬委員會在做出未來的薪酬決定時將考慮投票結果。

我們的董事會認為，我們目前的高管薪酬計劃適當地將執行官實現的薪酬與績效聯繫起來，並使執行官的利益與股東的利益保持適當一致。我們的高管薪酬計劃的描述以及對首席執行官和其他指定執行官2023年薪酬決定的討論包含在下面的薪酬討論與分析中。

我們的董事會建議我們的股東對以下決議投贊成票：

“決定” 根據法規第402項，股東批准向公司指定執行官支付薪酬，薪酬在公司2024年年度股東大會的委託書中披露 S-K包括薪酬討論和分析部分, 薪酬彙總表和其他薪酬表以及相關的討論和披露.

第 3 項事宜在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬

薪酬討論與分析

以下討論描述了我們針對指定執行官的高管薪酬計劃的主要目標，概述了這些計劃的要素，並描述了我們如何認為它們符合我們的目標。被任命的執行官包括首席執行官、首席財務官和三位薪酬最高的執行官。以下人員在 2023 年擔任指定執行官：

根據我們的薪酬委員會章程，薪酬委員會有權設定指定執行官的薪酬，並根據公司的2012年綜合激勵計劃發放股權獎勵。

薪酬亮點

2023 年，HCI 公佈了強勁的財務業績，包括 1.177 億美元的財務業績 税前收入。公司本年度的財務業績使指定執行官在2023年獲得獎金。

主要目標和方法

在設計我們的高管薪酬計劃時，薪酬委員會的主要目標是吸引和留住高技能的高管，激勵高管實現豐厚的風險調整後回報，並使高管的利益與股東的利益保持一致。我們的薪酬計劃旨在激勵高管行為，推動積極的財務業績，從而增加股東回報。

薪酬委員會使用常識性的方法來設定高管薪酬。它考慮了業務績效的客觀衡量標準，以及委員會成員對我們執行官的才能、工作習慣和貢獻的判斷和知識。公司的財務業績和戰略目標的進展是我們薪酬決策的重要因素。

第 3 項事宜在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬

從長遠來看，該公司取得了積極的財務業績，但委員會知道，每年的財務業績可能會有所不同，具體取決於包括颶風和其他天氣事件在內的許多因素。雖然颶風是我們的管理層無法控制的因素，但管理層可以控制公司如何準備和應對這些事件。薪酬委員會認為，公司對過去幾個風暴季節的颶風和熱帶風暴的應對計劃周密，執行良好。

高管薪酬的要素

薪酬委員會使用一套平衡的薪酬要素來確定高管薪酬水平，包括基本工資、短期現金績效獎金和由限制性股票獎勵組成的長期股權激勵，對於首席執行官而言，還包括股票購買期權獎勵。我們認為，這些要素為推動強勁的公司業績創造了適當的激勵措施，使我們的高管利益與股東的利益保持一致，並使我們能夠留住和獎勵優秀的高管人才。

限制性股票獎勵可能會隨着時間的推移或公司股價達到一定的目標水平而歸屬。無論哪種情況，這些獎項都為實現長期財務和戰略目標提供了重要的激勵，並有助於留住有才華的高管。在確定股票獎勵時，委員會會考慮競爭市場動態、同行集團薪酬水平和公司的整體財務業績。

薪酬委員會認為，減少現金獎勵薪酬，轉而採用股票掛鈎薪酬，進一步增強了我們的管理團隊與股東之間的一致性。

我們首席執行官的薪酬計劃旨在獎勵傑出的業績，使薪酬與股東的利益保持一致。2023 年，我們的首席執行官獲得了基本工資，並獲得了股票期權獎勵。必須實現某些財務目標才能將股票期權獎勵歸屬。此外，股票期權獎勵包括某些回扣條款。

首席執行官2023年的薪酬與我們的長期激勵計劃一致，其中包括 一次性的2021年發放的多年期補助金，以及與HCI集團整體盈利能力相關的全權獎金。

基準設定

為了吸引和留住關鍵高管，我們在設定高管薪酬水平時會仔細考慮我們的市場環境，因為我們認識到我們所處的行業競爭激烈，人才是價值的重要驅動力。

該公司的激勵計劃是使用代表主要潛在人才市場的兩組同行公司設計的：財產和意外傷害保險行業和軟件行業。雖然公司的主要業務是財產和意外傷害保險，但其成功取決於定製軟件的內部開發和實施。這兩個同行羣體包括以下公司：

第 3 項事宜在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬

每個同行集團中的公司都是總部位於美國的上市公司，規模與我們公司相似。

儘管上述集團中的所有公司都被用來設計薪酬計劃，但薪酬委員會每年都會使用總部位於佛羅裏達州的上市財產和意外傷害保險公司的核心同行羣體（Core Peer Group）對薪酬進行基準，因為這些公司在保險服務和市場機會方面與我們相似。核心同行小組的成員如上表所示。在最終確定我們首席執行官的總薪酬獎勵時，委員會會審查這些核心同行公司的薪酬、財務業績和股東回報。由於業績和留任率以及工作規模和複雜性等因素，我們首席執行官的現金獎勵和總薪酬可能高於或低於核心同行集團首席執行官的目標參考點。

下表根據委託書中的披露，顯示了我們核心同行羣體中首席執行官的薪酬。

下表根據向美國證券交易委員會提交的文件中的披露，彙總了我們的核心同行集團中公司的股價表現和股息支出。

公司的股價表現和持續的股息支付記錄為股東提供了可觀的回報，無論是絕對回報還是相對於公司的核心同行。下圖顯示，在過去五年中，HCI股票的總股東回報率為99％，而同期公司核心同行羣體的回報率為負數。薪酬委員會認為，股東總回報在很大程度上表明瞭公司的長期業績。

第 3 項事宜在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬

使用過去五年的股東總回報率將HCI與其核心同行羣體進行比較：

董事會、管理層和顧問在薪酬決策中的作用

薪酬委員會將薪酬的確定視為一項共同努力，它歡迎並徵求執行官、其他董事和股東的意見。

在確定年度高管薪酬之前，薪酬委員會至少每年與董事會全體成員討論其薪酬理念，並向董事會通報公司高管薪酬計劃的結構。主席向委員會和董事會報告在股東討論中提出的任何重大問題，委員會和董事會本着誠意解決這些問題。

在為除首席執行官以外的指定執行官設定薪酬時，薪酬委員會邀請首席執行官對每位指定執行官年度業績進行評估，並就每位高管的基本工資、績效獎金和股權薪酬提出建議。委員會完全有權接受、修改或拒絕這些建議。

薪酬委員會與他討論首席執行官的薪酬和相關提案。有關首席執行官薪酬的決定由委員會做出，並由董事會在帕特爾先生不在場的情況下進行審查。

自2021年以來，薪酬決定受Centerbridge投資條款的約束，並有待其批准。這包括工資調整、獎金和新的僱傭合同。

薪酬委員會與股東的接觸

薪酬委員會在做出薪酬決定時會考慮股東的意見。每年我們至少與股東進行兩次互動——一次在 “淡季”，另一次在代理投票之前。的目的 “淡季”電話會議旨在瞭解投資者對薪酬、治理和任何其他事項的看法，並向股東介紹我們的薪酬和治理舉措的最新情況。

第 3 項事宜在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬

2023 年，我們聯繫了佔已發行普通股約 65% 的股東。一位董事會成員和我們的投資者關係人員與公司約32％的已發行普通股進行了交談。為了協助我們的股東參與計劃，我們聘請了諮詢公司Alliance Advisors。

2023年，98％的股東在諮詢的基礎上批准了向我們指定的執行官支付的薪酬。股東們普遍支持改善高管薪酬披露，包括我們決定在2022年不為指定高管支付獎金或實施加薪，以及增加有關2021年發放的多年期補助金的披露。

2023年，股東們在很大程度上支持9月份授予首席執行官的股票期權獎勵，當時我們的股價約為52美元。該獎項與股東非常一致，因為只有股價連續20個交易日超過80美元，期權才會歸屬。這個條件在 2023 年 12 月得到滿足。

薪酬委員會認為，去年對我們在長期薪酬計劃下的多年期獎勵、2022年沒有任何新獎勵以及今年為評估新的基於績效的薪酬結構而採取的措施的額外披露構成了旨在解決股東前幾年提出的擔憂的有意義的行動。我們期待通過持續的外聯活動繼續與股東進行積極對話。

2023 年公司業績

實現公司財務和戰略目標的進展推動了我們的薪酬決策。衡量績效本質上是主觀的，包括對財務和非財務因素的評估，包括公司在推進戰略舉措、應對颶風和其他災難性事件以及讓投保人和監管機構滿意度方面的成功。

沒有任何公式或一套指標可以正確衡量我們公司在給定年份中業績的各個方面。因此，薪酬委員會保留向高管發放現金、股權和其他福利的自由裁量權。

HCI集團報告稱，2023年的淨收入為8,930萬美元，攤薄後每股收益為7.62美元。在2023年的十二個月中，總收入保費增長了6％，達到7.655億美元，其中包括公民財產保險公司保單產生的2300萬美元保費。2023年，我們的合併總虧損率提高至33％，這得益於先前的承保行動和立法改革。客户留存率仍然是我們業務的關鍵成功因素，從這個角度來看，我們對Homeowners Choice子公司的保單持有人仍然是忠實的客户感到高興。大約一半的客户已經在公司工作了八年或更長時間。不包括公民在2023年第四季度承擔的保單，超過 三分之一的客户在 “房主之選” 服務已有六年或更長時間。我們認為，除其他因素外，客户留存率表明了卓越的客户服務水平。

2023 年，HCI 完成了多項戰略目標。其中包括假設約6萬份保單和超過2.26億美元的保單 生效的公民財產保險公司的保費。12月，公寓業主互惠交易所 HCI 贊助計劃制定商業住宅保單的互惠保險公司從佛羅裏達州保險監管機構那裏獲得了在佛羅裏達州進行保險交易的授權證書。同時，公寓業主互惠交易所（CORE）獲準承擔公民的保單。2024 年 2 月，CORE 開始全面運營，假設約為 3,800 萬美元 生效的公民的保費。2023年12月，HCI成功完成了115萬股普通股的發行，總淨收益約為8500萬美元。

資本配置仍然是我們公司戰略的基石。年底，我們的總投資資產超過10億美元，其中包括超過5.36億美元的現金和現金等價物。我們將繼續對投資組合進行定位，以利用當前的利率環境。我們還出售了Greenleaf子公司的房地產，收益近900萬美元，突顯了我們房地產投資組合的價值。這些行動使我們的投資收入在年內增加了40％以上。最後，我們再次向股東支付了約1300萬美元的股息。

第 3 項事宜在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬

從長遠來看，公司實現了穩定的盈利能力， 一流的利潤率和持續的股息支付。該公司在過去65個季度中的60個季度中實現了盈利，並在連續54個季度中派發了股息。在過去十年中，我們的股本回報率（ROE）平均為12.5％，在沒有受到自然災害影響的幾年中，利息和税前收益（EBIT）保持強勁水平。颶風等與天氣有關的事件會影響我們在某些年份的財務業績，但不在管理層的控制範圍內。但是，我們的風險管理計劃和對這些事件的反應都在管理層的控制範圍內。薪酬委員會認為，公司對最近颶風的應對計劃周密，執行良好。

本公司的執行官

下表提供了截至2024年4月15日我們指定執行官的信息：

帕雷什·帕特爾、安東尼·薩拉瓦諾斯和卡琳·科爾曼的傳記信息顯示在上方的 “導演” 標題下。

				馬克·哈姆斯沃思   首席財務官   資格   馬克·哈姆斯沃思自2017年5月起擔任我們公司的首席財務官。他於2016年12月加入HCI，擔任財務高級副總裁。自從那

2014年，哈姆斯沃思先生曾擔任JMH諮詢集團有限責任公司的總裁，他是該公司的唯一成員，並通過該集團在2014年至2016年期間擔任斯圖爾特信息服務公司的諮詢首席戰略官，該公司是一家在紐約證券交易所上市的全球房地產服務公司。哈姆斯沃思先生曾擔任過一系列行政領導職務，包括2011年至2013年擔任總部位於馬薩諸塞州韋蘭的促銷產品行業以技術為導向的外包服務提供商iPromoteu.com公司的首席運營官；從2006年到2011年，擔任總部位於加利福尼亞州聖安娜的全球專業保險公司第一美國產權保險公司的首席財務官；從2002年到2006年，擔任加拿大第一高級執行副總裁產權保險公司，產權保險公司位於安大略省奧克維爾；1989年至1999年，擔任加拿大安大略省RE/MAX大西洋公司的執行副總裁 的區域子特許經營商加拿大東部、美國東部和歐洲的RE/MAX房地產經紀服務。哈姆斯沃思先生是一名註冊會計師，擁有多倫多大學商學學士學位。

第 3 項事宜在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬

				安德魯·格雷厄姆   副總裁、總法律顧問兼公司祕書   資格   安德魯·格雷厄姆自 2008 年 6 月 1 日起擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。自 2015 年以來，Graham 先生一直擔任董事兼主席

LM Funding America, Inc.（納斯達克股票代碼：LMFA）的審計委員會，該公司是一家在納斯達克上市的專業金融和比特幣礦業公司，總部位於佛羅裏達州坦帕市。從 1999 年到 2007 年，他擔任過各種職務，包括 Trinsic, Inc.（前身為 Trinsic, Inc.）的總法律顧問 Z-TelTechnologies, Inc.），一家總部位於佛羅裏達州坦帕市的上市通信服務提供商。2011年至2016年，格雷厄姆先生在佛羅裏達州希爾斯伯勒縣內部審計委員會任職。從 2007 年到 2011 年，他在希爾斯伯勒社區學院的董事會任職，該學院是一所州立機構，每年為超過 46,000 名學生提供服務。格雷厄姆先生擁有佛羅裏達州立大學會計專業的理學學士學位（1981 年）和佛羅裏達大學法學院的法學博士學位（1987 年）和税收法學碩士（L.L.M.）（1988 年）。

關於甄選和提名執行官的安排

我們知道在甄選或任命執行官方面沒有任何安排。

2023 年高管薪酬決定

2023年，我們指定執行官的年度基本工資、年度現金績效獎金和股權獎勵如下：

帕特爾先生的年基本工資包括來自HCI集團和TypTap保險集團各的47.5萬美元。如上所述，薪酬委員會使用一組平衡的薪酬要素來確定高管薪酬水平，包括基本工資、短期現金績效獎金和由限制性股票獎勵組成的長期股權激勵，對於首席執行官而言，還包括股票購買期權獎勵。我們認為，這些要素為推動強勁的公司業績創造了適當的激勵措施，使我們的高管利益與股東的利益保持一致，並使我們能夠留住和獎勵優秀的高管人才。為了向股東提供更多的披露，以下內容將討論公司對高管薪酬各個部分的決定和行動。

2023年9月，帕特爾先生獲得了15萬股普通股的股票期權獎勵，只有當股票連續20天交易價格超過每股80美元時，期權才會歸屬。這些期權是在HCI股票的交易價格約為每股52美元時授予的。

2023 年基本工資

首席執行官和所有指定執行官的基本工資在2023年保持不變。

第 3 項事宜在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬

2023 年首席執行官獎金決定

2023年，薪酬委員會制定了一項激勵性薪酬計劃，概述了帕特爾先生在2023年可以獲得的現金獎勵。根據該計劃，獎金將根據所得税前收入合併發放。測量週期為2023日曆年。除非2023年的收入達到3500萬美元的門檻金額，否則該計劃不會發放任何現金獎勵。最高現金獎勵設定為240萬美元。現金獎勵將在2024年、2025年和2026年3月15日左右分三次等額分期支付；但是，如果2025年和2026年的這兩個年度與2023年事故年度保險索賠相關的不利發展嚴重超過2023年事故年度記錄的索賠損失，則2025年和2026年的補助金將被沒收。

2023年，公司的所得税前收益總額為1.177億美元，這使首席執行官獲得了240萬美元的獎勵。如上所述，該獎勵將分三次等額支付。第一期分期付款已於2024年4月1日支付，剩餘款項將在2025年和2026年3月15日左右支付，但須遵守上述剩餘沒收條件。

薪酬委員會認為，首席執行官的總薪酬表彰了他對公司成功的重大貢獻，併為實現長期戰略目標和增加股東價值創造了強有力的激勵措施。在過去的幾年中，首席執行官的總薪酬隨着公司的財務表現而波動，這與我們的財務表現一致 按績效付費哲學。下圖顯示了他的年度現金獎勵與股本回報率的比較，這是一項關鍵的績效指標。

2021 年多年獎

2021年2月，與Centerbridge Partners, L.P. 關聯的一家基金向我們的技術驅動型保險子公司TypTap Insurance Group, Inc.進行了1億美元的里程碑式投資。Centerbridge對TypTap感興趣的一個關鍵項目是保留了HCI集團和TypTap成功的終身管理團隊。為此，在Centerbridge交易中，公司向我們的指定執行官發放了限制性股權補助金，這是 一次性的多年計劃。除了留住管理層外，該獎項的主要目標是激勵我們的管理團隊充分實現我們TypTap子公司作為獨立業務的價值。這些補助金的結構是根據股東的意見制定的，旨在涵蓋6年，包括基於時間和績效的組成部分。對於補助金中基於績效的部分，薪酬委員會設定了具有挑戰性的股價障礙，比撥款當日HCI的股價高出81％和142％， 一年達到相應目標股價後的歸屬期。此外，只有在持續滿足股價障礙超過30天的情況下，才會觸發歸屬。任何受限

第 3 項事宜在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬

6年後未歸屬的股份將被沒收。薪酬委員會根據股東的意見設計了2021年多年期獎勵，並認為該計劃的結構比前幾年發放的嚴格基於時間的獎勵有了漸進的改善。

2021年，隨着公司在實現目標方面取得實質性進展，HCI的股價上漲了200％以上，觸發了與我們的一項多年期撥款相關的105美元歸屬門檻，並激活了 一年這些股票的歸屬期。

到2023年，這些補助金不會增發任何股份。此外，2023年沒有額外的限制性股票獎勵與薪酬委員會在2021年多年期獎勵中設想的多年期限一致。這表明了該計劃作為長期薪酬工具的價值。2021年發放給我們指定執行官的剩餘補助金的授予門檻為每股140美元，比我們當前的股價高出很多，這確保了管理層仍然有很高的激勵力來執行戰略目標和目的。首席執行官的長期激勵措施還包括TypTap的股份，TypTap目前沒有市場，86％的股票只有在TypTap的股價達到一定門檻時才會歸屬，這需要對上述目標採取有意義的行動，以實現TypTap作為獨立企業的價值。下表列出了根據2021年補助金授予的股份，以及有多少未歸屬。儘管TypTap在2024年1月贖回了Centerbridge優先股，但這些獎勵作為目前對執行官的長期激勵措施仍然有效。

第 3 項事宜在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬

會計和税務注意事項

在設計薪酬計劃時，我們會考慮其對公司和員工的潛在會計和税收影響。在薪酬的不同組成部分之間進行分配時，我們會考慮與每個單獨的薪酬組成部分相關的會計費用和潛在回報。

為了協助他們在限制性股票歸屬或行使股票期權時繳納所得税，我們的高管有權將其持有的部分股份退還給公司以繳納税款。

《美國國税法》第 162 (m) 條 [第 162 (m) 條]通常不允許就任何財政年度向公司首席執行官或其他指定執行官（在2018年之前開始的納税年度不包括公司的首席財務官）支付的超過1,000,000美元的薪酬向上市公司提供税收減免。但是，對於從2018年之前開始的納税年度，如果滿足某些要求，該法規將免除基於績效的合格薪酬的扣除上限。《減税和就業法》於2017年12月對第162（m）條進行了修訂，取消了對基於績效的薪酬的豁免（2017年11月2日之前達成的某些祖先安排除外），並擴大了第162（m）條規定的扣除限額所涵蓋的指定執行官羣體。2023年，根據第162（m）條，HCI執行官薪酬中約有5,052,000美元被確定為不可扣除的薪酬。薪酬委員會預計，未來將批准向一名或多名指定執行官支付超過100萬美元的薪酬，如果它認為這樣做符合HCI Group, Inc.及其股東的最大利益，則根據第162（m）條，該薪酬不可扣除。

解僱時可能支付的款項或 控制權變更

截至2023年12月31日，馬克·哈姆斯沃思是唯一一位在解僱時應獲得現金補償的指定執行官。

根據其僱用協議，如果無正當理由解僱，Harmsworth先生有權獲得應計基本工資、應計休假日工資和其他休假，每次都持續到解僱之日。他還有權在解僱之日起12個月內獲得基本工資的遣散補償。如果我們出於正當理由解僱哈姆斯沃思先生，他將僅有權獲得應計基本工資和應計帶薪休假，每次到解僱之日為止。如果哈姆斯沃思先生選擇終止工作，他將有權獲得應計基本工資和應計帶薪休假，每次到解僱之日為止。該協議規定，在Harmsworth先生受僱期間以及終止僱用後的12個月內，他不得進入、從事、受僱或諮詢任何與HCI競爭的企業。

根據我們的2012年綜合激勵計劃，限制性股票在控制權變更後立即歸屬，除非倖存的實體承擔義務或發行替代證券。此外，如果持有人在控制權變更後的12個月內終止聘用，則限制性股票將立即歸屬。

回扣政策

我們的薪酬委員會章程包含回扣政策。它規定，在適當情況下，委員會將要求執行官根據隨後向美國證券交易委員會重報並提交的財務業績向公司償還激勵性薪酬。

第 3 項事宜在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬

養老金或其他退休計劃和遞延薪酬計劃

該公司有401（k）安全港利潤分享計劃，該計劃符合《美國國税法》第401（k）條規定的固定繳款計劃。根據401（k）計劃，參與的員工有資格獲得公司配套和全權利潤分享繳款。計劃參與者最多可以選擇推遲百分之百的計劃 税前工資總額，受年度限制。公司的配套繳款最多限於員工年薪或工資的百分之四，並且是 100% 的歸屬。公司全權利潤分享繳款的資格和歸屬取決於計劃參與者的服務年限。自401（k）計劃啟動以來，一直沒有可自由支配的利潤分享繳款。

除了上述公司的401（k）安全港利潤分享計劃外，我們沒有，目前也沒有養老金或其他退休計劃或不合格的遞延薪酬計劃。因此，本文的討論中省略了養老金福利表、不合格遞延薪酬表和任何相關披露。下文薪酬彙總表腳註1描述了公司的401（k）計劃配套繳款。

薪酬摘要表

下表提供了有關在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中向我們的指定執行官授予、獲得或支付的以各種身份提供的服務的薪酬的彙總信息。請注意，美國證券交易委員會的規定要求我們在撥款當年按全部獎勵的授予日公允價值報告股票獎勵，而不是像出於財務報告目的那樣在服務期內報告這筆支出。股票和期權獎勵的公允價值是根據會計準則編纂（ASC）主題718薪酬——股票薪酬估算的。因此，在下表中，股票獎勵和期權獎勵下顯示的每筆金額都是授予日該獎勵公允價值的估計，無論是否進行了歸屬。以下薪酬摘要中包含的股票和期權獎勵可能包含僅限服務或基於市場的歸屬條件。具有僅限服務歸屬條件的獎勵的公允價值基於授予日公司股票的價值。基於市場的歸屬條件的獎勵的公允價值需要使用蒙特卡羅模擬模型和第三方估值專家的協助來估算公允價值。幾乎可以肯定，歸屬日期的實際價值將與估計值有所不同。