西南能源公司

年度報告表格 10-K

截至2023年12月31日的財政年度

目錄

第 10 項。董事、執行官和公司治理

有關我們董事的信息

1

2

3

4

5

6

7

8

有關我們的指定高管優惠的信息

公司指定執行官的傳記信息以引用方式納入了公司原始年度報告第一部分第一項 10-K於 2024 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

第 16 (a) 節實益所有權申報合規

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求我們的董事和執行官向美國證券交易委員會和我們提交有關其對我們股票證券所有權的報告。僅根據個別董事和執行官向我們提供的信息，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的所有董事和執行官都及時遵守了第16（a）條的申報要求。

公司治理政策與材料

Southwestern認識到，強有力的公司治理在實現我們為股東提高公司長期價值的目標方面起着重要作用。由首席執行官領導的執行領導層負責在董事會的監督下管理公司的運營。

董事會採用了公司治理原則，作為董事會及其委員會的框架。董事會不時修訂其公司治理政策，以應對不斷變化的監管要求、不斷變化的最佳實踐以及股東和其他利益相關者的觀點。與西南公司治理相關的材料，包括章程文件、政策和 委員會章程可在www.swn.com的 “投資者與公司治理” 部分下查閲。

公司通過了適用於其首席執行官、首席財務官和財務總監以及其他高管和員工的《商業行為準則》。我們已經在我們網站www.swn.com的 “公司治理” 部分發布了我們的《商業行為準則》的副本，該副本以印刷形式免費提供給任何要求的股東。索取副本的請求應致電德克薩斯州斯普林市能源大道10000號77389-4954向國務卿提出。適用於我們的執行官和董事的道德準則的任何修訂或豁免將在我們網站www.swn.com的 “公司治理” 欄目上發佈。請注意，公司網站上的信息未以引用方式納入本申報中。

2023 年 11 月 1 日，董事會通過並批准了經修訂和重述的公司章程（“第二經修訂和重述的章程”），自該日起生效。經修訂和重述的第二份章程，除其他外：修訂提名董事和提交提案供公司股東年會審議的程序和披露要求，包括增加一項要求，要求尋求在年會上提名董事的股東向公司提供合理證據，證明其遵守了規則要求 14a-19《交易法》中與通用代理規則相關的至少八個工作日在此類年會舉行之日之前的八個工作日。

與董事會的溝通

董事會為股東和其他利益相關人員提供了向董事會獨立主席發送信函的流程， 非員工全體董事或任何其他董事，包括整個董事會。股東和其他利益相關人員可以向股東發送書面通信 非員工董事、董事會主席或任何其他董事提請西南能源公司祕書注意，德克薩斯州斯普林市10000號能源大道 77389-4954。祕書將審查、整理和總結信函，並定期將其轉發給預定收件人，但頻率不少於每個日曆季度。

9

董事會下設的委員會

董事會下設四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及健康、安全、環境和企業責任委員會。這些委員會的所有成員都是獨立的。此外，董事會可視情況不時批准增設常設委員會或特設委員會。董事會不時為財務或戰略等特殊事項設立特設委員會。下表列出了每個常設理事會委員會和主席的當前構成。

董事會領導結構和執行會議

獨立董事凱瑟琳·凱爾擔任董事會主席。過去，董事會曾多次任命首席執行官為主席，由獨立董事擔任總裁或首席董事。如果董事會確定目前的結構將更加有效，並有可能促進公司及其股東的利益，則將來可以修改目前的結構。

獨立董事必須在出現適當問題時舉行執行會議，但無論如何，每年至少舉行一次會議。2023 年，董事會在每次定期舉行的會議上都舉行了這些執行會議。這些執行會議的議程包括與會董事決定的主題。根據我們的公司治理準則和紐約證券交易所上市標準的要求，董事會主席擔任所有執行會議的主席，負責協調其他外部董事的活動。主席還擔任聯絡董事，負責在正常委員會和董事會程序之外與首席執行官進行任何非正式、保密的溝通。

10

第 11 項。高管薪酬

薪酬討論和分析

我們 2023 年的指定執行官如下：

2023 年薪酬決定

薪酬理念

我們在設計高管薪酬計劃時的主要目標是激勵能夠創造長期股東價值的決策和行為，吸引和留住能夠執行我們戰略的人才。以下原則有助於指導我們為此設計薪酬計劃：

首席執行官薪酬快照

我們擁抱一個 按績效付費哲學。因此，我們首席執行官的直接薪酬總額的大部分是 處於危險之中，如下圖所示。

11

目前有效的治理標準和薪酬最佳實踐

我們做什麼

我們不做什麼

Say-on-Pay諮詢投票

2023年，股東們繼續對公司的薪酬計劃給予歷史上的強有力支持，約有95％的選票贊成該計劃 Say-on-Pay提案。基於補償

12

委員會對高管薪酬計劃的持續分析，他們於2023年投票決定將績效獎勵的權重從NEO年度長期激勵獎勵的50％提高到55％；因此，繼續確保公司和股東利益的一致性。

基本工資

基本工資在總薪酬中所佔的比例相對較小，大約 首席執行官為 11%，所有其他近地天體平均為 22%。薪酬委員會每年審查首席執行官和其他NEO的薪水以及所有其他高級管理人員的薪酬。薪酬委員會還可以在晉升、其他職責變化或市場條件發生重大變化時調整工資。每個 NEO 的薪資差異反映了我們同行薪酬羣體中相似職位的個人責任、經驗和有競爭力的薪酬水平的差異。

2023 年，薪酬委員會增加了工資，如下所示：

2023 年年度獎金計劃

我們的年度獎金計劃獎勵有助於我們長期戰略的短期目標。我們的年度現金獎勵計劃以每年年初設定的特定年度指標為目標，旨在實施公司的長期戰略，同時提高最佳的安全和環境績效。這些指標的結果決定了發放給近地天體的獎金池的100％。對於近地天體的個人獎勵，70％的個人獎勵與這些指標的結果掛鈎，30％基於個人和/或戰略績效。委員會還保留根據獎金計劃中未考慮的獨特成就（例如增值收購和資產剝離）增加或減少資金池的自由裁量權。

每項年度獎金指標均符合公司的戰略目標，並以股東反饋為依據。這些指標自2022年以來保持不變，旨在激勵管理層在實現公司總體戰略方面取得進一步進展，如下所示：

13

以下總結了公司在2023年所有指標上的表現：

1 全權現金流是指經營活動提供的淨現金，取自公司的合併現金流量表，減去合併現金流量表經營活動部分中包含的運營資產和負債變動總額的影響。2023年24.14億美元的目標較去年27.87億美元的目標有所下降。 2 運營費用（美元/Mcfe）的計算方法是運營費用加上合併運營報表中的一般和管理費用除以總產量。2023年1.16美元/立方英尺的目標高於去年1.02美元/立方英尺的目標。 3 已探明的已開發F&D成本是產生的勘探和開發資本成本除以已探明的已開發儲量增加量加上已探明的未開發轉化率之和的結果。2023年的目標為1.04美元，高於去年的目標0.72美元。 4 可記錄的總傷害率-這表示除急救之外還需要治療的15起事件。2023年的目標為0.33，低於去年0.38的目標。 5 總產液體泄漏率-這表示每生產100萬桶液體中有10.77桶產出的液體泄漏。2023年的目標15.90從2022年的目標22.50下調。 6 甲烷排放強度-這意味着產生的甲烷中約有0.038％是根據ONE Future協議排放的，該協議依賴於EPA《温室氣體強制報告規則》W小節和GHGI的方法。2023年0.040％的目標低於2022年0.046％的目標。

14

績效指標代表了公司實現其戰略目標和使其在同行中具有競爭力的關鍵驅動力。目標是根據我們最新的業務計劃得出的，該計劃使用當前的市場狀況，範圍基於市場動態和運營績效的各種變化產生的情景分析結果。目標和範圍可能有所不同 逐年基於不斷變化的市場動態和該行業的波動性，例如影響全權現金流的大宗商品價格變化，但要經過薪酬委員會的審查，以確保目標和區間代表公司需要實現的適當挑戰。

個人年度獎金注意事項

對於每個NEO，薪酬委員會還確定了年度激勵獎金的定性部分的規模，該部分與公式化部分一起構成了年度現金激勵總額。目標是，定性部分佔每個NEO年度現金激勵的30％。每個NEO實際獲得的獎金金額既反映了公司的整體業績，也反映了每個人對公司2023年強勁運營和戰略業績的貢獻。

由於2023年取得了非凡的成就，包括在公司年度獎金指標上實現了強勁的公司業績，委員會批准了整個組織約125％的目標獎金結果，這與量化結果的評分一致。

2023 年年度激勵獎金髮放

下表顯示了每個 NEO 的年度激勵獎金，包括相應的公式和定性組成部分：

15

2023 年長期激勵獎

長期激勵措施符合我們的長期戰略和股東經驗。2023 年 2 月，每個 NEO 都獲得了長期激勵獎勵計劃，其中包括以下內容：

限制性股票單位

每個限制性股票單位（“RSU”）相當於公司的一股普通股。RSU 背心 三分之一在補助日的前三個週年紀念日中，前提是受贈者在歸屬之日仍是公司的員工，但因死亡、殘疾或退休而解僱的情況除外。RSU可以根據西南能源公司2022年激勵計劃（“2022年計劃”）下普通股的可用性，以普通股或現金結算，等於截至歸屬之日單位的價值。此功能允許薪酬委員會在結算時考慮市場價格、稀釋和公司的現金需求。

性能單位

從2023年1月1日起至2025年12月31日的業績期內，每個績效單位的價值是根據股東相對總回報率（“RTSR”）確定的。RTSR是根據三年業績期內公司股價（經股票拆分調整後）的變動（計入已付股息）來計算公司和每家公司的每家公司的業績回報率。期初和期末股價將參考業績期開始和結束前20個交易日的追蹤平均股價。下表顯示了根據公司在股東總回報率（“TSR”）業績中同行公司的百分位數排名獲得的單位百分比，任何派息的門檻水平和最高派息額為200％。落在兩個水平之間的結果使用下表中顯示的級別進行線性插值。 但是，如果股東的絕對總回報率（“絕對股東回報率”）為負數，則RTSR的支出將不會超過目標的100％。表演單位獎勵在授予之日三週年之日100％歸屬，前提是獲得者仍是

16

名公司在歸屬日的員工，但因死亡、殘疾或退休而解僱的按比例歸屬除外。結算（如果有）將採用普通股、現金或兩者的組合。

績效現金單位

每個績效現金單位的目標值為1.00美元，在從2023年1月1日開始至2025年12月31日的業績期內，根據兩個指標進行支付，即平均已用資本回報率（“ROCE”）（50％）和再投資率（50％），任何支出都需要一個門檻水平，兩個指標的最高支付額均為200％。介於兩個級別之間的結果使用下一頁顯示的級別進行線性插值。績效現金單位獎勵在授予之日三週年時歸屬100％，前提是受益人在歸屬之日仍是公司的員工，但因死亡、殘疾或退休而解僱的按比例歸屬除外。三年歸屬期結束時的和解（如果有）將以現金結算。

投資回報率將按調整後淨收入的總和計算 税後利息支出除以平均負債和平均權益的總和，如以下公式所示：

17

再投資率的計算方法是將資本支出除以調整後的全權現金流淨額，如以下公式所示：

18

2023 年 LTI 目標補助金

繼2020年和2021年成功收購之後，公司的同行羣體進行了修改，以反映其不斷擴大的規模和戰略定位，並根據新的同行羣體提高了2023年LTI的目標值，以保持每個NEO薪酬的競爭力。

計算目標 LTI 金額

為了減輕的影響 日常波動性，薪酬委員會使用在批准LTI補助金的會議前不久的20個交易日的平均收盤價，以消除在確定以股票計價的補助金規模時出現的短期偏差。由於美國證券交易委員會的規定要求自撥款之日起在薪酬彙總表和計劃獎勵補助金表中報告補助金的價值，因此上述確定的獎勵目標價值有時與薪酬彙總表和計劃獎勵補助金表中報告的金額有所不同。

2023年，薪酬委員會根據2023年1月3日至2023年2月17日期間的平均收盤價（“計劃價格”），使用5.46美元的股價來確定授予每個新天地的RSU和績效單位的數量。實際授予日的收盤價為4.83美元，比計劃價格下降了11％，授予日相對TSR績效獎勵的蒙特卡羅估值為6.12美元。

19

2021-2023 年度績效獎勵的結算

2021年2月，薪酬委員會以績效現金單位和績效單位的形式向高管發放了2021年1月1日至2023年12月31日期間的績效獎勵（經董事會批准）。根據三年業績期末相對投資回報率和再投資利率的結果，每個績效現金單位都有權獲得一筆等於付款價值乘以授予單位數量的現金。業績期的投資回報率和再投資利率是使用與上述2023年績效現金單位相同的條款計算得出的。每個績效單位都有權獲得一筆股票或現金，金額等於每個績效單位的支付價值乘以歸屬日的RTSR結果。

2021年績效現金單位獎勵的支付價值由實現某些最低績效、目標和最高績效目標決定，如下表所示。達到最低等級將導致目標的50％的支付，而最高支付水平將導致目標的200％。績效低於門檻水平將導致不付款。

2021 年績效單位獎勵的支付價值取決於特定的最低、目標和最高績效目標的實現情況，如下表所示。達到最低等級將導致目標的50％的支付，而最高支付水平將導致目標的200％。績效低於門檻水平將導致不付款。

2024年2月，薪酬委員會根據上述最終績效指標的結果，批准了2021年至2023年每項績效單位獎勵的派息額為0％，2021年至2023年每項績效現金單位獎勵的派息額為200％，如下所示：

20

我們如何做出薪酬決定

薪酬委員會的作用

薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責監督SWN的薪酬和激勵計劃和計劃，擔任西南能源公司2013年激勵計劃（“2013年計劃”）和2022年計劃的管理人，審查並向董事會建議規則所指的高級管理人員的所有薪酬 16a-1根據《交易法》。董事會根據薪酬委員會的建議，確定所有高級管理人員的薪酬，只有獨立董事才負責首席執行官的薪酬。

每年，薪酬委員會都會對SWN的薪酬計劃進行評估，以確定是否需要進行任何更改。在做出這些決定時，薪酬委員會會諮詢其獨立薪酬顧問、股東和執行領導層，如下所述。但是，薪酬委員會使用自己的判斷來就支付給我們執行官的薪酬做出最終決定。

首席執行官的角色

應薪酬委員會的要求，首席執行官根據每位執行官的業績和貢獻，對其他執行官的個人績效和建議薪酬進行評估。首席執行官不提供建議或參與委員會對自己薪酬的審議。

薪酬顧問的角色

自2013年以來，薪酬委員會聘請了Meridian的服務，薪酬委員會認為Meridian是一家獨立的高管薪酬諮詢公司。薪酬委員會每年作出決定，確認薪酬顧問的獨立性。Meridian以其在勘探與生產行業的專業知識而聞名，專門提供董事會級別的高管薪酬諮詢服務。Meridian 直接向薪酬委員會報告，參加薪酬委員會會議，審查薪酬委員會材料，並應要求向薪酬委員會提供建議。此外，Meridian還向薪酬委員會通報了高管薪酬的趨勢和問題的最新情況，評論了SWN計劃的競爭力和合理性，對公司的薪酬計劃進行了年度風險評估，並協助制定和審查SWN的年度獎金和LTI計劃，包括評論績效指標和相關目標。

同行公司的作用

薪酬委員會利用同行小組來評估公司高管的薪酬，利用同行小組來比較公司的業績，以計算RTSR。

薪酬同行小組

薪酬委員會每年對同行羣體中的公司進行評估，並在必要時進行調整以有效評估薪酬。薪酬委員會每年審查執行官薪酬的競爭力，並評估我們的薪酬計劃相對於同行羣體的整體競爭力，同行羣體包括以企業價值、市值和資產衡量的、在岸業務相似且規模相似的勘探和生產行業公司。2023年，薪酬委員會通常尋求在薪酬同行具有競爭力的薪酬範圍內為我們的NEO提供完全的直接薪酬。個人薪酬待遇可能會因個人經驗、留存率、績效和當前市場條件而異。

21

儘管薪酬同行羣體為分析和決策提供了重要的工具，但比較數據並不能取代薪酬委員會合理的商業判斷。除市場數據外，薪酬委員會還考慮其他因素，例如個人對SWN的個人貢獻、以前的經驗、領導素質和技能。

績效同行組

薪酬委員會使用一組類似的勘探和生產行業公司來評估公司的業績。業績同行羣體與薪酬同行羣體相似，儘管業績同行公司通常強調與公司相似的大宗商品組合（主要是天然氣）和業務戰略。

與薪酬相關的做法和政策

股票所有權準則

為了支持公司對股東協調的承諾，公司通過了指導方針，要求NEO將其基本工資的倍數持有普通股或其他股票工具，例如限制性股票單位。2023 年，公司修訂了指導方針，將同時也是第 16 條高管的副總裁包括在內。所有權倍數如下所示：

該指導方針必須在聘用、職稱變更或工資增加之日起的三年內得到滿足，在此期間，執行官必須至少持有 二分之一在高管滿足其所有權要求之前，通過股票獎勵（扣除税款）從公司獲得的公司普通股或股票工具的股份。截至2023年12月31日，所有近地天體都符合指導方針。

反套期保值和反質押政策

所有董事和員工，包括我們的NEO、他們的配偶和家庭成員，都不得對衝我們普通股所有權的經濟風險。具體而言，禁令涉及空頭

22

在持有材料時賣出和買入或賣出看跌期權、看漲期權或期權，並參與涉及我們證券的交易， 非公開信息或在特定指定期間 “停電”經期。

禁止所有具有副總裁或以上頭銜的董事和高級管理人員及其配偶和家庭成員質押我們的普通股。我們不知道我們的任何董事或高級管理人員目前有任何認捐安排。

補償追回政策（回扣政策）

董事會通過了一項回扣政策，該政策符合紐約證券交易所根據《交易法》第10D條頒佈的新回扣規則及其頒佈的規則，並規定了某些其他補償權。如果由於公司嚴重不遵守任何此類財務報告要求而要求公司編制財務報表的會計重報，則回扣政策要求受保高管必須向公司償還或沒收該受保高管在公司必須編制重報表之日之前的三個已完成財政年度內獲得的任何基於激勵的超額薪酬（“強制性補償部分”）。

此外，如果薪酬委員會確定任何受保高管的任何欺詐、疏忽或故意不當行為是公司必須進行會計重報的重要因素，則薪酬委員會有權在強制補償部分（“全權補償部分”）之外酌情采取此類行動。根據全權補償部分，薪酬委員會可以要求償還向受保高管支付的所有或部分激勵性薪酬，促使取消所有或部分限制性股票獎勵和未償還的股票期權，並要求償還行使歸因於此類獎勵的任何股票期權所獲得的任何收益，前提是且僅限於 (a) 基於激勵的薪酬是根據隨後減少的財務業績計算的到會計重報，(b) 參與任何導致或促成需要進行會計重報的欺詐或不當行為的受保高管，以及 (c) 如果適當報告財務業績，本應向受保高管發放的激勵性薪酬金額將大大低於實際發放的金額。此外，薪酬委員會可以解僱受保高管或採取其認為適當的其他行動。

回扣政策所涵蓋的高管是薪酬委員會根據《交易法》第10D條和紐約證券交易所上市標準確定的現任和前任執行官，以及薪酬委員會可能不時被視為受回扣政策約束的其他高級管理人員或員工。基於激勵的薪酬包括全部或部分基於財務報告指標的實現情況而發放、賺取或歸屬的任何現金或股權薪酬。強制補償部分下應予追回的金額是根據錯誤數據獲得的激勵補償超過根據重報結果本應收到的激勵補償。回扣政策的強制補償部分僅適用於2023年10月2日當天或之後收到的基於激勵的補償。

健康、福利、退休和其他福利

我們為符合條件的員工提供有競爭力的健康、福利和退休計劃。我們的健康和福利計劃包括醫療、藥學、牙科、人壽保險和殘疾保險。我們還提供有限的慈善禮物配對計劃。由於我們的NEO的基本工資較高，人壽保險和傷殘計劃為他們提供了更高的福利金額。我們的高管有殘疾保險，如果他們無法在自己的職業中工作，則適用。此外，我們的官員的長期殘疾補助金上限為每月16,000美元，短期殘疾的傷殘補助金上限為基本工資的70％。

23

我們提供的退休計劃旨在補充員工的社會保障福利和個人儲蓄。這些計劃包括：

401(k)

401（k）計劃適用於包括我們的NEO在內的所有員工，允許參與者選擇將其符合條件的薪酬（通常是工資和工資）的一定比例繳納給投資信託基金。員工繳款由我們配對，最高可達員工合格薪酬的6％。2023年將額外提供相當於員工合格薪酬7％的全權利潤分享繳款，資金來自公司終止的養老金計劃的剩餘資產。401（k）計劃提供了許多不同的投資選擇，包括我們的普通股，參與者可以自行決定他們和我們的出資在投資選擇中的分配。

不合格退休計劃

這個 不合格退休計劃旨在允許我們的NEO和某些其他高管推遲由於美國國税法的限制而根據我們的401（k）計劃不符合延期條件的薪酬。參與者最多可以延遲75％的基本工資和最高100％的年度激勵薪酬。公司根據以下規定提供配套捐款 不合格退休計劃，僅限於401（k）計劃和根據401（k）計劃延期的合格薪酬的6％ 不合格計劃。下方可用的投資資金 不合格退休計劃反映了401（k）計劃中的期權，但投資我們的普通股除外，該計劃不可用 不合格退休計劃。在下面 不合格退休計劃、延期繳款和繳款不一定投資於這些基金，而是根據基金的投資回報記入收益或扣除虧損。由於回報率基於實際的投資衡量標準，因此沒有對高管的最低收入信貸有保障 不合格資金，任何高於市值的收益都不會被記入、記錄或支付。所有資金都在 不合格退休計劃是公司的一般公司義務。參與者僅擁有普通無擔保債權人的權利，如果公司破產，他們可能會損失餘額。儘管公司已將與這些債務相關的資金預留在 美元兑美元基本上，這些資金被視為公司的資產，在分配之前不由員工 “擁有”。

津貼、津貼和其他福利

作為薪酬決策的一部分，我們的近地天體額外津貼的類型和價值由薪酬委員會審查和批准。2023年，我們的NEO的額外福利是每年為每個近地天體支付7,380美元的汽車補貼、遺產和財務規劃費用，最高為18,500美元，這是涵蓋所有物體的行政醫療計劃的年度保費 自掏腰包費用和年度完整的個人體格檢查。我們向NEO報銷與遺產和財務規劃相關的費用，因為我們相信聘用專家將減少我們的高管花在這些問題上的時間，同時也將我們提供的薪酬的淨價值最大化。另見上文 “健康、福利、退休和其他福利”。

24

補償表

2023 年薪酬彙總表

以下薪酬彙總表顯示了我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官因在2023、2022和2021財年以各種身份提供的服務而獲得的薪酬的信息。

RSU：2023年2月21日授予的限制性股票單位的授予日公允價值代表公司在紐約證券交易所普通股的收盤價為每股4.83美元，乘以授予的單位數。

性能單位：2023年2月21日頒發的2023年績效單位獎勵包括基於RTSR與公司同行相比的市場狀況。市場狀況的公允價值由蒙特卡羅模型按季度計算。使用上述詳述的估值和授予日公司普通股的收盤價計算時，每個績效單位的授予日公允價值確定為6.12美元。績效單位的授予日期公允價值反映了根據可能的業績結果在授予日的獎勵價值

25

條件。下表根據FASB ASC主題718的撥款日價值為每單位6.12美元，提供了2023-2025年績效單位在閾值、目標和最高水平上的估計價值：

有關 2023 年授予的 RSU 和績效單位獎勵的更多信息，請參見下表 “基於計劃的獎勵補助”。

所有其他補償 — 2023

26

基於計劃的獎勵的撥款

該表反映了我們在2023年發佈的年度現金激勵獎勵和長期激勵獎勵。

27

薪酬彙總表和計劃獎勵補助金表的敍述性披露

有關向我們的NEO提供的薪酬要素（包括基本工資、股權獎勵和年度現金激勵）的詳細討論，請參閲CD&A中的 “2023年薪酬決定”。

財政部傑出股票獎 年底

該表反映了截至2023年12月31日根據我們的2013年計劃和2022年計劃向NEO授予的股票期權、限制性股票、限制性股票單位和績效單位。

28

29

2023 年期權行使和股票歸屬

下表包含截至2023年12月31日的財政年度有關NEO先前授予的限制性股票、限制性股票單位和績效單位的歸屬信息。顯示的價值基於我們普通股在歸屬之日的收盤價：

養老金福利

包括近地天體在內的所有僱員通常都有資格在同樣的基礎上參加養老金計劃。養老金計劃的目的是在參與人因解僱、退休、死亡或殘疾而離職時向他們提供補助金。養老金計劃根據 “現金餘額” 計劃設計提供福利，該計劃根據員工年薪的固定百分比提供公司資助的福利。在1998年1月1日之前參與養老金計劃（不包括我們的任何NEO或高管）的員工也有權在退休時根據截至1997年12月31日的服務年限以及解僱前最近十年中最高工資的五年中的平均薪酬獲得退休時支付的年度補助金。

根據養老金計劃的現金餘額條款，每位參與者都有一個假設賬户，僅用於保存記錄，在2021年1月1日之前的時期，根據參與者基本工資的百分比每年向該賬户分配抵免額。截至1998年1月1日，養老金計劃參與者的適用百分比等於6％加上額外繳款，佔參與者基本工資的百分比。額外的百分比金額基於參與者的年齡，旨在補償受影響的參與者因現金餘額計劃設計變更而產生的應計福利差異。現金餘額賬户中的所有員工餘額也將獲得固定利率，該利率每年記入貸方。

西南能源公司補充退休計劃（“SERP”）允許某些高薪員工在2021年1月1日之前的時間內繼續獲得退休養老金福利 非税符合條件的補償，補償金超過《美國國税局法》規定的限額。SERP提供的補助金等於在《守則》沒有某些限制的情況下根據養老金計劃應支付的金額減去根據養老金計劃實際支付的金額。高管沒有通過其SERP賬户賺取或累積高於市場水平或優惠的收益。在離職、死亡或傷殘時，記入參與人的現值累計養卹金應以一次性付款或終身每月付款的形式支付給參與人。

應支付給在1998年1月1日之前參與養老金計劃的僱員的SERP補助金的價值在一定程度上是根據參與者的工作是否在之後終止確定的

30

達到養老金計劃下的正常退休年齡（65 歲）或養老金計劃下的提前退休年齡（年齡 55 歲，服務至少 5 年）。由於養老金計劃包括減少提前退休福利的條款，因此這些僱員的相應SERP福利也將減少。在1998年1月1日之前，我們的NEO或高管都不是養老金計劃的參與者。

自2021年1月1日起，薪酬委員會批准 “凍結” 養老金計劃和SERP，這樣就沒有其他參與者有資格參加這兩個計劃，並且在2020年12月31日或之後的期間內，現有參與者也不會有額外的繳款抵免。2021 年，我們開始了養老金計劃的計劃終止程序，該程序於 2023 年 6 月完成。作為解僱程序的一部分，我們在2022年12月向養老金計劃的在職和前僱員參與者一次性發放了補助金，對於那些沒有選擇進行分配的個人，我們在2023年6月30日之前將剩餘的養老金債務轉移給了合格的保險公司。截至2023年12月31日，養老金計劃持有的資產總價值比養老金計劃應付的總福利高出約1400萬美元。超額金額已於2023年9月轉入我們的401（k）計劃，用於為某些僱主提供資金 不匹配根據該計劃繳款。

養老金福利-2023

31

不合格遞延補償

我們的NEO和其他高薪員工也有資格參加 不合格退休計劃，這是一個 不合格遞延薪酬補充退休儲蓄計劃，允許任何參與者在與401（k）計劃相同的基礎上推遲收入並獲得相應的補助金，但總上限與所有員工相同。此外，參與者可以將年度激勵金的全部或部分推遲到根據該條款終止僱用 不合格退休計劃。

這個 不合格退休計劃沒有資金，參與者是我們的普通債權人。所有延期的金額 不合格退休計劃的增加或減少取決於高管要求的投資選擇的投資結果，高管的賬户不會賺取或累積高於市場水平的收益或優惠收益。僱用期結束後的計劃分配由我們的資金支付，而不是從專門的投資組合中支付。

下表列出了有關2023年繳款、收入和提款/分配以及餘額的信息 年底2023 年以下 不合格每個近地天體退休計劃。

不合格遞延薪酬 — 2023

32

控制權的終止和變更

我們沒有與任何NEO簽訂僱傭協議，但是我們已經與每個NEO簽訂了遣散協議，該協議規定，如果在 “控制權變更”（“合同期限”）之前或之後的三年內，非故意終止僱傭關係，或者如果高管出於相應遣散協議中定義的 “正當理由” 自願終止工作；前提是，如果在前六個月內控制權變更發生的日期，近地天體的就業情況除因NEO死亡、殘疾或構成 “原因” 的情況或NEO的僱用條款和條件發生不利變化外，本公司會被公司解僱，這將構成NEO出於 “正當理由” 終止僱用的理由，並且有合理的證據表明，此類終止僱用或不利變動 (i) 是應已採取合理措施實現變更的第三方的要求處於控制之中或 (ii) 以其他方式與之有關而產生或者在預計控制權發生變更的情況下，這種終止僱傭關係將被視為在合同期內發生，並且將被視為公司在沒有 “原因” 的情況下終止NEO的僱用或NEO出於 “正當理由” 解僱。

控制權變更遣散費是一次性支付近地天體在終止之日累積並截至該日尚未支付的任何年化獎金，以及可歸因於近地天體在終止日期之前休假的任何基本工資金額，再加上 (x) 2.99（適用於韋先生、吉斯勒和卡雷爾先生）或 2.0（萊西和凱利先生）和（y）的乘積 (i) 近東天體在終止日期前一年中任何時候有效的最高年基本工資加上 (ii) 可獲得的最大獎金機會之和在終止日期之前的一年中的任何時候，年度激勵獎金計劃下的 NEO。此外，從終止僱用之日起，每位新近僱主都有權繼續享受某些健康和福利福利，直至最早的：(a) 三年期滿；(b) 死亡；或 (c) 他或她獲得後繼僱主按可比費用向其提供可比福利之日。遣散費協議包含 不招攬他人在終止日期後的三年內適用的協議。

根據2013年計劃向我們的NEO授予獎勵所依據的獎勵協議規定，(a) 所有先前未歸屬、取消或沒收的績效獎勵、限制性股票單位和限制性股票在 “控制權變更” 時應立即歸屬，績效現金單位和績效單位將按以下兩者中較高者支付：（i）目標價值或（ii）基於實際業績的支付價值，以及（b）績效現金先前未歸屬的單位、績效單位、限制性股票單位和限制性股票是取消或沒收將在因死亡、殘疾或退休而解僱時歸屬，績效現金單位和績效單位按比例歸屬。

根據2022年計劃向我們的NEO授予RSU、績效現金單位和績效單位所依據的獎勵協議規定，（a）RSU、績效現金單位和績效單位在死亡、殘疾或退休後立即歸屬，績效現金單位和績效單位按比例歸屬；（b）在 “控制權變更” 時，（x）如果不假設或替代與變更相關的獎勵控制權，或者 (y) 該獎項因控制權的變更和資格變更而被假定或取代終止將在控制權變更後的12個月內終止，所有未歸屬的RSU，業績

33

現金單位和績效單位將全額歸屬，每個既得績效現金單位和績效單位將根據實際業績按照 (i) 目標價值或 (ii) 支付價值中的較大值支付。

我們的年度激勵獎金計劃規定，當參與者在 “控制權變更” 時或之後在某些條件下終止僱用時，應立即支付所有已確定但未支付的激勵獎勵，任何未確定的獎勵應根據根據該計劃計算的預計績效因素來確定和支付。

假設觸發事件發生在2023年12月31日，下表列出了在控制權變更、非自願或自願終止、控制權變更後的非自願終止（“控制權變更終止”）、NEO退休、死亡或殘疾時向每位NEO支付的款項和福利的估計當前價值。下方顯示的金額不包括我們的NEO在僱用期內獲得的向所有有薪員工提供的福利。有關其他福利計劃下的應計應付金額的信息，請參閲上文 “養老金福利” 和 “不合格遞延補償。”只有在控制權變更和/或近地物體脱離西南能源公司時才能確定實際的付款和福利金額。

34

35

首席執行官薪酬比率

與我們的高管薪酬計劃一樣，SWN的薪酬理念以績效薪酬為基礎，必須保持一致且內部公平，以激勵我們的員工以提高股東價值的方式進行表現。我們致力於為所有員工提供有競爭力的報酬，並利用內部和外部數據每年為員工設定直接薪酬總額。薪酬委員會審查了2023財年我們首席執行官的年度總薪酬與同期公司所有其他員工的年度總薪酬的比較。

我們通過以下方式確定員工薪酬中位數：（i）計算每位員工的年度直接薪酬總額，方法是將他們在2023年獲得的工資（包括加班費）、他們在2023年支付的實際年度獎金加上2023年LTI獎勵的發放日期值（如果適用），（ii）將除首席執行官之外的所有員工的年度直接薪酬總額從高到低排序，以及（iii）確定 “員工中位數”。確定員工中位數後，我們採用了與首席執行官在薪酬彙總表下的相同流程來計算總薪酬。我們使用截至2023年12月31日的員工人數進行分析，以確定截至該日的員工中位數。

我們的首席執行官2023財年的年度總薪酬為11,145,515美元，員工中位數為131,844美元，其中員工薪酬中位數為131,844美元，其中包括薪酬彙總表中反映的所有要素。由此產生的2023財年首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比率約為85比1。

董事薪酬

非西南能源員工的董事在2023年因擔任董事而獲得報酬。2023 年，每個 非員工董事獲得了以下報酬：

我們向所有董事報銷他們為我們提供服務時產生的差旅費和其他必要的業務費用，並根據我們的董事和高級職員的賠償保險政策將承保範圍擴大到他們。董事也有資格參加我們的禮物配對計劃。在任何日曆年中，參與禮物配對計劃的董事的最高禮物總額為50,000美元。

提名和治理委員會每年進行審查 非員工董事薪酬，並就董事會的任何變更提出建議。公司的獨立薪酬顧問Meridian Compension Partners（“Meridian”）每年都會對公司的薪酬進行審查 非員工董事薪酬計劃和與同行相關的做法。Meridian 在 2023 年 1 月的審查中得出的結論是，公司目前的計劃設計符合常見的市場慣例，公司每位董事的平均薪酬水平與同行相比具有競爭力。

董事的長期激勵性薪酬每年在年會之日發放一次，採取限制性股票的形式，在 (i) 授予日一週年或 (ii) 下一次年度股東大會之日全額歸屬，但如果65歲或以上且服務至少三年的董事在該週年日之前從董事會退休，則股份將在退休時歸屬。在 “控制權變更” 或董事死亡或殘疾後，所有限制性股票補助將立即全部歸屬，或者如果

36

董事會另有決定，如果董事出於任何其他原因在歸屬日期之前離開董事會，則將按比例分配部分歸屬。董事會主席選擇在 2023 年 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日和 10 月 1 日獲得她擔任主席的現金薪酬。

遞延補償計劃

公司維持自2019年6月1日起生效的非僱員董事遞延薪酬計劃（“董事遞延薪酬計劃”），該計劃允許非僱員董事在當選時將其全部或部分年費、委員會主席費和/或年度股權獎勵推遲到 (i) 董事離職後的第七個月的晚些時候或董事離職的下一個日曆年的1月服務（或董事的死亡或殘疾，如果更早），並將按以下方式支付董事當選時一次性付款或每年分期付款，期限最長為十年，或（ii）固定分配日期或一系列年度分期付款，期限最長為五年，要等到延期計劃年度結束後整整一年才開始。董事費用將遞延至現金賬户，該現金賬户仍受公司債權人的索賠，並根據董事的指示投資於一個或多個投資基金。如果延期，年度股權獎勵將作為限制性股票單位發行，存放在一個賬户中，該賬户為每股延期的限制性股票提供一個限制性股票單位的貸項。限制性股票單位賬户還將以額外限制性股票單位的形式記入股息等價物。如上所述，限制性股票單位受適用於限制性股票的相同歸屬條款的約束，並以每個限制性股票單位一股公司普通股的形式支付。

截至2023年12月31日止年度的董事薪酬總額

37

下表顯示了截至2023年12月31日每位非僱員董事的未歸屬股票獎勵數量：