美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K/A

（第1號修正案）

（Mark One）

☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度 報告

對於截至的財政年度12 月 31 日, 2023

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡 報告

在從 __________ 到 __________ 的過渡期內

委員會檔案編號：001-38105

180 生命科學公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(650) 507-0669

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法 第 12 (g) 條註冊的證券：

沒有。

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束。是的☒ 沒有☐

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類 文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 請參閲 “大型加速文件管理器” 的定義，加速文件管理器” 和 “規模較小的申報公司 ” 以及”新興成長型公司” 在《交易法》第12b-2條中。

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐

用複選標記表明註冊人 是否已向編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務 報告的內部控制有效性的評估報告和證明。☐

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。☐

用複選標記指明這些錯誤 更正中是否有任何一項是需要對註冊人的 執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有☒

截至註冊人最近完成的 第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和 無表決權普通股的總市值為美元5,850,736。為了計算非關聯公司持有的股票的總市值， 我們假設所有已發行股票均由非關聯公司持有，但我們的每位執行官、董事 和 5% 或以上的股東持有的股份除外。對於5％或以上的股東，我們不將此類股東視為關聯公司，除非 有事實和情況表明這些股東對我們公司行使任何控制權，或者除非他們持有我們已發行普通股的10％或以上。不應將這些假設視為承認所有執行官、 董事和 5% 或以上的股東實際上是我們公司的關聯公司，或者沒有其他人可被視為 我們公司的關聯公司。關於我們的高管、董事和主要股東持股的更多信息，請參閲 本年度報告第10-K/A表第三部分第12項。

截至 2024 年 3 月 22 日，有852,772已發行和流通的普通股的股份 。

以引用方式納入的文檔

沒有.

解釋性説明

目錄

第三部分

第 10 項。董事、 執行官和公司治理。

執行官員

下表列出了 某些信息，包括我們執行官截至 2024 年 4 月 26 日的年齡：

以下是有關 每位執行官的傳記信息的信息，包括他們至少在過去五年 年的主要職業或工作，以及這些人在過去五年中擔任或曾經擔任過董事的其他上市公司的名稱。

詹姆斯·伍迪，醫學博士， 博士——首席執行官兼董事——伍迪博士自 2020 年 11 月 業務合併結束以來一直擔任我們的首席執行官和董事。伍迪博士自 2020 年 7 月起擔任 180 的首席執行官，自 2020 年 9 月起擔任 180 的董事。伍迪博士是淋巴瘤 治療公司 Viracta Pharmicals 的創始人兼董事會主席（2014 年 7 月至 2020 年 12 月）。隨着公司向上市公司進行反向合併，他辭去了 董事會成員的職務，繼續擔任董事會觀察員。他曾擔任Latterell Venture Partners的普通合夥人（2006年2月至2019年12月），然後轉任剩下的一家LVP傳統公司Perceptimed（一家藥房管理 公司）的風險合夥人一職，在他們計劃首次公開募股期間，他將繼續在董事會任職。2018 年 11 月至 2022 年 12 月，他曾擔任初創公司 自閉症診斷公司 MaraBio Systems Inc. 的臨時首席執行官，當時選出了新的全職首席執行官，他將繼續擔任董事會副主席。他還擔任下一代腫瘤壞死因子抑制劑 公司Enosi Life Sciences的董事會主席，自2020年7月以來一直擔任該職務。他曾擔任IntegenX Inc.（2012年至2018年）和Neuraltus Pharmicals, Inc.（2009年2月至2019年12月）的董事會成員。伍迪博士是OncoMed Pharmicals, Inc.（2004年至2014年）的創始首席執行官兼董事會主席。該公司是一家納斯達克上市公司，專注於靶向癌症幹細胞的抗體。他曾擔任 Protein Simple（前身為細胞生物科學（2005 年至 2014 年）董事會成員，被 Bio-Techne 收購；Forte Bio Corporation，於 2012 年（2005 年至 2012 年）被 PALL 收購；Bayhill Therapeutics, Inc.（2004 年至 2012 年）；Femta Pharmicals（2008 年至 2012 年）；被 Onyx 收購的 Proteolix, Inc.（2005 年至 2009 年）（2005 年至 2009 年）由安進公司開發多發性骨髓瘤藥物卡非佐米。伍迪博士還曾在 Talima Therapeutics, Inc.（2007 年至 2011 年）、HemaQuest 製藥公司（2009 年至 2013 年）、Calistoga（2009 年至 2011 年）（被吉利德收購的淋巴瘤藥物 Idelalisib（Zydelig）、納斯達克上市公司 Tetralogic（2008 年至 2014 年）和 Avidia（2003 年至 2006 年）的 董事會任職)， 被安進收購。從 1996 年到 2004 年，他擔任加利福尼亞州帕洛阿爾託羅氏生物科學公司（前身為 Syntex）的總裁兼總經理，負責所有生物科學的研究和開發，從遺傳學和基因組學到 眾多新藥的臨牀開發，以及以前的 Syntex 行政事務。從1991年到1996年，伍迪博士擔任位於賓夕法尼亞州馬爾文的Centocor公司的研發高級副總裁兼首席科學官，在那裏他協助開發了腫瘤學、自身免疫和心血管疾病領域的幾種新的主要抗體療法，包括價值數十億美元的藥物Remicade®， 。在此之前，他曾在美國海軍擔任醫療官，於1991年以上尉（06）的身份退休， 擔任海軍醫學研發司令部指揮官。伍迪博士和他的同事在美國海軍和 國會批准下創立了國家骨髓捐贈計劃。他是退伍軍人 海灣戰爭疾病研究諮詢委員會的成員。伍迪博士曾是位於加州 帕洛阿爾託的露西爾·帕卡德（斯坦福）兒童醫院（LPCH）的董事會成員（2002 年 7 月至 2020 年 12 月），曾擔任 LPCH 質量服務和安全委員會主席和患者安全監督委員會成員 。伍迪博士還是斯坦福醫學院院長研究委員會 和斯坦福大學 “SPARK” 研究計劃的成員。伍迪博士擁有密歇根州貝裏恩斯普林斯安德魯斯大學的化學學士學位、洛馬琳達大學的醫學博士學位以及杜克大學醫學院 和哈佛大學醫學院的兒科亞專業培訓。他獲得了英國倫敦大學的免疫學博士學位。我們相信 他在生命科學和風險投資行業的專業知識和經驗以及他的教育背景使他有資格擔任 董事。

奧贊·帕米爾——首席財務官兼祕書——奧贊·帕米爾自2023年4月起擔任我們的首席財務官，在此之前， 於2020年11月至2023年4月擔任臨時首席財務官。自 2018 年 10 月 起，帕米爾先生還曾擔任首席財務官和 董事會成員，180 是我們在業務合併完成後的全資子公司。帕米爾先生還在 2019 年 8 月至 2021 年 7 月期間擔任 Unify Pharmicals 的首席財務官和董事會成員，並在 2020 年 5 月至 2021 年 4 月期間擔任埃諾西生命科學首席財務官，這兩家公司都是專注於自身免疫性疾病的臨牀前公司。此前，帕米爾先生於2014年6月至2018年10月在加拿大領先的投資銀行 Echelon Wealth Partners擔任過各種職位，包括投資銀行分析師（2014年6月至2015年6月）、投資銀行高級助理（2015年6月至2017年9月）、投資銀行業務副總裁（2017年9月至2018年10月）、 以及2013年10月至2014年6月OCI集團的投資銀行分析師。帕米爾先生擁有 麥吉爾大學的經濟學和金融學學位，並且是特許金融分析師。

喬納森·羅斯巴德， 博士——首席科學官——喬納森·羅斯巴德博士自2020年11月完成 業務合併以來一直擔任我們的首席科學官。羅斯巴德博士自2018年11月起擔任Katexco 的首席執行官兼首席科學官。此前，他是位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的ImmuLogic製藥公司的創始人，1989年至1995年擔任該公司的首席科學官，1989年擔任加利福尼亞州聖地亞哥的Amylin公司的創始人，以及位於加利福尼亞州雷德伍德城 的CellGate公司的創始人，並於1998年至2004年擔任首席科學官。羅斯巴德博士曾在斯坦福大學醫學院神經病學系（2007-2018年）、化學系（2005-2006年）、風濕病學醫學系（1996-1998年）任教。他的第一個學術教師職位是1985年至1989年在倫敦帝國癌症研究 基金擔任分子免疫學實驗室主任。羅斯巴德博士於1973年獲得漢密爾頓學院文學學士學位，1977年獲得哥倫比亞大學博士學位，並在洛克菲勒大學和斯坦福大學醫學院完成了博士後獎學金。

下表列出了 的某些信息，包括截至2024年4月26日的董事年齡：

勞倫斯·斯坦曼 — 執行董事長兼一班主任

Lawrence Steinman， 醫學博士，從 2020 年 11 月業務合併結束至 2024 年 3 月一直擔任執行聯席主席，並自 2024 年 3 月起擔任 執行主席。他還對我們的α7NACHR平臺負有主要的科學責任。斯坦曼博士曾擔任 180的聯席主席，並自2019年4月起擔任其董事會成員。在加入 180 之前，他於 1989 年至 1998 年在 Centocor Biotech, Inc. 的董事會 任職，1997 年至 2005 年在 Neurocine Biosciences 董事會任職，2010 年至 2019 年在 Atreca 的董事會 任職，2020 年 7 月至今在 BioAtla, Inc.（納斯達克股票代碼：BCAB）董事會任職（他還在 任職）薪酬委員會和提名與公司治理委員會（BioAtla），2013 年至 2020 年的 Tolerion, Inc. 董事會，2020 年 11 月至 2022 年 6 月，Alpha5 Integrin 董事會，以及Pasithea Therapeutics Corp.（納斯達克股票代碼：KTTA）的董事會任期自2020年8月至今。他目前是斯坦福大學神經病學系 的喬治·齊默爾曼捐贈主任，此前曾於 2003 年至 2011 年擔任斯坦福大學醫學 學院跨部門免疫學項目主任。他是美國國家醫學院和國家科學院的成員。他還在斯坦福大學創立了 Steinman 實驗室，該實驗室致力於瞭解自身免疫性疾病的發病機制，特別是 多發性硬化症和視神經脊髓炎。他於 1994 年獲得柏林自由大學頒發的弗雷德裏克·薩斯獎，1988 年至 2002 年獲得美國國會頒發的參議員 雅各布·賈維茨獎，2004 年獲得美國國家多發性硬化症協會頒發的約翰·戴斯特爾獎，2011 年獲得多發性硬化症國際聯合會頒發的 安東尼·塞拉米轉化醫學獎 2015 年的費恩斯坦分子醫學研究所。2023 年，他被腦映射與治療學會授予 醫學先驅稱號。他還於2008年獲得哈瑟爾特大學 的榮譽博士學位，並於2022年獲得布宜諾斯艾利斯大學的榮譽博士學位。他於1968年獲得達特茅斯學院文學學士學位（物理學），並於1973年獲得哈佛大學醫學博士學位 。他還在魏茲曼研究所完成了化學免疫學獎學金（1974-1977 年）， 是斯坦福大學醫學院的實習生和住院醫師。我們認為，斯坦曼博士領導研究 和多種療法開發的豐富經驗使他有資格擔任董事。

詹姆斯·伍迪，醫學博士，博士 — 首席執行官 兼一類董事

有關 伍迪博士的信息見上文”執行官員”.

布萊爾·喬丹 — 二級導演

喬丹先生是一位經驗豐富的 高級管理人員和公司董事，在各行各業的私營和上市公司都有經驗。Jordan 先生目前擔任HighMont Advisors Inc. 的聯合創始人兼首席執行官。HighMont Advisors Inc. 是一家總部位於温哥華、專注於全球的戰略和 財務諮詢公司，專門幫助面臨企業轉型的客户；提供的諮詢服務包括兼併和 收購（併購）、公共和私人融資、週轉和重組、企業和業務發展，他 自2020年1月以來一直擔任的職位。喬丹先生還擔任埃文斯和埃文斯公司的高級顧問，該公司是一家總部位於温哥華的戰略金融 諮詢和諮詢公司，自2023年10月以來一直擔任該職位。

喬丹先生擁有豐富的 上市公司董事會經驗，包括他目前擔任米納斯金屬有限公司（CSE: MINA）董事會和審計委員會成員 ；Goldgroup Mining Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：GG）董事會和審計委員會、治理委員會和薪酬委員會成員 ；董事會成員、審計委員會主席和治理委員會，標準鈾有限公司（TSXV: STND）薪酬委員會成員；董事會和審計委員會成員Timeless Capital Corp.（多倫多證券交易所股票代碼：TMC）的委員會 。喬丹先生還在多傢俬營公司董事會任職。

2019年10月至2020年11月，喬丹先生擔任HeyBryan Media Inc.（CSE：HEY）的首席財務官。HeyBryan Media Inc.（CSE：HEY）是一款點對點市場應用程序，將獨立承包商與具有 日常家居維護需求的消費者聯繫起來。在此之前，他曾在Ascent Industries 公司（“Ascent”）擔任過多個職務，包括企業發展副總裁（2018年1月至2018年7月）；首席財務 官（2018年8月至2019年4月）；以及臨時首席執行官（2018年11月至2019年4月），領導公司的 上市和融資交易。喬丹先生曾是Ascent的臨時首席執行官、首席財務官和董事，當時不列顛哥倫比亞省最高 法院於2019年3月1日發佈命令，批准了Ascent根據《公司債權人 安排法》（加拿大）提出的債權人保護申請（”CCAA”）。2019年4月26日，喬丹先生辭去了Ascent高管兼董事的職務。 2020 年 5 月 5 日，法院終止了破產管理程序。

2012 年至 2017 年間， Jordan 先生曾在科技、 生物技術和多元化行業領域的投資銀行基金 Echelon Wealth Partners Inc. 擔任董事總經理兼公司董事。喬丹先生還在瑞士信貸集團工作了近十年，其職位包括 歐洲的槓桿融資/重組、紐約的本金投資以及亞洲的特殊情況和可轉換債券。 在加入瑞士信貸之前，喬丹先生曾在貝內特·瓊斯律師事務所擔任公司和證券律師。

他的管理經驗 還包括擔任上市公司的首席財務官兼首席執行官以及一家全球投資銀行的董事。他的董事會經歷包括在加拿大投資銀行、健康科學公司、礦產勘探和生產公司（鈾和黃金）、一家超低 成本的航空公司和一家資本池公司任職 。

喬丹先生擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士 學位，主修會計、金融、創業和國際商業。他還擁有不列顛哥倫比亞大學的法學學士學位，主修公司和證券法，以及不列顛哥倫比亞省維多利亞大學 的學士學位。

我們得出結論， Jordan 先生完全有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的業務經驗，包括他在重組、合併和收購方面的背景。

奧馬爾·希門尼斯 — 二級導演

自2021年4月以來，希門尼斯先生一直擔任 金矩陣集團有限公司（GMGI: NASDAQ）的首席財務官（首席財務/會計官）和首席合規官。 是一家在多個國際市場開展業務的知名企業對企業和企業對消費者遊戲技術公司 。自2020年2月以來，希門尼斯先生還擔任Alfadan, Inc.的首席財務官兼首席運營官。Alfadan, Inc.是一家初創公司，將在此類發動機的研究和開發完成後提供一系列從450馬力（HP）到1,050馬力的船用專用發動機。2016年9月至2020年1月以及2016年1月至2020年1月，希門尼斯 先生分別擔任NextPlay Technologies, Inc. （f/k/a Monaker Group, Inc.）的財務主管兼祕書、首席財務官和首席運營官(NXTP: NASDAQ)，一家旅遊服務公司。2017 年 1 月至 2019 年 8 月，希門尼斯先生還擔任 NextPlay Technologies, Inc.（當時稱為莫納克集團有限公司）的董事會成員。希門尼斯先生在其職業生涯中曾擔任過各種高級 財務管理職位。從 2009 年 5 月到 2016 年 1 月，他擔任 MARMEL International, Inc. 的創始人， 是一家提供會計和諮詢服務的公司。此外，從2004年6月到2009年5月，他在美國休閒控股公司（AMLH: OTC和ALG: AIM）擔任總裁兼首席財務官，專注於休閒和商務旅行、酒店和 酒店、呼叫中心和房地產開發。希門尼斯先生還曾在2002年4月至2004年6月期間擔任家得寶銷售和安裝集團 美國安裝集團公司的運營總監，以及Onyx集團的首席財務官兼副總裁。Onyx集團是一家擁有700名員工、年收入超過4億美元的企業集團 的首席財務官兼副總裁。希門尼斯先生是註冊會計師（CPA）、特許全球管理 會計師（CGMA）、特許財產意外險承銷商（CPCU）、AICPA和FICPA成員。Jimenez 先生擁有邁阿密大學會計 工商管理學士學位和金融學工商管理碩士學位以及佛羅裏達國際大學工商管理碩士學位。

我們得出結論， Jimenez 先生完全有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的商業和會計經驗，包括 他的上市公司背景和他在合規事務方面的知識。

瑞安·史密斯 — 二級導演

自2019年12月以來， Smith先生一直擔任美國能源公司（USEG: NASDAQ）（“美國能源”）的首席執行官，該公司是一家專注於整合美國高質量生產資產的石油和天然氣公司 。史密斯先生於 2017 年 5 月至 2023 年 6 月擔任美國能源 首席財務官，自 2021 年 1 月起擔任美國能源董事會成員。2017年1月至2017年5月，史密斯先生為美國能源諮詢了 。在擔任該職位之前，史密斯先生於2014年9月至2017年1月擔任翡翠石油公司的首席財務 官，並於2013年7月至2014年9月擔任資本市場和戰略副總裁。Emerald 石油公司於2016年3月申請了第11章的破產保護，並於2016年11月擺脱了破產。在加入Emerald之前， 史密斯先生曾在Canaccord Genuity投資銀行集團擔任副總裁，專門從事能源行業。史密斯先生於2008年加入 Canaccord Genuity，負責執行公共和私人融資業務以及併購 諮詢服務。在加入Canaccord Genuity之前，史密斯先生是富國銀行能源集團的分析師，僅與 上游和中游石油和天然氣公司合作。Smith 先生擁有德克薩斯農工大學 大學金融學工商管理學士學位。

我們得出結論， Smith 先生完全有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的業務經驗，包括他的上市公司 背景和上市公司籌資經驗。

董事資格

董事會認為， 我們的每位董事都非常有資格擔任董事會成員。每位董事都為董事會的技能、 核心能力和資格的組合做出了貢獻。在評估董事會選舉候選人時，董事會會尋找具備其認為重要的某些素質的候選人，包括誠信、客觀視角、良好的判斷力和領導能力。 我們的董事受過高等教育，擁有不同的背景和才能，在我們認為 高度相關的職位上有着豐富的成功記錄。

公司治理

我們提倡問責制 ，以遵守誠實和道德的行為；努力在我們向美國證券交易委員會提交的報告 和文件以及我們製作的其他公共通信中提供充分、公平、準確、及時和易於理解的披露；並努力遵守適用的政府 法律、規章和法規。

家庭關係

執行官和董事之間沒有家庭關係 。

官員與董事之間的安排

我們的董事和執行官與任何其他人之間沒有任何安排 或諒解來選擇任何董事或高級管理人員 為董事或高級管理人員。據我們所知，非管理層 股東之間也沒有可能直接或間接參與或影響我們事務管理的安排、協議或諒解。

其他董事職位

我們公司的董事 均不是根據《交易法》第 12 條註冊的某類證券（或根據《交易法》要求提交定期報告的證券）的發行人的董事，除了：

參與某些法律訴訟

據我們所知， 在過去十年中，我們的董事或執行官均未參與以下任何行為：(1) 在破產時 或之前的兩年內，由該人作為普通合夥人或執行官的任何企業提出或針對此類企業提出的任何破產 申請；(2) 在刑事訴訟中被定罪或被點名為待決刑事案件的主體 br} 訴訟（不包括交通違規行為和其他輕微違法行為）；(3) 受任何命令、判決或法令的約束，不是隨後 撤銷、暫停或撤銷任何具有司法管轄權的法院，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；(4) 被具有 管轄權的法院（在民事訴訟中）裁定美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券 或商品法；(5) 是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令的主體或當事方， 或認定涉嫌違反 (i) 任何聯邦或州證券 或大宗商品法律或法規；(ii) 任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括 但不限於臨時或永久禁令、撤回或歸還令、民事罰款或臨時或永久 停止和終止令，或驅逐令或禁令，但隨後未撤銷、暫停或撤銷；或 (iii) 禁止郵件或電匯欺詐或與任何有關的欺詐 的任何法律或法規商業實體；或 (6) 是任何自律組織（定義見《交易法》第 3 (a) (26) 條）、任何註冊實體 （定義見《商品交易法》第 1 (a) (29) 條）或任何等效交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的對象或命令的當事方，但隨後未撤銷、 暫停或撤銷} 對其成員或與成員有關的人擁有紀律處分權。

董事會委員會成員

我們的董事會 有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及戰略 和替代方案、風險、安全和監管委員會。所有四個委員會均完全由獨立董事組成。您可以通過在 SEC 網站上訪問我們的 公開文件，查看我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的 章程，網址為www.sec.gov或者訪問我們的網站 https://ir.180lifesciences.com/corporate-governance/board-committees。

董事會各委員會的現任成員如下：

每個委員會 都有下述職責，並根據董事會批准的章程運作。

審計委員會

納斯達克上市標準 和適用的美國證券交易委員會規則要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。我們成立了 董事會審計委員會，目前由奧馬爾·希門尼斯（主席）、布萊爾·喬丹和瑞安·史密斯組成。審計委員會的每位 成員都符合納斯達克上市標準和 《交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。根據適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的每位成員都具備財務素養，我們董事會已確定 Jimenez 先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會的職責 包括：

薪酬委員會

我們已經成立了 董事會薪酬委員會。我們的薪酬委員會的成員是瑞安·史密斯（主席）、布萊爾·喬丹和 奧馬爾·希門尼斯。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能， 包括：

薪酬委員會 章程還規定，薪酬委員會可自行決定聘用薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類 顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前， 薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名和公司治理 委員會

我們已經成立了董事會的 提名和公司治理委員會。我們的提名和治理委員會的成員是瑞安 史密斯（主席）、布萊爾·喬丹和奧馬爾·希門尼斯。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克上市 標準，每位成員都是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了提名和公司治理 委員會的主要職能。提名和公司治理委員會的具體職責包括：

戰略和替代方案、風險、安全 和監管委員會

2021 年 5 月， 董事會通過了風險、安全和監管委員會章程，2023 年 11 月，董事會成立了 戰略與替代委員會，這些委員會於 2024 年 3 月合併。戰略和替代方案、風險、安全和 監管委員會的任務包括評估公司 現有的戰略機會和替代方案，以創造股東價值，包括潛在的合併、收購、資產剝離和業務合併；處置 或退出現有細分市場、平臺或業務範圍；收購業務；進入新的業務領域；業務 擴張；合資企業；以及正常交易過程之外的其他關鍵戰略交易公司的業務；監督 我們的風險管理政策和程序，審查我們的主要風險與合規政策以及我們的風險管理方法， 處理我們 公司面臨的主要運營、業務、合規和道德風險的風險識別和風險評估，無論是內部還是外部風險，包括但不限於與以下內容相關的風險和事件響應：信息 安全；業務連續性和災難恢復；供應商管理；運營風險；供應鏈風險；就業和工作場所 行為慣例；安全和環境問題；以及法律風險，監督我們的合規計劃，審查我們對 相關法律、法規和公司政策（包括我們的道德守則）的遵守情況，監督通過我們的合規報告機制提出的重大投訴和其他事項 ，包括必要時審查和調查此類事項，審查重大 政府調查或調查以及其他重大法律行動，審查有關當前和的信息新出現的法律和 監管合規風險和執法趨勢，這些風險和執法趨勢可能會影響我們的業務運營、業績或戰略，與管理層舉行會議、審查 並與管理層討論政策、標準、程序和風險管理計劃的實施和執行，以及 對適用法律和法規的遵守情況，這些法律和法規與生產和供應符合適用的高質量和 醫療產品安全標準有關。我們的戰略和替代方案、風險、安全和監管委員會的成員是布萊爾·喬丹 （主席）、奧馬爾·希門尼斯和瑞安·史密斯。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準，每位成員都是獨立的。

違法行為第 16 (a) 條舉報

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和高級管理人員以及實益擁有註冊人股權證券註冊類別10％以上的個人通過表格3、4和5向 美國證券交易委員會提交有關我們證券的實益所有權和實益所有權變動的報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的股東必須向我們 提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

僅根據我們對提供給我們並公開提交的第 16 (a) 條申報的 審查，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，超過10％的普通股的董事、執行官或受益所有人沒有及時提交 報告，除非：我們的首席科學官喬納森·羅斯巴德未能提交一份報告表格 4，結果 有一筆交易沒有及時提交；我們前任董事弗朗西斯·克努特爾未能就表格 4 提交一份報告，因此 一份報告交易未及時提交；我們的首席執行官兼董事詹姆斯·伍迪博士未能在表格 4 上提交一份報告，因此沒有及時提交一份交易；我們前任董事特雷莎·德盧卡未能就表格 4 提交一份報告，因此 導致一筆交易未及時提交；我們前董事羅素·雷未能在表格4上提交一份報告，結果 有一筆交易沒有及時提交；我們的前執行聯席主席馬克·費爾德曼爵士未能就表格 4 提交一份報告，結果 交易未及時提交。

根據美國證券交易委員會的規定， 我們無需在本文件中披露我們在先前的年度報告或委託書中披露的任何未能及時提交第 16 (a) 節報告的情況。

網站文檔的可用性

審計 委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的章程以及我們的《商業行為和道德準則》可在我們的網站上找到，網址為 https://ir.180lifesciences.com/corporate-governance/governance-documents。除非此處特別説明 ，否則我們網站上的文件和信息未以引用方式納入本第 1 號修正案。

董事會領導結構

我們的董事會 負責為公司選擇適當的領導結構。在確定領導結構時， 董事會考慮許多因素，包括業務的具體需求以及 公司股東的最大利益。

我們目前的領導層 結構由董事會執行主席勞倫斯·斯坦曼醫學博士和獨立的首席執行官（“CEO”）， James N. Woody，醫學博士組成。董事會認為，這種領導結構是公司目前最有效和最高效的 。董事會沒有關於董事長/主席應為獨立 董事、附屬董事還是管理層成員的政策。我們的董事會認為，公司目前的領導 結構是恰當的，因為它在管理層（公司 首席執行官伍迪博士）和董事會成員之間有效地分配了權力、責任和監督。它通過將公司的運營領導 和戰略方向的主要責任賦予其 CEO 來實現這一目標，同時使董事會能夠促進董事會對管理層的監督 ，促進管理層與董事會之間的溝通，並支持董事會審議 關鍵治理事項。董事會認為，其風險監督計劃（如下所述）將在各種領導框架下有效 ，因此不會對其結構選擇產生重大影響。

董事會認為， 這種領導結構目前最能為公司及其股東服務，方法是利用高管領導經驗，同時 提供有效的獨立監督。

董事會定期評估其 結構，並在特定情況需要時進行評估，以便根據公司不斷變化的需求評估哪種結構符合公司及其股東的最大利益 。這種方法為董事會提供了適當的靈活性 來確定最適合支持我們業務動態需求的領導結構。

股東與 董事會的溝通

我們的股東和其他 利益相關方可以通過以下方式與董事會成員溝通：向我們位於加利福尼亞州帕洛阿爾託 3000 El Camino Real, 4 號樓 200號套房 94306 的公司 祕書提交此類通信，後者在收到 以外的任何明確標有 “機密” 的通信後，將註明收到信函的日期，打開通信， make 將其副本存入我們的檔案，並立即將信函轉發給收件的董事。在收到 任何標有明確標識的通信後”機密，” 我們的公司祕書不會打開通信， 但會記下收到信函的日期，並立即將信函轉發給收件的董事。 如果信函未發送給任何特定的董事會成員，則該信函將轉發給董事會成員 以提請董事會注意。

首席獨立董事

我們的首席獨立董事 有明確的職責，並提供重要的獨立董事會領導。布萊爾·喬丹自 2024 年 2 月起擔任我們 的首席獨立董事。

我們的首席董事：將 主持任何獨立董事會議，包括執行會議，並酌情牽頭向主席傳達任何 反饋；將 (a) 協助招聘董事會候選人；(b) 積極參與董事會評估； (c) 積極參與設立委員會成員和委員會主席；(d) 積極參與 評估首席執行官；將向執行主席提供董事會績效反饋；將與委員會 視需要擔任主席，以確保委員會工作在委員會層面開展並適當地向董事會報告；將在適當時在閉會期間與獨立董事溝通 ；並將在 必要或適當時向董事會推薦顧問和外部顧問。首席董事也可以參加首席董事不是成員的委員會會議。

機密董事會

董事會 分為兩類。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出 ，任期從選舉和資格審查之日起至選舉後的第二次年會。董事 分為兩類，如下所示：

由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位 將分配給這兩個類別，這樣，每個 類別將盡可能由一半的董事組成。將董事會分為兩類， 兩年任期錯開，這可能會延遲或阻止我們管理層的變更或控制權的變化。

董事會執行會議

我們董事會的獨立成員 不時舉行執行會議（管理董事或管理層不在場）。高管 會議包括獨立董事認為適當的任何主題。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的 道德守則，我們將其作為我們在首次公開募股中提交的 註冊聲明的附錄提交。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來查看我們的《道德守則》www.sec.gov。 此外，我們的《道德守則》副本將根據我們的要求免費提供。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們道德守則某些條款的任何修正或豁免。迄今為止，尚未向任何此類官員或員工授予 有關我們的《道德守則》的豁免。

股權所有權政策

公司目前沒有 股權政策。但是，如下文 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權 及相關股東事務” 所示，所有現任指定執行官均為公司股票的受益所有人。

規則 10b5-1 交易計劃

鼓勵我們的執行官 和董事根據根據 《交易法》第10b5-1條制定的交易計劃進行買入或出售交易。通過規則10b5-1的交易計劃，執行官或董事與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出我們普通股的股票 。然後，經紀人根據執行官 或董事在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需他們的進一步指示。在特定情況下，執行官或董事可以修改或終止 計劃。

補償追回和回扣政策

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”），如果不當行為導致 減少先前支付的激勵金額的財務重報，我們可以向首席執行官兼首席財務 官（如果有）追回這些不當付款。美國證券交易委員會最近還通過了規則，指示國家證券交易所要求上市公司實施 政策，目的是在發現公司錯誤地列報了財務業績時收回支付給高管的獎金。

2023 年 11 月 7 日，公司 董事會批准通過一項追回錯誤發放的激勵性薪酬政策 （“回扣政策”），該政策的生效日期為 2023 年 10 月 2 日，以遵守美國證券交易委員會根據經修訂的《1934 年證券交易法》第 10D 條和第 10D-1 條通過的最終回扣規則 （”細則10D-1”）、 和《納斯達克上市規則》第5608條（“最終回扣規則”）中規定的上市標準。

回扣政策規定，如果公司需要根據《最終回扣規則》編制會計 重報， 必須從公司規則 10D-1（“受保人員”）中定義的 現任和前任執行官那裏收回錯誤發放的基於激勵的薪酬。無論受保人員 是否參與了不當行為或以其他方式導致或促成了會計重報的要求，此類補償的追回均適用。根據回扣政策， 董事會可以在公司需要編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度的回顧期內 向被保險高級管理人員收回錯誤發放的激勵性薪酬。

內幕交易/反套期保值政策

我們或我們任何子公司的所有員工、高級職員 和董事以及顧問和承包商均受我們的內幕交易政策的約束。政策 禁止未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，禁止在證券交易中濫用重要的非公開信息 。該政策還包括具體的反套期保值條款。

為確保遵守 政策以及適用的聯邦和州證券法，除非在指定的交易窗口或根據預先批准的10b5-1交易計劃，否則所有受該政策約束的個人都必須避免購買或 出售我們的證券。反套期保值條款 禁止所有員工、高級管理人員和董事參與我們證券的 “賣空”。

項目 11。高管薪酬。

高管薪酬摘要表

下表列出了 有關某些人因在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的服務而獲得或支付的薪酬的某些信息，我們稱這些人為 “指定高管 官員”。我們的指定執行官包括 人（i）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中曾擔任我們的首席執行官或以類似身份行事，（ii）在財年末擔任我們的兩名薪酬最高的執行官，但主要高管 高管除外，其總薪酬超過10萬美元，以及（iii）如果適用，最多另外兩名本應作為 提供披露的個人薪酬最高的執行官，但由於該人沒有任職在財年末擔任高管 官員。

不包括津貼 和其他個人福利或財產，除非此類補償的總金額超過10,000美元。在上述報告期間，沒有執行官 獲得非股權激勵計劃薪酬或不合格遞延薪酬。期權獎勵 和股票獎勵代表根據財務會計準則委員會 會計準則編纂主題718計算的獎勵總授予日公允價值。有關限制性 股票補助的估值假設的更多信息，請參閲此處所含經審計的財務報表的 “附註12——股東權益”。 除上述期間作為高管支付的薪酬 外，擔任董事的執行官均未因在董事會任職而獲得任何報酬。

獎金

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的財政年度中，沒有向上表中列出的高級管理人員支付任何獎金，董事會已確定 2022或2023財年將不支付任何獎金，2024財年也不會累積任何獎金。

財年 年底的傑出股票獎勵

截至 2023 年 12 月 31 日，沒有未兑現的 未歸屬股票獎勵。

行政和其他薪酬協議

普通的

下文描述了與上述每位人員簽訂的就業 或服務協議。

僱傭協議的描述

下文所述的 高管的每份工資以及下文所述應付給顧問的某些薪酬均受下文討論的 工資增長和臨時應計工資的影響加薪和臨時工資和應計薪酬”, “支付拖欠工資；2021 年獎金和工資增加，” 和”2024 年應計收入”.

詹姆斯·伍迪 180 年僱傭協議

詹姆斯·伍迪，醫學博士， 博士和180人，於2020年7月1日簽訂了僱傭協議（該協議於2020年9月18日修訂），自2020年7月1日起生效，伍迪博士擔任180人的首席執行官，並在 業務合併結束後開始擔任我們的首席執行官。僱傭協議的初始期限從2020年7月1日開始，為期一 (1) 年，除非任何一方提供60天的 通知，否則可以自動續訂連續一 (1) 年的期限。從2020年7月1日至2020年9月1日，伍迪博士的年基本工資最初為每年25萬美元，並於2020年9月1日增加到每年36萬美元。該協議規定，在完成下一筆超過2000萬美元的合格融資後，將重新談判伍迪博士的薪水。伍迪博士有資格參與任何股票期權計劃並獲得不時確定的其他 股權獎勵。

詹姆斯·伍迪修訂了 並重述了僱傭協議

2021年2月25日， 我們與詹姆斯·伍迪簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“A&R 協議”），該協議的日期為2021年2月24日，自2020年11月6日起生效，該協議以180份協議取代並取代了2020年7月的協議，如上所述。 根據A＆R協議，伍迪博士同意擔任公司首席執行官。A&R 協議自生效之日起（至 2023 年 11 月 6 日）的有效期為三年，此後可自動續期 一年，除非任何一方至少向另一方提供不續訂協議的書面通知。 根據協議，伍迪博士的年基本工資最初提高到每年45萬美元， 每年自動增長5％。2021年，伍迪博士的薪水為45萬美元，2022年，伍迪博士的薪水為463,500美元，2023年，伍迪博士的薪水為49萬美元（另見”支付拖欠工資；2021 年獎金和工資增加”, “支付拖欠工資；2021 年獎金和工資增加,” “2024 年應計收入” 和”2022、 2023 和 2024 年獎金”，見下文）。根據薪酬委員會的建議，董事會可能會不時增加伍迪博士的 工資，而增加工資不需要修改其協議。

伍迪博士還有資格 獲得年度獎金，目標獎金等於其當時基本工資的45％，這取決於我們實現的業績 和管理目標，這些績效是董事會和/或薪酬委員會與伍迪博士磋商後製定和批准的。 根據伍迪博士的選擇，年度獎金可以以現金或普通股的等值或兩者的組合支付。 董事會也可以根據薪酬委員會的建議或單獨決定不時向伍迪博士發放獎金 （股票、期權、現金或其他形式的對價）。

根據僱傭協議， 伍迪博士有資格參與任何股票期權計劃並獲得董事會 不時決定的其他股權獎勵。

本協議可以由我們隨時出於理由（受協議的補救條款約束）終止 ，也可以無故終止（提前 60 天書面通知 Woody 博士），伍迪博士出於正當理由（如協議中所述，並受協議的補救條款約束）終止，或者由 Woody 博士無正當理由終止。如果任一方 如上所述提供不續訂通知，則協議也會在初始期限或任何續訂期限結束時自動到期。

如果我們或伍迪博士無故終止了A&R 協議，我們同意向他支付18個月的工資 或協議剩餘期限中較低的部分、上一年度的應計獎金、他本年度 獎金的比例部分以及他將獲得遣散費的同期健康保險費（如上所述））。

A&R 協議 包含標準和慣例發明轉讓、賠償、保密和非招標條款，這些條款在其協議終止後的 24 個月內仍然有效。

2024年1月10日，公司與伍迪博士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議 第四修正案，根據該修正案，伍迪博士同意將其修訂後的僱傭協議 中規定的基本工資 減少50％，至每年24.5萬美元，按月累計，在公司隨後籌集至少5,000,000美元的資金時支付 br} 至修訂協議之日（“資助日期”），前提是如果資助日期不在 2025 年 3 月 15 日之前 ，應計金額將全部免除。

羅斯巴德博士的 僱傭協議

2019年8月21日，180人與羅斯巴德博士簽訂了僱傭協議，該協議取代了先前的協議，該協議直到2020年11月6日才生效， ，但於該日生效。僱傭協議的初始期限為自截止日期（即至2023年11月 6日）起三年，除非任何一方在下一個續訂日期之前至少提前 90 天書面通知終止協議，並且由於雙方均未在 2023 年 11 月 6 日之前提供終止通知，該協議目前有效期至 2024 年 11 月 6 日，可能會進一步自動延期。

《僱傭協議》 規定羅斯巴德博士的年薪為375,000美元，在 生效之日一週年以及之後的每個週年紀念日自動增加工資10％。2021年，羅斯巴德博士的薪水為375,000美元，2022年， 羅斯巴德博士的薪水為268,906美元，2023年，羅斯巴德博士的薪水為20萬美元（另見”返還 工資；2021 年獎金和工資增加”, “支付拖欠工資；2021 年獎金和工資增加,” “2024 年應計收入” 和”2022、2023 和 2024 年獎金”，見下文）。2023 年的薪水代表了 羅斯巴德博士承諾將 50% 的工作相關時間留給我們。根據薪酬委員會的建議， 董事會可能會不時增加羅斯巴德博士的工資，而增加工資不需要修改其協議。

《僱傭協議》 規定，羅斯巴德博士在滿足董事會設定的某些目標的前提下獲得年度獎金， 定向獎金金額為其當時工資的50％，將於2月15日當天或之前支付^第四每年的。

《僱傭協議》 還規定羅斯巴德博士由董事會酌情獲得股權薪酬。董事會還可以不時向羅斯巴德博士發放 獎金，獎金可以以現金、股票或期權的形式支付。

如果我們無故終止了羅斯巴德博士的 工作，或者羅斯巴德博士出於正當理由（如僱傭協議中所述），或者我們沒有續訂協議 ，則需要向他支付 36 個月的遣散費（如果此類解僱發生在任期的第一年）； 24 個月的遣散費（如果此類解僱發生在任期的第二年））；以及 12 個月的遣散費（如果此類解僱 發生在任期的第二年之後），以及任何應計獎金和按比例計算的年度獎金根據目標獎金， 以及在要求向他支付遣散費的同期內支付的健康保險費。

僱傭協議 已修訂，自2022年1月1日起生效，以推翻每年10％的自動年薪增長，改為規定未來的 漲幅由董事會自行決定。《僱傭協議》經進一步修訂，自2022年6月1日起生效， 將羅斯巴德博士的基本工資調整為193,125美元。

2024 年 1 月 10 日，公司與 羅斯巴德博士簽訂了《僱傭協議第四修正案》，根據該修正案，羅斯巴德博士同意將修訂後的僱傭協議中規定的基本工資削減50％，至每年 100,000 美元，按月累計，由公司在融資之後籌集至少 5,000,000 美元的資金時支付 修訂協議的日期（“資助日期”），前提是如果資金日期不早於 到 2025 年 3 月 15 日，則應計金額將是完全可以原諒。

Ozan Pamir Katexco 僱傭協議

我們的間接全資子公司Katexco Pharmicals Corp.（“Katexco”）於2018年10月22日 22日與帕米爾先生簽訂了僱傭協議。該協議規定了無限期的期限，該期限一直持續到終止。 協議中規定的初始年基本工資為120,000加元，年增長幅度由董事會決定。該協議還向帕米爾 先生提供了20,000加元的簽約獎金。任何獎金，包括股票期權，均由Katexco自行決定，具體取決於財務 情況和協議項下服務的表現。2019年，按美元計算，薪酬增加到每年12萬美元 。

2020年2月1日， 對帕米爾與Katexco的諮詢協議進行了修訂，根據該協議，該合同從Katexco轉讓給了美國Katexco 製藥公司。

奧贊帕米爾公司 僱傭協議

2021 年 2 月 25 日， 我們簽訂了一份日期為 2021 年 2 月 24 日並於 2020 年 11 月 6 日生效的僱傭協議，該協議於 2021 年 3 月 1 日進行了修訂和更正 ，自原始協議生效之日起生效（該協議的修訂和更正將在協議討論中追溯更新），我們當時的臨時首席財務官奧贊·帕米爾取代並取代 br} 如上所述，帕米爾先生與Katexco的協議。根據協議，帕米爾先生同意擔任公司的臨時首席財務官；我們同意在2021年每年向帕米爾先生支付30萬美元，在 2022年度增加到30.9萬美元，並根據他在2023年4月被任命為首席財務官，2023年支付38萬美元（另見”支付 的拖欠工資；2021 年獎金和工資增加” 和”2022、2023 和 2024 年獎金”，見下文）。在新融資結束時，此類工資 將增加到共同確定的金額，還應每年增加。 董事會根據薪酬委員會的建議，可以不時增加帕米爾先生的工資， 的增加不需要修改其協議。

根據該協議， 帕米爾先生有資格獲得年度獎金，目標金額為其2021年和2022年當時工資的30％， 2023年的目標金額為40％（另見”支付拖欠工資；2021 年獎金和工資增加”，見下文），基於我們實現首席執行官與帕米爾先生協商後設定和批准的績效和管理目標。獎金 金額可能會有所調整。董事會還可以根據公司薪酬委員會（和/或薪酬 委員會）或單獨的建議，自行決定不時向帕米爾先生發放獎金（股票、期權、現金或其他形式的對價）。

根據僱傭協議， 帕米爾先生還有資格參與任何股票期權計劃並獲得董事會 不時決定的其他股權獎勵。

我們可以在提前 60 天書面通知的情況下隨時終止協議 ，無論有無原因，Pamir 先生都可以提前 60 天書面通知 隨時終止該協議。如果協議在某些情況下因原因終止 ，我們也可以在提前六十天通知的情況下終止該協議。在我們無故或帕米爾先生出於正當理由終止帕米爾先生的協議後，我們同意向他支付三個月的遣散費。

該協議包含 標準和慣例發明轉讓、賠償、保密和非招標條款，這些條款在其協議終止後的24個月內仍然有效 。

2021 年 5 月 27 日，我們與奧贊·帕米爾簽訂了 《僱傭協議第二修正案》（“帕米爾第二修正案”）。帕米爾第二修正案 僅修改了帕米爾先生的僱傭條款，規定根據該協議支付給帕米爾先生的所有薪酬都將由我們直接支付 。

2021 年 9 月 14 日， 董事會批准向帕米爾先生發放3萬美元的全權獎金，以換取所提供的服務。

Quan Anh Vu Executive 僱傭協議（已終止）；和離職協議

2021 年 10 月 27 日，我們與當時的首席運營官/首席業務 官 Quan Anh Vu 簽訂了僱傭協議， 於 2021 年 11 月 1 日生效。

根據僱傭 協議，Vu先生同意擔任公司的首席運營官/首席商務官。因此，作為考慮，我們同意 每年向武先生支付39萬美元的起薪，每年最多增加5％（每年11月1日，但自次年1月1日起，從 起生效，包括2022年增加3％，至401,700美元，如下文所述”加薪和臨時 工資和應計薪酬”）。除基本工資外，吳先生還有資格獲得年度獎金， 的目標獎金機會為當時基本工資的50％，這是根據首席執行官和薪酬委員會與武先生協商後製定的績效和管理目標的實現情況，在3月31日當天或之前支付^st 次年獲得獎金的年份。武先生可以選擇以現金或等值普通股支付年度獎金， 或兩者的組合。

僱傭協議 包含標準和慣例發明轉讓、賠償、保密和非招攬條款，這些條款在協議終止後的24個月內仍然有效。

2023年1月18日， Vu先生辭去了公司首席運營官/首席商務官的職務，自2023年1月15日起生效，並與我們簽訂了分離和釋放 協議（經修訂的 “分離協議”）。

根據離職協議， 我們同意向武先生（a）支付297,440美元，減去所有適用的預扣款和所需的扣除額；以及（b）每月最多報銷1,100美元，用於支付吳先生的健康保險費用，無論是根據COBRA還是其他方式（統稱（a）和（b）， “遣散費”）。遣散費（根據 (b) 應支付的金額除外，在適用的八個月期限內， 應在每個日曆月的第 15 天之前支付）必須在 離職之日起 30 天內支付（”付款日期”）。除遣散費外，我們還同意在付款日之前向Vu先生支付73,645美元的應計拖欠工資和36,050美元的應計帶薪休假。根據分離協議，吳先生同意他的辭職 是自願的，向我們提供了按慣例進行的一般性釋放，還同意某些有利於我們的保密、不披露、不拉客、 不貶低和合作協議。

2023年3月29日，雙方簽署了自原始協議之日起生效的《分居協議第一修正案》（“第一份 分居協議修正案”），糾正了分居協議中的 錯誤，該修正案澄清説，吳先生根據分居協議獲得的 金額均與2021年的獎金無關。

材料諮詢協議的描述

與 教授馬克·費爾德曼爵士（前聯合執行主席）簽訂的服務協議

2018年6月1日，CannBiorex Pharma Limited（“CannBioRex”）和我們當時的執行聯席主席馬克·費爾德曼爵士博士簽訂了 一份服務協議（”費爾德曼僱傭協議”）。根據費爾德曼僱傭協議， 費爾德曼爵士教授擔任CannBioRex的主席、首席執行官兼執行董事，或擔任與其身份相符的其他職務。 費爾德曼爵士教授的職責包括他所擔任職務的慣常職責。費爾德曼爵士教授每年獲得11.5萬英鎊的薪酬 ，年度薪酬由董事會審查，獲得全權獎金的資格由 董事會決定。CannBioRex還報銷費爾德曼爵士教授的差旅和其他商務費用。

根據費爾德曼 僱傭協議，費爾德曼爵士教授創建的所有知識產權或與其工作相關的所有知識產權均屬於並歸屬於CannBiorex 。

費爾德曼就業 協議包含一項習慣性的禁止競爭條款，禁止費爾德曼爵士教授在 任期內為任何競爭企業工作，或持有其他企業的股權，除非他及其家人的總受益權益不超過該類證券的5％，則他可以持有或受益擁有上市公司的證券 。

教授還被禁止在解僱後的12個月內（“終止後期限”）以任何身份 參與英國或任何其他國家的競爭企業或潛在合資企業。在解僱後期間， 他不得向CannBioRex及其附屬公司的客户、或他在工作期間積極參與 的任何公司招攬生意；也不得向他持有有關機密信息的任何公司招攬業務。費爾德曼爵士教授進一步承諾，在終止後 期間，不通過誘使或試圖誘使供應商採取不利行動來幹擾 CannBioRex的業務關係。他還同意在解僱後期間不誘使或試圖誘使任何CannBiorex員工離開公司。 費爾德曼僱傭協議包含慣常的保密和保密義務、病假和休假時間。

費爾德曼就業 協議沒有固定的期限。任何一方均可提前 9 個月發出書面通知，終止協議。CannBiorex 也可以隨時通過書面通知終止費爾德曼僱傭協議，立即生效。如果CannBioRex在沒有提供9個月的書面通知的情況下終止 教授費爾德曼爵士的工作，他將有權獲得相當於他在提前9個月通知後有權獲得的基本 工資的報酬。費爾德曼僱傭協議 的適用法律是英格蘭法律。

董事會還可以根據公司薪酬委員會（和/或薪酬委員會）的 建議或單獨決定，不時向費爾德曼爵士 教授發放獎金（股票、期權、現金或其他形式的對價）。

2021 年 11 月 17 日， 董事會根據薪酬委員會的建議，將費爾德曼爵士教授的年薪提高至22.5萬美元。

自2022年4月27日起，CannBioRex和費爾德曼爵士教授簽訂了諮詢協議修正案，根據該修正案，雙方同意 自2022年3月1日起生效，費爾德曼爵士的工資將減少22.5萬美元（100％），減少的金額將在資金確定日累計和 支付。

2024年1月10日，公司與費爾德曼爵士教授簽訂了諮詢協議第二修正案， 於2024年1月1日生效。根據 修正案，費爾德曼爵士教授同意將他在諮詢 協議中規定的基本工資減少100％，至每年0英鎊，減薪金額為每月14,167英鎊（或每年17萬英鎊）， 按月累計，由公司隨後籌集至少500萬美元的資金時支付截至修正案發佈之日 （“資助日期”），前提是如果資助日期不早於2025年3月15日，則應計的 金額將被免除整個。

2024年3月7日， 馬克·費爾德曼爵士博士通知董事會，他辭去董事會成員的職務，自同日 起生效，但是，費爾德曼爵士繼續擔任CannBiorex的員工。

與勞倫斯·斯坦曼教授簽訂的諮詢協議 和諮詢協議

2021 年 11 月 17 日， ，我們與我們的執行主席 Lawrence Steinman 醫學博士簽訂了諮詢協議（“諮詢 協議”），該協議於 2021 年 11 月 1 日生效。根據諮詢協議，斯坦曼博士同意向我們提供某些諮詢服務，包括 但不限於參與制定和制定公司的戰略目標；積極尋找收購和合並 候選人；對我們的α7NACHR平臺承擔主要科學責任（統稱為”服務”）。 協議的初始期限為一年（“初始期限”）；前提是該協議 在初始期限之後自動再延長一年（每個期限為”自動續訂期限” 和初始期限 以及所有自動續訂條款（如果有，“期限”），但須遵守續訂要求（如下所述）， 如果雙方均未向另一方提供書面通知，表示不打算在初始期限或任何自動續訂期限結束前至少 30 天自動延長協議期限 ，並且由於雙方均未終止協議， 當前協議該協議的有效期至2024年11月1日，可能會進一步自動延期。該任期只能延長 的自動續訂期限，前提是 (i) Steinman 博士在自動續訂期限開始之日之前 在我們的年度股東大會上再次當選為董事會成員；(ii) 董事會確認對適用 自動續訂期限的聯席主席的任命（或未能在該適用的自動續訂期限之前任命其他人為聯席主席）以及 (iii) 博士 斯坦曼將繼續履行其職責，負責公司α7NACHR的科學開發 平臺（”續訂要求”）。諮詢協議也將在： (i) 斯坦曼博士不再擔任聯席主席且不再對我們的 α7NACHR 平臺承擔主要科學責任的日期；以及 (ii) 我們 (1) 我們 (1) 我們（以董事會多數成員 （不包括斯坦曼博士）在董事會會議上的投票所證明的任何較早日期，或者 (2) 斯坦曼博士（斯坦曼博士 給董事會的書面通知即為證）。此外，如果 Steinman 博士無法 或拒絕提供服務，我們可以立即終止諮詢協議，恕不另行通知；如果 另一方違反諮詢協議的任何重要條款，任何一方均可立即終止諮詢協議，恕不另行通知。

我們同意在協議期限內每年向斯坦曼博士 支付22.5萬美元，並一次性支付43,750美元，相當於他自2021年4月1日起的 舊薪酬和新薪酬之間的差額。根據諮詢協議，Steinman 博士同意在協議期限內不要 與我們競爭，除非獲得董事會的書面批准，並且還同意某些慣例保密 條款和發明轉讓要求。諮詢協議在 終止後還有為期 12 個月的非招攬禁令。

自2022年4月27日起，公司和斯坦曼博士訂立了諮詢協議修正案，根據該修正案，雙方同意 自2022年3月1日起生效，斯坦曼博士的工資將減少56,250美元（25％），減少的金額將在資金確定日累計和 支付。

2024 年 1 月 10 日，公司與 Lawrence Steinman 簽訂了諮詢協議第三修正案， 於 2024 年 1 月 1 日生效。根據 修正案，Steinman博士同意將其諮詢協議 中規定的基本工資減少100％，至每年0美元，自2024年1月1日起生效，減薪金額（每月18,750美元或每年22.5萬美元），按月累計拖欠款， 將在資助日支付，前提是如果資金日期未到來在 2025 年 3 月 15 日之前，應計金額 將全部免除。

Jagdeep Nanchahal 教授 諮詢協議

2021年2月25日，我們（以及 CannBiorex Pharma Limited，後來成為協議的當事方）與賈格迪普·南查哈爾教授簽訂了日期為2021年2月22日 的諮詢協議，該協議於2020年12月1日生效（經修訂的 “諮詢協議”）。 Nanchahal教授自2014年以來一直為我們和/或我們的子公司提供服務，此前是公司 超過5％的股東，目前是我們的臨牀顧問委員會主席。

2021 年 3 月 31 日，我們與 Jagdeep Nanchahal 教授簽訂了 諮詢協議的第一修正案（“第一修正案”），該 修訂了2021年2月25日與南查哈爾教授簽訂的諮詢協議，將CannBioRex Pharma Limited納入其中，這是一家在英格蘭和威爾士註冊和註冊的公司 （”CannBioRe”），以及公司的間接全資子公司（ 作為協議當事方），並更新先前的諮詢協議，規定CannBiorex向南查哈爾教授支付應付給南查哈爾教授的現金， 用於税收目的，規定CannBioRex成為協議中某些其他條款的當事方，並規定根據協議條款到期的某些 現金獎勵的時機。

南查哈爾教授是一位外科醫生 科學家，專注於定義常見疾病的分子機制，並將他的發現轉化為早期的臨牀 試驗。他在英國醫學研究委員會資助下攻讀博士學位，同時在倫敦讀醫生，並在整個外科培訓期間領導了一個由外部撥款資助 的實驗室小組。在美國和澳大利亞完成顯微外科和手部外科獎學金後， 他被任命為帝國理工學院的高級講師。他的研究重點是通過靶向內源性 幹細胞和減少纖維化來促進組織再生。2013年，他的小組將抗腫瘤壞死因子（TNF）確定為Dupuytren 攣縮（一種常見的手部纖維化疾病）的治療靶標。他之前領導了一項由惠康信託基金和衞生部 資助的2b期臨牀試驗，該試驗旨在評估地方施用抗腫瘤壞死因子對早期Dupuytren攣縮患者的療效，以及一項針對早期五十肩症患者的 臨牀試驗。他是循證醫學的支持者，也是NICE複雜和非複雜骨折指導開發小組中唯一的整形外科 成員。他是編寫 2020 年發佈的《開放性骨折管理標準 的小組的成員。這是一本開源出版物，旨在促進對這些 重傷患者的護理。

根據諮詢 協議，南查哈爾教授同意在協議期限內擔任我們的顧問，提供首席執行官和/或董事會不時要求的服務，包括但不限於：(1) 在杜普伊特倫攣縮、肩周炎和術後精神錯亂/認知能力下降領域進行臨牀試驗 ；以及 (2) 對其他纖維化疾病（包括肝臟和肺部纖維化）進行 實驗室研究（統稱為 “服務”）。

作為提供 服務的對價，我們（通過CannBiorex Pharma Limited）同意在協議期限內每月向南查哈爾教授支付15,000英鎊（約合20,800美元）（約合20,800美元），在Dupuytren's Contracture的2b期臨牀試驗數據 發佈之日增加到23,000英鎊（約合32,000美元）（約合32,000美元）（RIDD）和（b）我們成功籌集了超過1500萬美元資本的日期。此後，該費用將每年增加，以反映董事會批准的其他臨牀試驗和實驗室 研究的進展。我們還同意向南查哈爾教授支付總額為 10萬英鎊的獎金（“獎金1”），該獎金是在同行評審期刊上發表的。該期刊 於2021年12月提交，該獎金是在2021年12月支付的，該獎金是在2021年12月支付的。此外，對於之前完成的工作，包括完成RIDD（Dupuytren）試驗的 招聘工作，我們同意向南查哈爾教授支付434,673英鎊（約合605,000美元）（”獎勵 2”）。在南查哈爾教授當選時，獎金2應按南查哈爾 教授選擇的普通股支付至少 50%（百分之五十）或更多，每股股價為1,140.00美元，或按授予當日的股價，以 較低者為準，剩餘部分以英鎊支付。2020 年 12 月 1 日（“歸屬日”）之後，我們通過出售債務或股權籌集了至少 1,500 萬美元的額外 資金，即視為已賺取和支付，且不得累計， 在該歸屬日期之前到期或支付。獎金 2 應在歸屬之日起 30 個日曆日內由我們支付。最後， Nanchahal 教授將獲得另一筆一次性獎金（”獎勵 3”）註冊第一位患者參加2期五十肩周炎試驗時， 可獲得5,000英鎊（約合7,000美元），對於第一位患者入組第二期妄想/POCD試驗，另有一項一次性獎金（“獎勵4”）為5,000英鎊（約合7,000美元）。2021年3月30日，我們發行了Prof. Nanchahal的265股普通股，以代替217,337英鎊；2021年4月15日，我們發行了Prof. Nanchahal的99股普通股，以代替82,588英鎊。我們還免除了公司必須籌集1500萬美元才能讓南查哈爾教授 同意通過發行股票獲得總額為30萬英鎊的資金的要求。南查哈爾教授同意，根據獎金2到期的剩餘134,673英鎊將在我們籌集了至少1500萬美元的額外資金後支付。2021年8月23日，應南查哈爾教授的 要求，我們同意以每股1,140.00美元的價格發行南查哈爾教授的161股普通股，以換取獎金2的剩餘31％（合134,749英鎊，合184,606美元）。這些股票是根據我們的2020年綜合激勵計劃 發行的，該計劃已獲得股東的批准。

我們和CannBioRex於2022年4月27日生效，與賈格迪普·南查哈爾教授簽訂了第二份諮詢協議修正案（“第二份南查哈爾 修正案”）。根據第二份南查哈爾修正案，南查哈爾教授同意，在接受杜普伊特倫氏病 2b期臨牀試驗（2022年3月1日進行，尚待編輯和最終批准）的數據後， 他的月費增加到23,000英鎊，前提是應累積4,000英鎊，其中每月19,000英鎊 自2022年3月1日起，在 (a) 2022年11月 1 日，或 (b) 董事會確定的時間之前，我們將根據我們的薪資慣例以現金支付費用我們手頭有足夠的現金來支付此類應計金額，我們預計 要等到我們籌集了最低15,000,000美元（”資金確定日期”），屆時所有應計 金額都應到期。

2022年12月28日，我們和 CannBiorex與南查哈爾教授簽訂了諮詢協議第三修正案（“第三次南查哈爾修正案”）。 第三次南查哈爾修正案修訂了諮詢協議，規定根據該協議 向南查哈爾教授支付的每月現金費用將在2022年12月31日之前保持當時的費率，即每月23,000英鎊，然後在諮詢協議期限內從2023年1月1日起增加到每月35,000英鎊，直到諮詢協議期限結束（統稱 ”費用”）。《第三次南查哈爾修正案》還規定，費用將根據董事會或公司薪酬委員會的建議 每年進行調整，後者將在確定漲幅時考慮 英國消費者物價指數和南查哈爾教授對推進我們使命的貢獻等。Nanchahal 第三修正案還規定，如果我們出於其他原因終止諮詢協議，則自終止之日起，Nanchahal 教授有權一次性支付其12個月的月費。

儘管如此， 公司董事會或薪酬委員會可以自行決定不時向南查哈爾教授發放額外獎金， 現金、股票或期權。

諮詢協議 的初始期限為三年，之後再續訂三年，直至按照協議的規定終止， ，目前的期限至2026年12月1日。任何一方均可提前 12 個月書面 通知終止諮詢協議（前提是隻有在 Nanchahal 教授未能履行 諮詢協議規定的職責時，我們才能行使終止協議的權利），或者在 (a) Nanchahal 教授未能有效而勤奮地提供 服務或犯有任何違反其協議義務的罪行時，我們立即終止該協議（包括根據其授予的任何同意）；(b) Nanchahal 教授犯有任何欺詐、不誠實行為或以某種方式行事（無論是在履行服務還是其他方面）， 在我們合理的看法中，已經或可能使南查哈爾教授、公司或其任何關聯公司聲名狼藉，或者 被判犯有可逮捕的罪行（可處以非監禁處罰的道路交通違法行為除外）；或 (c) Nanchahal 教授破產或做出任何安排或與其債權人合併。如果我們 出於除原因以外的任何原因終止諮詢協議，則南查哈爾教授有權一次性支付自終止之日起 12 個月的費用。

諮詢協議包括 教授為期 12 個月的非競爭和不招攬義務，禁止他在他積極參與我們業務的任何 國家的任何地方與我們競爭，但某些例外情況除外，包括在牛津大學 進行的研究。諮詢協議還包括慣例保密和發明轉讓條款，在每種情況下， 均受我們先前與包括牛津大學在內的多所大學達成的協議的約束，南查哈爾教授在牛津大學擔任 手部、整形和重建外科教授。

加薪 和臨時工資和應計薪酬

自2022年4月27日起，我們（直接或通過公司的間接全資子公司）與伍迪博士簽訂了（a）經修訂的 的第一修正案和重述的僱傭協議（“伍迪第一修正案”）；（b）與武先生簽訂了第一修正案 協議（”第一個 Vu 修正案”）；（c）與羅斯巴德博士簽訂的僱傭協議的第一修正案 （“羅斯巴德第一修正案”）；（d）與費爾德曼爵士教授簽訂的僱傭協議第一修正案（”第一個 費爾德曼修正案”）；（e）與斯坦曼教授簽訂的諮詢協議的第一修正案（“Steinman 第一修正案”）；以及（f）與南查哈爾教授的諮詢協議的第二修正案（”南查哈爾第二修正案”）， 分別修改了目前與上述個人簽訂的協議。

根據第一修正案 伍迪修正案、《第一修正案》和《羅斯巴德第一修正案》，伍迪博士、武先生和羅斯巴德博士均同意，自2022年1月 1日起，他們分別為45萬美元、39萬美元和37.5萬美元的基本工資（其 “基本工資”）（如 僱傭協議中的規定）進行了修訂，將此類金額提高了3％（”工資增加”）和 自2022年3月1日起，他們的基本工資各減少了20％（分別為92,700美元、80,340美元和96,563美元），並且這種 減少的金額（“應計金額”）應累計，直到董事會確定 我們手頭有足夠的現金來支付此類應計金額，我們預計要等到我們籌集了應計金額後才會累計至少 15,000,000 美元（”資金確定日期”）；根據我們的薪資慣例，370,800美元、321,360美元和289,688美元的此類基本工資應分別以現金支付給伍迪博士、武先生和羅斯巴德博士，自2022年3月1日起至資金確定日，在資金確定日，考慮到漲幅，他們的工資將增加到新的基本工資 工資（無應計費用）（分別為463,500美元、401,700美元和386,250美元）和應計 金額應由我們支付，前提是此外，由員工自行決定董事會，每位高管在資金 確定日的基本工資可能會進一步提高2％。此外，羅斯巴德先生同意，未來的任何工資增長 將由董事會根據薪酬委員會的建議每年確定，其協議中規定的每年 10% 的漲幅將被董事會未來的此類決定所取代。

根據第一修正案 費爾德曼修正案和施泰因曼第一修正案，費爾德曼爵士教授和斯坦曼教授同意，自2022年3月1日起，他們的工資 將分別減少22.5萬美元（100％）和56,250美元（25％），減少的金額應在最終確定日 累計和支付。

根據第二份 南查哈爾修正案，南查哈爾教授同意，在接受杜普伊特倫氏病 的2b期臨牀試驗（2022年3月1日進行，尚待編輯和最終批准）的數據後，他的月費增加至23,000英鎊， 前提是應計增加的4,000英鎊，每月19,000英鎊自2022年3月1日起，在（a）2022年11月1日和（b）資金 確定日期之前，我們將根據我們的工資單 業務以現金支付費用，即（a）2022年11月1日和（b）資金 確定日期（以較早者為準）屆時所有應計金額均應到期。

2022年5月26日，我們與公司首席執行官 董事兼董事詹姆斯·伍迪醫學博士簽訂了第二份僱傭協議修正案；（b）與公司前首席運營 官兼首席商務官武泉安簽訂了第二份僱傭協議修正案；（c）第二修正案與公司 首席科學官喬納森·羅斯巴德博士簽訂的僱傭協議；以及 (d) 與執行官勞倫斯·斯坦曼醫學博士簽訂的諮詢協議第二修正案 公司董事長（統稱為 “第二修正案”）。

根據第二條 修正案，伍迪博士、武先生、斯坦曼博士和羅斯巴德博士分別同意將各自修訂後的就業和諮詢協議（“基本工資”）中規定的基本工資進一步削減 ，考慮到第一應計金額，該金額等於各自基本工資的50％（231,2美元）總額分別為 750 美元、200,850 美元、 112,500 美元和 193,125 美元）。受第二修正案影響 的伍迪博士、武先生和斯坦曼博士的基本工資（分別為139,050美元、120,510美元、56,250美元）的削減將持續到我們籌集了最低100萬美元為止。 受第二修正案影響的羅斯巴德博士基本工資減少的96,562.50美元將不累計，前提是 羅斯巴德博士在第二修正案生效之日之前的應計工資將繼續保持應計狀態， 將在資金確定日支付。

返還 工資；2021 年獎金和工資增加

2023 年 4 月 27 日，我們 與 首席執行官兼董事詹姆斯·伍迪醫學博士簽訂了第三份僱傭協議修正案；(b) 與公司首席財務 官奧贊·帕米爾簽訂了第三份僱傭協議修正案；(c) 與公司首席財務 官奧贊·帕米爾簽訂了第三份僱傭協議修正案；(c) 與喬納森·羅斯巴德博士，公司首席科學官 （統稱為 “第三修正案”），每項修正案都修改了目前 的薪酬協議個人。

第三修正案反映了 (a) 伍迪博士、帕米爾先生和羅斯巴德博士的工資各增加3.5％，自2023年1月1日起生效；以及 (b) 在 中，帕米爾先生的年薪進一步提高至38萬美元，並將目標獎金提高到40％，自2023年4月1日起生效，並對其進行了調整首席財務官的頭銜。

2023 年 4 月 27 日，根據薪酬委員會的建議，董事會確定了伍迪博士（50,000 美元）、帕米爾先生（22,500 美元，此前在 2021 年支付的 30,000 美元）和 羅斯巴德博士（10,000 美元）截至 2021 年 12 月 31 日的全權獎金薪酬。董事會還決定，2021財年不向公司 的任何執行官支付其他獎金。

董事會根據董事會薪酬委員會的建議，批准向伍迪博士支付111,675美元；向帕米爾先生支付24,154美元；向羅斯巴德博士支付50,343美元，作為拖欠這些高管的工資，自2023年4月27日起生效。因此，截至2023年4月27日， 沒有拖欠伍迪博士、帕米爾先生或羅斯巴德博士的工資。

2024 年應計收入

2024 年 1 月 10 日，我們 (a) 與公司首席執行官兼董事詹姆斯·N. 伍迪醫學博士、博士簽訂了《經修訂和重述的僱傭協議第四修正案》；(b) 與公司首席科學官 Jonathan Rothbard 博士簽訂了《僱傭協議第四修正案》（統稱，“修正案”），分別修訂了目前與此類個人簽訂的補償協議。

根據修正案，伍迪博士和羅斯巴德博士分別同意將伍迪博士和羅斯巴德博士各自修訂後的僱傭協議中規定的基本工資削減50％，伍迪博士至每年24.5萬美元，羅斯巴德博士每年10萬美元， 以及此類減薪金額（伍博士每月20,416美元）Dy 和 Rothbard 博士每月8,333美元，按月累計 的欠款，將由公司在修正案發佈之日之後籌集至少500萬美元的資金支付（“資金 日期”），前提是如果資金日期不在2025年3月15日之前，則應計金額將全部免除 。

2022、2023 和 2024 年獎金

2024 年 1 月 29 日，公司 董事會決定，在截至 2022 年 12 月 31 日或 2023 年的年度中，不會向管理層發放任何獎金，截至2024 年 12 月 31 日的年度也不會累積任何獎金金額。

終止後可能的付款

根據伍迪博士、羅斯巴德博士和帕米爾先生的僱傭 協議，如果解僱時沒有 “公正 原因”（定義見此類協議），將支付遣散費。如果出現此類解僱，伍迪博士有權以 的持續基本工資的形式獲得遣散費，期限為十八 (18) 個月或協議當時的剩餘期限，(ii) 支付 在僱傭終止年度之前任何一年的應計和未付年度獎金；(iii) 按比例支付僱傭當年的年度獎金終止的計算方法是將目標獎勵金額乘以分數，分數的 分子是截至該年度的歷天數終止僱傭關係的生效日期，分母 為 365；以及 (iv) 我們支付伍迪博士的每月健康保險費。對於羅斯巴德博士來説，如果 在他的第一年被解僱，羅斯巴德博士將有權獲得當時為期36個月的基本工資，在 第二年，羅斯巴德博士將有權獲得當時為期24個月的基本工資，如果解僱發生在羅斯巴德博士工作的第三年或之後， 則有資格獲得12個月的基本工資；(ii) 在終止僱傭關係年度之前任何 年度支付任何應計和未付的年度獎金；(iii) 支付當年按比例支付年度獎金employment 終止的計算方法是將目標獎金金額乘以一個分數，分數的分子是截至終止僱傭關係生效之日當年中經過的 個日曆天數，分母為 365；以及 (iv) 我們每月支付的 月健康保險費。對於帕米爾來説，如果被解僱，他將有權獲得相當於當時 當前基本工資的金額，期限為 (3) 個月。

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中與我們的非僱員董事有關的 薪酬信息：

對於雷先生、德盧卡博士、Knuettel先生和Marrone博士的每位 的董事會任命， 這些人士 都在 2021 年 5 月 21 日或前後向我們簽訂了錄取通知書（統稱為 “要約信”）。要約 信函列出了雷先生、德盧卡博士、克努特爾先生和馬羅內博士有權獲得的補償，包括授予 購買價值42.5萬美元的普通股（每股價值和股份數量由授予之日Black-Scholes 的計算結果決定）（即購買208股普通股的期權）（即，購買208股普通股的期權）（即，購買208股普通股的期權）（”初始期權補助”）， 迄今為止已授予，在 授予之日之後每個月還本付息後，將按期權股份餘額的1/48進行歸屬，每股行使價等於授予日普通股的收盤銷售價格。 每位獨立董事均於2023年12月17日辭去了董事會的職務，這也導致每份聘用書 被終止。

自 2024 年 2 月 28 日 、2024 年 3 月 7 日和 2024 年 3 月 7 日起，公司董事會任命布萊爾·喬丹、奧馬爾·希門尼斯和瑞安 ·L.Smith（統稱 ）為 “被任命者” 和”任命”) 作為董事會（“董事會”）成員， 其任命自同日起生效。喬丹先生、希門尼斯先生和史密斯先生分別被任命為二類董事 ，任期至公司2024年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格， 或直到他們早些時候去世、辭職或免職。

關於 喬丹、希門尼斯和史密斯先生分別於2024年2月24日、2024年3月4日和2024年3月5日任命 先生的董事會任命， 先生分別與喬丹、希門尼斯和史密斯先生簽訂了錄用書（統稱為 “錄用信”）。錄取通知書規定，喬丹、 希門尼斯和史密斯先生每人每年支付40,000美元，作為在董事會任職的年度預付費；喬丹先生擔任戰略和另類選擇委員會主席每年可獲得10,000美元的報酬 ，擔任首席董事每年可獲得15,000美元的報酬；希門尼斯先生 因任職每年獲得1萬美元的報酬審計委員會主席；史密斯先生因擔任 薪酬委員會主席以及提名和公司治理而每年獲得1萬美元的報酬委員會。公司同意向喬丹、希門尼斯和史密斯先生每位先生支付與董事會任命相關的工資，每季度拖欠一次，部分季度按比例分期付款。 向喬丹先生支付了7,500美元的初始費用。希門尼斯和史密斯先生可以選擇以現金形式獲得一半的薪酬 和一半的股票薪酬，或者以現金形式獲得所有薪酬，其中一半的現金補償 應計直到公司從任何來源籌集總額為100萬美元的資金。

董事會 費用

董事會的現行政策是，除了董事會和/或薪酬委員會可能不時批准的 股權薪酬外，還向每位獨立董事會成員支付每位獨立董事會成員（其中沒有），每個薪酬年度支付40,000美元，作為向每位董事會成員支付的年度預付費 ，外加薪酬委員會每位成員5,000美元的額外委員會費用 或提名和公司治理委員會，審計委員會或風險委員會每位成員7,500美元；10美元， 薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席為 000 美元， 審計委員會和風險委員會主席為 15,000 美元。此外，首席董事（目前該職位空缺）每年將額外獲得價值30,000美元的 股權補助。對於獨立董事，現金費用是拖欠四分之一的。董事會 目前還授予每位新任獨立董事購買264股普通股的期權，其行使價 等於根據計劃計算的授予之日的公允市場價值，此類期權在授予之日後的48個月內按月等額分期分期歸屬 ，前提是持有人在該歸屬日期繼續向我們提供服務。

董事會 尚未啟動針對獨立董事的年度定期股權薪酬補助金。

第 12 項。某些 受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜。

管理層和 某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表包含 有關截至2024年4月29日（“確定日期”）我們有表決權的股票的受益所有權的信息， 由 (i) 我們已知實益擁有任何類別有表決權股票5％以上的已發行股份的每位股東； (ii) 我們的董事；(iii) 其他地方的高管薪酬摘要 表前段落中定義的指定執行官在本第1號修正案中，以及我們的現任執行官；以及 (iv) 所有現任董事和執行 高級管理人員作為小組。除非另有説明，否則下面列出的所有持有人對他們擁有的實益股份 擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則以下所列每個人的地址均為加利福尼亞州帕洛阿爾託 3000 El Camino Real, Bldg. 4，Suite 200，Suite 200，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306。

實益所有權已根據《交易法》第13d-3條確定。根據該規則，某些股份可能被視為由多個人實益擁有 （例如，如果個人共享投票權或處置股份的權力）。此外，如果個人有權在提供信息之日起的60天內收購股份（例如，在行使 期權或認股權證或轉換可轉換證券時），則該人有權收購股份，則該人將被視為實益擁有股份。 在計算任何人的所有權百分比時，股份數量被視為包括該人因此類收購權而實益擁有 的股份數量。因此， 下表中顯示的任何人的已發行股份百分比不一定反映該人在任何特定日期的實際投票權。

下文 所述的實益所有權是基於我們對某些股東提交的記錄股東名單和公有所有權報告的審查， ，可能不包括經紀賬户中持有的某些證券或下述股東實益擁有的某些證券。

控制權變更

公司不知道 有任何安排可能在以後導致公司控制權變更。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的有關我們授權發行普通股的薪酬計劃的 信息。

2020 年綜合激勵 計劃

根據我們的2020年綜合激勵計劃（“2020年OIP”），我們已經預留了9,784股普通股供授予，截至本10-K表第1號修正案發佈之日，有1,924股可供未來獎勵。

2020年OIP的目的是通過以下方式促進公司及其子公司及其股東的利益：（i）吸引和留住具有傑出能力的董事、 執行官、員工和顧問；（ii）通過與績效相關的 激勵措施激勵此類人員實現公司及其子公司的長期業績目標；（iii）使此類個人 能夠參與公司的長期增長和財務成功該公司。

2020年OIP下的獎勵可以以績效獎勵、限制性股票、限制性股票單位、股票期權的形式發放，可以是激勵性 股票期權，也可以是非合格股票期權、股票增值權、其他股票獎勵和股息等價物。獎勵 通常不可轉讓。

2022年綜合激勵 計劃

根據經修訂和重述的2022年綜合激勵計劃（“2022年OIP”），我們已預留223,679股普通股供授予， 截至本第1號修正案發佈之日，其中139,070股可供未來獎勵。

2022年OIP的目的是通過以下方式促進公司及其子公司及其股東的利益：（i）吸引和留住具有傑出能力的董事、 執行官、員工和顧問；（ii）通過與績效相關的 激勵措施激勵此類人員實現公司及其子公司的長期業績目標；（iii）使此類個人 能夠參與長期增長和財務成功該公司。

2022年OIP下的獎勵可以以績效獎勵、限制性股票、限制性股票單位、股票期權的形式發放，可以是激勵性 股票期權，也可以是非合格股票期權、股票增值權、其他股票獎勵和股息等價物。獎勵 通常不可轉讓。

第 13 項。某些關係和相關的 交易，以及董事獨立性。

除非下文 討論或上文 “第 11 項” 下以其他方式披露的內容。高管薪酬”，在過去兩個財政年度中沒有任何交易， 而且目前沒有任何擬議的交易，即公司過去或將要參與的交易，涉及的金額超過 （a）120,000美元或（b）最近兩個已完成的 財政年度年底公司總資產的百分之一，以及任何高管、董事或任何股票，其中較低者持有我們已發行的 有表決權股份百分之五（5％）以上的持有人，也沒有上述個人的直系親屬或者將擁有直接或間接的實質性利益 。

關聯方協議

360 生命科學 公司協議——關聯方（收購Reformation Pharmicals Corp.）

2020 年 7 月 1 日，我們與 Reformation Pharmicals, Corp.（“Reformation”）和 360 Life Sciences Corp. 簽訂了經修訂的協議360”），根據該協議，360已在2020年7月31日 （“截止日期”）當天或之前簽訂了收購Reformation100％所有權的協議。過去，我們與Reformation和360各有一名董事共用。2022年3月25日，我們的董事 辭去了360董事會的職務，此前他已辭去改革委員會的職務。在截止日期， 360同意分批向180 LP支付總額為30萬美元的款項。雙方同意， 債務將由360向180 LP支付，通過360的融資活動每籌集100萬美元支付100,000美元， 總額為30萬美元，但是，在 全額支付之前，360收到的所有淨融資收益中不少於10％應用於償還我們的債務。該交易於 2020 年 7 月 31 日完成。

2019年2月26日， 180 LP與Reformation簽訂了為期一年的協議（“藥品協議”）， 是180 LP的董事和高級管理人員的關聯方，根據該協議，Reformation同意向180個LP支付120萬美元的首次談判權 ，以規定收購任何新產生的知識產權，或進行獨家許可、合作或合作交易 以使用與以下有關的任何新產生的知識產權我們與牛津大學之間經過深思熟慮的研究協議（見牛津大學 協議，上圖），該協議於2019年3月22日簽署，因此是該項目的開始日期。根據藥品協議，Reformation的120萬美元應收賬款 中，90萬美元是我們於2019年3月14日收到的，其餘的30萬美元 預計將在協議的一年期內收到。

180 LP 在協議期限內以直線方式確認 與《藥品協議》相關的收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度中，180 LP未確認與藥品協議相關的收入，該收入包含在隨附的合併運營報表中的其他 收入和其他綜合收益損失中。截至2021年12月31日，我們將 30萬美元的應收賬款記入壞賬支出。

2021年11月17日， 我們向360發出了通知，360啟動了第一個談判期限的權利，該期限於2022年2月1日未經行使。因此， 我們不再有任何義務與 360 進行談判。

加速通知

2020 年 12 月 29 日， 我們收到了 KBL 前首席執行官兼董事瑪琳·克勞斯醫學博士的通知，指控發生了違約於 2019 年 3 月 15 日某份金額為 371,178 美元的期票條款的事件，證明我們對 KBL IV 贊助商有限責任公司（克勞斯博士是該公司的唯一成員）的欠款管理成員），原因是未能在與購買協議條款相關的託管資金髮放 後的五天內償還此類票據。克勞斯博士已宣佈票據的全部金額 立即到期並支付。根據其條款，該票據在全額支付之前每天應計2,000美元的賠償金（前提是最高 的損害賠償金額等於票據違約事件發生時的本金）。關於附註中可能應付給克勞斯博士的金額， 持續存在爭議。

與馬克·費爾德曼爵士教授簽訂的服務協議

參見”與馬克·費爾德曼爵士教授（前聯合執行主席）簽訂的服務 協議” 在”材料諮詢協議的描述”， 在標題為” 的章節中項目 11。高管薪酬”，上面。

Jagdeep Nanchahal 教授 諮詢協議

參見”Jagdeep 教授 Nanchahal 諮詢協議” 在”材料諮詢協議的描述”，在標題為 的部分中項目 11。高管薪酬”，上面。

勞倫斯·斯坦曼教授 諮詢協議和諮詢協議

參見”與勞倫斯·斯坦曼教授簽訂的諮詢 協議” 和”勞倫斯·斯坦曼，醫學博士諮詢協議” 在”材料諮詢協議的描述 ”，在標題為” 的部分中項目 11。高管薪酬”，上面。

一般和行政 -關聯方

在截至 2022年12月31日的年度中，我們產生的一般和管理費用——關聯方為5,612美元，而截至2021年12月31日的 年度的支出為462,580美元，減少了456,968美元，下降了99％。在2022年產生的費用中， 主要與支付給現任或前任高管、董事或超過10％的投資者或其關聯公司的專業費用有關。在2021年產生的支出中， 約338,000美元是與關聯方應收賬款相關的壞賬支出， 約12.4萬美元是支付給現任或前任高管、董事或超過10％的投資者、 或其關聯公司的專業費用。

在截至2023年12月31日的年度中，我們產生了一般和管理費用——關聯方為46,555美元，而截至2022年12月31日的 年度支出為5,612美元，增加了40,943美元，增長了730％。這一增長主要與相關 方諮詢費用增加41,000美元有關。

應付貸款的利息支出

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司確認了利息支出——關聯方分別與18,436美元和14,156美元的應付未償貸款有關。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司確認的利息收入——關聯方分別為0美元和 （1,490美元）的未償還貸款。

截至2023年12月31日， 公司已累計利息，即與0美元未償還貸款相關的關聯方。

截至2022年12月31日， 公司已累計利息，即與16,770美元的未償貸款相關的關聯方。

利息收入 -關聯方

在截至 2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別記錄了0美元和1,508美元的關聯方利息收入，這與 向公司高管和董事貸款的利息收入有關。

應計費用 -關聯方

截至2022年12月31日，與 方相關的應計費用為188,159美元，其中包括某些高管的遞延薪酬。截至2021年12月31日，相關 方的應計支出為18,370美元，包括應付給公司某些高管和 董事的貸款和可轉換票據的應計利息。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，與 方相關的應計支出分別為0美元和188,159美元，包括應付給公司某些高管和董事的貸款和可轉換 票據的應計利息，以及某些高管的遞延薪酬。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付給關聯方的 應計費用總額包括應付給費爾德曼教授、 斯坦曼博士、羅斯巴德博士、伍迪博士和帕米爾先生的遞延薪酬。

研究與開發 費用 — 關聯方

在截至2023年12月31日的年度中，我們產生的研發費用——關聯方為480,777美元，而截至2022年12月31日的 年度支出為240,731美元，相當於增加了240,046美元，增長了100％。這一變化歸因於研發 税收抵免的減少，這使研發費用增加了約12.5萬美元，諮詢費用增加了約20萬美元。這些增長被股票薪酬減少約80,000美元所抵消。

研究與開發 費用——在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，關聯方分別為480,777美元和240,731美元， 與支付給現任或前任高管、董事或超過10％的投資者或其關聯公司的諮詢和專業費用有關。

應付賬款 — 關聯方

截至2023年12月31日和2022年12月31日，與 相關方的應付賬款分別為266,009美元和0美元，包括應付給公司某些高管和董事 的款項以及某些高管的遞延薪酬。截至2023年12月31日 的應付賬款——關聯方餘額，約21萬美元與應付給英國政府的所得税有關， 擔任CannBioRex主席、首席執行官兼執行董事的馬克·費爾德曼爵士的薪水。

註冊權

根據我們的首次公開募股（“IPO”）生效之日簽署的註冊權協議，創始人 股票和私募股份（及其成分證券）的持有人及其允許的受讓人有權註冊 權利。 這些證券的持有人及其允許的受讓人有權提出最多三項要求，但不包括簡短的要求， 要求我們註冊此類證券。此外，持有人及其允許的受讓人對我們在完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊 權利，並有權要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。儘管如此，承銷商 在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起五 (5) 年和七 (7) 年後不得行使其要求和 “搭便車” 註冊權，也不得多次行使其要求權。 此外，根據我們在2020年6月發行中籤訂的註冊權協議，持有人及其允許的受讓人對本票轉換後可發行的 普通股擁有一些 “搭便車” 的註冊權。我們通過在S-1表格（編號333-248539）上提交註冊聲明，滿足了上述 註冊權，該註冊聲明已宣佈 於2020年11月2日生效；但是，該註冊聲明已過期，更新後的註冊於2021年8月24日生效 。我們有義務註冊KBL IV Sponsor LLC持有的尚未註冊的股份。

關聯方訴訟

對KBL前 高管提起訴訟

2021 年 9 月 1 日， 我們在特拉華州財政法院對該公司前首席執行官 兼董事瑪琳·克勞斯博士及其兩家關聯公司 KBL IV Sponsors, LLC 和 KBL Healthcare Management, Inc.（統稱為”KBL 附屬公司”）除其他外，包括對公司資產進行未經授權的貨幣轉移 ，在合併財務報表中不披露金融負債，未經適當授權發行 股票；以及不當允許股東贖回。我們的投訴指控克勞斯博士和/或KBL關聯公司因違反信託義務、越權行為、不當致富、疏忽和宣告性 救濟而提起訴訟 ，並要求賠償超過11,286,570美元的賠償性賠償，以及利息、律師費和費用。 無法保證我們的法律訴訟會成功。截至2022年12月31日，我們的法定應計金額為125,255美元， 用於支付KBL前高管的法律費用。

2021 年 10 月 5 日， Krauss 博士和 KBL 關聯公司對 和十二名現為或曾經是我們公司董事和/或高級管理人員的個人提出了答覆、反訴和第三方投訴（“克勞斯反訴”），即馬克·費爾德曼、勞倫斯·斯坦曼、 詹姆斯·伍迪、特蕾莎·德盧卡、弗蘭克·克努特爾二世、帕梅拉·馬龍、勞倫斯·戈爾德，小唐納德 A. 麥戈文、羅素 T. 雷、理查德 W. 巴克、肖莎娜·申德爾曼和奧贊·帕米爾（統稱為”第三方被告”）。2021 年 10 月 27 日，我們和 奧贊·帕米爾對克勞斯的反訴作出了答覆，所有其他第三方被告也提出了駁回 第三方投訴的動議。

2022年1月28日，克勞斯博士和KBL附屬公司沒有對解僱動議提出異議，而是提出動議，要求允許他們提出修正後的反訴 和第三方申訴，並解僱先前被點名的六名現任和前任董事，即解僱特雷莎·德盧卡、弗蘭克 克努特爾二世、帕梅拉·馬龍、羅素·雷、理查德·巴克和肖莎娜·申德爾曼。該議案通過規定獲得批准，克勞斯博士於2022年2月24日 提交了經修訂的答覆、反訴和第三方投訴（“經修訂的反訴”）。 實質上，經修正的反訴指控 (a) 我們和其餘的第三方被告在美國證券交易委員會的文件中對克勞斯博士作出了涉嫌錯誤陳述，未能在公司註冊股票以便進行交易，從而違反了對 博士的信託義務；(b) 我們違反了我們與克勞斯博士之間關於此類股票的註冊合同，也沒有支付 } 向克勞斯博士提供據稱本金371,178美元的期票欠款，外加克勞斯博士的額外30萬美元辭職協議。修正後的反訴要求金額不詳的金錢賠償、宣告性救濟、 公平和禁令救濟以及律師費和費用。

2022年3月16日，小唐納德 A. McGovern和Lawrence Gold提出了一項動議，要求駁回對他們的修正反訴，而我們和其餘第三方 被告對修正後的反訴提出了答覆，否認了同樣的答覆。2022年4月19日，克勞斯博士規定駁回她對小唐納德·麥戈文和勞倫斯·戈德的所有 反訴和指控，從而提出了駁回針對他們的 修正反訴的動議。公司和第三方被告打算繼續對所有 修正後的反索賠進行有力辯護，但是，無法保證他們會成功為此類修正後的反索賠進行法律辯護。 2022年4月，小唐納德·麥戈文和勞倫斯·戈德作為當事方被駁回訴訟。該案的調查尚未開始 。公司和第三方被告打算繼續對所有修正後的反索賠進行有力辯護， 但是，無法保證他們會成功為此類修正後的反索賠進行法律辯護。

克勞斯博士對 公司提起的訴訟

2021 年 8 月 19 日， Krauss 博士在特拉華州財政法院對我們提起法律訴訟。最初的投訴尋求加急救濟，並提出了以下兩項索賠：（1）它聲稱我們有義務向克勞斯博士預付費用，包括律師費，以支付 為美國證券交易委員會和美國證券交易委員會向克勞斯博士發出的某些傳票進行辯護的費用；（2）它聲稱我們還必須向克勞斯博士償還對我們提起訴訟的費用。2021年9月3日左右，克勞斯博士在此訴訟中提起了 修正和補充申訴（“經修訂的申訴”），該申訴還進一步聲稱 克勞斯博士還有權獲得我們預付的費用，包括律師費，用於支付在下述Tyche Capital LLC訴訟中為第三方投訴進行辯護的費用，以及為我們自己的投訴進行辯護的費用 如上所述，反對克勞斯博士。2021 年 9 月 23 日左右，我們提交了對修正後申訴的答覆，其中我們拒絕了 克勞斯博士的每項索賠，並就此提出了許多肯定性辯護。

2021 年 11 月 15 日， 克勞斯博士就該案的某些問題提出了一項要求簡易裁決的動議，但遭到了我們的反對。2021年12月7日就此類 動議舉行了聽證會，2022年3月7日，法院就此事作出裁決，部分駁回了摘要 裁決動議並部分予以批准。然後，法院於2022年3月29日發佈了執行該裁決的命令。雙方 現在正在參與該執行令中規定的訴訟。法院批准了克勞斯博士關於預付 部分律師費的請求，這是克勞斯博士在動議中要求的，我們需要支付部分費用，而 則對爭議費用的其餘部分提出異議。這些律師費已計入我們的資產負債表。

2022年10月10日， Krauss博士提交了一份申請，要求我們支付克勞斯博士要求的2022年5月至7月的全額費用，並修改 法院的命令。我們對此提出了異議。2023年1月18日，克勞斯博士提交了第二份申請，要求我們全額支付 克勞斯博士要求的2022年8月至10月的費用，並修改法院的命令。我們對此提出了異議 。儘管法院表示將同時對這兩份申請進行審理和裁決，但法院尚未安排聽證會 。儘管法院要求我們向克勞斯博士預付律師費，但尚未就克勞斯博士最終是否有權永久保留此類預付款作出任何裁決 。我們正在從董事和高級管理人員的保險單中尋求此類金額的很大一部分付款 ，其中無法保證 董事和高級職員的保險單會涵蓋這些金額。參見”AmTrust International 對 公司採取的宣告性救濟行動”下面。

2022年和2023年，我們向當時超過5％的股東瑪琳·克勞斯博士分別支付了總額為2566,850美元和1,115,254美元的 款項，以和解克勞斯博士為預付克勞斯博士根據我們的組織文件和特拉華州在某些未決法律事務中產生的費用的某些索賠法律，被確定為 應獲得賠償。2024年4月16日，AmTrust向公司支付了227萬美元的報銷費，這筆費用是公司向瑪琳·克勞斯博士和喬治·霍尼格預付的 ，該公司在支付律師費後獲得了其中150萬美元。公司 正在繼續努力獲得預付開支的報銷，但無法保證。

對 Tyche Capital LLC 的訴訟

我們於2021年4月15日在紐約 縣的紐約最高法院對被告泰創資本有限責任公司（“Tyche”）提起並提起訴訟。在我們的投訴中，我們指控泰馳違反了2019年7月25日的 “擔保和承諾協議” 和2019年4月10日的 “ KBL與CannBiorex業務合併的條款表”（統稱為”）中規定的對我們的書面合同 義務，對泰馳提出索賠標的保障”）。我們在投訴中稱 ，儘管有人要求Tyche履行標的擔保下的義務，但Tyche 未能履行並拒絕這樣做，並且目前對我們欠下6,776,686美元的債務，以及按標的擔保中規定的利率累計的利息 。

2021 年 5 月 17 日左右， Tyche 對我們的投訴做出了迴應，對我們提起了答覆和反訴，指控 違反標的擔保是我們，而不是 Tyche。Tyche還對六名第三方被告提起了第三方申訴，其中包括我們管理層的三名成員，即馬克·費爾德曼爵士教授、詹姆斯·伍迪博士和奧贊·帕米爾（統稱為 “個人公司被告”）， 聲稱他們涉嫌在標的擔保方面違反了對Tyche的信託義務。在這方面， 每位公司被告於2021年6月25日提出動議，要求駁回Tyche對他們的第三方投訴。

2021 年 11 月 23 日， 法院批准了我們對泰馳在 託管中持有的全部股票簽發扣押令的請求。在這樣做的過程中，法院認定，根據申訴中 指控的事實，我們在案情上證明瞭成功的可能性。

2022年2月18日， Tyche提交了修正答案、反訴和第三方投訴。2022年3月22日，我們和每位公司個人被告 提交了一項動議，要求駁回Tyche的所有索賠。2022年8月25日舉行了關於此類解僱動議的聽證會，法院 批准了對每位公司個人被告的完全駁回動議，也批准了對我們提出的四項反訴 中的三項完全駁回的動議，僅保留了Tyche的宣告性救濟索賠。2022年9月9日，Tyche就 法院的裁決提交了上訴通知書，但該裁決尚未得到通報或裁決。2022年8月26日，泰創提交了一項動議，要求撤銷或修改我們針對泰奇託管持有的普通股的 現有扣押令。我們已對此提出異議， 法院於2023年1月3日未經聽證即決駁回了該動議。Tyche隨後就駁回申請提交了上訴通知書 ，並於2023年1月30日提交了開場簡報。我們在2023年3月2日提交了反對意見摘要，但尚未確定聽證日期。 2023 年 4 月 12 日，我們對 Tyche 提出了簡易判決動議。法院計劃於2023年6月20日在紐約就此類動議舉行聽證會。

2023 年 1 月 30 日， 公司提交了要求簡易判決和駁回對泰奇的肯定辯護的動議通知。泰切對此提出了異議， ，關於公司議案的聽證會最終於2023年9月11日和19日舉行。法院在裁決中批准了該公司的 動議，但將有關公司對Tyche的損害賠償金額的問題交給了特別裁判。法院和 當事方目前正在任命特別裁判，以便可以確定公司對 Tyche 的 損害賠償金額。公司打算繼續大力提起對Tyche的索賠，公司和個人 公司被告打算在Tyche的所有索賠被上訴後繼續大力辯護；但是， 無法保證他們在這些努力中會取得成功。

對羅納德 鮑爾和薩曼莎·鮑爾採取行動

我們和我們的兩家全資 子公司Katexco Pharmicals Corp. 和 CannBiorex 製藥公司（統稱為 “公司原告”）， 對羅納德·鮑爾和薩曼莎·鮑爾以及他們的兩家公司 Theseus Capital Ltd. 和 Astatine 資本有限公司（統稱為”鮑爾被告”），於2022年2月25日在不列顛哥倫比亞省最高法院受理。 公司原告正在就挪用資金和股票、未經授權的股票 銷售和不當差旅費用向鮑爾被告尋求賠償，總金額至少為4,395,000加元（截至2024年4月23日約合3,217,557.52美元），外加 2,721,036美元的額外款項。鮑爾被告於2022年5月6日對公司原告的索賠作出答覆。 無法保證公司原告會成功提起此次法律訴訟。

AmTrust International 對公司提起的聲明性救濟 訴訟

2022年6月29日，合併前的KBL董事和高級管理人員保險 保單承銷商AmTrust 國際承銷商DAC（“amTrust”）向美國加利福尼亞北區地方法院 （”宣告性救濟行動”）尋求申報AmTrust根據董事 和高級管理人員保險單承擔的義務。在申報性救濟行動中，AmTrust聲稱，由於合併，我們不再是標的保險單的受保人，儘管我們尋求從AmTrust收回的費用與合併前發生的事項有關 。

2022年9月20日， 我們對AmTrust提出了答覆和反訴，理由是AmTrust惡意違反了 標的董事和高級管理人員保險單對我們的保險義務，並要求賠償至少200萬美元的補償性賠償， 以及適用的懲罰性賠償。此外，我們對我們的超額保險公司Freedom 專業保險公司（“Freedom”）提出了第三方投訴，要求在AmTrust向我們承擔的保險義務用盡後，Freedom還必須儘快兑現 的保單。 2022年10月25日，AmTrust提交了對我們的反訴的答覆，Freedom於2022年10月27日提交了對第三方投訴的答覆。

2022年11月22日， 我們對AmTrust和Freedom提出了簡易裁決動議。該議案聽取了全面通報，聽證會於 2023 年 3 月 9 日舉行。在法院審理即決裁決動議時佔上風的標準很高，要求法官認定 不存在爭議的事實問題，這樣他們才能作為法律問題對這些問題作出裁決。在本案中，法官認定，三個 重大問題可以作為法律問題作出有利於我們的裁決，而其中一個問題，即控制權變更排除條款，需要進一步探討。

2023 年 4 月 21 日， 法院發佈了一項命令，部分批准並部分駁回了我們的部分即決判決動議。具體而言，法院就以下問題作出了有利於我們的簡要裁決 ：（a）我們實際上是AmTrust和Freedom 保險 保單的受保人；（b）被告公司前首席執行官兼董事瑪琳·克勞斯博士和前董事會主席喬治·霍尼格的某些美國證券交易委員會傳票相關費用是在 的基本承保範圍內，AmTrust 和 Freedom 的保單均在 的基本承保範圍內；以及 (c) AmTrust 所依據的被保險人與被保險人排除在外Freedom 不適用于禁止任何此類保險。

法院還認定， 在保單中包含的控制權變更排除方面存在爭議的事實問題，因此， 法院無法依法批准我們的其餘簡易裁決請求。因此，法院此時駁回了我們進一步的簡易裁決請求，並認為控制權變更問題暫時應在審判時確定 ，以認定保單 (i) 涵蓋了我們預付的費用，並將向瑪琳·克勞斯博士和喬治·霍尼格預付 ；(ii) AmTrust違反了政策；(iii) AmTrust 必須支付公司的此類費用 ；而且，一旦 AmTrust 的保單用盡，(iv) Freedom 將有義務支付此類費用 公司根據其政策。我們打算繼續積極處理這最後一件事情，以確定我們有權由AmTrust和Freedom全額支付 公司的標的預付款費用。

2024年4月16日，AmTrust 向公司支付了227萬美元的報銷，以償還公司向瑪琳·克勞斯博士和喬治·霍尼格預付的費用，其中 公司在支付律師費後獲得了150萬美元。公司正在繼續努力補償 的預付開支，但目前尚無保證。如果法院最終作出有利於AmTrust的裁決，我們 將被要求退還所有已報銷的費用。

儘管我們仍然認為 我們對AmTrust和Freedom都有充分的理由，而且我們認為法院就上述 討論的事項作出有利於我們的裁決對我們來説是一個重大的積極結果，但無法保證我們將在該訴訟中獲勝。

賠償協議

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償 協議。賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程要求 我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

關聯方交易政策

我們的審計委員會必須 審查和批准我們提議達成的任何關聯方交易。我們的審計委員會章程詳細説明瞭與可能存在實際、潛在或感知的利益衝突的交易相關的政策和程序 ，並可能引發人們質疑 此類交易是否符合我們公司和股東的最大利益。下文概述了此類政策和程序 。

審計委員會將酌情與 外部法律顧問或管理層成員協商，分析提請審計委員會注意的任何潛在關聯 方交易，以確定該交易或關係實際上是否構成 關聯方交易。在會議上，將向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的 關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、交易的業務目的以及對我們和 相關方的好處。

在決定 是否批准關聯方交易時，除其他因素外，審計委員會必須在相關範圍內考慮以下因素：

審計 委員會中對所討論交易感興趣的任何成員都必須對該交易投棄權票，但如果 應審計委員會主席的要求，可以參與審計委員會對該交易的部分或全部討論。 完成對交易的審查後，審計委員會可以決定允許或禁止該交易。

董事獨立性

在評估每位董事和被提名董事的獨立性 時，董事會會考慮每位董事或被提名人、 或其直系親屬與公司及其子公司和關聯公司之間的交易和關係。董事會還審查董事和董事候選人或其已知關聯公司與公司高級管理層成員 及其已知關聯公司之間的交易 和關係。本次審查的目的是確定是否有任何此類關係或交易不一致 ，同時確定董事根據適用的法律法規和納斯達克上市標準是獨立的。

我們的董事會 已明確確定，布萊爾·喬丹、奧馬爾·吉米內斯和瑞安·史密斯分別是納斯達克董事會成員管理規則和《交易法》第10A-3條定義的獨立董事，並且不存在會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷的 關係。

此外，董事會 已確定，根據目前有效的適用於此類委員會成員的納斯達克董事獨立 標準，我們審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、 以及戰略和替代方案、風險、安全和監管委員會的每位成員都是獨立的。

薪酬委員會 成員也有資格成為《交易法》第16條所指的 “非僱員董事”。

第 14 項。首席會計師費用和 服務。

獨立註冊公共 會計師事務所變更

2024 年 4 月 17 日，經公司董事會審計委員會批准，公司解除了馬庫姆律師事務所（“Marcum”） 的公司獨立註冊會計師事務所資格，立即生效。此外，經審計委員會批准 ，公司於2024年4月17日聘請了M&K CPA、PLLC（”M&K 註冊會計師”），作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所，立即生效。

Marcum 對公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度（ “審計期”）的審計報告不包含任何負面意見或免責聲明，此類報告也未對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留意見或 修改，但此類意見顯示公司存在持續經營的不確定性關注。

在 審計期內，以及2023年12月31日至2024年4月17日期間，公司：(i) 與Marcum在會計原則或慣例、財務報表披露或審計 範圍或程序等任何問題上沒有出現S-K條第304 (a) (1) (iv) 項所設想的那種 分歧，如果解決得不令馬庫姆滿意，就會造成這種分歧在其報告中提及任何此類分歧的主題 ；以及 (ii) 不得發生第 304 (a) (1) 項所指的任何應報告的事件(v) 第 S-K號法規，但審計報告披露了公司繼續經營的不確定性。

該公司向Marcum 提供了上述披露，並要求Marcum向公司提供一封致美國證券交易委員會的信 ，説明其是否同意公司的聲明，如果不是，則説明其不同意的方面。Marcum信函的副本 作為公司於2024年4月19日向證券 和交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄16.1提交。

在 審計期內以及2023年12月31日至2024年4月17日期間，公司及其任何人均未就以下問題諮詢過M&K 註冊會計原則：(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或可能對公司合併財務報表提出的審計意見的類型 ，或 (ii) 任何屬於 主題的事項分歧”（根據第S-K條例第304（a）（1）（iv）項以及與該 項相關的指示）或 a”應報告的事件”（根據第S-K號法規第304（a）（1）（v）項的定義）。

主要會計費用和服務

截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度，我們的獨立公共 會計師事務所是Marcum LLP, 加利福尼亞州舊金山，PCAOB 審計師事務所編號：688.

以下是 在所述期間內為提供的服務已支付或將要支付的審計、税收和相關費用摘要：

審計費。審計 費用包括為審計我們的年度合併財務報表和通常由Marcum提供的服務 而提供的專業服務而收取的費用，這些服務與監管申報有關，包括為我們的年度合併財務報表審計 提供的專業服務、審查相應 期的10-Q表中包含的財務信息以及適用年份向美國證券交易委員會提交的其他必要申報文件提供的專業服務。上述金額包括臨時程序和審計 費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。審計相關服務 包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的合併 財務報表的審計或審查績效合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的 認證服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。

税費。包括為納税申報服務支付的 費用。

所有其他費用。包括 “審計費用” 中未包含的 費用，”與審計相關的費用” 和 “税費”。

審計委員會關於預先批准 獨立註冊會計師事務所服務的政策

董事會審計委員會必須預先批准公司獨立註冊公共會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害獨立註冊會計師事務所 的獨立性。審計委員會已經制定了關於預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的允許審計、審計相關服務和其他服務的政策，審計委員會定期審查和修訂這些服務。 除非某種服務已根據政策獲得普遍預先批准，否則該服務將需要審計 委員會的特別批准。根據上述政策，審計委員會批准了2023年和2022財年由我們的獨立註冊 公共會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務以及與此類服務相關的所有費用。

第四部分

第 15 項。展品、財務報表 和附表

(a)

本10-K表第1號修正案未提交任何財務報表 或補充數據。請參閲 原始表格 10-K 的財務報表索引和補充數據。

(b) 展品

第 15 項要求的 提交的證物載於原始表格 10-K 的 “附錄索引” 中，並隨附或以引用方式納入。所附的 “證物索引” 中的證物清單列出了本第 1 號修正案中要求提交的其他證物，並作為對本項目的迴應，以引用方式納入此處。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求 ，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。