美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

（修正號）

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒ 最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

INTELLIA 治療公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒ 無需付費

☐之前使用初步材料支付的費用

☐根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

INTELLIA 治療公司

伊利街 40 號，130 號套房
馬薩諸塞州劍橋 02139

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 12 日舉行

邀請您參加Intellia Therapeutics, Inc.（“公司”）2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年6月12日星期三上午9點在線舉行。你可以通過互聯網虛擬地參加會議，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/NTLA2024，在那裏你可以進行電子投票和提交問題。您需要單獨向您郵寄代理材料互聯網可用性通知中包含的 16 位數控制編號才能參加年會。

在2024年4月15日（年會的記錄日期）營業結束時登記在冊的股東有權獲得年會或任何休會或延期的通知並在年會上投票。年會的目的如下：

您可以在隨附的委託書中找到有關年會將要投票的每個事項的更多信息，包括有關我們董事會選舉候選人的信息。董事會建議進行投票：

該公司遵循美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，該規則允許公司通過在互聯網上發佈代理材料來提供代理材料。因此，我們正在郵寄到我們的

股東將收到一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是隨附的委託書和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的紙質副本。我們將在2024年4月29日左右郵寄該通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問2023年年度報告和隨附的委託聲明（“代理材料”）的説明。這種方法使我們的股東可以快速獲得代理材料，不僅降低了印刷和分發的成本，而且還減少了年會對環境的影響。如果您想免費獲得代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。

無論您是否希望在線參加年會，我們都鼓勵您閲讀隨附的委託聲明並儘快對您的股票進行投票，以確保您按照通知中的説明在互聯網上的代表權和法定人數，通過電話致電1-800-690-6903並按照記錄的説明進行操作，或者如果您要求並收到代理材料的紙質副本，則簽署、日期和退回隨附的代理卡。如果您通過互聯網或電話對股票進行投票，則需要輸入通知中提供的 16 位控制號碼。無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。如果您在線參加年會，即使您之前對代理人進行了投票，也可以在年會期間通過互聯網虛擬地對股票進行投票。根據代理聲明中規定的程序，您的代理可以撤銷。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，即由經紀人或其他提名人為您的賬户持有，則您將收到登記持有人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。

馬薩諸塞州劍橋
2024年4月29日

目錄

INTELLIA 治療公司

伊利街 40 號，130 號套房
馬薩諸塞州劍橋 02139
857-285-6200

代理 ST聲明

為了 2024 年的我股東吃飯

將於 2024 年 6 月 12 日舉行

本委託書包含有關Intellia Therapeutics, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）的信息，該年會將於美國東部時間2024年6月12日星期三上午9點在線舉行。你可以通過互聯網虛擬參加年會，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/NTLA2024，在那裏你可以進行電子投票和提交問題。Intellia Therapeutics, Inc.的董事會正在使用這份委託書來徵集代理人供年會上使用。在本委託聲明中，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則使用 “Intellia”、“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指Intellia Therapeutics, Inc.及其子公司。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則將根據我們董事會就隨附的會議通知中規定的每項事項提出的建議對代理人進行投票。在會議行使代理權之前，您可以隨時撤銷委託書，方法是向我們的公司祕書發出相應的書面通知或以 “” 所列的任何方式撤銷該委託書撤銷代理；更改您的投票” 下面。

關於代理材料可用性的重要通知
將於2024年6月12日舉行的年度股東大會

我們將於2024年4月29日左右向股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知。

本委託書和我們的 2023 年 10-K 表年度報告是
可在以下網址查看、打印和下載 www.proxyvote.com.

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的2023年10-K表年度報告的副本，除證物和本委託書外，將根據我們位於馬薩諸塞州劍橋市伊利街40號130號套房02139的主要執行辦公室的書面要求免費提供給任何股東，收件人：投資者關係/公司祕書致電 1-800-579-1639 或發送電子郵件至 IRcontact@intelliatx.com。本委託書和我們的2023年10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov.

有關 T 的重要信息年會和投票

年會的目的

在年會上，截至2024年4月15日的登記股東將就以下事項進行審議和投票：

截至本委託書發佈之日，除了上述前四項內容外，我們還不知道在年會之前有任何其他事項。

董事會建議

我們的董事會一致建議您投票：

為了 選舉兩名被提名人擔任我們董事會的二級董事，每人任期三年；

為了 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

為了 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

為了批准了經修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書的第二項修正案，該修正案旨在限制最近特拉華州通用公司法修正案所允許的公司某些高管的責任。

代理材料的可用性

2024年4月29日左右，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”），以及隨附的委託聲明（“代理材料”）的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問代理材料的説明。您需要通知中包含的 16 位控制號才能訪問這些材料。如果您想免費獲得代理材料的紙質副本，可以致電1-800-579-1639或發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com，向我們位於伊利街40號130號套房130號的Intellia Therapeutics, Inc.的主要執行辦公室提出書面要求，請致電1-800-579-1639或發送電子郵件至，收件人：投資者關係/公司祕書。為確保您及時收到代理材料以便在年會上投票，請在2024年5月29日之前向公司提出申請。代理材料，包括我們的2023年年度報告，也可以在美國證券交易委員會的網站上找到 www.sec.gov.

誰可以在年會上投票

只有在創紀錄的2024年4月15日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知，並對他們在該日持有的公司普通股進行投票。截至2024年4月15日，共發行和流通普通股96,438,608股。每股普通股有權就正式提交年會的每項事項進行一票表決。

“登記股東” 和以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人之間的區別

登記在冊的股東。如果您擁有直接以您的名義在我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊的股份，則您被視為這些股票的 “登記股東”。對於這些股票，我們已將通知直接郵寄給您。您可以按照代理卡表格中的説明在年會之前通過代理人對股票進行投票。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您擁有經紀賬户中或銀行、信託或其他代理人或託管人持有的股份，則您被視為這些以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。關於這些股票，您的代理材料已由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照該組織提供給您的投票説明卡上包含的指示，指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。

如何投票

如果您是登記在冊的股東，則可以通過多種方式對股票進行投票。

如果年會休會或推遲，上述截止日期可能會延長。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股份的組織的投票程序。因此，我們敦促您仔細查看並遵守投票説明卡和您從該組織收到的任何其他材料。 如果您在多個賬户中持有Intellia普通股，則應按照收到的每套代理材料中的説明對股票進行投票。

如果您在沒有給出投票指示的情況下提交委託書，則您的股票將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項進行投票，正如代理卡中指定為代理人的人員可以就年會上正確提出的任何其他事項自行決定一樣。您也可以授權其他人以書面形式代您行事，由您或您的授權代表簽署，具體説明這些代理的授權細節。原始文字必須提供給每個指定的代理人，但如果從該傳輸中可以確定傳輸是由您授權的，則可以通過電子傳輸將其發送給他們.

法定人數

舉行有效會議必須達到法定股東人數。我們的第二份修訂和重述的章程（“章程”）規定，如果持有已發行和流通並有權投票的大多數股票的股東親自出席會議（包括通過虛擬互聯網或通過代理人）出席會議，則法定人數即為法定人數。截至2024年4月15日，即我們創紀錄的日期，共有96,438,608股股票有權投票。因此，如果我們的普通股中至少有48,219,305股親自出席，或者由我們在年會上及時收到的已執行代理人代表，則將達到法定人數。根據特拉華州通用公司法（以下簡稱 “DGCL”），扣留的選票、棄權票和經紀人不投的選票均算作出席，以確定法定人數。如果未達到法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。在年會期間虛擬出席的股票將被視為親自出席會議的普通股。

選票措施被視為 “例行” 和 “非例行”

根據以下規定，第二類董事的選舉（“第1號提案”）、對我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢批准（“第3號提案”）以及經修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的第二修正案（“公司註冊證書”）被視為非例行事項，該修正案旨在限制最近的《特拉華州通用公司法》修正案（“第4號提案”）所允許的公司某些高管的責任適用的規則。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非常規事項進行投票，因此，經紀人可能會對第1、3和4號提案不投票。

根據適用規則，批准任命德勤會計師事務所為Intellia截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“第2號提案”）是例行公事。經紀人或其他被提名人

通常可以行使自由裁量權並就例行事項進行表決.如果所有經紀商都行使這種自由裁量權，則預計不會存在與2號提案相關的不投票的經紀商。

在年會上對這些事項進行表決所需的投票

要當選，第1號提案中提名的兩名董事都必須獲得多數票才能當選，這意味着獲得最多贊成票的兩名董事候選人將被選為董事。您可以為所有董事候選人投票，保留對所有董事候選人的股份進行投票的權力，或對任何一位或多名董事候選人保留對您的股份進行投票的權利。扣留對一位或多名董事候選人的股份進行投票的權限不會對這些被提名人的選舉產生任何影響。經紀人的不投票不會對被提名人的選舉產生任何影響。

批准在第2號提案中任命德勤會計師事務所為Intellia的獨立註冊會計師事務所，需要正確地 “支持” 或 “反對” 此類事項的大多數普通股投贊成票。

在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們在第3號提案中指定執行官的薪酬，需要正確地 “支持” 或 “反對” 此類問題的大多數普通股投贊成票。由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會或其薪酬和人才發展委員會（“薪酬委員會”）沒有約束力，但是董事會和薪酬委員會打算審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。

要批准經修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書的第二修正案，該修正案旨在限制公司某些高管的責任，該修正案是最近在第4號提案中對《特拉華州通用公司法》進行修正所允許的，需要大多數有權就該問題進行表決的已發行普通股投贊成票。

計票方法

每位普通股持有人都有權在年會上就該股東在記錄之日持有的每股股份在年會上就年會之前的每項事項（包括選舉董事）獲得一票表決。在年會上或通過代理人通過郵件、互聯網或電話投下的選票將由為年會指定的選舉檢查員製成表格，他還將決定是否達到法定人數。

扣留的選票和經紀人的不投票對第1號提案（董事選舉）沒有影響。棄權票和經紀人 “不投票” 對第2號和第3號提案沒有影響。棄權票和經紀人無票被視為 “反對” 第4號提案的選票。當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由表決權，也沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行投票時，經紀人就是 “不投票”。

撤銷代理；更改您的投票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會進行最終投票之前撤銷您的委託書：

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人，並按照他們的指示撤銷或更改您的投票。

您參加在線年會不會自動撤銷您的代理權。

代理招標費用

我們將承擔招攬代理的費用。除了通過郵件進行招標外，我們的董事、高級職員、員工和代理人還可以通過電話、傳真、電子郵件、個人訪談和其他方式徵集代理人，無需額外報酬。我們已經僱用了

Broadridge Financial Solutions, Inc. 將協助我們分發代理材料。我們將支付的代理招標費用包括準備、郵寄、退回和將代理製成表格的費用。

投票結果

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。

第 1 號提案 — 選舉 兩名二級董事的

我們的董事會目前由七名成員組成。根據公司註冊證書和章程的條款，我們董事會分為三類，一類、二類和三類，每個類別的成員交錯任期為三年。班級成員分為以下幾部分：

一類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格獲得我們董事會的提名，並在其任期屆滿當年的年度股東大會上當選連任三年。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。我們的公司註冊證書還規定，只有經當時有權在年度董事選舉中投票的至少75％的已發行股份的持有人投贊成票，才能有理由罷免我們的董事，並且我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在職的多數董事投票填補。

我們的董事會已提名醫學博士、哲學博士弗雷德·科恩和醫學博士弗蘭克·韋爾維爾在年會上當選為二級董事。被提名人目前是董事，並表示如果當選，他們願意繼續擔任董事。但是，如果被提名人無法或不願任職，則可以將代理人投票選出由我們董事會選出的替代被提名人。

董事會尋找在對我們公司運營至關重要的領域具有豐富經驗和技能的候選人。我們認為，作為一個整體，我們董事的背景和資格應提供經驗、多元化、知識和能力的綜合組合，這將使我們董事會能夠促進我們的戰略目標並履行對股東的責任。在這種情況下，我們在選擇董事會候選人時還會考慮各種屬性，例如：

我們董事會認為這些因素和其他因素是有用的，並在評估董事會在特定時間點的預期需求的背景下對其進行了審查。

第二類董事候選人

截至2024年4月15日，我們在年會上被提名為二類董事的候選人的履歷信息，包括至少在過去五年中的主要職業和業務經驗，如下所示。

除非代理中有相反的説明，否則代理人將被投票支持上述被提名人。如果當選，被提名人已同意擔任我們的董事。但是，如果被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則代理人將被投票選出董事會可能指定的替代候選人。

董事會建議投贊成票 “贊成” 選舉醫學博士、哲學博士弗雷德·科恩和醫學博士弗蘭克·韋爾維爾為二類董事，任期三年，將在2027年舉行的年度股東大會上結束。

繼續任職的董事

下文列出了我們繼續任職的董事的履歷信息，包括至少在過去五年中的主要職業和業務經驗。

I 類董事（任期於 2026 年年會屆滿）

第三類董事（任期於 2025 年年會屆滿）

我們的任何董事或執行官之間或彼此之間沒有家庭關係。在過去五年中，我們每位董事的主要職業和工作都是在不是公司母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織中履行的，除非上文特別註明的除外。我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他或她為董事所依據。

在任何重大法律訴訟中，我們的任何董事都是對公司或其子公司不利的一方，也沒有任何此類人員在重大法律訴訟中擁有對公司或其子公司不利的重大利益。

董事會資格和經驗摘要

我們是一家領先的臨牀階段基因編輯公司，專注於使用基於CRISPR/Cas9的技術開發潛在的治療藥物。CRISPR/Cas9，縮寫為 C光彩照人， R定期地 I間隔 Short Palindromic R重複（“CRISPR”）/CRISPR a關聯 9（“Cas9”）是一種基因組編輯技術，即改變基因組脱氧核糖核酸（“DNA”）選定序列的過程。為了充分實現基於CRISPR/Cas9的技術的變革潛力，我們正在利用我們的模塊化平臺來推進 在活體中和 活體外針對需求量大的未得到滿足的疾病的療法。我們認為，我們的現任董事，無論是個人還是集體，都具有必要的經驗、知識和能力，可以設定我們的戰略目標，並在我們實施戰略時監督公司。我們幾乎所有的董事都是其他擁有商業產品的上市公司的經驗豐富的董事，每位董事都曾在關鍵的董事會委員會任職，包括審計、薪酬、提名和公司治理委員會。他們各自利用這種經驗來確保對Intellia的事項進行適當的監督和戰略指導。我們的一些董事，例如Cohen博士和Verwiel博士，曾是初創和中型生物製藥公司的董事或執行領導，這些公司使用新技術開發了候選治療藥物，並從臨牀前階段過渡到臨牀和商業階段，並利用這種經驗為公司的戰略提供信息。其他人，例如Bhanji女士、Chase先生以及Keresty和Leonard博士，曾在擁有大量商業治療產品的知名製藥公司擔任行政領導職務，這有助於確保我們的長期戰略包括對這些因素的考慮。古德曼博士作為監管機構的經驗、Keresty博士領導製藥運營和製造職能的經驗，以及倫納德博士擔任藥物研發主管的經驗，使每個人都能為我們當前和未來的候選產品的臨牀開發和製造提供關鍵的意見和監督。蔡斯先生是一位金融專家，曾在製藥和非製藥行業的上市公司領導關鍵財務職能，而科恩博士和韋爾維爾博士是經驗豐富的私人和公開市場投資者，對金融市場和技術格局，包括競爭和互補技術有着深刻而廣泛的瞭解。他們的投資和財務經驗有助於公司就其投資和所得款項的使用做出最佳決策，以及有關重大協議和合作的戰略決策。班吉女士在一家知名製藥公司擔任商業化和市場準入（包括報銷）領導者的經歷將使她能夠為我們的商業化戰略提供重要的意見和監督。最後，我們的絕大多數董事會成員都受過科學培訓，擁有高級醫學和科學博士學位，這使他們能夠專業地評估公司在相關技術領域的研發計劃。出於這些原因以及他們在上述傳記中所述的原因，我們認為董事會成員是合適的

在我們擴大產品線並繼續朝着候選產品的批准和商業化方向邁進的過程中，將是公司的管理者。

不是董事的執行官

下面列出了我們非董事的執行官的履歷信息。

在過去五年中，我們每位執行官的主要職業和工作都是在非公司母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別指出的除外。我們的任何執行官與其過去或將要被選為執行官所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

在任何重大法律訴訟中，我們的任何執行官都是對公司或我們的子公司不利的一方，也沒有任何此類人員在重大法律訴訟中擁有對公司或其子公司不利的重大利益。

第 2 號提案 — 批准德勤會計師事務所的任命
就像 INTELLIA 一樣受撫養人註冊會計師事務所
截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度

Intellia的股東被要求批准審計委員會對德勤會計師事務所董事會的任命，該任命為Intellia截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2015年以來，德勤會計師事務所一直是Intellia的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會負責甄選和任命截至2024年12月31日的財政年度的Intellia獨立註冊會計師事務所。無需股東批准即可任命德勤會計師事務所為Intellia的獨立註冊會計師事務所。但是，董事會認為，將德勤會計師事務所的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留德勤會計師事務所。即使德勤會計師事務所的選擇獲得批准，審計委員會也可以隨時決定任命另一家獨立註冊會計師事務所，只要它認為這種變更符合Intellia及其股東的最大利益。

德勤會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

Intellia向德勤會計師事務所收取了以下費用，用於審計合併財務報表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服務。

審計委員會預先批准政策和程序

我們的審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。該政策規定，除了以下非審計服務外，我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務”最低限度” 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A（i）（1）（B）條，除非該服務或服務類別事先獲得我們的審計委員會特別批准，或者該聘用是根據下述預先批准程序簽訂的。

我們的審計委員會或審計委員會委託的審計委員會的一名或多名成員可以不時預先批准獨立審計師在未來12個月內向公司提供的所有審計服務及其條款和非審計服務（《交易法》第10A（g）條或美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的適用規則禁止的非審計服務），前提是如果審計委員會委託一名或多名成員進行此類預先批准決定然後，此類代表應在作出此類決定後的第一次會議上向審計委員會全體成員提交所有預先批准的決定。任何此類預先批准都會詳細説明要提供的特定服務或服務類別，通常還受最高美元金額的限制。審計委員會還定期收到管理層關於實際提供的服務以及實際產生的相關費用和支出的最新情況。管理層每次聘用獨立註冊會計師事務所提供其他審計相關服務或其他非審計服務，都必須事先獲得審計委員會的特別批准，但審計委員會可以委託審計委員會的一名或多名成員預先批准非審計服務的聘用，任何此類經批准的非審計服務都必須在審計委員會下次會議上提交給審計委員會。審計委員會沒有將其批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任委託給任何管理層成員。

在2023年和2022財年中，德勤會計師事務所向我們提供的所有服務均符合上述預批准政策和程序。

董事會建議對第2號提案投贊成票，批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財年Intellia的獨立註冊會計師事務所。

第 3 號提案 — 關於指定執行官薪酬的諮詢投票

如本文所述，Intellia的股東被要求在不具約束力的諮詢基礎上就我們指定執行官的薪酬進行投票。2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）使我們的股東能夠根據美國證券交易委員會的規定，在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。在下面的 “薪酬討論與分析” 部分中，我們描述了高管薪酬計劃以及董事會及其薪酬委員會就指定執行官2023年薪酬做出的決定。我們實施了一項以績效薪酬為重點的薪酬計劃，旨在激勵員工，包括我們的指定執行官，實現短期和長期業績，推動公司取得成功，符合股東的最大利益。我們認為，我們的薪酬政策在實施負責任、謹慎的薪酬做法與有效激勵我們指定的執行官盡最大努力實現科學和商業成功之間取得了適當的平衡。

我們的股東於2019年5月21日投票決定每年進行諮詢投票，以批准支付給指定執行官的薪酬，我們已經採用了這種方法，並將繼續採用這種方法，直到下一次股東就未來不具約束力的諮詢投票頻率進行必要的投票，以批准我們指定執行官的薪酬，該投票將在2025年舉行的年度股東大會上舉行。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。

由於本次投票是諮詢性的，因此對我們董事會或薪酬委員會沒有約束力，而且我們董事會和薪酬委員會都無需根據本次投票的結果採取任何行動。但是，我們董事會和薪酬委員會重視股東的觀點，在考慮未來的高管薪酬政策和決策時，將仔細考慮本次投票的結果。

要獲得批准，該提案必須獲得對該提案投的多數股的贊成票。棄權票和經紀人不投票對第3號提案沒有影響。

因此，我們董事會要求股東投票通過以下不具約束力的諮詢決議，以批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬：

“根據交易法第14A條，公司股東特此在不具約束力的諮詢基礎上批准2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬彙總表以及薪酬表附帶的敍述性披露。”

第 4 號提案 — 批准經修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書的第二修正案，旨在限制最近特拉華州通用公司法修正案所允許的公司某些高管的責任

背景

2022年8月，作為Intellia的註冊州特拉華州頒佈了立法，允許特拉華州公司在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條規定的有限情況下限制某些高管的責任。經修訂的DGCL第102（b）（7）條僅允許股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，但並未取消高管對公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或故意違法的行為，或官員從中獲得不當個人利益的任何交易。

董事會認為，必須提供保護，使其免受某些負債和支出的影響，這些負債和費用可能會阻礙潛在或現任高管為公司服務。在缺乏這種保護的情況下，合格的官員可能會因為面臨個人責任以及不管是非曲直都會花費大量費用為訴訟辯護而被拒之門外，無法擔任官員。董事會特別考慮了根據經修訂的DGCL第102 (b) (7) 條免除此類高管責任的索賠類別和類型的狹窄範圍、受影響的高管人數有限，以及董事會認為根據DGCL第102 (b) (7) 條提供免責將給公司帶來的好處，包括但不限於能力吸引和留住關鍵官員，並有可能降低與輕率訴訟相關的訴訟成本。

董事會平衡了這些考慮因素和公司治理準則和慣例，並決定通過第二項修正案，在經修訂的第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）中增加第十一條，以允許在DGCL第102（b）（7）條規定的範圍內限制公司某些高管的責任，這符合公司和股東的最大利益。在本委託書中，我們將公司註冊證書的擬議修正案稱為 “章程修正案”。

擬議的章程修正案文本

我們的公司註冊證書目前規定董事免責，但不包括允許開除高管責任的條款。為了確保我們能夠吸引和留住關鍵官員，並努力降低與輕率訴訟相關的訴訟成本，我們建議通過第十一條，其全文如下：

官員的責任限制

公司的高級管理人員（定義見下文）不得因違反公司高管的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(a) 任何違反高管對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的責任，(c) 該官員從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (d) 因或提出的任何索賠而產生的任何交易在公司的權利範圍內。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十一條而言，“高級職員” 是指已被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為同意按照10 Del的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。

（i）公司股東或（ii）DGCL修正案中任何一方對本第十一條的任何修訂、廢除或修改，均不會對該修正、廢除或修改時擔任高級管理人員的人員在修訂、廢除或修改之前發生的任何行為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。”

擬議的章程修正案作為附錄A附於本委託書中。

提議的章程修正案的原因

董事會認為，允許免除高管責任的州的上市公司在其公司註冊證書中加入免責條款是適當的。通過與DGCL提供的保護措施相一致的高級管理人員免責條款可以防止曠日持久或毫無根據的訴訟，從而分散我們對創建股東的主要目標的注意力

長期價值。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。董事和高級管理人員往往必須針對時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，事後看來尤其如此，特別是在當前的訴訟環境下，無論是非曲直如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。我們預計我們的同行將通過免責條款，限制高管在公司註冊證書中的個人責任，而不通過擬議的章程修正案可能會影響我們對優秀官員候選人的招聘和留用，這些候選人得出結論，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任Intellia官員所帶來的好處。

出於上述原因，董事會於2024年4月10日確定擬議的章程修正案是可取的，符合Intellia和我們股東的最大利益，批准並批准了擬議的章程修正案，並指示在年會上對其進行審議。董事會認為，擬議的章程修正案將使Intellia能夠更好地吸引高級管理人員候選人，留住我們的現任高管，並使高管能夠行使商業判斷以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。

擬議的《章程修正案》並不是針對任何官員的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。

《章程修正案》的時機和影響

如果擬議的章程修正案獲得股東的批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後立即生效，我們預計將在年會之後立即提交修正證書。除增加第十一條外，在《章程修正案》生效後，我們的公司註冊證書的其餘部分將保持不變。如果擬議的章程修正案未得到股東的批准，我們的公司註冊證書將保持不變。根據DGCL，儘管股東批准了擬議的章程修正案，但在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前，董事會仍可以選擇放棄擬議的章程修正案，而無需股東採取進一步行動。

需要投票

該提案的批准需要我們已發行且有權在年會創紀錄的日期進行投票的普通股的大多數投贊成票。棄權票和經紀人不投票將與對該提案投反對票的效果相同。 提案4是一個非例行事項。 棄權票將計為反對提案4的票。因此，如果您的股票由您的銀行、經紀人或其他被提名人以街道名義持有，而您沒有對股票進行投票，則您的銀行、經紀人或其他被提名人無法對提案4對您的股票進行投票。經紀商的無票將計為反對提案 4 的投票。

因此，我們董事會建議投贊成票，批准經修訂的第二次修訂和重述的公司註冊證書的第二修正案，該修正案旨在限制最近修訂《特拉華州通用公司法》所允許的公司某些高管的責任。

其他業務的交易

我們的董事會不知道在年會上還會提出任何其他問題。如果本委託書中未提及的任何其他事項正確地提交會議，則本委託書中提及的相應執行官和董事打算根據其對這些事項的最佳判斷，使用其在代理人下的全權投票權對代理人進行投票。

企業 治理

董事提名程序

我們的提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格擔任董事的人員，並建議提名這些人當選董事，除非合同、法律或其他方面的法律要求我們向第三方提供提名權。

我們提名和公司治理委員會在確定和評估董事候選人時遵循的流程包括要求董事和其他人提出建議，不時開會評估與現任董事和潛在候選人有關的傳記信息和背景材料，以及管理層、招聘人員以及委員會和董事會成員對選定候選人的面試。我們的提名和公司治理委員會認為，委員會推薦的董事會職位候選人必須具備的資格、素質和技能如下：

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人。任何此類提案均應不遲於前一年年會一週年紀念日前120天營業結束前120天提交給主要執行辦公室的公司祕書，並應包括適當的傳記和背景材料，以使提名和公司治理委員會能夠正確評估潛在的董事候選人以及提名候選人的股東實益持有的我們股票的數量。股東提案應提交給位於馬薩諸塞州劍橋市伊利街40號130號套房02139的Intellia Therapeutics, Inc.，收件人：投資者關係/公司祕書。假設根據我們第二次修訂和重述的章程及時提供了傳記和背景材料，則股東提出的任何建議將以與提名和公司治理委員會提出的潛在被提名人相同的方式進行評估。如果我們董事會決定提名並建議選舉股東推薦的被提名人，那麼他或她的名字將包含在我們下一次年度股東大會的代理卡上。有關提交股東提案的討論，請參閲 “股東提案”。

董事會多元化

我們認為，董事之間的多元化，包括種族、民族、性取向和性別以及經驗，是董事會運作良好的重要特徵，也是衡量公司治理健全的標準。我們的第三次修訂和重述的公司治理準則規定，在確定董事候選人時必須考慮多元化的價值以及其他因素，例如候選人的性格、判斷力、技能、教育、專業知識和無利益衝突。我們在治理文件中嵌入了一項承諾，即尋求董事會多元化代表性的平衡，包括性別、種族、族裔和性取向，並在董事會任何空缺職位的候選人庫中納入具有如此不同屬性的候選人。下面，我們對現任董事會的性別、種族和族裔背景進行了評估。目前，我們董事會的組成包括三人，他們是

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）關於董事會多元化的規則，如以下董事會多元化矩陣所示。根據納斯達克規則，自認是（i）女性、（ii）代表性不足的少數羣體或（iii）LGBTQ+ 的董事被定義為多元化。

目前，我們的董事會種族/族裔多樣性為14％。為了進一步支持我們增加董事會多元化的目標，我們將繼續招聘董事會的空缺席位，並聘請了第三方搜索公司來幫助我們識別和招聘具有不同特徵的合格候選人，包括年齡、殘疾、性別認同或表達、種族、退伍軍人身份、國籍、種族、宗教、性取向以及其他背景和經歷。

董事獨立性

適用的納斯達克規則要求上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立；審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準，薪酬委員會成員必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據適用的納斯達克規則，只有上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以董事會、審計委員會或董事會任何其他委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或者以其他方式成為上市公司或任何其他公司的關聯人士其子公司。此外，在確定任何將在公司薪酬委員會任職的董事的獨立性時，《交易法》第10C-1條要求公司董事會考慮與確定董事是否與該公司有關係且對該董事在薪酬委員會成員職責方面獨立於管理層的能力至關重要的所有具體因素，包括：董事的薪酬來源，包括任何諮詢、諮詢或其他該公司向董事支付的補償費，以及該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

我們的董事會已經確定，在截至2023年12月31日的財政年度中任職的每位董事都是獨立董事，包括就納斯達克和美國證券交易委員會的規則而言，Leonard博士以及年會上的每位董事候選人除外。在做出這樣的獨立決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與公司的關係以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們董事會考慮了董事與5％以上普通股持有人的關係。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。根據這些規則，Leonard博士不是獨立董事，因為他是公司的執行官。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會，並從 2024 年開始成立科學和技術委員會。每個審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會都根據章程運作，每個此類委員會至少每年審查其各自的章程。每個審計委員會的當前章程副本，

薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會已發佈在我們網站的公司治理欄目上， http://ir.intelliatx.com/corporate-governance/documents-charters.

審計委員會

Keresty博士和Verwiel博士在整個2023年都在審計委員會任職，卡羅琳·多爾薩女士和讓-弗朗索瓦·福爾梅拉博士也一直擔任成員，直至2023年6月15日他們各自辭去董事會職務。蔡斯先生在2023年4月被任命為董事會成員時加入委員會，班吉女士從2023年6月開始加入委員會。該委員會在2023年6月15日之前由多爾薩女士擔任主席，在2023年剩餘時間內由蔡斯先生擔任主席。我們的董事會已經確定，就審計委員會而言，Bhanji女士、Chase先生、Keresty博士和Verwiel博士均是 “獨立的”，因為該術語的定義見美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，並且對財務和審計事務有足夠的瞭解，可以在審計委員會任職。根據美國證券交易委員會適用規則的定義，我們的董事會已確定蔡斯先生是 “審計委員會財務專家”。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了五次會議。審計委員會的報告包含在本委託書中，位於 “審計委員會報告” 下。審計委員會的職責包括：

所有審計和非審計服務，除了 最低限度 由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的非審計服務必須按照上述程序事先獲得我們的審計委員會的批准 審計委員會預先批准政策和程序根據第2號提案。

薪酬和人才發展委員會

科恩博士在整個2023年都在薪酬委員會任職，約翰·克勞利先生在2023年12月5日辭去董事會職務之前一直擔任成員和委員會主席，多爾薩女士和福爾梅拉博士的成員任期至2023年6月15日他們各自辭去董事會職務。蔡斯先生於2023年6月加入薪酬委員會，並於2024年臨時擔任委員會主席。薪酬委員會目前由蔡斯先生、科恩博士和班吉女士組成，他們於2024年2月2日加入薪酬委員會。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，如適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則所定義。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了五次會議。薪酬委員會的職責包括但不限於：

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年，我們的薪酬委員會的成員包括蔡斯先生、科恩博士、克勞利先生、多爾薩女士和福爾梅拉博士。2023 年，我們的薪酬委員會成員均不是 Intellia 的員工或執行官、Intellia 的前執行官，也沒有與我們有任何其他需要在此披露的關係。我們所有執行官目前均未擔任或曾經擔任執行官擔任過我們董事或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會（或其他具有同等職能的委員會）的董事或成員。

提名和公司治理委員會

Verwiel博士和古德曼以及Bhanji女士在整個2023年都在提名和公司治理委員會任職，Verwiel博士擔任委員會主席，克勞利先生在2023年12月5日辭去董事會職務之前擔任成員，Bhanji女士的成員任期至2024年2月2日。Keresty 博士於 2024 年 2 月 2 日加入提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會目前由Verwiel博士、Keresty博士和古德曼博士組成。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了三次會議。提名和公司治理委員會的職責包括：

科學和技術委員會

董事會於 2024 年 4 月成立了科學和技術委員會。班吉女士和科恩博士、古德曼博士和凱雷斯蒂博士被任命為科學和技術委員會的首批成員。科學和技術委員會的職責可能包括：

董事會和委員會會議出席情況

董事會全體成員在 2023 年舉行了五次會議。2023年，董事會每位成員虛擬或親自出席或參與的總數佔以下總數的75％或以上：（i）董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行）以及（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）。

董事出席年度股東大會

董事負責參加年度股東大會。當時在職的所有董事會成員都出席了2023年6月14日的年度股東大會。

股票所有權準則

薪酬委員會已為我們的董事和執行官（“受保個人”）實施了股票所有權和保留準則（“指導方針”），以確保他們持有Intellia的長期股權，使董事和執行官的利益與股東的利益緊密結合，並進一步推進我們對公司治理的承諾。

根據該指導方針，受保個人必須將股票所有權維持在至少三倍於其年度預付金（不包括任何委員會預付金）或基本工資（視情況而定）的三倍的水平。就本準則而言，股票所有權包括普通股（包括限制性股票單位歸屬時擁有的股份）的價值和按時間歸屬的未歸屬限制性股票單位價值的65％。就本準則而言，根據業績歸屬的股票期權或未歸屬的限制性股票單位均不計入股票所有權。

受保個人應真誠努力，在 (1) 2027財年或 (2) 個人成為受保個人五週年的最後一天最後一天之前達到指導方針中規定的所有權水平。在受保個人滿足《準則》規定的股權所有權之前，他或她必須（i）保留分期內收購的所有公司股份的50％（扣除為支付行使價或預扣税款義務而預扣的股份）；或（ii）其在分階段實施期之後收購的所有股份的100％（扣除為支付行使價或預扣税款義務而預扣的股份）。所有受保個人要麼已達到合規要求，要麼處於分階段實施期內。

公司股票交易、質押和套期保值政策

我們的證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在董事或執行官得知重大非公開信息或以其他方式不允許交易公司證券時進行出售。我們的內幕交易政策明確禁止我們的董事、執行官和所有員工及其各自的關聯公司進行賣空，即出售在出售時不屬於此類個人或實體所有的公司證券。此外，我們的董事、執行官和所有其他員工及其各自的關聯公司不得購買或出售公司的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，也不得購買或出售任何具有我們任何證券所有權經濟等值的衍生證券，也不得直接或間接地從我們的證券價值的任何變化或其他套期保值交易中獲利的機會。此外，我們的內幕交易政策明確禁止我們的董事、執行官和所有其他員工及其關聯公司以保證金賬户中持有的公司證券進行借款，或者未經審計委員會事先批准（只有在董事、執行官或員工能夠證明在不依賴質押證券的情況下償還貸款的財務能力時才會批准）質押我們的證券作為貸款抵押品。

補償追回政策

2023年9月13日，我們根據《多德-弗蘭克法案》、美國證券交易委員會最終規則和適用的納斯達克上市標準（“最終回扣規則”）的要求，通過了一項修訂和重述的激勵性薪酬補償政策（“回扣政策”），該政策涵蓋了我們的現任和前任執行官，包括我們所有的指定執行官。根據回扣政策，如果我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而需要對先前發佈的財務報表進行重報，則我們必須收回（回扣政策中描述的某些有限例外情況以及最終回扣規則允許的例外情況）任何現任或前任執行官在回扣政策生效之日後收到的任何基於現金或股權激勵的薪酬在我們之前的三年中被要求重報超過根據重報的財務報表本應收到的金額的財務報表。

商業行為與道德守則

我們通過了書面商業行為和道德準則，該準則適用於董事會的所有成員以及所有高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或履行類似職能的人員。該守則的最新副本發佈在我們網站的公司治理部分，該部分位於 http://ir.intelliatx.com/corporate-governance/documents-charters。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂或授予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

目前，董事會主席的角色與首席執行官的角色是分開的。我們認為，分離這些職位可以讓首席執行官專注於日常業務，同時使董事會主席能夠領導董事會履行向管理層提供戰略建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認可首席執行官在當前商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事會主席所需的承諾，特別是在董事會監督職責不斷髮展和擴大的情況下。儘管我們第二次修訂和重述的章程以及經修訂和重述的公司治理準則不要求董事長和首席執行官的職位分開，但我們董事會認為，分立職位是我們目前合適的領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、研究、開發和臨牀活動、運營、製造、人才、戰略方向、網絡安全、法律合規和知識產權（“IP”）相關的風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們整個董事會及其委員會則負責

監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分且按設計運作。

正如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣，董事會在監督我們風險管理方面的作用主要通過董事會的委員會來履行。全體董事會（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督特定風險的管理時，相關委員會的主席有責任在下次董事會會議期間向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督職能，特別是在風險相互關係方面。

環境、社會和治理 (“ESG”) 責任

我們是一家領先的臨牀階段基因編輯公司，專注於使用基於CRISPR/Cas9的技術開發潛在的治療療法。我們的目標是建立一家可持續發展的公司，兑現我們對所服務的患者、員工、社區、環境和股東的承諾。我們相信，我們有企業責任營造一個多元化的協作環境，對我們的員工社區以及我們工作和生活的社區產生積極影響。我們認為，我們使命的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能員工的能力。我們支持促進員工參與度、多元化、公平和包容性、職業發展以及環境和社會責任的計劃和舉措，同時提供有競爭力的薪酬和福利。我們相信，專注於這些項目將吸引多元化的員工，他們將帶來創新的想法和創造性的解決方案，從而實現我們的目標。

我們的提名和公司治理委員會負責監督公司的ESG責任評估、戰略和管理。由於認識到ESG的重要性，董事會定期收到有關公司在ESG相關舉措方面的最新進展，例如人力資本管理、多元化、公平和包容性計劃以及網絡安全。提名和公司治理委員會每年還會收到管理層的ESG狀態更新，其中包括為提高透明度而在公司ESG報告方面取得的進展。該公司將於2024年4月29日發佈其2024年企業責任報告，該報告將在公司網站www.intelliatx.com的 “投資者與媒體” 欄目上發佈。

我們的文化和價值觀

我們的文化植根於四個核心價值觀，其首要主題是我們對社區和彼此做出的承諾，即作為一個團隊共同探索治療疾病、打破現狀和提供改變生活的療法的新方法：

我們相信，這些價值觀有助於我們建立一個組織，在這個組織中，來自不同背景的人才可以為我們對患者的承諾做出有意義的貢獻，也可以發展他們的職業生涯。我們的核心價值觀指導我們如何合作和實現我們的使命。

我們通過培育和增強我們文化的計劃和政策將我們的價值觀變為現實。示例包括：

我們的員工

多元化和包容性：

隨着我們作為一個組織的持續發展，我們將繼續致力於倡導一種慶祝多元化和促進組織內部協作的文化。我們致力於增加代表性不足的少數羣體在Intellia的代表性，特別是在領導職位上的代表性。截至2024年3月31日，我們的領導團隊由公司的高級副總裁和執行副總裁組成，性別和種族各不相同，因為該羣體中有53％是女性，同一個領導團隊中有30％是種族多元化的。在我們的員工隊伍中，我們的員工人數為女性54％，男性佔46％，來自超過25個原籍國。 我們將繼續通過虛擬和麪對面的員工活動、宣傳活動、員工資源小組、慈善活動和其他計劃，來慶祝和宣傳員工隊伍多元化的重要性。我們的招聘團隊接受了偏見意識、多元化招聘和針對退伍軍人的招聘培訓，我們還在以代表性不足的少數羣體為重點的組織中贊助了招聘會和會議，以確保我們繼續吸引最優秀的人才並增加代表性。

成長與發展:

投資員工的職業發展和個人健康是 Intellia 的重要優先事項。我們提供廣泛的學習機會，幫助我們的員工獲得在職經驗，相互學習，並通過面對面、虛擬和正式的培訓計劃提高技能。我們相信各級員工都是Intellia的領導者。明確定義了領導能力和職業階梯，以幫助我們的員工瞭解他們的個人職業生涯。我們提供各種培訓計劃，為各個級別的員工提供支持。首先是我們的新員工入職培訓計劃，該計劃為新員工提供整合和取得成功所需的信息。我們提供發展日和指導機會，重點是教育、學習新技能和展示不同的職業道路。作為這些計劃的一部分，編程是根據員工確定的感興趣的主題量身定製的。重點介紹內部工作機會，以促進工作流動。每年，我們的員工都會與經理一起制定職業發展目標和行動計劃。我們的目標是確保員工具備必要的技能，以最佳方式履行其當前職責，併為未來發展新的能力。我們投資於培養公司的下一波人事經理。我們的新經理入職培訓和經理效率計劃，以及領導力和副總裁論壇，旨在提高績效指導、發展規劃和領導力領域的管理技能。

薪酬、福利、健康和保健：

我們提供全面的薪酬待遇，其中包括有競爭力的薪酬、健康、牙科、視力和傷殘保險以及401（k）補助金。此外，員工通常在開始在公司工作時每年獲得公司股權，還可以參與我們的員工股票購買計劃。我們還有學費報銷計劃，並酌情贊助移民申請。為確保敬業度和福祉，我們的員工可以參加各種 100% 帶薪休假計劃，包括醫療假、家庭假和聯誼假。我們的員工可以參加的其他計劃包括我們的員工援助計劃、免費的現場健身房以及公司贊助的員工領導的俱樂部和團隊。我們致力於實現公平的薪酬，在招聘、招聘、培訓、晉升或任何其他就業實踐中，我們不以種族、膚色、宗教、性別、性別表達、國籍、年齡、性取向、婚姻或退伍軍人身份、殘疾或任何其他受法律保護的身份為由進行歧視。我們定期進行全面的薪酬公平分析。我們採取了靈活的方法來支持員工管理其工作和個人責任，重點是員工的福祉。

我們的社區

作為當地社區的一員，我們認真對待自己的責任。通過我們的文化大使計劃和其他舉措，我們的員工自願為服務不足社區的無家可歸者收容所、社區美化項目和教育計劃，特別是 STEM 指導計劃，提供服務和籌款。此外，我們還與美聯航合作

黑人學院資助並設立了Intellia獎學金，為來自代表性不足羣體的攻讀生命科學專業的大學生設立了Intellia獎學金。

我們的環境

儘管我們目前的生態足跡很小，但我們相信我們可以在保護環境方面有所作為。為了減少污染和避免交通擁堵，我們為員工提供交通福利，以鼓勵他們使用非汽車的交通工具，例如公共交通、騎自行車和步行。此外，我們在所有地點都有現場回收和堆肥計劃。作為我們環境和可持續發展工作的一部分，我們用可重複使用和可清洗的餐具和玻璃器皿取代了塑料餐具和一次性飲具。

有關我們ESG舉措的更多信息，請參閲我們的《2024年企業責任報告》，該報告將於2024年4月29日在我們網站www.intelliatx.com的 “投資者與媒體” 欄目發佈。

與 Intellia 董事的溝通

任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可通過以下地址向董事會或董事會及提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂，提請該董事注意：

c/o Intellia Therapeutics, Inc.
伊利街 40 號，130 號套房
馬薩諸塞州劍橋 02139
美國

您可以通過郵寄方式匿名或保密地提交您的問題。您也可以指明自己是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給Intellia的法律顧問，此類通信的副本可以在合理的時間內保留。受款董事可以與Intellia的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或Intellia的管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷和自行決定採取其他行動或不採取任何行動。

例如，如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含其他董事可能需要了解的重要建議或意見，則可以將其轉發給其他董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們可能收到重複或重複溝通的事項相關的通信相比，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。

審計委員會監督接收、保留和處理Intellia收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及僱員或其他人員以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的擔憂的程序。Intellia已經建立了免費電話號碼和電子郵件，用於報告有關這些和其他合規事宜的問題。報告可以匿名提交，並將轉發給董事會審計委員會主席和Intellia的首席合規官。

補償盤任務和分析

概述

本薪酬討論與分析描述了公司與以下 “指定執行官” 相關的高管薪酬計劃。

以下討論應與下文列出的薪酬表和相關披露一起閲讀。

執行摘要和公司背景

我們是一家領先的臨牀階段基因編輯公司，專注於使用基於CRISPR/Cas9的技術開發潛在的治療藥物。為了充分實現基於CRISPR/Cas9的技術的變革潛力，我們正在利用我們的模塊化平臺建立一家全譜基因編輯公司，以推動發展 在活體中 和 活體外通過兩種主要方法來治療需求量大的未得到滿足的疾病。我們的 在活體中程序使用CRISPR/Cas9來直接在人體內部精確編輯致病基因。此外，我們正在前進 活體外用於解決免疫腫瘤學和自身免疫性疾病的應用，我們使用CRISPR/Cas9作為創建工程細胞療法的工具。為了我們的 活體外程序，CRISPR/Cas9 用於設計體外的人體細胞。我們深厚的科學、技術和臨牀開發經驗，以及強大的知識產權組合，使我們能夠開拓CRISPR/Cas9和相關技術的廣泛治療應用，以創造新的基因醫學類別。

治療並有可能治癒各種嚴重疾病將需要多種基因編輯方法。以基於CRISPR/Cas9的專有技術作為我們平臺的核心，我們將繼續增加新功能，以擴展我們當前的解決方案，以應對多種危及生命的疾病。這些新增功能包括我們專有的基礎編輯器和DNA寫入技術，以及新型的CRISPR酶，它們為我們提供了實現多種編輯策略的能力。

我們將繼續推進我們平臺的模塊化解決方案和基因組編輯技術以及交付和細胞工程能力方面的研究工作，以生成更多候選開發藥物。

我們的使命是通過開發治療性基因組編輯療法，改變患有嚴重疾病的人的生活。我們相信，通過關注四個關鍵要素，我們可以實現我們的使命併為所有利益相關者提供長期利益：

我們的線索 在活體中候選療法，用於治療甲狀腺素（“ATTR”）澱粉樣變性的 NTLA-2001 和用於治療遺傳性血管性水腫（“HAE”）的 NTLA-2002，是首批通過靜脈輸注全身給藥的基於 CRISPR/Cas9 的候選療法，用於精確編輯人類靶組織中的基因。 此外，我們正在推進多項 活體外全資擁有並與合作伙伴合作的免疫腫瘤學和自身免疫性疾病治療項目。

我們認識到，要想取得成功，我們需要招聘和留住具有卓越的科學、商業和職能專業知識、在生物製藥行業的豐富經驗以及產生預期戰略和運營成果的能力的高管。因此，根據我們的運營和個人績效指標以及激勵長期執行的需求，我們的執行官的薪酬考慮了每個人的專業知識和經驗，以及這些人對公司年度目標的貢獻。這種高管薪酬方法符合股東的利益，因為它確保我們能夠吸引和留住關鍵領導者，同時確保激勵每位領導者為公司帶來最佳業績。我們相信以績效為報酬，公司實現了2023年的目標，轉化為100％的企業獎金乘數。

補償計劃的目標

我們的薪酬計劃的目標是確保員工（包括指定執行官）的利益與股東的利益和業務目標保持一致，並確保支付給每位指定執行官的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。

我們認為，很大一部分薪酬應直接與股東利益（即 “績效薪酬”）一致。為了實現這一目標，我們通過股權獎勵為執行官提供很大一部分薪酬，通過調整執行官和股東的利益來促進股東價值的最大化，以及在實現年度重要公司目標（包括我們的運營和個人績效指標）基礎上獲得的現金激勵薪酬。我們的計劃是專門為協調指定執行官和股東利益而設計的，因為指定執行官獲得的薪酬金額將根據我們的公司業績和目標的公司目標而有所不同。此外，我們的指定執行官從股權薪酬中獲得價值，其價值來自普通股價格的升值，將來，普通股價格可能會根據我們與公司目標相關的公司業績而波動。

公司，包括其董事會和薪酬委員會，在做出薪酬決策時會考慮多種因素。這些因素包括當前和預期的當地、國家和國際市場狀況；同行生物製藥公司的薪酬做法；公司的市場價值和財務狀況；以及人才市場，包括特定技能和專業知識的可用性和需求。我們預計，在2024年及以後做出薪酬決定時，我們將繼續考慮這些因素。

薪酬計劃的組成部分和目標

我們執行官的薪酬計劃旨在提供以下內容：

我們首席執行官的上述薪酬要素的明細，以及我們其他首席執行官的平均薪酬要素的明細 近地天體，按目標薪酬總額的百分比計算，如下：

2023 年按薪投票和與 Intellia 股東的互動

在我們的2023年年度股東大會（“2023年年會”）上，我們的按薪提案（“2023年按薪提案”）在不具約束力的諮詢基礎上獲得批准，獲得約98.2％的支持。

我們認為，2023年工資待遇提案中表達的大力支持是對我們薪酬計劃的普遍認可。作為我們對股東參與和響應的承諾的一部分，我們在2023年年會之後參與了以治理和ESG為重點的宣傳活動和討論。與往年類似，我們聯繫了選定的頂級股東，要求他們就這些問題提供反饋，包括我們的高管薪酬計劃和年度企業責任報告。我們通過電話會議與所有表示有興趣並願意提供反饋的股東會面。Intellia由某些執行官以及我們的投資者關係部門的其他高級經理和員工代表。作為投資者關係計劃的一部分，此次股東宣傳活動補充了我們全年與股東的接觸，在此期間，我們願意討論股東提出的任何話題或問題，包括但不限於我們的業務戰略、研發計劃狀況和一般企業ESG事務。我們全年與董事會及其委員會分享了收到的反饋。我們重視股東的反饋，並將繼續評估收到的反饋，以確定哪些行動是適當的，符合股東和公司的最大利益，包括任何潛在行動的時機和範圍。

薪酬計劃治理

除了我們的直接薪酬要素外，我們的薪酬計劃的以下功能旨在使我們的高管團隊與股東利益和市場最佳實踐保持一致：

薪酬和人才發展委員會在制定高管薪酬中的作用

我們的董事會及其薪酬委員會每年審查每位執行官相對於同行的薪酬（參見下文 “定義薪酬並與市場基準進行比較” 部分）。在設定高管現金薪酬（基本工資和激勵性現金獎勵）和發放股權激勵獎勵時，薪酬委員會和董事會會考慮市場上可比職位的薪酬；我們高管的資格、經驗和歷史薪酬水平；與預期和目標相比每位高管的個人表現；我們激勵高管實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望；以及確保的願望和需求高管對我們公司的長期承諾。薪酬委員會和董事會通常將每位執行官的薪酬作為目標，使其與同行為相同或相似職位提供的薪酬相比具有競爭力。他們使用獨立的第三方基準分析作為參考點，為每位高管的薪酬決策提供信息，包括基本工資、獎金和長期激勵措施的組合。

我們的董事會或薪酬委員會歷來決定每位執行官的薪酬。我們的薪酬委員會通常會與首席執行官審查並討論管理層對除首席執行官以外的所有執行官的擬議薪酬。根據這些討論及其自由裁量權，考慮到上述因素以及每位執行官的具體考慮因素（包括但不限於每位執行官的）

經驗、教育和責任），薪酬委員會隨後批准每位執行官的薪酬，或建議董事會批准。我們執行官的薪酬是在沒有管理層成員在場的情況下確定的。

2023年，薪酬委員會保留了薪酬治理有限責任公司（“薪酬治理”）作為其外部薪酬顧問的服務。董事會和薪酬委員會在最終確定公司執行官薪酬之前，酌情考慮了薪酬治理關於某些薪酬問題的數據、分析和建議。

薪酬顧問的角色

薪酬顧問的職責是就高管薪酬問題提供建議，包括：整體薪酬計劃設計（包括我們基於績效的股權獎勵計劃）、同行羣體發展和更新以及董事和高管薪酬基準設定。我們在審查了 Pay Governance 提供的公開薪酬數據和同行羣體的訂閲調查數據後，制定了薪酬計劃。薪酬治理直接向我們的薪酬委員會報告。我們的薪酬委員會根據納斯達克上市標準評估了薪酬治理的獨立性，並得出結論，薪酬治理的參與沒有引發任何利益衝突。

定義薪酬並將其與市場基準進行比較

在評估2023年我們指定執行官的總薪酬時，我們的薪酬委員會根據薪酬治理提供的信息，建立了生物製藥和生物技術行業的上市公司同行小組，該小組是根據以下標準的平衡進行選擇的：

根據這些標準，在審查薪酬治理編寫的分析報告後，經薪酬委員會批准，我們的2023年同行小組由以下19家公司組成：

我們認為，2023年同行羣體的薪酬做法為我們提供了適當的薪酬數據，用於評估2023年指定執行官薪酬的競爭力。

儘管與2023年的同行羣體可能有相似之處，但由於我們的業務性質，我們與許多比我們規模更大、更成熟或擁有更多資源的上市公司以及可能能夠提供更大股權薪酬潛力的小型私營公司競爭高管人才。我們的薪酬委員會和董事會通常將執行官的現金薪酬設定在同行羣體的中點左右，長期激勵性薪酬約為65％。第四考慮到我們在競爭激烈的基因編輯領域競爭激烈的人才，我們同齡羣體的百分位數。儘管薪酬委員會和董事會根據上述目標設定薪酬，但在確定總體目標範圍的變動時，他們還會考慮其他標準，包括市場因素、高管經驗水平和高管對照公司既定目標的表現。

確定高管薪酬的其他關鍵績效因素

由於生物製藥行業的特點是產品開發週期非常長，包括漫長的研發週期以及涉及臨牀研究和政府監管和市場批准的嚴格審批階段，因此許多傳統的基準指標，例如產品銷售、收入和利潤，不適合臨牀階段

生物製藥公司，例如Intellia。相反，我們的薪酬委員會在確定指定執行官的薪酬時考慮的具體績效因素包括：

這些績效因素由薪酬委員會和董事會在下述年度績效評估中考慮，是確定高管年度現金和股權激勵獎勵的關鍵組成部分。

2023 年基本工資

我們為指定的執行官提供基本工資，以公平和有競爭力的基本薪酬來補償他們在年內提供的服務。在做出決定之前，我們的薪酬委員會通常會與首席執行官審查並討論管理層對除首席執行官以外的所有高管提出的薪酬。

自2023年1月1日起，作為年度評估的一部分，我們的薪酬委員會批准根據我們的指定執行官的整體業績、公司的增長以及與同行羣體相比具有競爭力的現金薪酬水平對他們的基本工資進行績效增長。下表列出了2023年的基本工資、2022年的基本工資以及我們每位指定執行官2023年基本工資的調整：

2023 年年度現金激勵計劃

我們的薪酬委員會旨在確定現金支付和股權激勵獎勵的適當組合，以激勵每位高管實現短期和長期的目標和目的。2022年12月，我們的薪酬委員會批准了與下述四個企業目標類別相關的具體目標和權重，2023年2月，我們的薪酬委員會批准了2023年基於績效的年度現金激勵計劃，包括根據公司對照2023年公司目標的業績和實現公司目標的個人表現，讓符合條件的參與者有機會獲得超過既定獎金目標的激勵獎勵。

下表顯示了基於績效的年度現金激勵計劃下的目標獎勵佔每位指定執行官2023年年基本工資的百分比、2023年以美元計算的目標現金獎勵機會和2024年2月支付給指定執行官2023年績效的實際現金獎勵，以及實際獎金支付佔目標獎勵機會的百分比。下文將討論有關確定這些現金獎勵的詳細信息。

根據2023年基於績效的年度現金激勵計劃，獎勵由以下公式確定：

倫納德博士2023年的獎金完全基於他在實現公司年度目標方面的領導能力和執行力。在確定他們的整體業績和最終獎勵時，考慮了戈達德先生、巴斯塔先生和萊布沃爾博士以及塞普-洛倫齊諾在2023年實現與其職能相關的公司目標方面的個人表現。薪酬委員會通過考慮與執行官職能成就相關的績效和對公司目標的影響，以及與每位高管對公司核心價值觀和政策的遵守情況以及高管工作的預期能力和技能相關的其他因素，來確定每位指定執行官的個人績效。

在決定2023年基於績效的年度現金激勵計劃下的獎勵時，我們的薪酬委員會根據2023年的企業目標考慮了我們的成功。董事會和薪酬委員會批准的2023年公司目標以及薪酬委員會批准的為每個目標分配的相對權重如下：

薪酬委員會確定，總體而言，2023年，公司實現了100％的既定公司目標。

薪酬委員會和董事會審查了支持上述實際現金獎勵支付的具體成就包括以下內容：

開發基於 CRISPR 的治療藥物：

推動我們的科學發展：

為長期可持續發展而打造：

成為治療的最佳場所：

基於上述考慮因素以及個人在實現與其職能相關的公司目標方面的表現，薪酬委員會確定了指定執行官的實際獎金金額，金額列於下方薪酬彙總表的獎金欄中。

長期激勵措施

我們的長期激勵計劃旨在：

生物製藥和基因編輯行業中合格和有才華的高管市場競爭激烈，我們與許多擁有比我們更多的資源的公司競爭人才。因此，我們認為股權薪酬是我們提供的任何有競爭力的高管薪酬待遇的關鍵組成部分。

我們通常在每位執行官開始工作時向其發放股權，每年在審查個人和公司業績的同時發放股權，或者在一年中的其他時間，與晉升、重大職責變動或作為特別激勵措施相關的股權。向我們執行官發放的所有股權獎勵均由我們的薪酬委員會審查和批准，如果是向總裁兼首席執行官發放的獎勵，則由董事會審查和批准。我們的執行官的股權獎勵可能因其職能職責和年度績效評估而異。此外，我們的薪酬委員會會審查高管薪酬的所有組成部分，以確保他或她的總薪酬符合我們的總體理念 和目標。

2023年，薪酬委員會繼續以股票期權、基於時間的限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位（“基於績效的限制性股票單位”）的形式向我們的指定執行官和公司其他高級管理人員提供獎勵。股權薪酬以40％的股票期權、40％的限制性股票單位和20％的基於績效的限制性股票單位的形式提供給指定執行官。請注意，使用基於計劃的獎勵彙總薪酬和補助金表計算的權益組合與上述混合有所不同，這是因為需要根據這些表格中的財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC 718”）計算授予日公允價值。薪酬委員會對股權工具和分配給每種獎勵的相對權重進行了構建，以通過股票期權激勵股價長期升值，股票期權只有在股價上漲時才會帶來價值，並減少股權獎勵的稀釋效應，同時確保通過限制性股票單位實現一定數量的價值交付。此外，薪酬委員會授予了基於績效的限制性股票單位，只有在達到某些相對的股東總回報率指標後，該股才歸屬。薪酬委員會認為，在2023年再次納入基於績效的限制性股票單位是適當的，以進一步使我們指定執行官的利益與股東的長期利益保持一致。但是，基於績效的限制性股票單位的權重低於股票期權和限制性股票單位，因為它們在商業化前的生物技術市場中並不普遍。

2023年2月，董事會或薪酬委員會批准了向我們每位指定的執行官發放基於時間的股票期權、基於時間的限制性股票單位和基於績效的限制性股票，自2023年3月1日起生效，以表彰2022年取得的成就和業績以及預期的持續貢獻。2023年3月1日的所有獎勵的歸屬開始日期均為2023年1月1日，對巴斯塔先生的補充補助金除外，如下所述。

公司授予的所有股票期權，包括向我們的高管提供的股票期權，其行使價等於授予之日普通股的公允市場價值，因此，除非我們的股價上漲超過行使價，否則接受者不會從其股票期權中確認任何價值。因此，我們執行官的這部分薪酬處於風險之中，與股東價值創造直接一致。歸屬通常在終止對公司的服務後停止。通常，我們授予員工的股票期權的期限為十年，股票期權行使權通常在服務終止後三個月內終止，除非是死亡或傷殘，或者根據薪酬委員會或董事會批准的協議進行了其他修改，如以下 “福利和其他薪酬” 部分所述。2023年向我們的執行官授予的年度股票期權獎勵，包括我們的指定執行官，將在三年內歸屬，其中 33% 的股票在歸屬開始日一週年之際歸屬，其餘部分則按基本相等的分期付款，直至歸屬開始日期三週年。

2023 年向我們指定執行官發放的所有限制性股票在三年內按基本相等的年度分期付款。歸屬通常在公司服務終止時停止。

2023年向我們指定執行官授予的所有基於績效的限制性股票單位的業績期限為三年，實際歸屬將取決於公司的股東總回報率，與構成納斯達克生物技術指數的公司的股東總回報率進行比較，比率如下。

在行使期權或歸屬限制性股票單位或基於績效的限制性股票單位之前，期權、RSU或基於績效的RSU持有人作為股東對該期權、RSU或基於績效的RSU或基於績效的RSU沒有任何權利，包括投票權或獲得股息或股息等價物的權利。

向指定執行官頒發年度獎勵

下表列出了2023年作為年度獎勵向我們的指定執行官授予的基於時間的股票期權和基於時間和業績的限制性股票單位的股票數量和授予日期公允價值：

執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書詹姆斯·巴斯塔獲得補充股權獎

為了表彰巴斯塔先生自被任命為執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書以來對公司的重大貢獻，包括他在關鍵時刻加入公司，推進關鍵舉措，使公司能夠執行其戰略和推進臨牀和臨牀前項目，並適當補償他的這些捐款，薪酬委員會於2023年2月批准了向巴斯塔先生提供基於時間的限制性股票的補充補助金，該補助金於2023年3月1日生效。該RSU獎勵的開始日期為2023年3月1日，將在三年內按基本相等的年度分期授權。

福利和其他補償

向我們的高管提供的其他薪酬主要包括我們向所有正式全職員工提供的廣泛福利，包括醫療、牙科和視力保險、醫療和受撫養人護理靈活支出賬户、團體人壽和傷殘保險、員工股票購買計劃和401（k）計劃。指定執行官有資格參與我們所有的員工福利計劃，在每種情況下，其基礎均與其他員工相同。根據我們的員工股票購買計劃，員工，包括我們的指定執行官，有機會通過工資扣除在符合納税條件的基礎上以折扣價購買我們的普通股。

根據《美國國税法》（“《守則》”）第423條，員工股票購買計劃旨在符合 “員工股票購買計劃” 的資格。員工股票購買計劃的目的是鼓勵我們的員工，包括我們的指定執行官，成為我們的股東或增強其所有權，更好地將他們的利益與其他股東的利益保持一致。

我們的符合納税條件的401（k）計劃為符合條件的員工提供了按税收優惠的延期或羅斯延期退休儲蓄的機會。所有符合條件和參與的員工都將獲得與其他行業公司競爭的401（k）比賽。所有參與者的遞延繳款和關聯公司配額的利息在存款時均為100％歸屬。所有捐款都分配到每個參與者的個人賬户，然後根據每個參與者的指示投資於選定的投資選擇。退休計劃旨在符合《守則》第401（a）條規定的資格。

目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。在我們認為有必要協助個人履行職責、提高其效率和效力以及用於招聘和留用目的的情況下，我們目前以及將來可能會向指定執行官提供額外津貼。

在某些情況下，我們可能會提供簽到獎金以招聘執行官。

在符合條件的解僱後，我們的指定執行官有權根據其僱傭協議獲得某些遣散費和/或控制權變更保護。請參閲下方詳細説明這些保護措施一般條款的圖表。

我們不為員工（包括我們的指定執行官）提供任何固定福利養老金計劃或不合格的遞延薪酬安排。

補償追回政策

2023 年 9 月 13 日，我們通過了回扣政策，該政策涵蓋了我們的現任和前任執行官，包括我們所有的指定執行官。根據回扣政策，如果我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而需要對先前發佈的財務報表進行重報，則我們必須收回（回扣政策中描述的某些有限例外情況以及最終回扣規則允許的例外情況）任何現任或前任執行官在回扣政策生效之日後收到的任何基於現金或股權激勵的薪酬在我們之前的三年中被要求重報超過根據重報的財務報表本應收到的金額的財務報表。

税務和會計注意事項

高管薪酬的可扣除性

通常，《守則》第162（m）條（“第162（m）條”）不允許對在任何財政年度向某些特定執行官支付的薪酬超過100萬美元的上市公司實行聯邦所得税減免。

在設計我們的高管薪酬計劃和確定包括指定執行官在內的執行官的薪酬時，薪酬委員會會考慮各種因素，包括第162（m）條扣除限額的潛在影響。但是，薪酬委員會不一定會將高管薪酬限制在根據第162（m）條可以扣除或可能可以扣除的薪酬範圍內。薪酬委員會將考慮各種替代方案，以保持與其薪酬目標一致的補償金和福利的可扣除性。薪酬委員會認為，儘管某些薪酬可能會導致不可扣除的薪酬支出，但如果不限制其在發放薪酬方面的自由裁量權和靈活性，則最符合股東的利益。

對 “降落傘” 付款徵税

該守則第280G和4999條規定，持有大量股權的執行官和董事以及某些其他服務提供商如果因公司控制權變更而獲得的報酬或福利超過了某些規定限額，則可能需要繳納大量額外税，並且公司（或繼任者）可以沒收應繳該額外税款金額的扣除額。我們未同意向包括任何指定執行官在內的任何執行官提供 “總額” 或其他補償金，以補償執行官因適用《守則》第280G條或4999條而可能拖欠的任何納税義務。

《美國國税法》第 409A 條

《守則》第409A條規定，如果執行官、董事或服務提供商獲得的 “遞延薪酬” 不符合《守則》第409A條的要求，則徵收額外的鉅額税收。儘管我們不維持不合格的遞延薪酬計劃，但《守則》第409A條可能適用於某些遣散費安排、獎金安排和股權獎勵。我們的目標是以避免適用第409A條或在不可能的情況下遵守《守則》第409A條的適用要求的方式來安排所有遣散費安排、獎金安排和股權獎勵。

股票薪酬的會計處理

我們關注FASB ASC 718的股票薪酬獎勵。FASB ASC 718要求我們根據這些獎勵的 “公允價值” 的授予日期，衡量向員工和董事會非僱員成員發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括購買普通股的期權和其他股票獎勵。儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中進行報告。

薪酬風險評估

我們認為，我們的高管薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的冒險。如上所述，我們的薪酬結構包括固定薪酬和可變薪酬，特別是在我們的績效薪酬理念方面。我們認為，這種結構激勵我們的高管取得符合公司和股東最大利益的優異的短期和長期業績，以實現增加股東價值的最終目標。我們已經制定了多項控制措施來應對和降低薪酬相關風險，董事會及其薪酬委員會也批准了這些控制措施。因此，我們認為我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。

執行官和 董事薪酬

執行官薪酬

2023 年薪酬彙總表

下表列出了在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度中向每位指定執行官發放、賺取和支付的薪酬總額。

基於計劃的獎勵的撥款

下表顯示了有關在截至2023年12月31日的財政年度內向公司指定執行官發放基於計劃的獎勵的信息。