美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框:
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
(其章程中規定的註冊人姓名)
(如果註冊人不是 ,則提交委託書的人員姓名)
申請費的支付(勾選所有適用的複選框):
☒ | 無需付費。 |
☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定,費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
4 月 29 日, 2024
尊敬的 QuantumScape 股東:
我們很高興邀請您參加 QuantumScape Corporation的年度股東大會,該年會將於太平洋時間2024年6月11日星期二上午8點舉行。年會將通過網絡直播虛擬進行,您可以通過訪問網絡直播參加 www.virtualShareoldermeeting.com/。 在隨後的頁面上,正式會議通知和委託書包含將在年會上進行的業務事項的詳細信息。
QuantumScape 的使命是改造儲能,以實現 可持續能源的未來。為了幫助加快這一過渡並實現由清潔電力驅動的未來,我們認為需要對電池技術進行重大變革。在過去的十年中,我們一直在開發專有的固態電池 平臺來應對這一挑戰。我們相信,我們的技術可以開發一種新的電池,有可能滿足電動汽車在更廣泛市場上採用的要求,包括更高的能量密度、更快的充電速度和更好的 安全性。
2023 年,QuantumScape 踏上了變革之旅,並繼續 塑造我們今天的發展軌跡。這一切都始於我們在2022年底交付的首批A0原型電池,這標誌着汽車認證過程的開始。整個 2023 年,我們實現了幾個重要的里程碑,為我們的未來奠定了 的基礎:
● | 在PowerCo實驗室的測試中,QuantumScape性能最佳的A0原型電池實現了1,000多個全週期等效電量,放電能量保持率為95%; |
● | 我們在開發和演示關鍵組件級增強功能方面取得了長足的進步,這些增強功能對於從原型過渡到產品至關重要:實現 更高的陰極負荷,設計高效的商用封裝,完善我們的電解質分離器工藝以提高可擴展性; |
● | 我們通過約2.9億美元的後續公開募股和成本節約舉措鞏固了資產負債表,到2023年底, 的流動性總額超過10億美元; |
● | 我們加強了與原始設備製造商合作伙伴的關係;以及 |
● | 我們宣佈了我們計劃中的第一款商用產品 QSE-5。 |
這些開發為我們即將推出的商用 產品 QSE-5 奠定了基礎,我們的目標是在 2024 年開始小批量原型生產,並計劃到 2025 年擴大到更高的產量。
為了促進這一變革進程, 在2023年之前,QuantumScape的聯合創始人、董事長兼首席執行官賈格迪普·辛格在與董事會協商後啟動了繼任規劃流程,尋求招聘一位在尖端技術產品的商業化和大批量 製造方面具有豐富經驗的領導者。
我於 2023 年 9 月加入 QuantumScape 擔任總裁一職,並於 2024 年 2 月過渡到 總裁兼首席執行官兼董事會成員,我很榮幸能將我在企業戰略和技術領導方面的豐富經驗帶到 QuantumScape。當我進入這些職位時,QuantumScape 技術在徹底改變汽車行業及其他行業方面的巨大潛力激發了我的活力。憑藉我們尖端的固態電池技術、廣闊的市場機會以及敬業的團隊和合作夥伴,我們有能力在全球範圍內產生 深遠的影響。儘管在這段創新和增長之旅中無疑會面臨挑戰,但我堅定地致力於實現我們的雄心勃勃的願景並推動QuantumScape取得商業成功。
我們謹代表董事會對您一直以來對 QuantumScape 的支持和關注表示感謝。
真誠地,
西瓦·西瓦拉姆博士 總裁、首席執行官兼董事 |
|
年會通知 股東的 |
時間和日期 2024 年 6 月 11 日,星期二 太平洋時間上午 8 點 |
時間和日期
虛擬位置 |
2024 年 6 月 11 日星期二太平洋時間上午 8:00
年度會議將通過網絡直播虛擬進行。您可以通過訪問 虛擬地參加年會 www.virtualshareholdermeeting QS2024,您可以在這裏現場收聽會議並在會議期間在線投票 。要參加年會,您需要在代理卡上註明您的 16 位控制號碼或代理材料附帶的説明(定義見下文)。 |
業務項目 |
提案1:選舉本委託書中提名的12名董事的任期至我們的下一次年度股東大會 ,直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。 |
董事會建議:對於 | |
提案2:批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的 財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | |
董事會建議:對於 | |
P提案3:在不具約束力的諮詢基礎上,批准我們指定執行官的薪酬。 | |
董事會建議:對於 | |
提案 4:批准我們對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以允許開除 某些高級職員。 | |
董事會建議:對於 | |
此外,我們將處理可能在年會或任何休會或 延期之前適當處理的任何其他事務。 | |
本通知所附的委託書包括附錄A中為限制某些高管人員的責任而對經修訂和重述的 公司註冊證書的擬議修正案的副本。此類措辭被認為是本通知的附件。 |
記錄日期 |
2024 年 4 月 17 日 只有截至2024年4月17日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。出於與年會相關的任何目的,在年度會議上有投票權的 登記在冊的 股東名單將在正常工作時間內供審查,為期十天,截至年會前一天,在ir.quantumscape.com上在線 。如果我們無法在主要行政辦公室公佈名單,我們將提供合理的便利。 |
可用性的 代理 材料 |
包含如何訪問我們的委託聲明、 年會通知、委託書和年度報告(統稱為 “代理材料”)的説明的代理材料互聯網可用性通知將首次在當天或前後發送或提供 4 月 29 日,2024年,致所有有權在年會上投票的股東。
代理材料可以從以下日期開始訪問 4 月 29 日,2024 年,通過訪問 www.proxyvote.com. |
投票 |
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會,我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交代理或投票 指示。
根據董事會的命令,
西瓦·西瓦拉姆博士 總裁、首席執行官兼董事 |
目錄
代理摘要 | 1 |
2024 年年度股東大會 | 1 |
投票提案 | 1 |
致力於徹底改變儲能系統 | 2 |
我們的使命 | 2 |
我們的核心價值觀 | 2 |
2023 財年業務亮點 | 3 |
公司治理要點 | 4 |
董事會組成和多元化 | 4 |
董事會知識、技能和經驗 | 5 |
高管薪酬要點 | 6 |
關於代理材料和我們的年會的問題和答案 | 8 |
第1號提案選舉董事 | 13 |
被提名人 | 13 |
需要投票 | 13 |
我們董事會的建議 | 13 |
第2號提案批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 14 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 14 |
審計師獨立性 |
14 |
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策 | 14 |
需要投票 | 15 |
我們董事會的建議 | 15 |
關於高管薪酬的第 3 號提案不具約束力的諮詢投票 | 16 |
2023 年高管薪酬計劃 | 16 |
擬議的決議 | 16 |
需要投票 | 16 |
我們董事會的建議 | 16 |
第4號提案:批准對經修正的 和重述的公司註冊證書的修正案,以允許開除某些官員的職務 |
17 |
背景 |
17 |
公司治理審查 | 17 |
擬議的決議 | 18 |
需要投票 | 18 |
我們董事會的建議 | 18 |
董事會和公司治理 | 19 |
我們董事會的組成 | 19 |
關於董事會和委員會 代表的信函協議 |
19 |
董事會多元化矩陣 | 19 |
董事提名人 | 21 |
董事獨立性 |
27 |
董事會領導結構和首席獨立董事的角色 | 27 |
董事會在風險監督中的作用 | 28 |
我們董事會的委員會 |
29 |
出席我們的董事會和股東會議 | 33 |
外部董事執行會議 |
33 |
識別和評估董事候選人的注意事項 | 33 |
股東向我們 董事會提出的建議和提名 |
33 |
與董事會的溝通 | 34 |
股東參與 | 35 |
禁止對衝或質押證券的政策 | 35 |
公司治理準則和商業行為與道德守則 | 35 |
可持續性 | 36 |
環境產品影響 | 36 |
負責任的產品設計和可回收性 | 36 |
產品安全 | 37 |
供應鏈 | 37 |
工作場所健康與安全 | 37 |
人力資本管理 | 37 |
多元化、公平和包容性 | 37 |
數據保護和安全 | 38 |
道德與合規 | 38 |
審計委員會的報告 | 39 |
執行官員 | 40 |
高管薪酬 | 42 |
薪酬討論與分析 | 42 |
2023 年高管薪酬亮點 | 42 |
首席執行官過渡 | 43 |
薪酬理念和目標 | 43 |
高管薪酬政策與實踐 | 44 |
薪酬設定流程 | 45 |
2023 年薪酬概述 | 46 |
2023 年年終傑出股票獎勵 |
58 |
2023 財年期權行使和股票 歸屬 | 59 |
其他補償 | 59 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 59 |
外部董事薪酬 | 60 |
最高年度薪酬限額 | 61 |
現金補償 | 61 |
股權補償 | 61 |
2023 財年外部董事薪酬 | 62 |
2024 年外部董事薪酬更新 | 62 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 |
62 |
股權補償計劃信息 | 63 |
首席執行官薪酬比率 | 63 |
薪酬與績效 | 64 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
67 |
關聯人交易 | 69 |
其他事項 |
71 |
2025 年年會股東提案或董事提名 | 71 |
章程的可用性 | 71 |
違法的 第 16 (a) 條報告 | 71 |
2023 年年度報告 | 72 |
附錄A——經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正證書 | 73 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義,本委託書中的某些信息可能被視為 “前瞻性陳述”,包括但不限於關於 電池未來需求以及我們未來財務業績、經營業績、預期、計劃、戰略、目標、優先事項的陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和 戰略,並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性無法預測 或量化,因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預測的 存在重大差異-外觀陳述,包括由於對電動汽車和其他電池供電技術的需求減少或延遲,經濟和金融狀況的變化,例如銀行 行業和資本或信貸市場的波動,以及我們的年度報告和季度報告以及不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的其他因素導致的陳述。 除非適用法律另有要求,否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。
代理摘要
除非特別説明,否則在本代理聲明中使用時, “QuantumScape”、“我們” 和 “我們的” 等詞是指QuantumScape公司和/或我們的全資運營子公司QuantumScape Battery, Inc.(也稱為 “傳統QuantumScape”),具體視適用情況而定。
包括本委託書、代理卡、 年度股東大會通知和我們的 2023 年 10-K 表年度報告在內的代理材料將在當天或前後分發和公佈 4 月 29 日,2024。本委託書包含重要信息,供您在決定 如何對 2024 年年會之前提出的事項進行投票時考慮。
此摘要不包含您應該 考慮的所有信息。在投票之前,請仔細閲讀整份委託聲明。
2024 年年度股東大會
日期 | 時間 | 地點 | 記錄 |
2024年6月11日 | 太平洋時間上午 8:00 |
虛擬地通過訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/ |
2024年4月17日 |
投票提案
提案 | 描述 | 董事會 {br |
1 | 選舉本委託書中提名的 12 名董事擔任 的任期,直至我們的下一次年度股東大會,以及他們各自的繼任者當選並獲得資格為止 |
為了 每位董事提名人 |
2 | 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的 獨立註冊會計師事務所。 | 為了 |
3 | 在不具約束力的諮詢基礎上,批准 我們指定執行官的薪酬。 |
為了 |
4 | 批准我們的經修訂和重述的公司註冊證書 的修正案,以允許開除某些高級職員的職務。 |
為了 |
2024 年委託聲明 |1
致力於徹底改變儲能系統
QuantumScape正在為電動汽車(“電動汽車”)和 其他應用開發下一代電池技術。
我們正處在汽車動力總成從 內燃機向清潔電動汽車的轉變之初,這種轉變預計將是百年一遇的。在對傳統鋰離子電池進行了30年的逐步改進之後,電動汽車的優勢已得到證實,主要是在高端乘用車市場。但是,存在一些基本的 侷限性阻礙了電池技術的廣泛採用,我們認為汽車市場需要對電池技術進行重大變革,以使大眾市場的電動汽車與化石燃料替代品相比具有競爭力。
我們花了十多年的時間開發專有的固態電池技術,以應對這個 挑戰。與當今的傳統鋰離子電池相比,QuantumScape 的鋰金屬固態電池技術旨在提供更高的能量密度、更快的充電速度和更高的安全性。我們認為,沒有其他鋰金屬 電池技術能夠在室温和的壓力水平(小於 小於 4 個大氣壓)下以可接受的電池壽命實現汽車的功率速率(功率是電池的充電和放電速率)。
我們目前專注於汽車電動汽車應用,這些應用對電池的要求是最嚴格的 組之一。但是,我們認識到,我們的固態電池技術適用於其他大型和不斷增長的市場,包括固定存儲和消費電子產品,例如智能手機和可穿戴設備,我們 打算酌情探索這些領域的機會。
我們的使命
在 QuantumScape,我們的使命是徹底改變儲能,以實現更可持續的 未來。截至 2023 年 12 月 31 日,我們有:
● | 300 多項美國和外國專利和專利申請 |
● | 13 年電池技術研發 |
● | 800 多名全職員工 |
● | 與六家汽車原裝設備製造商(“OEM”)達成協議 |
● | 與美國大眾汽車集團投資有限責任公司(“VGA”)及其某些附屬公司(以及VGA,“大眾汽車”)建立了深厚的合作伙伴關係 |
我們的核心價值觀
2024 年委託聲明 |2
2023 財年業務亮點
2023 年標誌着 QuantumScape 從原型到產品轉型的開始, 從 2022 年底交付我們的第一個 A0 原型電池開始,並在 2023 年繼續開發和演示上市所需的關鍵組件級改進:更高的陰極負荷、高效的商用封裝 設計以及改進且更具可擴展性的電解質分離器工藝。我們預計,我們的轉型將在2024年繼續,最終將這些改進整合到我們的目標首款商用產品 QSE-5 電池中。2023 年以來的一些 成就包括:
● | 收到A0原型電池的客户之一是我們的長期合作伙伴大眾汽車,其電池製造部門PowerCo證實了我們在2023年第三季度股東信函中報告的 業績——表現最好的電池循環次數超過1,000次,容量保留率超過95% |
● | 宣佈了我們的目標首款商用產品 QSE-5:一塊約 5 Ah 的電池,我們相信它將提供能量密度和功率的組合,是當今領先的 EV 電池所無法比擬的 |
● | 向客户運送了更高的陰極負荷電池(約 5 mAh/cm2),這意味着我們的新陰極單位面積可提供約 60% 的容量。這一改進已整合 到我們的基準電池組建中,這是朝着實現 QSE-5 目標能量密度邁出的重要一步 |
● | 通過我們創新的 Flex Frame 格式提高了包裝效率,集成了多種包裝 改進, 包括更小的內部裕量、更薄的集電極和更纖細的框架設計,以實現高能量密度電池 |
● | 提高了生產質量和一致性,減少了顆粒污染,改進了進入電池組裝的組件和工藝,並在 我們的整個生產流程中取得了進步 |
● | 推出了我們新的快速分離器熱處理工藝,我們將分兩個階段推出:Raptor,它於 2023 年成功部署,以及其繼任者 Cobra |
● | 完成了新的安全測試設施的建設,這將使我們能夠進行廣泛的安全測試並收集有關我們細胞在濫用條件下的性能的數據 |
● | 強化了我們的財務狀況,大約 2.9億美元的後續公開募股和節省成本的 計劃,到2023年底,總流動性超過10億美元。我們認為,我們的現金流現已延續到2026年下半年 |
● | 繼續與一些全球最大的汽車製造商和消費電子公司合作,將其作為潛在客户 |
● | 招聘了來自電池和高科技製造行業的頂尖人才,包括自 2023 年 9 月起的總裁以及自 2024 年 2 月起擔任首席執行官兼董事的 Siva Sivaram 博士 |
● | 繼續強化我們的專利組合,到2023年底,全球已發行和正在申請的專利將增加到360多項 |
2024 代理 聲明 |3
公司治理要點
董事會組成和多元化
下表列出了我們每位董事候選人的姓名、截至 2024 年 4 月 1 日的年齡以及某些其他信息 :
姓名 | 年齡 | 職位 | 從那以後一直是董事 | 獨立 |
弗蘭克·布洛姆 | 55 | 董事 | 2020 年 9 月 | 是的 |
布拉德·巴斯 (1) (2) | 60 | 首席獨立董事 | 2020 年 8 月 | 是的 |
珍妮·漢利 (1) (2) | 51 | 董事 | 2021 年 12 月 | 是的 |
蘇珊·胡珀茲 (1) | 54 | 董事 | 2022 年 2 月 | 是的 |
於爾根·利奧霍爾德教授 (2) (3) | 69 | 董事 | 2015 年 5 月 | 是的 |
吉娜·洛維特博士 (1) (3) | 61 | 董事 | 2022 年 1 月 | 是的 |
弗裏茨·普林茲教授博士 | 74 | 聯合創始人兼董事 | 2010 年 12 月 | 沒有 |
Dipender Saluja (3) | 59 | 董事 | 2012 年 8 月 | 是的 |
塞巴斯蒂安·舍貝 | 47 | 董事提名人 | -- | 是的 |
賈格迪普·辛格 | 56 | 聯合創始人兼董事長 | 2010 年 5 月 | 沒有 |
西瓦·西瓦拉姆博士 | 63 | 總裁、首席執行官兼董事 | 2024 年 2 月 | 沒有 |
JB Straubel | 48 | 董事 | 2020 年 2 月 | 是的 |
(1) 審計委員會成員
(2) 薪酬委員會成員
(3) 提名和公司治理委員會成員
2024 年委託聲明 |4
我們的董事候選人具有不同的技能和專業背景, 如本委託書中標題為” 的章節中他們的傳記所進一步描述的那樣董事會和公司治理 — 董事會的組成.”
董事會知識、技能和經驗
2024 年委託聲明 |5
高管薪酬 亮點
薪酬慣例
我們在做什麼 | 什麼 |
基於績效的長期薪酬 我們的大部分高管薪酬計劃由基於績效的長期 薪酬組成,因此 “處於風險中”,取決於公司業績,以及基於股權的薪酬,包括基於績效的限制性股票,以使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。
獨立 薪酬委員會 我們的薪酬委員會僅由獨立 董事組成,他們已經建立了有效的手段來相互溝通以及與股東溝通,並實施他們的高管薪酬理念。
獨立薪酬顧問 我們的薪酬委員會聘請了自己的薪酬顧問Compensia(一家 全國薪酬諮詢公司)來協助其進行薪酬審查和分析。
年度高管薪酬審查 我們的薪酬委員會對我們的薪酬策略進行年度審查和批准 ,包括對用於比較目的的薪酬同行羣體進行審查。
回扣安排 根據美國證券交易委員會的規定,我們與執行官 採取了回扣安排,以追回在 2023 年 10 月 2 日之後收到的與財務重報相關的錯誤發放的激勵性薪酬,無論其過失或不當行為如何。此外,我們的卓越績效獎勵計劃下的獎勵條款 規定,在某些情況下,如果獲獎者的不當行為,可以追回此類獎勵。
股票所有權準則 我們已經對我們的董事和 執行官採用了股票所有權要求。
|
最低津貼 和特別福利 我們的高管有資格在與其他全職領薪員工相同的基礎上參與公司贊助的範圍廣泛的 退休、健康和福利福利計劃。目前,我們向我們的高管和某些高級 員工提供有限的津貼和其他個人福利。
沒有 “Golden 降落傘” 税收補償 我們不為我們的 高管因適用《美國國税法》第280G條或4999條而可能欠的任何納税義務提供任何退税款項。
沒有套期保值和 質押 我們的內幕交易政策禁止員工和董事會成員 對衝任何公司證券,禁止質押任何公司證券作為任何貸款的抵押品或作為任何其他質押交易的一部分,也禁止在保證金賬户中持有任何公司普通股。
沒有 “單觸發” 變更控制安排 我們的指定執行官沒有資格獲得僅因公司控制權變更而支付 的福利。所有控制權變更福利均基於 “雙重觸發” 安排,在支付福利之前,既需要變更我們公司的控制權,也需要非自願終止僱傭 。
發佈重要非公開信息不設定時補助 我們沒有根據 發佈的重大非公開信息來確定股權補助的時間的政策或慣例。
|
2024 年委託聲明 |6
2023 年首席執行官和其他指定高管 高管薪酬
2024 代理 聲明 |7
關於 代理材料和我們的年會的問題和答案
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見 ,僅是本委託聲明中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。
我為什麼會收到這些材料?
本委託書和委託書的提供與 董事會為 QuantumScape Corporation 2024 年年度股東大會及其任何延期、續會或延期而徵集的代理人有關。
年會將於太平洋時間2024年6月11日上午8點舉行。 年會將通過網絡直播以虛擬方式進行。您將能夠通過訪問虛擬方式參加年會 www.virtualShareoldermeeting.com/,在這裏,您 將能夠在會議期間現場收聽會議並在線投票。
《代理材料互聯網可用性通知》(“ 互聯網可用性通知”),包含如何訪問本委託聲明、隨附的年會通知和代理表格,以及我們的年度報告(統稱為 “代理材料”),最初是在當天或其前後發送或提供的 四月 29,2024年,致截至2024年4月17日登記在冊的所有股東。代理材料可以從以下日期開始訪問 4 月 29 日,2024 年,通過訪問 www.proxyvote.com。如果您收到 互聯網可用性通知,則除非您特別要求這些材料,否則您不會通過郵件收到代理材料的印刷副本。 互聯網可用性通知中列出了申請代理材料印刷副本的説明。
年會將對哪些提案進行表決?
以下提案將在年會上進行表決:
● | 提案 1:選舉本委託書中提名的12名董事的任期至我們的下一次年度股東大會,直到他們各自的 繼任者當選並獲得資格為止; |
● | 提案 2:批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所; |
● | 提案 3:在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬;以及 |
● | 提案 4:批准了我們對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以允許開除某些官員的職務。 |
截至本委託書發佈之日,我們的管理層和董事會 尚無任何其他事項將在年會上提出。
董事會如何建議我對這些 提案進行投票?
我們的董事會建議您對股票進行投票:
● | 提案 1:“贊成” 本委託書中提名的每位董事候選人的選舉; |
● | 提案 2:“對於” 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所; |
● | 提案 3:“允許” 根據不具約束力的諮詢投票批准我們的指定執行官薪酬;以及 |
● | 提案 4:“FOR” 批准我們對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以允許開除某些官員的職責。 |
誰有權在年會上投票?
截至2024年4月17日(年會的創紀錄日期)收盤時 我們的A類和B類普通股的持有人可以在年會上投票。截至創紀錄的日期,我們的A類普通股共有444,866,620股已發行和 54,665,633我們的已發行B類普通股中 {br
我有多少票? 截至記錄日期,已發行的每股A類普通股 有權就正式提交年會的每項事項進行一票表決,截至記錄日期的每股已發行的B類普通股有權對在年會之前正確提交 的每項事項獲得10票。我們的A類普通股和B類普通股(在本委託書中統稱為我們的普通股)將作為單一類別對本委託書中描述的 徵求您的投票權的所有事項進行投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。
2024 代理 聲明 |8
登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的 過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊,則您被視為這些股票的登記股東,互聯網可用性通知直接發送給您。作為登記在冊的股東,您有權 將您的投票代理權直接授予代理卡上列出的個人,或在年會上代表您自己投票。在本委託書中,我們將這些持有人稱為 “登記在冊的股東”。
街道名稱股東。 如果您的股票存放在經紀公司 賬户中或由經紀商、銀行或其他被提名人持有,則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人,互聯網可用性通知由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您,被視為這些股票的 名登記股東。作為受益所有人,您有權按照經紀人、銀行或其他 被提名人發送給您的指示,指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中持有的股票進行投票。未從經紀商、銀行或其他被提名人處收到16位數控制號碼但希望參加會議的受益持有人應遵循經紀人、銀行或其他被提名人的指示,包括任何 要求獲得合法代理人。在本委託書中,我們將這些受益持有人稱為 “街名股東”。
每項提案需要多少票才能獲得批准?
● | 第1號提案: 董事由親自出席(包括虛擬)的股份的多數投票權選出,或由代理人代表出席年度 會議,並有權對董事的選舉進行投票。多元化意味着本委託書中提名的在年會上獲得最高贊成票數的12名被提名人將被選為董事。您可以 (1) 投票支持此處提名的所有董事候選人的選舉,(2) 拒絕對所有此類董事候選人進行投票的權力,或 (3) 通過在代理上提供的空白處註明,投票支持除明確拒絕 選票的任何被提名人以外的所有此類董事候選人的選舉。由於該提案的結果將由多元投票決定,因此任何未投票給特定被提名人的股票,無論是由於保留投票 還是經紀人不投票,都不會對選舉結果產生任何影響。 |
● | 第2號提案: 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所,需要親自出席(包括虛擬出席)或由代理人代表出席年會並有權就該主題進行表決的股份的多數投票權投贊成票。您可以對該提案投贊成票 或反對票,也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票將被計算在內,以確定是否達到法定人數,也將計入反對該提案的票, 即與對該提案投反對票具有同等效力。由於這是一項例行提案,因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。 |
● | 第3號提案: 在不具約束力的諮詢基礎上,批准我們指定執行官的薪酬,需要親自出席(包括虛擬股票)或由代理人代表出席年會並有權就該主題進行表決的股份的多數投票權 的贊成票。您可以對該提案投贊成票或反對票,也可以表示希望 對該提案投棄權票。棄權票和經紀人無票將被計算在內,以確定是否存在法定人數,也將算作反對該提案的票,即與對該提案投反對票的效果相同。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。由於本次投票僅是諮詢性的,因此對我們、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是,我們重視我們 股東的意見,並將在評估高管薪酬決策時考慮投票。 |
● | 第4號提案: 要批准我們的經修訂和重述的公司註冊證書修正案,允許免除某些高管人員的職責,則需要擁有投票權的已發行股本的多數投票權的 贊成票。您可以對該提案投贊成票或反對票,也可以表示希望對該提案投棄權票。 棄權票和經紀人無票將被計算在內,以確定是否存在法定人數,也將計為反對該提案的票,即與對該提案的投票具有同等效力。 |
公司的董事和高級管理人員在年會上將要採取行動的任何 事項中是否有利益?
我們董事會成員對提案1感興趣,即 選舉本委託書中提名的12名董事候選人為董事會成員,因為每位被提名人目前都是董事會成員。董事會成員和執行官對提案2(批准我們獨立註冊會計師事務所的任命)不具有任何 的利益。我們的某些董事和執行官被指定為執行官,因此可能與提案3有關,即在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬 。我們的執行官對提案4感興趣,即批准我們的經修訂和重述的公司註冊證書修正案,允許免除某些高管 的責任,因為對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修改將在某些情況下免除我們的某些高管的責任。
年會的法定人數要求是多少?
法定人數是指根據我們修訂和重述的章程(“章程”)和特拉華州法律適當舉行年會所需的出席年會或 派代表出席年會的最低股份數量。我們已發行和流通並有權投票的 股本大多數投票權的持有者親自(包括虛擬)或通過代理人出席,將構成以下法定人數
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在年會上進行業務交易。出於確定法定人數的目的,棄權票、保留票和 經紀人無票均算作出席票。無論是否達到法定人數,會議主席均可將會議休會至其他時間或地點。
我該如何投票,投票截止日期是什麼時候?
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東,您可以通過以下方式之一投票:
● | 通過互聯網訪問 www.proxyvote.com,每週 7 天、每天 24 小時,直到 2024 年 6 月 10 日美國東部時間晚上 11:59(訪問網站時請隨身攜帶互聯網可用性通知 或代理卡); |
● | 撥打免費電話 1-800-690-6903,每週 7 天,每天 24 小時,直至美國東部時間 2024 年 6 月 10 日晚上 11:59(致電時請手持互聯網可用性通知或 代理卡); |
● | 填寫、簽署並郵寄代理卡(如果您收到了打印的代理材料),代理卡必須在年會之前使用提供的預付信封 收到;或 |
● | 通過訪問虛擬方式參加年會 www.virtualShareoldermeeting.com/,您可以在會議期間投票(訪問網站時請手持 您的互聯網可用性通知或代理卡)。 |
街道名稱股東.如果您是街道名股東,且 沒有收到經紀人、銀行或其他被提名人發出的16位數的控制號碼供您對自己的股票進行投票,那麼您將收到您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循這些指示,包括獲得合法代理人的任何 要求,以指導他們如何對您的股票進行投票。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。
如上所述,如果您是未收到16位數控制號碼的街道名稱股東 ,則除非您遵循經紀商、銀行或其他提名人的投票指示,並獲得他們可能需要的任何合法代理人,否則您不得在年會上對股票進行投票。
如果我沒有具體説明如何投票我的股票或沒有 及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指示,該怎麼辦?
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東,且 提交了代理人但沒有提供投票指示,則您的股票將按照我們董事會的建議進行投票:
● | 提案1:“支持” 選舉本委託書中提名的每位董事候選人; |
● | 提案2:“為了” 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所; |
● | 提案3:“允許” 根據不具約束力的諮詢投票批准我們的指定執行官薪酬;以及 |
● | 提案4:“允許” 批准我們對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以允許開除某些官員的職責。 |
此外,如果在年會之前適當地提出任何其他問題 ,則被指定為代理人的人員將有權根據其判斷就這些問題進行投票或以其他方式採取行動。
街道名稱股東。 經紀商、銀行和其他以街道名義持有 普通股的被提名人通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下,您的經紀商、銀行或其他被提名人將有權根據我們唯一的例行事項對您的股票進行投票 :批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。未經您的指示,您的經紀商、銀行或其他被提名人將無權酌情對任何其他提案進行投票,這些提案被視為非常規事項。如果您的經紀商、銀行或其他代理人就我們唯一的例行事項對您的股票進行投票,但無法就 非常規事項對您的股票進行投票,則這些股票將被視為經紀人對非常規提案的非投票。
因此,如果您通過代理人(例如經紀人或銀行)擁有股份, 請務必指導您的被提名人如何投票,以確保您的股份計入每份提案。
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎?
登記股東。如果您是登記在冊的股東,則可以通過以下方式更改 您的投票或在年會之前撤銷您的委託書:
● | 通過互聯網或電話進行新的投票(視上述每種方法的適用截止日期而定); |
● | 填寫並歸還延期的代理卡,該代理卡必須在年會之前收到; |
● | 向位於加利福尼亞州聖何塞科技大道 1730 號 QuantumScape Corporation 的公司祕書發出書面撤銷通知 95110,收件人:企業 祕書,必須在年會之前收到;或 |
● | 出席虛擬年會並進行投票(儘管出席虛擬年會本身不會撤銷代理權)。 |
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街道名稱股東.如果您是街名股東,那麼 您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改或撤銷代理的説明。
我需要做什麼才能參加虛擬年會?
今年的年會將是一次完全虛擬的 股東會議。我們將僅通過網絡直播主持年會。您將能夠虛擬地參加年會,並在會議期間通過訪問以電子方式對您的股票進行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/。 要參加年會,您需要互聯網可用性通知或代理卡(如適用)中包含的 16 位控制號碼。年會音頻網絡直播將於太平洋時間上午 8:00 準時開始。我們 鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 7:45 開始,您應該留出充足的時間辦理登機手續。
我該如何為年會提問?
您可以在 2024 年 6 月 10 日太平洋時間上午 8:00 之前提交問題,地址為 www.quantumscape.com/2024agm 用於在年會正式部分之後立即舉行的問答環節。
如果我在辦理登機手續或 在線收聽年會時遇到問題,該如何獲得幫助?
如果您在簽到 或會議期間在訪問虛擬會議時遇到困難,請參閲虛擬會議登錄頁面,網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/.
提供代理有什麼影響?
代理人是由我們董事會徵集並代表董事會徵集的。我們的首席法務官兼企業發展主管 Michael McCarthy 和首席財務官凱文·海特里希被董事會指定為年會 的代理持有人,他們都擁有完全的替代權和重新替代權。當代理人的日期、執行和歸還正確後,此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是,如果委託書已註明日期並簽署, 但未給出具體指示,則股票將根據我們董事會對上述提案的建議進行投票。如果在年會之前適當地提出了任何其他問題,那麼 代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或休會,則代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票,除非您已按上述 正確撤銷了您的代理權。
誰來計算選票?
Broadridge Financial Solutions, Inc.或其指定人員的代表將 列出選票。
如何聯繫 QuantumScape 的轉賬代理?
您可以致電1-800-509-5586(免費電話)或1-212-509-4000(國際長途電話)聯繫我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司 公司,或寫信給大陸證券轉讓與信託公司,收件人:紐約州紐約州街1號30樓客户服務部 10004-1561。 您還可以通過互聯網訪問有關某些股東事務(例如,地址變更)的指令 www.continentalstock.com.
如何為年會申請代理人以及誰在為 此類招標付費?
我們的董事會正在通過 的代理材料徵集代理人供年會上使用。我們將承擔代理招標的全部費用,包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。按照 的要求,還將向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本,以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的記錄在冊股份的受益所有人。我們的董事、高級管理人員或僱員可以通過電話、電子 通信或其他方式進行邀請,以補充最初的代理請求。儘管我們可能會向這些人償還與此類招標有關的 合理的自付費用,但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。
在哪裏可以找到年會的投票結果?
我們將在會後四個工作日內披露我們將 向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的 8-K 表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果,無法在 8-K 表格上提交當前報告,我們將在 8-K 表格上提交當前報告,以 發佈初步結果,並將在表格 8-K 的當前報告的修正案發佈後立即提供最終結果。
2024 代理 聲明 |11
為什麼我收到的是互聯網可用性通知,而不是一整套 的代理材料?
根據美國證券交易委員會的規定,我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理 材料。因此,我們將向股東郵寄互聯網可用性通知,而不是代理材料的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的 代理材料、如何對提案進行投票、如何索取代理材料的印刷副本以及如何申請通過郵件或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料的説明。我們鼓勵 股東利用互聯網上代理材料的可用性,幫助降低我們的成本和年度會議對環境的影響。
如果我收到多份互聯網 可用性通知或多套印刷的代理材料,這意味着什麼?
如果您收到多份互聯網 可用性通知或多套印刷的代理材料,則您的股票可能以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請按照每份《互聯網可用性通知》或每套 套印刷代理材料上的投票説明進行投票,確保您的所有股票都經過投票。
我與另一位股東共享一個地址,我們 只收到一份互聯網可用性通知的紙質副本。我怎樣才能獲得《互聯網可用性通知》的額外副本?
我們在 下采用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序,根據該程序,我們可以向共享相同地址的多位股東交付《互聯網可用性通知》的單一副本以及代理材料(如果適用),除非我們收到一位或多位股東的相反指示。這個 程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求,我們將立即將互聯網可用性通知 的單獨副本以及代理材料(如果適用)發送給任何股東,這些文件的單一副本都發送到該地址。接收單獨的副本,或者,如果您要接收多份副本 副本, 來請求我們只發送一份代理材料的副本,你可以通過以下方式聯繫我們 ir@quantumscape.com或如下所示:
量子視覺公司
注意:投資者關係
1730 科技大道,
加利福尼亞州聖何塞 95110
電話:(408) 452-2000
街道名稱股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名人, 索取有關住户的信息。
2024 代理 聲明 |12
第 1 號提案
選舉董事
我們的董事會目前由12名董事組成。在年會上,將選出12名董事,任期一年,直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格,或者直到他們早些時候去世、辭職或免職。在我們的 12 名董事候選人中,有 11 人目前在董事會
任職,由股東在 2023 年年會上選出。延斯·維斯將不再在與年會有關的董事會任職。VGA取而代之的是,要求我們的董事會提名塞巴斯蒂安·謝貝拉接替延斯·維斯在年會上參選
為大眾汽車董事。有關其他詳細信息和定義,請參閲”關於董事會和委員會代表的信函協議” 下面。
被提名人
我們的提名和公司治理委員會已提出建議,我們的 董事會已批准以下 12 人作為年度會議董事候選人:
弗蘭克·布洛姆 | 弗裏茨·普林茲教授博士 |
布拉德·巴斯 | Dipender Saluja |
珍妮·漢利 | 塞巴斯蒂安·舍貝 |
蘇珊·哈佩茲 | 賈格迪普·辛格 |
於爾根·萊奧霍爾德教授 | 西瓦·西瓦拉姆博士 |
吉娜·洛維特博士 | JB Straubel |
有關被提名人的更多信息,請參閲 “董事會和 公司治理”.
如果當選,上述每位董事候選人都將擔任董事,直到 2025年年度股東大會,直到其各自的繼任者當選並獲得資格,或者直到他或她早些時候去世、辭職或免職。
如果當選,每位董事候選人都同意擔任董事, 管理層沒有理由相信他們將無法任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事,則將投票選出本屆董事會 指定的任何被提名人來填補空缺。
需要投票
董事由持有 個人(包括虛擬)的股份的多數投票權選出,或由代理人代表出席年會,並有權對董事的選舉進行投票。多元化意味着在年會上獲得最高贊成票的十二名被提名人將 當選為董事。您可以 (1) 投票支持此處提名的所有董事候選人的選舉,(2) 拒絕對所有此類董事候選人進行投票的權力,或 (3) 通過在代理上提供的空白處註明,投票支持除任何被特別拒絕投票的被提名人 以外的所有此類董事候選人的選舉。
由於該提案的結果將由多數票決定,因此任何未投票給特定被提名人的 股票,無論是由於保留投票還是經紀人不投票,都不會對選舉結果產生任何影響。
我們董事會的建議
我們的董事會建議對上述每位被提名人的選舉投票 “贊成”。 |
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第2號提案批准任命
獨立註冊的公共 會計師事務所
我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為我們的獨立 註冊會計師事務所,負責審計截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表。從截至2021年12月31日的財政年度的合併財務 報表開始,安永會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。
在年會上,我們要求股東批准 任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交安永會計師事務所的任命,是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法,也是良好的公司治理問題。儘管安永會計師事務所進行了任命,即使我們的股東批准了這項任命,如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益,我們的審計 委員會仍可自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。 如果我們的股東不批准安永會計師事務所的任命,那麼我們的審計委員會可能會重新考慮該任命。預計安永會計師事務所的一位或多位代表將出席年會,他們 將有機會發表聲明,並有望回答股東的適當問題。
支付給獨立註冊公眾 會計師事務所的費用
下表列出了安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們提供的專業審計服務和其他 服務的費用(下文以千美元為單位)。
2023 | 2022 | |
審計費用 (1) | $2,974 | $3,015 |
審計相關費用 (2) | 47 | -- |
税收費用 (3) | 179 | 191 |
所有其他費用 | -- | -- |
費用總額 | $3,200 | $3,206 |
(1) | “審計費” 包括為提供與我們的合併財務報表審計、 季度合併財務報表審查以及相關的會計諮詢和服務而收取的費用,這些服務通常由獨立註冊會計師在這些財政年度的法定和監管申報或 業務中提供。 |
(2) | “審計相關費用” 包括與我們
財務報表的審計或審查表現合理相關的保險和相關服務費用,這些費用未在上文 “審計費用” 標題下報告。列出的費用主要用於信息安全評估。 |
(3) | “税費” 包括間接(非收入)税務諮詢和合規服務(抵免和激勵措施)。 |
審計員獨立性
在2023年和2022年,除了上述服務外,安永會計師事務所提供的任何其他專業服務 都不要求我們的審計委員會考慮其與維持安永會計師事務所獨立性的兼容性。
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和 允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會已經制定了一項政策,管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用 。根據該政策,我們的審計委員會必須預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有服務,以確保 提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。自該政策通過以來,安永會計師事務所為截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的所有服務均已獲得 我們的審計委員會的預先批准。
2024 代理 聲明 |14
需要投票
批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的 獨立註冊會計師事務所,需要親自出席(包括虛擬)或由代理人代表出席年度 會議並有權就該主題進行表決的股份的多數投票權投贊成票。您可以對該提案投贊成票或反對票,也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票將被計算在內,以確定是否存在法定人數 ,也將算作反對該提案的票,即與對該提案投反對票的效果相同。由於這是一項例行提案,因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。
我們董事會的建議
我們的董事會建議投票 “贊成” 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所。 |
2024 代理 聲明 |15
第 3 號提案
關於 高管薪酬的不具約束力的諮詢投票
根據《交易法》附表14A,我們要求股東 在不具約束力的諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會在《美國證券交易委員會規則》中披露的 “指定執行官” 的薪酬高管薪酬” 本代理聲明的部分。該提案通常被稱為 “按工資” 提案,其目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官,而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和 做法。
工資表決是諮詢性的,因此對公司、 薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是,薪酬表決將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息, 在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時,薪酬委員會將能夠考慮這些信息。董事會和薪酬委員會重視股東的意見,如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬,我們將考慮股東的擔憂,薪酬委員會將評估是否需要採取任何額外行動。
2023 年高管薪酬計劃
我們的董事會認為,上文 和本委託書的 “高管薪酬” 部分中提供的詳細信息表明,我們的高管薪酬計劃設計得當,正在努力確保管理層的利益與股東的利益保持一致, 支持長期價值創造。
擬議的決議
因此,我們要求股東在年會上對以下 決議投贊成票:
“決定,根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,包括 薪酬討論與分析、薪酬表和其他相關披露,公司股東在不具約束力的諮詢 的基礎上批准公司年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”
需要投票
在不具約束力的諮詢基礎上,批准我們 指定執行官的薪酬,需要親自出席(包括虛擬出席)或由代理人代表出席年會並有權就待批准的標的進行投票的股份的多數表決權投贊成票。您 可以對該提案投贊成票或反對票,也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票和經紀人的無票數將計算在內,以確定是否達到法定人數。棄權票也將 算作反對該提案的票,即與對該提案投反對票的效果相同。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。由於此次投票僅是諮詢性的,因此對我們、 薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是,我們重視股東的意見,並將在評估高管薪酬決策時考慮投票。
我們董事會的建議
根據不具約束力的 諮詢投票,我們的董事會建議投票 “贊成” 批准我們的指定執行官薪酬。 |
2024 代理 聲明 |16
第 4 號提案
批准經修訂和重述的修正案
允許開除罪責的公司註冊證書
某些軍官的
背景
自1980年代中期以來,特拉華州通用公司 法(“DGCL”)允許特拉華州的公司(例如我們的公司)限制或取消公司董事對因違反信託謹慎義務而造成的金錢損害的個人責任,但須遵守某些限制。 這些條款被稱為 “開脱罪責的條款” 或 “開脱罪責的保護”。有關我們董事的此類規定已經包含在我們經修訂和重述的公司註冊證書第九條中。
自2022年8月1日起,修訂了DGCL,使特拉華州 公司能夠為某些官員提供類似的開脱罪責的保護。之所以做出這一決定,部分原因是承認高管和董事都對公司負有信託責任;但是,在此之前,DGCL只允許為董事提供開脱罪責的保護。此外,特拉華州法院的訴訟有所增加,在這些訴訟中,原告試圖利用缺乏對官員的保護來延長訴訟時間並向 被告公司尋求和解。
鑑於DGCL的這一更新,我們提議修改經修訂的 和重述的公司註冊證書,規定在DGCL允許的特定情況下免除我們的某些高管的責任。修訂後的DGCL僅允許對直接索賠(而不是 ,例如股東代表公司提出的衍生索賠)免除高管的責任,不適用於違反忠誠義務的行為、非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為,也不適用於該官員從中獲得不當個人利益的任何 交易。我們提議的修正案將只允許在DGCL允許的範圍內驅逐某些官員。我們提議的修正案還將規定,如果後來對DGCL進行了修訂,授權進一步取消或限制官員的責任,那麼我們的官員的責任將被取消或限制在經修訂的DGCL允許的最大範圍內。
公司治理審查
在考慮了這些更新的好處和後果以及董事會提名和公司治理委員會的 建議後,我們董事會認為,在DGCL允許的最大範圍內,修訂經修訂和重述的公司註冊證書以規定此類免責可以補救DGCL下高管和董事歷來不一致的待遇。我們的董事會還認為,在某些情況下取消高管的個人金錢責任是 合理和適當的,並且將在股東對問責的利益與他們對我們公司能夠吸引和留住質量官員代表公司工作的利益之間取得平衡。針對違反 信託義務的公司提出的索賠預計將繼續增加。未能通過高管免責條款的特拉華州公司可能會遭遇不成比例的滋擾訴訟,以 董事和高級管理人員責任保險費為形式的成本不成比例地增加,還會轉移管理層對公司業務的注意力。許多公司已經通過了類似的免責條款,我們董事會預計 我們的同行和其他與我們競爭高管人才的人可能會採用類似的免責條款。我們的董事會提出這項修正並不是因為預計公司 或其高管將面臨任何具體訴訟,而是在前瞻性基礎上提出這樣的提案,以幫助減輕公司及其股東未來可能遭受的損害。
考慮到法律免除高管責任 的索賠範圍,以及我們董事會認為公司和股東將獲得的上述好處,經過 對公司治理政策的持續審查,我們董事會提名和公司治理委員會建議董事會批准對經修訂和重述的證書的修訂成立公司,允許在某些情況下免除官員的責任。根據這項 建議以及董事會進行的審查和考慮,我們的董事會一致確定並宣佈,這樣的修正案是合理、可取的,不會對股東權利產生不當影響,因此,修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書,在DGCL允許的範圍內提供此類免責條款,符合我們公司和股東的最大利益,根據DGCL 尋求批准我們經修訂和重述的 證書的修正案按此處所述註冊成立。但是,即使該修正案獲得了股東的批准,我們的董事會也可以在向特拉華州 國務卿提交修正證書生效之前的任何時候,在股東不採取進一步行動的情況下放棄提交此類修正案。
反映上述修正案的經修訂和重述的公司註冊證書 的擬議修正證書作為附錄A附錄A附於本委託書中,並以引用方式納入此處。
2024 代理 聲明 |17
擬議的決議
因此,我們要求股東在年會上對以下決議 投贊成票(新措辭是 下劃線和斜體為了達到效果):
“決定,公司股東批准對 公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以全面修改和重申其第九條,內容如下:
'第九條
在法律允許的最大範圍內,沒有董事 或者警官公司的 應對因違反董事信託義務而造成的金錢損失承擔個人責任 或官員(視情況而定)。在不限制前一句的效力的前提下,如果 此後對《特拉華州通用公司法》進行了修訂,授權進一步取消或限制董事的責任 或者警官,然後是董事的責任 或者警官應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大 範圍內取消或限制該公司的權益。
對本第九條的任何修訂、廢除或取消,或 採納本經修訂和重述的證書中與本第九條不一致的任何條款,均不得取消、減少或以其他方式對董事個人責任的任何限制產生不利影響 或者警官進行此類修正、廢除、刪除或通過此類不一致條款時存在的 公司的。'”
需要投票
要批准我們的修正和 重述的公司註冊證書修正案,以允許開除高管人員的職責,則需要我們有權對該提案進行表決的已發行股本的多數投票權的贊成票。您可以對該提案投贊成票或反對 ,也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票和經紀人無票將被計算在內,以確定是否存在法定人數,也將計入反對該 提案的票,即與對該提案的投票具有同等效力。
如果本提案4未獲得股東必要投票的批准, 那麼修正證書將不會提交給特拉華州國務卿,我們經修訂和重述的公司註冊證書將保持原樣。
我們董事會的建議
我們的董事會建議投票 “贊成” 批准我們修訂和重述的公司註冊證書 的修正案,以允許開除某些高管的職務。 |
2024 代理 聲明 |18
董事會和公司 治理
我們董事會的組成
我們的業務和事務在 董事會的指導下組織,該董事會目前由12名董事組成,根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市標準,其中9名是獨立的。賈格迪普·辛格擔任董事會主席,布拉德·巴斯擔任我們的主管 獨立董事。董事會的主要職責是為管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期舉行會議,並根據需要另外舉行會議。在 每屆年度股東大會上,董事的任期將在我們的下一次年度股東大會上屆滿,直到其繼任者正式選出並獲得資格為止。董事會 提名和公司治理委員會已推薦每位被提名人提名,他們目前均擔任董事。
關於董事會和委員會 代表的信函協議
2020 年 9 月 2 日,我們與美國大眾集團投資有限責任公司(“VGA”)簽訂了一份信函協議(“原始 信函協議”),根據該協議,我們將提名 VGA 的一名指定人蔘加董事會選舉,並從第一次收盤(定義見我們與 VGA 於 2020 年 5 月 14 日簽訂的 F 系列優先股 股票購買協議)起和之後再提名第二名 VGA 的設計者。2020 年 12 月 7 日,雙方修訂並重申了最初的信函協議,規定(以 VGA 滿足某些規定的持股 門檻為前提),(i) 在選舉董事的任何年度或特別股東會議上,我們將提名兩名VGA指定成員(每人一名 “大眾董事”)參加董事會選舉,並且 (ii) 我們將促成 一位大眾汽車董事將被任命為董事會提名和公司治理委員會成員,前提是該大眾董事符合以下條件適用的紐約證券交易所規則(經修訂的 “大眾董事 協議”)下的獨立性要求。根據大眾汽車董事協議,布洛姆和維斯先生是大眾汽車的兩位現任董事,維斯先生是提名和公司治理委員會的成員。VGA可能會不時更換大眾董事, 須遵守書面協議的條款。
2024 年 4 月 18 日,在 VGA 根據大眾董事協議進行任命後,我們的董事會提名謝貝拉先生在年會上當選董事,接替維斯先生,後者
將繼續擔任大眾董事兼提名和公司治理委員會成員,直至年會。截至本委託書發佈之日,預計Schebera先生在年會上當選後不會立即被任命為
董事會的任何委員會成員。
董事會多元化矩陣
董事會提名和公司治理委員會 負責確定、審查和推薦董事會成員候選人,並考慮董事資格,包括但不限於多元化因素,例如種族、民族、性別、職業 背景、教育、年齡和地域差異,以及其他構成董事會觀點和經驗總體組合的個人素質和屬性。
下一頁中的矩陣重點介紹了董事候選人擁有的關鍵技能、經驗和 屬性,我們董事會認為這些技能和經驗對我們業務和行業很重要。如果董事未按特定技能、經驗或屬性列出,這並不意味着該董事不具備該技能、經驗或屬性,也不意味着該董事不具備該領域的決策過程或無法為該領域的決策過程做出貢獻。
2024 代理 聲明 |19
2024 代理 聲明 |20
董事提名人
自 2020 年起擔任董事
年齡 55
董事會委員會 沒有
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弗蘭克·布洛姆 獨立董事 目前的隸屬關係 ● 大眾汽車集團全資擁有的電池公司PowerCo SE的首席執行官(自2022年起) ● QSV Operations LLC 的董事,該公司與 VGA 的合資企業(自 2020 年起) ● 現任大眾汽車董事,如”關於董事會和委員會代表的信函協議” 本委託聲明的部分
以前的經驗 ● 大眾汽車集團電池卓越中心負責人(2018-2022年) ● PowerCo監事會成員(2021-2022年) ● 活躍於電動汽車電池存儲領域的戴姆勒集團子公司梅賽德斯-奔馳能源有限公司首席執行官(2016年) ● LiTec Battery GmbH的首席執行官,該公司是一家電池製造公司,最初是戴姆勒集團和特種化學品公司贏創工業股份公司的合資企業(2013-2017年) ● 戴姆勒集團的子公司 Deutsche Accumotive GmbH & Co KG 的首席執行官,生產混合動力和電動汽車電池(2009-2017 年)
教育 ● 電氣工程,應用科學大學,德國比勒費爾德
資格 ● 在汽車行業擁有25年的專業經驗,特別專注於替代動力總成技術和電池技術 |
自 2020 年起擔任董事
60 歲
董事會委員會 -審計委員會(主席) -薪酬委員會
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布拉德·巴斯 首席獨立董事 目前的隸屬關係 ● 在半導體公司Marvell科技集團有限公司(納斯達克股票代碼:MRVL)的董事會任職(自2018年起) ● 在工程公司AECOM(紐約證券交易所代碼:ACM)的董事會任職(自2020年起)
以前的經驗 ● 被特斯拉公司收購的太陽能公司SolarCity Corporation的執行副總裁兼首席財務官(2014-2016年) ● 半導體設計和製造公司賽普拉斯半導體公司(納斯達克股票代碼:CY)的執行官、副總裁兼首席財務官(2005-2014) ● 曾在自動駕駛技術公司 TuSimple Holdings Inc.(納斯達克股票代碼:TSP)的董事會任職(2020-2022年) ● 在汽車零部件供應商Advance Auto Parts, Inc.(紐約證券交易所代碼:AAP)的董事會任職(2016-2021 年) ● 曾在高性能電動汽車公司特斯拉公司(納斯達克股票代碼:TSLA)的董事會任職(2009-2019 年) ● 在半導體公司 Cavium, Inc. 的董事會任職(2016-2018 年) ● 曾在電子商務公司CafePress Inc. 的董事會任職(2007-2016 年)
教育 ● 加拿大麥克馬斯特大學經濟學學士學位 ● 加拿大温莎大學榮譽工商管理學位
資格 ● 領導力和財務專業知識 ● 在大型汽車公司和其他上市公司的董事會任職經驗 |
2024 代理 聲明 |21
自 2021 年起擔任董事
51 歲
董事會委員會 -審計委員會 -薪酬委員會
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珍妮·漢利 獨立董事 目前的隸屬關係 ● 在KLA公司(納斯達克股票代碼:KLAC)的董事會任職,該公司是全球半導體和相關電子行業解決方案的設計者、製造商和分銷商(自2019年起) ● 在私營汽車零部件原始設備製造商天納克公司的董事會任職(自2023年起)
以前的經驗 ● 在李爾公司擔任多個職務(1994-2019 年),包括高級副總裁兼電子系統部總裁、全球表面材料公司副總裁、美洲 座椅業務部公司副總裁、全球戰略和業務發展副總裁
教育 ● 密歇根大學機械工程學士學位 ● 密歇根大學工商管理碩士
資格 ● 25 年的汽車行業經驗 ● 服務於全球汽車行業的重要業務部門和部門的運營主管 ● 運營執行、績效管理、可持續增長戰略以及領導力和文化方面的專業知識 |
自 2022 年起擔任董事
54 歲
董事會委員會 -審計委員會
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蘇珊·胡珀茲 獨立董事 以前的經驗 ● 樓宇自動化和控制技術的設計師和製造商江森自控(紐約證券交易所代碼:JCI)首席供應鏈官(2022-2023 年) ● 電子產品設計師和製造商哈貝爾公司(紐約證券交易所代碼:HUBB)的首席製造和供應鏈官(2018-2022年) ● 連接和傳感器解決方案提供商 TE Connectivity Ltd(紐約證券交易所代碼:TEL)全球運營副總裁(2014-2017 年) ● 在工業製造集團西門子股份公司工作了20年,包括自8月(2011年至2014年)擔任其水技術業務部門的全球製造和供應鏈高級副總裁, 以及擔任歐司朗專業照明業務部門的歐洲、拉丁美洲和中東區域製造經理副總裁(2008-2011)
教育 ● 康奈爾大學計算機科學與經濟學學士學位 ● 雙工商管理碩士學位,西北大學凱洛格管理研究生院和德國企業科學學院
資格 ● 高管和多元化領導經驗 ● 製造和供應鏈方面的專業知識 |
2024 代理 聲明 |22
自 2015 年起擔任董事
69 歲
董事會委員會 -薪酬委員會(主席) -提名和公司 治理委員會
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尤爾根·萊奧霍爾德教授 獨立董事 以前的經驗 ● 大眾汽車集團研發顧問(2018-2019) ● 大眾汽車集團高級培訓和研究機構大眾汽車公司負責人(2012-2017) ● 大眾汽車集團集團研究執行董事(2006-2016)
教育 ● Dipl。-德國漢諾威理工大學電氣工程學士學位 ● 德國漢諾威理工大學電氣工程博士學位 ● 喬治亞理工學院電氣工程碩士
資格 ● 領導經驗 ● 能源技術和汽車領域的專業知識 |
自 2022 年起擔任董事
年齡 61
董事會委員會 -提名和公司 治理委員會(主席) -審計委員會
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吉娜·洛維特博士 獨立董事 目前的隸屬關係 ● 在AdvanSix Inc.(紐約證券交易所代碼:ASIX)的董事會任職,該公司是一家尼龍6樹脂、化學中間體和硫酸銨肥料的全面整合製造商(自2021年起) ● 在木材替代複合地板和欄杆材料製造商特雷克斯公司(紐約證券交易所代碼:TREX)的董事會任職(自2021年起)
以前的經驗 ● 航空航天製造商波音公司(紐約證券交易所代碼:BA)的運營、國防、太空和安全副總裁(2015-2019 年) ● 鋁製造商美鋁公司(紐約證券交易所代碼:AA)全球首席多元化官(2012-2015 年)兼製造、鍛造總監(2007-2012 年) ● 在汽車製造商福特汽車公司(紐約證券交易所代碼:F)工作了15年,包括擔任新車型項目的工廠經理(2006-2007年)和亞特蘭大工廠的助理工廠經理(2005-2006年) ● 曾在夏洛工業公司(納斯達克股票代碼:SHLO)董事會任職(2019-2020)
教育 ● 俄亥俄州立大學刑事司法學士學位 ● 貝克學院工商管理碩士 ● 本篤會大學價值驅動領導力碩士 ● 本篤會大學價值觀驅動領導力博士
資格 ● 在汽車、重型鍛造和航空航天領域擁有 20 多年的領導經驗以及運營和製造經驗 ●《高管商數:推動領導文化的8種高管行為》(2024年)的作者 |
2024 代理 聲明 |23
自 2010 年起擔任董事
年齡 74
董事會委員會 沒有
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弗裏茨·普林茨教授 董事、聯合創始人兼首席科學顧問 目前的隸屬關係 ● 公司的顧問和顧問 ● 管理信託控股股份公司監事會成員 ● 普雷考特能源研究所材料科學與工程教授、機械工程教授和高級研究員(自2010年起) ● 斯坦福大學工程學院萊昂納多教授(自1994年起)
教育 ● 奧地利維也納大學物理學博士
資格 ● 教育專業知識 ● 對節能的廣泛見解和研究
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自 2012 年起擔任董事
59 歲
董事會委員會 -提名和公司 治理委員會 |
Dipender Saluja 獨立董事 目前的隸屬關係 ● 投資公司摩羯投資集團董事總經理(自 2006 年起) ● 在 Joby Aviation, Inc.(紐約證券交易所代碼:JOBY)的董事會任職(自2021年起) ● 在納維塔斯半導體有限公司(納斯達克股票代碼:NVTS)的董事會任職(自2021年起) ● 在多傢俬營公司的董事會任職
以前的經驗 ● 在電子設計公司 Cadence Design Systems 工作了 16 年
資格 ● 在科技行業擁有豐富的投資經驗 ● 在戰略、財務和管理方面擁有豐富的專業知識和技能
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2024 代理 聲明 |24
董事提名人
年齡 47
董事會委員會 沒有 |
塞巴斯蒂安·舍貝 董事提名人 目前的隸屬關係 ● 大眾汽車集團戰略合作伙伴關係負責人(自2020年起) ● 大眾汽車集團旗下保時捷下屬曼海姆有限公司董事總經理(自2023年起) ● 在一傢俬營科技初創公司的董事會任職(自2022年起) ● 歐洲電池聯盟成員(自2019年起) ● 現任大眾汽車董事候選人,如”關於董事會和委員會代表的信函協議” 本委託聲明的部分
以前的經驗 ● 大眾汽車諮詢公司技術和運營戰略項目負責人(2012-2017) ● 管理諮詢公司麥肯錫公司的參與經理(2008-2012) ● 全球汽車安全供應商奧託立夫公司的工程師(2004-2005)和工廠生產經理(2006-2007 年) 教育 ● 德國德累斯頓工業大學機械工程文憑學位
資格 ● 在汽車行業擁有 20 年的專業經驗 ● 電池技術領域的專業知識 ● 投資諮詢和戰略經驗 |
自 2010 年起擔任董事
年齡 56
董事會委員會 沒有
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賈格迪普·辛格 聯合創始人兼董事會主席 以前的經驗 ● 公司總裁(2010-2023 年)兼首席執行官(2010-2024 年) ● 電信公司 Infinera Corporation 的創始人兼首席執行官(2001-2009 年) ● 曾在 Khosla Ventures Acquisition Co.(2021-2022 年)和 Slam Corp.(2021-2022 年)的董事會任職
教育 ● 馬裏蘭大學帕克分校計算機科學學士學位 ● 加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理碩士 ● 斯坦福大學計算機科學碩士
資格 ● 作為公司聯合創始人和長期首席執行官的視角和經驗 ● 儲能行業的領導經驗 ● 各種高科技行業的高管經驗 ● 教育背景和紮實的科學知識 |
2024 代理 聲明 |25
自 2024 年起擔任董事
63 歲
董事會委員會 沒有
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西瓦·西瓦拉姆博士 總裁、首席執行官兼董事 以前的經驗 ● 在數據存儲解決方案提供商西部數據(納斯達克股票代碼:WDC)(2016-2023)擔任過各種職務,包括硅技術與製造總裁兼執行副總裁 ● 閃迪存儲器技術執行副總裁(2013-2016) ● Twin Creek Technologies的創始人兼首席執行官,該公司是一家專門生產太陽能模型設備的美國技術製造商 ● 在閃迪、矩陣半導體和英特爾擔任多個領導職位
教育 ● 印度蒂魯奇國立理工學院機械工程學士學位 ● 倫斯勒理工學院材料科學碩士 ● 倫斯勒理工學院材料科學博士
資格 ● 數十年的經驗,將複雜的新興技術應用於大批量生產,包括建造工廠、建立和管理合作夥伴關係以及在全球範圍內擴大生產 ● 高管領導經驗 ● 相關的教育背景、強大的科學知識和更廣泛的高科技製造業內的人脈關係 |
自 2019 年起擔任董事
48 歲
董事會委員會 沒有
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JB Straubel 獨立董事 目前的隸屬關係 ● Redwood Materials Inc. 的創始人兼首席執行官,該公司總部位於內華達州,致力於通過提供由回收電池生產的國產 陽極和正極材料的大規模來源,降低鋰離子電池的成本和環境足跡(自2017年起) ● 在特斯拉公司(納斯達克股票代碼:TSLA)的董事會任職(自2023年起)
以前的經驗 ● 共同創立並擔任特斯拉首席技術官(2005-2019) ● 在 SolarCity Corporation 董事會任職(2006-2016 年)
教育 ● 斯坦福大學能源系統工程學士學位 ● 斯坦福大學工程學碩士,主修能量轉換
資格 ● 技術和製造專業知識 ● 能源科技公司的領導經驗 |
2024 代理 聲明 |26
董事獨立性
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。作為一家在紐約證券交易所上市的公司 ,根據紐約證券交易所的上市規則,我們需要維持董事會確定的由多數獨立董事組成的董事會。根據紐約證券交易所的上市規則,只有在上市公司董事會肯定地確定該董事與該上市公司(直接或作為與該上市公司有 關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)沒有實質性關係時,該董事才有資格成為 獨立董事。此外,紐約證券交易所的上市規則要求我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立,但有特定例外情況。我們的公司 治理準則根據適用的紐約證券交易所上市規則中的獨立性定義定義了獨立性。
審計委員會成員還必須滿足1934年《證券交易法》(經修訂的 “交易法”)第10A-3條和適用於審計委員會成員的紐約證券交易所上市規則中規定的額外 獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10c-1條和適用於薪酬委員會成員的紐約證券交易所上市規則中規定的額外 獨立性標準。
我們的董事會已對每位董事和董事候選人的 獨立性進行了審查。根據每位此類人員提供的有關其背景、就業、隸屬關係以及商業和個人活動的信息,我們董事會已確定 Blome、Buss、Saluja、Schebera、Straubel、Wiese、Leohold 博士教授、Mses 先生。Hanley 和 Huppertz 以及 Lovett 博士與我們沒有任何實質性關係(無論是直接關係,還是作為與我們有 關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員),根據紐約證券交易所的上市標準,這些董事均為 “獨立董事”。西瓦·西瓦拉姆博士不被視為獨立董事,因為他是我們現任總裁和 首席執行官。賈格迪普·辛格不被視為獨立董事,因為他是聯合創始人,曾在2023年9月之前擔任我們的總裁,在2024年2月之前擔任首席執行官。弗裏茨·普林茨教授不被視為獨立董事 ,因為他是公司的聯合創始人,除了董事會服務外,他還向公司提供技術諮詢和諮詢服務。在確定董事的獨立性時,我們董事會還考慮了董事、被提名董事和高級管理人員及其某些關聯公司以個人身份而不是以公司代表的身份以及與本公司無關的基金之間的 交易、關係和其他安排。
在做出這些決定時,我們董事會 考慮了每位外部董事和董事被提名人目前和以前與本公司的關係,以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況,包括每位此類人員對我們股本的實益擁有權以及標題為” 的章節中描述的涉及他們的交易關聯人交易。”我們的董事會還考慮了我們的董事、董事候選人和高級管理人員與其某些關聯公司以個人身份而不是以公司代表的身份以及與本公司無關的基金之間的交易、關係和 其他安排。具體而言,我們 董事會已經考慮了布洛姆、舍貝拉、維斯和利奧霍爾德教授在VGA或其附屬公司QSV的現任或先前職務,以及指定布洛姆和維斯先生為大眾汽車董事以及在年會之後提名和選舉謝貝拉先生為大眾汽車董事的問題(見 “關於董事會和委員會代表的信函協議”上圖)基於公司與VGA的商業關係,包括與QSV的合資 企業,造成了利益衝突。如果出現衝突,我們的董事會將繼續採取適當措施,包括限制獲取相關材料或要求這些董事迴避討論或考慮可能構成利益衝突的 事項。
我們的任何董事、 名董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事會領導 首席獨立董事的結構和角色
2024 年 2 月,在我們的 CEO 過渡期間,董事長和 CEO 的 職位分離:辛格先生目前擔任董事會主席,在 2023 年 9 月之前一直擔任總裁,並在 2024 年 2 月西瓦拉姆博士分別擔任總裁和 首席執行官並被任命為董事會成員。我們的公司治理框架使董事會能夠靈活地確定公司的適當領導結構,以及 董事長、總裁和首席執行官的職位是否應分開或合併。在做出這一決定時,董事會考慮了許多因素,包括業務需求、董事會不時對其領導需求的評估以及股東的最大利益。董事會認為,目前的結構支持首席執行官的順利過渡,使董事會和公司能夠最好地利用辛格先生和西瓦拉姆博士最強的人才來 促進我們業務的持續增長。作為首席執行官,西瓦拉姆博士負責制定和監督我們業務戰略的執行,領導和管理公司的日常運營。作為我們的聯合創始人、非執行董事長和前首席執行官,辛格先生專注於董事會領導和治理,並與首席獨立董事兼首席執行官密切合作,擔任董事會與管理層之間的聯絡人。
我們的董事會通過了公司治理 準則,規定董事會可以在董事會主席不獨立的情況下隨時任命一位獨立董事擔任首席獨立董事,包括總裁兼首席執行官 擔任董事會主席時。由於辛格先生是我們的聯合創始人並且在 2024 年 2 月之前一直擔任總裁兼首席執行官,因此我們董事會未將辛格先生視為獨立董事,並已任命 Buss 先生為我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事,巴斯先生負責召集獨立董事的單獨會議,確定議程並主持我們獨立 董事的此類定期會議,充當西瓦拉姆博士、辛格先生和我們獨立董事之間的聯絡人,包括向西瓦拉姆博士和辛格先生彙報執行會議的反饋,與首席執行官和高級成員會面
2024 代理 聲明 |27
管理層將討論董事會的議程、材料和 會議時間表,應要求擔任我們的發言人,並履行我們的大多數獨立董事可能以其他方式決定或委託的額外職責。巴斯先生還是 董事會審計委員會主席和董事會薪酬委員會成員。我們的董事會認為,巴斯先生豐富的領導專長、財務專長(包括他過去擔任上市公司首席財務官的經驗)以及在包括大型汽車公司在內的多家上市公司董事會任職的 經驗,有助於在董事之間提供強有力的獨立監督和有效合作。
只有獨立董事在審計委員會、 薪酬委員會以及董事會的提名和公司治理委員會中任職。由於董事會委員會制度和多數獨立董事的存在,董事會 對我們的業務運營進行有效的監督,包括對財務報表、高管薪酬、董事候選人選擇和公司治理計劃的獨立監督。我們認為,董事會的領導結構 結構,包括巴斯先生作為首席獨立董事的職位,以及董事會的獨立委員會是適當的,可增強我們董事會代表股東有效履行 角色和職責的能力,而辛格先生的董事長職位與西瓦拉姆博士的執行領導層一致,使董事會能夠強有力的領導和高級管理層,建立了明確的問責制 並增強了我們的能力向股東清晰一致地傳達我們的信息和戰略。
董事會在風險 監督中的作用
風險是每項業務所固有的,我們面臨着許多 風險,包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽風險。風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分,我們設計並實施了流程 來管理運營中的風險。董事會負責監督我們戰略計劃的設計和實施,並瞭解管理層為管理和緩解這類 風險而採取的相關風險和行動。管理層負責評估和管理風險,包括通過企業風險管理(“ERM”)計劃,接受董事會的監督。我們的董事會目前沒有或預計設立 常設風險管理委員會,而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能,詳見下表。
董事會 | 審計委員會 | 薪酬委員會 | 提名和企業 治理委員會 |
監督我們的企業管理和長期戰略,監控和評估戰略風險敞口 |
監督我們的 ERM 計劃,考慮和討論 我們的主要財務風險敞口以及監控和控制此類風險敞口的步驟
審查管理風險 評估的指導方針和政策,包括內部控制、財務報表的完整性、投訴程序和關聯人員交易
監督法律和監管 要求的遵守情況
監督網絡安全和信息安全 事務
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至少每年對 我們的薪酬政策和做法進行一次評估,包括確定此類政策和做法是否鼓勵過度冒險,以及此類政策和做法是否可以減輕任何此類風險
審查風險管理 政策與薪酬之間的關係
監督影響公司的 薪酬事項的監管合規情況
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審查和評估我們公司治理 做法、董事會的結構和組成以及董事會的獨立性
制定、批准、審查和監測 對我們行為準則的遵守情況,包括潛在的利益衝突
監督我們的 ESG 舉措
定期審查繼任計劃
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我們的董事會認為,鑑於董事會成員的綜合經驗廣度和深度,在 監督公司戰略和相關風險中發揮積極作用是適當的,對於確保 公司及其股東的長期利益得到滿足至關重要。我們的董事會認為,其目前的領導結構支持我們董事會的風險監督職能。
2024 代理 聲明 |28
我們董事會的委員會
我們的董事會設立了以下常設董事會 委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會的章程副本可在我們的網站上查閲 https://ir.quantumscape.com/governance/governance-documents。 每個委員會的組成和職責如下所述。
下表列出了截至 2024 年 4 月 1 日董事會 常設委員會的成員資格:
(1) | 如上文所述”關於董事會和委員會代表的信函協議”,維斯先生將繼續擔任董事 兼提名和公司治理委員會成員,直到年會。股東在年會上選出後,Schebera先生將接替維斯先生擔任董事。截至本委託書發佈之日, Schebera先生目前預計不會在年會上當選後立即被任命為董事會任何委員會成員。 |
2024 代理 聲明 |29
審計委員會 2023 年有 9 次會議 |
現任成員: 布拉德·巴斯(主席)、珍妮安·漢利、蘇珊·胡珀茲、 吉娜·洛維特博士 |
角色和責任:
● 選擇、薪酬、 和監督我們的獨立註冊會計師事務所;
● 評估我們獨立註冊會計師事務所的 業績、獨立性和資格,並決定是保留我們現有的獨立註冊會計師事務所還是聘請新的獨立註冊公共會計師事務所;
● 審查和批准 聘請我們的獨立審計師提供審計服務以及任何允許的非審計和税務服務;
● 與 獨立審計師一起審查並批准年度審計計劃,包括審計活動的範圍以及我們使用的所有關鍵會計政策和慣例;
● 審查我們的年度和 季度財務報表和報告,包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的披露,與我們的獨立審計師和 管理層討論報表和報告,並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計和季度審查的結果;
● 審查我們的財務 報告流程以及披露控制和程序;
● 監督我們內部審計職能的設計、 實施和績效; |
● 監督網絡安全 事項;
● 審查並與管理層和獨立審計師討論 我們的法律、監管和道德合規計劃的總體充分性和有效性,以及有關適用法律、法規和內部合規 計劃遵守情況的報告;
● 根據我們的關聯人交易政策,對任何關聯人交易進行審查和監督,並審查和監督法律和監管責任的遵守情況,包括我們的商業行為和道德準則( “行為準則”);
● 制定程序 接收、保留和處理我們收到的有關財務控制、會計、審計或其他事項的投訴,包括我們的員工以保密方式匿名提交的有關可疑 會計或審計事項的擔憂;以及
● 每年審查和評估 審計委員會的章程和該委員會的業績,並在認為必要時向董事會提出變更建議。
|
我們的董事會已經確定, 我們審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準對審計委員會成員的獨立性要求,並且能夠根據紐約證券交易所審計委員會的要求閲讀和理解基本財務 報表。
我們的董事會已確定,根據第S-K條例第407(d)項的定義,巴斯先生有資格成為審計委員會財務專家,並符合紐約證券交易所規則的財務複雜性要求。我們的 獨立註冊會計師事務所和管理層都將定期與我們的審計委員會私下會面。
2024 代理 聲明 |30
薪酬委員會 2023 年 10 次會議 |
現任成員: 尤爾根·利奧霍爾德教授(主席)、布拉德·巴斯、珍妮·漢利教授 |
● 審查和批准 與確定包括首席執行官在內的執行官薪酬相關的公司宗旨和目標,並根據這些宗旨和目標評估他們的業績;
● 審查和批准 或就包括首席執行官在內的執行官的薪酬和其他僱用條款向董事會提出建議;
● 審查和批准 任何僱傭協議、遣散費安排、控制權變更安排以及我們執行官的任何其他重要安排的條款;
● 審查、批准和 管理我們的員工福利和股權激勵計劃;
● 制定和 審查我們員工的薪酬計劃和計劃,並確保它們與我們的總體薪酬策略一致;
● 就通過或修改股權和現金激勵計劃向董事會提出建議 ,並在董事會授權的範圍內批准對此類計劃的修訂;
● 監督董事會執行官和非僱員成員的持股準則遵守情況 ;
|
● 批准或向我們 董事會提出有關創建或修訂任何回扣政策以及管理此類政策的建議;
● 就向外部董事會成員支付或發放的薪酬類型和金額進行審查並向董事會提出 建議;
● 編制年度高管薪酬報告,並與管理層一起審查我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告或委託書中以 “薪酬討論與分析” 為標題所披露的信息;
● 根據《交易法》第10C條的要求,審查和評估 薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性;
● 與管理層審查並討論 我們的多元化、人才和文化戰略,包括但不限於有關管理髮展、人才規劃、多元化和包容性舉措以及員工參與度的人力資本計劃和政策; 和
● 每年審查和評估 薪酬委員會章程和該委員會的業績,並在認為必要時向董事會提出變更建議。
|
我們的董事會已確定,薪酬 委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準規定的薪酬委員會成員的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條,薪酬委員會的每位成員也是外部董事 。薪酬委員會的章程允許委員會在其認為適當且符合我們公司的最大利益的情況下,以及此類 授權不會違反適用的法律、法規或紐約證券交易所或美國證券交易委員會的要求時,下放其部分或全部權力。此外,根據其章程,薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、獨立法律顧問和 其他顧問或徵求其建議。
自 2020 年以來,我們的薪酬委員會一直負責做出所有 高管薪酬決定。2023年,辛格先生與薪酬委員會密切合作,管理高管薪酬計劃,並參加了薪酬委員會的大多數會議,但討論和審議他 自己的薪酬的會議除外。因此,他沒有參與確定自己的補償。
2023年,我們的薪酬委員會聘請了Compensia, Inc.(“Compensia”)作為 我們的獨立薪酬顧問,就董事和執行官薪酬問題向薪酬委員會提供建議。
2024 代理 聲明 |31
提名和公司治理委員會 2023 年有 4 次會議 | 現任成員:吉娜·洛維特博士(主席)、於爾根·萊奧霍爾德教授、 Dipender Saluja,Jens Wiese(1) |
● 審查和評估 ,並就董事會成員所需的資格、專業知識和特徵向董事會提出建議;
● 確定、審查 並推薦董事會成員候選人;
● 考慮我們由 董事組成的董事會的領導結構,包括董事長和首席執行官職位的分離和/或任命董事會的首席獨立董事,
● 永久性或用於 特定目的,並向董事會提出此類建議;
● 定期制定和審查 政策和程序,以考慮股東候選人蔘加董事會選舉並進行評估
● 由 股東提名候選人蔘加董事會選舉;
● 根據紐約證券交易所的獨立要求、美國證券交易委員會的適用規章制度和其他適用法律評估董事和被提名董事的 的 “獨立性”;
● 審查我們的首席執行官和執行管理團隊其他成員的繼任 規劃流程;
● 評估我們董事會及其委員會當前 的規模、組成和組織,並向董事會提出建議以供批准;
● 向我們的董事會 建議對公司治理準則和公司治理框架的任何修改
|
● 監督 ESG 事宜 和審查 ESG 報告;
● 審查與公司治理相關的問題和 動態,確定並提請董事會注意當前和新出現的公司治理趨勢;
● 監督新董事的董事 入職培訓和董事的繼續教育;
● 評估我們董事會及其委員會和個人董事的 業績,並確定繼續在董事會任職是否合適;
● 審查和監測 對我們行為準則的遵守情況,並審查我們的董事會成員和高級職員除相關利益外可能存在的、實際的和潛在的利益衝突 人我們的審計委員會審查的交易;
● 就管理層和股東關於公司治理事項的提案向 董事會提供建議,並監督管理層與股東和代理諮詢公司的合作;
● 管理與董事會非管理層成員溝通的政策 和程序;以及
● 每年審查 提名和公司治理委員會的章程、結構和成員資格要求,並就董事會的任何擬議變更提出建議,包括對自身業績進行年度審查。
|
(1) | 如上文所述”關於董事會和委員會代表的信函協議”,Wiese先生將不再在我們的
董事會或其任何與年會有關的委員會中任職。股東在年會上選出後,Schebera先生將接替維斯先生擔任董事。截至本委託書發佈之日,預計Schebera先生在年度會議上當選後不立即被任命為董事會任何委員會成員。 |
根據紐約證券交易所的上市標準,我們的董事會已經確定,提名和公司治理 委員會的每位成員都符合提名和公司治理委員會成員的獨立性要求。
2024 代理 聲明 |32
出席我們的董事會和股東會議
在截至2023年12月31日的財政年度中,我們的 董事會舉行了6次會議。除因事先與公司溝通的不可預見的衝突而導致的布洛姆先生外,每位董事至少出席了(1)其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75%,以及(2)他或她在任職期間任職的我們董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。
我們鼓勵但不要求我們的董事參加我們的 年度股東大會。我們所有的導演 當時出席了2023年年度股東大會。
外部董事的執行會議
為了鼓勵和加強外部 董事之間的溝通,根據適用的紐約證券交易所規則的要求,我們的公司治理準則規定,外部董事將在管理董事或管理層不定期出席的情況下舉行執行會議。此外,如果我們的任何 外部董事不是獨立董事,那麼我們的獨立董事也將定期舉行執行會議。這些執行會議由我們的首席獨立董事巴斯先生主持。
識別和評估董事候選人時的注意事項
我們的提名和公司治理委員會使用 多種方法來識別和評估潛在的董事候選人。在評估董事候選人(包括有資格連任的現任董事)時,我們的提名和公司治理委員會將考慮 當前董事會的規模和組成,以及董事會和董事會相應委員會的需求以及其他董事資格。儘管董事會尚未設定 董事會成員的最低資格,但我們的提名和公司治理委員會在評估董事被提名人資格時考慮的一些因素包括但不限於品格問題、職業道德和誠信、判斷力、商業 頭腦和經驗、在個人領域取得的成就和能力、行使合理商業判斷的能力、董事會任期以及與董事會互補的技能、對我們業務的理解,對 {br 的理解} 要求董事會成員承擔的責任、其他時間承諾和多元化以及與多元化相關的職責,例如種族、民族、性別、專業背景、教育、年齡和地域的差異,以及 構成董事會觀點和經驗總體組合的其他個人素質和屬性。儘管我們董事會沒有關於董事會多元化的具體政策,但我們 董事會認為董事會應該是一個多元化的機構,提名和公司治理委員會會考慮廣泛的視角、背景和經驗。
除了上述程序外,我們的提名和 公司治理委員會還根據大眾汽車董事協議的要求提名兩名由VGA指定的個人。根據大眾汽車董事協議,布洛姆和維斯先生是大眾汽車的兩位現任董事。2024 年 4 月 18 日,我們董事會 根據大眾汽車董事協議獲得 VGA 的任命,提名謝貝拉先生在年會上競選大眾汽車董事,接替維斯先生,後者將繼續擔任大眾汽車董事兼提名和 公司治理委員會成員,直至年會。如果我們的提名和公司治理委員會確定需要增加或替換董事,則委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施 ,包括候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部搜索公司收集更多信息,或依靠 委員會成員、董事會或管理層的知情。在決定是否推薦董事連任時,我們的提名和公司治理委員會還會考慮該董事過去的會議出席情況、 對董事會活動的參與和貢獻以及我們業務以及提名和公司治理委員會章程中規定的其他資格和特徵。
在完成對董事 候選人的審查和評估後,我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。我們的提名和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人選 提名為董事,而我們的董事會擁有決定董事候選人的最終決定權,以提名董事會成員。
股東 向董事會提出的建議和提名
我們的提名和公司治理委員會將 考慮股東對董事會候選人的推薦和提名,其方式與從其他來源向委員會推薦的候選人相同,前提是此類建議和提名符合我們 經修訂和重述的公司註冊證書和章程、所有適用的公司政策以及所有適用的法律、規章和條例,包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和法規。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、章程和上述董事候選人評估流程對這類 建議進行評估。
想要向我們的董事會 推薦候選人的股東應寫信給位於加利福尼亞州聖何塞科技大道1730號的QuantumScape Corporation的公司祕書以書面形式提出建議,收件人:公司祕書。此類推薦必須包括 候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與我們之間任何關係的信息以及 推薦股東擁有我們股本的證據。此類建議還必須包括推薦股東為支持候選人而發表的聲明。我們的提名和公司
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治理委員會有權決定推薦哪些人擔任董事。
根據我們的《章程》,股東還可以在年度股東大會上直接提名 人蔘加董事會選舉。任何提名都必須符合 (i) 不時修訂的章程、(ii) 我們適用的美國證券交易委員會文件,包括我們的代理 聲明,(iii) 以及美國證券交易委員會的規章制度中規定的要求。所有提名均應按照章程適用部分要求的方式提交給我們的公司祕書。為了及時參加我們的 2025 年年度股東大會, 提名必須按照下文討論的截止日期提交”其他事項-2025年年會的股東提案或董事提名。”
與 董事會的溝通
根據我們的股東 通信政策和程序,希望與我們的獨立或非管理董事直接溝通的股東和其他利益相關方,可以通過寫信並通過 郵寄給我們的首席法務官來實現,地址為位於加利福尼亞州聖何塞科技大道1730號95110的QuantumScape Corporation的主要執行辦公室。我們的首席法務官將在必要時與有關董事協商,審查所有傳入的通信和 篩選以下通信:(1) 產品和服務請求;(2) 與個人性質的事項無關,與股東採取行動或董事會考慮無關的事項;(3) 屬於 不當或與董事會運作無關的事項或我們的業務,例如羣發郵件、求職諮詢和商業邀請。如果合適,我們的首席法務官會將此類通信轉發給相應的 董事,如果未指定,則轉發給董事會主席。這些政策和程序不適用於我們的高級管理人員或董事根據《交易法》第14a-8條提交的股東或股東 提案向非管理層董事發出的通信。
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股東參與
我們認識到與股東保持強有力的對話 的好處,這就是為什麼我們致力於促進股東參與並維持季度股東宣傳計劃,如下所述。
季度宣傳計劃 |
我們的首席執行官、首席財務官、首席營銷官、 投資者關係主管和其他管理層成員定期參與:
● 與 賣方分析師的財報後電話會議 ● 與感興趣的 投資者互動 ● 經紀商贊助的非交易 路演 ● 投資者會議
我們的首席獨立董事還 參加了與部分股東的某些電話會議。 |
2023 年參與度 |
● 以一對一、小型 團體和大型團體形式與大約 120 名各種規模的機構投資者會面 ● 參加了9次投資者會議 |
討論的話題 |
● 技術進步 ● 商業化路線圖 ● 擴大生產規模 ● 競爭格局 ● ESG 很重要 |
反饋 | 參與 使我們能夠更好地瞭解股東的優先事項、觀點和立場,隨着時間的推移與股東建立有意義的關係,並獲得寶貴的反饋,這些反饋有助於我們在全年 為我們的決策和戰略提供依據。相關反饋還會與我們的董事會和/或相應的委員會共享(視情況而定)。 |
作為下一代電池技術的創新者和競爭激烈的行業的 參與者,投資公眾要了解我們的固態鋰金屬電池技術的工作原理以及我們的技術與 市場上其他產品的比較的技術細節並不總是那麼容易。因此,作為一家上市公司,我們致力於教育投資公眾瞭解我們的技術是如何運作的,以及我們如何計劃擴大規模和商業化。我們通過在 2023 財年發佈各種資源來做到這一點——除了與財報電話會議相關的四封季度股東信函外,我們還舉辦了兩次公共教育網絡研討會,此後獲得了超過 15,000 次觀看,併發布了三篇博客文章和白皮書,內容涉及我們技術的重要方面。
禁止 對衝或質押證券的政策
根據我們的內幕交易政策,包括我們 執行官在內的員工和董事會成員不得直接或間接地進行賣空,(2) 交易公開交易期權,例如看跌期權和看漲期權,以及與我方證券相關的其他衍生 證券(股票期權、限制性股票單位和我們向此類個人發放的其他補償性獎勵除外),(3) 購買金融工具(包括預付的可變遠期合約、股權 掉期,項圈和交易基金),或以其他方式參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們作為報酬的一部分向其授予或由他們直接或間接持有的股權證券市值的任何下降的交易,(4)將我們的任何證券作為任何貸款的抵押品以及(5)將我們的證券存入保證金賬户。
公司治理 商業行為和道德準則和準則
我們的董事會通過了公司治理 準則。除其他事項外,我們的公司治理準則涉及董事和候選董事的資格和責任、董事會的結構和組成以及適用於我們的公司治理政策 和標準。此外,我們董事會通過了適用於我們所有員工、執行官和董事以及承包商、顧問和代理人的行為準則。 我們的公司治理準則和行為準則的全文可在我們的網站上查閲 https://ir.quantumscape.com/governance/governance-documents。我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督《行為準則》,包括定期審查和更新我們的《行為準則》
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監管和最佳實踐更新,並且必須批准員工、執行官和董事對《行為準則》的任何豁免。《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免將在我們的網站上披露。
2023 年 2 月,根據提名和公司治理委員會的建議,作為年度公司治理審查週期的一部分,我們董事會批准了對《行為準則》的某些修訂。
可持續性
我們的使命是徹底改變儲能,以實現 的可持續未來。更具體地説,我們的目標是製造世界上最好的電池,以能量密度、功率密度(充電時間)、循環壽命和安全性來衡量。我們首先將重點放在汽車動力總成 的電氣化轉型上,我們認為該應用既是排放問題解決方案的重要組成部分,也是在未來幾十年內創造巨大價值的機會。我們還認識到,我們的固態 電池技術適用於其他市場,包括固定存儲和消費電子產品,我們打算酌情探索這些領域的機會。這一使命和我們對ESG事務的關注促進了股東的長期 利益,同時加強了董事會和管理層的問責制。
我們的董事會的主要職責是監督我們的 企業戰略,其中包括監督環境和社會問題如何影響股東的長期利益。此外,我們的提名和公司治理委員會對與我們的戰略業務計劃相關的ESG 因素進行董事會直接監督。QuantumScape 的 ESG 由最高級別的員工管理,因為我們認為,實現卓越運營與我們 如何負責任地經營業務息息相關。作為下一代固態鋰金屬電池開發的領導者,我們專注於ESG問題,例如我們產品的環境影響、工作場所健康和安全以及員工發展。我們在董事會的指導下成立了 可持續發展工作組,以評估我們對 ESG 問題的承諾並制定綜合戰略。我們於 2023 年 9 月發佈的最新 ESG 報告可在我們的網站上查閲 quatumscape.com/esg.
環保 | 社交 | 治理 |
● 產品生命週期管理自然資源利用 ● 廢物產生 ● 温室氣體排放
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● 人力資本管理 ● 多元化、公平和包容性 ● 職業健康與安全 ● 數據保護和網絡安全 ● 產品安全 ● 產品質量 |
● ESG 治理董事會組成道德與合規 ● 供應鏈管理
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環境產品影響
與傳統的鋰離子電池相比,我們的電池 技術旨在顯著提高電池容量、循環壽命、快速充電和安全性,同時最大限度地降低成本。我們相信,這些好處將為我們的客户和司機提供巨大的價值,使他們能夠在不費吹灰之力的情況下將 切換到電動汽車。由於我們的技術有可能通過延長車輛續航里程和實現約 15 分鐘的快速充電來解決關鍵痛點,因此我們相信我們的電池技術將提供一種電動汽車體驗 ,這種體驗比當今的電動汽車使用傳統電池所能達到的更具競爭力 。加快向電動汽車的過渡會對世界實現 巴黎氣候協定目標的能力產生重要影響,但減少交通工具的二氧化碳排放只是電氣化的環境效益之一。由於氮氧化物和顆粒物等 有害污染物的排放,內燃機對城市的空氣質量產生了重大的負面影響。這些排放可能導致哮喘和其他呼吸系統疾病的發病率增加,以及許多其他健康負擔,這些負擔尚不清楚。空氣 污染的影響也往往不成比例地落在低收入和邊緣化社區身上。我們相信,我們的產品可以在減少空氣污染對人類、更廣泛的環境和全球生態系統的影響方面發揮關鍵作用。
負責任的產品設計和 可回收性
我們可以通過設計電池來進一步增強我們的 技術的環境價值,使其能夠用更少的材料做更多的事情,延長使用壽命,並在二次壽命應用中保持實用性。消除電池中的陽極主體材料可以減少開採資源的需求——天然 和合成石墨的開採或生產都是碳密集型的,其供應鏈存在多個 ESG 問題,並提高了可回收性——石墨陽極和聚合物隔膜是 傳統鋰離子電池中可回收性最低的部分之一。相比之下,當我們的電池壽命結束時,材料成分有可能在很大程度上是可回收的,我們現在正在投資資源開發工藝,目標是將這類 材料恢復到有用的應用中並幫助建立循環經濟。2022年,我們簽訂了回收某些電池組件的協議。回收製造廢料使我們能夠將大量的電池組件 和消耗品從廢物流中轉移到循環經濟中。2023 年,我們回收了超過 30,000 磅的這些材料。我們的產品在其整個生命週期中最大限度地發揮了我們對環境的積極貢獻,同時滿足了具有環保意識的合作伙伴和客户的 需求。
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產品安全
我們的固態鋰金屬電池技術 的目標是推動社會擺脱化石燃料的過渡。但是,提高可持續性的一個重要組成部分是提高安全性。使用當前的電池,許多濫用條件都可能導致火災,包括可能導致 過度充電的故障以及事故造成的電池損壞。為了降低這些風險,當今鋰離子電動汽車電池中的易燃組件需要更換為不易燃的等效組件。我們電池中的不易燃、不可燃陶瓷固態 電解質隔膜取代了傳統鋰離子電池中常見的有機聚合物隔膜,我們認為這將大大降低發生火災和熱失控事件的風險。
供應鏈
我們的長期目標是根據我們的能耗、水耗、温室氣體和氣體排放、廢物產生以及在原材料開採、製造、 運輸和配送過程中可能產生的整個價值鏈中產生的生態影響,衡量並持續改善我們公司的環境績效。我們正在投資系統、流程和團隊,以在實現這一目標方面取得進展。2022年,我們正式制定了供應商行為準則,該準則發佈在我們的網站上 www.quantumscape.com/供應商行為準則。 當我們開始鞏固所需材料的類型和數量並選擇長期供應鏈合作伙伴時,我們將分析和瞄準供應鏈中我們可以影響的風險和機會領域,優先考慮那些在環境可持續性方面擁有 高標準或願意改進實踐的合作伙伴。
工作場所健康與安全
我們力求通過 複雜的環境、健康和安全系統(包括工程控制、政策、程序、培訓、監測、審計和積極的文化)來管理環境、健康和安全風險。我們的積極方法側重於預防傷害和合規性。 我們將通過工作風險分析,繼續審查、評估和監控安全隱患,例如潛在的化學品暴露,並由我們的應急響應小組予以加強。我們還通過 培訓和負責任的報告獎勵計劃,幫助員工識別潛在的安全隱患。
人力資本管理
我們的 團隊的力量使我們的業務受益匪淺,該團隊建立在個人成員的培訓、能力、經驗和文化契合度之上。但是招聘只是該過程的第一步。我們對團隊進行投資,使他們能夠繼續發展自己的才能和能力,擴大 他們的經驗,並在QuantumScape充分發揮潛力。我們的團隊有大約 850 名團隊成員。2023 年,我們將重點從員工增長轉移到資源效率和優化上。
我們通過結合在職學習、正規培訓、個性化教育和發展機會,再輔以績效管理體系,支持所有員工的人才發展。隨着我們擴大團隊,我們在內部晉升的理念與 從不同行業和世界各地招聘頂尖人才的需求之間取得平衡。我們正在實施管理髮展計劃,以幫助領導者參與和發展團隊成員。
我們相信,成長和績效來自於在廣泛的培訓、發展和職業發展方面對我們的 員工進行投資,但薪酬對於獎勵和留住有價值的團隊成員也起着重要作用。隨着我們的成長和人才競爭,我們在內部薪酬公平的需求與 市場領先薪酬的必要性之間取得平衡。獎金、RSU 和員工股票購買是我們獎勵員工表現並確保他們參與 業務成功的重要方式。我們 100% 的全職正式員工持有我們公司的股權。
多元化、公平和包容性
我們的公司建立在創新基礎上,這需要擁有 不同技能、經驗和觀點的人通力合作,開發新的方法來解決持續存在的問題。只有當每個人都感到受歡迎、被接受和被重視時,我們的創新文化才能得以持續和加強。
我們時刻注意我們在推廣時所宣傳的內容。我們 力求促進公平公正的招聘和晉升流程,以及多元化代表性的逐年改善。我們為實現這一目標而採取的一些行動包括:
● | 為我們的高級領導者提供管理培訓。 |
● | 實施職位等級框架,確保根據一套一致的標準對候選人進行評估,並輔之以向經理提供的 結構化面試培訓。 |
● | 通過進行年度內部薪酬公平分析以找出任何弱點,確保我們對平等招聘和晉升機會的承諾得到同等工作同等報酬的證實。 |
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數據保護和安全
我們主動識別、監控和管理數據安全 風險,以防止數據泄露或重大漏洞。我們為員工提供入職培訓和年度培訓,以增強我們的安全性,我們還部署第三方滲透測試,使用自適應行為算法以及 惡意軟件簽名來監控異常行為。
道德與合規
我們的董事會通過了《行為準則》,可在我們的網站上查閲 https://ir.quantumscape.com/governance/ 治理文件。它起到了指導作用,我們希望它所涵蓋的人能夠運用良好的判斷力,遵守我們承諾的高道德標準。我們的《行為準則》 旨在遏制不當行為,促進公平準確的財務報告,遵守適用的法律、規章和條例,及時對違反《行為準則》和我們的任何政策和程序的行為進行內部報告,誠實 和道德行為,包括對實際或明顯利益衝突的合乎道德的處理,以及誠實和問責的文化。
我們還制定了全球反賄賂和反腐敗政策 (“反腐敗政策”),致力於在我們開展業務的每個司法管轄區培養和維護最高的道德標準。我們實行零容忍政策,因此禁止一切形式的賄賂和腐敗,無論它們涉及公職人員還是個人。我們的反腐敗政策補充了我們的《行為準則》,指導員工和其他公司代表理解 反賄賂和反腐敗法律禁止的概念和活動。
我們的行為準則和反腐敗政策 適用於我們的所有高級職員、董事和員工,以及我們的顧問、代理人、承包商、業務合作伙伴和代表我們行事的任何其他第三方代表。我們鼓勵向我們的合規官員或通過我們的舉報熱線舉報潛在或可疑的 違規行為,並禁止對善意舉報進行任何形式的報復。
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審計委員會的報告
根據紐約證券交易所上市規則和美國證券交易委員會規章制度的要求,審計委員會是董事會的一個委員會 僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。每年 對該書面章程進行審查,以酌情進行修改。關於QuantumScape的財務報告流程,QuantumScape的管理層負責(1)建立和維護內部控制,(2)編制QuantumScape的合併財務 報表。QuantumScape的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所負責對QuantumScape的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會 有責任監督這些活動。編制QuantumScape的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。審計 委員會在履行其監督職能方面有:
● | 與管理層和安永會計師事務所審查並討論了經審計的合併財務報表; |
● | 與安永會計師事務所討論了公共 公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項;以及 |
● | 收到了安永會計師事務所按照 PCAOB 的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函,並與安永會計師事務所討論了其獨立性。 |
根據上述審查和討論,審計 委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入QuantumScape截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告,以便向美國證券交易委員會提交。
由董事會審計委員會 成員恭敬地提交:
布拉德·巴斯(主席)
珍妮·漢利
蘇珊·胡珀茲
吉娜·洛維特博士
本審計委員會報告不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”,也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條規定的責任的約束,也不得以提及方式被視為已納入QuantumScape根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)或《交易法》的 先前或隨後提交的任何文件,除非在某種程度上,QuantumScape 明確要求將該信息視為 “招攬材料” 或通過以下方式具體納入該信息參考。
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執行官員
下表列出了截至2024年4月1日有關我們執行官的某些信息。
姓名 | 年齡 | 職位 |
西瓦·西瓦拉姆博士 | 63 | 總裁、首席執行官兼董事 |
蒂莫西·霍爾姆博士 | 42 | 首席技術官兼聯合創始人 |
莫希特·辛格博士 | 45 | 首席開發官 |
凱文·海特里希 | 42 | 首席財務官 |
邁克爾·麥卡錫 | 58 | 首席法務官兼企業 發展主管 |
西瓦·西瓦拉姆博士 自 2023 年起擔任總裁,自 2024 年起擔任首席執行官兼董事 有關西瓦·西瓦拉姆博士的傳記,請參閲”董事會和公司治理-董事候選人。” |
||
蒂莫西·霍爾姆博士 自 2011 年起共同創始人兼首席技術官 以前的經驗 ● 斯坦福大學研究助理(2008-2011)
教育 ● 斯坦福大學物理學學士 ● 斯坦福大學機械工程碩士 ● 斯坦福大學機械工程博士 |
||
莫希特·辛格博士 自 2015 年起擔任首席開發官 以前的經驗 ● QuantumScape 開發副總裁 ● 有限公司-Seeo Inc(被博世有限公司收購)創始人兼首席技術官 ● 企業研究,阿科瑪 ● 加州大學伯克利分校勞倫斯 伯克利國家實驗室化學工程博士後研究
教育 ● B. 化學工程技術,印度理工學院 印度孟買 ● 杜蘭 大學化學與生物分子工程博士
莫希特·辛格博士與賈格迪普·辛格無關。 |
2024 年委託聲明 |40
凱文·海特里希 自 2018 年起擔任首席財務官 以前的經驗 ● QuantumScape 業務運營副總裁 (2016-2018)、財務和產品管理高級總監(2014-2016 年)、產品管理總監(2013-2014 年)和產品管理經理(2012-2013 年) ● 投資公司貝恩資本的私募股權合夥人(2007-2009) ● 管理諮詢公司麥肯錫公司的業務分析師(2004-2007)
教育 ● 波莫納學院經濟學學士學位 ● 斯坦福商學院工商管理碩士 ● 斯坦福大學環境與資源碩士 |
||
邁克爾·麥卡錫 自 2013 年起擔任首席法務官,自 2018 年起擔任企業發展主管 以前的經驗 ●在 Infinera Corporation 擔任過多個職務(2003-2013 年),包括擔任 首席法務官、總法律顧問和首席行政官 ● 網絡戰略和技術公司 Ciena Corporation 的高級副總裁兼總法律顧問(1997-2003 年)
教育 ●科爾蓋特大學數學經濟學學士學位 ● 範德比爾特大學法學院法學博士 |
2024 年委託聲明 |41
高管薪酬
本節概述了我們的高管薪酬計劃, 包括對理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的重要因素的敍述性描述。
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析概述了我們的 高管薪酬理念、管理我們的高管薪酬政策和決策的實質性原則,以及向指定執行官發放、獲得或支付的薪酬的實質要素。此外,我們還解釋 薪酬委員會如何以及為何確定構成 2023 年高管薪酬計劃的具體薪酬要素。
我們任命的 2023 年執行官是:
● | 賈格迪普·辛格,我們的總裁任期至2023年9月,首席執行官至2024年2月(我們的 “首席執行官”); |
● | 西瓦·西瓦拉姆博士,自2023年9月起擔任總裁,自2024年2月起擔任總裁兼首席執行官(我們的 “總裁”); |
● | 我們的首席財務官凱文·海特里希; |
● | 我們的首席技術官蒂姆·霍爾姆博士;以及 |
● | 莫希特·辛格博士,我們的首席開發官。 |
本薪酬討論與分析中的信息提供了與以下高管薪酬表有關的 視角和敍事分析,應與之一起閲讀。
2023 年高管薪酬亮點
2023 年標誌着 QuantumScape 從原型向 產品轉型的開始,從2022年底交付我們的第一批A0原型電池開始,到2023年繼續開發和演示上市所需的關鍵組件級改進:更高的陰極負荷、高效的 商業封裝設計以及改進且更具可擴展性的電解質分離器工藝。2023年,我們還實現了其他重要的里程碑,為公司的未來增長奠定了基礎:我們在2022年底出貨的表現最好的A0原型電池 在PowerCo(大眾汽車電池製造部門)實驗室的測試中實現了1,000多個全週期等效電池,放電能量保留率為95%,我們通過公開後續發行鞏固了資產負債表, 加強了與原始設備製造商合作伙伴的關係,並宣佈了首款計劃中的商用產品 QSE-5。我們預計我們的轉型將在2024年繼續,因為我們的目標是在2024年開始小批量生產 QSE-5 原型,並計劃到2025年將 擴大到更高的產量。
2023年,我們指定執行官的薪酬與 我們的薪酬理念和目標一致,並更加重視以PSU(定義見下文)為形式的長期績效薪酬,以提高我們指定的 執行官與股東之間的利益一致性,同時激勵我們的高管推動公司增長。
我們指定的每位執行官都有資格獲得基本工資、年度 激勵獎金和以長期激勵 RSU 補助金形式發放的股權獎勵,這些補助金於 2023 年開始包括基於績效的 RSU(“PSU”),這些補助金是在實現某些公司里程碑時授予的,如下所述。2023年,我們維持了 年度激勵獎金目標,提高了指定執行官的基本工資,相當於首席執行官基本工資增長了14.3%,其他指定執行官的基本工資增長了4.4%,以繼續 向具有市場競爭力的高管現金薪酬水平的過渡,因為公司從2023年開始的轉型期以及高管人才的競爭市場。我們的指定執行官還獲得了基於時間的 和基於績效的股票獎勵(RSU和PSU)的混合獎勵(如下文所述的首席執行官除外)和2023年Bridge股票計劃獎勵(RSU和PSU)。
鑑於當時影響我們股價的宏觀經濟市場狀況 ,董事會薪酬委員會決定實施 2023 Bridge Equity 計劃,為包括我們首席執行官和其他指定執行官在內的高級員工和關鍵貢獻者提供持續的激勵和留用激勵,也是對我們指定執行官股權薪酬的全面評估的一部分。由限制性股票單位和PSU混合組成的2023年橋樑股權計劃實施了薪酬委員會的戰略,即 更加重視基於績效的長期薪酬。由於他在2021年獲得了鉅額的EPA計劃(如下所述)獎勵,我們的首席執行官在2022年或2023年沒有獲得股權更新獎勵,但他以與其他指定執行官(包括限制性股票單位和PSU)相同的 獲得2023年過渡股權計劃獎勵,如下所述。
本節描述並討論了我們的薪酬委員會 如何在2023年將整體高管薪酬計劃的重點更多地放在基於績效的長期薪酬上,這取決於公司業績,因此 “處於風險中”,以使我們的高管利益與股東的利益保持一致。
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下圖顯示了我們的 首席執行官和其他指定執行官在過去一個財年中薪酬的各個組成部分,並進一步表明了我們使高管薪酬與公司業績和股東利益保持一致的理念。
首席執行官過渡
2023 年 9 月,我們迎來了新任總裁 Sivaram 博士,他加入我們 ,負責監督公司的技術和製造團隊,為公司帶來高複雜度硬件生產和擴大規模方面的深厚專業知識。西瓦拉姆博士於2023年7月25日發出的聘用信(“要約 信”)中的薪酬條款已由我們的薪酬委員會批准,這符合我們2023年的薪酬理念和目標,包括授予由限制性股票單位和PSU混合組成的股權獎勵,如下所述。
西瓦拉姆博士的入職是辛格先生與董事會協商後於2023年初啟動的為期一年的總裁和 首席執行官繼任計劃的第一步,該計劃於2024年2月完成,任命西瓦拉姆博士為公司首席執行官和董事會成員,自2024年2月15日起生效。關於西瓦拉姆博士被任命為首席執行官,根據我們薪酬委員會的建議,董事會批准了對西瓦拉姆博士 薪酬安排的某些修改,以使他的薪酬與他在這一新職位上增加的職責保持一致。薪酬變更包括提高其基本工資和年度激勵獎金目標,以及授予由限制性股票單位和PSU混合組成的 股權獎勵,如2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所述。
鑑於上述情況,我們董事會還接受了 Singh先生提出的自2024年2月15日起辭去公司首席執行官職務的請求,並確認辛格先生將繼續擔任董事會主席。自 2010 年共同創立公司以來,辛格先生一直擔任 公司的首席執行官兼董事會主席。2024年2月15日,辛格先生薪酬的以下變更生效:
● | 除了 2023 年度 公司獎金(如下所述)外,辛格先生不再因擔任公司員工或首席執行官而獲得任何報酬 |
● | 根據2021年EPA計劃(如下所述)授予辛格先生的股票期權,根據該計劃與 離任首席執行官一職有關的條款終止 |
● | 辛格先生的所有其他未償股權獎勵繼續按照其條款歸屬,前提是他繼續擔任公司的 服務提供商 |
● | 辛格先生已放棄根據公司 董事薪酬政策(如下所述)進一步參與非僱員董事的標準薪酬安排 |
薪酬理念和目標
我們的高管薪酬計劃的總體目標是將 高管薪酬與我們公司的業績聯繫起來,並激勵我們的高管,包括我們的指定執行官,為我們的成功做出長期承諾。作為一家發展階段的公司,迄今為止沒有收入,我們的重點是將高管薪酬與公司的運營業績聯繫起來,包括產品開發、生產計劃、擴大規模和製造以及銷售/客户等。
我們的高管薪酬計劃結合了短期和 長期組成部分、現金和股權要素以及固定和或有付款,我們認為這些比例為留住和激勵我們的指定執行官、其他高級管理人員和管理團隊提供了適當的激勵措施,並有助於 在業務中取得成功。
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我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能人才的能力。我們的高管薪酬計劃旨在通過確保我們能夠:
● | 獎勵和留住具有豐富經驗、知識、技能和領導能力的優秀高管; |
● | 激勵我們的高管,讓他們在我們的增長和繁榮中佔有一席之地,並鼓勵他們繼續服務;以及 |
● | 協調股東和指定執行官的利益,同時不激勵不當的冒險行為。 |
基於這一理念,我們在我們認為具有市場競爭力的水平上設計了高管薪酬計劃 ,以鼓勵實現強勁的整體業績,尤其是雄心勃勃的長期財務和運營目標。
高管薪酬政策與實踐
我們努力維持符合良好治理標準的 薪酬政策和做法。我們認為,為了僱用、留住和激勵關鍵人員,提供有競爭力的薪酬待遇和高質量的工作環境非常重要。鑑於我們競爭關鍵人員的市場性質,我們的薪酬委員會持續評估我們的 高管薪酬計劃,以確保該計劃符合我們的短期和長期目標。
以下政策和做法在 2023 年生效:
基於績效的長期 “風險” 薪酬
|
2023 年,作為年度更新補助金、過渡性股權獎勵或新員工獎勵發放給我們指定執行官的每項股權獎勵中, 有一部分 是基於績效的 RSU,因此 “面臨風險”,這取決於公司業績,以使 我們的高管的利益與股東的利益保持一致。 |
年度高管 薪酬審查 |
我們的薪酬委員會對 我們的薪酬策略進行年度審查和批准,包括對用於比較目的的薪酬同行羣體進行審查。 |
獨立薪酬委員會
|
我們的薪酬委員會僅由 名獨立董事組成,他們已經建立了有效的手段來相互溝通,與股東溝通,實施高管薪酬理念並解決他們的擔憂。 |
獨立 薪酬顧問 |
我們的薪酬委員會聘請了自己的薪酬顧問, Compensia,一家全國性的薪酬諮詢公司,來協助其進行2023年的薪酬審查和分析。 |
最低限度 額外津貼和特別福利 |
我們的高管有資格在與其他全職人員相同的基礎上參與基礎廣泛的 公司贊助的退休、健康和福利福利計劃-時間,帶薪員工。
目前,我們向我們的高管和某些高級員工提供有限的津貼和其他個人 福利。除401(k)計劃外,我們不向員工(包括我們的指定執行官)提供任何其他退休金。 |
沒有 “Golden 降落傘” 税收補償 |
我們不為我們的高管因適用《美國國税法》(“《守則》”)第280G條或4999條而可能拖欠的任何納税義務提供任何退税款項(包括 “總額”)。 |
沒有套期保值和 質押 | 我們的內幕交易政策禁止員工( ,包括執行官和董事會成員)對衝任何公司證券,禁止質押任何公司證券作為任何貸款的抵押品或作為任何其他質押交易的一部分,或在保證金賬户中持有任何 公司普通股。 |
沒有 “單觸發” 控制權變更安排
|
我們的指定執行官沒有資格獲得僅因公司控制權變更而支付的款項和 福利。
所有控制權變更補助金和福利均基於 “雙重觸發” 安排(也就是説,它們既需要變更我們公司的控制權,也需要在支付款項和福利之前非自願終止僱傭)。 |
Clawback 安排 |
2023 年,我們與執行官 採取了回扣安排,以追回在 2023 年 10 月 2 日之後收到的錯誤發放的激勵性薪酬,前提是我們因嚴重違反 證券法的任何財務報告要求而不得不編制會計重報。此外,EPA計劃下的獎勵條款(如下所述)規定在某些情況下可以追回此類獎勵,包括接收者犯有普通法欺詐行為或 收款人的不當行為對公司集團任何成員的商業聲譽造成重大損害或以其他方式造成重大損害。 |
股票所有權 指南 |
我們的董事和執行官受股票所有權 準則的約束。參見”—其他薪酬政策—股票所有權指南” 以瞭解我們的股票所有權指南。 |
不定時授權 發佈重要非公開信息 | 我們沒有基於重要非公開信息發佈的時間權益 補助金的政策或慣例。 |
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薪酬設定流程
薪酬委員會的作用
每年,我們的薪酬委員會都會對我們的高管 薪酬計劃以及相關的政策和做法進行審查。我們的薪酬委員會評估公司和高管去年的業績,並制定 (a) 獎金計劃,包括該年度的指標和相關目標水平, 適用於我們所有符合條件的員工,包括我們的指定執行官,(b) 所有符合條件的員工的年度股權獎勵指南,為包括我們的指定執行官在內的高管提供補助金,以及 (c) 包括指定高管在內的高管的基本工資 官員們。在確定2023年執行團隊成員(包括我們的指定執行官)的薪酬時,我們的薪酬委員會審查了高管的薪酬安排, ,包括基本工資、目標獎金機會和年度股權獎勵,並考慮了對Compensia編制的競爭市場數據的分析以及我們的總體戰略業務計劃。市場數據主要用於 作為衡量競爭市場的參考點,也是我們的薪酬委員會在確定高管薪酬時使用的因素之一。我們的薪酬委員會在做出高管 薪酬決策時考慮的其他因素包括首席執行官、首席法務官和人力資源運營主管的意見(他們自己的薪酬除外)、核心職責和角色重要性、過去的個人 業績和未來預期繳款、未償股權獎勵的歸屬狀況和價值以及基於業務和業績影響的內部薪酬公平。
管理層的作用
在履行職責時,我們的薪酬委員會與 管理層成員合作,包括我們的首席執行官、首席法務官和人力資源運營主管。2023 年,這些管理層成員協助我們的薪酬委員會根據包含適當嚴格目標和目標水平的指標制定了我們的高管年度獎金計劃 。我們的首席執行官就我們的全體員工及其所有直接下屬(包括我們的指定高管 )的薪酬問題提供建議。我們的首席執行官、首席法務官和人力資源運營主管通常會參加薪酬委員會會議。任何管理層成員都不參與薪酬委員會關於 自己薪酬的審議或決定,在確定自己的薪酬時,他們都不在場。
薪酬顧問的角色
Compensia已受聘並擔任我們的薪酬委員會的 薪酬顧問。Compensia審查我們高管的薪酬安排,通常會協助薪酬委員會分析高管和員工薪酬,以及 董事會非僱員成員的薪酬。Compensia通過參加委員會會議、提供有關薪酬同行羣體構成的建議、分析有競爭力的薪酬數據以及制定 高管和非僱員董事薪酬建議來為薪酬委員會提供支持。我們的薪酬委員會還要求進行具體分析,以協助薪酬委員會設計和結構執行和非僱員董事薪酬 計劃。
我們的薪酬委員會已確定,根據S-K法規第407(e)(3)(iv)項和紐約證券交易所的上市標準,Compensia的工作不會引起任何 “利益衝突”。
競爭定位
在設定高管薪酬時,我們的薪酬委員會使用有關同類上市公司薪酬政策和做法的公開 可用數據作為參考,以瞭解高管人才的競爭市場。關於我們的高管(包括我們的指定執行官)2023年薪酬的決定,我們的薪酬委員會審查了Compensia對信息技術、工業和消費領域的一組公司的競爭性市場數據的分析,這些公司包括製造汽車和汽車零部件的 ,與電子汽車清潔能源行業相關的複雜產品和/或業務符合特定的選擇標準,其中包括但不限於30天的選擇標準 的平均市值約為我們 30 天平均市值的 0.25 倍到 4.0 倍。經我們的薪酬委員會於2022年10月18日批准,以下公司組成了我們2023年的薪酬同行羣體:
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巴拉德動力系統 |
電源集成 |
布魯姆能量 | 堅實的力量 |
博格華納 |
SunPower |
康耐視 | Sunrun |
第一太陽能 |
Teradyne |
李爾 | 雷神工業 |
Lumentum 控股公司 |
Trimble |
Lyft | 維珍銀河控股公司 |
單片電源系統 |
偉世通 |
插上電源 |
薪酬委員會已確定,我們2023年的薪酬同行羣體包括 家公司,在做出該決定時,這些公司是我們在高級管理人員勞動力市場和資本市場上的潛在競爭對手,具有相似的增長和業績潛力。
我們的薪酬委員會在審查和評估我們的高管薪酬計劃以及2023年做出有關高管薪酬的決策過程中,使用了從 薪酬同行羣體中得出的競爭市場數據作為參考,但沒有將包括我們指定執行官在內的高管 的薪酬基準定為任何特定級別或同行羣體中的任何特定成員。競爭市場數據有助於瞭解市場慣例,併為薪酬委員會 的決策提供總體背景,尤其是在我們在競爭激烈且快速變化的市場中運營時。我們的薪酬委員會決定市場數據的使用性質和範圍,這因高管而異。實際薪酬基於多個 因素標準,如上所述”薪酬委員會的作用”.
2023 年薪酬概述
我們 2023 年的高管薪酬計劃包括以下 主要薪酬要素:
組件 | 目標 和描述 |
基本工資 |
基本工資是一種慣常的固定薪酬要素,旨在 吸引和留住我們的高管,包括我們的指定執行官,並補償他們的日常工作。
我們的薪酬委員會每年都會審查基本工資以及晉升或其他職責變動時的 ,並考慮每位高管的業績、先前的基本工資水平、競爭市場數據、職位廣度以及” 中描述的其他因素薪酬設定流程——薪酬委員會的作用” 上面的部分。 |
年度激勵 獎金 |
我們的薪酬委員會根據我們的獎金計劃確定了年度激勵薪酬 機會。我們的獎金計劃旨在激勵和獎勵我們的高管,包括我們的指定執行官,盡其所能地表現出最佳表現,實現我們的公司財務、運營和 戰略目標。
2021年和2022年的獎金計劃最初的支出是以現金支付的。 我們的薪酬委員會決定以完全歸屬的限制性股票單位的形式支付2023年的獎金,以符合公司節省現金的目標。 |
RSU 的長期 激勵補助金 |
我們根據A類普通股的價值,使用股權獎勵和獎勵我們的高管 (包括我們的指定執行官)的長期公司業績,從而使我們的高管利益與股東的利益保持一致。我們為 普通股發放全額獎勵,或不設收購價格的獎勵,例如限制性股票單位(“RSU”)獎勵。2023 年,我們還向我們指定的 執行官授予了 PSU(權限單位須視持續任職和實現績效里程碑而定)。 |
長期激勵期權補助
|
2021年,我們的薪酬委員會、 董事會和股東批准了EPA計劃,這是一項基於績效的股權激勵計劃,針對我們的主要員工和高管,包括我們的指定執行官,詳情見下文”股權補償—2021年非凡績效獎勵計劃。” 這些基於業績的股票期權在2023年仍未兑現且未投資,因此影響了薪酬委員會關於2023年根據2023年橋樑股票計劃向執行官提供額外股權補助的決策 。 |
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基本工資
2023年2月和3月,我們的薪酬委員會根據公司於2023年開始的轉型期和競爭激烈的高管人才市場,審查了包括我們當時任命的執行官在內的高管的基本 工資,也符合其繼續保持高管總額 目標現金薪酬與競爭激烈的市場水平的意圖。下表列出了2023年2月薪酬委員會批准的我們每位指定執行官的2023年基本年工資,每份基本工資均自2023年4月1日起生效, 但首席執行官的基本工資於2023年4月獲得董事會批准,以及總裁,其薪酬條款於2023年7月由我們的薪酬委員會根據其聘用書批准。
姓名 | 2022 年基本工資 | 增加 | 2023 年基本工資* |
賈格迪普·辛格 | $700,000 | 14.3% | $800,000 |
凱文·海特里希 | $450,000 | 4.4% | $470,000 |
西瓦博士 西瓦拉姆 (1) | --- | --- | $500,000 |
蒂姆·霍爾姆博士 | $450,000 | 4.4% | $470,000 |
莫希特·辛格博士 | $450,000 | 4.4% | $470,000 |
* 自 2023 年 4 月 1 日起生效。
(1) | 西瓦拉姆博士於 2023 年 9 月 11 日加入公司擔任總裁。 |
年度激勵補償
年度激勵獎金
2023年2月和3月,我們的薪酬委員會審查了每位高管(包括我們指定的每位執行官)的目標 年度激勵獎金機會,同時考慮了每位高管的年度激勵薪酬總目標,並符合其總體意圖,即 高管的總目標現金薪酬具有市場競爭力,他或她的責任範圍以及” 中描述的其他因素薪酬設定流程——薪酬委員會的作用” 上面的 部分。2023 年,我們對包括首席執行官在內的指定執行官的薪酬委員會和董事會維持與 2022 年相同的目標年度激勵獎金比例。2023年7月,薪酬委員會批准了 Sivaram博士的目標年度激勵獎金,金額為其2023年合格收入的80%,作為其錄用信的一部分。
2023年我們指定執行官的目標年度激勵獎金為:
姓名 | 2023 年目標年度激勵獎金 (佔2023年實際合格收入的百分比) |
賈格迪普·辛格 | 100% |
凱文·海特里希 | 50% |
西瓦博士 西瓦拉姆 (1) | 80% |
蒂姆·霍爾姆博士 | 50% |
莫希特·辛格博士 | 50% |
(1) | 西瓦拉姆博士於 2023 年 9 月 11 日加入公司擔任總裁。 |
2023 年獎金計劃的設計與實現
2023年公司獎金計劃(“2023年獎金計劃”)的設計意在激勵我們的員工,尤其是我們的指定執行官實現雄心勃勃的成果,其中包括 “延長” 目標(如下所述),允許超額完成目標,最多支付每位 參與者目標獎金的150%。薪酬委員會還決定根據公司的2020年股權激勵計劃(“2020年計劃”)以完全歸屬的限制性股票單位的形式支付2023年獎金,以符合公司節省現金的目標。 2023年獎金計劃的其他設計考慮因素包括降低與上一年度的獎金計劃相比的複雜性,並規定兩個六個月的衡量期(1月至6月和7月至12月),並可能根據第一個評估期內實現的目標數提前向2023年獎金計劃的所有參與者支付中期款項。
2023 年 2 月,薪酬委員會批准了 在產品開發、製造運營和客户等各個領域實現多達 14 個企業目標的基礎上制定 2023 年獎勵計劃。在14個企業目標中,有6個被指定為 “延伸” 目標,原因是它們在2023年實現的難度或雄心壯志更高。2023年實現每個目標(包括延伸目標)相當於向每位符合條件的員工(包括 我們的指定執行官)支付適用目標獎金的12.5%,這意味着如果實現了八個目標,則支付了100%,如果實現了12個或更多目標,則最高支付額為150%。
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作為一家發展階段的公司,迄今為止沒有收入,我們的重點是將薪酬 與公司的發展進展和運營業績聯繫起來。儘管出於競爭原因,我們沒有透露實際目標的細節,但這些目標旨在實現我們在2023年的 季度股東信函中討論的公開目標。下表進一步説明瞭其中一些目標的總體性質:
功能區 |
目標的本質* |
總進球數 (伸展目標) |
進球數 已實現 (伸展目標) |
產品開發 | 生產具有 更高陰極容量負荷的電池;使用更高吞吐量的工藝生產薄膜;針對能量密度進行優化的新電池組件和封裝功能;進一步改進我們的固態電池技術 |
9 個進球 (3 次拉伸)
|
4 個進球 (1 次拉伸)
|
生產計劃和製造
|
制定 設備採購、供應鏈和製造計劃;完成設備的設計和安裝,啟動某些製造流程 |
3 個進球 (2 次拉伸)
|
2 個進球 (1 次拉伸)
|
銷售/客户 | 與 潛在客户的互動 |
2 個進球 (1 次拉伸)
|
2 個進球 (1 次拉伸)
|
總計 |
14 個進球 (6 次拉伸)
|
8 個進球 (3 次拉伸)
|
*這些描述僅説明目標的性質, 並非旨在全面概述適用職能領域的所有目標。出於競爭原因,未披露目標的具體內容。
2023年獎金計劃根據2023年6月30日之前實現的 目標數量提供臨時支付,目標獎金金額基於2023年1月1日至6月30日的合格收益,根據2023年12月31日之前實現的目標總數和基於2023年全年合格收益的目標獎金金額,減去臨時支付金額(如果有)。根據我們的2020年計劃,2023年獎金計劃旨在以完全歸屬的限制性股票單位的形式發放,以符合公司節省現金的目標。作為中期和最終獎金髮放的限制性股票單位 的數量是根據我們在每個中期和最終的RSU授予日期的A類普通股的收盤市場價格計算得出的,每筆中期和最終支付的RSU在各自的補助日期 立即歸屬。每位參與者獲得的最終股份數量取決於為履行預扣税義務而進行的逐筆銷售交易。
2023年,我們在2023年6月30日之前實現了兩個目標,中期 派發了每位參與者目標獎金的25%,另外還有6個目標,共計14個目標中的8個,在2023年12月31日之前實現,最終支付的金額為每位參與者2023年目標獎金的100%。實現的八個 目標中有三個是延伸目標。2023 年中期獎金於 2023 年 8 月發放,2023 年的最終獎金髮放於 2024 年 2 月。
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下表顯示了我們的指定執行官在 2023 年獎金計劃下作為獎金支付獲得的 RSU 的總美元價值和數量 :
姓名 | 2023 年獎勵計劃支出(美元)* | 2023 年獎勵計劃派息(股票數量)** |
賈格迪普·辛格 | $773,074 | 119,072 |
凱文·海特里希 | $232,306 | 35,775 |
西瓦博士 西瓦拉姆 (1) | $115,384 | 17,889 |
蒂姆·霍爾姆博士 | $232,306 | 35,775 |
莫希特·辛格博士 | $232,306 | 35,775 |
*如下面的 “2023年薪酬彙總表” 所披露。這些金額 代表授予每位指定執行官的獎勵的總授予日公允價值,該獎勵是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。有關我們股票獎勵的授予日公允價值的討論,請參閲截至2023年12月31日的 財年10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註2。
** 反映了 2023 年 8 月 作為臨時支付收到的股票總數以及 2024 年 2 月的最終派息額。
(1) | 西瓦拉姆博士於 2023 年 9 月 11 日加入公司擔任總裁。 |
股權補償
2023 Bridge 股票計劃
2023年1月,薪酬委員會審查並批准了2020年計劃下的過渡性股權計劃提案 ,該計劃旨在根據當時影響我們股價的宏觀經濟市場 狀況,為高級員工和包括我們指定的執行官在內的關鍵貢獻者提供持續的激勵和留用激勵。薪酬委員會將 2023 年 Bridge Equity 計劃視為對我們指定執行官股權薪酬進行全面評估的一部分,包括 2021 年制定的EPA計劃的價值,如下所述,以及每年發放的更新股權獎勵,如下所述。
薪酬委員會實施了其戰略,通過2023年Bridge Equity計劃更加重視 長期績效薪酬,引入了基於時間和績效的RSU獎勵作為留存工具,因為這些獎勵是基於持續服務和在一段時間內實現某些公司業績 里程碑的,其價值與股價直接掛鈎,從而獎勵持續增長的執行官,並使他們的利益與股東的利益直接保持一致。
過渡股權獎勵分為基於時間的限制性股票單位(60%),在三年內每季度歸屬 ,前提是接受者在該歸屬日期之前仍是服務提供商;基於績效的限制性股權(40%),前提是公司實現四個公司里程碑(“2023 PSU 里程碑”),每個2023年PSU里程碑對應基於績效的RSU的25%,歸屬於季度歸屬日期在薪酬委員會對此類里程碑成就進行認證後立即生效,前提是每個 這樣的里程碑都是在2026年5月之前實現的,並且接收方將在該歸屬日期之前繼續成為服務提供商。由於競爭原因,2023 年 PSU 里程碑並未具體披露,但通常包括技術 開發演示和原型電池交付目標。
下表列出了我們指定的執行官 在 2023 年獲得的過渡性 RSU 獎勵,該獎勵已由我們薪酬委員會於 2023 年 1 月批准,對於我們 CEO,經董事會於 2023 年 4 月批准:
2023 Bridge RSU 獎 | |||
姓名 | 目標價值 ($) | 基於時間的 RSU 數量* (60%) | 基於績效的數量 RSUS* (40%) |
賈格迪普·辛格 | 不適用 | 600,000 | 400,000 |
凱文·海特里希 | $2,500,000 | 227,963 | 151,976 |
西瓦·西瓦拉姆博士 (1) | — | — | — |
蒂姆·霍爾姆博士 | $2,500,000 | 227,963 | 151,976 |
莫希特·辛格博士 | $2,500,000 | 227,963 | 151,976 |
* 根據公司A類普通股 過去20天的成交量加權平均價格計算,但不包括向辛格先生發放的過渡性股權獎勵,該獎勵是我們董事會根據薪酬委員會的建議批准的,按限制性股票單位的數量而不是目標價值進行的。
(1) | 西瓦拉姆博士於 2023 年 9 月 11 日加入公司擔任總裁。 |
授予我們指定的 執行官的過橋股權獎勵的授予日期公允價值包含在 2023 年薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄和下方的 2023 年計劃獎勵補助表中。
刷新股票獎勵
薪酬委員會通常每年向我們指定的 執行官發放更新股權獎勵。這些獎項是根據2020年計劃頒發的,旨在激勵和獎勵執行官兑現承諾
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根據公司的業績目標,支持留住頂尖人才, 並與股東建立所有權一致。薪酬委員會不會將任何特定水平的股權薪酬與競爭市場數據進行基準對比,但是在確定我們指定執行官的個人刷新權益獎勵時,它會考慮每個職位的現金和股權薪酬總額數據 。
2023 年 4 月,我們的薪酬委員會批准了向執行官(包括我們的指定執行官除外)的長期激勵股權 刷新補助金,其形式為基於時間(80%)和基於績效(20%)的限制性股票單位。薪酬委員會決定授予這些基於時間和績效的 RSU 獎勵作為留存工具,因為這些獎勵的授予基於持續服務以及在一段時間內實現某些公司業績里程碑且其價值與股價直接掛鈎,因此對持續增長的執行官進行獎勵,並將他們的利益直接與我們的股東的利益保持一致。考慮到執行官已經持有的未歸股權獎勵的價值,包括EPA 計劃和2023年橋樑股權計劃獎勵、他們在2022年的相對捐款以及2023年對關鍵公司目標的預期責任水平,刷新獎勵的金額因執行官而異。2023 年,我們指定執行官的 更新股權獎勵遠低於我們的同行羣體中位數,這主要是由於 2023 年第一季度批准的 2023 年 Bridge 股票計劃。鑑於 2021年根據EPA計劃發放的補助金,2023年根據過渡股權計劃發放的補助金,我們的薪酬委員會選擇在2022年和2023年放棄對首席執行官的更新股權補助。
下表列出了我們的指定高管 官員在 2023 年獲得的 RSU 更新獎勵:
2023 年更新 RSU 獎項 | |||
姓名 | 目標價值 ($) | 基於時間的 RSU 數量* (80%) | 基於績效的 RSU 數量* (20%) |
賈格迪普·辛格 (1) | — | — | — |
凱文·海特里希 | $1,273,979 | 134,280 | 33,569 |
西瓦·西瓦拉姆博士 (2) | — | — | — |
蒂姆·霍爾姆博士 | $1,291,822 | 136,160 | 34,040 |
莫希特·辛格博士 | $1,291,822 | 136,160 | 34,040 |
* 根據 公司 A 類普通股過去 20 天成交量加權平均價格計算。
(1) | 由於根據美國環保局計劃和2023年過渡股權計劃向他發放的補助金,辛格先生沒有獲得刷新股權補助。 |
(2) | 西瓦拉姆博士於 2023 年 9 月 11 日加入公司擔任總裁。 |
這些基於時間的 RSU 獎勵在從 2023 年 8 月 15 日起的 四年期內按季度分期發放,前提是接受者在適用的歸屬日期之前仍是服務提供商。基於績效的RSU獎勵根據2023年PSU里程碑的實現而授予,每個2023年PSU里程碑相當於基於績效的RSU的25%,並且只要每個這樣的里程碑在2026年5月之前實現 ,並且接受者在該歸屬日期之前繼續成為服務提供商,則在季度歸屬日立即歸屬。2023年PSU里程碑與根據2023年橋樑股票計劃授予我們的指定執行官的PSU里程碑相同,出於競爭原因,未經 特別披露。
授予我們指定的 執行官的更新股權獎勵的授予日期公允價值包含在 2023 年薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄和下方的 2023 年計劃獎勵補助表中。
新員工股票獎勵
新員工股權獎勵通常根據我們的內部股權 撥款指導方針並在招聘時通過公平談判確定。對於執行官職位,薪酬委員會不會將任何特定級別的新員工股權薪酬與競爭市場數據進行基準對比,但是 在確定個人新員工股權獎勵時會考慮每個職位的現金和股權薪酬總額數據。在發放這些獎勵時,除其他外,我們會考慮個人 高管的潛在角色和責任、競爭因素、對股權獎勵規模的預期、高管將獲得的現金補償,以及以創造長期 股東價值為前提創造有意義的回報機會的必要性。
2023 年 7 月,我們的薪酬委員會批准了 Sivaram 博士的聘用信 ,在他入職公司總裁後,我們的薪酬委員會於 2023 年 10 月批准了以基於時間(50%)和基於績效(50%)的限制性股權單位的形式向其發放長期激勵股權獎勵,並以基於時間的限制性股票單位的形式發放 次性簽訂的獎勵股權獎勵,以計入他沒收的股權補助以前的僱主。薪酬委員會決定授予這些基於時間和績效的RSU獎勵,以吸引、留住和激勵西瓦拉姆博士,因為他們的歸屬是基於持續的服務和一段時間內實現的某些公司業績里程碑而進行的,其價值與股價直接掛鈎,因此獎勵與股價直接相關
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西瓦拉姆博士要求持續增長,並將他的利益直接與我們的股東的 利益保持一致。
下表列出了 Sivaram 博士在加入公司擔任總裁後在 2023 年獲得的新員工和簽約獎金 RSU 獎勵:
2023 年總統獎 | ||
目標 值 ($) | RSUS* 的 | |
新的 僱用基於時間的 RSU | $2,250,000 | 333,333 |
新員工 基於績效的限制性股份 | $2,250,000 | 333,333 |
簽約獎金 | $2,000,000 | 296,296 |
總計 | $6,500,000 | 962,962 |
* 根據 公司 A 類普通股過去 20 天成交量加權平均價格計算。
新員工基於時間的 RSU 獎勵中有 25% 將於 2024 年 8 月 15 日歸屬,其餘部分將在此後的四年內按季度等額分期發放,前提是他在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。基於績效的 RSU 獎勵根據實現 2023 年 PSU 里程碑而定,每個 2023 年 PSU 里程碑相當於基於績效的 RSU 的 25%,並在薪酬委員會認證此類里程碑成就後的季度歸屬日立即歸屬,因此 只要每個里程碑在 2026 年 5 月之前實現,並且西瓦拉姆博士在該歸屬日期之前繼續作為服務提供商。簽約獎金限制性股票單位在自2023年11月15日起的兩年內按季度分期發放, 前提是西瓦拉姆博士在適用的歸屬日期之前繼續作為服務提供商。2023年PSU里程碑與根據2023年橋樑股票計劃授予指定執行官的PSU和年度 更新獎勵相同,由於競爭原因,未特別披露。
授予博士 Sivaram的新員工股權獎勵的授予日期公允價值包含在2023年薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄中,以及下面的2023年基於計劃的獎勵補助表中。
此外,當我們的 薪酬委員會認為股權獎勵是表彰公司和個人績效、表彰晉升或實現我們的留用目標的必要或適當時,我們可能會向高管發放股權獎勵。根據我們的薪酬目標,我們 認為這種方法有助於確保高管團隊成員的利益與股東的利益一致,並確保我們能夠吸引和獎勵我們的頂尖人才。我們目前計劃繼續使用RSU獎勵,包括 基於績效的RSU獎勵,為我們的高管提供長期激勵性薪酬機會。
2021 年非凡績效獎勵計劃
2021年,我們的薪酬委員會與Compensia協商, 設計了非凡績效獎勵計劃(“EPA計劃”),這是一項針對包括我們指定執行官在內的關鍵員工和高管的基於績效的股權激勵計劃,我們的董事會和股東批准了該計劃。我們的薪酬 委員會之所以制定EPA計劃,是因為它認識到,要實現我們的使命,就需要我們的領導層和關鍵貢獻者在十年中繼續為公司服務,並激勵該組織 “從大局考慮”, 儘快實現該技術的大規模部署。
EPA計劃向我們的高管提供股票期權補助金,包括我們的 指定執行官和其他主要的選定服務提供商,授予的股票期權超過五筆相等的股份,每筆補助金佔受贈股份的20%。只有當公司首先從11個已確定的業務里程碑之一中實現新的業務里程碑 ,然後在初始撥款後的10年內實現下一個適用的股價目標(60美元、120美元、180美元、240美元和300美元)時,這五筆資金才歸屬。相對於2021年10月21日(我們董事會批准最終環保局計劃的日期)A類普通股 的收盤價24.91美元,這些價格分別表示價格上漲了141%、382%、623%、863%和1,104%。相對於2023年12月31日我們的A類 普通股的收盤價6.95美元,這些價格分別表示價格上漲了763%、1,627%、2,490%、3,353%和4,217%。
一部分 | 商業 { | 股價目標 |
1 | 實現 1 個業務里程碑 | $60 |
2 | 實現 2 個業務里程碑 (包括適用於第 1 批的業務里程碑) | $120 |
3 | 實現 3 個業務里程碑 (包括適用於第 2 批的業務里程碑) | $180 |
4 | 實現 4 個業務里程碑 (包括適用於第 3 批的業務里程碑) | $240 |
5 | 實現 5 個業務里程碑 (包括適用於第 4 批的業務里程碑) | $300 |
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EPA計劃的設計確保實際業務成就推動股票 的持續價格表現,而不是市場狀況或短期股票的繁榮。通常,用於評估股價目標的股票價格將為120天的追蹤平均收盤價(基於交易日),但除非該120個交易日的最後30個交易日的追蹤平均收盤價也達到或超過適用的股價目標,否則股票 目標股價將無法實現。要實現任何給定批次的股價目標 ,120 天衡量期的最後一天必須是該批次達到必要數量的業務里程碑之日或之後。此外,為了歸屬任何一部分,參與者 通常必須在授予EPA計劃期權時相同職位或相似或更高職位之日繼續提供服務。 一旦 實現了業務里程碑,該業務里程碑將被視為業務里程碑已實現,即使後來公司沒有將業績保持在該水平。
11 個業務里程碑如下:
業務里程碑 | |
● | 交付符合與汽車製造商商定規格的 A 樣品電池 電池 |
● | 汽車製造商對已完成的 B 樣品電池單元的驗證(B 樣品電池是從我們的預試生產線或樣品生產線上生產的功能齊全的電池原型) |
● | 向單個客户交付至少 1 千兆瓦時 (GWh) 的電池 |
● | 向三個或更多客户中的每一個客户交付至少 3 千兆瓦時 (GWh) 的電池,其中至少有一位客户是汽車製造商 |
● | 在過去的四個季度中, 的GAAP收入為50億美元 |
● | 在過去的四個季度中,GAAP 收入為100億美元 |
● | 電池 電池總產量為 500 GWh |
● | 電池 電池總產量為 1,000 GWh |
● | 連續四個季度調整後的息税折舊攤銷前利潤率至少為25% |
● | 汽車 電池全球市場份額的10%(不包括中國) |
● | 汽車 電池全球市場份額的20%(不包括中國) |
* 為了靈活地發展業務, 的產量和市場份額目標包括公司及其子公司、合資企業和被許可方生產的電池,以及裝有公司製造或許可的隔膜的電池製造商生產的電池。
我們的董事會和薪酬委員會 認為股價目標和業務里程碑是具有挑戰性的目標。截至2023年12月31日,已經實現了一個業務里程碑;但是,由於尚未實現股價目標,迄今為止還沒有股票歸屬。
作為 EPA 計劃設計過程的一部分,我們的薪酬委員會和 董事會試圖平衡各種重要目標,包括:
● | 使我們的主要服務提供商的利益與公司和其他股東的利益保持一致; |
● | 通過實現雄心勃勃的 業績里程碑,激勵我們的主要服務提供商為股東提供可持續和可觀的價值; |
● | 確保EPA計劃與績效掛鈎,除非我們所有的 股東都受益於顯著的價值創造,否則不會歸屬(因此對接受者沒有任何價值);以及 |
● | 激勵我們的指定執行官和其他主要服務提供商繼續長期為公司做出貢獻。 |
薪酬委員會認識到, 為了留住公司組建的世界一流團隊,必須繼續提供有吸引力的短期薪酬和股權補助,董事會也同意。但是,為了進一步關注公司的長期股東和業務目標, 它認為增加EPA計劃符合股東的最大利益。考慮到這些目標,EPA計劃被設計為一項實現卓越績效的計劃,只有在 實現了重要的運營目標和為股東創造了顯著價值的情況下,該計劃才會為每批項目提供報酬。
我們的薪酬委員會批准了EPA計劃,因為它代表 績效薪酬,需要很長時間-我們的指定執行官和其他選定的關鍵服務提供商的長期承諾使我們的指定執行官和其他選定的關鍵服務提供商的薪酬與為包括員工、客户和股東在內的所有利益相關者的價值創造 保持一致,並提供了激勵高級管理人員實現最大增長所需的重大挑戰。
EPA計劃在2021年年度股東大會上獲得大約 96% 的無私股票(即公司管理層成員沒有直接或間接實益擁有的普通股,根據EPA計劃獲得獎勵)的批准。
2024 年委託聲明 |52
下表列出了我們指定的 執行官在 EPA 計劃下在 2021 年獲得的期權獎勵:
姓名 | 根據EPA計劃授予的期權 |
賈格迪普·辛格 | 8,399,133* |
凱文·海特里希 | 419,956 |
蒂姆·霍爾姆博士 | 839,913 |
莫希特·辛格博士 | 839,913 |
* 根據2021年美國環保局計劃 授予辛格先生的股票期權根據其條款終止,原因是他離開首席執行官一職。
下面 2023 年薪酬彙總表的 “期權獎勵” 欄中列出了在 EPA 下授予我們的指定高管 官員的期權的授予日期公允價值。
福利和其他僱員福利
我們向包括指定高管 高管在內的高管提供福利,其基礎與向所有員工提供的福利相同,包括健康、牙科和視力保險;人壽保險;意外死亡和傷殘保險;自願重大疾病保險;短期和長期殘疾 保險;以及為參與高額免賠額健康計劃的人員提供的健康儲蓄賬户。
我們為所有 員工(包括指定執行官)提供符合納税條件的第 401 (k) 條計劃。我們不提供參與者對401(k)計劃的選擇性繳款的匹配項,也不向員工(包括我們的指定執行官)提供任何其他退休福利,包括 但不限於符合税收條件的固定福利計劃、補充高管退休計劃、不合格遞延薪酬計劃和不合格固定繳款計劃。
額外津貼
我們的高管,包括我們的指定執行官,有資格 參與與其他員工相同的福利和津貼計劃,唯一的不同是我們的指定執行官和某些其他高級員工有資格獲得公司贊助的財務諮詢和規劃服務。
行政信函協議
我們與任何指定的高管 官員都沒有正式的僱傭協議。除首席執行官外,我們的每位指定執行官在受聘或晉升時都已向我們簽訂了聘用通知書,其中列出了他們各自的初始薪酬,指定的 執行官的聘用是 “隨意” 的,還包括慣例保密、禁止招攬和知識產權轉讓條款。
遣散費安排
控制權變更和遣散費協議
2020 年底,我們的薪酬委員會決定, 設計一項計劃是適當的,該計劃規定在符合條件的終止僱傭關係的情況下提供一定的報酬和福利,包括因公司控制權變更而終止僱傭。我們的薪酬委員會認為 這樣的計劃使選定的員工,包括我們的指定執行官,能夠保持對自己職責的專注和奉獻精神,通過最大限度地減少因公司控制權可能發生的 非自願終止僱傭關係或終止僱傭關係而導致的幹擾,從而幫助股東實現價值最大化。我們還認為,這些安排進一步激發了我們鼓勵留住指定高管 官員的興趣。
2021 年 3 月,我們的董事會批准了控制權和遣散費計劃的變更。 我們已經與包括我們指定的執行官在內的每位執行官簽訂了控制權變更和遣散協議或 CIC 協議。
CIC協議要求我們在某些情況下支付與終止執行官僱用有關的 特定款項和福利。這些控制權變更協議取代了與這些執行官簽訂的與遣散費有關的任何其他協議或安排,或其期權協議中與加速歸屬相關的任何 條款或其他類似的離職相關條款。
CIC協議的初始有效期為三年。 在初始期限結束時,每份 CIC 協議將自動再續訂一年,除非任何一方在自動續訂之日前 90 天內發出不續訂通知。CIC協議還 承認,這些指定執行官中的每位都是隨意僱員,可以隨時終止其工作。為了獲得下述遣散費,每位指定執行官都有義務對我們執行解除索賠 。
有關我們 EPA 計劃中控制條款的變更,請參閲 “薪酬 表——終止或控制權變更時的潛在付款”下面。
2024 年委託聲明 |53
其他補償政策
補償追回政策
2023 年 10 月,我們的薪酬委員會審查並批准了 薪酬追回政策(“回扣政策”),該政策旨在遵守《交易法》第 10D 條和紐約證券交易所的適用規則,並將對其進行解釋。根據回扣政策,如果 會計重報,公司將 追回根據《交易法》第16a-1 (f) 條的定義錯誤地向公司現任或前任第16條高管(“受保人員”)發放的某些基於激勵的薪酬(“超額薪酬”)。除非例外情況適用,否則如果由於公司嚴重不遵守回扣政策中規定的證券法規定的任何財務報告要求,公司需要編制會計 重報,則公司將合理地迅速向每位受保人員追回該受保人員獲得的超額薪酬。此外,根據回扣政策,公司不得賠償 任何受保人員的超額補償損失,也不得向受保人員支付或報銷為彌補任何此類損失而購買保險的費用。
對於根據EPA計劃授予的期權,如果我們確定(i)參與者故意嚴重違反適用於公司集團任何成員業務的任何 或法規,(ii)參與者被定罪、認罪或不認罪,我們有權追回該期權以及先前支付給參與者期權的任何補償或實現的利潤對重罪或涉及道德敗壞的罪行提出異議,(iii)任何故意犯罪 普通法欺詐的參與者,或 (iv) 參與者對公司集團任何成員的商業聲譽造成重大損害或以其他方式造成重大損害的任何其他不當行為的參與者。
此外,我們的2020年計劃和員工激勵薪酬計劃允許我們實施額外的薪酬補償條款。
股票所有權準則
我們採用了 公司董事和執行官的股票所有權準則,該指導方針自2022年4月21日起生效。這些指導方針要求,除某些例外情況外,董事和執行官擁有價值至少等於以下價值的普通股:
● | 對於非僱員董事,其在董事會任職的年度預付金的三倍(不包括 ,包括因委員會服務、首席獨立董事服務或出席會議而獲得的任何額外費用); |
● | 就首席執行官而言,為其年基本工資的五倍; |
● | 就每位執行官而言,是其年度基本工資的三倍。 |
此類所有權級別必須在準則生效五週年 之前或某人出任董事或執行官五年後以較晚者為準。在適用的五年分期實施期結束後,除非董事或執行官滿足其 的適用所有權水平,否則他或她必須保留相當於在出售或扣留任何股票後行使、歸屬或支付任何股權獎勵所得股份的50%的金額,以 (i) 支付 任何適用的股權行使價獎勵或 (ii) 履行與行使、歸屬或支付股權獎勵相關的預扣税義務;前提是,該要求不適用於根據證券法第10b5-1條制定的在本指南生效之日之前生效(未經修改)的任何交易 計劃。
我們的薪酬委員會負責監測 對這些準則的遵守情況,並定期審查此類指導方針。我們的每位執行官和董事目前要麼遵守這些指導方針,要麼處於適用的逐步合規期。
衍生品交易、對衝和質押政策
根據我們的內幕交易政策,我們員工,包括執行團隊成員 和董事會成員,不得參與涉及衍生證券或其他可能對衝我們股權證券所有權風險的交易,也禁止質押我們的股權 證券作為任何貸款的抵押品或任何其他質押交易的一部分,或在保證金賬户中持有普通股。
税務和會計注意事項
税收注意事項
根據《守則》第280G、4999或409A條,我們沒有向任何指定執行官提供個人可能支付的税款的總額或 其他補償。《守則》第280G和4999條規定,指定執行官、持有大量股東權益的董事和某些其他 服務提供商在以下情況下可能需要繳納大量額外税款 如果我們公司的控制權變更超過一定限額, ,並且我們或我們的繼任者可能會失去應繳額外税款金額的扣除額,從而獲得報酬或福利。《守則》第409A條還規定,如果執行官、董事或其他服務提供商獲得不符合《守則》第409A條要求的 “遞延薪酬”,則對個人徵收鉅額税款。
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根據《守則》第 162 (m) 條,我們受到 高管薪酬可扣除性的限制。根據《守則》第162 (m) 條,我們的首席執行官以及某些現任和前任高薪執行官(統稱為 “受保員工”)的年度免賠額限制為100萬美元。儘管我們無法預測免賠額度將如何影響未來幾年的薪酬計劃,但我們打算維持將薪酬與績效緊密聯繫在一起的高管薪酬方法。我們 尚未通過一項關於支付給指定執行官薪酬的税收減免的正式政策。薪酬委員會可以考慮將《守則》第162(m)條規定的税收減免作為其薪酬決策的一個因素,並保留 靈活地以符合公司高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為執行官提供薪酬,其中可能包括提供由於第162(m)條規定的扣除限額而公司不可扣除的 薪酬。
會計注意事項
在為執行團隊成員、其他員工和董事會非僱員成員設計 薪酬計劃和安排時,我們會考慮財務報告的影響。這些會計考慮因素包括財務會計準則委員會會計準則 編纂主題718(“FASB ASC 主題718”),該準則規範股票薪酬獎勵的會計處理,要求我們估算每項股票獎勵(包括股票期權和限制性股票單位)的公允價值,並記錄每項獎勵基礎歸屬期內的 薪酬支出。
與薪酬相關的風險
我們的董事會負責監督我們的風險狀況, ,包括與薪酬相關的風險。我們的薪酬委員會監督我們適用於員工的薪酬政策和做法,以確保這些政策和做法不會鼓勵過度和不必要的冒險行為。 與管理層合作,我們的薪酬委員會審查了我們2023年的薪酬計劃。我們的薪酬委員會認為,此類計劃要素的組合和設計不鼓勵我們的員工承擔過大的風險,因此 不太可能對我們公司產生重大不利影響。我們設計了平衡的薪酬計劃,這樣我們的員工就可以專注於短期和長期的財務和運營 績效。特別是,對長期激勵性薪酬的權重抑制了短期風險承擔。適當設定目標,並設定鼓勵業務增長的目標。
薪酬委員會的報告
薪酬委員會的以下報告不應被視為 是 “徵集材料”,不應被視為 “已提交”,也不得視為以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中,除非公司特別以引用方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的 文件中。
我們的薪酬委員會已經審查並與管理層討論了上面提供的 薪酬討論與分析。根據其審查和討論,薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。
由 董事會薪酬委員會成員恭敬地提交:
於爾根·利奧霍爾德教授(主席)
布拉德·巴斯
珍妮·漢利
2024 年委託聲明 |55
補償表
2023 年薪酬彙總表
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度中我們指定執行官應申報的薪酬 的信息。
名稱和 校長 位置 |
年 | 工資 ($) |
股票獎勵 ($) (1) |
期權獎勵 ($) (2) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) (3) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
Jagdeep Singh | 2023 | 772,240 | 8,193,074 | — | — | — | 8,965,314 |
首席執行官和 |
2022 | 611,836 | — | — | 153,125 | — | 764,961 |
董事 (4) | 2021 | 373,462 | — | 68,368,938 | 107,650 | 252,235 | 69,102,285 |
凱文·海特里希 | 2023 | 468,474 | 4,446,045 | — | — | — | 4,914,519 |
首席財務 | 2022 | 431,228 | 2,120,420 | — | 54,591 | — | 2,606,240 |
警官 |
2021 | 373,506 | — | 3,418,434 | 107,596 | 21,120 | 3,920,656 |
Siva Sivaram 博士 總統 (5) | 2023 | 143,711 | 6,095,378 | — | — | — | 6,239,089 |
蒂姆·霍爾姆博士 | 2023 | 436,440 | 4,463,184 | — | — | 4,899,624 | |
首席科技 | 2022 | 405,739 | 1,884,830 | — | 53,726 | — | 2,344,295 |
警官 | 2021 | 373,716 | — | 6,836,887 | 107,734 |
252,259
|
7,570,596 |
莫希特·辛格博士 | 2023 | 435,291 | 4,463,184 | — | — | — | 4,898,474 |
首席發展 | 2022 | 406,765 | 1,884,830 | — | 54,159 | — | 2,345,753 |
警官 | 2021 | 382,096 | — | 6,836,887 | 109,326 | — | 7,328,309 |
(1) | 本列中的金額表示根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的向每位指定的 執行官發放的獎勵的總授予日公允價值。有關我們股票獎勵授予日期 公允價值的討論,請參閲截至2023年12月31日的財年10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註2。2023年,這些金額包括根據我們的2023年獎金計劃向這些指定執行官支付的款項。我們的 2023 年獎勵計劃如上文標題的部分所述 “薪酬討論和 分析——2023 年獎金計劃的設計與實現”並規定以完全歸屬的限制性股票單位的形式支付獎勵價值.參考部分披露了根據2023年獎金計劃作為 中期和最終發放給我們指定執行官的獎金金額和限制性股票單位的數量。 |
(2) | 顯示的金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予每位 指定執行官的期權獎勵的總授予日公允價值。2021年,報告的金額與EPA計劃下的期權有關,應按標題為的部分中描述的五筆款項支付 “股權薪酬——2021 年非凡績效獎勵計劃”並以截至撥款之日可能歸屬的部分為依據.這些金額與我們的指定執行官將確認的實際價值不符。這些獎項估值中使用的假設 與截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註2和9中規定的估值方法一致。假設達到最高業績水平(實現所有五部分)的期權的 授予日公允價值為172,854,157美元;海特里希先生的授予日公允價值為8,642,695美元;霍爾姆先生的授予日公允價值為17,285,409美元;辛格博士的授予日公允價值為17,285,409美元。 |
(3) | 這些金額包括根據我們的現金獎勵計劃向這些指定執行官支付的款項。 |
(4) | 自2023年9月11日起,辛格先生不再擔任公司總裁,自 2024 年 2 月 15 日起,辛格先生不再擔任公司首席執行官並繼續擔任公司董事會主席。 |
(5) | 西瓦拉姆博士於2023年9月11日加入公司擔任總裁,並被任命為公司的 總裁、首席執行官兼董事,自2024年2月15日起生效。 |
2024 年委託聲明 |56
2023 財年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了2023財年根據任何計劃向指定執行官發放的基於計劃的 獎勵的每筆補助金的信息。
股權激勵計劃獎勵下的預計付款 (1) (2) | 所有其他 | ||||||||
姓名 |
批准 |
授予日期 |
閾值 |
目標 ($) |
最大值 |
閾值 |
最大值 |
股票 獎項: 的數量 的股份 股票或 單位 (#) |
授予日期 獎項 (3) ($) |
賈格迪普·辛格 | |||||||||
過橋股權 程式 |
04/20/2023 | 04/20/2023 | — | — | — | 100,000 | 400,000 | 600,000 | 7,420,000 |
獎金計劃 | 02/06/2023 | 08/22/2023 | 96,530 | 772,240 | 1,158,361 | — | — | — | 93,264 |
凱文·海特里希 | |||||||||
過橋股權 計劃 | 01/24/2023 | 01/24/2023 | — | — | — | 37,994 | 151,976 | 227,963 | 2,990,120 |
年度更新 | 04/06/2023 | 04/06/2023 | — | — | — | 8,392 | 33,569 | 134,280 | 1,233,619 |
獎金計劃 | 02/06/2023 | 08/22/2023 | 29,280 | 234,237 | 351,356 | — | — | — | 28,699 |
西瓦·西瓦拉姆博士 | |||||||||
新員工獎 | 10/09/2023 | 10/09/2023 | — | — | — | 83,333 | 333,333 | 333,333 | 4,139,996 |
簽約獎金 | 10/09/2023 | 10/09/2023 | — | — | — | — | — | 296,296 | 1,839,998 |
獎金計劃 | 02/06/2023 | — | 14,371 | 114,969 | 172,454 | — | — | — | — |
蒂莫西·霍爾姆博士 | |||||||||
橋樑股權計劃 | 01/24/2023 | 01/24/2023 | — | — | — | 37,994 | 151,976 | 227,963 | 2,990,120 |
年度更新 | 04/06/2023 | 04/06/2023 | — | — | — | 8,510 | 34,040 | 136,160 | 1,240,758 |
獎金計劃 | 02/06/2023 | 08/22/2023 | 27,278 | 218,220 | 327,330 | — | — | — | 28,699 |
莫希特·辛格博士 | |||||||||
橋樑股權計劃 | 01/24/2023 | 01/24/2023 | — | — | — | 37,994 | 151,976 | 227,963 | 2,990,120 |
年度更新 | 04/06/2023 | 04/06/2023 | — | — | — | 8,510 | 34,040 | 136,160 | 1,240,758 |
獎金計劃 | 02/06/2023 | 08/22/2023 | 27,206 | 217,645 | 326,468 | — | — | — | 28,699 |
(1) | 顯示的美元金額代表我們 2023 年獎金計劃下每位指定執行官的門檻、目標和最高獎金 機會。我們的 2023 年獎勵計劃如上文標題的部分所述 “薪酬討論與分析——2023年獎金計劃的設計與實現”並規定以 的完全歸屬限制性股票單位的形式支付獎勵價值。根據2023年獎金計劃向我們指定的執行官發放的獎金金額和RSU的總金額,以及根據2023年獎金計劃發放的RSU總數在參考章節中披露。 |
(2) | 顯示的股份數量代表了刷新股權獎勵和我們的2023年過渡股權計劃(如適用)下每位指定執行官的門檻和基於績效的目標/最大 RSU,兩個PSU都將根據2023年PSU里程碑的實現進行歸屬。在 2023財年,此類基於績效的股票獎勵中沒有任何一部分歸屬。上文標題為” 的部分中描述了我們的刷新股權獎勵和2023年過橋股權獎勵薪酬討論與分析——股權獎勵。” |
(3) | 本列中的金額表示根據財務會計準則委員會ASC主題718在 中計算的獎勵總授予日公允價值。有關我們股權 獎勵授予日公允價值的討論,請參閲截至2023年12月31日的財年10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註2。 |
2024 年委託聲明 |57
2023 年年終傑出股票獎勵
下表顯示了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵 的相關信息。
姓名 | 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||
授予日期 | 可行使的標的未行使期權的證券數量 (#) (1) (2) | 不可行使的標的未行使期權的證券數量 (#) | 期權行使價 ($) | 期權到期日期 | 的數量
股票或 庫存單位 尚未歸屬 (#) |
市場價值
的股份或 庫存單位 尚未歸屬 ($) (3) |
公平
激勵 計劃獎勵: 未賺取的數量 股份、單位 或其他 那個權利 沒有 已獲得 (#) |
股權激勵
計劃獎勵: 市場或 支付金額 of Unearned 股份、單位 或其他權利 尚未歸屬 ($) (3) |
|
賈格迪普·辛格 (4) | 08/19/2016 | 2,499,520 | — | 1.31 | 08/19/2026 | — | — | — | — |
賈格迪普·辛格 (5) | 03/15/2017 | 6,498,753 | — | 1.33 | 03/15/2027 | — | — | — | — |
賈格迪普·辛格 (6) (7) | 08/07/2020 | — | — | — | — | 754,077 | 5,240,835 | — | — |
賈格迪普·辛格 (8) | 12/16/2021 | — | 8,399,133 | 23.04 | 12/16/2031 | — | — | — | — |
賈格迪普·辛格 (9) | 04/20/2023 | — | — | — | — | 450,000 | 3,127,500 | 400,000 | 2,780,000 |
凱文·海特里希 (10) | 05/03/2016 | 58 | — | 1.31 | 05/03/2026 | — | — | — | — |
凱文·海特里希 (5) | 03/15/2017 | 227,242 | — | 1.33 | 03/15/2027 | — | — | — | — |
凱文·海特里希 (6) (11) | 06/05/2019 | 402,174 | — | 2.38 | 06/05/2029 | — | — | — | — |
凱文·海特里希 (8) | 12/16/2021 | — | 419,956 | 23.04 | 12/16/2031 | — | — | — | — |
凱文·海特里希 (6) (12) | 03/03/2022 | — | — | — | — | 87,074 | 605,164 | — | — |
凱文·海特里希 (9) | 01/24/2023 | — | — | — | — | 170,972 | 1,188,255 | 151,976 | 1,056,233 |
凱文·海特里希 (13) | 04/06/2023 | — | — | — | — | 117,495 | 816,590 | 33,569 | 233,305 |
西瓦·西瓦拉姆博士 (14) | 10/09/2023 | — | — | — | — | 333,333 | 2,316,664 | 333,333 | 2,316,664 |
西瓦·西瓦拉姆博士 (15) | 10/09/2023 | — | — | — | — | 259,259 | 1,801,850 | — | — |
蒂莫西·霍爾姆博士 (5) | 03/15/2017 | 479,638 | — | 1.33 | 03/15/2027 | — | — | — | — |
蒂莫西·霍爾姆博士 (8) | 12/16/2021 | — | 839,913 | 23.04 | 12/16/2031 | — | — | — | — |
蒂莫西·霍爾姆博士 (6) (12) | 03/03/2022 | — | — | — | — | 77,399 | 537,923 | — | — |
蒂莫西·霍爾姆博士 (9) | 01/24/2023 | — | — | — | — | 170,972 | 1,188,255 | 151,976 | 1,056,233 |
蒂莫西·霍爾姆博士 (13) | 04/06/2023 | — | — | — | — | 119,140 | 828,023 | 34,040 | 236,578 |
莫希特·辛格博士 (16) | 06/17/2015 | 361,487 | — | 1.05 | 06/17/2025 | — | — | — | — |
莫希特·辛格博士 (5) | 03/15/2017 | 885,450 | — | 1.33 | 03/15/2027 | — | — | — | — |
莫希特·辛格博士 (6) (11) | 06/05/2019 | 603,262 | — | 2.38 | 06/05/2029 | — | — | — | — |
莫希特·辛格博士 (8) | 12/16/2021 | — | 839,913 | 23.04 | 12/16/2031 | — | — | — | — |
莫希特·辛格博士 (6) (12) | 03/03/2022 | — | — | — | — | 77,399 | 537,923 | — | — |
莫希特·辛格博士 (9) | 01/24/2023 | — | — | — | — | 170,972 | 1,188,255 | 151,976 | 1,056,233 |
莫希特·辛格博士 (13) | 04/06/2023 | — | — | — | — | 119,140 | 828,023 | 34,040 | 236,578 |
(1) | 2021年之前授予的所有股票期權都是根據2010年股權激勵計劃授予的。 |
(2) | 2021年授予的所有股票期權均為EPA計劃獎勵,並根據2020年計劃授予。 |
(3) | 未歸屬股票的市值的計算方法是將適用的 指定執行官持有的未歸屬股票數量乘以我們在紐約證券交易所2023年12月29日A類普通股的收盤價,即每股6.95美元。 |
(4) | 這些期權股份於2018年12月10日歸屬。 |
(5) | 這些期權股份於2017年5月1日歸屬於該期權的股份總數的1/48,其餘部分將在其後的每個月 週年紀念日歸屬。 |
(6) | 如果指定執行官因控制權變更而在符合條件的解僱中終止 ,則股權獎勵有資格加速歸屬。加速權限如下所述 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款。” |
(7) | 2021年2月15日歸屬的限制性股票單位中有1/8%,之後每季度有1/16份歸屬,但須視持有人在每個 歸屬日期之前的持續使用情況而定。 |
(8) | 此 EPA 計劃獎勵基於滿足中描述的某些績效條件而定 “薪酬 討論與分析——卓越績效獎勵計劃。” |
(9) | 這些限制性股票單位是在 2023 年 Bridge Equity 計劃下授予的,如”薪酬討論與分析— 2023 年 Bridge 股權計劃.” 1/12的定時限制性股票單位在自2023年5月15日起的三年內按季度歸屬,視持有人在每個歸屬日期之前的持續服務而定,1/4的基於績效的RSU在實現四個公司里程碑時歸屬 ,前提是每個此類里程碑在2026年5月15日之前實現,並視持有人在每個歸屬日期之前的持續服務而定。 |
(10) | 這些期權股於2019年4月27日歸屬。 |
(11) | 這些期權股份於2019年7月5日歸屬於該期權的股份總數的1/48,其餘部分將在其後的每個月 週年紀念日歸屬。 |
(12) | 1/16的限制性股票單位在自2022年8月15日起的四年內按季度歸屬,視持有者自每個 歸屬之日起的持續服務而定。 |
2024 年委託聲明 |58
(13) | 這些 RSU 以更新權益獎勵的形式授予,如中所述 “薪酬討論與分析——更新股權獎勵。”1/16 的基於時間的限制性股票單位在自2023年8月15日起的四年內按季度歸屬,視持有人在每個歸屬日期之前的持續服務而定,基於績效的RSU中有1/4的基於績效的RSU將在實現四個 公司里程碑時歸屬,前提是每個此類里程碑都是在2026年5月15日之前實現的,並且取決於持有人在每個歸屬日期之前的持續服務。 |
(14) | 1/4 的基於時間的限制性股票單位於 2024 年 8 月 15 日歸屬,其後 1/16 的基於時間的限制性股票單位每季度歸屬,前提是 接收方在適用的歸屬日期之前繼續成為服務提供商。四分之一的基於績效的 RSU 在實現四個公司里程碑時歸屬,前提是每個此類里程碑在 2026 年 5 月 15 日之前實現,且持有者在每次歸屬期間的持續服務截止日期。 |
(15) | 從 2023 年 11 月 15 日起的兩年內,每季度獲得 1/8 的限制性股票單位,視持有人在每個 歸屬日期之前的持續服務情況而定。 |
(16) | 這些期權股份中有1/4於2016年6月17日歸屬,其餘期權在2019年6月17日歸屬。 |
2023 財年期權行使和股票歸屬
下表列出了有關我們的A類普通股總數的信息,這些股票行使了股票期權,這些股票是我們的每位指定執行官在2023財年授予RSU獎勵時收購的。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||
姓名 |
收購的股份數量 在練習中 (#) |
通過鍛鍊實現的價值 ($) |
收購的股份數量 解鎖時 (#) (1) |
通過歸屬實現的價值 ($) |
賈格迪普·辛格 | 2,010,874 | 15,733,991 | 1,169,111 | 8,867,501 |
凱文·海特里希 | 267,967 | 1,602,647 | 313,900 | 2,440,114 |
西瓦·西瓦拉姆博士 | -- | -- | 37,037 | 231,852 |
蒂莫西·霍爾姆博士 | 105,068 | 925,954 | 209,722 | 1,579,759 |
莫希特·辛格博士 | 586,439 | 4,809,717 | 209,722 | 1,579,759 |
(1) | 包括在 2023 年 8 月 22 日以 與 2023 年年度獎勵計劃相關的中期紅利發放的形式授予我們指定執行官的限制性股份(視情況而定)進行歸屬時收購的股份。我們的 2023 年獎勵計劃如上文標題為” 的部分所述薪酬討論與分析——2023 年獎金計劃的設計與實現” 和 規定以完全歸屬的限制性股票單位的形式支付獎勵價值。 在參考章節中披露了根據2023年獎金計劃向我們指定的執行官發放的作為中期和最終支付的獎金金額和RSU的總金額。 |
其他補償
福利和津貼
我們向指定執行官提供福利,其基礎與向所有員工提供的福利類似,包括相同的健康、牙科和視力保險;人壽保險;意外死亡和傷殘保險;自願重大疾病保險;短期和長期殘疾保險;以及向參與高額免賠額健康計劃的人員提供的健康 儲蓄賬户。
退休金
我們為所有 員工(包括指定執行官)提供符合納税條件的第 401 (k) 條計劃。我們不提供參與者對401(k)計劃的選擇性繳款的匹配項,也不向員工(包括我們的指定執行官)提供任何其他退休福利,包括 但不限於符合税收條件的固定福利計劃、補充高管退休計劃和不合格固定繳款計劃。
解僱或 控制權變更時可能支付的款項
我們與每位指定執行官簽訂了控制權變更和遣散協議 (均為 “CIC 協議”),這要求我們在某些情況下支付與終止此類指定執行官的聘用相關的特定款項和福利。
CIC 協議的初始有效期為 三年。在初始期限結束時,每份 CIC 協議將自動再續訂一年,除非任何一方在自動續訂之日前 90 天內發出不續訂通知。CIC協議 還承認,這些指定執行官中的每位都是隨意僱員,可以隨時終止其工作。為了獲得下述的遣散費和福利,每位指定執行官都有 有義務解除對我們的索賠。
如果在 “控制變更期”(一般定義見下文)之外無因 “原因”(如 CIC 協議中定義的 )終止僱用,則該指定執行官將獲得以下福利:
● | 持續6個月的基本工資,或我們的首席執行官和總裁12個月的基本工資; |
● | 我們的首席執行官和總裁的目標年度獎金的50%,以及彼此最高50%的指定執行官 潛在獎金,由我們的薪酬委員會酌情決定; |
● | 支付最多 6 個月的 COBRA 福利,或為我們的首席執行官和總裁支付 12 個月的福利;以及 |
2024 年委託聲明 |59
● | 沒有加速股權獎勵。 |
如果在 “控制權變更期” 期間無緣無故終止僱傭關係或 因 “正當理由”(定義見CIC協議)辭職,則該指定執行官將獲得以下信息:
● | 一次性支付12個月的基本工資; |
● | 一次性支付相當於目標年度獎金的100%; |
● | 支付長達12個月的COBRA福利;以及100%的股權獎勵加速。 |
如果向這些指定高管 官員支付的任何款項均需繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税(由於該款項根據《守則》第 280G 條被歸類為 “降落傘補助金”),則該指定執行官將有權獲得 使他或她有權獲得全額或較少款項中最大的税後福利這將導致此類遣散費中沒有任何部分需要繳納消費税。
就控制權協議變更而言,“ 控制期的變更” 通常是指從我們控制權變更前三個月開始,到之後的十二個月結束的時期。
EPA 計劃
在公司控制權變更後,EPA計劃下的 部分獎勵不會自動歸屬,該計劃的結構是在公司控制權變更時觸發的任何最後付款(如果有)後終止。根據公司與參與者之間的任何其他協議,這種待遇取代了任何 衝突的待遇。
在控制權變更的情況下,業務里程碑 要求將不適用,我們用於確定實現任何股價目標的股票價格將是此類控制權變更中支付的每股價格。如果根據該衡量標準,我們的股價介於 兩個股價目標之間,則將使用兩個適用的股價目標之間的線性插值來確定我們的EPA計劃下將歸屬的額外獎勵部分。EPA 中不屬於 控制權變更的部分將終止。我們的薪酬委員會認為,這種待遇使EPA計劃參與者,包括我們的指定執行官,能夠保持專注和奉獻精神,通過最大限度地減少因公司控制權可能發生變化而產生的幹擾,從而幫助最大限度地提高 股東價值。
下表彙總了根據CIC協議向每位指定執行官支付的可能金額,前提是如上所述的解僱發生在2023年12月31日。
無故解僱 或有正當理由辭職 |
無故解僱或有正當理由辭職 與控制權變更(“雙觸發”)的連接 |
|||||||
姓名 |
工資 遣散費 ($) |
獎金 遣散費 ($) (1) |
的價值 續 健康 承保範圍 ($) |
的價值 已加速 歸屬 ($) |
工資 遣散費 ($) |
獎金 遣散費 ($) |
的價值 續 健康 承保範圍 ($) |
的價值 已加速 歸屬 ($) |
賈格迪普·辛格 | 800,000 | 400,000 | 22,252 | — | 800,000 | 800,000 | 22,252 | 11,148,335 |
凱文 海特里希 | 235,000 | 117,500 | — | — | 470,000 | 235,000 | — | 3,899,548 |
西瓦博士 西瓦拉姆 | 500,000 | 200,000 | — | — | 500,000 | 400,000 | — | 6,435,179 |
蒂莫西博士 Holme | 235,000 | 117,500 | 15,297 | — | 470,000 | 235,000 | 30,593 | 3,847,013 |
莫希特 辛格博士 | 235,000 | 117,500 | 9,276 | — | 470,000 | 235,000 | 18,552 | 3,847,013 |
(1) | 對於除首席執行官和總裁以外的指定高管人員,如果在 “控制期變更期” 之外無緣無故解僱,則支付任何遣散費 金額由董事會薪酬委員會全權決定。 |
外部董事薪酬
2021 年 3 月,我們董事會通過了外部董事的外部 董事薪酬政策(“董事薪酬政策”),該政策可追溯至 2021 年 2 月 1 日生效。董事薪酬政策是根據Compensia關於同類公司的做法和 薪酬水平的意見制定的。董事薪酬政策旨在吸引、留住和獎勵外部董事。2023 年 1 月,薪酬委員會審查了董事薪酬政策,並決定 董事會薪酬應在 2023 年保持不變,並在 2024 年進行重新評估,原因包括公司當前的發展階段。2024 年 2 月,我們的董事會修訂了董事薪酬政策,如下所述 “外部董事薪酬的最新情況。”
2024 年委託聲明 |60
根據董事薪酬政策,每位外部董事 將獲得下述董事會服務的現金和股權薪酬。我們還將向外部董事報銷參加董事會或其委員會會議的合理、慣常和有據可查的差旅費用以及其他 費用。同時也是我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。
最高年度薪酬限額
董事薪酬政策包括每年 最高限額為75萬美元的現金薪酬和股權薪酬獎勵,這些獎勵可在任何財政年度支付、發放或授予外部董事(在外部董事擔任外部董事的初始任期提高到100萬美元)。 出於本限制的目的,授予日的公允價值是根據公認會計原則確定的。根據2020年計劃向外部董事發放的任何現金薪酬或股權獎勵,均不計入限制範圍,原因是他或她作為僱員提供的 服務 服務。最高限額並未反映向我們的外部董事提供的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。
現金補償
根據董事薪酬政策,外部董事有權因其服務獲得以下現金 薪酬:
● | 每年80,000美元,用於擔任董事會成員; |
● | 每年100,000美元,用於擔任董事會主席(自2024年2月起生效); |
● | 每年22,000美元,用於擔任董事會首席獨立董事; |
● | 每年25,000美元,用於擔任審計委員會主席; |
● | 每年12,500美元,用於擔任審計委員會成員; |
● | 擔任薪酬委員會主席每年18,000美元; |
● | 擔任薪酬委員會成員每年9,000美元; |
● | 每年13,000美元,用於擔任提名和公司治理委員會主席;以及 |
● | 每年6,500美元,用於擔任提名和公司治理委員會成員。 |
擔任該職務的每位外部董事 委員會主席將僅獲得作為主席的年度現金費用,而不會作為會員獲得額外的年度現金費用 委員會的。向外部董事支付的所有現金均按比例按季度拖欠支付。
股權補償
如果 “控制權變更”(如 2020 年計劃中的 定義),則每位外部董事的傑出獎勵將全部歸屬,前提是外部董事在控制權變更之日之前繼續擔任外部董事。
初始獎勵
每位在 董事薪酬政策生效之日之後首次成為外部董事的人都將自動獲得RSU的初始獎勵(“初始獎勵”)。初始獎勵將涵蓋我們等於320,000美元的大量A類普通股除以適用授予日前二十 (20) 個交易日的二十 (20) 個 交易日成交量加權平均股價。初始獎勵將在三年內按季度歸屬日期歸屬,即2月15日、5月15日、8月15日和 11月15日,從適用的歸屬開始日期開始,前提是外部董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。如果此人是我們董事會成員和員工, 因解僱而成為外部董事將不會使他們有權獲得初始獎勵。
年度大獎
在董事薪酬政策生效之後的每一次股東年會之日 ,每位外部董事將自動獲得限制性股票單位的年度獎勵(“年度獎勵”),涵蓋我們 A 類普通股的數量,金額等於 160,000 美元(增至 200,000 美元,自 2024 年 2 月起生效)除以二十 (20) 個交易日成交量加權平均股票價格在適用撥款日期之前的二十 (20) 個交易日內。任何在 董事薪酬政策生效之日之後以及在股東年會之日以外的任何日期首次成為外部董事的人都將自動獲得按比例分配的年度獎勵,以反映部分服務年限。從 2022 年起頒發的任何年度獎勵將在年度獎勵授予之日的一週年紀念日或下次年度股東大會的前一天授予,以較早者為準。
根據董事薪酬政策,Blome 和 Wiese 先生沒有獲得任何薪酬 ,均獲豁免
2024 年委託聲明 |61
他們有權根據董事薪酬 政策獲得任何報酬。如果在年會上當選,Schebera先生將放棄根據董事薪酬政策獲得任何薪酬的權利。
2023 財年 年度外部董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中外部董事因在董事會任職而獲得、獲得或支付的 薪酬總額的信息。
姓名 (1) |
賺取的費用 或以現金支付 ($) (2) |
股票獎勵 ($) (3) | 總計 ($) |
弗蘭克·布洛姆 (4) | — | — | — |
布拉德·巴斯 | 136,000 | 184,980 | 320,980 |
珍妮·漢利 | 101,500 | 184,980 | 286,480 |
蘇珊·哈佩茲 | 92,500 | 184,980 | 277,480 |
於爾根·萊奧霍爾德教授 | 104,500 | 184,980 | 289,480 |
吉娜·洛維特博士 | 105,500 | 184,980 | 290,480 |
Dipender Saluja | 86,500 | 184,980 | 271,480 |
JB Straubel | 80,000 | 184,980 | 264,980 |
延斯·維斯 (4) | — | — | — |
(1) | 辛格先生是聯合創始人,在 2014 年 2 月 14 日之前一直是公司的執行官兼員工,因此 在 2023 財年沒有以外部董事的身份獲得薪酬,故意將他從本表和下表中刪除了未償股權獎勵。自 2024 年 2 月 15 日起,辛格先生已放棄參與 董事薪酬政策。弗裏茨·普林茨教授是公司的聯合創始人,儘管他是一名非僱員董事,但他在2023財年因向公司提供的某些技術諮詢和諮詢服務 獲得了薪酬,因此作為外部董事沒有獲得額外報酬,故意從本表中省略。參見 “相關 人交易—其他交易”以説明 向普林茲博士教授提供的與其技術諮詢和諮詢服務有關的報酬。 |
(2) | 由董事會和委員會年度預聘人以及(如果適用)委員會主席的預聘人組成。 |
(3) | 本列中的金額表示根據財務會計準則委員會ASC主題718在 中計算的授予每位董事的獎勵的總授予日公允價值。有關我們 股票獎勵授予日公允價值的討論,請參閲截至2023年12月31日的財年10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2。 |
(4) | 布洛姆和維斯先生各自放棄了因擔任外部董事而獲得任何報酬的權利。 |
截至2023年12月31日,2023年任職的非僱員董事持有 以下未償股權獎勵:
姓名 |
A類普通股的總股數 以傑出的 RSU 獎為準 |
標的已發行期權的股票總數 |
弗蘭克·布洛姆 | — | — |
布拉德·巴斯 | 25,236 | 1,407,612 |
珍妮·漢利 | 30,685 | — |
蘇珊·哈佩茲 | 33,001 | — |
於爾根·萊奧霍爾德教授 | 25,236 | 282,175 |
吉娜·洛維特博士 | 31,178 | — |
弗裏茨·普林茲教授博士 | 220,949 | 209,978 |
Dipender Saluja | 25,236 | — |
JB Straubel | 25,236 | 658,880 |
Jens Wiese | — | — |
2024 年外部董事 薪酬最新情況
2024 年 2 月,我們董事會批准了對董事薪酬政策的以下 修正案,以更好地使外部董事的薪酬與市場競爭水平保持一致:
● | 將年度獎的價值從16萬美元增加到20萬美元;以及 |
● | 包括每年額外聘用10萬美元的董事會非執行主席。 |
自 2024 年 2 月 15 日起,我們前首席執行官兼現任董事會主席辛格先生已放棄參與董事薪酬政策。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們薪酬委員會的成員從來沒有 擔任過我們公司的執行官或員工。我們所有執行官目前均未在薪酬委員會或董事會任職,也沒有一名或多名 名執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職。
2024 年委託聲明 |62
股權補償計劃 信息
下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃 信息,特別是我們的2010年股權激勵計劃(“2010年計劃”)、2020年股權激勵計劃(“2020年計劃”)和我們的2020年員工股票購買計劃(“ESPP”)。2010年計劃、2020年計劃和 ESP的每一項都已獲得股東的批准。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。
計劃類別 |
行使未償還的 期權、認股權證和權利後將發行的證券數量 |
未平倉期權、認股權證和 權利的加權平均行使價 (1) |
根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括第 (a) 欄中反映的證券) |
股東批准的股權薪酬計劃 (2) | 42,141,040 | $9.60 | 36,189,137 |
股權薪酬計劃未獲得股東批准 | — | — | — |
總計 | 42,141,040 | $9.60 | 36,189,137 |
(1) | 加權平均行使價僅根據未平倉股票期權計算。它不考慮 限制性股票單位或根據ESPP發行的股票,兩者都沒有任何行使價。 |
(2) | 包括(i)根據2010年計劃購買總計27,022,609股A類普通股的期權,(ii) 根據2020年計劃購買總共15,118,431股A類普通股的期權,(iii)754,077股或根據2010年計劃受未償還限制性股票約束的A類普通股的期權,以及(iv)26,567,959股根據2020年計劃,我們 A類普通股受未償還限制性股票單位(包括基於業績的限制性股票單位)約束的股票。不包括目前根據ESPP累積的購買權。我們的2020年計劃規定,從2022財年開始 的每個財政年度的第一天,可供發行的股票數量將自動增加一個數字,等於(i)41,500,000股A類普通股,(ii)上一財年12月31日已發行普通股總數的百分之五(5%),或(iii)其他可能的金額由我們的董事會決定。我們的ESPP規定,在每個財政年度的第一天,可供發行的 股票數量自動增加一個數字,等於(i)7,600,000股A類普通股,(ii)該日已發行普通股總數的百分之一(1%),或(iii)董事會可能確定的其他 金額中的最小值。2023年1月1日,根據2020年計劃,我們可供授予和發行的A類普通股數量增加了21,897,965股。2024年1月1日,根據2020年計劃,我們可供授予和發行的A類普通股的 股數量增加了24,651,556股。2024年1月1日的增長未反映在上表中。 |
首席行政官
根據美國證券交易委員會的規定,我們必須 提供有關我們前首席執行官賈格迪普·辛格的總薪酬與中位員工(辛格先生除外)的年薪總額之間的關係的信息。在我們截至2023年12月 31日的最後一個財政年度中:
● | 我們公司所有員工(包括臨時員工和實習生,不包括 Singh 先生)的年薪總額中位數為177,530美元。 |
● | 根據本委託書中包含的2023年薪酬彙總表所示,辛格先生的年度總薪酬 為8,965,314美元。 |
● | 基於上述情況,在2023財年,辛格先生的年薪總額與所有員工 年薪總額中位數的比率為51比1。 |
該薪酬比率是一個合理的估計,以 方式計算,符合《證券法》S-K法規第402(u)項,並基於我們的合理判斷和假設。美國證券交易委員會的規則沒有規定確定員工中位數或計算 薪酬比率的單一方法,其他公司可能使用的假設和方法與我們計算薪酬比率時使用的假設和方法不同。因此,其他公司披露的薪酬比率可能無法與上文 披露的薪酬比率相提並論。
為了確定 我們所有員工年總薪酬的中位數,以及確定 “中位數員工” 的年度總薪酬,我們使用的方法以及重要假設、調整和估計如下:
● | 為了從員工人數中確定 “員工中位數”,我們使用了截至2023年12月31日的工資記錄(包括 臨時員工和實習生,不包括辛格先生)。薪酬措施包括以下內容:年化基本工資和員工在年內有資格獲得的目標獎金。 |
● | 關於 “中位員工” 的年度總薪酬,我們根據S-K法規第402(c)(2)(x)項的要求確定並計算了該員工2023年薪酬的 要素,因此年薪總額為177,530美元。 |
● | 關於辛格先生的年度薪酬總額,我們使用了本委託書中包含的2023年薪酬彙總表中 “總計” 欄中報告的金額。 |
2024 年委託聲明 |63
薪酬與績效
根據根據《多德-弗蘭克法案》制定的規則, 要求我們披露有關向指定執行官的 “實際支付的薪酬” 與某些公司業績衡量標準之間關係的某些信息。
我們的高管薪酬計劃 的總體目標是將高管薪酬與公司的業績掛鈎,並激勵我們的高管,包括我們的指定執行官,為我們的成功做出長期承諾。儘管我們的高管薪酬計劃通過短期和長期組成部分、現金和股權要素以及固定和或有付款的混合獎勵個人和 公司的業績,其比例是我們認為可以留住和激勵指定執行官的適當激勵措施,但作為一家迄今為止沒有收入的發展階段公司,我們沒有使用任何財務業績衡量標準將指定執行官的 “實際支付的薪酬” 與公司業績掛鈎。我們的EPA計劃包括股價、GAAP收入 和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為績效指標,但這些不是指導當前薪酬決策的指標。作為年度 刷新股權獎勵和2023年Bridge股票計劃的一部分,於2023年授予我們指定執行官的基於績效的限制性股票單位下的業績里程碑是與技術開發演示和電池交付相關的運營里程碑。因此,我們在本表中沒有為公司選定措施(定義見第S-K條例第229.201 (v) (2) (vi) 條中的 )增列一欄。參見 “薪酬討論與分析”瞭解有關我們的薪酬理念和EPA計劃的信息。
“實際支付的薪酬” 並不意味着我們指定的 執行官實際在上市年度獲得了這些金額,而是反映了根據相關 規則規定的方法,從2023年薪酬彙總表的 “總計” 列的起點得出的美元金額。以下材料是根據這些規則提供的,但是有關我們的薪酬理念、基於績效的薪酬計劃的結構以及今年 做出的薪酬決策的更多信息,請參見我們的”薪酬討論與分析。”
下表提供了有關 2020 年至 2023 年每年向我們的首席執行官(PEO)和其他指定高管(NEO)(NEO)的 “實際支付的薪酬” 的信息,與我們從 2020 年 11 月 27 日到每年 年底的股東總回報率 (TSR) 進行了比較。
初始固定價值 100 美元 投資基於: | |||||||
年 | 摘要 補償 表格總計 PEO ($) (1) (2) | 向 PEO ($) (1) (3) “實際支付的薪酬” | 平均值 摘要 補償 表格總計 非 PEO 被任命為高管 軍官 ($) (4) | 平均值 “補償 實際已付款” 至 非 PEO 被命名 行政管理人員 軍官 ($) (5) | 股東總回報率 ($) (6) | 同行集團股東總回報率 ($) (7) | 淨收入/ (淨虧損)(以千計)(美元)(8) |
2023 | ( | ||||||
2022 | ( | ( | ( | ||||
2021 | ( | ( | ( | ||||
2020 | ( |
(1) | 我們的 PEO 是 |
(2) | 代表每個上市年份支付給我們 PEO 的薪酬總額,如我們針對該類 上市年度的薪酬彙總表所示。 |
(3) | “實際支付的薪酬” 並不意味着我們的專業僱主組織在上市年度實際支付了這些金額,而是反映了根據相關規則規定的方法,從2023年薪酬彙總表的 “總計” 列的起點得出的美元金額,如下表所示。根據美國證券交易委員會工作人員於2023年11月發佈的合規與披露解釋,去年委託書中反映的2020年、2021年和2022年實際支付的薪酬已進行了調整。 |
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |
薪酬表摘要總計 | $ | $ | $ | $ |
減去授予日財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 |
|
| ||
在財年末增加本財年授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | ||||
根據上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化進行調整 | ( | ( | | |
調整財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值 |
2024 年委託聲明 |64
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |
調整截至歸屬日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化,但該財年內滿足了適用歸屬條件 | ( | ( | ||
“實際支付的補償” * | $ | ($ | ($ | $ |
*用於確定本表中 所示公允價值的假設與用於確定截至此類獎勵授予之日披露的公允價值的假設基本一致。請注意,我們在薪酬彙總表中沒有報告有關 “養老金和 不合格遞延薪酬的變化” 的任何金額,因此,薪酬與績效規則規定的對此類項目的調整與我們的分析無關,也沒有進行任何調整。第 402 (v) 項要求的其他調整包括沒收、已付股息、養老金計劃的修改和估值的調整,不在上表中,因為我們在本 披露所涉年度的薪酬計劃中沒有任何這些內容。
(4) | 該數字是每個上市年度向除專業僱主組織以外的NEO支付的總薪酬的平均值,如我們該上市年度的薪酬彙總表所示。下表列出了每年的非 PEO NEO 的名稱。 |
2020 | 2021 | 2022 |
2023 |
凱文·海特里希 | 凱文·海特里希 | 凱文·海特里希 | 凱文·海特里希 |
邁克爾·麥卡錫 | 蒂莫西·霍爾姆博士 | 蒂莫西·霍爾姆博士 | 蒂莫西·霍爾姆博士 |
莫希特·辛格博士 | 莫希特·辛格博士 | 莫希特·辛格博士 | |
塞琳娜·米科拉伊扎克 | 邁克爾·麥卡錫 | 西瓦·西瓦拉姆博士 |
(5) | 這個數字是每個上市年度為除專業僱主組織以外的NEO實際支付的平均薪酬。“實際支付的薪酬” 並不意味着這些NEO在上市年度實際支付了這些金額,但這是根據美國證券交易委員會規則規定的方法,從我們的2023年薪酬彙總表的 “總計” 欄的起點得出的美元金額,如下表所示,所示數字顯示了除專業僱主組織之外的所有NEO在每個上市年度的平均值。根據美國證券交易委員會工作人員於2023年11月發佈的合規與披露解釋,去年委託書中反映的2020年、2021年和2022年實際支付的薪酬已進行了調整。 |
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |
薪酬表摘要總計 | $ | $ | $ | $ |
減去授予日財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | ||||
在財年末增加本財年授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | ||||
根據上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化進行調整 | ( | ( | | |
調整財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值 | ||||
調整截至歸屬日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化,但該財年內滿足了適用歸屬條件 | ( | ( | ||
“實際支付的補償” * | $ | ($ | ($ | $ |
*請注意,與 腳註3相關的公允價值假設也適用於本表中的數字。
(6) | 股東總回報率的計算方法是假設在2020年11月27日 交易收盤時,即公司股票交易的第一天進行了100美元的投資,並將所有股息再投資到每個報告財年的最後一天。 |
(7) | 使用的同行羣體以PBW——景順WilderHill清潔能源ETF為代表,該指數是我們在截至2023年12月31日的年度報告中為S-K監管第201(e)項的目的在股票表現圖表中使用的已公佈的行業指數。如果我們使用與去年委託書中報告薪酬與績效相同的同行羣體,則同行集團股東總回報率將為:美元 |
(8) | 報告的美元金額是公司的淨收入,反映在公司經審計的財務報表中。 |
“實際支付的薪酬” 與績效之間的關係
下圖以符合相關規則的方式描述了 “實際支付的薪酬” 與淨虧損和股東總回報之間的關係。如上所述,我們
2024 年委託聲明 |65
“實際支付的薪酬” 與 TSR
“實際支付的賠償” 與淨虧損的對比
2024 年委託聲明 |66
某些 受益所有人和管理層的安全所有權
下表按以下方式列出了截至2024年3月31日我們普通股 的受益所有權:
● | 我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股任何類別或投票權的5%以上; |
● | 我們的每位執行官; |
● | 我們的每位董事和董事候選人;以及 |
● | 我們所有的執行官和董事作為一個整體。 |
我們已根據 SEC 的規則確定了受益所有權,因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證。除非另有説明,據我們所知,表中列出的 個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權,但須遵守社區財產法(如適用)。
我們計算受益所有權百分比的依據是 截至2024年3月31日已發行的444,821,013股A類普通股和54,665,633股B類普通股。我們已將受股票期權約束的普通股視作流通股,這些股票目前可在2024年3月31日後的60天內行使或行使,或根據限制性股票單位發行,但須遵守預計在2024年3月31日後的60天內出現的歸屬和結算條件,將由持有股票期權或 RSU 的人實益擁有,以計算該人的所有權百分比。但是,出於計算任何其他人的所有權百分比的目的,我們不認為這些股票已流通。
除非另有説明,否則 表格中列出的每個個人或實體的地址均為 QuantumScape Corporation,位於加利福尼亞州聖何塞科技大道1730號95110。
受益所有人姓名 |
實益擁有的股份 | |||||
類別 A 普通股 | 類別 B 普通股 | 所有 普通股 | ||||
數字 | % | 數字 | % | 數字 | %of 總票數+ | |
超過 5% 的股東: | ||||||
美國大眾汽車集團投資有限責任公司 (1) | 68,236,103 | 15.3 | 17,980,436 | 32.9 | 86,216,539 | 25.0 |
先鋒集團 (2) | 29,366,728 | 6.6 | — | — | 29,366,728 | 3.0 |
被提名的執行官、董事和董事候選人: | ||||||
西瓦·西瓦拉姆博士 (3) | 90,959 | * | — | — | 90,959 | * |
凱文·海特里希 (4) | 593,065 | * | — | — | 593,065 | * |
蒂莫西·霍爾姆博士 (5) | 697,363 | * | 11,686,003 | 21.4 | 12,383,366 | 11.9 |
莫希特·辛格博士 (6) | 1,827,064 | * | — | — | 1,827,064 | * |
邁克爾·麥卡錫 (7) | 1,569,903 | * | — | — | 1,569,903 | * |
弗蘭克·布洛姆 (8) | — | — | — | — | — | — |
布拉德·巴斯 (9) | 1,366,598 | * | — | — | 1,366,598 | * |
珍妮·漢利 (10) | 30,426 | * | — | — | 30,426 | * |
蘇珊·胡珀茲 (11) | 36,368 | * | — | — | 36,368 | * |
於爾根·利奧霍爾德教授 (12) | 355,736 | * | — | — | 355,736 | * |
吉娜·洛維特博士 (13) | 12,156 | * | — | — | 12,156 | * |
弗裏茨·普林茨教授 (14) | 1,359,541 | * | 10,087,631 | 18.5 | 11,447,172 | 10.3 |
Dipender Saluja (15) | 264,384 | * | — | — | 264,384 | * |
塞巴斯蒂安·舍貝拉 (16) | — | — | — | — | — | — |
賈格迪普·辛格 (17) | 18,023,988 | 4.0 | 11,424,366 | 20.9 | 29,448,354 | 13.2 |
JB Straubel (18) | 670,370 | * | — | — | 670,370 | * |
延斯·維斯 (19) | — | * | — | — | — | — |
所有董事、
名董事和執行官作為一個整體(17 人)(20) |
26,897,921 | 5.8 | 33,198,000 | 60.7 | 60,095,921 | 35.7 |
*代表低於 1% 的受益所有權。
2024 年委託聲明 |67
+ A類普通股的每股投票一票,而B類普通股 股每股有10張選票。
(1) | 美國大眾汽車集團投資有限責任公司(“VGA”)的營業地址為弗吉尼亞州赫恩登市費迪南德·保時捷大道220號20171。 |
(2) | 根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G,先鋒集團(“Vanguard”)對 29,366,728股A類普通股擁有唯一的處置權。各種人有權或有權指示從這些股票中獲得股息或出售這些股票的收益,任何人在此類股票中的權益均不超過已發行普通股總額的百分之五。Vanguard的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號,19355。 |
(3) | 西瓦拉姆博士實益持有的股票包括37,037股限制性股票單位,這些股應在自2024年3月31日起的60天內歸屬。 |
(4) | 赫特里希先生實益持有的股票包括(a)購買525,653股A類普通股的期權,這些股票可在2024年3月31日起的60天內行使,以及(b)36,098股限制性股票單位的期權,應在自2024年3月31日起的60天內歸屬。 |
(5) | 霍爾姆博士實益持有的股票包括(a)購買自2024年3月31日起60天內可行使的479,638股A類普通股的期權;(b)35,247股應在自2024年3月31日起的60天內歸屬的限制性股票單位;(b)福爾摩斯博士的2020年福爾摩不可撤銷信託基金信託持有的1,818,533股B類普通股的期權家庭成員是 受益人,(c)在霍姆斯博士的家庭成員為受益人的信託中持有的1350,000股B類普通股。 |
(6) | 辛格博士實益持有的股票包括(a)購買1,676,199股A類普通股的期權,這些股票可在自2024年3月31日起的60天內行使,以及(b)35,247股應在自2024年3月31日起的60天內歸屬的限制性股票單位。 |
(7) | 麥卡錫先生實益擁有的股票包括(a)購買自2024年3月31日起 60天內可行使的1,347,037股A類普通股的期權,以及(b)36,098股應在自2024年3月31日起的60天內歸屬的限制性股票單位。 |
(8) | 如本委託書的 “董事會和委員會代表信函協議” 部分所述,布洛姆先生是大眾汽車現任董事,也是VGA全資擁有的電池公司PowerCo SE的首席執行官。Blome先生否認對上文腳註(1)中提到的VGA持有的所有股份的實益所有權。 |
(9) | 巴斯先生實益持有的股票包括(a)購買自2024年3月31日起60天內可行使的1,032,253股A類普通股的期權,(b)2011年巴斯家族信託基金信託持有的249,720股A類普通股,以及(d)巴斯家族遺產信託基金信託持有的70,000股A類普通股,巴斯家族遺產信託基金 受益人。 |
(10) | 漢利女士實益持有的股票包括1,090股限制性股票單位,這些股票應在自2024年3月31日起的60天內歸屬。 |
(11) | Huppertz女士實益擁有的股票包括1,553股限制性股票單位,這些股票應在自2024年3月31日起的60天內歸屬。 |
(12) | 利奧霍爾德教授實益持有的股票包括購買195,255股A類普通股的期權,這些股票可在自2024年3月31日起的60天內行使。 |
(13) | 洛維特博士實益持有的股票包括1,189股限制性股票單位,這些股應在自2024年3月31日起的60天內歸屬。 |
(14) | 普林茨教授實益持有的股票包括(a)普林茨家族信託基金受託人弗里德里希·普林茨和格特魯德·普林茨信託基金託管人弗里德里希·普林茨和格特魯德·普林茨信託持有的12,908股A類普通股和7,172,185股B類普通股,(c)518,604 普林茲教授的家庭成員為受益人的信託中持有的A類普通股和2,915,446股 B類普通股。 |
(15) | 薩盧亞先生對Capricorn-Libra投資集團有限責任公司持有的股票擁有共同的投票權和投資權,這些股票佔我們每類已發行普通股的不到5% 。Saluja先生宣佈放棄對這些證券的實益所有權,除非他在這些證券中的金錢權益。摩羯座-天秤座投資集團有限責任公司的營業地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託大學大道250號94301。薩盧亞先生是我們董事會成員,是摩羯座天秤座投資集團有限責任公司的董事總經理。 |
(16) | 如” 中所述,Schebera 先生 被提名為大眾汽車董事關於董事會和委員會代表的信函協議” 本代理聲明的部分。Schebera先生宣佈放棄對上文腳註 (1) 中提到的VGA持有的所有股份 的實益所有權。 |
(17) | 辛格先生實益擁有的股票包括(a)購買自2024年3月31日起60天內可行使的8,998,273股A類普通股的期權;(b)301,359股應在2024年3月31日後的60天內歸屬的限制性股票單位;(c)賈格迪普·辛格信託持有的972,978股A類普通股和9,208,063股B類普通股的期權羅什尼·辛格, 辛格家族信託基金的受託人,以及(d)在信託中持有的6,062,408股A類普通股,辛格先生是該信託基金的受益人宣佈放棄受益所有權,除非他在此處的 金錢權益範圍內。 |
(18) | 斯特勞貝爾先生實益持有的股票包括購買402,962股A類普通股的期權,這些股票可在自2024年3月31日起的60天內行使。 |
(19) | 正如本代理聲明 的 “關於董事會和委員會代表的信函協議” 部分所述,維斯先生是大眾汽車的現任董事。Wiese先生否認上文腳註(1)中提及的VGA持有的所有股份的實益所有權。 |
(20) | 我們所有執行官、董事和董事候選人作為一個整體實益擁有的股份包括上文腳註3至19中描述的普通股。 |
2024 年委託聲明 |68
關聯人交易
以下是自 2023 年 1 月 1 日以來生效的每筆交易,以及目前提出的每筆交易和某些其他交易的描述,其中:
● | 我們已經或將要成為參與者; |
● | 所涉金額超過或超過120,000美元;以及 |
● | 我們的任何董事(包括董事候選人)、執行官或我們任何類別有表決權的 證券超過5%的受益持有人,或這些個人或實體的任何直系親屬或與其同住的人,曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。 |
註冊權
最初的 QuantumScape 公司,現名為 QuantumScape Battery, Inc. (“Legacy QuantumScape”)成立於 2010 年。2020年11月25日,Legacy QuantumScape完成了與特殊目的收購公司肯辛頓資本收購公司(“肯辛頓”)的業務合併(“業務合併”), ,Legacy QuantumScape成為肯辛頓的全資子公司,肯辛頓更名為QuantumScape公司。
自業務合併完成之日起,肯辛頓、 肯辛頓資本贊助商有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“贊助商”)和Legacy QuantumScape的某些股東(“新持有人”,與保薦人合稱 “持有人”)於2020年9月2日簽訂了註冊權和封鎖 協議(“註冊權和封鎖協議”)。根據註冊權和封鎖協議的條款,我們提交了一份註冊聲明,以登記持有人在企業合併後持有的某些普通股 的轉售,在滿足某些條件的前提下,為了持有人的利益,我們需要在任何時候都單獨保留有效的註冊聲明。
VGA 關於專項資金的信函協議
2020年9月2日,肯辛頓、Legacy QuantumScape和VGA簽訂了一份 信函協議,根據該信函協議的條款,我們同意將F系列優先股融資(如下所述)和通過商業 組合(包括任何並行的 “PIPE” 融資)獲得的資金的特定部分存入一個單獨的賬户,為我們未來對QSV Operations LLC的捐款提供資金我們與VGA(“QSV”)的合資企業。雙方同意,截至書面協議簽訂之日,在單獨賬户 中持有的金額為1.34億美元。2022年11月21日,雙方修改了信函協議,允許QuantumScape將專項資金投資於一年或更短的美國短期國債。
董事和高級職員的賠償;免責
我們的公司註冊證書將董事對金錢 損害賠償的責任限制在 DGCL 允許的最大範圍內。DGCL 允許一項公司註冊證書條款,規定公司的董事不因違反 董事的信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任,但以下責任除外:
● | 對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易; |
● | 任何非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為; |
● | 用於某些非法支付股息或贖回或回購股份;或 |
● | 對於任何違反董事忠誠義務的行為。 |
如果對DGCL進行修訂,授權公司採取行動進一步取消或 限制董事的個人責任,那麼我們的董事責任將被取消或限制在經修訂的DGCL允許的最大範圍內。DGCL 和我們的章程規定,在某些情況下,我們將在法律允許的最大範圍內賠償 我們的董事和高級管理人員,並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外,任何受賠人還有權在訴訟最終處置之前預付合理的費用(包括 律師費),前提是該人或其代表承諾償還此類款項,前提是最終確定該人無權根據我們的 章程或DGCL獲得賠償。如果第4號提案—— “批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案以允許免除某些高級職員” 獲得批准,並向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書 修正案,則我們的某些官員將在DGCL允許的最大範圍內享受金錢損失的有限責任。我們提議的修正案還將規定,如果後來對DGCL進行了修訂,授權進一步取消或限制官員的責任,那麼我們的官員的責任將被取消或限制在經修訂的DGCL允許的最大範圍內。
賠償協議
業務合併後,我們已與每位董事 和執行官簽訂了賠償協議。這些賠償協議為我們的董事和執行官提供了某些開支的補償和預付款的合同權利,包括律師費、 判決、罰款和和解金額,董事或執行官因擔任我們的董事或執行官或作為該人提供的任何 其他公司或企業的董事、執行官、員工或代理人而在任何訴訟或程序中產生的和解金額根據我們的要求提供服務。
2024 年委託聲明 |69
我們的公司註冊證書 和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性,儘管 一項訴訟如果成功可能會使我們和我們的股東受益。只要我們根據這些賠償 條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償,股東的投資價值可能會下降。
與大眾汽車的商業協議
合資協議
2018年6月,我們成立了QSV,這是一家與VGA各佔一半的合資實體,以 促進我們的固態電池技術的商業化,並使大眾汽車公司成為第一家使用該技術的汽車原始設備製造商。2018年,雙方對合資企業進行了總額約300萬美元的初始股權投資。由於VGA對我們的F系列優先股再投資2億美元,合資協議於2020年進行了修訂。2021年5月和2021年12月, 後續的信函協議對合資協議進行了修訂,內容涉及確定QSV固態電池試點設施的位置的時機。2022年9月27日,又簽訂了另一份信函協議,確定QSV的固態電池試點線 設施將設在德國或美國,最終決定將根據美國大眾汽車集團有限公司(“VWGoa”)對運營成本、技術進步、政府激勵措施和其他 相關考慮因素的分析做出。
有限責任公司協議
2018年6月,與合資企業相關的QSV成立 ,與有限責任公司協議(“LLCA”)的簽訂有關,QuantumScape和VGA被指定為QSV的成員。2020年5月,雙方修訂並重申了與合資企業 協議修正案相關的LLCA,2022年7月,雙方修訂並重述了LLCA,以更新有關雙方在LLCA下的看漲權和看跌權的某些定義。2023年5月26日,雙方進一步修訂了LLCA,更新了有關雙方在LLCA下的看漲權和看跌權的某些定義 。
其他交易
在 2023 財年,我們向我們 董事會成員弗裏茨·普林茨教授支付了大約 216,000 美元的薪酬,以換取除董事會服務之外的某些技術諮詢和諮詢服務。
2022年2月14日,我們與 Redwood Materials, Inc.(“Redwood”)簽訂了材料回收協議,共同開發紅木處理和處理我們的非危險廢物的方法。本協議不涉及任何現金對價的交換,旨在合作探討 未來根據雙方商定的價格和數量條款達成商業協議的可行性。JB Straubel是我們董事會成員,是雷德伍德的首席執行官兼董事會成員。我們 董事會成員 Dipender Saluja 也是雷德伍德的董事會成員。
關聯人交易政策
我們的審計委員會主要負責審查和 批准、批准或不批准 “關聯人交易”,即我們與關聯人之間的交易,涉及的總金額超過或可能超過120,000美元,關聯人已經或將來 擁有直接或間接的重大利益。我們的董事會通過了一項正式的書面政策,規定了審計委員會必須審查、批准或批准關聯人交易的指導方針。在 審查任何此類交易時,我們的審計委員會應考慮現有的、被認為與我們的審計委員會相關的與審查此類交易相關的事實和情況,但不包含批准此類交易的具體標準 。在特定情況下,審計委員會主席可以根據我們的政策批准關聯人交易,並在下次定期舉行的 會議上向審計委員會報告批准情況。
2024 年委託聲明 |70
其他事項
2025 年年會股東提案或董事提名
如果股東希望我們考慮根據《交易法》第14a-8條在2025年年會的委託 聲明中納入一項提案,則該提案必須由我們的公司祕書在當天或之前在主要執行辦公室接收 2024年12月30日。此外,股東 提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。提案應發送至:
量子視覺公司
注意:公司祕書
1730 科技大道
加利福尼亞州聖何塞 95110
我們的章程還為 希望在年會上提交提案但不尋求將提案納入我們的委託書的股東制定了預先通知程序。為了在2025年年會之前妥善提出,股東必須及時向我們的主要執行辦公室的公司 祕書提供書面通知,任何此類提案或提名都必須構成股東行動的適當事項。書面通知必須包含章程中規定的信息。為了及時起見,我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到股東的書面 通知:
● | 不早於 2025 年 2 月 11 日太平洋時間上午 8:00,以及 |
● | 不遲於太平洋時間2025年3月13日下午5點。 |
如果我們的2025年年會日期在今年年會一週年之後的變更日期超過25天,那麼,為了及時起見,我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到此類書面通知:
● | 不早於我們 2025 年年會前第 120 天太平洋時間上午 8:00,以及 |
● | 不遲於太平洋時間下午 5:00,即 2025 年年會前第 90 天中較晚者,或者,如果我們 2025 年年會日期的首次公開公告少於 100 天,則為我們首次公佈 2025 年年會日期之後的第 10 天。 |
除了滿足章程要求外,根據根據《交易法》頒佈的 14a-19 條,如果您打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人,則我們必須在不遲於 2025 年 4 月 12 日 12 日收到提供規則14a-19所要求信息的通知。但是,如果我們的2025年年會日期在2025年6月11日之前的30天以上或之後的30天以上,則我們必須在該會議前第六十(60)天或首次公開宣佈該會議日期之後的第十天(第 10 天)營業結束前收到您的通知。
如果已通知我們其打算在年度股東大會上提出 提案或提名的股東沒有親自出席(或由合格代表)在該年度會議上提交其提案或提名,則我們無需在該年度會議上提交提案或 提名以供表決。
章程的可用性
我們的章程副本可以通過訪問我們在美國證券交易委員會 網站上提交的文件來獲得,網址為 www.sec.gov。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書,獲取有關提出 股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
違法行為第 16 (a) 條報告
根據《交易法》第16條,我們的董事、執行官和 任何持有我們普通股10%以上的人都必須向美國證券交易委員會報告我們普通股的初始所有權以及隨後的所有權變動。美國證券交易委員會已經確定了具體的截止日期,我們必須 在這些日期之前披露任何未能提交所需所有權報告的情況。僅根據對向美國證券交易委員會提交的表格以及這些人的書面陳述的審查,我們發現沒有其他延遲提交的第 16 (a) 條申報,除了 在 2024 年 4 月 Prinz 教授因管理錯誤而延遲提交的一筆交易 之外。
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2023 年年度報告
我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表已包含在我們的年度報告中,我們將與本委託書同時向股東提供該報告。我們的代理材料發佈在我們的網站上 ir.quatumscape.com 並可從美國證券交易委員會的網站上獲得,網址為 www.sec.gov. 您也可以通過向位於加利福尼亞州聖何塞科技大道1730號的QuantumScape Corporation發送書面請求,免費獲取我們的年度報告的副本,收件人:投資者關係;或發送電子郵件至 ir@quantumscape.com.
我們網站上包含或可通過其訪問的信息 不打算以引用方式納入本代理聲明,本代理聲明中對我們網站地址的引用僅是無效的文本引用。
* * *
董事會不知道有任何其他事項要在 年會上提出。如果在年會上正確提出任何其他事項,則委託書中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷,自由決定對他們所代表的普通股進行投票。
無論您持有多少股票, 都必須派代表您的股票參加年會。因此,我們敦促你儘快投票,確保你的投票記錄在案。
董事會
加利福尼亞州聖何塞 4 月 29 日, 2024
2024 年委託聲明 |72
附錄 A-擬議的
修正證書
經修訂和重述的公司註冊證書
修正證書
到
經修訂和重述的公司註冊證書
OF
量子景觀公司
(根據特拉華州通用公司法 第 242 條)
QuantumScape Corporation是一家根據特拉華州法律 組建和存在的公司,特此證明:首先:該公司的名稱為QuantumScape Corporation(“公司”),該公司的原始公司註冊證書已於2020年4月17日以 “肯辛頓資本收購公司” 的名義向特拉華州 國務卿提交
第二:根據特拉華州 《通用公司法》(“DGCL”)第242條,本經修訂和重述的公司註冊證書(本 “修正證書”)的修正證書修訂了公司經修訂和重述的公司註冊證書的規定。
第三:根據DGCL第242條,公司 董事會正式通過了決議,規定了本修正證書的條款和規定,宣佈本修正證書的條款和規定是可取的,並指示將本修正證書的條款和條款 提交給公司股東審批。
決定,特此對公司經修訂和重述的 公司註冊證書進行修訂,全面修訂並重申其第九條,內容如下:
“第九條
在法律允許的最大範圍內, 公司的任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員的信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任(如適用)。在不限制前一句的效力的前提下,如果此後將《特拉華州通用公司法》修訂為 授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任,則應在經修訂的《特拉華通用 公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。
對本第九條的任何修訂、廢除或取消,或 通過本經修訂和重述的證書中任何與本第九條不一致的條款,均不消除、減少或以其他方式對公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制產生不利影響,也不得對此類不一致的條款進行修訂、廢除、刪除或通過其他不利影響。”
* * *
第四:本修正證書的條款和規定已根據DGCL第242條正式通過。
為此,本修訂證書已由公司的 正式授權官員於 2024 年第 3 天正式簽署,以昭信守。
量子景觀公司
來自:
姓名:
標題:
2024 年委託聲明 |73