​

感謝您對我們公司的投資和支持。對我們來説，今年仍然是非常重要的一年。隨着我們專注於推進Hybryte™（合成金絲桃素）作為皮膚T細胞淋巴瘤（“CTCL”）的潛在首創療法，我們的罕見病產品線前景仍然為我們注入了活力。我們的3期FLASH（熒光燈和合成金絲桃素）研究已顯示出積極的結果，我們與美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和歐洲藥品管理局（“EMA”）進行了合作，為第二項確認性3期臨牀試驗定義了可行且高度可執行的試驗設計，以支持潛在的全球上市批准。最近，我們收到了EMA對一項確認性3期研究的關鍵設計組成部分的同意，該研究評估了Hybryte™ 對CTCL早期疾病患者的安全性和有效性。這項名為 FLASH2 的確認性研究複製了成功的第一項 3 期 FLASH 研究中使用的雙盲、安慰劑對照的設計。儘管與美國食品藥品管理局的討論仍在進行中，但我們預計能夠加快入組以支持這項研究，我們有信心從統計學上表明，在更長的 “現實世界” 治療過程中，Hybryte's™ 的效果會增強。請參閲下一頁的表格，查看顯示第一階段3試驗和第二階段3試驗之間相似之處的圖表。

我們評估 SGX302（合成金絲桃素）治療輕度至中度牛皮癬的2a期臨牀試驗仍在進行中，此前我們在第二組四名患者中觀察到明確的生物信號並取得了臨牀成功，其中兩名患者取得了治療成功。我們還擴大了罕見病產品線，並將在今年晚些時候啟動一項使用 SGX945（dusquetide）治療白塞氏病口瘡潰瘍的 2a 期臨牀試驗，並在 2025 年初取得最佳結果。在我們的公共衞生解決方案業務板塊下，我們將繼續開發我們專有的熱穩定疫苗平臺技術ThermoVax®，包括開發新的絲狀病毒候選疫苗（預防蘇丹埃博拉和馬爾堡等病毒）和蓖麻毒素疫苗RivaX®。在我們推進後期罕見病產品線（最值得注意的是確認性3期CTCL試驗）的過程中，我們將繼續致力於維護股東的長期利益，同時還將繼續評估所有潛在的戰略選擇以增加價值，包括但不限於併購（“併購”）機會。

為了支持這些工作，我們的董事候選人具有廣泛的背景和專長。我們相信，我們的經驗、視角和技能的多樣性有助於提高董事會在管理風險和提供指導方面的有效性，從而為公司的長期成功奠定基礎。在我們的五位董事中，有四位是獨立的，其中包括所有委員會成員。

本委託書包含年會期間將開展的業務的詳細信息，並描述了我們的公司治理政策和慣例。除了傳達信息和我們的觀點外，我們還相信傾聽股東意見的價值。股東的反饋有助於我們確定工作的優先順序並提高透明度。

無論您是否參加年會，都必須在會議期間代表您的股票並進行投票。我們敦促您立即投票，並通過互聯網（2）通過電話提交代理人（1）；或（3）如果您通過郵寄方式收到代理材料，請簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡或投票説明表放回為方便起見而提供的信封中。

展望未來一年，我們對我們在業務、股東價值創造和全球範圍內的積極影響方面所擁有的機會感到興奮。感謝您有機會作為董事為您和我們公司服務。我代表所有董事對你的支持表示感謝，並要求你對年會審議的提案投贊成票，以確保我們為未來的潛在增長和成功做好了充分的準備。

真誠地，

克里斯托弗·J·沙伯博士
董事會主席、總裁兼首席執行官

這項確認性第三階段、隨機、雙盲、安慰劑對照、多中心研究包括大約80名早期CTCL的受試者。它將評估Hybryte™ 局部應用於CTCL病變的療效和安全性，每週兩次，持續18周，每次使用21小時（±3）小時後，使用波長為500至650 nm的安全可見光。該照明將從 6 J/cm2 開始每週兩次施用。這將向上增加 2 J/cm2，直到：1) 患者出現 1 級紅斑，2) 患者達到最大劑量 30 J/cm2，或 3) 患者無法忍受治療時間，以先到者為準。患者所有易於暴露於可見光源的病變都將得到治療，在隨機分組（基線）之前，將對每位患者中3至5個指數病變進行前瞻性識別和索引，以進行修改後的指數病變嚴重程度評估（MCails）評估。主要療效終點將根據兩個治療組（即Hybryte™ 和安慰劑）中每個治療組（即Hybryte 和安慰劑）中獲得部分或完全緩解（是/否）的患者百分比進行評估，定義為治療18周後，與基線的MCails總分相比，3-5指數病變的MCails總分下降≥50％。其他次要措施將評估治療反應（包括持續時間）、改善程度、復發時間和安全性。治療後，將每4周對所有患者進行一次隨訪，總共12周（至第30周）。當大約60％的受試者完成主要終點評估後，數據監測委員會將進行一（1）次中期分析。將分析主要療效終點和關鍵安全終點。可以在檢查假設後重新計算樣本量，也可以由於徒勞性、安全性問題或療效壓倒性而暫停試驗。在試驗完成之前，Soligenix、參與的臨牀研究人員以及任何參與試驗的人員都將視而不見研究治療方法。

年會將完全在線舉行。股東可以通過訪問以下網站參加年會：www.virtualshareholdermeeting.com/sngx2024。要參加年會，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中包含16位數的控制號碼。

虛擬會議的准入將僅限於股東。董事會已將2024年4月10日的營業結束定為決定有權在年會及其任何延期或延期會議上進行投票的股東的記錄日期。因此，只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權在會議上投票。有資格在會議上投票的股東名單將在會議之前的10天內，在正常工作時間內在我們的公司總部可供查閲。如果您想在會議之前查看股東名單，請致電（609）538-8200致電我們的公司祕書安排預約。此外，股東名單還將在年會期間通過會議網站公佈，供選擇出席的股東使用。

要參加年會，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中附上您的 16 位控制號碼。

根據董事會的命令，

克里斯托弗·J·沙伯博士
總裁兼首席執行官

新澤西州普林斯頓
2024 年 4 月 30 日

本委託書包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績相關的陳述，這些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“期望”、“預測”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將” 和類似的表述來識別。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果出現重大差異。我們在表格10-K和10-Q的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中描述了可能導致實際業績和事件發生重大差異的風險和不確定性。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

​	代理指南	​	​	​	​	1	​	​
​	關於我們	​	​	​	​	1	​	​
​	投票指南	​	​	​	​	2	​	​
​	董事提名要點	​	​	​	​	4	​	​
​	委託書	​	​	​	​	5	​	​
​	提案 1 — 選舉董事	​	​	​	​	8	​	​
​	董事候選人	​	​	​	​	9	​	​
​	公司治理	​	​	​	​	12	​	​
​	道德守則	​	​	​	​	12	​	​
​	董事會委員會	​	​	​	​	12	​	​
​	董事會領導結構	​	​	​	​	14	​	​
​	董事獨立性	​	​	​	​	14	​	​
​	環境、社會和治理	​	​	​	​	14	​	​
​	確定董事候選人時的多元化注意事項	​	​	​	​	16	​	​
​	風險監督	​	​	​	​	16	​	​
​	內幕交易政策	​	​	​	​	18	​	​
​	激勵性薪酬補償政策	​	​	​	​	18	​	​
​	董事會多元化矩陣	​	​	​	​	19	​	​
​	董事會審計委員會的報告	​	​	​	​	20	​	​
​	提案 2 — 反向股票拆分提案	​	​	​	​	21	​	​
​	提案 3 — 關於高管薪酬的諮詢投票	​	​	​	​	29	​	​
​	提案 4 — 批准獨立審計師	​	​	​	​	31	​	​
​	提案 5 — 休會提案	​	​	​	​	34	​	​
​	主要股東和管理層的證券所有權	​	​	​	​	35	​	​
​	股權補償計劃信息	​	​	​	​	37	​	​
​	執行官	​	​	​	​	38	​	​
​	高管薪酬	​	​	​	​	40	​	​
​	2023 年高管薪酬計劃概述	​	​	​	​	40	​	​
​	高管薪酬審查	​	​	​	​	40	​	​
​	薪酬摘要	​	​	​	​	41	​	​
​	僱傭和遣散協議	​	​	​	​	41	​	​
​	財年末傑出股票獎	​	​	​	​	43	​	​
​	薪酬與績效	​	​	​	​	44	​	​
​	董事薪酬	​	​	​	​	46	​	​
​	高管和董事薪酬的考慮和確定	​	​	​	​	46	​	​
​	薪酬委員會聯鎖和內部人士參與薪酬決策	​	​	​	​	47	​	​
​	與關聯人的交易	​	​	​	​	47	​	​
​	股票表現圖	​	​	​	​	49	​	​
​	其他事項	​	​	​	​	50	​	​
​	代理材料的電子交付	​	​	​	​	52	​	​

​	這些材料的用途：	​
​	本委託書由Soligenix, Inc.董事會（“董事會”）起草和分發，內容涉及為將於2024年5月23日星期四美國東部夏令時間上午9點舉行的年度股東大會（“年會”）以及為隨附的年會通知中所述目的的任何休會或延期招募代理人股東的。	​
​	訪問會議：	​
​	年會將完全在線舉行。股東可以通過訪問以下網站參加年會：www.virtualshareholdermeeting.com/sngx2024。要參加年會，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中包含16位數的控制號碼。	​
​	更多信息：	​
​	除非上下文另有説明，否則本委託書中使用的術語 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 是指 Soligenix, Inc.	​
​	本委託書和隨附的委託書將於2024年4月30日左右分發給股東。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（不構成代理招標材料的一部分）將同時分發給股東。	​
​	SOLIGENIX, INC.	​
​	Emmons Drive 29 號，套房 B-10 新澤西州普林斯頓 08540	​

兩個重點領域：

開發管道 — 罕見病

 

即使您參加年會，我們也建議您提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。您可以通過互聯網、電話或郵件對股票進行投票，詳情如下：

 

 

 

 

 

 

SOLIGENIX, INC.
Emmons Drive 29 號，套房 B-10
新澤西州普林斯頓 08540

年度股東大會
2024 年 5 月 23 日，星期四

本委託書由Soligenix, Inc.董事會（“董事會”）起草和分發，內容涉及為將於2024年5月23日星期四美國東部夏令時間上午9點舉行的年度股東大會（“年會”）以及為隨附的年會通知中所述目的的任何休會或延期招募代理人股東的。年會將是一次完全的 “虛擬股東會議”。訪問www.virtualshareoldermeeting.com/sngx2024，輸入代理卡或代理材料附帶説明中包含的16位數控制號碼，即可參加年會，在會議的網絡直播期間進行投票和提交問題。除非文中另有説明，否則本委託書中使用的 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 是指 Soligenix, Inc.

本委託書和隨附的委託書將於2024年4月30日左右分發給股東。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（不構成代理招標材料的一部分）將同時分發給股東。

有投票權的證券

在2024年4月10日營業結束時，每位持有面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）的每位記錄持有者都有權就年度會議上提出的每項事項對該日持有的每股普通股進行一票投票。2024年4月10日，10,524,437股普通股已流通。

對您的股票進行投票

年會將完全在線舉行。股東可以通過訪問以下網站參加年會：www.virtualshareholdermeeting.com/sngx2024。要參加年會，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中包含16位數的控制號碼。以您作為登記股東的名義持有的股票可以在年會期間進行電子投票。您是受益所有人但不是登記在冊的股東的股票也可以在年會期間進行電子投票。但是，即使您計劃參加年會，我們也建議您提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。您可以通過互聯網、電話或郵件對股票進行投票，詳情如下：

•

通過互聯網：前往 www.proxyvote.com 並按照説明進行操作（準備好代理卡）；

​

•

通過電話：撥打 1-800-690-6903 並按照語音提示進行操作（準備好代理卡）；以及

​

•

By Mail：如果您收到了代理卡，請標記您的投票，完全按照代理卡上顯示的姓名簽名，在卡上註明日期，然後將其放入提供的信封中。

​

代理

除非您以電子方式投票或由代理人代表，否則您無法在會議上對股票進行投票。在會議之前及時收到的所有正確執行和未撤銷的代理人將在會議或任何休會或推遲時根據會議指示進行表決，或者如果沒有發出指示，則將按以下方式進行表決：

 

 

1.

“FOR ALL” 在選舉所有被提名人為董事時；

​

2.

“FOR” 反向股票拆分提案的批准；

​

3.

“贊成” 在諮詢的基礎上批准我們執行官的薪酬；

​

4.

“FOR” 批准Cherry Baekert LLP為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；

​

5.

“支持” 休會提案；以及

​

6.

根據被任命為代理人的人對年會之前的其他事項的判斷。

​

登記在冊的股東可以在電子民意調查結束前隨時撤銷其委託書，方法是通過年會期間在線、互聯網、電話或郵寄方式提交日期較晚的投票，或者在年會開始前向我們的公司祕書發出書面指示。受益股東可以通過聯繫持有其股票的經紀商、銀行或其他被提名人或在會議期間進行在線投票來撤銷任何先前的投票指示。

必填投票

1.

每位被提名人在董事選舉中當選為董事，都需要在年會上代表的多股普通股的持有人親自或通過代理人投贊成票。

​

2.

反向股票拆分提案需要親自或通過代理人出席年會並有權對提案進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票。

​

3.

在諮詢的基礎上，需要親自或通過代理人出席年會並有權對提案進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票，才能在諮詢的基礎上批准我們的執行官的薪酬。

​

4.

批准任命Cherry Bekaert LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自或通過代理人出席年會並有權對該提案進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票。

​

5.

休會提案需要親自或通過代理人出席年會並有權對提案進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票。

​

提案1（選舉五名董事任期至下屆年度股東大會或直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止）；和提案3（關於高管薪酬的諮詢投票）被視為 “非常規” 事項。提案2（反向股票拆分提案）、提案4（批准任命Cherry Bekaert LLP為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所）和提案5（延期提案）被視為 “常規” 事項。代表受益股東持有股票的銀行、經紀商或其他被提名人（“經紀人”）可以自由決定就 “常規” 事項對此類股票進行投票，而無需接到股票受益持有人的投票指示。但是，代表受益股東持有股票的經紀人如果沒有收到股票受益持有人的投票指示，則無權就 “非常規” 事項對此類股票進行投票。如果沒有就 “非例行” 事項向經紀商發出指示，則對每股此類未經指示的股票記錄一次 “經紀人無投票”。

不允許股東在董事選舉中累積選票。在對提案1（選舉五名董事）進行投票時，棄權票和經紀商的無票將被視為投票，因此不會影響選舉結果。棄權票與反對（1）提案2（反向股票拆分提案）；（2）提案3（高管薪酬諮詢投票）；（3）提案4（批准對Cherry Bekaert LLP的任命）和（4）提案5（休會提案）的投票具有相同的效力。經紀商的無票將不算作反對 (A) 提案 2（反向股票拆分提案）；(B) 提案 3（對高管的諮詢投票）

 

 

薪酬）；（C）提案4（批准對Cherry Bekaert LLP的任命）；或（D）提案5（休會提案），或作為出席或派代表出席這些提案會議的股份。由於提案2（反向股票拆分提案）、提案4（批准對Cherry Bekaert LLP的任命）和提案5（休會提案）將被視為 “常規” 事項，我們預計此類提案不會記錄任何 “經紀人不投票”。

法定人數

在年會上進行業務交易所需的法定人數是記錄日期已發行和流通的普通股的多數表決權。親自或由代理人代表的股票（包括對提交股東批准的一項或多項事項投棄權票或不投票的股票）將被計算在內，以確定會議是否存在法定人數。

股東對將在年會上表決的任何提案沒有任何評估權。

 

根據提名和公司治理委員會（“提名委員會”）的建議，董事會已提名克里斯托弗·沙伯博士、註冊會計師、工商管理碩士格雷格·拉波因特、工商管理碩士黛安·帕克斯、醫學博士羅伯特·魯賓和醫學博士傑羅姆·澤爾迪斯博士參加董事會選舉。每位被提名人都同意在本委託書中被提名為被提名人，並同意在年會上當選後擔任董事。

除非另有指示，否則以委託書形式任命的人員打算在年會 “面向所有人” 的董事選舉中投票，即投票選舉沙伯博士、拉波因特先生、帕克斯女士、魯賓博士和澤爾迪斯博士為董事，任期至下一次年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。如果任何被提名人在選舉舉行時無法成為候選人，則由有效代理人代表的股份將被投票支持董事會建議的替代被提名人，或者允許空缺在董事會填補之前保持空缺，直至董事會決定。董事會目前預計沒有任何被提名人無法成為選舉候選人。每位當選為董事會成員的董事的任期將持續到下屆年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止，除非他或她在此之前去世、辭職或被免職。

下表包含有關董事會現任成員的信息。提供了截至 2024 年 4 月 10 日的個人年齡：

 

 

 

 

 

每位被提名人在董事選舉中當選為董事，都需要在年會上代表的多股普通股的持有人親自或通過代理人投贊成票 “贊成” 票。棄權票和經紀人無票將被忽略，不被視為投票，因此不會影響選舉結果。

董事會建議您在選舉所有指定候選人為董事時投票 “全民投票”。

 

根據公司註冊證書和章程，我們的業務和事務在董事會的指導下管理。通過與高級管理層的討論、審查向董事會成員提供的材料以及參加董事會及其委員會的會議，隨時向董事會成員通報我們的業務。

董事會在 2023 年舉行了八次會議，每位在 2023 年擔任董事的現任董事都出席了 2023 年舉行的董事會會議總數以及他或她在 2023 年任職的所有董事會委員會會議總數的至少 75%。

我們通常在年會期間安排一次董事會會議，並期望所有董事在沒有正當理由（例如預定的衝突）的情況下都將出席。去年，當時擔任董事的所有個人都參加了2023年年會。

我們通過了適用於所有執行官和高級財務官（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和任何履行類似職能的人）的道德守則。我們的道德準則副本可在我們的網站www.soligenix.com的 “投資者——公司治理” 部分公開發布。如果我們對道德守則進行任何實質性修改，或者向我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官授予對道德守則條款的任何豁免，包括任何默示豁免，我們將在表8-K的最新報告中披露此類修正或豁免的性質。

我們的董事會有以下三個委員會：（1）薪酬，（2）審計和（3）提名和公司治理。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程，可在我們網站www.soligenix.com的 “投資者—公司治理” 部分下查閲。

 

在考慮董事會候選人時，提名委員會會考慮每位候選人的全部資格，沒有任何被提名人必須滿足的具體最低資格。但是，提名委員會認為，董事會的所有成員都應具有最高的品格和誠信，應以與他人建設性合作而享有聲譽，有足夠的時間專門處理董事會事務，並且沒有會干擾董事績效的利益衝突。如果考慮現任董事

 

 

對於提名，提名委員會還會考慮董事出席董事會或其委員會會議的歷史、董事作為董事會成員的任期，以及董事為此類會議做準備和參與的情況。

希望推薦合格候選人的股東應致函新澤西州普林斯頓市埃蒙斯大道29號B-10套房Soligenix, Inc. 祕書辦公室，具體説明候選人的姓名並詳細説明這些人的資格供提名委員會考慮。任何此類建議均應附上候選人書面聲明，同意被提名為候選人，如果被提名和當選，則應附上董事的書面聲明。希望提名候選人蔘加年度股東大會選舉的股東必須遵守我們關於股東提案和提名的章程。請參閲此處包含的 “股東提案截止日期”。

我們的董事會認為，沙伯博士作為董事會主席和首席執行官的服務符合我們公司和股東的最大利益。沙伯博士對我們公司和業務面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳細而深入的瞭解，因此，他最有能力制定議程，確保董事會將時間和精力集中在最重要的事項上。他的綜合職責使我們能夠發揮果斷的領導能力，確保明確的問責制，並增強我們向股東、員工和合作夥伴清晰一致地傳達我們的信息和戰略的能力。

拉波因特先生、帕克斯女士、魯賓博士和澤爾迪斯博士是獨立的，董事會認為獨立董事可以對管理層進行有效的監督。此外，除了在董事會會議期間提供反饋外，獨立董事還舉行執行會議。在獨立董事執行會議之後，獨立董事就任何具體反饋或問題向董事會全體成員彙報，就董事會和委員會會議的議程項目向主席提供意見，並就向獨立董事提供履行職責的信息與主席進行協調。董事會認為，這種方法可以適當、有效地補充董事長/首席執行官的合併結構。

儘管我們認為在當前情況下合併董事長和首席執行官職位是適當的，但我們的公司治理準則並未將這種方法確立為政策，董事會可能會認為將來將這兩個職位分開更為合適。

董事會已確定，拉波因特先生、帕克斯女士、魯賓博士和澤爾迪斯博士是 “獨立的”，因為該術語由納斯達克股票市場有限責任公司的適用上市標準定義，他們均被提名參選董事。我們的董事會主要基於對董事對有關其就業、隸屬關係、家庭和其他關係的問卷的答覆的審查來做出這一決定。

我們致力於開發和商業化用於治療醫療需求未得到滿足的罕見疾病的新產品，包括孤兒病和腫瘤學和炎症方面的醫療需求未得到滿足的領域，以及在蓖麻毒素暴露、新興和抗生素耐藥性傳染病以及包括埃博拉、馬爾堡和 COVID-19 在內的病毒性疾病領域開發疫苗和療法。

提名委員會由澤爾迪斯博士、拉波因特先生和魯賓博士組成，負責監督我們與環境、健康、安全和社會風險的運營控制相關的理念和政策，並致力於支持我們努力成為健全的企業公民。我們相信，商業戰略、公司治理和企業公民意識的綜合方法可以創造長期價值。以下摘要重點介紹了我們在這些領域的某些政策和舉措。

 

 

我們致力於誠信經營，為當地社區做出貢獻，促進多元化和包容性，培養員工，成為深思熟慮的自然資源管理者。我們還專注於數據安全以及保護供應商和客户的隱私。

ESG 亮點

健康安全的工作環境

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承諾遵守我們簽署的所有適用的健康和安全法律、法規和其他要求。

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將健康和安全考慮納入業務決策，確保員工和社區的健康和安全。

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平等就業機會招聘實踐、政策和員工管理。

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反騷擾政策禁止對受保護類別的個人產生敵意或厭惡，禁止任何形式的性騷擾，並詳細説明如何舉報和應對騷擾問題，嚴格禁止因舉報騷擾而對任何員工進行報復。

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自2022年1月1日以來，我們沒有參與任何與職業安全與健康有關的訴訟、調查、詢問或其他訴訟，也沒有任何此類訴訟受到公開威脅。

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在2022年和2023年期間，我們沒有發生與工作相關的死亡或職業病，也沒有工作場所受傷。

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多元化與包容性

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致力於營造和促進包容性和全球多元化的工作環境。根據納斯達克多元化規則的定義，在我們的員工總數中，有53.3％的人認為自己是女性，其中一位是公司高管，26.7％的人認為自己是代表性不足的少數民族，6.7％的人認為自己是LGBTQ+。

​

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禁止基於受保護分類的歧視的正式政策。

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根據納斯達克的多元化規則，一名董事被認定為女性，佔董事會非執行成員的25.0％。

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防止人口販運、強迫勞動和童工

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禁止僱用16歲以下的任何人擔任任何職位，禁止僱用18歲以下的工人從事危險工作、加班或夜班工作。

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工資和工時標準

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工作時間不得超過當地法律規定的最大工作時間。

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承諾遵守適用的工資法，包括與最低工資、加班時間和法定福利相關的法律。

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結社自由和集體談判

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員工有權自由加入或不與勞工組織等第三方組織建立聯繫。

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員工還有權根據當地法律進行集體討價還價或不進行集體談判。

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隱私和數據安全

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維護隱私政策、管理監督和問責結構，以保護隱私和個人數據。

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商業行為和道德守則

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強大的企業文化，促進我們的業務達到最高的道德和合規標準；我們的大多數董事在風險管理方面都有豐富的背景和經驗。

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《商業行為與道德準則》規定了指導員工和董事行為的原則。

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環境

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致力於通過創新的流程和持續改進方法保護環境和自然資源。

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承諾繼續投資於節能，努力減少我們的環境足跡，並遵守環境法律、法規、政策和目標。

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治理

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自成立以來就非常注重公司治理，努力尋求公司治理的最佳實踐。

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利益相關者的參與

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承諾從這些利益相關者那裏獲得反饋，以幫助改善與ESG相關的政策、政策的實施以及我們在這些政策下的表現。

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反賄賂和反腐敗政策

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禁止不當或未經授權的支出（包括商業和公共賄賂）和其他不當支付計劃的政策。

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•

保密舉報任何涉嫌違規行為的機制。

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如上所述，我們採取了許多做法和政策，這些做法和政策強調了我們對社會和環境責任的承諾，併力求在業務運營中促進可持續性、健康和福祉。這些做法旨在將我們定位為潛在客户的首選供應商，成為現有和潛在員工的首選僱主，以及我們社區中的首選鄰居。我們致力於以合乎道德和環保的方式開展業務，並已採取多項舉措來減少對環境的影響，確保工作場所的健康和安全。

在選擇和任命組成董事會的董事方面，我們沒有正式的多元化政策或一套指導方針。但是，在就董事會的規模和組成向董事會提出建議時，提名委員會確實會考慮每位董事的資格、技能、業務經驗和擔任董事的能力，以及整個董事會這些屬性的多樣性。

董事會在監督風險管理（包括與監管合規、信息技術和網絡安全、環境和可持續發展、氣候變化和公共衞生相關的風險）方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。董事會定期審查有關我們戰略、財務和運營的信息，以及與之相關的風險。審計委員會負責監督我們與會計事務、財務報告、內部控制以及法律和監管合規相關的風險。審計委員會至少每年進行一次審查，以評估這些風險。然後，成員與負責該領域的管理層會面，包括我們的首席財務官，並就與管理層討論中發現的任何事項向審計委員會報告。此外，薪酬委員會還考慮與吸引和留住人才相關的風險以及與薪酬計劃和安排設計相關的風險。此外，提名委員會還管理與董事會獨立性相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。董事會全體成員考慮戰略風險和機遇，並定期收到各委員會關於各自責任領域風險監督的詳細報告。

 

 

網絡安全

網絡安全風險

我們的技術和網絡安全計劃對於維持安全運營至關重要，這使我們能夠兑現維護利益相關者信任的承諾。我們的首席財務官（“CFO”）負責制定、實施和執行我們的網絡安全計劃和戰略。我們的首席財務官擁有超過八年的信息技術、信息技術審計和網絡安全經驗，並參與關注網絡安全的最新發展，包括潛在威脅和創新的風險管理技術。

我們的網絡安全計劃是董事會監督的企業風險管理流程的關鍵組成部分，我們已將與網絡安全相關的風險整合到整體企業風險管理框架中。此外，與網絡安全相關的風險包含在風險範圍中，風險管理職能部門每年評估企業面臨的主要風險。

我們負責網絡安全的人員以多種方式主動識別、管理和緩解網絡風險，包括但不限於：

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正式的企業級網絡安全政策和相關標準；

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網絡安全培訓和員工網絡釣魚模擬；

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定期和臨時的內部和外部滲透測試；

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網絡事件響應、IT 災難恢復和業務連續性計劃；

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網絡安全評估和補救計劃是我們盡職調查流程的一部分；

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身份和訪問管理控制；

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供應商和第三方服務提供商的第三方風險評估和管理；以及

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我們董事會和管理層的網絡事件演習。

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我們網絡安全計劃的主要內容是實施符合行業指導方針和適用法規的控制措施，以識別威脅、阻止攻擊並保護我們的信息安全資產。我們制定了選擇和管理與第三方服務提供商和其他業務合作伙伴關係的程序，包括監督我們的協議以及監管和法律要求的遵守情況。我們還積極與行業參與者互動，這是我們評估和提高信息安全政策和程序有效性的持續努力的一部分。

我們的網絡安全計劃是根據控制成熟度和控制效率的概念設計的。在控制成熟度方面，我們的網絡安全計劃符合美國國家標準與技術研究所（“NIST”）的網絡安全框架（“CSF”），並且每年由獨立第三方根據當前網絡威脅和行業趨勢根據我們的年度控制成熟度目標進行評估。NIST CSF評估結果用於驗證在本年度成熟度目標方面取得的進展，為該計劃的戰略優先事項提供信息，並確定下一年的成熟度目標。這些評估結果每年提供給董事會。

為了提高控制效率，網絡安全計劃利用各種指標和衡量標準來證明控制目標是否在目標範圍內持續實現。每月安全運營（“SecOps”）審查用於監控指標趨勢和根本原因，以確定潛在的能力改進。每月的 SecOps 審查和相關行動彙總為董事會每季度審查的關鍵指標子集。

網絡安全治理

我們的董事會監督我們對網絡安全風險敞口的管理，以及管理層為監控和控制此類風險所採取的措施。在每個季度會議上，董事會都會收到首席財務官和其他管理層成員關於相關主題的最新信息，包括網絡安全計劃成熟度進展、實施的新功能、滲透測試結果、關鍵網絡風險指標（例如模擬網絡釣魚測試和漏洞管理）以及重大事件或事件（如果發生）。每年，我們董事會都會與首席財務官和第三方網絡安全顧問會面，審查我們的網絡安全戰略和結果

 

 

我們的 NIST CSF 評估。根據我們的網絡安全事件應對計劃，我們會立即向董事會通報潛在的重大網絡安全事件，包括與第三方服務提供商有關的網絡安全事件。

儘管我們不時遇到網絡安全事件，這些事件並未對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，但無法保證網絡攻擊、安全漏洞或其他網絡安全事件將來不會對我們產生重大不利影響。

董事會通過了內幕交易政策，該政策適用於我們所有的董事、高級職員、員工、代理人和代表，其設計合理，旨在促進遵守內幕交易法律、規章和條例以及任何適用的納斯達克上市標準。內幕交易政策明確禁止我們的董事、高級職員、員工、代理人和代表在持有重要非公開信息時購買或出售我們的證券，或以其他方式將此類信息用於個人利益。它還禁止我們的董事、高級職員、員工、代理人和代表參與對衝交易，例如購買或寫入包括看跌期權和看漲期權在內的衍生證券，以及對我們的股票進行賣空或空頭頭寸。

我們的董事、高級職員、員工、代理人和代表被允許訂立旨在符合《交易法》第10b5-1條要求的交易計劃，這樣他們就可以謹慎地分散資產組合，並在到期前行使股票期權。

我們的內幕交易政策發佈在公司網站的 “投資者——公司治理” 欄目上：http://www.soligenix.com，並已將公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告作為展品提交。

2023 年，我們採用了符合納斯達克規則的激勵性薪酬補償政策。根據我們的激勵性薪酬補償政策，如果我們因嚴重不遵守美國證券法的財務報告要求而被要求編制會計重報，我們將有權向執行官追回（並將尋求追回）我們的執行官在我們需要編制重報表之日之前的三年內收到的任何多餘的激勵性薪酬。該政策適用於股票補償和現金補償獎勵。“超額補償” 是指實際支付的金額與如果財務報表編制得當時本應支付的金額之間的差額。為了確保我們能夠執行激勵性薪酬補償政策，我們要求受該政策約束的每位執行官簽發確認書，説明該高管已收到並審查了該政策，並同意他或她完全受該政策的約束。

 

 

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 10 日）

 

審計委員會提交了截至2023年12月31日的年度以下報告：

審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。審計委員會的審查包括與審計師討論上市公司會計監督委員會適用要求必須討論的事項。

審計委員會已收到上市公司會計監督委員會道德與獨立性規則第3526條《與審計委員會就獨立性問題進行溝通》所要求的書面披露和獨立審計師的來信，並與獨立審計師討論了與審計師獨立性有關的事項。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將上述經審計的合併財務報表納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。

由審計委員會提交，

/s/ Gregg A. Lapointe（委員會主席）

/s/ Diane L. Parks

/s/ 羅伯特 ·J· 魯賓

(1)

本報告中的材料不是 “徵求材料”，不被視為 “向美國證券交易委員會提交”，也沒有以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中是否有一般的公司註冊語言。

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截至2024年4月10日，經修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）授權我們共發行75,35萬股股本，包括（a）75,000,000股普通股，（b）23萬股未指定優先股（目前均未流通），（c）10,000股B系列可轉換優先股，面值每股0.05美元（目前均未流通），（d）10,000股C系列可轉換優先股，面值每股0.05美元（目前均未流通）已流通）以及（e）100,000股A系列初級參與優先股，面值每股0.001美元（目前均未流通）。

2024 年 3 月 28 日，經股東批准，董事會批准了一項章程修正案，由董事會酌情按照 1 比 1 比 1 比 20 的比例對普通股進行反向拆分，在此範圍內的確切比率將由董事會自行決定（此類行動，即 “反向股票拆分”）。反向股票拆分的主要目標是提高普通股的每股市場價格，以滿足繼續在納斯達克上市的最低每股出價要求。我們認為，一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。反向股票拆分無意作為《交易法》頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。反向股票拆分無意修改現有股東在任何重大方面的權利。

如果反向股票拆分提案獲得股東的批准並實施反向股票拆分，則我們最多每20股已發行普通股將被合併並重新分類為一股普通股。實施反向股票拆分的實際時機將由董事會根據其對何時此類行動對我們和股東最有利的評估來確定。儘管股東批准了反向股票拆分提案，但董事會將擁有選擇是否以及何時修改章程以實施反向股票拆分的唯一權力。如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，董事會將決定實施反向股票拆分是否符合我們和股東的最大利益，因為除其他外，我們有能力在不影響反向股票拆分的情況下提高普通股的交易價格以達到納斯達克的最低股價標準、反向股票拆分之前普通股的每股價格以及普通股每股價格的預期穩定性在反向股票拆分之後。如果董事會確定實施反向股票拆分符合我們和股東的最大利益，它將舉行董事會會議，或經書面同意採取行動，以確定反向股票拆分的比率。有關董事會在決定是否實施反向股票拆分時將考慮的因素的更多信息，請參見下文 “反向股票拆分比率的確定” 和 “董事會實施反向股票拆分的自由裁量權” 部分。

旨在實現反向股票拆分的章程擬議修正案的案文載於本委託書的附件A（“章程修正案”）。如果反向股票拆分提案獲得股東批准，我們將有權向特拉華州國務卿提交章程修正案，該修正案將在提交後生效；但是，章程修正案可能會進行修訂，以納入特拉華州國務卿辦公室可能要求和董事會認為的變更

 

必要和可取的。董事會已確定該修訂是可取的，符合我們和股東的最大利益，並已將該修正案提交股東在年會上審議。

維持納斯達克上市

我們正在將該提案提交股東批准，以提高普通股的交易價格，以滿足繼續在納斯達克上市的最低每股出價要求。我們認為，普通股交易價格的上漲還可以使我們的普通股對包括機構投資者在內的更廣泛的投資者更具吸引力，從而有助於我們的籌資工作。因此，我們認為反向股票拆分符合我們股東的最大利益。

2023年6月23日，我們收到了納斯達克股票市場上市資格部門（“工作人員”）的來信，信中表示，根據2023年5月9日至2023年6月22日連續30個工作日的普通股收盤價，我們沒有達到納斯達克上市規則5550（a）（2）繼續在納斯達克上市所需的每股1.00美元的最低出價。該信函還表示，根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A），我們將獲得180個日曆日的合規期限，或直到2023年12月20日，在這段時間內，我們將恢復合規。在 180 天期限到期之前，我們無法恢復合規性。

2023年12月21日，我們收到了工作人員的另一份書面通知（“通知”），稱我們沒有遵守最低出價要求，也沒有資格進入第二個180天的期限，因為我們沒有遵守納斯達克的500萬美元最低股東權益首次上市要求。因此，該通知指出，除非我們在2023年12月28日之前要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，否則普通股將被暫停在納斯達克的交易。2024年3月26日，我們與納斯達克聽證會小組舉行了口頭聽證會，對工作人員的退市決定提出上訴。該裁決在納斯達克聽證會小組做出最終書面決定以及該小組在聽證會後批准的任何額外延期期到期之前暫停普通股的交易。

為了重新遵守納斯達克的最低出價要求，我們的普通股必須在合規期內至少連續十個工作日將最低收盤價維持在1.00美元。

我們認為，反向股票拆分是我們滿足繼續在納斯達克上市的最低每股出價要求的標準的最佳選擇。在沒有其他因素的情況下，反向股票拆分導致的已發行普通股數量的減少應有助於確保我們普通股的每股市場價格保持在繼續上市的必要價格以上。但是，我們無法保證反向股票拆分後我們的最低出價將保持在納斯達克的最低出價要求之上。

此外，如上所述，我們認為，反向股票拆分以及隨之而來的普通股每股價格的上漲可能會鼓勵投資者增加對我們普通股的興趣，併為我們的股東帶來更大的流動性。提高普通股每股價格可以讓更多的機構投資我們的普通股（即被禁止或不鼓勵購買價格低於一定門檻的股票的基金），這有可能增加我們普通股的適銷性、交易量和流動性。許多機構投資者認為以低價交易的股票本質上是過於投機的，因此避免投資此類股票。我們認為，反向股票拆分將為董事會提供靈活性，使普通股成為對這些機構投資者更具吸引力的投資，我們認為這將增加普通股持有人的流動性，並可能促進我們普通股的未來銷售。反向股票拆分還可能增加分析師和經紀人對我們普通股的興趣，否則他們的政策可能會阻止或禁止他們關注或推薦低股價公司。此外，由於經紀人對低價股票交易的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此與股價大幅上漲的情況相比，我們普通股的當前平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比更高。

 

 

只有在董事會認為減少已發行股票數量符合我們和股東的最大利益，並且可能改善我們普通股的交易價格並提高我們被允許在納斯達克上市的可能性時，董事會才打算實施反向股票拆分。因此，我們董事會批准了反向股票拆分，認為這符合公司的最大利益。

從長遠來看，反向股票拆分可能不會提高我們普通股的價格。

如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易價格，以達到納斯達克的最低股價標準，這樣我們才能保持納斯達克上市公司的地位。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，我們無法向您保證反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本實現這一目標。儘管我們預計普通股流通股數量的減少將成比例地提高我們普通股的市場價格，但我們無法向您保證，反向股票拆分將使我們普通股的市場價格提高反向股票拆分比率的倍數，也無法導致我們普通股的市場價格永久或持續上漲。我們普通股的市場價格可能會受到其他因素的影響，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括公司的業務和財務業績、總體市場狀況以及未來的成功前景。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。

董事會認為，反向股票拆分可能導致我們普通股的市場價格上漲，這可能會增加對普通股的興趣，並可能增加股東的流動性。但是，反向股票拆分也將減少普通股的已發行股票總數，這可能會導致我們的普通股交易量減少和做市商數量減少，尤其是在反向股票拆分沒有導致普通股每股價格上漲的情況下。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有 “碎股”，這可能更難出售或需要更高的每股交易成本才能出售。

如果實施反向股票拆分，將增加擁有少於100股普通股的 “零手” 的股東人數。購買或出售少於100股普通股（“碎股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東如果出售普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能會導致我們的整體市值下降。

市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的整體市值下降。如果我們普通股的每股市價沒有按反向股票拆分比率成比例的增長，那麼以我們的市值衡量的我們公司的價值將降低。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們的市值的任何減少都可能被放大。

如果反向股票拆分提案未獲得股東的批准，董事會將無權生效《反向股票拆分章程修正案》，除其他外，通過提高普通股的每股交易價格來促進我們在納斯達克的普通股繼續上市，以幫助確保股價足夠高以滿足每股1.00美元的最低出價要求。如果董事會無法進行反向股票拆分，我們就會面臨從納斯達克退市的風險。從納斯達克退市後，我們的股票將通過經紀交易商網絡在場外交易（“OTC”）市場上交易。投資者可能需要額外付款

 

 

交易場外證券時需要採取步驟和/或支付額外費用，因為交易必須通過持有證券庫存的做市商進行，以促進交易。一些機構投資者和零售經紀人不購買場外證券，因為這些證券通常被認為風險更大，與這些證券相關的報告要求不那麼嚴格，透明度也較低。因此，場外證券的流動性低於在納斯達克等國家交易所交易的證券。

董事會認為，股東批准一系列潛在的反向股票拆分比率符合我們和股東的最大利益，因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。我們認為，一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。我們董事會選擇的反向股票拆分比率將不超過1比20。

具體的反向股票拆分比率的選擇將基於多個因素，其中包括：

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我們維持普通股在納斯達克上市的能力；

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反向股票拆分前夕我們普通股的每股價格；

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反向股票拆分後我們普通股每股價格的預期穩定性；

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反向股票拆分可能導致我們普通股的適銷性和流動性增加；

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當前的市場狀況；

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我們行業的總體經濟狀況；以及

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我們在反向股票拆分之前和之後的市值。

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我們認為，授予董事會設定反向股票拆分比率的權力至關重要，因為這使我們能夠將這些因素考慮在內，並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果董事會選擇實施反向股票拆分，公司將就反向股票拆分比率的確定發佈公開公告。

如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，董事會將有權自行決定實施反向股票拆分或根本不實施反向股票拆分。董事會目前打算實施反向股票拆分。如果我們的普通股交易價格在不影響反向股票拆分的情況下上漲，則可能沒有必要進行反向股票拆分。在反向股票拆分之後，如果實施反向股票拆分，我們無法保證普通股的市場價格將與反向股票拆分導致的已發行股票數量減少成比例地上漲，也無法保證拆分後普通股的市場價格可以維持在1.00美元以上。也無法保證我們的普通股不會從納斯達克退市，包括出於其他原因。

如果我們的股東在特別會議上批准了反向股票拆分提案，那麼只有在董事會確定反向股票拆分符合我們和當時股東的最大利益後，反向股票拆分才會生效。股東無需採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分。如果我們的董事會在股東在年會上批准反向股票拆分之日起一週年之前沒有實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，章程修正案將被放棄。

我們普通股的市場價格取決於我們的表現和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。如果實施反向股票拆分，普通股的市場價格下跌，則作為絕對數字和佔總市值的百分比，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。

我們提出反向股票拆分並不是為了迴應我們所知道的任何旨在累積普通股或獲得公司控制權的努力，管理層也沒有計劃推薦一系列類似的股票

 

 

向董事會或股東採取的行動。儘管反向股票拆分後普通股的已發行數量有所減少，但我們董事會並不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分對已發行和流通股票的影響

如果實施反向股票拆分，它將減少普通股的已發行和流通股總數，反向股票拆分比率為1比2至1比20。因此，由於反向股票拆分，我們的每位股東擁有的普通股將減少。但是，反向股票拆分將統一影響所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，除非反向股票拆分會由於反向股票拆分中對部分股份的處理而導致股東對普通股的所有權進行調整。因此，普通股持有人的投票權和其他權利和優惠不會受到反向股票拆分的影響（部分股票處理的結果除外）。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可估税，普通股的每股面值將保持0.001美元。

截至2024年4月10日，我們的已發行普通股為10,524,437股。舉例而言，如果以1比2或1比20的比例進行反向股票拆分，則反向股票拆分後的已發行和已發行普通股數量將分別約為10,524,437股和10,524,437股。

我們目前被授權發行最多7500萬股普通股。截至2024年4月10日，我們的普通股已發行和流通 10,524,437 股。我們普通股的授權數量不會因反向股票拆分而改變；但是，我們已發行和流通的普通股數量將根據董事會選擇的比例按比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加我們可供未來發行的普通股的授權和未發行股票的數量，其數量與反向股票拆分所產生的減少量相同。

反向股票拆分後，董事會將有權根據董事會認為適當的條款和條件在不經股東進一步批准的情況下發行所有已授權和未發行的股票。我們目前沒有任何計劃、提案或諒解來發行反向股票拆分獲得批准和生效後可用的額外股票。

反向股票拆分對未償股票獎勵和計劃的影響

如果反向股票拆分生效，則根據2005年股權激勵計劃（“2005年計劃”）和2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）授予的未償股權獎勵的條款，包括（i）可獲得未償還獎勵的普通股的數量和類型；以及（ii）每個未償還獎勵的每股行使價，將按比例調整到我們已發行和已發行普通股的相同比例每種情況下，股票均應以相同的總行使價行使；調整本文所述的任何部分股票，但前提是獲得任何獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量應始終為整數。

根據2015年計劃，可供發行的普通股的最大數量為6,000,000股。在任何日曆年中，任何人均可獲得股票期權的最大普通股數量，在任何日曆年中向獲得績效獎勵的任何人支付的最大補助金，以及可以以低於其公允市場價值的收購價格（除非發放以代替等於該公允市場價值的現金補償）的非限制性股票總數為20萬股。這些限制都不會因為反向股票拆分而改變。因此，反向股票拆分將有效地提高2015年計劃下的這些限額。

在反向股票拆分之前，根據2005年計劃，可供發行的普通股的最大數量為30萬股。根據2005年的計劃，我們沒有任何股票可供未來獎勵。因此，此外，根據2005年計劃，未來可能獲得補助的普通股總數，均為計劃限額

 

 

（例如，受2005年計劃約束的股票總數和2005年計劃對任何日曆年內可能授予的股票期權或股票增值權數量的限制）將因反向股票拆分而進行調整並相應減少。

反向股票拆分對投票權的影響

普通股持有人的相應投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響（部分股票的處理除外）。例如，在反向股票拆分生效之前持有已發行普通股1％的投票權的持有者將在反向股票拆分後繼續持有已發行普通股1％的投票權。

反向股票拆分對監管事項的影響

我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響我們向美國證券交易委員會公開提交財務和其他信息的義務。

反向股票拆分對法定股本的影響

我們獲準發行的股本總數將不受反向股票拆分的影響。

如果股東擁有大量普通股，而這些普通股不能被反向股票拆分比率平均分割，則公司不打算髮行部分股票。如果反向股票拆分生效，普通股的每份小數份額將是：

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向四捨五入至最接近的普通股整數，前提是此類普通股是直接持有的；或

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•

向下四捨五入至最接近的普通股整數，前提是此類股票需要根據激勵計劃授予的獎勵，以遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第409A和424條的要求。

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如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，則反向股票拆分將在特拉華州國務卿辦公室接受並記錄章程修正案後生效（如果有的話）。但是，儘管股東批准了反向股票拆分提案，但董事會將擁有選擇是否以及何時修改章程以生效反向股票拆分的唯一權力。

如果反向股票拆分生效，則每份代表反向股票拆分前普通股的證書都將被視為用於所有公司目的，以證明反向股票拆分生效時反向股票拆分後普通股的所有權。在反向股票拆分生效後，我們的過户代理人將盡快向股東郵寄一份送文函，説明股東應如何將其代表反向股票拆分前普通股的證書交還給我們的過户代理人，以換取代表反向股票拆分後普通股的證書。在股東向我們的過户代理人交出所有代表反向股票拆分前普通股的證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東發放任何代表反向股票拆分後普通股的證書。任何股東無需支付過户費或其他費用即可將其代表反向股票拆分前普通股的證書換成代表反向股票拆分後以相同名稱註冊的普通股的證書。

以 “賬面記賬” 的形式以電子方式持有無證普通股的股東將要求我們的過户代理人（對於受益所有人，則由其經紀人或為其利益而以 “街道名稱” 持有的銀行，視情況而定）對其持有的進行電子調整，以使反向股票拆分生效。如果有證書或書籍-

 

 

代表待交易普通股反向股票拆分前的報表包含限制性説明或註釋，如果適用，代表反向股票拆分後普通股的證書或賬面記賬單將包含相同的限制性圖例或註釋。

任何代表反向股票拆分前普通股的股票證書丟失、被盜或銷燬的股東只有在遵守我們和我們的過户代理通常對丟失、被盜或銷燬的證書所適用的要求後，才能在反向股票拆分後發放普通股。

股東不應銷燬代表反向股票拆分前普通股的股票證書，在被要求之前，不應提交任何代表反向股票拆分前普通股的股票證書。

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就反向股票拆分獲得評估或異議者的權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

反向股票拆分要等到獲得股東批准後才能完成（如果有的話）。在完成反向股票拆分之前，除了向特拉華州國務卿提交章程修正案外，我們沒有義務獲得任何政府的批准或遵守任何州或聯邦法規。

如果反向股票拆分生效，我們普通股的每股面值將保持不變，為0.001美元。因此，在反向股票拆分生效之日，公司合併資產負債表上歸屬於我們普通股的法定資本將根據反向股票拆分比率的規模成比例減少，額外的實收資本賬户將增加法定資本的減少金額。總體而言，我們的股東權益將保持不變。每股淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股將減少。公司預計，反向股票拆分不會導致任何其他會計後果，包括任何時期內應確認的股票薪酬支出金額的變化。

以下是對反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大後果的討論。本討論僅供參考，並不旨在解決美國聯邦所得税法中根據股東的特殊情況可能與股東相關的所有方面。本次討論以《守則》和現行財政條例、行政裁決和法院裁決為基礎，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，任何此類修改都可能影響本次討論的持續有效性。

我們敦促所有股東就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論不涉及受特殊税收規則約束的股東的税收後果，例如銀行、保險公司、受監管的投資公司、個人控股公司、外國實體、合夥企業、非居民外國個人、經紀交易商和免税實體、作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有股票的人、受替代性最低税或未賺取收入醫療保險税或税收的美國持有人（定義見下文）本位幣為的美國持有人不是美元。本摘要還假設，正如《守則》第1221條所定義，普通股的反向股票拆分前和反向股票拆分後的普通股將作為 “資本資產” 持有。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指持有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

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美國公民或居民；

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•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司納税的公司或其他實體；

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不論來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税；或

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信託（A），前提是美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個 “美國人”（定義見守則）有權控制信託的所有實質性決定，或（B）擁有被視為美國人的有效選擇。

​

通常，在將反向股票拆分前的普通股交換為反向股票拆分後的普通股時，股東不應確認任何收益或損失。反向股票拆分後普通股的總税基應與反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的總税基相同。股東在反向股票拆分後普通股中的持有期應包括股東持有反向股票拆分中交換的反向股票拆分前普通股的期限。

如上所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的普通股。在某些情況下，因持有一些不能被反向股票拆分比率均勻分割的股票而有權獲得普通股的部分股東將自動有權額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入到反向股票拆分後的下一個全部普通股。目前尚不清楚額外獲得普通股份額的美國聯邦所得税後果。

股東的税收待遇可能會因該股東的特定事實和情況而異。我們敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

反向股票拆分提案需要親自或通過代理人出席年會並有權對該提案進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票 “贊成” 票。棄權票將與對該提案投反對票的股票具有相同的實際效果；而經紀商的無票將不算作反對該提案的票。對該提案的表決將被視為 “例行” 事項。因此，我們預計任何經紀商不對該提案投票，也沒有指示您的經紀商如何對您的股票進行投票，都不一定算作對該提案的投反對票。

董事會建議您對反向股票拆分提案的批准投贊成票

 

 

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）要求受美國證券交易委員會代理規章約束的公司舉行股東投票，在諮詢（不具約束力）的基礎上，根據美國證券交易委員會的規定，批准委託書中披露的指定執行官的薪酬。

正如 “高管薪酬” 標題下所述，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的執行官，他們對我們的成功至關重要。根據這些計劃，我們的執行官因實現年度、長期和戰略目標以及公司目標而獲得獎勵。請閲讀第40頁開頭的 “高管薪酬” 部分，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們首席執行官和2023年年底擔任執行官的其他三位薪酬最高的執行官（統稱為 “指定執行官”）2023財年薪酬的信息。

薪酬委員會不斷審查我們的指定執行官的薪酬計劃，以確保他們實現使我們的高管薪酬結構與股東利益和當前市場慣例保持一致的預期目標。薪酬委員會認為，公司的高管薪酬計劃有效地激勵了實現財務業績和股東回報。

我們要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬。該提案通常被稱為 “按薪提案”，讓我們的股東有機會就我們的指定執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們的指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們將要求股東在2024年年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括2023年薪酬彙總表和其他相關表格和披露，公司股東在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

工資表決是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官的薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。除了就高管薪酬進行諮詢投票外，我們還致力於就高管薪酬和公司治理問題與股東進行持續接觸。

在2023年年度股東大會上，對高管薪酬提案的諮詢投票中，約有59％的選票贊成去年會議的委託書中披露的我們的指定執行官薪酬。我們的董事會和薪酬委員會審查了這些最終投票結果，並決定，鑑於支持水平，我們公司應維持薪酬計劃的組成部分。

 

 

我們已經決定，我們的股東應每年對薪酬發言權提案進行投票，這與我們的股東在2020年年度股東大會上表達的偏好一致。

在諮詢的基礎上，需要親自或通過代理人出席年會並有權對提案進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票，才能在諮詢的基礎上批准我們的執行官的薪酬。棄權票將與對該提案投反對票的股票具有相同的實際效果；而經紀商的無票將不算作反對該提案的票。因此，未能指導您的經紀人如何對您的股票進行投票不一定算作對該提案的反對票。

董事會建議您投贊成票，批准我們執行官的薪酬。

 

2023年，董事會審計委員會進行了競爭性程序，以確定我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在此過程中，審計委員會向幾家獨立註冊會計師事務所徵求了信息，其中包括我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP（“EisnerAmper”）。

在收到並審查了參與該程序的獨立註冊會計師事務所的提案後，董事會審計委員會於2023年9月15日建議並授權解僱EisnerAmper作為我們獨立註冊會計師事務所的資格，並授權聘請Cherry Bekaert LLP（“Cherry Bekaert”）在截至2023年12月31日的財政年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。EisnerAmper作為我們的獨立註冊會計師事務所的終止立即生效，Cherry Bekaert開始編制截至2023年9月30日的季度未經審計的中期財務報表，並提交相關的10-Q表季度報告。

在截至2021年12月或2022年12月的兩個財政年度中，Eisneramper對我們財務報表的審計報告均未包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留意見或修改。EisnerAmper關於截至2022年12月31日的財年財務報表的報告是在假設我們將繼續經營的情況下編制的，並附有一段解釋性段落，説明由於經常性運營虧損以及預計在可預見的將來會出現虧損，我們有能力繼續經營下去。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及Eisneramper被解僱之前的後續過渡期內，與EisnerAmper在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有 “分歧”（如S-K條例第304（a）（1）（iv）項和相關指令中所述），如果不以Eisneramper滿意的方式解決這些問題，就會導致 neRamper 將在報告中提及此事。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及Eisneramper被解僱之前的後續過渡期內，沒有根據S-K法規第304（a）（1）（v）項要求披露的 “應報告事件”。我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。具體而言，我們的管理層得出結論，我們圍繞我們發行的複雜金融工具的會計流程和程序導致了財務報表最後定稿的延遲。由於這種延遲導致我們利用《交易法》第12b-25條規定的截至2023年6月30日的財季10-Q表季度報告原定到期日延長五天的期限，因此我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序並未有效地確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和形式。

 

在向美國證券交易委員會提交本披露文件之前，我們向EisnerAmper提供了該披露的副本，並要求EisnerAmper向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明EisnerAmper是否同意我們在迴應S-K法規第304（a）項時發表的聲明，如果不是，則説明其不同意的方面。EisnerAmper於2023年9月15日發出的信函的副本作為附錄16.1附在我們於2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中。

董事會審計委員會已任命Cherry Bekaert為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2024年12月31日的年度財務報表，並按要求提供其他專業服務，薪酬將由董事會審計委員會決定。預計Cherry Bekaert的一位代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

我們要求股東批准選擇Cherry Bekaert作為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管公司註冊證書、章程或其他方面不需要批准，但董事會將Cherry Bekaert的選擇提交給股東批准，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也將其視為良好的公司慣例。如果任命未獲批准，審計委員會將考慮是否宜選擇另一家註冊會計師事務所。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

在公司最近的兩個財政年度以及隨後的Cherry Bekaert受聘之前的過渡期中，公司或任何代表其代表均未就 (i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易或可能對公司財務報表提出的審計意見類型徵詢Cherry Bekaert的意見，也沒有就Cherry Bekaert認為的書面報告或口頭建議向公司提供任何書面報告或口頭建議公司在達成協議時考慮的重要因素關於會計、審計或財務報告問題的決定，或（ii）任何屬於 “分歧”（如S-K條例第304（a）（1）（iv）項和相關説明中所述）或 “應報告事件”（如S-K條例第304（a）（1）（v）項所述）的事項。

下表重點介紹了Cherry Bekaert在截至2023年12月31日的兩年中每年收取的總費用。

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Cherry Bekaert於2023年9月15日作為我們的獨立註冊會計師事務所受聘審計我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表，因此Cherry Bekaert在2022年沒有向我們開具任何費用。

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審計費

該類別包括審查我們的合併財務報表、審查我們的10-K表年度報告以及對10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的季度審查、安慰信的簽發、同意書的提供以及審查向美國證券交易委員會提交的其他文件的費用。

 

 

與審計相關的費用

該類別包括與財務審計流程密切相關的服務，主要包括審查已提交和將向美國證券交易委員會提交的報告和與之相關的會計建議，以及與已完成收購有關的審計。

在截至2023年12月31日的兩年中，我們的首席會計師都沒有向我們開具任何審計相關服務的賬單。

税費

該類別涉及税務合規、税務諮詢和税收籌劃方面的專業服務。在截至2023年12月31日的兩年中，我們的首席會計師都沒有向我們收取任何此類服務的賬單。

其他費用

在截至2023年12月31日的兩年中，我們的首席會計師每年都沒有向我們收取除上表所列服務或產品以外的任何服務或產品的賬單。

預批准政策和程序

我們的審計委員會採取了一項政策，要求事先批准所有審計服務，並允許獨立審計師按照《交易法》的要求提供非審計服務。在聘請獨立審計師執行允許的服務之前，我們的審計委員會必須批准該服務。我們的審計委員會根據其預先批准的政策和程序批准了上述所有服務。審計委員會適當考慮了非審計服務對維持審計師獨立性的潛在影響。

要批准任命Cherry Bekaert為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自或通過代理人出席年會並有權對該提案進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票。棄權票將與對該提案投反對票的股票具有相同的實際效果；而經紀商的無票將不算作反對該提案的票。對該提案的表決將被視為 “例行” 事項。因此，我們預計任何經紀商不對該提案投票，也沒有指示您的經紀商如何對您的股票進行投票，都不一定算作對該提案的投反對票。

董事會建議你投贊成票，批准任命切裏·貝卡爾特為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

 

 

董事會認為，如果年會上投的普通股數量不足以構成法定人數或批准任何提案，則使董事會能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票以構成法定人數或批准提案，包括反向股票拆分提案，符合股東的最大利益。

在休會提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人就任何特定提案全部或部分地投票贊成延期或推遲年會，或任何休會或延期。如果我們的股東投票的普通股數量不足以構成法定人數，或者不批准任何提案，我們可以休會或推遲年會以及任何延期的年會，以便利用額外的時間爭取足夠數量的額外選票以構成法定人數，或者對包括反向股票拆分提案在內的提案投更多贊成票。

此外，延期提案的批准可能意味着，如果我們收到的代理人表明大多數在場並有權對提案（包括反向股票拆分提案）進行表決的普通股將對提案投反對票，我們可以在不對提案進行表決的情況下休會或推遲年會，並利用額外的時間徵求這些股票的持有人改變對該提案或提案持有人的投票足夠數量的普通股可以對該提案投贊成票，例如該提案將獲得批准。

休會提案需要親自或通過代理人出席年會並有權對提案進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票 “贊成” 票。每次未能通過代理人投票或在會議上進行在線投票以及經紀人不投票都不會對休會提案產生任何影響。棄權票的實際效果與對該提案投反對票的實際效果相同。如上所述，休會提案被視為 “常規” 事項。因此，您的經紀商可以在沒有收到您對該提案的指示的情況下對您的股票進行投票，因此，我們預計任何經紀商都不會對該提案投反對票。未能指示您的經紀人如何對您的股票進行投票不一定算作對該提案的投反對票。

董事會建議您對 “休會提案” 的批准投贊成票。

 

 

下表提供了有關截至2024年4月10日普通股的受益所有權的信息，即（1）我們所知的每位實益擁有已發行普通股5％或以上的個人或實體，（2）我們的每位董事，（3）每位指定執行官以及（4）我們的董事和高級管理人員作為一個整體。除非另有説明，否則根據適用的社區財產法，我們認為表中列出的人員對其持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

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(1)

包括6,010股普通股和可在2024年4月10日起60天內行使的購買89,062股普通股的期權。沙伯博士的地址是新澤西州普林斯頓市艾蒙斯大道29號B-10套房Soligenix的c/o Soligenix。

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(2)

包括492股普通股和可在2024年4月10日起60天內行使的購買20,190股普通股的期權。Lapointe 先生的地址是 c/o Soligenix，位於新澤西州普林斯頓市艾蒙斯大道 29 號 B-10 套房 08540。

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(3)

包括996股普通股和可在2024年4月10日起60天內行使的購買18,637股普通股的期權。帕克斯女士的地址是新澤西州普林斯頓市艾蒙斯大道29號B-10套房的索利根尼克斯辦公室 08540。

​

(4)

包括293股普通股和可在2024年4月10日起60天內行使的購買20,190股普通股的期權。魯賓博士的地址是新澤西州普林斯頓市艾蒙斯大道29號B-10套房Soligenix的c/o Soligenix。

​

(5)

包括1,528股普通股和可在2024年4月10日起60天內行使的購買20,190股普通股的期權。澤爾迪斯博士的地址是 c/o Soligenix，艾蒙斯大道 29 號，B-10 套房，新澤西州普林斯頓 08540。

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(6)

包括734股普通股和可在2024年4月10日起60天內行使的購買37,365股普通股的期權。瓜裏諾先生的地址是 c/o Soligenix，艾蒙斯大道 29 號，B-10 套房，新澤西州普林斯頓 08540。

​

(7)

包括購買48,403股普通股的期權，該期權可在2024年4月10日起的60天內行使。多尼尼博士的地址是 c/o Soligenix，艾蒙斯大道 29 號，B-10 套房，新澤西州普林斯頓 08540。

​

(8)

包括534股普通股和可在2024年4月10日起60天內行使的購買38,566股普通股的期權。Straube 博士的地址是 c/o Soligenix，艾蒙斯大道 29 號，B-10 套房，新澤西州普林斯頓 08540。

​

 

 

(9)

包括10,587股普通股和可在2024年4月10日起60天內行使的購買292,583股普通股的期權。

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表示小於 1%。

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實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。受期權或認股權證約束的普通股目前可在2024年4月10日起的60天內行使或行使，在計算持有期權或認股權證的股東的所有權百分比時被視為已流通，但在計算任何其他股東的所有權百分比時不被視為已流通。所有權百分比基於截至2024年4月10日已發行的10,524,437股普通股。

​

 

 

2005 年 12 月，我們的董事會批准了 2005 年計劃，該計劃於 2005 年 12 月 29 日獲得股東的批准。根據2005年計劃，我們可供發行的普通股的最大數量為30萬股。2015 年 4 月，我們的董事會批准了 2015 年計劃，該計劃於 2015 年 6 月 18 日獲得股東的批准。根據2015年計劃，可供發行的普通股的最大數量為6,000,000股。

下表列出了截至2023年12月31日有關授權發行股票的以下薪酬計劃（包括個人薪酬安排）的某些信息：

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所有先前由我們的證券持有人批准的薪酬計劃；以及

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•

所有先前未經我們的證券持有人批准的薪酬計劃。

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(1)

包括我們的 2005 年計劃和 2015 年的計劃。我們的2005年計劃於2015年到期，因此該計劃下沒有可供未來發行的證券。

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下表包含有關我們執行官的信息。提供了截至2024年4月10日的個人年齡：

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(1)

有關沙伯博士的傳記信息，請參閲 “提案 1 — 董事選舉”。

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下表彙總了公司2023年高管薪酬計劃的內容以及每個要素所實現的目標。我們在2023年薪酬計劃中使用了多個指標來提供更完整的績效視圖，我們旨在捕捉關鍵業務目標。

2024年，為了進一步推進我們的薪酬理念和目標，薪酬委員會聘請了經薪酬委員會認定為獨立的外部高管薪酬諮詢公司Setren & Associates（“S&A”）對我們的執行官薪酬計劃進行審查並提出修改建議。S&A的一位代表應薪酬委員會主席的邀請出席了薪酬委員會會議，還不時與薪酬委員會和我們的管理層進行直接接觸。S&A在審查我們的薪酬結構、年度和股權激勵獎勵以及其他相關的高管薪酬問題時向薪酬委員會提供了協助和建議。此外，S&A還提供了有關市場趨勢和與競爭性薪酬水平有關的最佳實踐的建議。

除了作為薪酬委員會的獨立薪酬顧問的服務外，S&A沒有向我們提供任何服務，除了作為獨立薪酬顧問收到的費用外，S&A沒有從我們那裏獲得任何費用或補償。SS&A 在 2023 年沒有向我們提供任何服務。薪酬委員會證實，S&A在薪酬委員會的工作沒有造成任何利益衝突。

 

 

下表包含有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中分別向我們的指定執行官支付的薪酬的信息。

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(1)

沙伯博士將2023年72,727美元的獎金的支付推遲到2024年1月15日。期權獎勵數字包括根據FASB ASC 718計算的授予日普通股期權獎勵的價值。其他補償是指我們支付的健康保險費用。

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(2)

瓜裏諾先生將2023年31,605美元的獎金的支付推遲到2024年1月15日。期權獎勵數字包括根據FASB ASC 718計算的授予日普通股期權獎勵的價值。其他補償是指我們支付的健康保險費用。

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(3)

多尼尼博士將2023年37,800美元的獎金的支付推遲到2024年1月15日。期權獎勵數字包括根據FASB ASC 718計算的授予日普通股期權獎勵的價值。其他補償是指我們支付的健康保險費用。

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(4)

斯特勞貝博士將2023年22,736美元的獎金的支付推遲到2024年1月15日。期權獎勵數字包括根據FASB ASC 718計算的授予日普通股期權獎勵的價值。其他補償是指我們支付的健康保險費用。

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克里斯托弗 ·J. SCHABER，博士

2006 年 8 月，我們與 Christopher J. Schaber 博士簽訂了為期三年的僱傭協議。根據該僱傭協議，我們同意每年向沙伯博士支付30萬美元的基本工資和100,000美元的最低年度獎金。除非另有終止，否則Schaber博士的僱傭協議每三年自動續訂一次，最後一次續訂於2019年12月，再續訂三年。我們同意向他發行購買833股普通股的期權，其中三分之一立即歸屬，其餘的在三年內歸屬。如果沒有本協議所定義的 “正當理由” 終止協議，我們將向沙伯博士支付九個月的遣散費，以及任何應計的獎金、應計休假，我們將為沙伯博士及其受撫養人提供健康保險和人壽保險福利。在終止日期之後，任何未歸屬的期權均不得歸屬。隨着2007年的續約，沙伯博士的金錢薪酬（基本工資為30萬美元，獎金為10萬美元）與2006年相比保持不變。由於合併或收購而導致公司控制權變更後，Schaber博士的所有期權應全部歸屬，並在控制權變更後的五年內可以行使（除非根據其條款提前到期）。如果他在協議期限內死亡，他所有未歸屬的期權應立即歸屬，並在剩餘的任期內繼續行使，併成為沙伯博士直系親屬的財產。

2020 年 1 月，我們董事會批准對沙伯博士的僱傭協議進行修訂，將普通股數量從 334 股增加到 33,334 股，可在董事會談判的交易或系列或關聯交易組合完成前立即發行給沙伯博士，根據該協議，我們的大部分股本或大部分資產將直接或間接地從我們和/或股東那裏轉移給我們第三方。

 

 

2020 年 12 月，我們董事會批准對沙伯博士的僱傭協議進行修訂，以修改遣散費條款。在沒有本協議定義的 “正當理由” 的情況下被解僱時，我們將向Schaber博士支付十二個月的遣散費，以及按比例的獎金，該獎金是根據他前兩年的年度獎金（如果有）的平均值，並根據他在終止僱傭關係的當年受僱的月數計算得出；但是，如果在控制權變更或出售或其他原因的情況下被解僱，則在沒有 “正當理由” 的情況下被解僱處置我們的全部或幾乎所有資產，沙伯博士將有權獲得18個月的遣散費，以及為他和他的受撫養人提供健康保險和人壽保險福利。

2011年6月22日，薪酬委員會取消了他應支付的最低固定年度獎金，並將其修訂為年度目標獎金，相當於其年度基本工資的40％。2021年12月10日，薪酬委員會批准將沙伯博士的工資提高至499,496美元。2022年12月8日，薪酬委員會批准將沙伯博士的工資提高至519,476美元。2023年12月8日，薪酬委員會批准將沙伯博士的工資提高至540,255美元。

JONATHAN GUARINO，註冊會計師，CGMA

2019年9月9日，我們與CGMA註冊會計師喬納森·瓜裏諾、我們的高級副總裁、首席財務官兼公司祕書籤訂了為期一年的僱傭協議。根據協議，我們同意每年向瓜裏諾先生支付22萬美元，目標年度獎金為基本工資的30％。我們還向他發行了購買2666股普通股的期權，其中四分之一立即歸屬，其餘部分將在三年內歸屬。除非另行終止，瓜裏諾先生的僱傭協議每年自動續訂。根據瓜裏諾先生的僱傭協議的規定，在沒有 “正當理由” 的情況下解僱時，我們將向瓜裏諾先生支付三個月的遣散費、應計工資、獎金和休假以及健康保險福利。在終止日期之後，任何未歸屬期權都不歸屬。2021年12月10日，薪酬委員會批准將瓜裏諾的工資提高至231,132美元。2022年12月8日，薪酬委員會批准將瓜裏諾的工資提高至24.5萬美元。2023年12月8日，薪酬委員會批准將瓜裏諾的工資提高至254,800美元。

OREOLA DONINI，博士

2013年7月，我們與臨牀前研發副總裁奧利奧拉·多尼尼博士簽訂了為期一年的僱傭協議。根據協議，我們同意每年向多尼尼博士支付17萬美元（加元），目標年度獎金為基本工資的20％。我們還向她發行了購買2666股普通股的期權，其中四分之一立即歸屬，其餘部分將在三年內歸屬。除非另行終止，否則多尼尼博士的僱傭協議每年自動續訂，並且自執行以來每年自動續訂。根據多尼尼博士的僱傭協議的定義，在沒有 “正當理由” 的情況下解僱時，我們將向多尼尼博士支付三個月的遣散費、應計獎金和休假以及健康保險福利。在終止日期之後，任何未歸屬期權都不歸屬。2014 年 12 月，多尼尼博士被任命為首席科學官兼高級副總裁。多尼尼博士晉升為首席科學官後，薪酬委員會將她的目標獎金提高到其年基本工資的30％。2021年12月10日，薪酬委員會批准將多尼尼博士的工資提高至280,800美元。2022年12月8日，薪酬委員會批准將多尼尼博士的工資提高至30萬美元。2023年12月8日，薪酬委員會批准將多尼尼博士的工資提高至31.2萬美元。

RICHARD STRAUBE，醫學博士

2014 年 12 月，我們與我們的首席醫療官兼高級副總裁 Richard C. Straube 醫學博士簽訂了為期一年的僱傭協議。根據協議，我們同意每年向Straube博士支付30萬美元，目標年度獎金為基本工資的30％。我們還向他發行了購買666股普通股的期權，其中三分之一立即歸屬，其餘部分將在三年內歸屬。2019年3月26日，我們與斯特勞伯博士簽訂了僱傭協議修正案。根據經修訂的協議，該修正案自2019年4月1日起生效，斯特勞貝博士每週必須花費至少20個小時來履行職責，我們將每年向他支付17萬美元。除非另行終止，修訂後的僱傭協議每年自動續訂。根據修訂後的僱傭協議的定義，在沒有 “正當理由” 的情況下解僱時，我們將向Straube博士支付一個月的遣散費。在終止日期之後，任何未歸屬期權都不歸屬。2021年12月10日，薪酬委員會批准將斯特勞貝博士的工資提高至182,174美元。2022年12月8日，薪酬委員會批准將斯特勞貝博士的工資提高至189,461美元。2023年12月8日，薪酬委員會批准將斯特勞貝博士的工資提高至197,039美元。

 

 

下表包含有關未行使期權、未歸屬股票以及指定執行官截至2023年12月31日未償還的股權激勵計劃獎勵的信息。我們從未發行過股票增值權。

 

 

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，以證明高管 “實際支付的薪酬” 與我們在幾個特定財務指標下的業績之間的關係。有關我們按績效計薪理念以及我們如何使高管薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲 “高管和董事薪酬的考慮和確定”。

薪酬與績效表：下表反映了2023、2022年和2021年期間向我們的首席執行官（“PEO”）實際支付的薪酬（“上限”）和實際支付給非專業僱主指定執行官（“NEO”）的平均薪酬彙總表。

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(1)

反映了我們的總裁兼首席執行官克里斯托弗·沙伯的薪酬（如薪酬彙總表（“SCT”）中所述），他在2021年、2022年和2023年擔任我們的專業僱主。

​

(2)

金額代表我們的總裁兼首席執行官克里斯托弗·沙伯的上限（根據SCT的報告），他是我們的2021年、2022年和2023年的專業僱主，以及我們剩餘的NEO、高級副總裁兼首席財務官喬納森·瓜裏諾、高級副總裁兼首席科學官奧利奧拉·多尼尼以及高級副總裁兼首席醫學官理查德·斯特勞貝的平均上限。

​

(3)

反映了我們的非 PEO NEO 在 2021 年、2022 年和 2023 年的平均薪酬（如 SCT 所報告）。

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(4)

累積股東總回報率（“TSR”）的計算方法是將衡量期內的累計股息金額之和（假設股息再投資）與衡量期末和開始時的公司股價之差除以衡量期開始時的公司股價。

​

薪酬彙總表：下表反映了對我們公司PEO獲得的薪酬和剩餘NEO獲得的平均薪酬所做的調整，以得出實際支付給我們公司的PEO的薪酬和支付給我們公司剩餘NEO的平均實際薪酬。

​

(1)

金額反映了適用年度薪酬彙總表中 “期權獎勵” 列中報告的授予日公允價值總額。

​

 

 

(2)

截至每個計量日的公允價值是根據會計準則編纂法（ASC）主題718使用估值假設和方法確定的。

​

下圖將支付給我們的專業僱主組織的上限和支付給剩餘NEO的平均上限與（i）我們的累計股東總回報率和（ii）截至2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度的淨收入進行了比較。

 

 

我們考慮以下非財務指標清單，在我們的評估中，這些指標是我們用來將專業僱主組織和剩餘NEO的CAP金額與公司業績聯繫起來的最重要的關鍵指標。我們利用這些和其他基於績效的衡量標準，使執行官薪酬與股東的業績和潛在價值創造保持一致，包括與股東的年度獎勵機會和設定基於績效的股權獎勵里程碑相關的薪酬，如本委託書中的 “高管和董事薪酬的考慮和決定” 中所述。

•

戰略監管里程碑；

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•

啟動前和發射準備目標；以及

​

•

研發渠道目標。

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下表包含有關截至2023年12月31日止年度非僱員董事薪酬的信息。

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(1)

作為全職員工獲得報酬的董事不會因在董事會任職而獲得額外報酬。每位非全職員工的獨立董事每年按比例獲得35,000美元的報酬，用於在董事會任職，審計委員會主席每年按比例支付15,000美元，薪酬和提名委員會主席每年按比例支付10,000美元。此外，審計委員會成員的年薪為7,500美元，薪酬和提名委員會成員的年薪為5,000美元。該補償按季度支付。

​

(2)

我們根據不合格股票期權計劃維持股票期權授予計劃，根據該計劃，非全職員工的董事會或其委員會成員將獲得購買15,000股普通股的全額既得期權的初始授予。再次當選董事會成員後，每位董事會成員將獲得價值為30,000美元的股票期權，該期權使用年度股東大會之日前一個交易日的普通股收盤價計算，從每屆年度股東大會之後的第一季度開始，每季度按25％的利率歸屬。我們的董事會決定將2023年連任後可發行的股票期權數量減少25％，至22,500美元。

​

(3)

Cote 博士於 2023 年 5 月被董事會任命，並於 2023 年 7 月 7 日因個人原因辭去了董事會成員的職務。

​

董事會薪酬委員會由魯賓博士（主席）、帕克斯女士和澤爾迪斯博士組成。董事會已確定魯賓博士、帕克斯女士和澤爾迪斯博士是納斯達克適用的上市標準和《交易法》及其相關規則和條例所指的 “獨立” 董事。

薪酬委員會為薪酬和福利政策提供總體指導。此外，薪酬委員會還批准和監督：

 

 

•

高管薪酬和福利計劃；

​

•

高管僱傭協議；以及

​

•

我們的股權激勵計劃。

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薪酬委員會的主要目標是確保我們的高管薪酬和福利計劃：

•

與其他規模和業務相似的成長型公司具有競爭力；

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•

可有效推動業績實現財務目標和創造股東價值；

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•

具有成本效益且對員工、管理層和股東公平；以及

​

•

旨在吸引、激勵、獎勵和留住所需的稱職和才華橫溢的高管。

​

為了實現這些目標，薪酬委員會在每個財政年度至少舉行一次會議，通常是幾次會議，以審查現有的薪酬和福利計劃，並考慮進行修改，以在高管薪酬與持續的公司業績之間建立直接關係。

薪酬委員會根據總薪酬做出高管薪酬決定，並尋求制定一項綜合的總薪酬計劃，以平衡短期和長期財務目標。總薪酬中有很大一部分由獎金條款組成，這些條款在僱傭合同中規定，旨在使高管利益與股東權益保持一致。

薪酬委員會建議董事會根據績效、績效和服務年限，在指定範圍內為各位高管發放工資。所有高管的獎金準備金基於淨增利潤與去年最高淨利潤相比的增長（如果有）。

根據我們的股權激勵計劃，非執行員工不時獲得股票期權，該計劃由股東批准，也是為了激勵、獎勵和留住他們，同時實現目標並允許他們分享增長。

在過去的一年中，我們的薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是我們的高級管理人員或員工。對於有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官在任職或在過去的一年中擔任過該公司的董事會或薪酬委員會成員。

我們的審計委員會負責審查、批准和批准關聯方交易。我們的審計委員會根據我們的《道德守則》對這些交易進行審查，該守則管理利益衝突等事項，適用於我們的員工、高級管理人員和董事。

我們是與某些股東簽訂的註冊權協議的當事方。該協議規定，股東有權要求我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊其股票以向公眾出售，但須遵守某些條件。股東還擁有搭便車註冊權，這意味着，如果尚未註冊，他們有權將其股票納入我們根據《證券法》進行的任何註冊中，但有特定的例外情況。我們必須支付與行使這些即期登記權有關的所有費用。

我們無法估算這些權利持有者獲得的註冊權的美元價值。協議下的可報銷費用金額取決於許多變量，包括註冊權是否與我們的初始發行有關，我們有資格註冊此類交易的形式，以及我們在未來發行時是否進行了上架登記。

2023 年 4 月 27 日，我們與 Silk Road Therapeutics, Inc.（“絲綢之路”）簽訂了獨家期權協議，根據該協議，絲綢之路授予我們購買所有資產和權利的獨家選擇權，包括知識產權

 

 

與絲綢之路的PTX候選產品（一種非生物抗腫瘤壞死因子α抑制劑）相關的財產和監管文件，用於治療白塞氏病患者的皮膚粘膜潰瘍。期權協議於 2023 年 8 月 25 日到期。作為期權的對價，我們支付了5萬美元的現金，發行了31,646股普通股，價值5萬美元。為該期權支付的對價在隨附的合併運營報表中記作一般和管理費用。截至2023年8月25日，我們結束了盡職調查活動，並決定允許該期權到期。我們董事會的一名成員擁有絲綢之路的所有權。

除了上述僱傭協議和支付給董事的薪酬外，自2023年1月1日以來，我們沒有與關聯方進行任何交易。有關我們的僱傭協議和支付給董事的薪酬的討論，請參閲 “高管薪酬——僱傭和遣散費協議” 和 “高管薪酬——董事薪酬”。

 

 

下圖比較了截至2017年12月31日投資於（i）我們的普通股、（ii）納斯達克綜合總回報率和（iii）納斯達克生物技術指數的100美元價值在過去五年中的變化。每項投資的年終價值基於股價升值和所有股息的再投資。業績圖表上顯示的歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。

 

股東或其他利益相關方可以通過致函新澤西州普林斯頓市普林斯頓市Soligenix, Inc.的祕書辦公室與董事會進行溝通，Soligenix, Inc.，29號艾蒙斯大道，B-10套房，新澤西州普林斯頓08540。祕書辦公室將收到信函並將其轉交給收信的董事。

根據美國證券交易委員會第14a-8條，股東關於將於2025年舉行的年度股東大會的提案將不包含在該會議的委託書中，除非該提案適合納入委託書並在下一次年度股東大會上審議，並且我們的祕書不遲於2025年1月1日在我們的執行辦公室收到該提案。股東還必須遵守《交易法》中美國證券交易委員會第14a-8條規定的其他程序以及我們的章程，其中包含的要求與美國證券交易委員會第14a-8條的要求是分開的。我們的章程規定，希望在2025年年會之前開展業務（包括提名一名候選人蔘加董事會選舉）的股東必須在本委託書郵寄一週年之前不遲於75天且不遲於45天向執行辦公室的祕書提供書面通知。書面通知必須包括章程第2.4節所要求的信息：（a）關於股東提議提名競選或連任董事的每位人員，根據《交易法》第14A條在邀請代理人當選董事時要求披露的與該人有關的所有信息，以及該人擔任董事的書面同意如果當選；(b) 關於股東提議向會議提交的任何其他事項，請提交一份簡報對此類業務的描述、在會議上開展此類業務的原因以及該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大利益；以及（c）關於發出通知的股東和代表誰提名或提案的受益所有人（如果有）（i）我們賬簿上顯示的該股東以及該受益所有人的姓名和地址，(ii) 該股東實益擁有和記錄在案的我們股票的類別和數量等以及（iii）該股東或該受益所有人是否打算向持有人提交委託書和委託書，如果是提案，則至少是適用法律要求的有表決權股份的百分比，或者如果是提名或提名，則有足夠數量的有表決權股份的持有人來選舉此類被提名人。

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有者可能參與了 “住户” 委託聲明、年度報告和代理材料互聯網可用性通知的做法。這意味着我們的委託聲明、年度報告或代理材料互聯網可用性通知可能只發送給您家庭中的多位股東。如果您通知我們的執行辦公室祕書希望獲得更多副本，我們將立即向您分發任何文件的單獨副本。如果您希望將來單獨收到年度報告、委託書和其他代理材料的副本，或者如果您收到多份副本但只想為家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過我們的行政辦公室聯繫我們。

我們的財務報表包含在截至2023年12月31日的財年的10-K表年度報告中，該報告於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交，其副本隨本委託書一起交付。此類報告及其中所載財務報表不應視為本招標材料的一部分。

 

隨本委託書一起交付的10-K表格不包括該文件中的證物副本。我們將在支付合理費用後提供任何此類展品，轉交祕書辦公室，Soligenix, Inc.，29號艾蒙斯大道，B-10套房，新澤西州普林斯頓 08540。

除上述事項外，管理層不知道需要在會議上採取行動的事項。如果會議適當處理了任何其他事項，以代理人形式被提名的人將根據他們對這些事項的判斷對代理人所代表的股份進行表決。

此次代理招標的費用將由我們承擔。除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們的董事、高級職員和員工還可以通過電話、傳真、電子郵件或其他通信形式徵集代理人，無需為此類活動提供特別補償。我們可能會聘請專業的代理招標公司來協助招攬代理。如果我們這樣做，我們的此類服務成本將在業務相似、股東人數相似的公司的慣常範圍內，預計不會很大。我們還將要求銀行、經紀商、信託機構、託管人、被提名人和某些其他記錄持有人向其委託人發送委託書、委託書和其他材料，費用由我們承擔。我們將向此類銀行、經紀商、信託機構、託管人、被提名人和其他記錄持有者報銷其合理的自付招標費用。

 

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要使用移動設備投票，請註冊電子投遞或下載年會材料。

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2024年5月23日星期四上午9點，東部夏令時間。

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​		​	​	節省了 50 噸木材；相當於 300 棵樹	​
​		​	​	節省了 3.2 億英熱單位；相當於 380 台家用冰箱運行一年	​
​		​	​	減少了 225,000 磅的二氧化碳；相當於 20.5 輛汽車一年的運行量	​
​		​	​	節省了 268,000 加侖的水；相當於 12 個游泳池的用水	​
​		​	​	節省了 14,800 磅的固體廢物	​
​		​	​	節省了 20 磅的有害空氣污染物	​

 

附件 A

修正證書
到
第二次修訂和重述的公司註冊證書

下列簽署人是Soligenix, Inc.（“公司”）的正式任命高管。Soligenix, Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，其目的是修訂截至本文發佈之日修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），特此依據各節進行認證 DGCL 的 242 和 103，如下所示：

第一：公司的名稱是 Soligenix, Inc.

第二：下述公司註冊證書修正案是根據DGCL第228和242條的規定正式通過的。

第三：特此對經修訂的公司註冊證書進行修訂，刪除了公司註冊證書第四條的第一部分介紹性段落，代之以以下新的介紹性段落：

“公司有權發行的所有類別的股本總數為七千五百萬股三十五萬（75,35萬股）股，其中（a）七千五百萬股（75,000,000）股，每股面值0.001美元，應屬於指定為 “普通股” 的類別，（b）二十三萬股（23萬股）股，面值為0.001美元每股應屬於指定為 “優先股” 的類別，（c）一萬（10,000）股，每股面值為0.05美元，應屬於指定為 “B系列” 的類別可轉換優先股”（d）一萬（10,000）股，面值為每股0.05美元，應屬於指定為 “C系列可轉換優先股” 的類別，（e）十萬（100,000）股，每股面值為0.001美元，應被指定為 “A系列初級參與優先股”。公司有權發行的所有類別的股本總數不會因反向股票拆分（定義見下文）而變化。

本根據特拉華州通用公司法（“生效時間”）第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書生效後，在生效時間前夕發行和流通的公司普通股（“舊普通股”）的每股（）股，每股面值0.001美元（“舊普通股”）將自動重新歸類為普通股並轉換為一股普通股，每股0.001美元（“新普通股”），公司的（“反向股票拆分”）。

不得發行公司新普通股的部分股份。董事會應為發行該數量的新普通股做出規定，這樣，反向股票拆分產生的持有人的任何部分股份都應四捨五入到下一個新普通股的整數。任何在生效時間前夕代表舊普通股的股票憑證將在生效時起和生效之後自動代表新普通股的數量加上如前所述發行的新普通股的份額（如果有），無需出示進行交換。

生效後，應按比例調整根據公司2005年股權激勵計劃（“2005年計劃”）和公司2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）授予的未償股權獎勵的條款，包括（i）應獲得未償還獎勵的普通股數量和類型；以及（ii）每份未償還獎勵的每股行使價，以使普通股的已發行和流通股比例保持不變在任何情況下，均應以相同的總行使價行使；如本文所述，對任何零股進行調整，但前提是任何獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量應始終為整數。

在生效時間之前，根據2015年計劃（a）可供發行的普通股的最大數量為6,000,000股；以及（b）（i）在任何日曆年內可以向任何人授予股票期權的最大普通股數量，（ii）在任何日曆年中向獲得績效獎勵的任何人支付的最大補助金，以及（iii）非限制性股票的總數可以以低於其公允市場價值的購買價格授予或出售（除非授予以代替現金

 

 

補償金等於該公允市場價值），每種情況下均為20萬英鎊（統稱為 “計劃限額”）。反向股票拆分不會導致任何計劃限制發生變化。因此，反向股票拆分將有效地增加計劃限制。

上述類別股本的名稱、權力、優惠、特權以及親屬、參與權、期權或其他特殊權利和資格、限制或限制應如下所示：”

第四：本公司註冊證書修正書將於美國東部時間202日上午10點生效。

以下籤署人於 202 年當天簽訂並簽署了本修正證書，並確認此處所含陳述是真實的，否則將受到偽證處罰，以證明這一點。

Soligenix, Inc.

來自：

 

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克里斯托弗·沙伯博士
總裁兼首席執行官

 

掃描查看材料並投票 SOLIGENIX, INC. 29 EMMONS DRIVE SUITE B-10 新澤西州普林斯頓 08540 會議前通過互聯網投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸投票説明並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/sngx2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好此代理卡上包含的 16 位控制號碼，然後按照説明進行操作。未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。通過電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：V47452-P09251 保留這部分以備記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。只有 SOLIGENIX, INC. 分離並退回這部分對於所有人不予投票的權力，董事會建議對 “所有” 被提名人進行董事選舉，“投給” 除被提名人之外的所有人，標記 “除所有人外”，並在下行寫下被提名人的數字。提案 2, 3, 4 和 5. 1.選舉五名董事，任期至下屆年度股東大會或其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。被提名人：！!!01) 克里斯托弗·沙伯博士 02) Gregg A. Lapointe，CPA. 03) 黛安·帕克斯，工商管理碩士 04) 羅伯特·魯賓，醫學博士 05) 傑羅姆·澤爾迪斯，醫學博士，反對棄權博士 2.批准對經修訂的公司第二經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，由董事會酌情對公司已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，比例為1比2比1比20，比率由董事會自行決定幷包含在公開公告中。就高管薪酬進行諮詢投票。！!!4。批准任命Cherry Bekaert LLP為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。！!!5。如有必要，批准將年會延期至一個或多個日期，以允許在沒有足夠股份投票的情況下進一步徵集代理人！!!構成法定人數或對某一特定提案投贊成票以供批准.注意：處理在年會或任何休會或延期之前適當處理其他事務。該委託書在正確簽署後，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票，並由代理人酌情決定在年會或任何休會或延期之前適當處理的事項。如果未提供指示，則將按照董事會的建議對該代理進行投票。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。V47453-P09251 該代理是代表 SOLIGENIX, INC. 董事會徵集的年度股東大會——2024年5月23日下列簽署人特此任命Soligenix, Inc.首席執行官兼總裁克里斯托弗·沙伯博士和Soligenix, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官喬納森·瓜裏諾或他們中的任何一人都有替代權，並特此授權他們每個人按照本協議背面的指定進行代表和投票代理卡，下列簽署人有權在年度股東大會上投票的Soligenix, Inc.的所有普通股將於美國東部夏令時間2024年5月23日星期四上午9點通過互聯網虛擬舉行，或任何休會或延期。需要此代理卡上包含的 16 位控制號碼才能進入會議。該委託書如果執行得當，將按照下列簽署的股東的指示進行投票，並由代理人酌情決定在年會或任何休會或延期之前適當處理的事項。如果沒有做出此類指示，則在選舉本代理卡背面所列的董事會候選人以及反面提出的每項其他提案時，該代理人將被選為 “全部”。董事會建議您在選舉指定候選人為董事時投票（1）投贊成票；（2）“贊成” 批准公司第二經修訂和重述的公司註冊證書修正案；（3）“贊成” 批准執行官的薪酬；（4）“贊成” 批准Cherry Bekaert LLP作為截至12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所, 2024 和 (5) “允許” 批准在必要時將年會延期至一個或多個日期，以便進一步允許在投票的股份不足以構成法定人數的情況下徵集代理人或對特定提案投贊成票以供批准。請簽名、註明日期並立即返回。繼續，背面有待簽名