附錄 10.1

就業 協議

本 經修訂和重述的僱傭協議（“協議”）於2024年4月26日（“生效日期 ”）由內華達州的一家公司NuZee, Inc.（“公司”）與蘭迪·韋弗（“員工”）簽訂。

A. 鑑於，公司從事高端消費咖啡產品的開發、製造和營銷；

B. 鑑於，公司和員工簽訂了截至 2023 年 8 月 16 日 16 日（“原始生效日期”）的僱傭協議（“原始協議”），規定了員工從 2023 年 8 月 16 日起與公司僱傭的條款和條件；

C. 鑑於，公司和員工希望簽訂本協議，以修改和重申員工自生效之日起和之後在公司工作的條款和條件，並同意本協議將取代先前所有以書面形式僱用 的條款和條件，包括原始協議。

現在 因此，考慮到本協議中包含的相互承諾和契約以及其他良好和有價值的對價， 特此確認這些承諾和承諾的充分性，雙方達成以下協議：

1。 朗誦。上述背誦是真實和正確的，並通過本參考文獻納入此處。

2。 就業.

2.1 就業狀況。根據下文規定的所有條款和條件，公司特此聘請員工擔任總裁、首席財務官（“CFO”）和 首席運營官（“COO”）。員工應擁有首席執行官和/或總裁不時確定的職責、 權力和責任，哪些職責、權力和責任 與員工的職位一致。員工將按照公司的高標準開展活動。 所有行動均應接受公司 CEO 和/或總裁兼董事會的審查和批准， 並遵守《員工手冊》中規定的條款和條件，這些條款和條件可能會不時修訂。鼓勵員工 熟悉《員工手冊》。

2.2 工作地點。自 2024 年 3 月 1 日起，員工的主要工作地點應為員工的 家庭住址；前提是，員工可能需要不時按照公司指示 前往其他地點，執行公司公務。如果員工前往其他地點，則應報銷其差旅費用。

2.3 時間奉獻。在員工受僱期間，員工應將全部、專屬的工作時間、能力 和精力投入到公司的業務事務上，並應盡最大努力忠實有效地履行這些職責。

3. 僱傭期限.

本協議的 期限自生效之日起生效，並應在發生以下任何一項或多項 事件時終止：

3.1 公司因故終止僱傭。如果解僱是出於 “原因”，公司可以立即終止員工的聘用， 。就本協議而言，“原因” 應包括：

(a) 員工死亡；

(b) 員工違反或違反本協議的任何條款；

(c) 員工構成欺詐、挪用公款或不誠實行為的 行為；

(d) 根據公司的合理判斷 提供虛假、誤導性或遺漏性信息，或未向公司提供重要信息；

(e) 任何構成違反公司保密和/或商業祕密的行為；

(f) 員工犯下的涉及道德敗壞的行為；

(g) 拒絕遵守公司首席執行官和/或總裁的合理合法指示；或

(h) 在法律允許的範圍內，如果員工的身體或精神殘疾使其無法履行 工作職責，無論是否提供合理的便利，在任何 12 個月期間內至少連續 90 天，或者在任何 12 個月內不連續 120 天 天。

因故解僱後，除了 (i) 應計的 但未支付的基本工資（當時有效）以及截至解僱生效日期的應計但未使用的假期，公司不負責支付任何其他薪酬或激勵金；(ii) 為員工正常產生的任何未報銷的業務費用報銷 ，這些費用應受公司的 報銷費用政策的約束和支付；以及 (iii) 員工可能獲得的員工福利（包括股權補償）（如果有）截至終止之日，公司員工福利計劃中標題為 （統稱為 “應計債務”）。 儘管根據本第 3.1 節進行終止，本協議 第 6、7、8、9、10、11、12、13 和 14 節的規定仍將完全有效。儘管如此，員工仍有權獲得1985年《合併預算調節法》（“COBRA”）規定的所有適當福利 。

3.2 無故終止。儘管此處包含任何其他條款，但公司可以無故終止本協議和員工在本協議下的 工作，並由公司自行決定終止本協議和員工在本協議下的 工作，提前十四 (14) 天通知員工 。

無故終止後，公司有責任在終止生效日期 之前及包括終止生效日期 之前支付應計債務。此外，(A) 公司應一次性向員工支付 (i) 一次性付款，金額等於當時生效時員工基本工資的一倍，以及 (ii) 相當於在離職生效日期發生的財政年度之前 財年實際支付給員工的年度獎金（定義見下文）的一倍的金額，根據 實際工作的天數按比例分配解僱生效日期發生的財政年度（按該會計年度實際支付給 員工的年度獎金計算）在解僱生效日期發生的財政年度之前，乘以 分數，該分數的分子等於員工在 解僱生效日期發生的財政年度中的工作天數，其分母等於該年度的總天數），在每種情況下，應在公司 的第一個定期工資日當天或之後支付終止生效之日後第 60 天；(B) 從終止生效日期 起至終止的期間自解僱生效之日起 18 個月後，公司應向員工報銷 員工根據 1985 年《合併綜合預算對賬法》和/或 COBRA 第 601 至 608 條支付的任何保費，以繼續為員工和 員工的受撫養人在解僱生效日期前參加的在職員工的健康保險計劃提供保障，包括重大醫療、牙科和 視力，但不包括任何自籌資金的團體健康計劃（每種保費是a “COBRA Premium”）；但是，前提是 為了獲得 COBRA 保費補償，員工必須及時選擇 COBRA 延續保險，支付適用的 COBRA 保費，並向公司提供令公司滿意的證據，證明員工在 支付了該類 COBRA 保費後 30 天內支付了 COBRA 保費；但是，如果此類報銷，則不得支付 COBRA 保費補償 可以合理地預期公司將受到根據《公共衞生》第 2716 條實施的制裁《服務法》及據此頒佈的 相關法規和指南（統稱，包括任何後續法規，即 “PHSA”）。 公司應在收到支付COBRA 保費的證據後的 30 天內向員工提供每份 COBRA 保費補償；但是，公司沒有義務在員工有資格參與任何其他僱主贊助的團體醫療計劃的任何時期向員工提供 COBRA 保費補償 。員工同意 並理解任何 COBRA 保費的支付仍將由員工全權負責。儘管根據本第 3.2 節終止 ，本協議第 6、7、8、9、10、11、12、13 和 14 節的規定仍將完全有效 和有效。根據本節支付的款項統稱為 “無故離職一攬子計劃”。

3.3 員工解僱。員工可以通過向公司發出三十 (30) 天 的書面通知來終止本協議，無論出於任何原因還是無理由。此類解僱後，員工僅有權在解僱生效日期 之前獲得應計債務。儘管本協議有任何終止，第 6、7、8、9、10、11、12、13 和 14 款的規定仍將完全有效。

3.4 員工有正當理由辭職。

(a) 儘管有第 3.3 節的規定，但如果員工因正當理由辭職（定義見下文 ）而終止本協議，則除支付應計債務外，(A) 公司還應向員工 (i) 一次性付款，相當於僱員 當時有效的基本工資的一倍，以及 (ii) 相當於年度獎金金額一倍的金額（按定義）下方）實際向員工支付了 的工資是在解僱生效日期發生的財政年度之前的財政年度，按比例分配 解僱生效日期發生的財政年度的實際工作天數（計算方法是員工在解僱生效日期 發生的財政年度之前的財政年度實際支付給員工的年度 獎金，乘以分數，其分子等於員工在解僱生效日期 所在財政年度的工作天數，分數其中等於該年度的總天數），在每種情況下， 應向公司支付在解僱生效之日後的第 60 天或之後的第一個定期工資日期；(B) 對於 從終止生效之日起至終止日期後的 18 個月之日止的期限， 公司應向員工報銷 COBRA 保費（定義見上文）；但是，為了獲得 COBRA Premium 報銷，員工必須及時選擇 COBRA Premium 報銷 BRA 延續保險，支付適用的 COBRA 保費，並向公司提供令公司滿意的證據 員工在支付該COBRA保費後的30天內支付了COBRA保費；但是，如果可以合理預期此類報銷會使 公司受到PHSA第2716條規定的制裁，則無需支付 COBRA 保費補償。每份 COBRA 保費報銷均應由 公司在收到 COBRA 保費支付證據後的 30 天內提供給員工；但是，公司沒有義務在員工有資格參與由任何其他僱主贊助的團體 醫療計劃的任何時期向員工提供 COBRA 保費報銷。員工同意並理解，任何 COBRA 保費的支付仍將由員工 全權負責。儘管根據本第 3.4 節終止，本協議第 6、7、8、9、10、11、12、 13 和 14 節的規定仍將完全有效。根據本節支付的款項統稱為 “正當理由離職一攬子計劃”。

(b) 就本協議而言，“正當理由” 是指 (1) 未經員工書面同意而嚴重違反公司在本協議下的任何義務 ；(2) 員工頭銜變更或向員工 分配任何職責，這些職責會對員工的職務、職稱和責任的性質或地位產生重大不利影響，包括 報告責任或公司導致的行動員工的職位、職責或權限與之前的職位、職責或權限相比大幅減少在任何情況下，在未經員工書面同意 的情況下更改職稱、任務或行動；或 (3) 如果員工和公司無法就搬遷計劃達成協議，則按照本協議第 2.2 節的規定搬遷員工的主 工作地點，但公司業務所需的差旅除外，其範圍與員工在本協議下的義務基本一致。要構成正當理由，員工必須在構成 “正當理由” 的條件存在後不超過九十 (90) 天內向公司發出 通知，告知公司存在構成正當理由的條件，並且必須為公司提供至少 30 天的期限，在此期間公司可以補救該狀況。

3.5 控制權變更後。

(a) 如果員工有正當理由終止僱傭關係或公司在控制權變更（定義見下文）後的十二 (12) 個月內無故解僱員工，則除了支付應計債務外，(A) 公司 還應一次性向員工 (i) 支付相當於當時有效員工基本工資一倍半 (1.5) 倍的款項，以及 (ii) 金額等於該財年之前 財年實際支付給員工的年度獎金（定義見下文）的一倍半（1.5）倍終止生效日期發生的年份，根據解僱生效日期所在財政年度實際工作的 天數按比例分配（計算方法為 在解僱生效日期 發生的財政年度之前的財政年度實際支付給員工的年度獎金，乘以分數，其分子等於員工在該會計年度工作的天數終止生效日期發生在 中的財政年度，其分母為等於該年度的總天數），在 每種情況下，應在公司的第一個定期工資日支付，即 終止生效之日後的第 60 天或之後；(B) 對於自終止生效之日起至 解僱生效之日起 18 個月之日止的期限，公司應向員工償還眼鏡蛇保費（定義如上所述）；但是，為了獲得 COBRA 保費補償，員工必須及時選擇 COBRA 延續保險，支付相應的費用COBRA 保費，並向公司提供令公司滿意的證據，證明員工在支付該COBRA保費後的30天內 支付了COBRA保費；但是，如果可以合理預期這種 報銷會使公司受到PHSA第2716條規定的制裁，則不支付COBRA保費補償。公司應在收到此類COBRA Premium 付款證據後的 30 天內向員工提供每份 COBRA 保費報銷；但是，公司沒有義務在員工有資格參與任何其他僱主贊助的團體醫療計劃的任何時期向員工提供 COBRA Premium 補償。 員工同意並理解，任何 COBRA 保費的支付仍將由員工全權負責。 儘管根據本第 3.5 節終止，本 協議第 6、7、8、9、10、11、12、13 和 14 節的規定仍將完全有效。根據本節支付的款項統稱為 “CIC 離職一攬子計劃”。

(b) 就本協議而言，“控制權變更” 一詞是指發生以下任何事件： (A) 直接或間接受益所有人（定義見經修訂的1934年 證券交易法第13d-3條和第13d-5條）直接或間接擁有公司普通股總投票權的銷售、轉讓、處置或其他交易 在此類交易之前，應不再是公司普通股總投票權至少50％的直接或間接受益所有人 在此類交易之後立即發生，前提是控制權變更不應被視為因公開發行公司普通股或出售主要用於籌資目的的交易 中的證券而導致的所有權變更的結果；(B) 公司股東批准公司的全面清算或解散計劃； 或 (C) 一項或多筆交易中已完成協議公司出售或處置公司合併資產的全部或幾乎全部 ，其他比在出售或處置資產前夕組成董事會的個人 （或在不久之前以董事會成員的多數贊成票當選董事會的個人 票當選為董事會成員的個人）至少構成 (1) 被出售或處置此類資產的實體的任何母公司董事會的多數席位，或 (2) 如果沒有父體，這樣的實體。

3.6 發佈。 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但只有當員工以公司可接受的形式執行且未撤銷對所有索賠的 解除協議（以下簡稱 “解除協議”）時，員工才有資格根據第 3.2、3.4 或 3.5 節獲得正當理由 離職一攬子計劃或 CIC 離職一攬子補助金（均稱為 “離職一攬子計劃”），該發行版將釋放公司及其 關聯公司以及上述實體各自的股東、成員，合夥人、高級職員、經理、董事、 受託人、員工、代表、代理人和福利計劃（以及此類計劃的受託人）（統稱為 “免責方”）免受任何和所有索賠，包括因 員工在公司或其任何關聯公司工作或終止此類僱傭而產生的任何和所有訴訟原因，但不包括對 任何離職的所有索賠員工可能擁有的套餐（或其中的一部分）、與任何既得福利有關的索賠、賠償 員工的權利對於在公司受僱期間發生的任何作為或不作為，員工可能對 工傷補償金提出的任何索賠，以及針對未包括在被解僱方中的任何第三方的任何其他索賠。要獲得 獲得離職套餐的權利，員工可以撤銷解僱期限必須在解僱生效之日後的第 60 天 天之前到期。除非員工已執行但未撤銷解除協議，並且員工可以撤銷釋放的時限 已到期，否則員工無權獲得離職一攬子計劃。如果員工 未在未撤銷發放的情況下執行，並且員工可以撤消釋放的時間段尚未在 之前（60）到期^第四在解僱生效之日後的第二天，員工應立即喪失其獲得離職 套餐的權利。

3.7 員工死亡。如果 (1) 員工有權在解僱生效之日後領取 本第 3 節中規定的任何離職後福利，包括正當理由離職一攬子計劃、無故離職 一攬子計劃以及根據第 3.2、3.4 或 3.5 節發放的 CIC 離職一攬子補助金，以及 (2) 員工此後在 收到任何此類離職後福利的全額支付之前死亡，則員工的指定受益人（如果沒有 名員工的指定受益人）受益人、員工的遺產）此後應有權獲得員工原本有權獲得的所有剩餘未付福利的支付 。

3.8 遵守第 409A 條。公司和員工的意圖是，僱員 根據本協議可能享有的福利和權利符合《美國國税法》（“《守則》”）第 409A 條和 《財政條例》以及根據該法頒佈或發佈的其他指導方針（以下簡稱 “第 409A 條”），在 條的要求適用於該法的範圍內，本協議的規定應應以符合該意圖的方式解釋 。如果根據第 409A 條 ，任何福利或權利構成 “不合格遞延薪酬”，則不合格的遞延薪酬應受以下額外要求的約束，前提是 遵守第 409A 條所要求的範圍內：

(a) 除非遵守第 409A 節和本協議的規定，否則公司和員工，無論是個人還是員工組合，均不得加速支付受第 409A 條約束的任何款項或福利，在不違反第 409A 條的最早支付日期之前，不得支付 受第 409A 條約束的任何款項。

(b) 出於前述目的，本第 3.8 (b) 節中使用的術語與第 409A 節中使用的術語具有相同的含義，並且此處規定的限制應以遵守 第 409A 條中適用於遞延薪酬的任何要求所必需的方式（且僅限於）適用。

(c) 為了將第 409A 節的規定適用於本協議，並在第 409A 條允許的範圍內，每期 付款以及員工根據本協議有權獲得的每筆單獨確定的金額在任何情況下均應視為 單獨付款。

(d) 公司根據本協議向員工報銷的任何符合條件的費用，如果出於聯邦所得税目的不能從員工 收入中扣除（“應納税報銷”），均應不遲於員工應納税年度的最後一天 支付，但不得遲於支出發生年度的下一個員工應納税年度的最後一天 。員工在任何應納税年度內向員工提供的任何應納税報銷金額 和任何實物福利的價值均不影響員工在任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或提供實物福利。獲得應納税補償的權利或 實物福利不得進行清算或交換其他福利。

(e) 如果員工或公司在任何時候認為受第 409A 條約束的任何此類福利或權利不符合該條款， 相關方應立即通知對方，雙方應進行合理和真誠的談判，修改這些 福利和權利的條款，使其符合第 409A 條（對員工和公司的經濟影響儘可能有限）。 儘管如此，公司對本協議中提供的付款和福利符合 第 409A 節不作任何陳述，在任何情況下，公司均不對員工因不遵守第 409A 條而產生的 可能產生的全部或部分税款、罰款、利息或其他費用承擔任何責任。

4。 薪酬和福利.

公司 應在本協議期限內向員工支付薪酬，薪酬最初由 CEO 和/或總裁不時決定，並經 公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准；薪酬最初應如下所示：

4.1 基本工資。員工每年應獲得22.5萬美元的起始基本工資（“基本工資”），從2024年4月26日起， 預計將提高到每年32.5萬美元（“增加的基本工資”）。

4.2 基本工資（當時有效）每半月支付一次，或按照 首席執行官和/或總裁可能批准的其他付款時間表支付；另據瞭解，在選舉首席執行官和/或總裁時， 董事會薪酬委員會可以酌情重新審視當時有效的 （以及其他薪酬，視情況而定）。

4.3 年度現金獎勵機會。

(a) 在僱傭期限的每個完整財政年度，員工都有資格獲得年度現金獎勵（“年度 獎金”）。自2023年10月1日起，根據薪酬委員會制定的公司和/或員工績效目標的實現情況，員工的年度目標獎金機會應等於當時有效的基本工資（“目標獎金”）的50％；前提是，視業績而定，員工的實際獎金可能高於或低於薪酬委員會確定的 目標獎金。如果在相應的財政年度未實現目標績效目標， 則員工不得獲得該財政年度的年度獎金，除非薪酬委員會 自行決定另行決定。從最初的開始日期開始到截至2023年9月30日的財政年度的最後一天（“2023財年”），員工將有資格獲得2023財年的獎金，由首席執行官、薪酬委員會和董事會全權酌情決定 。

(b) 年度獎金（如果有）將在適用財政年度結束後的三個半（3-1/2）個月內支付。

(c) 年度獎金將受公司發放年度獎金計劃的條款（如果有）的約束。

(d) 為了有資格獲得年度獎金，員工必須在支付年度獎金的適用財年 的最後一天受僱於公司。

4.4 其他現金獎勵機會。

4.5 股票期權補助。作為公司團隊的一員，公司堅信員工對公司的所有權 是其成功的重要因素。因此，作為員工薪酬的一部分，經薪酬 委員會批准，員工將獲得以下購買公司普通股（“期權”）的期權， 應根據下述條款和條件以及公司的股權激勵計劃進行歸屬，不時生效 ：

(a) 基於時間的期權的基本授予。在最初的開業日期，員工應獲得購買公司6,000股 股普通股的期權，其行使價等於授予時的公允市場價值。此類期權將根據公司的慣例條款和條件歸屬 ，並應按以下方式歸屬：(a) 2,000 份期權應在原始生效日期一週年之際歸屬；(b) 2,000 份期權應在原始生效日期 的兩週年之際歸屬；(c) 2,000 份期權應在原始生效日期三週年之際歸屬。

在 公司的選舉中，上述期權可能需要執行一項或多項與本協議一致的股票期權協議。 在薪酬委員會批准之前，期權不會正式確定。

4.6 發行限制性股票。作為公司團隊的一員，公司堅信其 員工對公司的所有權是其成功的重要因素。因此，作為員工薪酬的一部分，經薪酬委員會批准，員工將獲得併發行一定數量的公司普通股（ “限制性股票”），這些普通股應根據下述條款和條件以及不時生效的公司 股權激勵計劃歸屬：

(a) 基本授予和限時限制性股票的發行。在最初的開業日期，應向員工授予併發行 6,000 股限制性股票。此類限制性股票將遵循公司的慣例條款和條件，並視員工 的持續僱傭情況而定，歸屬方式如下：(a) 2,000 股限制性股票應在最初生效日期 一週年之際歸屬；(b) 2,000 股限制性股票應在原始開業日兩週年之際歸屬，(c) 2,000 股限制性股票 應在原始開業日三週年之際歸屬。

(b) 二次授予和發行限制性股票。在 生效日期（“流動性事件”）之後發生首次S-1發行或其他流動性事件（“流動性事件”）時，應在流動性事件之前 立即向員工發放和發行未償還股權的2.5％，按該S-1發行或其他流動性事件的價格發行。根據公司的選擇，上述限制性 股票可能需要執行一項或多項與本協議一致的限制性股票獎勵協議。在薪酬委員會批准之前，限制性股票不會正式確定 。

4.7 員工在每十二 (12) 個月的僱傭期內應累積二十 (20) 天的休假，但須遵守公司在 Nuzee, Inc.《員工手冊》中的休假政策 中規定的條款。

4.8 從員工實際受僱之日起立即開始，員工有權參與公司維持的所有員工 福利計劃、做法和計劃，包括不時向 員工提供的任何健康和利潤分享計劃（統稱為 “員工福利計劃”），其優惠程度不亞於向公司其他處境相似的高管提供的福利 。公司保留隨時自行決定修改或終止任何員工 福利計劃的權利，但須遵守該員工福利計劃的條款和適用法律。

4.9 員工有權獲得代表公司支付的任何費用的報銷，這些支出必須首先獲得 的書面預先批准。員工預先批准的差旅費用和住宿費用將由公司報銷或支付。

5。 休假政策。公司休假政策的目的是允許員工定期休假 工作，NuZee, Inc.《員工手冊》對此進行了更全面的描述。

6。 不招標。員工同意，在受僱於公司期間，在終止 僱傭關係後的一 (1) 年內（出於任何原因，無論是自願還是非自願），無論是 單獨還是為了自己或任何其他個人、企業、合夥企業、協會、公司、公司或公司，他都不會直接或間接地呼籲、拉客、轉移 或帶走或試圖拉客，轉移或帶走僱員工 時公司在職的任何員工。

7。 機密信息。員工理解並承認，在僱用期內，員工將有 訪問和了解機密信息，定義如下。

7.1 機密信息的定義。

(a) 定義。就本協議而言，“機密信息” 包括但不限於以口頭、印刷、電子或任何其他形式或媒體形式不為公眾所知的所有 信息，這些信息直接或間接地涉及：業務流程、實踐、方法、政策、計劃、出版物、文件、研究、運營、服務、戰略、技術、 協議、合同、協議條款、交易、潛在交易、談判，待定談判, 專有技術, 貿易 機密, 計算機程序, 計算機軟件,應用程序、操作系統、軟件設計、網頁設計、處理中、數據庫、 設備配置、嵌入式數據、彙編、元數據、技術、手冊、記錄、文章、系統、材料、 材料來源、供應商信息、財務信息、結果、會計信息、會計記錄、法律 信息、營銷信息、廣告信息、定價信息、信用信息、設計信息、薪資信息、 人員配置信息、人事信息、員工清單、供應商名單、供應商名單、開發、報告、內部控制、 安全程序、圖形、圖紙、草圖、市場研究、銷售信息、收入、成本、公式、備註、通信、 算法、產品計劃、設計、樣式、模型、想法、視聽節目、發明、未發表的專利申請、原創 作者作品、發現、實驗過程、實驗結果、規格、客户信息，客户名單、 客户信息、客户名單、製造信息、工廠清單，分銷商名單，以及公司或其 業務或任何現有或潛在客户、供應商、投資者或其他相關第三方的買家名單，或任何其他向公司保密委託信息的個人或實體 的買家名單。

員工 明白，上述清單並不詳盡，而且該機密信息還包括其他標記或 以其他方式標識為機密或專有的信息，或者在已知或使用該信息的背景和情況下在合理的人看來屬於機密或專有 的其他信息。

員工 理解並同意，機密信息包括員工在公司 僱用過程中開發的信息，就好像公司首先向員工提供相同的機密信息一樣。機密信息不應包括在向員工披露時公眾普遍獲得和已知的 信息；前提是，此類披露 不是由於員工或代表員工行事的個人的直接或間接過錯所致。

(b) 公司創建和使用機密信息。員工理解並承認，公司已經並將繼續投入大量時間、金錢和專業知識來開發資源、建立客户羣、生成客户 和潛在客户名單、培訓員工以及改善其在高端消費咖啡產品領域的產品。 員工理解並承認，由於這些努力，公司已經創建並將繼續使用和創建機密 信息。這些機密信息為公司提供了與市場上其他公司相比的競爭優勢。

(c) 披露和使用限制。員工同意並承諾：(i) 將所有機密信息視為嚴格機密； (ii) 不直接或間接披露、傳播、發佈或提供機密信息，或允許披露、 全部或部分向任何實體或個人（包括公司其他員工） 不需要知道和有權知道和使用機密信息 與公司業務有關， 無論如何，與公司以外的任何人無關直接僱用公司，除非員工在履行公司授權的 僱傭職責時需要或事先獲得代表公司行事的首席執行官和/或總裁的同意（ 然後，此類披露只能在這些職責或同意的限制和範圍內作出）；以及 (iii) 不得訪問或使用 任何機密信息，也不得複製任何文件、記錄、文件媒體或其他包含任何機密信息的資源， 或刪除任何此類文檔、記錄、文件，媒體或其他來自公司場所或控制範圍的資源，除非員工在履行公司授權的僱傭職責時需要 。

(d) 允許的披露。本文中的任何內容均不得解釋為防止根據適用法律或法規 的要求或有管轄權的法院或授權的政府機構的有效命令披露機密信息， 前提是披露不超過該法律、法規或命令所要求的披露範圍。

(e) 經2016年《捍衞商業祕密法》（“DTSA”）修訂的1996年《經濟間諜法》下的豁免通知。 儘管本協議有任何其他規定：

(I) 根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不會因披露以下商業祕密 而承擔刑事或民事責任：

(i) 是 (1) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密製作的，或向律師祕密製作的；(2) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或

(ii) 是在訴訟或其他程序中以密封方式提交的投訴或其他文件中提出的。

(f) 如果員工因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則員工可以向員工的律師披露公司的 商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果員工：

(I) 封存任何包含商業祕密的文件；以及

(II) 不泄露商業祕密，除非根據法院

訂購。

8。 不存在衝突協議。員工瞭解公司不希望從他人那裏獲取他可能從他人那裏獲得的任何商業祕密、 專有技術或機密商業信息。因此，員工聲明並保證 他可以自由向公司泄露他在工作期間 將使用、描述、演示或泄露或以任何其他方式向公司透露的任何和所有信息、做法 和技術，但不承擔任何義務或侵犯他人的任何權利。員工表示，他不受任何協議或任何其他現有或以前的業務關係 的約束，這些協議或任何其他與 公司僱用期間他充分履行對公司的職責和義務相沖突或妨礙。

9。 違規時的補救措施。員工同意，他違反本協議的任何行為都可能對公司 造成無法彌補的損失，如果發生此類違規行為，公司除法律上的所有補救措施外，還應有權獲得禁令、具體 業績或其他公平救濟，以防止違反或威脅違反員工在本協議下的義務。

10。 沒有僱傭義務。員工明白，本協議並未規定公司或任何 其他人有義務繼續工作。如上文第 3 段所述 ，員工瞭解該員工是可能被解僱的員工。

11。 商業機會。在本協議期限內，員工同意為公司 帶來與公司或其任何關聯公司當時開展的一項或多項業務，或公司或任何此類關聯公司未來擬開展的業務 或業務有關或以其他方式相關的所有商業機會。員工進一步同意，無論公司 決定利用或不利用任何此類商業機會，都不會為自己的賬户或任何第三方的賬户尋求任何 此類商業機會或機會。

12。 專有權利.

12.1 工作成果。員工承認並同意，所有著作、著作作品、 技術、發明、發現、流程、技術、方法、想法、研究、提案、材料以及所有其他任何性質的作品 產品的所有權利、所有權和利益 ，這些作品是由員工單獨或與他人共同創作、準備、製作、編輯、修改、構思或簡化為實踐的 僱傭期限，並以任何方式與業務或預期業務、 產品、活動、研究有關，或公司的發展或員工為公司從事的任何工作的結果（在每個 個案中，無論何時何地準備或使用了誰的設備或其他資源來準備這些工作）、與上述內容有關的所有權利和索賠 、所有印刷、實物和電子副本及其其他有形實施方案（統稱為 “Work 產品”）以及美國境內和對我們的所有權利國外 (a) 專利、專利披露和發明（無論是否可獲得專利 ），（b）商標、服務標誌、商業外觀、貿易名稱、徽標、公司名稱和域名，以及其他來源或來源的類似名稱 ，以及前述任何內容所象徵的商譽，(c) 版權和受版權保護的作品（包括 計算機程序）、掩模作品以及數據和數據庫中的權利，(d) 商業祕密、專有技術和其他機密信息，以及 (e) 所有其他知識產權，每種情況下的均為所有其他知識產權無論是註冊還是未註冊，包括所有註冊和申請 以及此類權利的續訂和延期，所有改進其以及在世界任何地方的所有類似或等同權利或形式的保護 （統稱為 “知識產權”）應為公司的唯一和專有財產 。

就本協議而言，工作產品包括但不限於公司信息，包括計劃、出版物、研究、 戰略、技術、協議、文件、合同、協議條款、談判、專有技術、計算機程序、計算機應用程序、 軟件設計、網頁設計、在制工作、數據庫、手冊、結果、發展、報告、圖形、草圖、市場 研究、公式，筆記、通信、算法、產品計劃、產品設計、樣式、模型、視聽節目、發明、 未發表的專利申請、原創著作、發現、實驗過程、實驗結果、規格、 客户信息、客户信息、客户名單、客户名單、製造信息、營銷信息、廣告 信息和銷售信息。

12.2 工作 專為僱傭而設計；分配。員工承認，由於在相關時間受僱於公司，在法律允許的 範圍內，所有由受版權保護的主題組成的工作產品都是 定義的 “供出租的作品”，因此此類版權歸公司所有。在前述 不適用的範圍內，員工特此不可撤銷地將員工的全部權利、 所有權以及其中所有工作產品和知識產權的權益轉讓給公司，包括起訴、反訴、 和追回過去、現在和將來侵權、挪用或稀釋的權利以及與之對應的所有權利 在世界各地。本協議中包含的任何內容均不得解釋為減少或限制公司在任何工作產品或知識產權中的權利、 所有權或權益，從而在任何方面低於公司 在沒有本協議的情況下本應擁有的權益。本節中的任何內容均不適用於完全符合《加利福尼亞勞動法》第 2870 條規定的任何工作產品或知識產權 權利，該條款的副本作為附錄 1 附於本 協議中。

12.3 進一步保證：委託書。僱用期內和之後，員工同意與公司 進行合理合作，以 (a) 向公司申請、獲取、完善工作成果以及工作成果中的所有知識產權 ，並將其轉讓給公司；(b) 維護、保護和執行這些權利，包括但不限於 作證，執行和向公司交付任何和所有申請，誓言、聲明、宣誓書、棄權、轉讓、 和其他應有的文件和文書公司要求。如果員工沒有立即配合公司的請求（但不限於 ），員工特此不可撤銷地向公司授予委託書 以員工的名義執行和交付任何此類文件，並採取所有其他合法允許的行為向公司轉讓 工作成果，並進一步轉讓、起訴、簽發和維護其中的所有知識產權 根據法律規定，公司在這種情況下應享有的權利）。委託書附有利息， 不受員工隨後喪失工作能力的影響。

12.4 沒有 許可證。員工明白，本協議不會、也不得解釋為就公司向員工提供的任何工作產品或知識產權或任何機密信息、 材料、軟件或其他工具向員工授予任何性質的許可或 權利。

13。 外觀發佈。員工不可撤銷地同意，公司可以採訪、錄製和拍照，並對員工的聲音、談話和聲音進行音頻和視頻錄音，以用於公司、其網站、其 業務及其廣告和促銷活動以及與之相關的用途，並且公司應是 此類錄音、攝影和錄音的結果和收益的獨家所有者，並有權在整個過程中使用宇宙，在現在已知或此後設計的任何媒體中，永久無限次數的 次數可供使用並許可他人以任何方式使用其全部或任何部分或其複製品 以相同或其他方式使用。僱員表示，盡其所知，他在出庭期間所作的任何陳述都是真實的，這些陳述和他的外表都不會侵犯或侵犯任何第三方的權利。

14。 遵守公司保密義務。員工特此承認，公司此後可能受與第三方簽訂的 保密協議的約束，根據該協議，公司必須保護或避免使用屬於此類第三方財產的專有信息 。員工特此同意公司的指令，即受這些 協議條款的約束，前提是他可以訪問受該協議保護的專有信息，其範圍與他是該協議的原始 個人簽字人相同。

15。 回扣條款。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但根據本協議或與公司達成的任何其他協議或安排向員工支付的任何基於激勵的薪酬或其他 薪酬根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求（或任何政策）應予追回 將受到該法律、政府法規或證券交易所上市要求（或任何政策）規定的扣除和回扣由 公司根據任何此類法律採用，政府監管或證券交易所上市要求）。

16。 賠償；保險。在最初的開業日期，員工和公司根據公司的慣例條款和條件簽訂了賠償 協議。此外，公司應在 法律允許的最大範圍內為員工進行辯護和賠償，並根據任何董事和高級職員的責任保險單為其提供保險， 在每種情況下，其優惠條件均不低於向任何其他董事和高級管理人員提供的不時生效的條款。 如果本節的規定與任何其他賠償協議 或雙方之間的其他協議中的任何條款之間存在任何不一致或衝突，則以該其他協議中的規定為準。

17。可分割性。 本協議中包含的任何一個或多個單詞、短語、句子、條款、小節、分段、段落或 條款的無效均不影響本協議其餘部分或 任何部分的可執行性，所有這些部分均以其法律有效性為條件插入。如果其中一個或多個單詞、短語、 句子、條款、小節、分段、段落或條款被確定為不可執行，且此類 無效是由本協議任何部分規定的任何時間段的長短或任何區域的大小造成的，則該 時間或該區域的期限，或兩者兼有，應視為縮短為一個或多個期限可以糾正這種無效性的領域。

18。注意。 根據本協議或與本協議相關的任何一方發出的任何通知或其他通信必須是書面形式，並且在以下情況下應被視為 已發出或交付：(a) 親自遞送；(b) 通過美國郵政局通過掛號郵件郵寄的；申請退貨收據 ，預付郵費；(c) 通過國家認可的隔夜快遞公司；或 (d) 電子郵件，前提是 “已讀 收據” 已通過以下地址向當事方獲得：

或 此後任何時候該方向另一方提供的此類其他地址。

19。 完整協議。本協議包含雙方就本協議主題 事項達成的唯一和完整協議，並取代雙方先前就該標的達成的任何和所有其他書面或口頭協議。

20。 修正案。除非 以書面形式並由雙方正式簽署，否則對本協議或本協議任何條款的任何修改、放棄或修改均無效。

21。 具有約束力的協議。除非本協議另有規定，否則本協議對雙方 及其各自的繼承人、法定代表人具有約束力並使其受益。

22。 豁免。任何一方對任何違反本協議任何條款的行為所作的任何豁免，均不應被視為或構成 對任何其他違反本協議任何條款的行為的持續放棄或豁免。

23。 作業。本協議是員工的個人協議，未經公司事先書面 同意，不得由其轉讓，公司可自行決定不予同意。

24。 繼任者和受讓人。本協議對本協議各方及其繼承人和受讓人具有約束力。

25。 字幕。本協議中包含的標題僅為方便起見或供參考，不以 方式定義、限制、擴展或描述本協議的範圍或本協議任何條款的意圖。

26。 爭議解決；仲裁。因本協議或違反本協議、 或僱員的僱傭而引起或與之相關的任何爭議或索賠，均應按以下方式通過仲裁解決：

26.1 強制性仲裁。公司和員工同意，任何與本協議 或員工在公司的僱傭有關的索賠、投訴或爭議，無論是基於合同、侵權行為、法規、欺詐、失實陳述還是任何其他法律理論， 均應提交給美國仲裁協會 (“AAA”) 根據 的《就業仲裁規則和調解程序》進行具有約束力的仲裁，該規則和調解程序可在 https://adr.org/sites/default/files/EmploymentRules_Web_2.pdf (the “規則” 上在線找到。如果 AAA 規則與本協議的條款不一致，則以本協議的條款為準。

26.2 承保索賠。本仲裁協議涵蓋根據適用的聯邦、州或地方法院或機構因員工在公司工作 及其解僱而在聯邦、州或地方法院或機構提出的所有申訴、爭議、索賠或訴訟原因（統稱為 “索賠”） ，包括員工可能以其身份對公司或其高級職員、董事、 主管、經理、員工或代理人提出的索賠或以其他方式，或者公司可能對員工採取的措施。本協議涵蓋的 索賠包括但不限於違反任何合同或契約（明示或暗示）的索賠、 侵權索賠、違反公共政策的不當解僱（推定性或實際）索賠、歧視或騷擾索賠 （包括但不限於基於種族、性別、宗教、國籍、年齡、婚姻狀況、 醫療狀況的騷擾或歧視、心理狀況、精神狀況、殘疾或性取向）、違反任何聯邦法規的索賠， 州或其他政府法律、法規、規章或法令，包括但不限於根據《民權法》第七章 、《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》、《加利福尼亞公平就業 和住房法》、1985年《合併綜合預算調節法》和《僱員退休收入保障法》提出的所有索賠。本協議雙方 明確同意，《加州勞動法》下的所有索賠，包括但不限於加班費、 未付工資的索賠以及涉及用餐和休息時間的索賠，均受本仲裁協議（“承保索賠”）的約束。

26.3 未涵蓋的索賠。本協議未涵蓋的索賠包括向國家勞動關係委員會提出的工傷賠償、失業補償 救濟金、因不公平的勞動行為而產生的行政費用、排除的索賠（定義見下文第 24.4 段 ），或法律上雙方無法同意仲裁的任何其他索賠。本協議 中的任何內容均不得解釋為禁止僱員向加州公平就業和 住房部和/或聯邦平等就業機會委員會和全國勞動關係委員會提出投訴。

26.4 集體訴訟和代表人訴訟索賠的豁免。除根據適用的 法律不能豁免的代表性索賠（“排除索賠”）外，員工和公司明確打算 並同意：(a) 特此放棄集體訴訟和代表人訴訟程序，不得主張也不會適用 在根據本協議進行的任何仲裁中；(b) 雙方都不會對該程序提起集體訴訟或代表性訴訟其他 參與仲裁或其他程序；以及 (c) 員工和公司只能提交自己的信息，個人在仲裁中提出索賠， 不會試圖代表任何其他人的利益。如果雙方的爭議既涉及及時提出的除外 索賠，也涉及受本協議約束的索賠，則雙方同意將任何此類除外索賠分開並在仲裁程序 期間暫停審理。

26.5 免除陪審團審判。雙方理解並完全同意，通過簽訂本仲裁協議，他們放棄了 接受陪審團審判的憲法權利，並且在作出裁決 後放棄了正常的上訴權，除非加利福尼亞州法律規定對仲裁程序進行司法審查。雙方預計，通過簽訂本協議， 他們將受益於快速、更便宜的爭議解決程序。

26.6 索賠程序。仲裁應在任何一方發出明確的書面通知後啟動。受害方必須向另一方發出任何索賠的書面通知 。員工索賠的書面通知應通過經認證或掛號的 郵件郵寄給公司（要求退貨收據）（地址如第 16 段所示）。公司索賠的書面通知 將郵寄到員工的最後一個已知地址。書面通知應確定和描述所有主張 的性質以及此類索賠所依據的事實。書面仲裁通知應在 加利福尼亞州法律適用於這些索賠的相同時限內啟動。

26.7 仲裁員的選擇。應按照《規則》的規定選擇仲裁員

AAA 規則。

26.8 探索。 除了《加州民法典》 程序第 1280 條外，AAA 關於披露的規則應適用於本協議下的仲裁 et seq。（包括但不限於《加州民事訴訟法》第 1283.05 條），除非仲裁員另行下令 。根據本協議選定的仲裁員應裁決所有發現爭議。

26.9 實體法。仲裁員應將適用的州或聯邦實體法（以及補救法，如果適用） 適用於主張的索賠。仲裁員應主持和主持合理時長的仲裁聽證會，聽證會由仲裁員決定 。仲裁員應向各方當事人提供書面決定，解釋其調查結果和結論。 仲裁員的決定為最終決定，對各方具有約束力。

26.10 議案。仲裁員擁有審理和裁決預審爭議的管轄權，並有權在仲裁員認為必要時通過電話或親自舉行聽證會前會議 。仲裁員有權設定完成披露的最後期限、提交即決判決動議的最後期限，並有權為任何動議設定簡報時間表。根據簡易裁決和/或簡易判決動議，仲裁員應有 權對任何訴訟原因或全部索賠作出裁決， 並在對此類動議作出裁決時，應適用加利福尼亞州的法律。

26.11 強制性仲裁/執行裁決。任何一方均可在法院提起訴訟，強制根據本協議進行仲裁，或者 以其他方式確定本協議項下索賠的可仲裁性，並確認、撤銷或執行仲裁裁決， 各方應承擔自己的律師費和費用以及此類訴訟的其他費用。

26.12 仲裁費用和成本。公司應對仲裁員的費用和開支負責。各方應自行支付 費用和律師費（如果有）。但是，如果任何一方在向勝訴方 律師費和費用支付的法定索賠中勝訴，或者如果有書面協議規定了律師費用和費用，則仲裁員可以 向勝訴方裁定合理的律師費和費用。關於任何費用或成本合理性的任何爭議均應由仲裁員解決 。

26.13 協議期限。本仲裁協議應在員工解僱後繼續有效。只能撤銷 或由雙方簽署並明確表示打算撤銷或修改本協議並由 首席執行官和/或總裁簽署的書面形式對其進行修改。

27。 適用法律。在適用範圍內，本協議應受經修訂的 1974 年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）的管轄和解釋，並受加利福尼亞州法律 的管轄和解釋，不考慮任何其他司法管轄區的法律都必須適用的衝突法，包括但不限於 制定可能在 ERISA 下適用的任何聯邦普通法。

28。 對應物/傳真。本協議可以在對應方中籤署，綜合考慮，應視為 一份完全簽署的文件。本協議可以通過傳真簽名簽署，其中傳真副本將具有與原件相同的效力 和效力。

29。 更多文檔。本協議雙方同意執行為實現 本協議的意圖所必需的任何著作、文書或應用程序。

30。 累積補救措施。除非本合同中另有規定，否則此處或其他方面的所有權利和補救措施均應為 累積的，且均不限制任何其他權利或補救措施。

31。 性別/人數。此處使用的陽性、陰性或中性性別以及單數或複數，只要上下文有此指示，應將每個 視為包括其他數字。

32。 施工。對本協議的解釋不考慮起草本協議各項條款的人的身份 。本協議的每一項條款均應解釋為雙方平等地參與了該協議的起草。因此，雙方承認並同意，任何解釋文件不利於起草 方的解釋規則均不適用於本協議。

33。 賠償。本協議各方同意賠償對方，並使對方免受任何和所有 損害或責任，包括律師費和法庭費用，因為該另一方違反此處包含的任何擔保陳述 或協議而造成的損失。

[簽名 頁將在下一頁關注。]

見證，雙方自上述第一天和第一天起執行本協議。

附錄 1

加州勞動法

第 2870 節

2870。 (a) 僱傭協議中任何規定僱員應向其僱主轉讓或提議轉讓其在發明中的任何權利 的條款，均不適用於僱員在沒有 使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全依靠自己的時間開發的發明，但符合以下條件的發明除外：

(a) 如果僱傭協議中的一項條款旨在要求員工轉讓一項本來不屬於 細分項下必須轉讓的發明，則該條款違反了該州的公共政策，並且不可執行。