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附錄 10.1

控制權協議中的分拆變更

本分拆控制權變更協議由特拉華州的一家公司愛德華茲生命科學公司與凱瑟琳·西曼（“高管”）簽訂、簽訂並於2024年3月15日（以下簡稱 “生效日期”）生效。

鑑於，該高管目前受僱於公司，擔任與重症監護和血管產品組相關的關鍵管理職務；

鑑於公司預計並認識到，可能會出現分拆或出售的情況，從而導致就業的不確定性，並且高管在重症監護和血管產品集團方面的持續服務對於任何此類分拆或出售的成功至關重要；

鑑於，公司和高管都希望高管客觀地考慮任何分拆或出售提議，僅考慮公司包括重症監護和血管產品集團及其股東的商業利益；以及

鑑於，如果按照本協議的規定，向高管提供合理的保障，防止任何此類分拆或出售可能導致的僱用條件改變，那麼高管將更有能力考慮公司的最大利益。

因此，現在，考慮到前述內容和本協議中規定的雙方的共同契約和協議，以及特此確認收到和充分的其他有益和寶貴的報價，本協議各方打算受法律約束，商定如下：

第一條定義

無論在本協議中使用何處，以下術語均應具有下述含義，如果意思如此，則該單詞的首字母均為大寫：

1.1 “協議” 指本分拆遣散協議。

1.2 “基本工資” 是指高管在任何時候作為年薪獲得的固定年薪率，不包括以下金額：（i）根據短期或長期激勵或其他獎金計劃獲得的金額，無論金額是否延期，或（ii）公司指定為費用報銷的付款項。

1.3 “董事會” 指本公司的董事會。

1.4 “原因” 是指發生以下任何一項或多項情況（前提是，在分拆或出售發生之前的任何時候確定 “原因” 是否存在，應完全由董事會（如果高管當時是董事會成員，則不包括高管）在行使董事會的誠信和合理的判斷時確定，

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而且任何此類決定均為最終決定，對各方具有約束力）：

(a) 高管持續嚴重違反高管職責和責任（因身體或精神狀況或疾病而喪失工作能力的情況除外），這種違規行為顯然是高管故意和故意的，是出於惡意，沒有合理地認為這種違規行為符合公司的最大利益，而且 (x) 董事會向高管提交了明確説明實質性業績的書面要求董事會認為高管違反此類規定的方式職責和責任，(y) 行政部門未能在收到此類書面要求後的六十 (60) 天內糾正此類違規行為，並且 (z) 董事會在該六十 (60) 天補救期到期後的三十 (30) 天內根據本協議第 2.9 節發佈終止通知；

(b) 高管從事故意、明顯和實質性損害公司的行為，包括金錢或其他損害，如果在這種情況下可以合理補救，(x) 董事會向高管提交書面要求，要求其取得實質性業績，具體説明董事會認為高管違反此類義務和責任的方式，(y) 高管未能在收到此類義務和責任後的六十 (60) 天內糾正此類違規行為此類書面要求，以及 (z) 董事會發布了終止通知根據本協議第 2.9 節，在該六十 (60) 天治癒期到期後的三十 (30) 天內；或

前提是，除非高管沒有本着誠意，沒有合理地認為該作為或不作為符合公司最大利益的情況下采取或未採取行動，否則高管的任何作為或不作為都不應被視為 “故意”。

1.5 “代碼第 409A 條” 的含義與本文第 9.9 (a) 節中該術語的含義相同。

1.6 “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

1.7 “公司” 指愛德華茲生命科學公司、特拉華州的一家公司（包括任何和所有子公司）或其任何繼任者，包括本協議第8條規定的出售或分拆時，為重症監護和血管產品集團成立的實體及其任何收購方。

1.8 “重症監護和血管產品集團” 是指公司與重症監護和血管產品的製造和銷售有關的業務部門。

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1.9 “殘疾” 應具有行政部門管理長期殘疾計劃自生效之日起該術語的含義。

1.10 “生效日期” 是指本協議開頭一句中規定的日期。

1.11 “終止生效日期” 是指合格終止的日期，如本協議第 2.2 節所規定。

1.12 “增強離職補助金” 是指本協議第2.5節中規定的與預期分拆有關的付款和/或福利。

1.13 “行政人員” 是指本協議開頭一句中規定的個人。

1.14 “正當理由” 是指未經行政部門明確書面同意，在保護期內發生以下任何一種或多種情況：

(a) 總體而言，高管的作用、職責、責任和權力的重大削減，但以下情況除外：(i) 公司在收到高管的通知後立即予以補救的微不足道或無意的行為；或 (ii) 完全因重症監護和血管產品集團在分拆後不再是愛德華茲生命科學公司的業務部門而導致的變更或 a 促銷。儘管有上述規定，如果在分拆或出售之後，高管不擔任上市公司或其他獨立實體（不包括上市公司的子公司）的首席執行官，則應視為發生了重大裁員，從而產生了正當理由。為避免疑問，在考慮分拆的情況下，如果出現外部日期，並且高管仍擔任公司重症監護副總裁一職，並且公司決定您將繼續擔任該職位，則不應將高管視為有正當理由；

(b) 公司要求高管在變更前夕駐紮在距離高管主要工作地點或辦公室所在地超過五十（50）英里的地點，但因公司業務而需要的差旅除外，但與高管當時的商務旅行義務基本一致的範圍內；或

但是，除非滿足以下要求，否則任何此類條件均不構成 “正當理由”：(x) 高管在導致聲稱構成 “正當理由” 的條件的事件首次發生後的六十 (60) 天內根據本協議第 2.9 節向公司提供解僱通知，(y) 公司

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未能在收到此類解僱通知後的三十（30）天內（“補救期”）糾正此類情況，並且（z）行政部門在三十（30）天補救期到期後的三十（30）天內，以未能糾正導致正當理由的條件為由書面辭職。

行政部門出於正當理由終止僱用的權利不應受到行政部門因身體或精神疾病而喪失工作能力的影響。行政部門的繼續任職不應構成本協議中任何構成正當理由的情況的同意或放棄與之相關的權利。

1.15 “外部日期” 指（i）2025年12月31日，（以較早者為準）；以及（ii）公司正式宣佈不進行分拆的日期。

1.16 “保護期” 是指 (i) 分拆、(ii) 銷售或 (iii) 與預期分拆相關的外部日期（如適用）之後的十二（12）個月的期限。

1.17 “合格終止” 的含義與本文第 2.2 節中該術語的含義相同。

1.18 “出售” 是指出售重症監護和血管產品集團，無論是通過出售與重症監護和血管產品集團有關的一個或多個實體的資產，或出售其股份，或兩者的組合。

1.19 “銷售離職福利” 是指本節中提供的付款和/或福利

2.4 此處在銷售之後。

1.20 “離職福利” 指分拆離職福利、銷售離職福利或增強離職福利（視情況而定）。

1.21 “離職” 是指根據《守則》第409A條和據此發佈的《財政條例》的適用標準確定的行政部門的離職。

1.22 “分拆業務” 是指重症監護和血管產品集團的分拆產品。

1.23 “分拆離職福利” 是指分拆後本協議第 2.3 節中規定的付款和/或福利。

第二條離職福利

2.1領取離職補助金的權利。

(a) 分拆離職福利。如果存在分拆以及高管面臨合格解僱（如第2.2節所述），則高管有權從公司獲得本文第2.3節所述的分拆離職補助金；但是，高管有權獲得分拆離職補助金（第2.3（a）條除外）的條件是（i）高管以本文所附表格向公司執行並向公司提交一份全面的索賠聲明如附錄 A（“發佈”）所示

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二十一 (21) 天（如果適用法律要求更長的期限，則為四十五 (45) 天），以及 (ii) 行政部門不撤銷此類免責聲明。

如果高管在公司的任職於（i）在與分拆相對應的保護期之前或之後的任何時間終止（無論原因如何），或（ii）在保護期內，但符合條件的解僱除外，則高管無權獲得分拆離職補助金。

(b) 銷售分離福利。如果進行了出售且高管面臨合格解僱（如第2.2節所述），則高管有權從公司獲得本文第2.4節所述的銷售離職福利；但是，高管有權獲得銷售離職福利（第2.4（a）條除外）的條件是（i）高管在二十一（21）天（或四十五）天內執行並向公司交付免責聲明（45) 天（如果適用法律要求更長的期限），以及（ii）行政部門不是撤銷此類發行版。

如果高管在公司的任職於（i）在與銷售相對應的保護期之前或之後的任何時間終止（無論原因如何），或（ii）在保護期內，但符合條件的解僱除外，則高管無權獲得銷售離職福利。

(c) 提高離職福利。只有在計劃分拆的截止日期之前尚未進行分拆以及高管發生合格解僱（如第2.2節所述）的情況下，高管才有權從公司獲得本文第2.5節所述的強化離職補助金；但是，高管獲得增強離職補助金的權利（第2.5（a）條除外）的條件是 (i) 高管執行和交付公司在二十一 (21) 天（或四十五 (45) 天內發佈如果適用法律要求更長的期限），以及（ii）行政部門未撤銷此類免責聲明。

如果高管在公司的僱傭關係在以下情況下終止，則高管無權獲得增強的離職福利：（i）在保護期之前或之後的任何時候終止（無論原因）；（ii）在保護期內但在符合條件的解僱期間除外；或（iii）在分拆或出售之後。

2.2符合條件的終止。在保護期內發生以下任一事件均構成 “合格終止”：

(a) 公司無故非自願終止高管的聘用；或

(b) 行政部門出於正當理由自願終止僱用。

就本協議而言，除非本協議第2.2（b）節中規定的要求得到滿足，否則合格解僱不包括因死亡、殘疾、自願正常退休（該期限由公司當時制定的納税資格退休計劃規則定義）而終止高管在公司的工作。一個

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如果公司出於原因非自願終止對高管的聘用，則不得進行合格解僱。

2.3分拆分離權益的描述。如果高管有權獲得本文第2.1和2.2節規定的分拆離職補助金，則公司應向高管支付分拆離職補助金總額，並向高管提供等於以下所有金額的分拆離職補助金：

(a) 一筆一次性付清的款項，相當於高管的未付基本工資、應計休假工資、未報銷的業務費用以及高管在解僱生效日期（包括解僱生效日期）之前所賺取和拖欠的所有其他項目。

(b) 一次性付清的金額等於通過以下方法獲得的產品：(i) 根據高管在終止生效日期的獎勵計劃年度參與的年度獎勵計劃中確定的年度獎金計劃中確定的年度激勵薪酬目標金額（或其他目標年度激勵金額，如適用）乘以 (ii) 分數，其分子是獎金計劃年度截至生效日期的完整完成月數的終止值，其分母為十二 (12)。這筆款項將代替高管在該計劃年度參與的年度獎金計劃下向高管支付的任何其他款項。

(d) 一次性付清的金額等於二（2）乘以高管的年度激勵薪酬目標金額（或其他目標年度激勵金額，如適用），然後高管在終止生效日期所在的獎金計劃年度參與年度獎金計劃。

(e) 除下文第2.3 (e) 節另有規定外，在資格終止之前，公司向高管發放的所有長期激勵獎勵，包括與分拆相關的任何此類獎勵，只要此類獎勵在資格終止前未兑現或未兑現，則應在資格終止之前（或在加速生效所必需的情況下，在緊接資格終止之前）再分配十二 (12) 個月；前提是，任何長期激勵獎勵，包括假設達到目標績效水平，則基於業績（除基於時間的）歸屬要求應歸屬。根據本第 2.3 (e) 節歸屬的股票期權或股票增值權只能在適用的長期激勵計劃或獎勵協議規定的時限內在合格終止後行使。

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(f) 高管有權在生效後的三十六 (36) 個月內繼續參與公司的醫療和牙科保險計劃（在每種情況下均須遵守此類計劃的資格和其他規定），包括自解僱生效之日起三十六 (36) 個月內為截至解僱生效之日註冊公司醫療和牙科保險計劃的任何高管受撫養人提供保險，承保範圍與解僱生效之日相同或基本相似終止日期，基本相同自解僱生效之日起給高管造成的經濟成本；前提是，公司可以選擇向高管支付相當於該經濟成本的現金補助金，而不是高管（以及高管的合格受撫養人，如適用）繼續參與公司的醫療和牙科保險計劃。如果根據本第 2.3 (f) 節支付的任何款項或報銷均應向行政部門納税，則任何此類付款或報銷均受本協議第 9.9 節的約束。

2.4銷售分離權益的描述。如果高管有權獲得本協議第2.1和2.2節規定的銷售離職補助金，則公司應向高管支付總銷售離職補助金，並向高管提供等於以下所有金額的銷售離職福利：

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(e) 除本第 2.4 (e) 節下文另有規定外，公司在資格終止前向高管發放的所有長期激勵獎勵（應假定、替換、替代或以其他方式轉換），前提是此類獎勵在資格終止前尚未兑現且未歸還給資格，則應全額歸屬於（或在加速生效所必需的情況下，在資格賽之前）終止；前提是任何長期激勵獎勵，包括假設達到目標績效水平，則基於業績（除基於時間的）歸屬要求應歸屬。根據本第 2.4 (e) 節歸屬的股票期權或股票增值權只能在適用的長期激勵計劃或獎勵協議規定的時限內在合格終止後行使。

(f) 高管有權在生效後的三十六 (36) 個月內繼續參與公司的醫療和牙科保險計劃（在每種情況下均須遵守此類計劃的資格和其他規定），包括自解僱生效之日起在公司醫療和牙科保險計劃中註冊的任何高管受撫養人的保險，承保範圍與解僱生效之日相同或基本相似終止日期，基本相同自解僱生效之日起給高管造成的經濟成本；前提是，公司可以選擇向高管支付相當於該經濟成本的現金補助金，而不是高管（以及高管的合格受撫養人，如適用）繼續參與公司的醫療和牙科保險計劃。如果根據本第 2.4 (f) 節支付的任何款項或報銷均應向行政部門納税，則任何此類付款或報銷均受本協議第 9.9 節的約束。

2.5增強分離優勢的描述。如果高管有權獲得本文第2.1和2.2節規定的強化離職補助金，則公司應向高管支付總額的增強離職補助金，並向高管支付相當於以下所有金額的增強離職補助金：

(b) 一次性付清的金額等於通過以下方法獲得的產品：(i) 根據高管在終止生效日期的獎勵計劃年度參與的年度獎勵計劃中確定的年度獎金計劃中確定的年度激勵薪酬目標金額（或其他目標年度激勵金額，如適用）乘以 (ii) 分數，其分子是獎金計劃年度截至生效日期的完整完成月數的終止值，其分母為十二 (12)。

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這筆款項將代替高管在該計劃年度參與的年度獎金計劃下向高管支付的任何其他款項。

(e) 除本第 2.5 (e) 節下文另有規定外，公司在資格終止前向高管發放的所有長期激勵獎勵，只要此類獎勵在資格終止前未兑現或未歸還，則應在資格終止前（或在必要的情況下，在緊接資格終止之前）再分配十二 (12) 個月；前提是任何包括基於績效的長期激勵獎勵（除了（基於時間的）歸屬要求外，還應假設已達到目標績效水平。根據本第 2.5 (e) 節歸屬的股票期權或股票增值權只能在適用的長期激勵計劃或獎勵協議規定的時限內在合格終止後行使。

(f) 高管有權在生效後的三十六 (36) 個月內繼續參與公司的醫療和牙科保險計劃（在每種情況下均須遵守此類計劃的資格和其他規定），包括自解僱生效之日起在公司醫療和牙科保險計劃中註冊的任何高管受撫養人的保險，承保範圍與解僱生效之日相同或基本相似終止日期，基本相同自解僱生效之日起給高管造成的經濟成本；前提是，公司可以選擇向高管支付相當於該經濟成本的現金補助金，而不是高管（以及高管的合格受撫養人，如適用）繼續參與公司的醫療和牙科保險計劃。如果根據本第 2.5 (f) 節支付的任何款項或報銷均應向行政部門納税，則任何此類付款或報銷均受本協議第 9.9 節的約束。

2.6因殘疾而解僱。如果高管因殘疾而終止在公司的工作，則公司應向高管支付任何未付的基本工資、應計假期以及高管在解僱生效之日之前所賺取和應得的其他項目，以及高管根據任何條款有權獲得的所有其他款項

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公司在到期時的薪酬計劃，根據本協議，公司對高管沒有其他義務。

2.7因退休或死亡而解僱。如果高管因高管自願正常退休（定義見公司税收合格退休計劃的當時既定規則）或去世而終止了高管在公司的工作，則公司應向高管支付在解僱生效之日之前未付的基本工資、應計假期以及高管在解僱生效之日之前所賺取和應得的其他款項，以及高管在支付此類款項時根據公司任何薪酬計劃有權獲得的所有其他款項到期，公司將沒有進一步的餘地本協議對行政部門的義務。

2.8出於正當理由或由行政部門解僱。如果高管因故解僱於：(i) 公司出於原因解僱；或 (ii) 高管出於本協議第2.2 (b) 節規定的原因以外的原因自願解僱該高管，則公司應向高管支付在解僱生效之日之前未付的基本工資、應計休假和其他項目，以及高管當時根據公司任何薪酬計劃有權獲得的所有其他款項款項已到期，根據以下規定，公司不對高管負有進一步的義務本協議。

2.9終止通知。公司因故解僱高管或高管出於正當理由終止僱用高管的行為均應通過解僱通知通知另一方。就本協議而言，“解僱通知” 是指一份書面通知，該通知應指明本協議中依據的具體解僱條款，並應合理詳細地陳述據稱可為根據上述條款終止高管僱用提供依據的事實和情況。

第三條離職補助金的形式和時間

3.1離職補助金的形式和時間。本協議第2.3（a）節、第2.4（a）節或第2.5（a）節所述的離職補助金（視情況而定）應在終止生效之日後儘快以現金一次性支付給高管，但無論如何不得超過自該日起十（10）個日曆日。在遵守第2.1和9.9 (b) 節的前提下，第2.3節、第2.4節或第2.5節第 (b) 至 (d) 條所述的離職補助金（如適用）應在高管因合格解僱而離職後的第六十（60）天以現金一次性支付給高管。如果高管根據本協議有權領取的任何此類離職補助金的支付推遲到高管離職之後（包括由於第9.9（b）條的理由），則高管有權在延期支付這些款項的期限內獲得這些金額的利息，該利息將按《華爾街日報》公佈的最優惠利率計入行政人員離職之日和在支付此類離職津貼後一次性支付。

3.2預扣税款。公司應根據法律要求從本協議規定的任何應付金額中預扣所有聯邦、州、市或其他税款。

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第四條福利限額

4.1福利限額。如果高管根據本協議（或與公司達成的任何其他協議）的規定有權獲得的任何款項或福利將構成《守則》第280G (b) (2) 條規定的降落傘付款，則此類款項和/或福利將在必要範圍內予以減少，以確保高管僅獲得 (i) 不構成此類降落傘的款項中較大者或 (ii) 使高管獲得最大税後金額的金額考慮到根據《守則》第 4999 條對本協議向高管提供的款項和福利（或高管可能因公司控制權或所有權的任何變更或隨後終止高管在公司的僱傭關係而可能有權獲得的任何其他款項或福利）徵收的任何消費税，後的福利。

4.2 還原順序。如果需要減少福利以滿足第4.1節的福利限額，則任何降落傘補助金中原本以現金支付給行政部門的部分應減少到遵守該福利限額所必需的範圍內。如果在削減後仍超過此類福利限額，則應將本應加速歸屬於高管每項期權或其他股權獎勵（基於《守則》第280G條規定的每項此類期權或股權獎勵的降落傘付款金額）下本應加速歸屬的股票數量，以消除此類超額部分，減少的時間順序應與發放這些獎勵的時間順序相同。

4.3 解決程序。如果高管與公司就高管有權獲得的一筆或多筆款項或福利是否構成《守則》第280G條規定的降落傘付款或降落傘現值的確定存在任何分歧，則此類爭議將按以下方式解決：

(a) 如果《守則》第280G條下的《財政條例》（或適用的司法裁決）特別規定了任何此類付款或福利的狀況或其估值方法，則《條例》（或此類決定）對此類付款或福利的描述以及適用的估值方法將起主導作用。

(b) 如果《財政條例》（或適用的司法裁決）未涉及任何有爭議的付款狀況，則該事項將提交給公司選定並支付費用的獨立審計師解決。獨立審計師達成的決議將是最終的和控制性的；但是，如果根據獨立審計師的判斷，有爭議的付款狀況可以通過獲得國税局的私信裁決來解決，則獨立審計師將起草和提交對此類裁決的正式和適當請求，而國税局在發佈的裁決中做出的決定將具有控制性。與準備和提交裁決請求有關的所有費用應由公司支付。

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第五條公司的付款義務

5.1絕對付款義務。公司支付本協議中規定的款項和安排的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於公司對高管或其他任何人可能擁有的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他權利。本公司根據本協議應支付的所有款項均應在不另行通知或要求的情況下支付。公司根據本協議支付的每筆款項均為最終款項，公司不得出於任何原因向高管或任何有權獲得此種款項的任何人尋求追回全部或部分款項。

高管沒有義務尋求其他工作以減輕根據本協議任何條款應付的金額或作出的安排，在任何情況下，獲得任何此類其他工作都不影響公司支付本協議所要求的款項和安排的義務的任何減少。

5.2合同福利權。本協議確立並賦予行政部門享受行政部門根據本協議有權獲得的福利的合同權利。但是，此處包含的任何內容均不得要求或被視為要求、禁止或被視為禁止公司以信託或其他方式分離、指定用途或以其他方式預留任何資金或其他資產，以提供本協議項下應支付或要求的任何款項。

第六條協議期限

本協議的當前期限延長至2025年12月31日，前提是如果在該日期或之前進行銷售，則該期限應延長至該銷售的保護期結束。

此外，如果在本協議期限內發生合格解僱，則本協議將持續有效，直到高管與此類終止有關的所有權利得到滿足為止。

第七條法律補救措施

7.1爭議解決。行政部門有權選擇通過訴訟或仲裁解決因本協議而產生的或與之相關的任何善意爭議或爭議。如果選擇仲裁，則此類程序應根據規則並在美國仲裁協會的管理下，通過由三（3）名仲裁員組成的小組進行的最終和具有約束力的仲裁。

7.2支付律師費。如果行政部門有必要或需要聘請法律顧問和/或承擔與之相關的其他費用和開支

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執行高管在本協議下的任何或全部權利，公司應支付（或高管有權向公司追回）高管的律師費、費用和開支，包括執行任何仲裁裁決，並且任何此類款項應在相關費用發生後在行政上切實可行的情況下儘快向高管支付。這將包括但不限於行政部門因任何善意索賠、訴訟或訴訟而產生的法庭費用和律師費，包括因本協議或本協議任何條款的有效性或可執行性而對公司提起的任何此類訴訟，或質疑本協議或其任何條款的有效性或可執行性。如果根據本第 7.2 節支付的任何款項或報銷均應向行政部門納税，則任何此類付款或報銷均受本協議第 9.9 條的約束。

第八條繼任者

公司應通過協議，要求重症監護和血管產品集團的任何繼任者（通過收購、合併、重組、合併、分拆、收購財產或股票、清算或其他方式，直接或間接地）重症監護和血管產品集團（或與重症監護和血管產品集團相關的任何實體，與出售或分拆相關的任何實體）的全部或幾乎所有資產，明確假定並同意履行本協議以同樣的方式和程度如果沒有進行此類出售、分拆或其他繼承，則公司將被要求履約。無論此類協議是否得到執行，根據法律的實施，本協議對任何此類繼承人均具有約束力，就本協議而言，該繼承人應被視為 “公司”。

第九條雜項

9.1 就業狀況。本協議不是，本協議中的任何內容均不應被視為創建了高管與公司或其任何子公司之間的僱傭合同。在遵守高管與公司之間任何僱傭合同條款的前提下，高管承認，公司的權利保持完全不變，可以隨時更改或減少高管的薪酬、頭銜、職責、地點和僱傭關係的所有其他方面，或者在分拆或出售之前解僱高管（根據第2.2節，此類解僱可能被視為合格解僱）。

9.2 完整協議。本協議包含公司和高管對本協議標的的的全部理解，取代了本協議雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議。此外，本協議中規定的在高管終止僱用時規定的款項應代替根據高管與公司之間的任何僱傭合同或高管可能有權獲得的任何公司遣散費計劃、計劃或政策支付的任何離職補助金。

儘管本第9.2節中有任何相反的規定，為了明確起見，(1) 公司在其標準形式的僱傭協議下的權利，該協議通常包含公司在任何商業祕密、保密方面的權利，

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發明和仲裁以及公司與高管之間先前達成的任何類似協議或政策，以及 (2) 公司和高管在公司與高管之間先前於2015年1月5日簽訂的某些賠償協議下的權利明確未納入本協議，將在繼續適用的範圍內繼續有效。

儘管本協議或公司與公司高管之間的其他協議或其他計劃或計劃有任何其他規定，但如果根據本協議向高管提供款項或福利，則高管無權根據本協議第2.3、2.4和2.5節或公司任何其他遣散費協議、計劃或計劃獲得任何款項或福利。

9.3 通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信如果以書面形式發出，則應視為已按時發送，或者通過掛號信或掛號信寄至高管以書面形式向公司提交的最後地址，或者就公司而言，在其主要辦公室提請總法律顧問注意的最後地址，則應視為已按時發送。

9.4 在對應機構中執行。本協議可由本協議各方在對應方中籤署，每份對應方均應視為原件，但所有對應方應構成同一份文書，所有簽名不必出現在任何一份對應文件上。

9.5 衝突協議。高管特此向公司陳述並保證，簽訂本協議的高管人員以及高管在本協議下承擔的義務和職責不會與高管簽署的任何其他僱傭協議或其他協議相沖突、構成違反或以其他方式違反其條款，除非在本協議簽署之前以書面形式向董事會披露了任何此類衝突、違規行為或違規行為。

9.6可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本協議的其餘部分，本協議的解釋和執行應如同未包括非法或無效條款一樣。此外，本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力。

儘管本協議中有任何其他相反的條款，但公司沒有義務根據本協議向行政部門支付任何款項，但僅限於聯邦或州法院或有管轄權的監管機構的任何最終命令的條款禁止此類付款；但是，此類命令不得影響、損害或使本協議中未明確受該命令約束的任何條款無效。

9.7修改。除非行政部門和公司（如適用）或雙方的法定代表人或繼任人以書面形式同意並簽署本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。

附錄 10.1

9.8適用法律。在不受美國法律預先限制的範圍內，加利福尼亞州法律應是與本協議有關的所有事項的控制法律，但不影響法律衝突原則。

9.9遵守《守則》第 409A 節。

(a) 旨在使根據本協議應付的任何款項免除或遵守《守則》第409A條（包括美國財政部條例和其他已發佈的相關指南）（“守則第409A條”），以免要求行政部門繳納根據《守則》第409A條徵收的任何額外税款、罰款或利息。本協議條款的解釋和解釋應避免根據《守則》第 409A 條歸入任何此類額外税款、罰款或利息，同時保留（在儘可能合理的範圍內）應支付給行政部門的預期福利。

(b) 如果高管在行政人員離職之日是《財政條例》第1.409A-1 (i) 條所指的 “特定員工”，則在 (i) 高管離職後的六 (6) 個月之前，高管無權獲得本文第2.3節、第2.4節或第2.5節第 (b) 至 (f) 條所述的離職補助金（視情況而定）因死亡以外的任何原因退役，或（ii）行政長官去世之日。本第 9.9 (b) 節的規定僅在根據《守則》第 409A 條避免歸入任何税款、罰款或利息的必要時和範圍內適用。因本第9.9 (b) 節而未按本條第 9.9 (b) 款支付的在行政人員離職之時或之後的六 (6) 個月內，應儘快支付（無論如何應在三十 (30) 天內），即行政人員離職後的六 (6) 個月（或者，如果更早，儘快支付，無論如何應在三十（30）天內）支付 30）天，自行政長官去世之日起）。

(c) 只要根據本協議支付的任何款項或報銷應向行政部門納税，則任何款項或報銷均應在發生相關費用的應納税年度之後的行政部門應納税年度的最後一天或之前支付給行政部門。任何此類福利或報銷均不得清算或交換其他福利，行政部門在一個應納税年度內獲得的此類福利和報銷金額不應影響行政部門在任何其他應納税年度獲得的此類福利和報銷金額。

9.1法律顧問。各方都承認這是一份具有法律約束力的合同，並承認並同意他們有機會諮詢自己選擇的法律顧問。因此，在對本協議進行的任何解釋中，不得以任何一方是該措辭的起草者為由對該協議進行解釋而不利於任何一方。

附錄 10.1

[頁面的其餘部分故意留空]

附錄 10.1

為此，雙方自生效之日起執行了本協議，以昭信守。


“公司”						“行政人員”

愛德華茲生命科學公司

來自：
姓名：克里斯汀 Z. 麥考利						凱瑟琳·西曼
職位：公司人力資源副總裁

附錄 A

一般發佈協議的形式

[ ]（“執行機構”）將本通用發佈協議（本 “協議”）提供給 [ ]（“公司”）根據Executive與Edwards Lifesciences Corporation（或其任何繼任者）於2024年簽訂的分拆控制權變更協議（“遣散協議”）第2.1節，以換取遣散協議中規定的某些離職福利。

1. 由行政人員發佈。高管代表高管本人並代表高管的後代、受撫養人、繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人和繼任人以及他們每一個人，特此確認對本公司、其分部、子公司、母公司或關聯公司（過去和現在）及其受讓人、繼任者、董事、高級管理人員完全滿意、免除責任和承諾，股東、合夥人、代表、律師、代理人或員工，無論是過去還是現在，或他們中的任何一個（個人或集體，“受讓人”），來自和涉及任何已知或未知、可疑或未懷疑的索賠、協議、義務、要求和訴訟原因，這些索賠、協議、義務、要求和起訴原因，這些索賠、協議、義務、要求和起因於高管與公司的任何其他關係或利益或終止這種關係或與之相關的任何已知或未知、獎金或類似福利的索賠、協議、義務、要求和起訴原因，包括在不限制前述內容概括性的前提下，任何有關遣散費、利潤分享、獎金或類似福利、養老金、退休金的索賠、人壽保險、健康或醫療保險或任何其他附帶福利，或殘疾，或任何其他索賠、協議、義務、要求和訴訟原因，無論是已知還是未知、疑似或未懷疑的，是由於被釋放者在本協議簽署之日之前犯下或遺漏的行為或不作為造成的，包括在不限制前述內容概括性的前提下，根據1964年《民權法》、《美國殘疾人法》、《家庭和病假法》、《加利福尼亞州家庭和病假法》提出的任何索賠《公平就業和住房法》、《加州勞動法》第 132a 條、《加州家庭》《權利法》或任何其他聯邦、州或地方法律、法規、法令或普通法（統稱為 “索賠”）；但是，前述免責聲明不適用於公司根據以下任何規定對高管承擔的任何義務：(1) 遣散協議第2條；(2) 公司先前向高管發放的任何股權獎勵，前提是此類裁決在高管解僱後繼續有效根據此類獎勵的適用條款在公司工作；(3) 任何權利根據公司章程、公司章程或與公司的任何書面賠償協議（或公司任何子公司或關聯公司的任何相應條款），高管可能就高管將來因高管作為僱員、高級管理人員或董事的服務而產生的任何損失、損害或費用（包括但不限於另行規定的律師費）獲得的賠償公司或其任何子公司或關聯公司；(4) 就以下任何權利而言高管可能必須根據任何公司（或子公司或關聯公司）董事和高級管理人員責任保險單為此類損失、損害賠償或費用投保；（5）高管在COBRA下可能享有的任何持續醫療和牙科保險的權利；（6）高管在公司贊助或維持的任何其他福利計劃下可能擁有的任何既得利益的支付權。此外，本協議不涵蓋根據適用法律無法解除的任何索賠。高管承認並同意行政部門已經

根據1993年《家庭和病假法》，領取了行政部門過去和有權享受的所有休假和其他福利。

2. 確認工資支付。除累積假期（雙方商定）外，總額約為 []工資天數）和當前工資期的工資，高管承認，截至本協議簽訂之日，高管已收到所有拖欠的高管正常和正常工資（包括但不限於任何獎金、遣散費或其他工資）以及通常福利。

3. 對《民法》第 1542 條的豁免。本協議旨在全面解除上述規定的每項索賠，並禁止這些索賠。因此，行政部門特此明確放棄《加利福尼亞民法典》第 1542 條以及任何其他適用州法律中與索賠相關的任何類似條款賦予的任何權利和利益。《加州民法》第1542條規定：

“全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。”

高管承認，高管隨後可能會發現與本協議標的有關的索賠、要求、訴訟理由或事實與高管目前知道或認為存在的與本協議標的有關的事實之外或有所不同，如果在執行本協議時已知或懷疑這些索賠、要求、訴訟理由或事實，則可能對其條款產生了重大影響。但是，對於索賠，高管特此放棄因此類不同或額外的索賠、要求、訴訟原因或事實而可能產生的任何索賠、要求和訴訟理由。

4.ADEA 豁免。行政部門明確承認並同意，通過簽訂本協議，行政部門放棄行政部門根據經修訂的1967年《就業年齡歧視法》（“ADEA”）可能在本協議執行之日或之前產生的任何和所有權利或索賠。行政部門進一步明確承認並同意：

本協議特此以書面形式建議高管在簽署本協議之前諮詢律師；

高管收到了本協議的副本 [ ]並告知行政部門已經 [二十一 (21) /四十五 (45)]考慮本協議的天數以及高管希望在該協議到期前執行本協議的天數 [21/45]-日期間，高管同意高管自願選擇這樣做。

除非聯邦法律特別授權，否則本協議中的任何內容均不阻止或阻止行政部門質疑或尋求真誠地確定該豁免的有效性，也沒有為此施加任何先決條件、處罰或費用；以及


2

行政部門獲悉，自本協議執行之日起，行政部門有七（7）天的時間來撤銷本協議，如果行政部門在此期間選擇撤銷，則本協議將失效。任何撤銷都必須以書面形式提出，並且必須在七天的撤銷期內由公司的總法律顧問收到。如果高管行使高管的撤銷權，則公司和高管均不承擔本協議規定的任何義務。

5. 未轉移索賠。高管向公司陳述並保證，Executive迄今未向任何非本協議當事方的人轉讓或轉讓任何已發佈事項或其任何部分或部分。

6. 其他。以下條款適用於本協議的目的：

(a) 人數和性別。如果上下文需要，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別都應包括所有其他性別。

(b) 章節標題。本協議的章節標題以及段落和分段的標題僅為方便起見，它們既不構成本協議的一部分，也不能用於解釋或解釋本協議。

(d) 可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被認定為無效，則該無效不應影響本協議的其他條款或應用程序，這些條款或應用可以在沒有無效條款或申請的情況下生效，為此，宣佈本協議的條款是可分割的。

(e) 修改。本協議不得修改、修改或更改（全部或部分），除非有明確提及本協議的正式明確書面協議，該協議由本協議雙方簽署。

(f) 豁免。對違反本協議任何條款或條款的任何豁免均不得解釋為也不應視為對任何其他違反本協議行為的豁免。除非以書面形式並由放棄違約的一方簽署，否則任何豁免均不具有約束力。

(g) 仲裁。由本協議引起或與本協議相關的任何爭議均應根據遣散協議的仲裁條款提交仲裁。


3

(h) 對應方。本協議可以在對應方中籤署，每個對應方在簽訂時應具有已簽署的原件的效力。出於任何目的，此類簽名的對應物的照片副本可用來代替原件。

[頁面的其餘部分故意留空]


4

下列簽署人已閲讀並理解本協議的後果，並自願簽署本協議。下列簽署人宣佈，根據加利福尼亞州法律，上述內容是真實和正確的，否則將受到偽證處罰。

20 歲的這一天被處決

縣，。

“行政人員”

[姓名]

20 歲的這一天被處決

縣，。

“公司”

[ ]

來自：

[姓名][標題]


5