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目錄

第四部分

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格
（第 1 號修正案）

（Mark One）

對於已結束的財年 2023年12月30日

或者

在從到的過渡期內

委員會文件編號 001-41040

FOSSIL 集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號： (972)234-2525

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

根據該法 第 12 (g) 條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用勾號 標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的¨沒有x

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用勾號 標記表明註冊人是否無需提交報告。是的¨沒有x

用勾號 標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的x不是 §

用 複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限 ）第 405 條（本章第 232.405 節）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 x沒有

用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。 ¨

用勾號 標記表明註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊公共 會計師事務所根據《薩班斯奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其內部 控制財務報告的有效性的評估的報告和證明。 x

如果證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的 ，請用複選標記註明註冊人的財務報表在申報中是否包含 反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ¨

用勾號 標記表明這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。 ¨

用勾號 標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的¨沒有 x

根據納斯達克 全球精選市場於2023年7月1日公佈的普通股的最後銷售價格，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為1.167億美元，每股面值0.01美元。就此計算而言，註冊人的所有高級職員、董事和 10% 的非被動 受益所有人均被視為關聯公司。此類決定不應被視為承認此類高管、 董事或 10% 的非被動受益所有人實際上是註冊人的關聯公司。

截至2024年4月24日，已發行52,928,899股 股普通股。

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

Fossil Group, Inc. 正在提交本10-K/A表格（“10-K/A表格”）的第1號修正案 ，以修改我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月30日財政年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”），以納入第三部分第10至14項所要求的信息 10-K 表格。此前，由於依據表格 G (3) 至 10-K 的一般指令， 2023 年 10-K 表格中省略了這些信息。本表格 10-K/A 完整地修訂並重申了 2023 年 10-K 表格第三部分第 10、11、12、13 和 14 項。2023年10-K表格的封面也進行了修訂，更新了截至2024年4月24日的 普通股已發行數量。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條，本10-K/A表格對2023年10-K表格 第四部分第15項進行了修訂，僅更新了證物清單，以納入我們的首席執行官和首席財務 官員根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提出的新認證。由於本10-K/A表格未包含或修改與 S-K法規第307和308項第3、4和5段有關的任何披露，因此省略了本10-K/A和 表格和 表格 和 中未包含任何財務報表。同樣，由於本10-K/A表格中未包含任何財務報表，因此省略了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的 證書。除上述情況外，未對 2023 年 10-K 表格 進行任何其他更改，我們也沒有更新其中包含的披露以反映 提交 2023 年 10-K 表格之後發生的任何事件。因此，本10-K/A表格應與2023年10-K表格以及我們在2023年10-K表格之後向美國證券交易委員會提交的 文件一起閲讀。

在這份 10-K/A表格中，提及的 “我們”、“我們”、“Fossil” 和 “公司” 是指 Fossil Group, Inc.，包括其合併子公司。

化石集團有限公司

10-K/A 表格

索引

第三部分

導演

下表列出了公司董事會被提名人的姓名 以及被提名人的當前年齡、他們目前的職位和截至 2024 年 6 月 在董事會的大致任期。

以下列出了每位董事候選人的傳記信息 以及資格和技能：

Mark R. Belgya

Mark R. Belgya 於 2018 年 5 月被任命為董事會成員， 他目前是公司審計委員會主席和薪酬與人才管理委員會成員。 Belgya先生從2016年5月起擔任消費食品、飲料和寵物食品（“Smucker”）的領先製造商和分銷商J.M. Smucker公司（紐約證券交易所代碼：SJM）的副董事長兼首席財務官，該公司是消費食品、飲料和寵物食品（“Smucker”）的領先製造商和分銷商，直到2020年9月退休。 Belgya先生於1985年加入Smucker擔任內部審計職務，並通過責任不斷增加的財務職位晉升，於1997年成為 公司財務總監，2001年成為財務主管，並於2005年成為首席財務官。在加入Smucker之前，Belgya先生在1982年至1985年期間在安永會計師事務所擔任 職員審計師。安永會計師事務所是一家跨國專業服務和諮詢公司，現名為安永會計師事務所。Belgya先生目前在漢密爾頓海灘品牌控股公司（紐約證券交易所代碼：HBB）的董事會任職，該公司是消費品、商用和特種小家電和廚房設備品牌的設計者、營銷商、 和分銷商，他在審計審查 委員會、薪酬和人力資本委員會以及規劃諮詢委員會任職。作為一家大型跨國組織的首席財務官，Belgya先生擁有豐富的領導經驗 ，他對 增長的風險和資本配置有着深刻的理解，這要歸因於他在Smucker擔任的財務和會計職位、他的各種董事會職位和他的公共會計 經驗，並被董事會根據美國證券交易委員會規則確定符合 “審計委員會財務專家” 的資格。

傑弗裏 ·N· 博耶

博耶先生自2024年3月起擔任臨時首席執行官 官兼董事。此前，博耶先生曾在 至 2024 年 3 月期間擔任執行副總裁兼首席運營官。博耶先生在2020年4月至2021年4月期間擔任首席運營官、首席財務官和財務主管。博耶先生在2017年10月至2020年4月期間擔任執行副總裁、首席財務官兼財務主管。博耶先生曾於 2007 年 12 月至 2017 年 10 月在公司董事會任職。 博耶先生在2015年6月至2017年10月期間擔任Pier 1 Imports, Inc.的執行副總裁兼首席財務官。在加入Pier I I進口公司之前，博耶先生在2013年9月至2015年6月期間擔任星期二早間公司的執行副總裁、首席行政官和 首席財務官。博耶先生在2012年6月至2013年9月期間擔任24 Hour Fitness Worldwide Holdings, Inc.的執行 副總裁兼首席運營官，並在2008年4月至2012年6月期間擔任該公司的執行副總裁兼首席財務官。博耶先生於 2007 年 7 月至 2008 年 4 月擔任邁克爾斯百貨公司（“邁克爾斯”）總裁 兼首席財務官，並於 2006 年 3 月至 2007 年 7 月擔任聯席總裁 兼首席財務官。博耶先生還曾在凱馬特公司 和西爾斯、羅巴克公司擔任首席財務官。博耶先生於2022年7月當選為莎莉美容控股公司董事會成員，並在公司審計委員會和薪酬與人才委員會任職。博耶先生擁有豐富的財務和運營 經驗、領導經驗以及對公司及其業務的深刻了解，自 2007 年起在公司董事會任職或擔任執行官 。

帕梅拉·B·科裏

帕梅拉·科裏 於 2024 年 3 月被任命為董事會成員，她目前是公司提名和公司 治理委員會的成員。Corrie 女士在複雜的企業重組和重組 戰略方面擁有超過 25 年的經驗。在Weil、Gotshal & Manges執業十年後，Corrie女士曾擔任多個 高管領導職務，包括2003年至2015年在美洲通用電氣資本 公司擔任風險與重組總法律顧問。她還曾在2015年至2016年期間擔任法律和商業服務提供商Epiq Systems, Inc. 的公司部門首席執行官，2017年至2019年擔任ABC Carpet 和Home, Inc.的首席重組官，並於2018年至2023年在卡爾·馬克斯 Advisors的財務諮詢公司擔任董事總經理。Corrie女士目前不在任何其他上市公司的董事會任職。 Corrie女士自2024年1月起在伯福德資本擔任董事會職務，擔任審計、提名和治理委員會成員；自2022年起擔任AIG金融產品的成員；自2022年起擔任iFit Health and Fitness Inc.的成員，擔任提名和治理委員會主席以及審計、 薪酬和特別委員會成員。自2019年以來，科裏女士還曾在多個董事會任職，包括Pier 1 Imports, Inc.、Lord & Taylor、Bed、Bath & Beyond（15家子公司的董事）、盒裝公司、Spark Networks SE、Blockfi Wallet LLC、Altera Infrastructure Holdings LLC、 Katera, Inc.和AM Castle。根據 公司與巴克斯頓的合作協議的條款，科裏女士被選為董事一職。Corrie 女士在企業重組和 週轉方面擁有豐富的經驗。

蘇西·庫爾特

蘇西·庫爾特於 2022 年 12 月被任命為董事會成員， 她目前是公司提名和公司治理委員會的成員。庫爾特女士是ARQ Botanics LLC的創始人兼首席執行官，ARQ Botanics LLC是一家專門生產全天然護膚產品的個人護理公司。此前，庫爾特 女士是專營全天然護膚 產品的美容公司Bronty Beauty LLC的聯合創始人兼首席執行官，該公司於2017年1月至2020年12月期間擔任該公司的首席執行官。從 2012 年 11 月到 2016 年 3 月，庫爾特女士擔任 L Brands, Inc.（n/k/a Victoria's Secret & Co.，該公司於 2021 年與 L Brands, Inc. 分離）的 “維多利亞的祕密美容” 總裁 。從1998年到2012年，庫爾特女士擔任過多個領導職務，最近在服裝零售商拉爾夫·勞倫公司擔任Polo Ralph Lauren 零售商店總裁。庫爾特女士在Abercrombie & Fitch Co. 的董事會任職，她是該公司的環境、社會和治理委員會主席。庫爾特女士擁有執行領導經驗 除了擔任大型零售組織總裁外，還曾擔任創始人和首席執行官。Coulter 女士在供應鏈和物流、市場營銷、全球運營、銷售和麪向消費者的零售方面也有經驗。

尤金一世戴維斯

尤金·戴維斯於 2024 年 3 月被任命為董事會成員 ，他目前是公司審計委員會的成員。在過去的40年中，戴維斯先生曾擔任審計、薪酬、提名和治理、財務和特別委員會的主席兼主席， 董事、首席執行官或首席重組官， 在消費品和零售等不同領域運營的250多家上市和私營公司和企業 的董事、首席執行官或首席重組官。在過去的五年中，戴維斯先生是墨西哥航空公司、巴比倫控股有限公司、Bluestem集團公司、F45培訓控股公司、GTT 通信公司、海克羅夫特礦業控股公司、忠誠風險投資公司、MediaMath Holdings, Inc.、派克鑽探 公司、PGX Holdings, Inc.、Skillsoft 公司的 董事會成員，Verso Corporation 和 VICI Properties Inc. Davis 先生目前不在任何其他上市公司的董事會任職。作為高管、董事和顧問，他曾管理、 重組、出售、清算多個領域的企業，並就業務轉型、複雜交易、 運營轉型和領導層繼任規劃提供建議。他目前是PIRINATE Consulting Group, LLC的董事長兼首席執行官。PIRINATE 諮詢集團是一傢俬營諮詢公司，專門為國內和國際公共和私營企業實體提供週轉管理、併購諮詢和 戰略規劃諮詢服務。戴維斯先生擁有 豐富的領導、財務和治理經驗，曾在多個行業擔任行政職務， 領導了多家公司的重組工作，並已被董事會根據美國證券交易委員會的規定確定符合 “審計委員會財務專家” 的資格。

金·哈里斯·瓊斯

金·哈里斯·瓊斯於 2019 年 10 月被任命為董事會成員，她目前是公司審計委員會和提名與公司治理委員會的成員。 哈里斯·瓊斯女士從2012年起擔任全球上市零食企業Mondelez International, Inc.（納斯達克股票代碼：MDLZ）的高級副總裁兼公司財務總監，直到2015年退休。此前，她曾在2009年至2012年期間擔任卡夫食品的高級副總裁和 公司財務總監。在加入卡夫食品之前，她在克萊斯勒集團有限責任公司的17年中擔任過多個領導職務，包括從2008年到2009年的高級副總裁、公司財務總監和總審計師。哈里斯 瓊斯女士還是聯合租賃公司（紐約證券交易所代碼：URI）的董事會成員，她擔任審計委員會主席和薪酬與人才管理委員會成員；TrueBlue, Inc.（紐約證券交易所代碼：TBI）擔任審計委員會主席， 擔任創新和技術委員會及公司治理和提名委員會成員。哈里斯·瓊斯女士擁有 擔任公司財務總監和大型組織審計師的 領導經驗，在會計和財務方面擁有豐富的經驗，並且 已被董事會根據美國證券交易委員會 規則確定，符合 “審計委員會財務專家” 的資格。

凱文·曼塞爾

凱文·曼塞爾於 2019 年 5 月當選為董事會成員， 他目前是董事會主席兼公司薪酬與人才管理委員會主席。曼塞爾 先生曾擔任科爾公司（紐約證券交易所代碼：KSS）的董事長、首席執行官兼總裁，該公司是美國 最大的百貨零售連鎖店之一（“科爾”），直到2018年5月退休。曼塞爾先生於1982年加入科爾，擔任分部 商品經理，並於1987年晉升為一般商品經理。曼塞爾先生於 1998 年晉升為科爾銷售和營銷高級執行副總裁 ，並於 1999 年被任命為總裁兼董事。他於 2008 年晉升為科爾 首席執行官，並於 2009 年被任命為董事會主席。在加入科爾之前，曼塞爾先生在美國百貨商店控股公司五月百貨公司的 Venture 商店部門工作了七年，在那裏他擔任過各種採購和銷售職位 。曼塞爾先生是哥倫比亞運動服裝、鞋類、 配飾和設備領域的領先創新者，擔任董事、提名和公司治理委員會 聯席主席和審計委員會成員（NASDAQ: COLM）。曼塞爾先生還擔任Chico's FAS, Inc.（紐約證券交易所代碼：CHS）的董事，該公司是一家全渠道的專業 零售商，銷售女士私人品牌的休閒改正裝、內衣和配飾，擔任該公司的首席獨立董事、人力資源、薪酬和福利委員會成員和執行委員會成員。作為一家大型全國性組織的首席執行官，Mansell 先生擁有豐富的領導經驗，擁有40多年的零售經驗。

Marc R.Y. Rey

Marc R.Y. Rey 於 2020 年 7 月被任命為董事會成員，目前是公司薪酬和人才管理委員會的成員。雷伊先生自2022年2月起擔任私人清潔美容品牌Beautycounter的首席執行官 。雷伊先生在2015年9月至2020年9月期間擔任資生堂美洲分部的總裁兼首席執行官 ，以及全球領先的 美容品牌資生堂集團有限公司的首席增長官。從 2014 年 7 月到 2015 年 8 月，雷伊先生擔任科蒂北美高級副總裁和全球領先美容公司 Coty USA 的總裁，並於 2012 年 12 月至 2014 年 7 月擔任北美地區副總裁 。從 2009 年 3 月到 2012 年 7 月，雷伊先生在美國歐萊雅擔任過各種職務 ，包括 2010 年 9 月至 2012 年 7 月的國際設計師系列總裁，2009 年 10 月至 2010 年 9 月的 Specialty 美容集團總裁，以及 2009 年 3 月至 2009 年 10 月的美國總裁 Giorgio Armani 和 Yves Saint Laurent Beauty。作為一家大型美容公司的首席執行官，雷伊先生擁有豐富的領導經驗，擁有超過25年的消費品經驗。

Gail B. Tifford

Gail B. Tifford 於 2017 年 8 月被任命為董事會成員，她目前是公司提名和公司治理委員會主席。Tifford 女士自2022年5月起擔任全球人才管理產品和服務平臺True Search的合夥人。Tifford 女士曾在2018年3月至2021年8月期間擔任全球體重管理服務公司WW International, Inc.（f/k/a Weight Watchers） 的首席品牌官。此前，蒂福德女士曾在聯合利華擔任過各種領導職務。聯合利華是一家領先的 全球消費品公司，提供食品、家庭護理、個人護理和茶點領域的產品。從 1996 年到 2009 年，她的職位包括 品牌、營銷和數字創新，之後她於 2011 年重新加入聯合利華，最近擔任北美媒體和全球數字媒體創新副總裁。從 2009 年 10 月到 2011 年 5 月，蒂福德女士擔任 維亞康姆媒體網絡旗下的有線和衞星電視頻道 MTV Networks 的戰略合作伙伴關係副總裁。 Tifford 女士在品牌和營銷方面擁有豐富的經驗，在不斷變化的數字 格局中建立品牌方面有着良好的記錄。

執行官員

(i) Boyer 先生過去五年以及他首次成為公司執行官的那一年中的姓名、年齡和現任公司職位以及 主要 職業載於上文 “董事” 標題下，(ii) 剩餘每位執行官的姓名、年齡和現任職位在 下表和文本中：

蘇尼爾·多希

Doshi先生自2022年5月起擔任執行副總裁、 首席財務官兼財務主管。Doshi先生負責管理公司的全球 財務、會計、税務、財資和投資者關係。杜希先生在2021年4月至2022年5月期間擔任高級副總裁、首席財務官和 財務主管，並於2020年6月至2021年4月擔任全球財務與會計高級副總裁兼首席會計官 。Doshi先生在2012年2月至2015年8月期間擔任該公司 的美洲地區首席財務官。在重新加入公司之前，Doshi先生最近於2019年2月至2020年6月在快餐連鎖店肯德基的第三大國內加盟商Mitra QSR擔任首席財務官 。 Doshi先生在2015年9月至2019年2月期間擔任Zoes Kitchen的首席財務官，該公司是一家前上市的快餐連鎖店。從1999年到2012年，Doshi先生還曾在銷售個人護理和美容產品、服裝和配飾的國際 公司L Brands, Inc.（“L Brands”）擔任過各種高級財務職務。

梅利莎·B·洛文克倫

Melissa B. Lowenkron 自 2023 年 3 月起擔任首席品牌 官。Lowenkron女士負責FOSSIL、MICHELLE、SKAGEN和ZODIAC的品牌戰略和管理以及產品設計、開發和 銷售。洛文克朗女士於2022年1月加入公司，擔任高級副總裁 兼化石品牌總經理。在加入公司之前，洛文克朗女士於2018年10月至2021年2月在奢侈品百貨公司內曼·馬庫斯集團擔任高級副總裁/一般銷售 經理，負責手袋、女鞋、美粧和珠寶。 從 2014 年 4 月到 2018 年 10 月，Lowenkron 女士在內曼·馬庫斯集團的子公司伯格多夫·古德曼擔任高級副總裁/總銷售經理，負責成衣、 手袋、女鞋、美容、珠寶、男士和童裝。Lowenkron 女士於 1997 年加入內曼·馬庫斯集團，並擔任過其他各種領導職務，包括 2010 年 10 月至 2014 年 4 月的副總裁/部門銷售經理 男士運動服。

家庭關係

我們的任何 董事或執行官之間都沒有家庭關係。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求 公司的執行官和董事以及擁有公司股權 證券註冊類別10％以上的個人（“10％的股東”）向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，公司的執行官、 董事和10％的股東必須向公司提供所有按此提交的第16（a）條表格的副本。僅根據對收到的此類表格副本的審查，公司認為，在上一財年中，第16（a）條中適用於其執行官、董事和10％股東的所有申報 要求均已及時得到滿足。

道德守則

我們通過了適用於所有董事 和員工的道德守則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監。我們的《行為與道德準則》的 全文發佈在我們網站的 “投資者” 欄目上，網址為 www.fossilgroup.com。我們打算 在任何此類修訂或豁免之日後的五個工作日內在本網站上披露未來對《行為與道德準則》某些條款的任何修訂，或對高管 高級管理人員和董事的此類條款的豁免。

審計委員會

審計委員會的職能是：

德勤會計師事務所是公司 的主要獨立註冊會計師事務所，直接向審計委員會報告。根據2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）及其制定的規則，審計委員會在向美國證券交易委員會提交官員認證之前，與管理層和 公司的獨立註冊會計師事務所會面， 接收有關財務 報告內部控制設計或運作中存在重大缺陷的信息。審計委員會採用了一項程序，允許以保密和匿名方式向審計委員會報告有關可疑會計或審計事項的問題 。公司的內部審計小組每季度直接向審計委員會 報告。

審計委員會的所有成員均已被確定 具備財務知識並符合美國證券交易委員會和納斯達克的相應獨立性標準。參見下方的 “董事獨立性” 。審計委員會包括四位獨立董事，貝爾吉亞先生、基亞森先生、戴維斯先生和哈里斯·瓊斯女士，根據 美國證券交易委員會規則，董事會已確定他們均符合 “審計委員會財務專家” 的資格。

高管薪酬

根據適用於小型申報公司的高管薪酬 規則，本節討論了向以下個人發放、由其賺取或支付給 的所有計劃和非計劃薪酬。這些人被稱為指定執行官（“NEO”）。

*卡爾索蒂斯先生自2024年3月13日起辭去主席 、董事會成員和首席執行官的職務。

**博耶先生在2023年擔任執行副總裁 兼首席運營官，並被任命為臨時首席執行官，自2024年3月13日起生效。

***哈特先生在 公司的工作已於2024年4月26日終止。

****麥凱爾維先生在 公司的工作已於 2023 年 8 月 11 日終止。

2023 財年和 2022 財年薪酬彙總表

下表列出了我們的近地天體在2023和2022財年獲得的薪酬 。

對薪酬摘要表的敍述性披露

在 2023 財年，我們的 NEO 薪酬 計劃包括四個組成部分：基本工資、年度現金激勵計劃、長期激勵股權補助和其他薪酬，包括我們所有員工普遍獲得的 員工福利。下文詳細描述了每個組件。

基本工資

每年，首席執行官審查並向 薪酬和人才管理委員會建議 NEO 的個人工資，首席執行官的工資除外。為了確定個人工資， 薪酬和人才管理委員會可以考慮工作職責範圍、個人績效和貢獻、 以及我們的總體績效和年度預算指南，以促進績效增長。薪酬與人才管理委員會 的目標是根據市場數據，為每位新員工發放基本薪酬水平，約為我們行業同行羣體 中可比職位的中位數。但是，如果認為有必要吸引或留住關鍵高管，則可以將工資定得更高。基本工資 每年進行審查，薪金的任何調整都將在每個財政年度的第一季度績效評估 流程中進行。

在2023財年，我們的近地天體沒有獲得 的增幅。下表顯示了每個 NEO 的基本工資。

年度現金激勵計劃

現金激勵計劃是基於績效的 年度現金激勵計劃，將現金激勵獎勵與實現預先設定的績效目標聯繫起來。對於2023財年， 薪酬和人才管理委員會將用於確定現金激勵獎勵的績效指標設置為財務 指標和公司戰略目標的組合。薪酬和人才管理委員會認為，使用這些績效指標可使 NEO的獎勵機會與公司的優先事項保持一致，最終使公司 股東的長期價值創造保持一致。

在2023財年，每個NEO都有資格根據現金激勵計劃獲得 目標獎勵機會，具體如下：卡爾索蒂斯先生年薪的130％，博耶和麥凱爾維先生的年薪的100％，哈特先生的年薪的75％。實際的現金激勵金額是根據我們的財務目標和戰略優先事項的實現程度支付的。2023財年，財務 目標的權重為85％，戰略優先事項目標的權重為15％。在 指標下評估績效的衡量期是我們的 2023 財年（“衡量期”）。

2023 年的指標如下：

*性能單獨測量，每項權重 為 5%。

績效目標於 2023 年 2 月獲得薪酬 和人才管理委員會的批准，其中包括財務 指標的門檻、目標和延期支出目標。對於戰略目標，分別衡量了振興FOSSIL品牌、數字化轉型和珠寶擴張目標 ，成就範圍為0％至200％。每個績效指標都是獨立於其他指標來衡量的。在設定這些目標時， 薪酬和人才管理委員會的主要考慮因素包括：

每個績效指標的目標支出如下 ：

* 佔目標的百分比

薪酬和人才管理委員會 批准根據現金激勵計劃向NEO支付的具體款項。薪酬與人才管理委員會還保留 根據晉升和業務 細分市場、部門、個人或公司整體業績等因素，在年內減少獎金薪酬或建議額外的現金獎勵的自由裁量權。

在評估期內，公司 實現淨銷售額14.14億美元（按固定貨幣計算），按目標的0％支付，調整後的營業收入為 美元（9,000）萬美元，按目標的0％支付，TAG Opex的運行利率儲蓄額為8,600萬美元，按目標的65.1％支付。 2023財年，公司實現了振興FOSSIL品牌的100％，數字化轉型達到100％，珠寶擴張達到25％的戰略目標，總支出為27.5％。公司支出百分比的計算結果是 每個指標（如定義）的加權乘以實現的總和，2023財年的計算結果為：

基於上述情況，薪酬與人才 管理委員會批准了現金激勵計劃下針對2023財年業績的以下現金獎勵：

*按麥凱爾維先生2023年8月11日終止在公司的服務日期按比例分配，並根據麥凱爾維先生的行政遣散費協議的條款支付。

長期激勵計劃

我們認為，大量股權所有權和 股權獎勵鼓勵管理層採取有利於公司及其股東 的中長期利益的行動，並使他們的利益與公司及其股東的利益保持一致。我們認為，將股權獎勵納入薪酬 計劃符合我們的長期目標，包括留住管理層，因為股權的價值是在幾年內實現的。 因此，基於股權的補償佔近地天體總補償的很大一部分。

對於2023財年，薪酬和人才 管理委員會批准了每位NEO的長期 激勵補助金佔年薪一定百分比（在上一日曆年末生效）的目標如下：博耶和麥凱爾維先生為150％，哈特先生為113％。作為公司 限制2016年計劃中每年授予的股票數量的努力的一部分，上述百分比分別從預期的200％和150％的 股權目標減少了25％。批准的獎勵組合包括 50% 的 RSU（按比例分配三年）、 和 50% 的 PSU（根據績效指標的實現情況在三年內按比例授予）；以及繼續在公司工作 。此外，出於保留目的，哈特先生和麥凱爾維先生在 年度補助金髮放之日分別獲得了40,000個限制性股票單位的股權補助，其三年歸屬計劃與年度補助金相同。薪酬和人才管理委員會 對這些補助金做出最終決定，並可以增加或減少建議的獎勵。為了管理公司的 消耗率，目標長期激勵補助金（i）減少了25％，（ii）在授予之日計算時使用每股13.25美元的價值，而不是授予之日每股3.225美元的公允市場價值。基於上述情況，薪酬和 人才管理委員會批准了2023年4月15日頒發的以下年度股權獎勵：

PSUPSU 補助金旨在獎勵提高營業利潤率和管理可控成本的高管。此外，這些補助金可確保管理層專注於長期戰略績效目標並最大限度地提高留存率。根據公司 的業績，PSU在三年內每年按比例歸屬。

2021 — 2023 年 PSU 結果

對於2021年和2023年PSU補助金， 將根據調整後的營業利潤率（根據固定貨幣計算，不包括重組成本和無形 資產減值）獲得 。對於2022年PSU補助金，PSU將根據調整後的營業收入（按固定貨幣計算 ，不包括重組成本和無形資產減值）來賺取。支付範圍使高管能夠 根據業績獲得可變的獎勵。PSU獎勵的最終分配可能佔按目標授予 的PSU的0％至200％不等，具體取決於公司在評估期間的業績。

下表顯示了2021年PSU補助金中2021財年未償還部分 的績效指標：

下表顯示了2022財年未償還的PSU部分 的績效指標：

下表顯示了2023財年未償還的PSU部分 的績效指標：

2023財年，公司實現了 調整後營業利潤率（6.5）％，調整後的營業收入為9200萬美元。因此，薪酬與人才管理 委員會批准了對以下未償獎勵的0％支付：2021年PSU補助金的第三部分、 2022年PSU補助金的第二部分和2023年PSU補助金的第一部分。

高管薪酬慣例

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵 和留住執行官，同時使高管的利益與股東的利益保持一致。以下是我們為提高業績和與股東利益保持一致而採取的薪酬做法的摘要 ，以及我們不採用的 做法的摘要。

其他薪酬和福利要素

我們的福利計劃通常是平等的。 我們的NEO有資格享受與其他美國僱員相同的健康和福利福利計劃，包括我們的合格固定繳款 401（k）計劃。此外，我們的近地天體還獲得了以下津貼：

額外津貼

NEO除了不超過15,000美元的財務諮詢服務福利、401（k）公司的配套繳款、公司 已付的人壽和傷殘保險費，以及年滿55歲並在公司服務10年後的退休 福利（包括繼續提供18個月的醫療保險和持續的公司產品折扣）外，不領取任何額外津貼或個人福利。我們的所有 員工，包括我們的 NEO，均可享受我們產品的折扣。

僱傭協議

雖然我們沒有為 NEO 簽訂僱傭合同，但某些 NEO 有資格獲得遣散費，在沒有 原因或控制權變更後解僱的情況下，提供合理範圍的收入保障。這些福利旨在支持我們的高管留用目標，並鼓勵 他們在考慮控制權交易的潛在變更時的獨立性和客觀性。

風險評估

鑑於我們對高管薪酬的嚴格要求和方法， 我們認為我們的薪酬計劃沒有任何特殊風險。在做出這一決定時，管理層和我們的薪酬 和人才管理委員會評估了公司薪酬計劃和政策的風險狀況。在進行這次 評估時，管理層和薪酬與人才管理委員會研究了薪酬的每個要素以及每個薪酬要素的相關 風險和緩解因素。具體而言，評估包括短期和長期 激勵性薪酬的組合、長期股權獎勵的延長歸屬期、用於評估績效的公司和特定業務單位衡量標準的組合 、多種績效評估標準的使用、薪酬和人才管理委員會在設定個人獎勵方面的自由裁量權以及個人薪酬獎勵的上限。

股票所有權、回扣政策和反套期保值交易政策

為了進一步加強高管利益與股東的長期一致，我們維持要求高管積累和持有大量 普通股的政策，並且我們禁止高管對衝此類所有權的風險。還禁止將股票作為抵押品進行質押。 我們還維持一項回扣政策，允許根據我們的薪酬回收政策，在某些情況下 收回先前支付的現金和股權激勵薪酬。

近地天體股票所有權指南 雖然 沒有實現以下指導方針的規定日期，但在歸屬 或行使時，高管必須保留收購的公司股票淨額的50％，直到達到指導方針。截至2024年4月24日，我們的近地天體不符合指導方針。

2023 財年年終表上的傑出股票獎勵

下表提供了有關 我們 NEO 在 2023 財年年底持有的未償股權獎勵數量的信息。該表還根據2023年12月29日在納斯達克的普通股收盤價（每股1.46美元）得出的這些獎勵的價值（如適用）。除非另有説明，否則所有獎勵 在授予之日後的三年內每年授予三分之一。

2016 年激勵計劃

根據2016年計劃，薪酬和 人才管理委員會可以授予限制性股票單位、特別行政區股和PSU的組合。SAR按適用的獎勵協議 中規定的特定行使價授予，該行使價通常是我們普通股在 授予獎勵之日或最後一個交易日（如果授予之日未進行銷售）最高和最低銷售價格的平均值。RSU、SAR 和 PSU 的授予受薪酬和人才管理委員會制定的條款和條件的約束，包括歸屬期。根據 根據2016年計劃向我們的NEO發放的獎勵，除非高管遣散費協議另有規定，否則未歸屬的RSU、SAR和PSU將在 控制權發生變化或死亡時完全行使或歸屬，並將在任何其他僱傭關係終止時終止。 有關控制權變更的定義以及 高管遣散協議下歸屬條款的討論，請參閲下文 “離職後補償”。

薪酬和人才管理委員會 負責管理2016年計劃。2016年計劃規定，如果進行股息或其他分配、 資本重組、股票拆分、重組、合併或某些其他公司交易，薪酬與人才管理委員會 可以對行使價和需要獎勵的股票數量進行某些調整。在某些限制的前提下，薪酬 和人才管理委員會有權根據需要修改2016年計劃，但未經參與者同意，任何修正都不會對參與者在未付獎勵方面的 權利產生不利影響。

2008 年激勵計劃

在2016年計劃通過之前，薪酬 和人才管理委員會根據2008年計劃授予了限制性股票單位、特別行政區股和PSU。SAR是按適用獎勵協議中規定的特定行使價 授予的，該行使價通常是我們在授予獎勵之日 普通股最高和最低銷售價格的平均值，如果授予之日沒有進行任何銷售，則為前一個交易日的最高和最低銷售價格的平均值。RSU、SAR 和 PSU 的授予受薪酬和人才管理委員會制定的條款和條件的約束，包括授予期限。根據根據2008年計劃授予我們的NEO的獎勵，除非高管 遣散協議另有規定，否則未歸屬的限制性股票單位、特別股權和PSU將在控制權變更或死亡時完全行使或歸屬 ，並將在任何其他終止僱傭關係時終止。有關控制權變更的定義以及對 高管遣散協議下歸屬條款的討論，請參閲下文的 “離職後補償”。

2008 年計劃於 2016 年 5 月 25 日終止。但是，2008年計劃的終止並未損害按其原始條款繼續存在的未付賠償。 根據2008年計劃，目前沒有未償還的限制性股票單位或PSU。

薪酬與績效

(b) 和 (c) 列。 卡爾索蒂斯先生 在2021和2022財年沒有從公司獲得任何報酬。

列 (d)。 以下非 PEO NEO 包含在平均數字中 列 (e):

2021 年：博耶先生、貝爾徹先生、 多希先生、哈特先生和麥凱爾維先生

2022年：博耶先生、多希先生、哈特先生 先生和麥凱爾維先生

2023 年：博耶先生、哈特先生和 麥凱爾維先生

(d) 列中顯示的金額不反映我們的非 PEO NEO 在適用年份中獲得或支付給我們的非 PEO NEO 的實際薪酬金額。 有關我們的薪酬和人才管理委員會就非 PEO NEO 每個財政年度的薪酬所作決定的信息，請參閲 (i) 第 11 項。本表中列出的10-K/A表格中的高管薪酬 2023財年以及 (ii) 上表涵蓋的申報2022年和2021財年薪酬的委託書中的薪酬討論和分析部分。

列 (e)。 反映了根據美國證券交易委員會規則確定的2023年、2022年和2021年每年為我們的非專業僱主組織NEO的 “實際支付的薪酬” 的平均值。 此類金額是通過對每年的薪酬總額進行以下調整來計算的，如薪酬彙總表（“SCT”）所示， ：

從平均的 SCT 總額中減去的金額分別用於計算2023、2022年和2021年向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬，包括 （327,913美元）、（671,697美元）和（826,930美元），計算該財年授予的股票獎勵的平均授予公允價值（826,930美元）。分別在 2023 年、2022 年和 2021 年的平均SCT中增加（或減去）的金額還包括：121,983美元、226,683美元和634,156美元，用於該年度授予並在年底仍未償還的股票獎勵的平均公允價值；（167,878美元）、$ (617,951) 和 235,153 美元前幾年授予但在 年底仍未償還的股票獎勵的公允價值的平均變化；（132,169美元）、107,155美元和203,564美元，分別是 年中授予的股票獎勵的公允價值變動的203,564美元前幾年，並在相應年份歸屬。

列 (f)。 對於相關的財年 ，分別代表公司在截至2023年、2022年和2021年12月31日的衡量期內的累計股東總回報率（“股東總回報率”）。

列 (g)。 反映了公司合併損益表中的 “淨收益” 2023、2022和2021財年的10-K表年度報告中。

薪酬與 績效表的敍述

本節應與 與第 11 項一起閲讀。本表10-K/A中的高管薪酬，其中包括對我們的高管 薪酬和福利計劃的目標以及這些目標如何與公司的財務和運營業績保持一致的進一步討論。我們的 薪酬和人才管理委員會不使用 “實際支付的薪酬” 作為作出 薪酬決定的依據。我們的每一個非 PEO NEO 的總目標薪酬都通過使用符合股東利益的績效目標來激勵短期和長期業績 。目標薪酬總額的大部分被加權 用於長期股票表現，其中（i）基於時間的限制性股票單位和（ii）調整後營業利潤率的PSU作為2021年和2023年PSU獎勵的財務 業績指標以及2022年PSU獎勵的調整後營業收入。短期激勵 計劃的績效指標包括淨銷售額、調整後的營業收入和戰略目標。下圖顯示了 過去三年 的股東總回報率和淨收入與我們的專業僱主組織 “實際支付的薪酬” 以及我們的非 PEO NEO “實際支付的薪酬 的平均值” 的關係。

解僱後補償

2016年計劃和2008年計劃下的終止後安排

根據根據 2016年計劃和2008年計劃向我們的NEO授予的獎勵，未歸屬的RSU、SAR和PSU將在控制權變更或死亡 時完全可行使或歸屬，並將在任何其他僱用終止時終止。

根據2016年計劃和2008年計劃， 通常將 “控制權變更” 定義為發生以下任何事件：(i) 任何人 收購我們已發行證券的30％或以上的合併投票權（或該投票權的30％或以上 持有人額外獲得該投票權的10％）；（ii）在該計劃生效之日組成我們董事會及其董事會的個人繼任者 或由當時仍在任的至少多數董事投票後任命或以其他方式批准的其他被提名人 在生效之日擔任董事或其任命、選舉或提名先前獲得如此批准或建議的職位， 因任何原因停止構成董事會多數席位的職位；(iii) 公司或任何直接 或間接子公司進行合併或合併，但 (a) 合併或合併會導致公司在此類交易前夕的有表決權證券 未償還至代表倖存實體合併投票權的至少 60% 或 (b) a 為實施公司資本重組（或類似交易）而實施的合併或合併，在該交易中，沒有人成為或成為 公司證券的受益所有人，這些證券佔公司當時未償還的 證券的總投票權的 30%；(iv) 股東批准公司的全面清算或解散計劃，或完成出售或處置協議 公司出售或處置 的全部或基本上全部資產，但公司出售或處置 除外在公司向實體持有的全部或基本全部資產中，至少有60％的 有表決權的合併投票權由公司股東擁有，其比例與他們在出售前不久擁有公司 的所有權比例基本相同；或者（v）為收購公司30％或以上的證券而提出的任何投標或交換要約， 除公司提出的要約外，以及股票是根據該要約收購的。

行政人員遣散費協議

公司已與博耶、哈特和麥凱爾維先生分別簽訂了高管 遣散費協議（“協議”）。哈特先生在 公司的僱傭已於2024年4月26日終止，麥凱爾維先生在該公司的僱用已於2023年8月11日終止。根據該協議，公司在沒有 “原因”（如協議中所定義）或 NEO 出於 “正當理由”（如協議中所定義）辭職的情況下，如果（i）該NEO在 中以 “正當理由”（定義見協議）辭職，則NEO將有權獲得某些福利 （“遣散費”），前提是（i）該NEO在 中遵守該NEO與公司之間任何書面協議中的所有限制性契約，並且（ii）該NEO已執行並交付了由該NEO準備的索賠書公司在服務終止之日 （“終止日期”）後 50 天內。

根據該協議，在NEO 無故終止服務或該NEO在控制權變更之前出於正當理由辭職（如2016年計劃和2008年計劃中定義的 ）（“控制權變更”）時，該NEO將有權根據協議獲得以下遣散 福利：(i) 該NEO當時在終止之日有效的18個月基本工資 br}（“基本工資”），根據公司的正常工資 慣例，在 18 個月內分期等額支付 39 次；(ii)以下是該NEO在終止之日有資格獲得的任何現金獎勵計劃下的現金獎勵：(x) NEO在本財年根據該現金獎勵計劃本應獲得的目標獎勵中按比例一次性支付的 和 (y) 該NEO有資格獲得的全部目標獎勵的1.5倍，按照公司的規定，在18個月內分期等額支付 的正常工資制度；(iii) 根據 2008 年計劃或 2016 年計劃授予 的任何未兑現的非績效限制性股票和特別股權（統稱，“定時獎勵”）將繼續再授予18個月， 的授予程度與該NEO在此期間繼續受僱時本應歸屬的程度相同；(iv) 根據2008年計劃或2016年計劃授予的任何未償還的 PSU將按協議的規定按比例歸屬；(v) 所有既得SAR 將在 (x) 中較早者之前行使) 該獎勵的到期日或 (y) 自終止之日起 24 個月。

根據該協議，在NEO 因控制權變更後無故或出於正當理由辭職的 終止服務後，該NEO將有權根據協議獲得以下遣散費：(i) NEO 24個月的基本工資，按照公司的正常工資制度 慣例，在24個月內分期等額支付52次；(ii) 該NEO在終止之日有資格獲得的任何現金獎勵計劃下的以下現金獎勵：(x) 此類NEO本應在現金獎勵計劃下獲得的全額目標獎金，一次性支付，以及（y）該NEO有資格獲得的全部目標 獎金的兩倍，根據公司的 正常工資慣例，在24個月內分期等額支付52次；（iii）所有未償還的按時獎勵的歸屬；（iv）適用於任何 個未償還的PSU，(x) 如果終止日期發生在適用績效期的前半部分，則完全加速 歸屬於目標業績，以及 (y)如果終止日期發生在適用業績期的後半部分，則根據公司的實際業績（如果可衡量）或目標業績（如果公司的業績 無法衡量）， 加速獎勵的歸屬；(v) 所有既得的特別股權將在 (x) 該獎勵的到期日 或終止之日起 24 個月後 (y) 個月（以較早者為準）行使獎勵。

此外，協議規定， 公司將按月向NEO付款，金額等於公司在終止日期前代表該NEO支付的健康保險費中公司支付的部分 ，供該NEO用於從終止之日起18個月內購買 的健康保險，或者直到該NEO有資格參與其他僱主的健康 醫療保險計劃，以較早的日期為準。

本協議包含禁止競爭和非拉客條款 條款，根據這些條款，NEO將被禁止與 公司及其關聯公司的客户、製造商或供應商競爭或招攬客户、製造商或供應商，也禁止在該NEO終止之日起的18個月內招攬公司或其關聯公司的任何員工或獨立承包商 。

董事薪酬

現金補償

下表顯示了 2023 財年支付給非僱員董事、委員會主席和委員會成員的年度現金預付款 。

股權補償

每位 未選擇拒絕參與Fossil Group, Inc. 2016 年長期激勵計劃（“2016 年計劃”）的公司外部董事將自動獲得 的限制性股票單位（“RSU”），如下所示：(1) 在年度股東大會召開之日，每位外部 董事自動獲得公允市場價值約為 130,000 美元的限制性股票單位，即 RSU 將向 (a) 下次年度股東大會之日或 (b) 自授予之日起一年的較早者歸屬 100%，前提是外部董事 是在該日向公司或子公司提供服務；以及 (2) 每位首次成為外部董事的個人 將自動獲得一次性補助金，該補助金自任命之日起生效，相當於他或她在上次年度股東大會上當選時本應獲得的補助金，按比例分配，根據該董事在週年紀念日之前實際任職天數 此前的年度股東大會，限制性股東自授予之日起 一年後將100％歸屬該會議，前提是外部董事在該日向公司或子公司提供服務。儘管如此， 如果外部董事因死亡而終止服務，則所有未歸屬的限制性股票單位將立即變為 100% 歸屬。RSU 的授予受薪酬和人才管理委員會制定的條款和條件的約束， 其中可能包括要求持有人在限制期內終止服務時沒收限制性股票單位。

* 非僱員董事的目標年薪總額為22萬美元。2023 年 5 月，董事會批准了對 2023 年非僱員董事 薪酬構成的修改，但未更改總目標，以提高非僱員董事薪酬的競爭力，用於留用和 招聘目的，並保留根據2016年計劃自動撥款 授予非僱員董事的 RSU 股票數量。2023 年 5 月，董事會將非僱員董事的年度預付金 從 90,000 美元增加到 140,000 美元，並將 2023 年 5 月 RSU 向非僱員董事發放的補助金的公允市場價值從 130,000 美元降至 80,000 美元。

轉型辦公室和 特別董事會委員會

此外，為了執行我們的轉型和 集團計劃（“TAG”），我們成立了轉型辦公室。轉型辦公室由我們的 高級管理層成員組成，由一家專門協助公司進行復雜重組的領先管理諮詢公司的支持。 董事會於 2023 年 7 月成立了董事會特別委員會，負責對轉型辦公室 進行主要的董事會監督，並推動該計劃的問責制、及時性和成果。貝爾吉亞先生和基亞森先生以及哈里斯·瓊斯女士被任命為該委員會的成員。戴維斯先生在 2024 年 3 月被任命為董事會成員後被任命為委員會成員。 在特別董事會委員會的服務中，作為委員會主席的基亞森先生每個日曆 季度獲得12,000美元的報酬，貝爾吉亞先生和哈里斯·瓊斯女士每個日曆季度獲得1萬美元的報酬，所有部分 季度按比例分配。

2023 財年董事薪酬 表

下表提供有關 2023 財年 董事薪酬的信息。在本財政年度加入董事會的非僱員董事將獲得按比例分配的年度 現金預付款。

非僱員董事的股票所有權指南

董事會已為我們的董事通過了股票所有權準則 。採用該指導方針取代了存貨保留要求。在遵守過渡期和其他規定的前提下， 準則通常要求每位董事實益持有我們股票（包括限制性股票單位和遞延股份），其價值至少等於其當前年度現金儲備金的五倍。截至2024年4月24日，我們的現任董事均未遵守 指導方針。

第 12 項。某些 位受益所有人的證券所有權和管理層及相關股東事務

股權補償計劃 信息

下表提供了截至2023年12月31日有關我們授權發行股權證券的股權薪酬計劃的某些信息 ：

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

該公司唯一出類的 股權證券是其普通股。下表列出了截至2024年4月24日（i）每位指定執行官（定義見 “高管薪酬”）；（ii）公司的每位 董事和董事被提名人；（iii）公司整體的所有現任執行官和董事；以及 (iv) 公司已知擁有更多實益所有權的其他人截至2024年4月24日， 佔普通股的百分之五（5％）。每位高管和董事的地址是位於德克薩斯州理查森市南中央高速公路901號的Fossil Group, Inc.，75080。

* 低於 1%

第 13 項。某些關係和 關聯交易以及董事獨立性

導演獨立性

董事會在確定董事是否符合納斯達克規則 “獨立” 時所依據的標準部分構成《納斯達克市場規則》中規定的 客觀標準，其中包括以下區分規則：(i) 在過去三年中任何時候都是或曾經是僱員的董事，或者其直系親屬（定義為配偶）父母、子女、 兄弟姐妹（無論是血緣、婚姻還是收養，以及與董事同住的任何人）在此期間的任何時候過去 擔任公司執行官的三年將不獨立；(ii) 在確定獨立性之前的三年內 的任何連續十二個月內從公司獲得或其直系家庭成員獲得超過12萬美元的薪酬的董事將不具有獨立地位，但某些允許的付款除外；(iii) 是或擁有直系直系的董事家庭成員是公司外部審計師的現任合夥人，或者曾經或有直系親屬 過去三年中任何時候曾是公司外部審計師的合夥人或僱員 都不會是獨立的；(iv) 過去三年中任何時候在薪酬委員會任職的公司執行官 現在或其直系親屬擔任執行官的董事 在過去三年中的任何時候都不會獨立；以及 (v) 身為或其直系親屬 的董事，該直系親屬是合夥人、控股股東或在本財政年度或過去 三個財政年度中，向公司支付或收到的財產或服務付款金額超過 200,000 美元或該收款人合併總收入的 5%（允許的 款項除外），以較高者為準，該組織的執行官將不具有獨立性。

董事會在適用上述參考標準時， 已明確確定，根據 納斯達克上市標準第 5605 (a) (2) 條的定義，以下每位董事和董事候選人都是 “獨立的”：馬克·貝爾吉亞、威廉·基亞森、帕梅拉·科裏、蘇西·庫爾特、尤金·戴維斯、金·哈里斯·瓊斯、 凱文·曼塞爾、Marc R. Y. Rey 和 Gail B. Tifford。作為董事會做出此類決定的過程的一部分，每位此類董事 都提供了書面保證，保證上述所有客觀的獨立標準均得到滿足，並且該董事與公司沒有其他 “實質關係”，可能幹擾該董事和董事被提名人 行使獨立判斷的能力。

第 14 項。首席會計師費 和服務

獨立註冊 公共會計師事務所費用

下表彙總了公司及其子公司在截至2023年12月30日和2022年12月31日的財政年度 分別因德勤會計師事務所、 德勤華永會計師事務所及其各自關聯公司（統稱 “德勤”）開展的工作而產生的 費用總額（不含增值税）：

在考慮德勤提供的 服務的性質時，審計委員會確定此類服務與提供獨立審計服務兼容。審計 委員會與德勤和公司管理層討論了這些服務，以確定美國證券交易委員會為實施《薩班斯-奧克斯利法案》而頒佈的有關審計師獨立性的規則和 條例以及美國註冊會計師協會 允許這些服務。

審計委員會關於聘用主要外部審計公司的政策和程序 規定，我們的主要獨立註冊會計師事務所每年提供的所有審計、與審計相關、税收和其他允許的 非審計服務均須預先批准，並根據需要進行個人聘用 。該政策還要求對之前獲得批准但預計將超過 預先批准的費用水平的任何項目獲得額外批准。該政策允許審計委員會主席預先批准主要獨立註冊公共會計 公司的服務，前提是公司認為有必要或建議在下一次定期舉行的審計 委員會會議之前啟動此類服務（前提是審計委員會主席必須向審計委員會全體成員報告任何批准前的決定）。

審計委員會批准了表中列出的所有審計 費用、審計相關費用、税費和其他費用。

第四部分

第 15 項。展品和合並 財務報表附表

參照 2023 年 10-K 表格第 15 (a) (1) 和 15 (a) (2) 項納入。

本第15項要求提交的證物載於本報告附帶的附錄索引。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。

展覽索引