美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交換法》（修正案號）

VerifyMe, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是 註冊人）

VERIFYME, INC.
年度股東大會通知
2024 年 6 月 4 日

VerifyMe, Inc.的年度股東大會（ “年會”）將於美國東部時間2024年6月4日星期二中午12點舉行。年度 會議將以虛擬股東會議的形式通過網絡直播進行。我們相信，舉辦虛擬會議 將使更多的股東能夠從任何地點參與。在年會期間，訪問www.virtualShareholdermeeting.com/VRME2024，你將能夠參與虛擬年會，對你的 股票進行投票，並在年會期間通過互聯網提交問題。 將沒有實際會議地點，您將無法親自參加年會。與往常一樣，我們鼓勵您 在會議之前對您的股票進行投票。

舉行年會是為了 以下目的，隨附的委託書中對此進行了更全面的描述：

我們的董事會已將 2024 年 4 月 17 日的營業結束時間定為確定有權在年會 和年度會議任何續會上獲得通知和投票的股東的記錄日期。

我們正在遵守美國證券交易所 委員會的 “電子代理” 規則，該規則允許上市公司通過互聯網向股東提供代理材料。 “e-proxy” 規則取消了上市公司自動向股東發送 代理材料的完整印刷副本的要求，而是允許他們向股東交付代理材料的互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知 ”），並允許他們在線訪問這些文件。互聯網可用性通知提供了有關如何在互聯網上查看我們的年會代理材料以及如何投票和索取代理材料的印刷副本的説明。 這些 “電子代理” 規則允許我們為您提供所需的信息，同時降低交付成本並減少 年會對環境的影響。

佛羅裏達州瑪麗湖

2024年4月25日

你的投票很重要。 無論您是否希望參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以通過互聯網、電話、 進行投票，或者，如果您通過郵件索取並收到了代理材料的紙質副本，則可以通過郵寄代理卡或投票説明表進行投票。我們 鼓勵您使用互聯網投票，因為這是最具成本效益的投票方式。即使你通過互聯網、電話 或代理卡投票，如果你參加虛擬會議，你仍然可以通過互聯網投票。如果您通過經紀人擁有股票，我們建議 您按照經紀人提供的有關如何投票的説明進行操作。除非您向經紀人提供投票指示，否則您的 經紀人不能就選舉六名董事候選人的提案等非自由裁量項目對您的股票進行投票。

目錄

VERIFYME, INC.

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

內華達州 公司 VerifyMe, Inc.（“VerifyMe”、“公司”、“我們” 或 “我們”）的董事會（“董事會”） 正在互聯網上向您提供這些代理材料，或已通過郵件向您交付印刷版本，並正在徵集 您的代理人在 2024 年年度股東大會上投票（“年會”）將於 2024 年 6 月 4 日星期二下午 12:00 在美國東部時間 舉行，或在會議的任何休會或延期時舉行，其目的如本委託聲明 和隨附的年會通知中所述股東的。

年會將以 虛擬股東會議的形式舉行，通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，對您的股票進行投票， ，並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/VRME2024通過互聯網提交問題。 不會有實際的會議地點，您將無法親自出席。我們邀請您參加年會，並要求 您對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。相反， 你可以通過互聯網、電話或郵寄代理卡或投票説明表進行投票。

我們將在 2024 年 4 月 25 日左右向股東提供這些代理材料 。

為什麼我在郵件中收到了一封長達一頁的通知，內容是 代理材料的互聯網可用性，而不是全套代理材料？

我們正在遵守美國證券交易所 委員會（“SEC”）的 “電子代理” 規則，該規則允許上市公司通過互聯網向股東 提供代理材料。“e-proxy” 規則取消了上市公司自動向股東發送代理材料的完整 印刷副本的要求，而是允許他們向股東交付代理材料互聯網可用性通知 （“互聯網可用性通知”），並允許他們在線訪問這些文件。因此，我們在2024年4月25日左右向許多股東郵寄了 互聯網可用性通知。

互聯網可用性通知提供了有關如何： 的説明

此外，股東可以請求 持續通過郵件或電子郵件以電子方式接收印刷形式的代理材料。選擇通過電子郵件接收您未來的代理 材料將為我們節省打印和郵寄文件給您的成本，並將減少印刷 材料對環境的影響。

這些代理材料中包含什麼？

這些代理材料包括：

如果您通過郵寄方式申請並收到代理材料的印刷版 ，這些代理材料還包括代理卡的副本。

我在投票什麼？

董事會正在就 將於美國東部時間 2024 年 6 月 4 日星期二中午 12:00 舉行的年會及其任何續會或延期徵集您的代理人。 您正在對以下提案進行投票：

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議股東對他們的 股票進行投票：

誰可以在年會上投票？

只有在2024年4月17日（年會的記錄日期）營業結束時 的股東才有權獲得年會或任何休會 或其延期的通知和投票。截至創紀錄的日期，我們的普通股有10,176,603股已發行並有權投票。我們已發行優先股的持有人 無權投票。

登記股東：以您的名義註冊 的股票。 如果您的普通股在2024年4月17日直接以您的名義向我們的過户代理人 西海岸股票轉讓公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊 的股份。 如果您的普通股在 2024 年 4 月 17 日存放在經紀公司、 銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理 材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東 。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何 對您賬户中的股票進行投票，或者您可以與經紀人合作安排直接對您的股票進行投票。您還受邀參加年會 。您的經紀人、受託人或被提名人已附上或提供了投票説明，供您指導經紀人、 受託人或被提名人如何對您的股票進行投票。

有關如何在年會上對您的股票 進行投票的説明，請參閲 “我如何投票？”以下部分。

我可以親自參加年會嗎？

我們將僅通過網絡直播舉辦年會 。您將無法親自參加會議。請放心，您將獲得與參加面對面會議相同的 權利和機會來參與虛擬會議。你可以前往 www.virtualshareholdermeeting.com/VRME2024 收聽 年會、提交問題和投票。如果你想收聽年度 會議，但不想在年會期間提交問題或投票，你可以前往 www.virtualshareholdermeeting.com/VRME2024 以嘉賓身份登錄。

年會網絡直播將於 2024 年 6 月 4 日星期二美國東部時間下午 12:00 開始。我們建議您在會議開始之前訪問會議網站，以便留出時間 辦理登機手續。

如何註冊參加年會？

您無需註冊即可參加 年會網絡直播。按照您的互聯網可用性通知或代理卡（如果您索取了代理材料的打印副本 ）上的説明參加年會。請參閲 “我可以親自參加年會嗎？”以上。

我怎樣才能在年會上提交問題？

股東可以在 年會期間，在虛擬會議網站www.VirtualShareholdermeeting.com/VRME2024上提交問題，前提是他們使用互聯網可用性通知或代理卡上的 16位數唯一控制號（如果您索取 代理材料的印刷副本）訪問年會，然後按照虛擬會議網站上提供的説明進行操作。我們要求在 會議期間提交的問題中包含您的聯繫信息。

我們將回答與年會期間年會投票的事項直接相關的 問題。我們將在年度 會議結束後立即回覆在年度 會議期間收到的其他問題。有關個人事務的問題，包括與就業有關的問題，與 年會事務無關，因此不會得到解答。

什麼是 “住房”，它對 我有何影響？

為了減少打印和郵寄費用，我們採用了一種名為 “住户” 的流程來郵寄代理材料。美國證券交易委員會的住户規則允許我們向共享相同地址的登記股東發送單一 互聯網可用性通知。如果您與其他股東 共用一個地址，但只收到一份互聯網可用性通知，但您希望繼續收到一份單獨的互聯網可用性通知， 您可以寫信給 VerifyMe, Inc.，位於佛羅裏達州瑪麗湖五樓國際公園大道 801 號 32746 的 公司的公司祕書，免費索取互聯網可用性通知的單獨副本，注意：公司祕書，或致電 (585) 736-9400。或者，如果您目前在同一個地址 收到互聯網可用性通知的多份副本，並希望將來收到一份副本，則可以通過致電或寫信給我們，撥打上文 提供的電話號碼或地址聯繫我們。

如果您是受益所有人，則銀行、 經紀人或其他登記持有人只能向地址相同 的股東交付一份互聯網可用性通知副本，除非該銀行、經紀人或其他登記持有人已收到一位或多位股東的相反指示。如果您希望 現在或將來單獨收到《互聯網可用性通知》的副本，您可以通過上述地址或電話 號碼聯繫我們，我們將立即單獨提供一份副本。共享一個地址的受益所有人如果目前正在收到互聯網可用性通知的多份 副本並希望將來收到一份副本，則應聯繫其銀行、經紀人或其他登記持有人 ，要求將來僅向共享地址的所有股東交付一份副本。

如果我收到多張互聯網可用性通知 或投票説明卡，這意味着什麼？

如果您收到多份 互聯網可用性通知或投票説明卡，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。 請使用每份互聯網可用性通知或投票説明卡進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

我在哪裏可以查看互聯網上的代理材料？

我們將在2024年4月25日左右在www.proxyvote.com上向股東提供這份委託書和 投票説明。我們還將以相同的方法同時發佈2023年年度報告 。2023 年年度報告不是代理招標材料的一部分，也非 以引用方式納入此處。

我怎樣才能收到代理材料的印刷副本， ，包括年度報告？

登記在冊的股東。您可以通過以下任一方法索取 代理材料的印刷副本：

受益所有人。您可以按照經紀人、銀行或被提名人向您提供的指示，索取 代理材料的印刷副本。

我該如何投票？

登記在冊的股東。 如果你是登記在冊的股東 ，有四種投票方式：

無論您是否計劃參加會議， 我們都敦促您投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過 代理投票，您仍然可以參加會議併為您的股票投票。只有您提交的最新投票才會被計算在內。有關如何更改投票的説明，請參閲 “我可以更改我的投票 或撤銷我的代理嗎？”以下部分。

受益所有人。如果您作為以經紀人、銀行或代理人（“經紀人”）名義註冊的股票的受益所有人以 “街道名稱” 持有 股票， 則必須按照經紀人規定的方式對股票進行投票。您的經紀人已附上或以其他方式提供了一張投票指示 卡，供您指導經紀人如何對您的股票進行投票。查看該組織使用的投票説明卡，查看 是否提供互聯網或電話投票。

您可以選擇參加年會並在會議期間對股票進行投票，而不是指導您的經紀人如何 對您的股票進行投票。 年會網絡直播期間如何投票的説明發布在 www.virtualShareholdermeeting.com/VRME2024 上。在年會期間提交的選票必須在年會投票結束之前收到 。

我有多少票？

對於每項有待表決的事項，截至2024年4月17日，即年會的記錄日期，您擁有的每股普通股有 一票。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議需要法定股東人數。如果至少有大多數有權投票的已發行股份 “出席” 會議，則將達到法定人數。截至創紀錄的日期，我們的普通股已發行和流通並有權投票，共有10,176,603股。

如果您是登記在冊的股東，則在以下情況下，您的股份 將被視為 “出席” 會議：

如果您的股票以街道名稱持有， 如果您的經紀人已對全權委託項目進行投票或您的經紀人根據您的指示進行了其他投票， 您的股票將被視為 “在場”。

對非自由裁量的 項的棄權票和經紀人無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，出席會議並有權投票 的大多數股份可以將會議延期至其他日期。

批准每項提案需要多少票？

下表顯示了批准本委託書中描述的每項提案所需的投票，前提是當面或通過代理人出席年度 會議達到法定人數。

選票是如何計算的？

對於提案 1，您可以對每位被提名者投贊成票 或 “拒絕”。在 “多元化” 投票標準下，“拒絕” 投票對投票結果沒有影響，因為獲得 最多的 “贊成” 票數的被提名人將當選。經紀人的不投票也不會對投票結果產生任何影響。

您可以對提案 2、4 和 5 投贊成票、“反對” 或 “棄權”。你可以對提案 3 投贊成票 “1 年”、“2 年”、“3 年” 或 “棄權”。根據提案2、4和5的 “ 多數票” 投票標準， “贊成” 該提案的股份必須超過 “反對” 的總數。對於提案3，獲得股東投票數最高的投票頻率選項 將被視為股東選擇的頻率選項。 棄權不會影響這些提案的投票結果，因為它們不將 算作投票，因為股東肯定地選擇不對這些問題進行投票。關於提案 2、3 和 4，經紀商的無票不會影響投票結果，因為它們不被視為對此事的投票。經紀商將擁有全權的 權對有關批准我們獨立註冊會計師事務所的選擇的第 5 號提案進行投票， 因此，經紀商不會對該提案投反對票。

誰在算選票？

Carideo集團已被公司任命為選舉檢查員 ，並將在年會上列出選票。

如果我不給出具體的投票指示會怎樣？

登記在冊的股東。如果您是 登記在冊的股東且未投票，則不會在年度 會議上代表您就任何業務項目投票。但是，如果您提交了代理但沒有給出任何指示，則代理所代表的股票將根據我們董事會的建議代表您投票 ，如下所示：

如果其他事務在年會之前或會議任何休會或延期時正常進行 ，則代理中提名的個人將自行決定對代理所代表的股票 進行投票。

受益所有人。如果您是受益人 且未向經紀人提供具體的投票指示，或者如果您沒有獲得賦予您在年會上通過互聯網以電子方式對股票進行投票權的合法代理人，則您的經紀人不允許也不會代表您對您的股票 進行投票，並且您的股份將不計入非例行提案 1、2、3 和 4 提案。您的經紀人、 受託人或被提名人擁有自由裁量權，可根據提案5對您的非指示股票進行投票，該提案是一項例行提案。 您的經紀人沒有自由裁量權的未指導股票被稱為 “經紀人無投票”。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

如果您是登記在冊的股東， 可以在年會投票之前隨時通過以下任一方式撤銷代理人來更改您的投票：

如果您以街道名稱持有股票， 請聯繫您的經紀人或其他組織，瞭解如何撤銷您的指示和更改投票。您可以在 會議之前更改您的投票，方法是通過互聯網或電話提交更晚的投票，或者參加年會網絡直播和 在會議期間提交晚些時候的投票。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈 。最終投票結果將在 8-K 表的最新報告中公佈，該報告將在年會結束後的四個工作日內 天內向美國證券交易委員會提交。

誰在為這次代理招標付費？

我們的董事會正在徵集代理人以便在年會上使用 ，我們將承擔代理招標的費用。除了通過郵件進行招攬外，我們的董事、高級職員 和員工還可以親自通過電話、電子郵件或其他通信方式徵集代理人。對於這些 人代表我們招攬代理人，我們不會向其中的任何人提供補償。我們將補償經紀公司和其他代表股份 受益所有人的人員向此類受益所有人轉發招標材料的費用。此外，我們還聘請了Advantage Proxy, Inc.， 一家專業的代理招標公司，該公司將協助我們提供代理材料和招攬代理人，費用約為7,500美元。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期 ？

在每年 年的年度股東大會上，我們的董事會向股東提名董事候選人。此外，董事會可以在年會上向 股東提交其他事項以採取行動。

我們的股東可以提交提案，要求將 納入代理材料。這些提案必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條的要求。要被考慮納入明年的代理材料，您必須在 2024 年 12 月 26 日之前以書面形式將您的 提案提交給我們的公司祕書，地址為佛羅裏達州瑪麗湖五樓國際公園大道 801 號 32746。

我們經修訂和重述的章程（“章程”） 規定，如果您作為股東想推薦董事候選人或在會議之前引入業務，則必須及時向我們的公司祕書提供 書面通知。為了及時起見，您的通知必須送達或郵寄至我們的辦公室，並在上年度年會一週年日之前不少於 90 天或不超過 120 天。股東 通知必須列出具體信息，如我們的章程中更全面地描述的那樣。假設我們的2025年年度股東大會 與年會同日舉行，那麼我們的2025年年度股東大會提名書面通知必須在2025年3月6日之前送達或郵寄給我們的總部辦公室，佛羅裏達州瑪麗湖五樓國際公園大道801號32746，或由我們的公司祕書郵寄和接收。

如果你在投票方面有任何疑問或需要幫助 ，請致電 1-877-870-8565 聯繫我們的代理律師 Advantage Proxy, Inc. 的免費電話 1-877-870-8565 或發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com。

提案一：
選舉董事

董事人數由董事會確定 ，目前定為六名。在年會上，下列六人將被提名為董事。每位當選董事的人的任期 將持續到下次年會或直到其繼任者當選且 獲得資格，或者直到董事提前去世、辭職或免職。

董事會的所有董事候選人 均在上次年會上當選，均由董事會提名和公司治理委員會推薦。所有 被提名人如果當選，均同意任職。如果任何被提名人無法任職或出於正當理由無法任職， 代理人將被投票支持提名和公司治理委員會可能建議的其他人選舉，前提是 代理人所選人數不能超過本委託書中提名的被提名人人數。

美國證券交易委員會的規則要求我們簡短 討論特定的經驗、資格、特質或技能，這些經驗使董事會得出結論，每位董事或 董事候選人都應在董事會任職。我們在每位董事的傳記信息 正下方的單獨段落中提供了這個討論。

董事會一致建議對下面列出的每位提名人進行董事選舉 投票。

參選董事候選人：

公司治理

董事會會議

董事會在 2023 財年舉行了 5 次會議。除錯過一次董事會會議的埃德蒙茲先生以及加德納和斯特德姆先生外，當時在任的每位董事都參加了他在2023財年任職的 董事會會議總數的至少 75%。

董事獨立性

納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市標準要求我們的大多數董事會成員必須是獨立的。除非董事會肯定地確定董事與我們沒有任何關係，否則任何董事都沒有資格成為獨立 ，否則該董事在履行董事職責時行使獨立 判斷力。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規章制度， 我們的董事會已確定馬歇爾·蓋勒、霍華德·戈德堡、亞瑟·拉弗博士和大衞·埃德蒙茲都是獨立的。斯科特·格林伯格 在2022年4月7日至2023年6月19日期間擔任我們的執行主席，不是獨立董事。亞當·斯特德姆被任命為 我們的首席執行官，自2023年6月19日起生效，他不是獨立董事。

董事會領導結構

儘管董事會尚未通過關於董事長和首席執行官職位分離的正式政策，但我們認為，當這些職位不由同一個人擔任時，我們的公司 治理最有效。董事會認識到兩個 角色之間的差異，並認為將它們分開可以讓每個人專注於自己的個人責任。在這種領導結構下， 我們的首席執行官可以將注意力集中在創造銷售、監督銷售和市場營銷以及管理公司 的日常運營上，而我們的董事長可以將注意力集中在董事會職責上。

視情況而定， 其他領導模式，例如將董事長角色與首席執行官的角色合併，可能是合適的。例如， Patrick White 一直擔任我們的首席執行官和公司董事，直到 2023 年 3 月 14 日，董事會任命 斯科特·格林伯格在擔任執行主席之外還擔任臨時首席執行官。因此，首席執行官和執行主席的職位 臨時合併。格林伯格先生在2022年4月7日至2023年6月19日期間擔任我們的執行主席 ，並在2023年3月至2023年6月19日期間擔任臨時首席執行官，當時亞當·斯特德姆被任命為我們的首席執行官 官，當時格林伯格先生繼續擔任我們的非執行主席。我們的董事會打算定期審查我們的領導 結構。

非執行副主席 兼首席獨立董事

除了非執行董事長 外，我們還任命馬歇爾·蓋勒為董事會的非執行副主席。董事會還任命了一位領導 獨立董事，現為霍華德·戈德堡，以促進董事會的獨立領導。我們的非執行副主席 或首席獨立董事主持獨立董事的執行會議。我們的首席獨立董事在非執行副主席缺席時主持董事會 會議，並可在適當時直接與主要股東接觸。 首席獨立董事提供的指導和指示加強了董事會對管理層的獨立監督， 有助於董事會成員之間的溝通。

董事會委員會

董事會成立了審計委員會、 薪酬委員會、提名和公司治理委員會、執行委員會和併購委員會。 下表顯示了我們的審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理 委員會在 2023 財年舉行的會議次數，以及目前在每個委員會任職的董事姓名。

每個委員會都根據董事會通過的書面 章程行事。每個董事會委員會的現行章程可在我們的網站www.verifyme.com上查閲，標題為 “投資者中心”，副標題是 “公司治理”。我們網站上包含的信息不屬於本代理聲明 的一部分。

審計委員會

審計委員會監督我們財務報表的完整性 ，監督獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，監督 我們的內部審計職能和審計師的表現，並監督我們對法律和監管要求的遵守情況。 審計委員會擁有為公司選擇、評估和聘用獨立審計師的唯一權力和責任。審計 委員會與審計師和公司財務管理層一起審查我們的年度和中期財務報表以及 與公司年度審計有關的所有事項。審計委員會還準備審計委員會報告，美國證券交易委員會要求將 包含在我們的年度委託書中。

審計委員會是根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立的單獨指定的 常設委員會。董事會已確定 審計委員會的每位成員均符合納斯達克 上市標準和美國證券交易委員會規則下適用於審計委員會成員的獨立性和財務知識要求。董事會進一步確定，根據美國證券交易委員會適用的規章制度，蓋勒先生有資格成為 “審計委員會財務專家” 。

薪酬委員會

薪酬委員會審查、建議 和批准公司執行官的工資和其他薪酬，並管理公司的股權激勵 計劃（包括審查、推薦和批准向執行官提供的股票期權和其他股權激勵補助金）。

薪酬委員會舉行高管 會議，以確定公司首席執行官的薪酬。在確定此類 薪酬的金額、形式和條款時，委員會考慮了董事會對首席執行官進行的年度績效評估，其依據是 我們與首席執行官薪酬相關的宗旨和目標、與同類公司首席執行官 薪酬相關的競爭市場數據以及其認為相關的其他因素，並以公司的最大利益為指導併力求促進公司的最大利益 它的股東。

此外，根據現有協議， 薪酬委員會使用類似參數確定 公司執行官的工資、獎金和其他與薪酬有關的事項。它為確定支付給執行官的定期獎金設定了績效目標。它還審查並向董事會提出有關高管和員工薪酬與福利計劃和計劃的總體建議， 包括員工獎金和退休計劃和計劃（特別授權給董事會任命的有權管理特定計劃的委員會 除外）。此外，薪酬委員會批准非僱員董事的薪酬 並將其報告給全體董事會。

薪酬委員會還審查 ，並就與薪酬問題相關的股東提案提出建議。該委員會管理公司的 股權激勵計劃，包括審查和向執行官和其他 員工和顧問授予股票期權和其他股權激勵補助金。

薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，費用由公司承擔。 委員會直接負責任命、薪酬和監督委員會聘用的任何薪酬顧問、法律 法律顧問和其他顧問的工作。

董事會已確定薪酬委員會的每位成員 均符合納斯達克上市 標準下適用於薪酬委員會成員的獨立性要求。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理 委員會根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的人員；向董事會推薦 下一屆年度股東大會或特別股東會議的董事候選人， 將在該會議上選舉董事；向董事會推薦候選人填補董事會的任何空缺；制定、向董事會推薦並審查 公司治理準則適用於本公司；並監督董事會的評估和管理。

提名和公司治理委員會在推薦下一次 年度股東大會的董事候選人時，確保公司遵守其有關董事提名的合同義務（如果有）。它考慮和招聘候選人來填補董事會職位，包括因任何董事被免職、辭職或退休、董事會規模擴大或其他原因而出現的 。委員會 在遵守適用法律的前提下，對任何董事會候選人的背景和資格以及這些 候選人遵守委員會制定的獨立性和其他資格要求的情況進行任何和所有調查。該委員會還 推薦候選人填補董事會委員會的職位。

提名和公司治理委員會在選擇和推薦候選人 參加董事會選舉或董事會任何委員會的任命時，不認為 通過機械應用特定標準來選擇被提名人是不恰當的。相反，委員會應在其認為適當的情況下考慮這些 因素，包括但不限於以下因素：個人和職業誠信、道德和價值觀； 公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；公司 行業的經驗；作為另一家上市公司董事會成員的經歷；與公司相關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性 相對於本公司其他董事的業務；實用且成熟商業判斷；以及董事會的構成（包括其規模和結構）。

提名和公司治理 委員會制定並向董事會推薦一項政策，內容涉及考慮公司 股東推薦的董事候選人以及股東提交董事提名人推薦的程序。

在適當情況下，提名 和公司治理委員會將根據經修訂和重述的《公司章程》和《章程》的 適用條款，酌情考慮並可能建議罷免董事。如果我們受一項具有約束力的義務的約束，即 要求的董事免職結構與上述規定不一致，則董事的免職應受該文書的管轄。

提名和公司治理 委員會監督董事會和管理層的評估。它還制定了一套適用於我們的公司治理 指導方針並向董事會提出建議，委員會應定期審查並酌情修改這些指導方針。在履行監督職責時， 委員會有權調查提請其注意的任何事項。

董事會已確定提名和公司治理委員會的每位成員 均符合納斯達克上市標準的董事獨立性要求。

執行委員會

執行委員會在定期舉行的董事會會議之間代表董事會 行事，在適用法律或監管 要求規定的某些限制的前提下，可以在這些間隔內行使董事會管理我們公司的業務、事務和財產 的所有權力，除了：(i) 填補董事會空缺；(ii) 批准或通過或向股東推薦任何行動 或事項；(iii) 通過、修改或廢除我們的經修訂和重述的章程；以及 (iv) 那些特別委託給董事會其他委員會的事項或正在由董事會或董事會委員會積極審查的事項，除非董事會另有決定。

併購委員會

併購委員會 有權審查和評估潛在的合併、收購、合資企業和 戰略投資，並協助董事會審查和評估潛在的合併、收購、合資企業和 戰略投資。此外，該委員會有權協助管理層識別和審查併購 機會，並負責評估公司面臨的相關風險，並就合併和收購的條款 向董事會提出建議。該委員會還負責規劃和評估併購整合 交易的執行情況。

董事會多元化

我們的 董事會認為，多元化可以提高董事會的績效。雖然我們沒有正式的多元化政策，但董事會認為 多元化包括技能組合、背景、聲譽、業務經驗的類型和長度、董事會成員的性別、種族和族裔等特徵的多元化 以及特定被提名人對該組合的貢獻。董事會認為，多元化帶來了各種各樣的想法、判斷和考慮因素，使 公司及其股東受益。儘管還有許多其他因素，但董事會尋找具有運營和發展 業務經驗的人員。

根據新頒佈的《納斯達克上市規則》5606，以下矩陣披露了董事會的性別 和人口背景，這些背景由其成員自行確定。 要查看我們截至2023年4月24日的董事會多元化矩陣，請參閲2023年4月24日向 美國證券交易委員會提交的委託書。

董事出席年會

儘管公司沒有關於董事出席年度股東大會的政策 ，但鼓勵董事會成員參加。亞當·斯特德姆和斯科特·格林伯格 出席了2023年年度股東大會。

董事會在風險監督中的作用

公司的風險管理職能 由董事會監督。這種監督在一定程度上是通過董事會的委員會進行的。我們的審計委員會側重於與財務事項相關的風險 ，尤其是財務報告和披露、會計、財務報告的內部控制、 財務政策以及與會計和財務報告相關的法律和監管事項的合規情況。我們的提名和 公司治理委員會側重於監督與公司治理相關的風險，包括董事會成員 和結構。我們的薪酬委員會專注於監督我們的薪酬政策和計劃所產生的風險。

雖然我們的董事會委員會負有一定的 監督責任，但全體董事會保留監督和評估與網絡安全風險相關的戰略 風險敞口以及對風險的總體監督的責任。在確定重大風險後，我們的主席與 董事會其他成員密切合作，探討如何最好地應對此類風險。如果已確定的風險與管理層構成實際 或潛在衝突，我們的獨立董事可以進行評估。此外，我們的管理層隨時向董事會 通報重大風險，併為董事提供所有必要信息的訪問權限，使他們能夠了解和評估這些 風險如何相互關聯、它們如何影響我們以及管理層如何應對這些風險。

商業行為與道德守則

董事會通過了《商業行為與道德準則》（“道德守則”），該守則適用於我們的所有員工，包括我們的首席執行官和 首席財務官。儘管不是必需的，但《道德守則》也適用於我們的董事。道德守則提供了書面的 標準，我們認為這些標準經過合理設計，旨在遏制不當行為並促進誠實和道德行為，包括對個人和專業關係之間實際或明顯的利益衝突進行道德處理，全面、公平、準確、及時和易於理解的 披露和遵守法律、規章和法規，及時舉報非法或不道德行為，以及遵守道德守則的責任 。《道德守則》可在我們的網站上查閲，網址為 https://www.vrmeinvestor.com/investors/。我們網站上包含的信息 不是本代理聲明的一部分。

反套期保值政策

我們的無套期保值政策禁止 董事、高級管理人員和員工參與對衝或抵消作為薪酬發放的股票證券 市值下降的交易。

股東通訊

股東可以通過 郵件向董事會全體成員或個別董事發送信函。股東應致函董事會或個別董事會成員 ，負責以下事項：VerifyMe, Inc.，佛羅裏達州瑪麗湖五樓801號，32746，收件人：公司祕書。

所有股東信函將由我們的公司祕書彙編 ，並酌情轉發。通常，與公司治理問題、 長期公司戰略或類似實質性事項相關的信函將轉發給董事會、個人董事、上述 委員會之一或委員會成員進行審查。與普通業務事務或我們的官員或其指定人員處理得更恰當的事項有關的信函將相應地轉發給這些人員。

管理層和執行官

目前，我們的服務對象是六位執行官，即斯特德曼先生、瑞安先生、科爾先生、沃爾克先生、王先生和邁耶斯女士。

現年55歲的亞當·斯特德姆是我們的首席執行官兼總裁。有關斯特德姆先生的更多信息可在 “提案一：董事選舉” 下找到。

南希·邁耶斯現年54歲，自2023年8月起擔任 公司首席財務官兼執行副總裁，並於2022年2月至2023年7月擔任公司財務和投資者關係高級副總裁。在2021年9月加入公司之前，邁耶斯女士 曾在GP Strategies Corporation擔任過多個會計和財務報告職位，最終在2017年10月至2021年5月期間擔任財務報告 經理。邁耶斯女士是一名特許專業會計師（CPA），擁有超過25年的財務、 會計和運營經驗。

現年53歲的保羅·瑞安自2023年8月起擔任公司身份驗證部門執行副總裁。瑞安先生與他人共同創立了Trust Codes平臺 ，該平臺於2023年3月被公司收購，並將其發展成為強大的產品雲，如今可提供品牌保護、 消費者參與、GS1 數字鏈接和可追溯性。他30年的經驗還涵蓋其他全球軟件和技術 業務；即病歷處理、支付和可追溯性領域。

現年70歲的柯特·科爾自2023年8月起擔任公司精準物流執行副總裁，自2022年4月起擔任公司全資子公司PeriShip Global, LLC的全球 銷售和戰略執行副總裁。在此之前， Kole先生在2017年5月至2022年4月期間擔任PeriShip, LLC的銷售和業務發展副總裁。Kole 先生在運輸和物流行業擁有 30 多年的銷售、營銷和領導經驗。在這些年中，Kole 先生在 FedEx® Custom Critical 工作了17年以上，密切參與了他們高度專業化的冷鏈服務套件的開發 ，並直接參與了他們進入製藥市場。在聯邦快遞® 任職後，Kole先生在卡車和全球低温領域共工作了10年，曾在多個行業 會議上擔任冷鏈物流方面的知名專家組成員，並且是腸胃外藥物協會和健康與個人護理物流委員會現任成員。

弗雷德·沃爾克三世，現年56歲，自2022年4月起擔任公司全資子公司PeriShip Global, LLC的運營副總裁。在此之前， Volk 先生在 2001 年 9 月至 2022 年 4 月期間擔任 PeriShip, LLC 的運營副總裁。沃爾克先生擁有超過22年的供應 連鎖專業知識，其中包括在聯邦快遞® 任職的多年。在任職期間，他曾在 運輸、物流和客户服務領域擔任過多個領導職務，這使他能夠非常熟悉 運營效率所需的原則。沃爾克先生後來在多個地方執法機構擔任領導職務，他的 敏鋭度涵蓋了從供應鏈管理到合規等等。

王傑克現年64歲，自2023年8月起擔任公司首席信息官兼高級技術副總裁，自2022年4月起擔任公司全資子公司PeriShip Global, LLC的首席信息官。在此之前， Wang 先生於 2011 年 12 月至 2016 年以及 2018 年至 2022 年 4 月擔任 PeriShip, LLC 的首席信息官。從2016年到2018年，王先生擔任IMEX全球解決方案的首席信息官。IMEX全球解決方案是一家國際物流公司，在全球範圍內分發包裹、出版物 和商業郵件。在加入PeriShip之前，王先生曾在聯合包裹服務公司包裹組合 部門擔任IT運營和開發主管。在 UPS，王先生管理全球包裹業務的 IT 服務。在加入 UPS 之前，王先生是美國大陸航空的 董事總經理，負責戰略系統架構和開發，併為該航空公司的許多面向客户的系統提供 IT 服務。王先生在大陸航空 建立的許多核心繫統最終被選為新聯合航空的基準系統。王先生擁有紐約州立大學新帕爾茨分校 計算機科學碩士學位。

高管薪酬

本委託書包含有關我們在2023財年和截至2022年12月31日的財政年度（“2022財年”）期間獲得和支付給我們的指定執行官的薪酬的信息，如果該個人不是2022財年的指定執行官，則僅包含2023財年的薪酬的信息。在 財年，根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則和條例，我們確定以下 高管是我們的指定執行官：

薪酬摘要表

與指定高管 官員簽訂的僱傭和諮詢協議

亞當·斯特德姆-首席執行官兼總裁

公司與公司首席執行官亞當·斯特德姆簽訂了截至2023年6月19日的僱傭協議 ，年薪為30萬美元。關於僱傭協議 ，董事會根據薪酬委員會每年設定的調整後息税折舊攤銷前利潤績效目標，授予斯特德姆先生最高可獲得基本工資50％的年度獎金。根據公司股東批准的股權激勵計劃，Stedham先生還獲得了34,014股限制性 股票，該股供其擔任公司非僱員董事 半年。限制性股票獎勵自授予之日起全額歸屬。根據公司 股東批准的股權激勵計劃，Stedham先生獲得了204,082份限制性股票單位，該計劃在三年的歸屬期限內以三年相等的年度增量歸屬，以及根據公司股東批准的股權激勵計劃根據授予後4年 內滿足的績效標準發行的55萬份PSU 。如果斯特德姆先生因死亡或殘疾被解僱，公司應支付截至解僱之日的任何應計但 未支付的基本工資、本協議要求報銷的應計但未支付的費用，以及高管在適用日曆年度結束但尚未獲得的任何 年度獎金。如果 Stedham 先生因故被公司解僱 或高管無正當理由解僱，則該高管無權獲得補償。如果公司無故或高管出於正當理由解僱Stedham先生 ，則該高管將有權獲得遣散費，直至兩年的初始任期 結束。它還將包括加速限制性股票的歸屬以及在剩餘績效期限內保留PSU。

南希·邁耶斯 — 首席財務官

2022年2月16日，公司與邁耶斯女士簽訂了 僱傭協議。根據僱傭協議，邁耶斯女士有權獲得18萬美元的年基本工資。 此外，根據僱傭協議，2022年2月16日，邁耶斯女士被授予PSU的授予日價值等於其年基本工資的50％，每個此類單位代表獲得公司普通股一股的或有權利， 每股面值0.001美元，但須遵守2020年計劃的條款。除非獎勵協議中另有規定，否則這些PSU將 歸屬如下：如果公司普通股價格連續20天超過每股5.00美元，則歸屬50％；如果公司的普通股價格連續20天超過每股7.00美元，則剩餘50％ ，每種情況均在授予日兩週年之前。 我們可能會因故終止僱傭協議，或者邁耶斯女士無正當理由終止僱傭協議。如果我們無故解僱或邁耶斯女士有正當理由解僱 ，邁耶斯女士將有權獲得應計但未支付的基本工資和費用，相當於她6個月的基本工資和六個月的 福利。

Curt Kole — 精準物流執行副總裁

2022年4月22日，公司 的全資子公司PeriShip Global, LLC與Kole先生簽訂了僱傭協議，初始期限為兩年， 將自動延長一年的期限，直到任何一方發出60天的不續約通知或根據其條款以其他方式終止協議為止。根據僱傭協議，Kole先生有權獲得23萬美元的年基本工資。 此外，根據僱傭協議，Kole先生於2022年4月22日被授予PSU的授予日價值等於其 年基本工資，每個此類單位代表獲得公司普通股一股的或有權利，每股面值 0.001美元，但須遵守2020年計劃的條款。除非獎勵協議中另有規定，否則這些PSU將在 持續僱用和其他條件下歸屬如下：如果公司普通股價格在連續 20 天的 期內超過每股5.00美元，則剩餘的50％；如果公司的普通股價格在連續 20天內超過每股7.00美元，則剩餘的50％，每種情況都是在授予日兩週年之前。根據僱傭協議，對於超過3,000萬美元的符合條件的年銷售額，Kole先生將 獲得1.5％的佣金，對於超過32,000,000美元的符合條件的年銷售額，將增加到2.0％的佣金。我們可能會因故終止僱傭協議，Kole 先生可以在沒有正當理由的情況下終止僱傭協議，也可以通過發出不續約 通知來終止僱傭協議。如果我們無故解僱，或者Kole先生有充分理由解僱，Kole先生將有權獲得應計但未支付的基本工資 和費用；如果僱傭協議在最初兩年 期限內終止，則相當於其當時基本工資的12個月的補助金；如果僱傭協議在最初的兩年期限後終止，則相當於其當時基本工資的6個月的付款， 和六個月的福利。如果根據不續約通知被解僱，Kole先生將有權在解僱生效日期之前獲得任何應計和未付的工資 和費用。

帕特里克·懷特-首席執行官

公司與公司首席執行官帕特里克·懷特簽訂了 的僱傭協議，日期為2017年8月15日， 的年薪為20萬美元。懷特同意將每年5萬美元推遲到2019年8月15日，以改善公司的流動性。 2019年8月13日，懷特先生訂立了僱傭協議修正案，將其延長一年，其基本年薪為20萬美元， 將欠他的10萬美元和目前的5萬美元工資推遲到2020年8月15日。關於 修正案，董事會授予懷特先生立即根據公司的2017年股權激勵 計劃（“2017年計劃”）授予激勵性股票期權，該股自授予之日起五年到期的10,000股普通股，行使價 為每股7.00美元。2020年4月16日，我們向懷特先生授予了37,500股普通股的限制性股票獎勵，以代替 15萬美元的遞延工資。限制性股票獎勵自授予之日起整整一年內歸屬，前提是懷特先生在歸屬之日作為高級管理人員和僱員的持續 服務。如果懷特先生無故被解僱，懷特先生有權 獲得任何未付的工資和開支、相當於其12個月工資的補助金以及為期六個月的持續福利。 根據其2017年僱傭協議和截至2017年6月2日的諮詢協議，他獲得了 10萬股普通股的期權授予，該期權自授予之日起五年到期，行使價為每股3.50美元。 2018年4月17日，他獲得了自授之日起五年到期的40,000股普通股的期權，行使價為 美元每股3.50美元。這些獎勵於2020年4月進行了修訂，延長了期限，使期權自授予之日起八年後到期。懷特先生的所有股票期權都是既得的。根據他的僱傭協議，如果懷特先生在控制權變更後的12個月內被解僱或 其首席執行官職位發生變化，則懷特先生將有權獲得 任何未付的工資和開支，按解僱之日的有效費率支付相當於其18個月工資的款項，以及 為期18個月的持續福利。2020年5月19日，我們同意將懷特先生的僱傭協議延長至2021年8月15日 ，並納入為期一年的自動續約條款。2020年8月15日，懷特先生的 工資延期結束，他的工資恢復到20萬美元的全額工資。2020年10月12日，我們和懷特先生對懷特先生的僱傭協議進行了又一項 修正案，將懷特先生的年基本工資提高到28萬美元，立即生效。 此外，從 起以及控制權變更之後（按僱傭協議中的定義），懷特先生的僱傭協議的期限將延長不少於18個月，而懷特先生的尚存配偶或遺產 在控制權變更後去世後有權獲得某些補助金。2022年2月16日，在他的 先前僱傭協議到期後，公司與懷特先生簽訂了新的僱傭協議，自2022年2月15日起生效，這使他 有權獲得超過150萬美元的所有有機銷售額的1％的獎金。根據公司的2020年計劃，懷特先生還獲得了相當於其基本工資70％的PSU，總額為61,250份。

2023年3月14日， 公司和帕特里克·懷特同意懷特先生辭去公司首席執行官的職務。自 2023年3月15日起，公司和懷特先生簽訂了分離協議並解除所有索賠（“分離協議”） ，根據該協議，懷特先生自願選擇辭去首席執行官和公司董事的職務，並辭去公司子公司（包括PeriShip Global, LLC）擔任的任何職務，自2023年3月14日（“離職日期”）起生效。根據離職協議 ，公司同意在離職日之前向懷特先生支付工資和總計 158,866.67美元的遣散費，相當於懷特先生六個半月的基本工資和六個月的醫療福利補助金， 將在2023年9月30日之前支付。此外，公司授予懷特先生111,364股PSU， 的授予日價值等於其年基本工資的70％，每個此類單位代表獲得一股 公司普通股的或有權利，每股面值0.001美元，但須遵守公司2020年計劃的條款。除非獎勵協議中另有規定 ，否則這些PSU將在三年內等額歸屬，前提是公司的股價 連續二十個交易日超過2.75美元和每股3.75美元。在PSU的補助方面，懷特先生沒收了他在2022年2月15日生效的僱傭協議中授予的61,250個PSU的未付獎勵。

根據 離職協議，懷特先生自2022年2月25日起生效的僱傭協議於2023年3月14日終止，僱傭協議中與知識產權、機密信息、禁止招標 和不競爭有關的某些條款在終止後繼續有效。分居協議還包括慣例陳述、對同類協議 的擔保。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們的指定執行官未償還的 股權獎勵。

(10) 除非授標通知中另有規定，否則這些 PSU 分成兩筆相等的份額。如果我們在2024年4月7日或2025年4月7日期間的普通股連續20個交易日達到或高於5.00美元，則第一批股票將以較早者為準。如果在此期間我們的普通股連續20個交易日達到或高於7.00美元，則第二批將在2024年4月7日 7日或2025年4月7日早些時候歸屬。

(12) 除非授標通知中另有規定，否則這些 PSU 分成兩筆相等的份額。如果我們在2024年2月16日或2025年2月16日期間的普通股連續20個交易日等於或高於5.00美元，則第一批將在較早的日期歸屬。如果在此期間我們的普通股連續20個交易日達到或高於7.00美元，則第二批將歸屬於較早的2024年2月16日或2025年2月16日的 。

(13) 除非授標通知中另有規定，否則這些 PSU 分成兩筆相等的份額。如果我們在2024年4月22日或2025年4月22日期間的普通股連續20個交易日達到或高於5.00美元，則第一批將在較早的時候歸屬。第二批股票將在2024年4月22日 22日或2025年4月22日早些時候歸屬，前提是我們在該期間的普通股連續20個交易日處於或高於7.00美元。

董事薪酬

根據我們的股權激勵計劃，我們的董事有資格獲得期權、 限制性股票和其他股權掛鈎補助金。董事會薪酬委員會已批准 董事薪酬政策（“董事薪酬政策”），以管理因董事在董事會任職的 而應支付的年度薪酬。薪酬委員會保留對政策條款進行任何必要、適當或理想更改的權利 。

根據我們經修訂的董事 薪酬政策，從截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度開始，在薪酬委員會 或董事會確定董事薪酬變更是必要、適當或可取之前，每位非僱員董事應獲得 2020 年計劃（或其繼任股東批准的計劃）下的 35,000 股限制性股票的年度獎勵 br} 在法定股東人數之後的第一個工作日舉行會議，並在年度會議上對提案進行表決股東們。

根據我們在2023財年制定的董事薪酬政策 ，在 年度股東大會中達到法定數量的股東會議並對提案進行表決之後的第一個工作日，每位與公司沒有單獨薪酬安排的非僱員董事 將根據2020年計劃獲得限制性股票或限制性股票的獎勵，授予日公允價值等於100,000美元如果這些 非僱員董事曾擔任董事會委員會主席或首席獨立董事，則他或她是此外，無論非僱員董事主持的理事會 委員會有多少，均可根據2020年計劃獲得額外 的限制性股票獎勵或限制性股票獎勵，授予日公平等於25,000美元。每次授予限制性股票單位或 限制性股票的公司普通股數量將通過授予日公允價值除以股票可交易授予之日前一天公司普通股的收盤價來確定。

根據我們在2023財年及截至本文發佈之日實施的董事薪酬政策 ，非僱員董事可以在授予年度前一年的年度股東大會之前的15天之前，指定他或她是否願意以限制性股票或限制性股票的形式獲得次年發放的獎勵 ；但是，前提是，，這樣的選擇對薪酬委員會沒有約束力 。根據董事薪酬政策授予的限制性股份或限制性股票將在授予之日起一週年之內以較早者為準 全額歸屬 ，前提是非僱員董事在此日期之前是否繼續在董事會任職 ，或者非僱員董事的死亡或殘疾，並將在董事 離任董事之日或在董事離職（以較早者為準）支付董事選擇更早的付款日期，前提是選擇的日期不晚於 年度付款日期前 15 天授予年度前一年的股東大會。

下表列出了有關我們董事在截至2023年12月31日的財政年度中賺取或支付給我們的薪酬的信息 。請參閲上面的 “ 薪酬摘要”，瞭解斯特德姆和格林伯格先生作為董事會成員在 2023 財年獲得的薪酬。

薪酬與績效

下表列出了我們的首席執行官（“PEO”）、我們的前任專業僱主的薪酬信息 以及我們其他指定的 執行官（“非 PEO NEO”）的平均薪酬信息，均在本委託書的薪酬彙總表中報告，以及我們於 2023 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會提交的代理聲明 ，並進行了某些調整以反映向這些 的 “實際支付的薪酬”} 根據美國證券交易委員會的薪酬與績效披露規則，2023財年每個財年的個人2022年、 和2021財年。

實際支付給我們 專業僱主組織的薪酬與實際支付給其他NEO的平均薪酬與公司的股東總回報率和淨收益（虧損）之間的關係。

根據第 402 (v) 項的要求，公司 提供以下圖表，説明薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係，包括我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的CAP 。由於公司運營的性質，公司 認為上限與我們的專業僱主組織或我們的其他NEO的平均上限與公司的淨 收入（虧損）之間沒有相關性。從2022財年開始，公司向其PEO和其他NEO授予業績限制性股票， 將這些股票一對一轉換為普通股，在一到四年內分兩三批歸屬，具體取決於公司上市股票價格是否符合特定標準，將業績與股東 總回報率保持一致。

截至2023年12月31日的財年 ，我們的淨虧損為339萬美元，而截至2022年12月31日止年度的淨虧損為14,398萬美元。減少 主要是由於G3 VRM Acquisition Corp的減值。G3 VRM Acquisition Corp是一家特殊目的收購公司（“SPAC”），我們 在2022年共同贊助了1093.2萬美元。

上文 “薪酬與績效” 標題下提供的 信息均不被視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論是在 發佈之日之前還是之後提交，無論此類申報中採用何種通用公司語言，除非公司 特別以引用方式納入此類信息。

管理層的安全所有權
和某些受益所有人

下表列出了截至2024年4月17日我們實益擁有的普通股的數量 ，具體如下：（i）我們已知擁有超過5％ 普通股的人；（ii）每位董事；（iii）我們指定的執行官（如薪酬彙總表所披露）；以及（iv） 我們作為一個集團的執行官和董事。除非本表附註中另有説明，否則每個人的地址為： VerifyMe, Inc.，佛羅裏達州瑪麗湖國際公園大道801號五樓 32746。我們還持有克勞迪奧·巴拉德遺產持有的0.85股B系列可轉換優先股 股票。

* 表示小於 1%

(12) 蓋勒先生和他的妻子是蓋勒信託基金的共同受託人 ，對蓋勒信託持有的股份行使投票權和投資權。這些信息 源自馬歇爾·蓋勒和蓋勒信託基金於2023年9月1日提交的附表13D第1號修正案。馬歇爾·蓋勒和蓋勒信託基金的地址 是 VerifyMe, Inc. 801 International Parkway， 佛羅裏達州瑪麗湖五樓 32746。

上表不包括以下 補助金：

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求 董事、高級管理人員和超過10％的股東向美國證券交易委員會提交有關其 持有的公司證券的所有權和所有權變更報告。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的所有董事和高級管理人員都及時遵守了 《交易法》第16（a）條的申報要求，但拉弗和沃爾克先生除外，他們各提交了一份逾期的4號表格，每人報告了一筆交易。在發表本聲明時，我們依賴於董事和高級管理人員的書面陳述，以及他們向美國證券交易委員會提交的 報告的副本。

提案二：
在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“按薪報酬”）

概述

根據 《交易法》第14A條，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們的指定執行官的薪酬 ，通常稱為 “按薪表決” 投票。根據《交易法》的要求， 我們為股東提供了就我們的指定執行官薪酬發表看法的機會。

我們 鼓勵股東閲讀本委託書中的 “高管薪酬” 部分，包括薪酬表 和相關的敍述性披露，其中描述了我們的指定執行官薪酬結構和金額。我們的指定執行官的 薪酬旨在使我們能夠吸引和留住才華橫溢、經驗豐富的高管，帶領 我們在競爭激烈的環境中取得成功。委員會和董事會認為，我們的高管薪酬在利用負責任、謹慎的薪酬做法與有效激勵我們的指定執行官全心全意為股東創造價值之間取得了適當的 平衡。

根據《交易法》規則第14A條，要求股東批准以下不具約束力的決議：

決定，特此批准根據第S-K條例第402項（包括 薪酬表和敍述性討論）披露的支付給VerifyMe指定執行官的薪酬。

儘管 本次諮詢投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會在未來就我們的指定執行官薪酬和相關高管薪酬計劃做出 決定時將審查和考慮投票結果。

需要投票

要批准按薪提案，需要對該提案投的大多數股票投贊成票 。

董事會建議 您投票支持提案，以諮詢為基礎批准我們的指定高管 官員的薪酬（“按薪計酬”）。

提案三：
在諮詢的基礎上，對未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率進行投票

除了提案2中描述的高管薪酬諮詢投票外，根據《交易法》第14A條，我們 還要求股東在諮詢基礎上批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率 。這種不具約束力的 “頻率” 投票必須至少每六年向我們的股東提交一次 。股東可以表明他們是希望我們在未來每隔一年、兩年或三年進行一次諮詢投票，批准我們的指定執行官的薪酬，還是棄權。

董事會已確定，每年舉行諮詢投票以批准我們的指定執行官的薪酬是目前最合適的 政策，並建議未來每隔 年進行一次諮詢投票，批准我們的指定執行官薪酬。我們的高管薪酬計劃旨在為股東創造長期價值，每三年一次的投票將使股東 能夠更好地根據我們的長期業績來判斷我們的高管薪酬計劃。我們還認為，鑑於實施與此類變更相關的任何決策所需的時機，年度投票是 的適當頻率，可以提供足夠的時間來深思熟慮股東的意見，並對我們的高管薪酬計劃進行任何適當的修改 。

股東 將能夠在代理卡上為該提案指定四個選項之一：一年、兩年、三年或棄權。獲得股東投票數最高的 頻率選項將被視為股東選擇的 高管薪酬諮詢投票頻率。儘管本次關於未來通過 批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率不具約束力，但在確定未來通過顧問投票的頻率以批准我們的指定執行官薪酬時，董事會將仔細審查和考慮投票結果 。

董事會建議 每 “一年” 進行一次投票，作為未來對公司指定執行官薪酬 進行諮詢投票的頻率。

提案四：
批准2020年股權激勵計劃第三修正案

計劃修正案

我們要求股東 批准通過2020年計劃的第三修正案（“第三修正案”），以增加經修訂的2020年計劃下的可用股票數量 ，該修正案還將把2020年計劃的期限延長至2034年6月4日。

2020年計劃於2020年8月10日由我們的董事會通過 ，並於2020年9月30日獲得股東的批准。VerifyMe, Inc. 2020年股權激勵計劃的第一修正案於2022年3月28日由我們的董事會通過，並於2022年6月9日獲得股東的批准。第二修正案 於 2023 年 4 月 17 日由我們的董事會通過，並於 2023 年 6 月 6 日獲得股東的批准。第三修正案於 2024 年 3 月 18 日由我們的董事會 通過，現正提交給我們的股東批准。第三修正案將在股東 批准後生效。

根據我們創紀錄的日期，即2024年4月17日，納斯達克股票市場公佈的公司普通股每股 的收盤價為1.59美元。

2020年計劃的描述

經修訂的2020年計劃的全文作為附錄A附於本委託聲明中，第三修正案的全文作為附錄B附於本委託書 聲明中。經第三修正案修訂的2020年計劃的主要條款如下所述，但是 描述參照2020年計劃和第三修正案對該描述進行了全面限定。如果描述 與2020年計劃或第三修正案的條款發生衝突，則以第三修正案的條款為準。除非得到股東的批准，否則第三修正案不會生效。

目的

2020年計劃 的目的是通過向公司或其關聯公司的員工和 非僱員董事以及為公司或其關聯公司提供服務的任何其他個人提供適當的留用和績效激勵來提高股東價值和我們未來的成功。

行政

除非下文另有説明， 2020 年計劃將由董事會的薪酬委員會（“委員會”）管理。根據2020年計劃，委員會的每位成員 必須是且目前既是經修訂的1934年 《交易法》（“交易法”）第16b-3條所指的 “非僱員董事”，也必須是符合公司普通股交易所規章制度下薪酬委員會成員獨立要求 的非僱員董事 被交易。

委員會將有權 選擇員工和其他個人（非僱員董事除外）根據2020年計劃獲得獎勵， 決定向每位入選人員發放的獎勵的類型、規模和條款，決定發放獎勵的時間， 制定績效目標，並規定獎勵協議的形式。委員會還有權解釋2020年計劃和根據2020年計劃發放的獎勵，制定、修改和廢除與2020年計劃有關的任何規章制度， ，並做出其認為管理2020年計劃所必要或可取的任何其他決定。根據適用法律的要求，包括但不限於《交易法》第16條，委員會可以授權 其任何一名或多名成員或公司或任何關聯公司的任何高級管理人員代表委員會就已經或將要向參與者發放的獎勵執行和交付文件或採取任何其他行動 。

董事會擁有根據2020年計劃條款授予委員會的與非僱員董事的獎勵有關的所有權力 。

儘管如此， 除允許的與公司交易或資本重組相關的調整外，未經公司股東事先批准， 委員會和董事會均不得 (a) 在授予 未發行期權或股票增值後立即直接或間接降低其每股行使價；(b) 在行使 價格升值時取消期權或股票增值權期權或股票增值權超過股票的公允市場價值，以換取現金或其他價值獎勵（與控制權變更有關的 除外）；或（c）根據美國公認的 會計原則或公司股票交易所的規則或條例，採取任何其他被視為重新定價的行動。

委員會任何成員 和公司任何高管均不對其本人、委員會任何其他成員 或公司任何高管在履行2020年計劃下的職責方面所做或不做的任何行為承擔責任，除非他或她自己的故意不當行為 或重大過失，或者適用法律明確規定，公司將賠償每位成員本公司的委員會和官員 承擔任何此類責任。

符合條件的參與者

根據2020年計劃，公司或其關聯公司的員工和非員工 董事以及為公司或其任何關聯公司提供服務的其他個人有資格 獲得獎勵。截至2024年4月17日，大約60人，包括6名執行官、5名非僱員 董事和大約49名其他個人可能會被考慮根據2020年計劃獲得獎勵。

除了在 “董事薪酬” 部分中討論的董事薪酬 政策外，委員會和董事會均未就2024年6月4日 第三修正案當天或之後可能根據2020年計劃獲得獎勵的個人或未來獎勵的金額或性質做出任何決定 。

授權股票

如果第三修正案獲得 批准，則2020年計劃下可供授予和發行的最大股票數量將為（a）4,069,110股，外加（b）2020年9月30日根據公司2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）可供發行的股票數量 。

根據該獎勵可以發行的最大股票數量，獎勵將計入授予之日的 可用股票儲備金中。與根據2020年計劃或2017年計劃發行的獎勵相關的任何 普通股，如果由於任何原因沒有發行普通股而被沒收、取消、到期或以其他方式終止 ，都將重新添加回來，並可在 2020年計劃下發行。此外，公司為滿足獎勵的行使價或購買 價格或履行與獎勵相關的預扣税義務而保留或重新收購的普通股，以及獎勵所涵蓋的任何以現金結算的 普通股將被加回，並可根據2020年計劃再次發行。

通過 假設或替代先前由公司或任何關聯公司收購的公司或與 合併的未償獎勵而授予的獎勵不會減少在 2020年計劃下可發行的最大普通股數量。

獎項的類型

2020年計劃允許 授予以下類型的獎勵：股票期權（激勵性股票期權和非合格股票期權）；股票增值 權利；限制性股票；限制性股票單位；以及其他股票獎勵。根據2020年計劃授予的每項獎勵均受包含該獎勵特定條款和條件的 獎勵協議的約束，但須遵守2020年計劃規定的限制。

股票期權。股票 期權是指以指定的行使價購買指定數量的股票的權利。股票期權可以是（a）激勵性 股票期權，即符合經修訂的1986年《美國國税法》（ “守則”）第422條要求的股票期權，或（b）非合格股票期權，即不符合 守則第422條要求或被指定為不合格股票期權的股票期權。只有公司及其某些關聯公司的員工才能獲得激勵性股票期權獎勵 ，激勵性股票期權受其他限制。股票期權（為替代公司或任何關聯公司收購的公司已發行股票期權而假定或授予的股票期權 除外）受 以下條件的約束：(i) 行使價應等於或大於授予之日受該股票期權 約束的股票的公允市場價值；(ii) 到期日應不遲於授予之日起10年。儘管如此， 如果在不合格股票期權的到期日，(a) 適用法律禁止行使該期權， 或 (b) 由於公司政策或與證券發行有關的 “封鎖” 協議下的 “封鎖 期”，公司的某些員工或董事不得購買或出售普通股 br} 公司，委員會可在《守則》第 409A 條允許的範圍內延長不合格股票的到期日 期權，但不得超過法律禁令、封鎖期或封鎖協議期結束後的30天期限， 還規定，如果期權的行使價在初始到期日高於普通股 股票的公允市場價值，則不得延期。行使價可以以 (1) 現金支付，(2) 如果委員會允許，可以通過向經紀人交付 不可撤銷的指示，要求其立即交付出售股票的收益；(3) 如果委員會允許，可通過 投標先前收購的股票；(4) 如果委員會允許，通過扣留本應發行的行使公允市場價值為 的股票等於行使價的日期，或 (5) 前述條件的任意組合。

股票增值權。 股票增值權是根據股票價值超過每股 行使價的增加獲得現金或其他財產的權利。股票增值權（為替代公司或任何關聯公司收購的已發行股票 增值權而獲得或授予的股票增值權除外）受以下條件的約束：(a) 行使價 應等於或大於授予之日受該股票增值權約束的股票的公允市場價值；(b) 到期日應不遲於10年授予。儘管如此，如果在股票增值權到期日 ，(a) 適用法律禁止行使股票增值權，或者 (b) 由於 公司政策或與證券發行有關的 “封鎖” 協議規定的 “封鎖期”，公司的某些員工或董事不得購買或出售 普通股的股票公司，委員會 可在《守則》第 409A 條允許的範圍內延長股票的到期日增值權，但不得超過法律禁令、封鎖期或封鎖協議期結束後的30天的 期限，並進一步規定，如果股票增值權的行使價格在初始到期日高於普通股 的公允市場價值，則不得延期。

限制性股票。 限制性股票是受歸屬條件約束的股票獎勵。在歸屬期到期之前，獲得限制性股票獎勵的參與者 有權投票並獲得標的未歸屬股票的股息，但是 受2020年計劃和獎勵協議規定的限制和限制。

限制性股票單位。 限制性股票單位是參照股票估值的獎勵，可以在歸屬股份、 現金或其他財產後支付給參與者。

其他股票類獎項。 其他股票獎勵是以股票計價或支付的獎勵，股票期權、股票增值權、限制性 股票或限制性股票單位除外。其他股票獎勵可以用現金、股票或其他財產結算。

績效獎。 委員會可以授予限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵作為 “績效獎勵”， 根據特定績效目標的實現情況授予或支付此類獎勵。業績目標可以是 基於以下一項或多項的特定金額或每股金額的實現或變動，或兩項或多項的組合： (i) 收益包括營業收入、經濟收入、經濟淨收入、税前或税後收益、 利息、折舊、攤銷、特殊或特殊項目或每股賬面價值（可能不包括非經常性項目）； (ii) 税前收入或税後收入；(iii) 普通股每股收益（基本或攤薄）；(iv) 營業利潤；(v) 收入、收入 增長或收入增長率；(vi) 資產回報率（總額或淨額）、投資回報率、資本回報率或股本回報率； (vii) 銷售回報率或收入；(viii) 運營費用；(ix) 股價升值；(x) 現金流、自由現金流、現金流 投資回報率（折現或其他形式），淨現金由運營或超過資本成本的現金流；(xi) 關鍵項目或流程的實施 或完成；(xii) 創造的經濟價值；(xiii) 累計每股收益增長; (xiv) 經營 利潤率或利潤率；(xv) 普通股價格或股東總回報率；(xvi) 成本目標、削減和節約、生產率 和效率；(xvii) 戰略業務標準，包括基於滿足特定市場滲透率的一個或多個目標、 地域業務擴張、客户滿意度、員工滿意度、人力資源管理、訴訟監督、信息 技術和相關目標收購、資產剝離、合資企業和類似交易以及預算比較；(xviii) 個人職業目標，包括任何上述業績目標、政策和計劃的實施、交易談判 、長期業務目標的制定、合資企業的組建、研發合作以及 其他公司交易的完成；(xix) 委員會自行決定確定的其他績效目標； 和 (xx) 任何一項的組合前述內容。委員會可以規定，在衡量績效目標的實現情況時， 獎勵可以包括或排除已實現的投資收益和損失、非同尋常、非經常性或不經常出現的項目、資產減記、不可抗力事件（例如疫情）的影響、會計變動、貨幣波動、收購、 資產剝離、儲備強化和其他非經營項目。績效目標可以用達到特定標準的指定 水平或實現特定標準的增減百分比來表達， 可以應用於公司或關聯公司的一個或多個部門或戰略業務部門，也可以應用於 公司相對於市場指數、其他公司集團或其組合的表現，或其他預先設定的 目標或指定的比較組，均由委員會決定。績效目標可能包括績效門檻水平 ，低於該閾值將不付款（或不進行歸屬）、支付指定付款（或將進行指定 歸屬）的績效水平，以及最高績效水平，超過該水平將不支付額外費用（或將進行完全歸屬 ）。

股息等價物。 除股票期權和股票增值權以外的獎勵可能包括獲得股息或股息等價物的權利， 受委員會可能制定的條款、條件、限制或限制（如果有）的約束。

獎勵限制

非僱員董事 獎勵限制。(a) 出於財務報告目的，在任何 財政年度向非僱員董事發放的任何獎勵的授予日公允價值，以及 (b) 在本財政年度內因董事作為董事會成員的服務而向該非僱員董事 支付的任何現金費用或其他財產的總金額不得超過35萬美元。 董事會獨立成員可以對董事會非執行主席的這一限制作出例外規定，前提是獲得此類額外薪酬的非員工 董事不得參與發放此類薪酬的決定。

激勵性股票期權。 激勵性股票期權只能授予公司或關聯公司的員工，前提是該關聯公司在授予之日也是《守則》第424（e）條所指的公司的 “母公司 公司” 或《守則》第424（f）條所指的公司 的 “子公司”。任何個人在任何日曆年內（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值（自授予 激勵性股票期權時確定）不得超過100,000美元， 任何激勵性股票期權或其中超過該限額的部分（根據授予的順序）將被視為 不合格股票期權。如果在授予激勵性股票期權時，員工持有（在適用 《守則》第424（d）條所載規則後）擁有公司或其子公司所有類別股票總投票權 10％以上的普通股，那麼：(a) 該激勵性股票期權的行使價將至少為 公允市場價值的110％ 授予之日受此類激勵性股票期權約束的普通股；以及 (b) 此類 激勵性股票期權不可行使自授予該激勵性股票期權之日起五年之後。根據2020年計劃根據激勵性股票期權可發行的最大 普通股數量總計不得超過 1,000,000。

可轉移性。 參與者在獎勵中的權利只能在死亡的情況下轉讓或轉讓；但是，委員會 可以允許參與者無償地將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓或轉讓給其直系親屬的一名或多名成員 、其唯一合夥人是參與者 直系親屬的合夥企業或設立的信託基金由參與者為參與者或 的一名或多名成員直接享有獨家權益家庭。激勵性股票期權不可由參與者轉讓，除非根據遺囑或血統法 和分配，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。

預扣税款

根據2020年計劃行使或支付 獎勵和發行股票的前提是參與者做出令人滿意的安排，以滿足 預扣聯邦、州、地方或國外所得税或其他税收的任何負債。根據委員會制定的規則， 所需的預扣税義務可以用現金或股票結算，包括作為使 產生預扣要求的獎勵一部分的股份。

某些事件的影響

死亡、殘疾或終止。 委員會可在獎勵協議中納入與 參與者死亡、殘疾或終止僱用或服務相關的條款，包括但不限於加速獎勵的行使、歸屬或結算、限制的失效 或視為滿足與獎勵相關的績效目標。

控制權變更。 委員會可以在獎勵協議中規定與公司 “控制權變更” 相關的條款，包括但不限於加速獎勵的行使、歸屬或結算，或限制的失效或視為對績效 目標的滿足。

“控制權變更” 通常是指發生以下任何一個或多個事件：

在該交易或一系列交易之前，公司股本的記錄持有人繼續 在該交易或一系列交易之後立即 擁有公司全部或基本全部資產的實體中繼續 擁有基本相同比例的所有權，不得認為控制權發生了變化。

收回

無論2020年計劃或任何獎勵協議中有任何相反的 ，公司都有權在適用法律（包括 但不限於《交易法》第10D條及其頒佈的任何法規）或證券交易所上市條件（每種情況下均不時生效）的要求範圍內，隨時收回公司根據2020年計劃支付的任何形式的薪酬。

2023 年 11 月 17 日，董事會通過了一項收回錯誤發放的薪酬的政策，以追回基於激勵的薪酬， 在某些情況下需要進行會計重報，其中可能包括根據2020年計劃支付的薪酬。 《追回錯誤發放的薪酬政策》的副本已公開發布，並作為附錄97附在公司 10-K表年度報告中。

調整

如果由於任何公司交易或公司資本變動（例如股票 分割、反向股票分割、股票分割、股票分紅、分割、分割、分割、分割、分割、資本重組、合併、合併、合併、合併、發行、重組、 組合、合併、細分或交換股份，公司出售其全部或部分資產，除正常現金分紅、公司部分或全部清算或類似事件以外的任何向 股東的分配，委員會或董事會（如適用）應調整（a）2020年計劃下可用股票的類別和總數；（b）根據2020年計劃授予的未償還股票期權和股票增值權的類別、數量和 行使價；以及（c）受2020年計劃授予的任何其他獎勵約束的 股的類別和數量以及此類獎勵的條款（包括但不限於任何適用的 績效目標），委員會或董事會可能認為合適。

修改和終止

董事會可隨時不時對2020年計劃全部或部分修改 ，委員會（或董事會，視情況而定）可不時修改 2020 年計劃下任何未償獎勵的條款，前提是未經股東 批准不得進行任何修改，如果此類修正將 (a) 增加2020年計劃下可供授予的股票數量；(b)) 更改有資格獲得激勵性股票期權的人員類別 ；(c) 降低最低股票期權或股票增值權行使價格；或 (d) 修改或廢除重新定價或交換的禁令。未經 參與者的書面同意，任何修正均不得對參與者在獎勵下的任何權利產生實質性不利影響。

董事會可以隨時不時地全部或部分暫停 2020 年計劃 。在 董事會通過終止2020年計劃的決議後，2020年計劃即告終止。如果第三修正案獲得批准，則在 自第三修正案或任何後續修正案上次獲得公司股東批准和通過之日起10年之後，不得根據2020年計劃發放任何獎勵。 未經任何人同意，2020年計劃的終止不得實質性地改變或損害任何人根據2020年計劃授予的任何獎勵所享有的任何權利或義務。

新計劃福利

除受董事薪酬政策約束的非僱員董事 外，參與者將獲得或分配給 的福利或金額，以及根據2020年計劃授予的股份數量 目前無法確定 ，因為任何一年向任何符合條件的參與者發放的補助金金額和形式均由委員會 或董事會自行決定，因為適用的。我們沒有承諾向我們的首席執行官亞當·斯特德姆、我們的 前臨時首席執行官兼董事長斯科特·格林伯格、我們的前首席執行官帕特里克·懷特、我們的首席財務官南希·邁耶斯、精密物流執行副總裁柯特·科爾、集團現任執行官以及集團所有員工，包括所有現任 高管作為一個整體發放獎勵。

下表列出了根據經修訂的董事 薪酬政策，根據2020年計劃，我們現任非僱員董事每年將獲得的福利或金額。

授予的獎勵總額

下表列出了自2020年計劃 成立至2024年4月17日，即我們的記錄日期，先前根據2020年計劃向以下所列個人和特定團體授予獎勵的股票數量的 股數量的信息：

2020 年計劃獎勵的某些美國聯邦所得税後果

以下討論 旨在概述參與2020年計劃的美國聯邦所得税後果以及應繳美國税收的參與者根據該計劃獲得的獎勵或付款 。它沒有涉及美國徵收的任何其他税款、任何州或政治分支機構或外國司法管轄區徵收的 税，也沒有涉及適用於不受美國税收的參與者 的税收後果。下文所述的討論並不旨在全面分析與獎勵獲得者、特定情況或2020年計劃下提供的所有獎勵相關的所有潛在税收後果 。它基於截至本委託書發佈之日的美國聯邦所得 税法和解釋權限，這些授權隨時可能更改。

不合格股票期權。 行使不合格股票期權的參與者確認行使股票期權當年的應納税普通所得額，金額等於行使日購買的股票的公允市場價值超過行使價。根據《守則》的 適用條款，包括第 162 (m) 條，公司有權獲得金額等於參與者確認的普通 收入的税收減免。參與者在隨後處置股票時實現的任何收益或虧損將作為短期（如果持有一年或更短）或長期（如果持有超過一年）資本收益徵税，但不會導致公司進一步扣除 。

激勵性股票期權。 行使激勵性股票期權的參與者在行使時不確認普通收入（儘管參與者 可能需要繳納替代性最低税），並且公司無權獲得税收減免。在處置從激勵性股票期權行使中獲得的 股份，自授予之日起兩年以上，自行使之日起一年以上， 出售價格超過激勵性股票期權行使價的部分作為長期資本收益徵税。如果 股票在授予之日起兩年內和/或行使之日起一年內出售，則行使之日股票的公允市場價值 （或出售收益，如果少於行使價）的部分作為普通收入徵税，並且，在遵守包括第162（m）條在內的 適用條款的前提下，公司有權獲得該金額的税收減免；任何剩餘金額的税收減免； 收益作為短期資本收益徵税，沒有公司税收減免。

股票增值權。 行使股票增值權的參與者確認行使股票增值權當年的應納税普通所得額 ，其金額等於收到的任何股票或其他財產的現金和/或公允市場價值。根據本守則適用的 條款，包括第 162 (m) 條，公司有權獲得金額等於參與者確認的普通收入 的税收減免。

限制性股票和限制性 股票單位。參與者通常不會確認應納税所得額，公司無權在 授予限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵時獲得扣除。當限制性股票歸屬、限制性 股票單位結算或其他股票獎勵支付或結算時，參與者將確認應納税普通所得額 等於當時收到的股票或其他財產的公允市場價值，減去股票支付的金額（如果有），而且， 在《守則》的適用條款（包括第162（m）條的前提下，公司將有權當時扣除相同金額的 。但是，參與者可以選擇在授予限制性股票當年確認應納税普通所得額 ，其金額等於授予日其公允市場價值的超出部分（不考慮某些限制），超過 為股票支付的金額（如果有）。在這種情況下，根據該守則的適用條款，包括第162（m）條，公司 將有權在當年獲得相同金額的扣除。參與者在隨後處置 收到的股份時實現的任何收益或虧損將作為短期或長期資本收益徵税，但不會導致公司進一步扣除。

截至 2023 年 12 月 31 日 的股權薪酬計劃信息

需要投票

第三修正案的批准需要對該提案投下的 大多數股份的贊成票。

董事會建議 投贊成票

批准2020年股權激勵計劃第三修正案 的提案。

提案五：
批准任命
我們的獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇 馬龍貝利律師事務所（“MaloneBailey”）的會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所 。股東被要求批准審計委員會對 MaloneBailey的選擇。

我們的章程或其他方面並未要求股東批准 的選擇 MaloneBailey。但是，出於良好的公司治理考慮，董事會正在將我們獨立 註冊會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東沒有 批准這項任命，審計委員會可以但不必重新考慮是否留住馬隆·貝利。即使任命 獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在年內隨時指示任命另一家會計師事務所。MaloneBailey 已告知我們，一位代表將出席年會，並將隨時回答適當的問題。如果 該代表願意，我們打算讓他或她有機會發言。

董事會建議 您對批准選擇馬龍貝利律師事務所作為截至2024年12月31日財年的 財年獨立註冊會計師事務所的提案投贊成票。

MaloneBailey, LLP 提供的專業服務的費用

下表顯示了馬龍貝利在截至2023年12月31日的財政年度（我們稱之為 2023財年）和截至2022年12月31日的財政年度（我們稱之為2022財年）中提供的專業服務的 費用。

關於保留獨立 註冊會計師事務所的預先批准政策

審計委員會根據具體情況預先批准 所有審計和允許的非審計服務。在審查非審計服務時，審計委員會會考慮 該項聘用是否會損害我們獨立註冊會計師事務所的獨立性，以及聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供服務是否符合我們效率或便利性的最大利益。 MaloneBailey 提供的所有服務和收取的費用均已獲得我們的審計委員會的批准。

審計委員會的獨立性分析

審計委員會考慮了 提供上述服務是否符合維持MaloneBailey的獨立性，並確定 提供這些服務符合公司的獨立性。

審計委員會的報告

關於我們截至2023年12月31日的財年財務 報表，審計委員會：（1）與管理層審查並討論了經審計的財務報表 ；（2）與獨立註冊會計師事務所（“審計師”）討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求要求 討論的事項；（3）收到了書面的 披露和根據上市公司會計的適用要求，審計師的信函監督委員會就 審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並已與審計師討論了他們的獨立性。

根據上述段落第 (1) 至 (3) 項中提及的審查和討論 ，審計委員會建議董事會將經審計的 財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

馬歇爾·蓋勒， 主席

霍華德·戈德堡

亞瑟·拉弗

某些關係和關聯人交易

以下是自2022年1月1日以來我們參與的交易的摘要 ，其中涉及的金額超過最近兩個財年末總資產平均值的12萬美元或總資產平均值的百分之一 ，並且我們的任何執行官、 董事、董事被提名人或股本超過百分之五的受益持有人曾經或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有股本間接 的物質利益，但本委託書各節所述的薪酬安排除外標題為 “高管 薪酬” 和 “董事薪酬”。

2023年8月25日 ，公司與某些投資者簽訂了可轉換票據購買協議，出售本金總額為11萬美元的可轉換期票 ，其中47.5萬美元由關聯方和與關聯方 相關的實體購買，包括公司總裁兼首席執行官亞當·斯特德姆；公司董事長斯科特·格林伯格； 我們的指定高管之一柯特·科爾官員；蓋勒信託基金；以及我們的董事 亞瑟·拉弗博士的非營利實體 1065 研究所公司擔任董事和祕書。這些票據是公司的次級無抵押債務，按每年8％的利率累計利息 ，從2024年2月25日開始，每半年支付一次，於每年2月25日和8月25日拖欠一次。除非提前轉換或以每股普通股1.15美元的轉換價格回購，否則{ br} 票據將於2026年8月25日到期。 公司不得在到期日之前贖回票據。自 發行以來，這些票據的最大未償還本金總額為11萬美元。截至2024年4月17日，票據的未償還金額為11萬美元。從 票據發行之日起至2024年4月17日，公司共支付了0美元至44,000美元的本金和利息。

2022年4月12日，我們與其中確定的購買者（“購買者”）簽訂了 證券購買協議（“證券購買協議”） ，規定向買方發行和出售總計880,208股普通股（“普通股”）， 購買最多675,000股普通股的預先融資認股權證（“預先籌資”）認股權證”）和購買 最多1,555,208股普通股的認股權證（“普通認股權證”，以及普通股和預先注資的認股權證， 證券”），公司的總收益約為500萬美元。預先注資的認股權證可立即行使 ，並在完全行使後終止，行使價為0.001美元。普通認股權證的行使期為 五年，自發行之日起六個月內，行使價為每股3.215美元。普通認股權證和 預先注資認股權證均包含價格調整條款，在某些情況下，這些條款可能會降低適用的行使價格。我們 於 2022 年 4 月 14 日完成了這筆交易。在這筆交易中，公司在收盤時向配售代理商Maxim Group LLC 支付了約34萬美元的現金費。該公司的四位董事斯科特·格林伯格、 馬歇爾·蓋勒、克里斯·加德納和亞瑟·拉弗博士直接或通過其關聯公司以買方 的身份參與了此次發行，共收購了93,312股普通股和93,312份普通認股權證。

同樣在2022年4月12日，在與證券購買協議有關的 中，我們與購買者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”） 。根據註冊權協議，我們需要在證券銷售結束後的75個日曆日內提交註冊聲明（“註冊 聲明”）。我們未能遵守註冊權協議中規定的申請截止日期和 其他要求可能會對我們處以罰款。

此外， 2022年4月12日，我們與執行官和董事簽訂了與證券購買協議相關的封鎖協議（統稱為 “封鎖協議”） 。根據封鎖協議，我們的執行官和董事同意在證券購買協議簽訂之日起的九十（90）期內鎖定他們實益擁有的所有普通股 股。

其他事項

截至本委託書 聲明發布之日，董事會尚不知道有任何其他事項將在年會上提請採取行動。如果年度會議上有任何其他問題 ，則隨附的委託書中提及的人員將擁有自由裁量權，根據他們的判斷，就該事項 對所有代理人進行投票。

附錄 A

VERIFYME， INC.

2020年股權激勵計劃

第 1 節。目的

VerifyMe, Inc. 2020 年股權 激勵計劃（“計劃”）的目的是通過向公司及其關聯公司 的員工和非僱員董事 （定義見下文）以及為公司或其關聯公司提供服務的任何其他個人提供適當的留用和績效激勵，提高股東價值和VerifyMe, Inc.（“公司”） 未來的成功。

第 2 節。定義

2.1 “關聯公司” 是指公司擁有50％或以上的直接或間接股權的任何實體、公司經審計的 合併財務報表中包含的任何實體以及公司擁有大量所有權並且 已被委員會全權決定在本計劃中指定為關聯公司的任何其他實體。

2.2 “獎勵” 是指委員會根據委員會可能制定並在適用獎勵協議中規定的任何條款和條件 根據本計劃向參與者發放的任何形式的激勵或績效獎勵。根據本計劃授予的獎勵可能包括：（a）根據第7條授予的期權 ；（b）根據第8條授予的股票增值權；（c）根據第9條授予的 限制性股票；（d）根據第9節授予的限制性股票單位；以及（e）根據第10條授予的其他股票獎勵 。

2.3 “獎勵 協議” 是指證明向參與者授予獎勵的書面或電子文件。

2.4 “董事會” 是指公司的董事會。

2.5 “控制權中的更改 ” 是指發生以下任何情況：

(a) 除合併、合併或類似交易外，任何 交易法人均直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併 投票權的50％以上。 儘管有上述規定，但控制權變更不應被視為發生 (A) 投資者、其任何關聯公司或任何其他交易法人通過一項或一系列相關 交易從公司收購了 的證券，其主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資，或者 (B) 僅因為任何人持有的所有權級別 《交易法》人員（“標的個人”）超過未償還款項的指定百分比 門檻由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券而產生的有表決權的證券減少了 的已發行股票數量，前提是如果公司收購有表決權證券的 導致控制權變更（但出於本句的執行），並且在此類股份收購之後，假設回購或其他收購未發生，則標的成為任何 額外有表決權證券的所有者，增加當時 所持有未償有表決權證券的百分比主體人員超過指定百分比閾值，則控制權變更將被視為 發生；

(b) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，並且在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 （A）未償還的有表決權證券，佔該合併、整合中尚存實體合併未決表決權的 50% 以上，或類似交易或 (B) 超過總未償還款額的50％ 存續實體母公司在此類合併、合併或類似交易中的投票權，在每種情況下，其相對比例 與其在 此類交易前夕對公司未償有表決權證券的所有權的比例基本相同；

(c) 公司 及其關聯公司全部或基本上全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已完成，但將 公司及其關聯公司的全部或幾乎全部合併資產出售、租賃、許可或其他處置給實體，該實體有表決權的50％以上由股東擁有 公司相對於彼此的比例與他們在未決投票中的所有權的比例基本相同 在出售、租賃、許可或其他處置之前的公司證券；

(d) 在生效日期之後立即成為董事會（“現任董事會”）成員的個人 在任何 24 個月內因任何原因 停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或 選舉（或選舉提名）是由現任 董事會成員的多數票批准或推薦的，則仍在任職（除非是由於代理或徵求同意競賽的任何和解或為避免此類行為而採取的任何行動）競賽），就本計劃而言，此類新成員將被視為現任董事會成員；或

(e) 公司的 完全解散或清算。

儘管有上述規定， 任何交易或一系列綜合交易緊隨其後 即刻完成任何交易或一系列綜合交易，則不認為發生了 “控制權變更”。在該交易或一系列交易之前，公司股本的記錄持有人繼續 在該交易後立即擁有公司全部或基本全部資產的實體中擁有基本相同的所有權 或一系列交易。

此外，僅對於構成 “遞延 薪酬”（受第 409A 條約束）且因控制權變更而應支付的任何獎勵（包括因控制權變更而加速分期付款），只有當此類事件還構成 “ 所有權變更”、“有效控制權變更” 或 “實質性所有權變更” 時，控制權變更才會發生這些術語中公司的部分資產” 由《美國財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條定義，但僅限於在確定控制權變更後 參與者獲得此類獎勵的權利是既得的還是無條件的，在不修改控制權變更定義的情況下，確定 符合第 409A 節的付款時間或形式所必需的程度。

2.6 “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》、頒佈的《財政條例》及據此發佈的其他官方指南。

2.7 “委員會” 指董事會薪酬委員會或董事會可能指定來管理本計劃的任何繼任委員會，前提是 該委員會由兩名或更多個人組成。委員會的每位成員必須（a）《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” ，以及（b）符合普通股交易所規章制度下 薪酬委員會成員獨立要求的非僱員董事。 對 “委員會” 的提法包括委員會根據第 3.4 節授權的人員。

2.8 “普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及 此後此類股票可能變更為的任何其他類別或公司的股票。

2.9 “公司” 是指內華達州的一家公司 VerifyMe, Inc.。

2.10 對於參與者而言，“殘疾” 的含義與做出決定時公司或 關聯公司維持的長期殘疾計劃所賦予的該術語的含義相同，如果沒有此類計劃，則表示 因事故或疾病永久無法履行與該參與者的職業或工作 相關的任何職責 由於參與者以前的培訓、教育和經驗，這很合適；前提是，對於 激勵性股票期權，殘疾是指《守則》第 22 (e) 條定義的 “永久和完全殘疾”； 並進一步規定，除非另有規定，除非情況還會導致 第 409A 條所指的 “殘疾”，否則除非情況還會導致 第 409A 條所指的 “殘疾”，除非另有規定在獎勵協議中。

2.11 “生效日期 ” 是指本計劃獲得公司股東批准的日期。

2.12 “交易所” 是指納斯達克股票市場或普通股交易的其他主要證券市場。

2.13 “交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的法規和解釋。

2.14 “交易所 法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易所 法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的定義），除非 “交易所法人” 不包括 (i) 公司或任何關聯公司、(ii) 公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃 或員工福利項下的任何受託人或其他信託持有證券公司或 任何關聯公司的計劃，(iii) 承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券，(iv) 直接 或間接擁有的實體公司股東比例與其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）條或14（d）條的定義），自生效之日起 ，直接或間接地擁有佔公司合併 投票權50％以上的公司證券然後是未償還的證券。

2.15 截至任何特定日期普通股的 “公平 市值” 是指交易所 在該日公佈的每股收盤價，或者，如果該日沒有此類報告的收盤價，則指交易所在公佈該收盤價的最後一天 公佈的每股收盤價，或委員會根據 適用法律確定的其他價值。普通股以外的任何財產的公允市場價值是指委員會使用可能不時確定的方法或程序確定 的此類財產的市場價值。

2.16 “激勵 股票期權” 是指根據《守則》第422條符合激勵性股票期權資格的期權。

2.17 “非合格 股票期權” 是指不符合激勵性股票期權資格或被指定為非合格股票 期權的期權。

2.18 “期權” 是指根據第 7 節授予的以特定行使價購買普通股的權利，該權利受特定條款和條件 約束，包括激勵性股票期權和非合格股票期權。

2.19 “其他 股票獎勵” 是指以普通股計價的獎勵，該獎勵根據第 10 節的某些條款和條件 授予。

2.20 “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的個人，或者如果該個人死亡，則指該個人的 受益人。

2.21 “個人” 指任何個人、公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、 或其他實體。

2.22 “Prior 計劃” 是指 VerifyMe, Inc. 2017 年股權激勵計劃。

2.23 “受限 期限” 是指不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式 處置限制性股票的時期。

2.24 “限制性 股票” 是指根據第 9 節授予的受某些條款和條件授予的普通股獎勵。

2.25 “受限 股票單位” 是指根據第 9 節授予的受某些條款和條件授予的普通股（或等值的現金或其他財產或 其任何組合）的權利的獎勵。

2.26 “第 409A 節” 是指《守則》第 409A 條。

2.27 “股票 增值權” 是指委員會根據普通股價值超過每股 股行使價的增加而確定的獲得（無需向公司付款）現金、普通股或其他財產（ 或其任何組合）的權利，該權利根據第8條的某些條款和條件授予。

2.28 “財政部 條例” 是指根據該法頒佈的税收法規。

第 3 節。管理

3.1 管理 和權限。除非此處另有規定，否則本計劃將完全由委員會管理。僅在遵守第 3.2 節的前提下，委員會擁有本計劃條款賦予的所有權力，例如 根據計劃選擇員工和其他個人獲得獎勵的專屬權力 ，確定向每位入選人員發放的獎勵的類型、規模和條款，確定獎勵的發放時間，制定績效目標，規定 br} 獎勵協議的形式，並修改已授予的任何獎勵的條款。委員會有權解釋計劃 和根據本計劃授予的獎勵，制定、修改和廢除與本計劃有關的任何規章制度，並做出其認為管理本計劃所必要或可取的任何 其他決定。委員會可按照委員會認為必要或可取的方式和範圍內，糾正計劃或任何獎勵中的任何缺陷或 提供的任何遺漏或調和計劃或任何獎勵中的任何不一致之處，以使其生效。如本文所述 ，委員會在解釋和管理本計劃方面的任何決定將由其唯一和絕對的自由裁量權作出，將是最終的、決定性的，對所有相關方均具有約束力。

3.2 非員工 董事獎。關於授予公司或其關聯公司的非僱員董事的獎勵，董事會擁有本計劃條款中另行賦予委員會的所有權力 ，包括根據本計劃選擇非員工 董事獲得獎勵的專屬權力，決定向每位選定的非僱員董事 發放的獎勵的類型、規模和條款，修改任何非僱員董事 的條款已授予非僱員董事的獎勵，用於確定何時向非員工發放獎勵 董事並規定獎勵協議的形式，該協議體現了根據本計劃向非員工 董事發放的獎勵。

3.3 未經股東批准，禁止重新定價 。儘管本計劃有任何規定，除非根據第 12 節進行調整，否則未經公司股東事先批准， 董事會和委員會均不得 (a) 在未償還期權或股票增值獲得授予後立即直接或間接降低 的每股行使價；(b) 當期權或股票增值權的行使價超過公允價格時取消期權或股票增值 以現金換取股票的市值 或其他獎勵（與之相關的獎勵除外）控制權變更）；或（c）採取根據 美國公認會計原則或交易所規則或條例被視為重新定價的任何其他行動。

3.4 代表團。 根據適用的 法律的要求，包括但不限於《交易法》第 16 條，委員會可授權其任何一名或多名成員或公司任何高級管理人員代表委員會就向或將要向參與者發放的獎勵執行和交付文件或採取任何 其他行動。

3.5 賠償。 除本人故意的 不當行為或重大過失或適用法律明確規定外，委員會任何成員和公司任何高管均不對他、委員會任何其他成員 或公司任何高管在履行本計劃職責方面的所作或不作為承擔任何責任，公司將賠償委員會的每位成員 以及本公司負責承擔任何此類責任的高級職員。

第 4 節參與

4.1 符合條件的 個人。根據本計劃的目的，在遵守第 3.2 節的前提下，委員會將擁有選擇 公司及其關聯公司的員工和非僱員董事以及為公司和 其關聯公司提供服務的其他個人，他們可能參與本計劃並根據本計劃獲得獎勵。

4.2 領取獎勵的條件 。除非委員會另行放棄，否則任何潛在參與者都不會對 獎勵擁有任何權利，除非該參與者簽署了證明該獎勵的獎勵協議，向公司交付了該獎勵的完整副本 ，並以其他方式遵守了該獎勵的適用條款和條件。

第 5 節。股票 視計劃而定

5.1 可發行的最大 股數。

(a) 可用的 份額。根據第12節的規定進行調整，截至生效日，根據本計劃預留和可供授予和發行的普通股的最大數量為（i）1,069,110股，外加（ii）生效之日根據先前計劃可供發行的普通股數量 。如果本計劃在 生效之日獲得公司股東的批准，則在生效日當天或之後不得根據先前計劃授予任何獎勵。

(b) 分享 計數。在授予當日，僅以普通股（例如期權和限制性 股票）計價的獎勵以及其他可以行使、結算或轉換為普通股的獎勵將在授予之日計入計劃 儲備金，以普通股（例如期權和限制性 股票）計入本計劃 儲備金基於委員會確定的 根據該獎項可以發行的最大股票數量。

(c) 股票 已添加回來。與根據本計劃或先前計劃發行的獎勵相關的普通股，如果在沒有發行普通股的情況下被沒收、取消、到期 或以其他方式終止，則將重新添加回本計劃並再次可供發行。 此外，公司為滿足 獎勵的行使價或購買價或履行與獎勵相關的預扣税義務而保留或重新收購的普通股，以及 獎勵所涵蓋的任何以現金結算的普通股將被加回，並可根據本計劃再次發行。

(d) 股票來源 。根據本計劃發行的普通股可以是授權但未發行的股票、庫存股、重新收購的股份 或其任意組合。

(e) 假定 或替代獎勵。通過承擔或替代先前由公司或任何關聯公司收購的公司 授予的未償獎勵而授予的獎勵，或通過與公司或任何關聯公司合併的未償獎勵而授予的獎勵不會減少第5.1（a）節所述根據本計劃可發行的最大普通股數量 。

(f) 部分股票 股。根據本計劃，不得發行普通股的部分股票，除非委員會另有決定，否則將支付相當於任何原本可以發行的普通股公允市場價值的現金 ，以代替 份普通股。委員會可自行決定取消、終止、以其他方式取消或轉讓或 支付其他證券或其他財產，以代替發行任何普通股。

第 6 節。計劃中的獎勵

6.1 獎勵的類型。本計劃下的獎勵可能包括以下一種或多種類型：期權、股票增值權、限制性股票、 限制性股票單位和其他股票獎勵。

6.2 股息 等價物。除期權或股票增值權外，委員會可以在授予 獎勵時或其後直至獎勵支付之時的任何時候，選擇將獲得現金分紅或股息等價物的權利 作為該獎勵的一部分包括或排除 獲得現金分紅或股息等價物的權利，但須遵守委員會 可能規定的條款、條件、限制或限制（如果有）。股息和股息等價物將以委員會決定的形式和方式（即一次性或分期付款）以及在 的時間支付。

6.3 可轉移性。 不得直接或通過法律實施或其他方式（參與者死亡的情況除外）出售、轉讓或轉讓、抵押或抵押 全部或部分獎勵和參與者在獎勵下的權利和利益，包括 ，但不能以限制、執行、徵收、扣押、質押、破產或任何其他方式出售、轉讓或抵押；但是，前提是 委員會可能允許參與者不加考慮地向一個或多個股票期權分配或轉讓獎勵（激勵性股票期權除外） 其直系親屬成員，其唯一合夥人是參與者或參與者 直系親屬的成員，或參與者為參與者或其直系親屬的一名或多名成員的專屬利益而設立的信託。

6.4 獎勵 協議。除非委員會另有決定，否則每項獎勵都將以委員會 根據本計劃不時規定的形式提供獎勵協議作為證明，包括書面協議、合同、證書或其他文書 或文件，其中包含根據本計劃授予的個人獎勵的條款和條件，公司可以自行決定以電子方式傳輸 。每份獎勵和獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

6.5 付款方式 。委員會可自行決定或根據本計劃或獎勵協議的規定，通過支付現金、交付普通股 或其他財產或兩者的組合來結算任何獎勵。任何獎勵 和解，包括延期付款，都可能受委員會確定的條件、限制和意外情況的約束。

6.6 死亡、 殘疾和終止。委員會可以在獎勵協議中納入與參與者死亡、殘疾或終止 相關的條款，包括但不限於加速獎勵的行使、歸屬或結算 ，或者限制失效或視為滿足了與獎勵相關的績效目標。

6.7 在 Control 中更改 。委員會可在獎勵協議中納入與控制權變更相關的條款，包括但不限於 加速獎勵的行使、歸屬或結算、限制失效或視為已實現與獎勵相關的績效目標 。

6.8 沒收 條款。委員會可自行決定在獎勵協議中規定，如果參與者未經公司同意， 在受僱於公司或任何關聯公司或向其提供服務時，或者在這類 僱傭或服務終止後，違反了不競爭、不招攬或不披露的契約或協議，或者以其他方式從事與公司利益衝突或不利的 活動，則獎勵將被取消任何關聯公司，包括欺詐或導致任何財務 重報的行為，或違規行為，由委員會全權酌情決定。儘管如此，本第 6.8 節或任何獎勵協議中的任何保密 限制都不會或將被解釋為損害參與者行使 任何受法律保護的舉報人權利（包括《交易法》第 21F 條規定的權利）。

6.9 補償 條款。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，公司都有權在適用法律（包括但不限於《交易法》第10D條和就其 頒佈的任何法規）或不時生效的交易所上市要求的 要求的範圍內，隨時收回公司根據 計劃支付的任何形式的薪酬。

6.10 非員工 董事獎勵限制。(a) 出於財務報告目的，在 任何財政年度向非僱員董事發放的任何獎勵的授予日公允價值，以及 (b) 在本財政年度內因董事作為董事會成員的服務而向該非僱員董事 支付的任何現金費用或其他財產的總金額不得超過300,000美元。 董事會獨立成員可以對董事會非執行主席的這一限制作出例外規定，前提是獲得此類額外薪酬的非員工 董事不得參與發放此類薪酬的決定。

第 7 節。選項

7.1 授予 期權。委員會可以授予期權獎勵。委員會可以授予激勵性股票期權，前提是此類 補助的條款符合第 7.4 節和《守則》第 422 條的要求。根據本計劃授予的每種期權都將遵守 以下條款和條件，以及委員會可能自行制定的其他條款和條件。

7.2 行使 價格；到期日。除了通過承擔或替換先前由公司或任何關聯公司收購的公司授予 的未償獎勵而授予的期權，或者公司或任何關聯公司合併的期權外，行使價 將等於或大於該期權授予之日受該期權約束的普通股的公允市場價值。 委員會將自行決定期權的到期日；前提是，在任何情況下，到期日 都不得晚於期權授予之日起 10 年。儘管如此，如果在不合格股票期權的到期日 ，(a) 適用法律禁止行使不合格股票期權，或 (b) 由於 公司政策或與證券發行有關的 “封鎖” 協議下的 “封鎖期”，公司的某些員工或董事不得購買或出售普通股 股票公司規定，委員會 可以在第 409A 條允許的範圍內延長不合格股票的到期日期權，但不得超過法律禁令、封鎖期或封鎖協議期結束後的30天期限 ，並進一步規定，如果非合格股票期權的行使價在初始 到期日高於普通股的公允市場價值，則不得延期 。

7.3 可鍛鍊性。 除非期權已歸屬，否則該期權將不可行使，並且行使時根據該期權收購的普通股 的行使價的全額支付應以委員會酌情決定的形式支付，包括但 不限於：

(a) 現金；

(b) 如果 獲委員會允許，指示公司扣留本應發行的部分普通股， 的公允市場價值等於所支付的行使價的適用部分；

(c) 如果 獲委員會允許，通過向公司招標（實際或通過證明）參與者持有至少六個月（或委員會在考慮適用會計準則時確定的短期限，如果有），且公允市場價值等於行使價的適用部分，公允市場價值等於所支付的行使價的適用部分；

(d) 如果 獲委員會允許，授權第三方代表參與者出售行使期權時以其他方式向參與者發行的適當數量的普通股 股，並將足夠的銷售收益匯給公司 收益以支付全部行使價和行使產生的任何預扣税款；或

(e) 前述內容的任何 組合。

7.4 激勵性股票期權的限制 。根據本協議授予的任何激勵性股票期權的條款和條件將符合《守則》第422條的要求 。激勵性股票期權只能授予公司或關聯公司的員工，前提是該關聯公司 在授予之日也是《守則》第424（e）條所指的公司的 “母公司” 或《守則》第424（f）條所指的公司的 “子公司” 。任何個人在任何日曆年內（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（按授予激勵性股票期權時的 確定）不得超過100,000美元， ，超過該限額的任何激勵性股票期權或其中的部分（根據授予的順序）將 被視為非合格股票期權。除遺囑或血統和分配法律 外，參與者不得轉讓激勵性股票期權，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。如果在授予 激勵性股票期權時，員工接受者擁有（在適用《守則》第424（d）條所載規則後）擁有公司或其 子公司所有類別股票總投票權的10％以上的普通股，則：（a）此類激勵性股票期權的行使價將至少為公允市場價值的110％ 在授予之日受此類激勵性股票期權約束的普通股；以及 (b) 此類激勵性股票期權不會 可在授予該激勵性股票期權之日起五年後行使。根據激勵性股票期權在本計劃下可發行的最大普通股 股總數不得超過1,000,000。

第 8 節股票 增值權

8.1 授予 股票增值權。委員會可以授予股票增值權獎勵。根據本計劃授予的每項股票增值權 將遵守以下條款和條件，以及委員會 酌情制定的其他條款和條件。

8.2 行使 價格；到期日。除通過承擔或替代先前由公司或任何關聯公司收購的公司授予的未償獎勵 而授予的股票增值權外，行使 價格將等於或大於授予股票增值權之日 受該股票增值權約束的普通股的公允市場價值。委員會將自行決定股票增值 權利的到期日；前提是在任何情況下，到期日均不得晚於自授予股票增值權之日起10年。 儘管有上述規定，但如果在股票增值權到期之日，(a) 適用法律禁止行使股票增值 權利，或 (b) 由於公司政策規定的 “封鎖期” 或與 發行有關的 “封鎖” 協議， 公司的某些員工或董事不得購買或出售普通股公司的證券，委員會可以在第 409A 條允許的範圍內延長股票的到期日 增值權，但不得超過法律禁令、封鎖期 或封鎖協議期結束後的30天期限，並進一步規定，如果股票增值權 的行使價格在初始到期日高於普通股的公允市場價值，則不得延期。

8.3 可鍛鍊性。 股票增值權不可行使，除非股票增值權已歸屬。

8.4 練習 和結算。股票增值權獎勵使參與者有權行使此類獎勵並獲得公司 作為交換，因此，在不向公司付款的情況下，總公允市場價值等於 行使之日一股普通股公允市場價值超過每股行使價的部分（或由委員會自行決定，小於）普通股公允市場價值的超出部分，行使該獎勵的普通股數量的乘以。 委員會將有權酌情選擇通過支付現金或其他財產或委員會確定的任何財產的組合來清償因行使股票增值權 而產生的債務，其價值等於其原本有義務交付的普通股的公平市場 總價值。

第 9 節限制性 股票和限制性股票單位

9.1 授予 限制性股票和限制性股票單位。委員會可以授予限制性股票或限制性股票單位的獎勵。本計劃下的每個 限制性股票或限制性股票單位獎勵都將遵守以下條款和條件，以及委員會可能自行制定的其他 條款和條件。

9.2 限制性 股票發行。根據限制性股票獎勵向參與者發行的普通股可以採用證書 形式發行，也可以通過在公司過户代理人和註冊機構的記錄中輸入無憑證賬面頭寸來發行。公司 可以對此類普通股的轉讓施加適當的限制，這將以委員會自行決定的 法律允許的方式予以證明，包括但不限於 (a) 在 任何證明此類限制性股票的證書上添加圖例或圖例，或 (b) 在其認為必要或適當的情況下發出 “停止轉讓” 指令。

9.3 解鎖 條件。限制性股票或限制性股票單位獎勵的歸屬可能以實現委員會可能確定的具體 績效目標為條件，包括但不限於第 11.2 節中描述的業績目標。

9.4 股東 權利。除非委員會自行決定另有決定，否則在限制期到期之前，獲得限制性股票獎勵的參與者 將擁有此類普通股的所有權，包括對 進行相同投票的權利，以及獲得與此類普通股相關的股息或其他分配的權利，但是，受計劃或獎勵協議對此類普通股施加的 限制和限制的約束。

第 10 節其他 股票獎勵

10.1 授予 其他股票獎勵。委員會可以授予其他股票獎勵。根據計劃 授予的所有其他股票獎勵將遵守以下條款和條件，以及委員會可自行決定 制定的其他條款和條件。

10.2 解鎖 條件。其他股票獎勵的授予可能以 委員會可能確定的特定績效目標的實現為條件，包括但不限於第 11.2 節中描述的業績目標。

10.3 結算。 委員會將有權自行決定通過支付現金、普通股 股或其他財產或其任意組合來結算其他股票獎勵下的債務。

第 11 節。績效 獎項

11.1 授予 績效獎。委員會可以將限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵作為 “績效 獎勵” 授予，根據特定績效目標的實現情況授予或支付此類獎勵。

11.2 績效 目標。

(a) 在績效獎勵下獲得的金額 將基於委員會制定的績效目標的實現情況。此類業績 目標可能因參與者和獎勵而異，可能基於以下一項或多項的特定金額或每股金額的實現情況，或兩項或更多項的變動：(i) 收益包括營業收入、經濟收入、經濟 淨收入、税前或税後收益、折舊、攤銷或特殊或特殊 項目或每股賬面價值（可能不包括非經常性項目）；（ii）税前收入或税後收入；（iii）普通股每股收益 股份（基本或攤薄後）；（iv）營業利潤；（v）收入、收入增長或收入增長率；（vi）資產回報率（總額 或淨額）、投資回報率、資本回報率或股本回報率；（viii）銷售回報率或收入回報；（viii）運營費用； （ix）股價升值；（x）現金流、自由現金流、現金流回報投資（貼現或其他方式）、運營提供的 淨現金或超過資本成本的現金流；(xi) 關鍵項目或流程的實施或完成；(xii) 經濟 價值創建；（xiii）累計每股收益增長；（xiv）營業利潤率或利潤率；（xv）普通股價格或 股東總回報率；（xvi）成本目標、削減和儲蓄、生產率和效率；（xvii）戰略業務標準， 包括基於滿足特定市場滲透率、地域業務擴張、客户滿意度、 員工滿意度、人力資源管理、訴訟監督的一個或多個目標、信息技術以及與收購、 資產剝離、合資相關的目標企業和類似交易，以及預算比較；(xviii) 個人職業目標，包括前述業績目標中的任何 、政策和計劃的實施、交易談判、長期 業務目標的制定、合資企業的組建、研發合作以及其他公司交易的完成； (xix) 委員會自行決定確定的其他績效目標；以及 (xx) 任何上述任何一項的組合。 委員會可以規定，在衡量績效目標的實現情況時，獎勵可以包括或排除諸如 之類的項目，例如已實現的投資收益和損失、非同尋常、非經常性或不經常出現的項目、資產減記、不可抗力事件（例如疫情）的影響 、會計變動、收購、資產剝離、儲備強化 和其他非經營項目。

(b) 在 適用的情況下，績效目標可以用達到特定標準的特定水平或實現 特定標準的增減百分比來表示，並且可以適用於公司的一個或多個關聯公司，或 公司或關聯公司的一個部門或戰略業務部門，也可以適用於公司相對於 市場指數的表現，一組其他公司或其組合，或其他預先設定的目標或指定的比較集團，均為 由委員會決定。績效目標可能包括績效門檻水平，低於該閾值將不支付任何款項 （或不進行歸屬）、支付指定付款（或進行特定歸屬）的績效水平，以及最高績效水平 ，超過該水平將不支付額外付款（或將進行完全歸屬）。

第 12 節。稀釋 和其他調整

12.1 公司交易或公司資本變動的調整 。如果由於任何公司交易或公司資本變動（例如股票分割、反向股票分割、 股票分紅、分割、分割、分割、分割、分割、分割、資本重組、合併、合併、發行、重組、合併、 合併、細分或交換股份，公司出售全部或部分股份），則公司出售全部或部分股份其資產、向股東進行的任何分配 ，但正常的現金分紅、公司的部分或全部清算或其他特殊或不尋常事件，委員會 或董事會（視情況而定）將對 (a) 第 5.1 節所述在本計劃下可能交割的 普通股的類別和最大數量，(b) 未償還期權和股票增值權的類別、數量和行使價格，以及 (c) 受本計劃授予的任何其他獎勵約束的股票類別和數量（前提是受獎勵限制的任何類別的股份數量 將始終為整數）以及此類獎勵的條款（包括，但不限於委員會或董事會可能認為適當的任何適用的 績效目標（視情況而定），此類調整將是最終的， 是決定性的，對本計劃的所有目的具有約束力。

12.2 對合並或合併的調整 。如果發生任何合併、合併或類似交易， 普通股的持有人在該交易中獲得的對價完全由尚存實體（或尚存的 實體的母公司）的證券組成，則委員會或董事會（視情況而定）將在委員會或董事會認為適當的範圍內， （視情況而定）調整該合併、合併或類似交易之日尚未兑現的每項獎勵，因此它與之有關且 適用於持有人的證券此類合併、 合併或類似交易中本應獲得的受此類獎勵的普通股數量。

12.3 假設 或獎勵替代。如果公司解散或清算；出售 公司的全部或基本全部資產（合併）；或涉及公司的合併、合併或類似交易，其中 普通股持有人在該交易中獲得證券和/或其他財產，包括現金，但此類交易中倖存實體 （或此類倖存實體的母公司）的股份除外，如果適用，將在委員會或董事會認為適當的範圍內 （視情況而定）擁有有權規定將每項獎勵（無論當時是否可行使還是 歸屬）交換與：(a) 受該獎勵約束 普通股數量的持有人在該交易中本應獲得的部分或全部財產；或 (b) 收購方或倖存實體（或此類收購方 或倖存實體的母公司）的證券及其附帶事件，根據委員會或董事會的決定（如適用）對獎勵的 行使價或股份數量或金額進行公平調整受獎勵約束的財產，或規定向獲得此類獎勵的參與者付款（現金或其他 財產），作為交換獎勵的部分對價。此外，委員會 將在委員會或董事會認為適當的範圍內（視情況而定）有權取消每份獎勵（無論當時是否可行使或歸屬），並在充分考慮此類取消的情況下， 向獲得此類獎勵的參與者支付一定金額的現金，用於支付受此類獎勵限制的每股普通股，等於 委員會或董事會確定的該獎勵的價值（視情況而定），前提是對於任何未償還的期權 或股票增值權的價值將等於 (i) 委員會或董事會（視情況而定）普通股持有人因此類事件獲得的財產（包括現金）的價值超過 (ii) 該期權或股票增值權的 行使價的部分，前提是任何未償還期權或股票增值權的價值 權利的價值如果此類期權或股票增值權的行使價大於由 {確定的價值，則將為零br} 委員會或董事會（視情況而定），對普通股持有人因這類 事件而獲得的財產（包括現金）；在違反第 409A 條的範圍內，不會對原始付款時間進行任何更改。

第 13 節修正 和終止

13.1 修正案。 董事會可隨時不時對本計劃進行全部或部分修改，委員會或董事會可根據其認為必要 或適當的方式不時修改本計劃下任何未償獎勵的條款（視情況而定）；但是，如果此類修正符合以下條件，則未經股東批准不得進行任何修改：

(a) 增加 第 5.1 (a) 節（根據第 12 條除外）中規定的可供授予的股份數量；

(b) 更改 有資格獲得激勵性股票期權的人員類別；

(c) 降低 第 7.2 節中規定的最低期權行使價或第 8.2 節中規定的最低股票增值權行使價（在每種情況下，根據第 12 節做出的變更除外）；

(d) 修改 或廢除第 3.3 節中規定的重新定價或交換禁令；或

(e) 根據適用的法律、法規、規則或交易所上市要求，要求 股東批准。

未經參與者書面同意，任何此類修正均不得對參與者在獎勵下的任何 權利產生實質性不利影響。如果根據適用法律獲得批准 ，則本計劃下的任何股東批准要求都將得到滿足。儘管有上述規定，對本計劃或本計劃下任何未付獎勵進行的任何修改都將確保計劃不受第 409A 條約束的獎勵繼續不受第 409A 節的約束，以及旨在遵守第 409A 條的獎勵將繼續遵守第 409A 條。

13.2 終止。 董事會可以隨時不時地全部或部分暫停本計劃。董事會通過終止本計劃的決議 後，本計劃將終止。自公司股東上次批准和通過計劃之日起 之日起 10 年後，不得根據本計劃發放任何獎勵。未經任何人同意，終止本計劃均不會實質性改變或損害 在此前根據本計劃授予的任何獎勵下的任何權利或義務。

第 14 節雜項

14.1 貸款。 不允許公司或任何關聯公司向參與者提供與本計劃相關的貸款。

14.2 保留 公司權利。根據本計劃，任何員工或其他人均無權申請或有權獲得獎勵。 計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為賦予任何員工或其他人繼續受僱於公司或任何關聯公司或 為公司或任何關聯公司提供服務的權利，並特別保留任何參與者 隨時以任何原因終止僱用或提供服務的權利。

14.3 非統一 待遇。委員會根據本計劃做出的決定不必統一，可以有選擇地在計劃下符合條件的個人 中做出，無論這些符合條件的個人是否處境相似。

14.4 獎勵的一般條件。在向接受者 提供獎勵的書面證據，並且本計劃和獎勵中適用於該接受者（以及根據或 通過他提出申請的每個人）的所有條款、條件和規定得到滿足之前，參與者或其他人對本計劃、根據本計劃或任何獎勵中預留的 發行的普通股擁有任何權利。

14.5 作為股東的權利 。除非委員會自行決定另有決定，否則持有期權、股票增值 權利、限制性股票單位或其他股票獎勵的參與者在向其發行股票 證書或代表其參賽作品之日之前，將無權根據任何此類獎勵發行任何普通股 （或作為其他證券的持有人）（如果有）的股東公司過户代理人 和此類普通股註冊機構記錄中的無憑證賬面狀況股票或其他所有權工具（如果有）。除第 12 節另有規定外，對於記錄日期在該賬面錄入日期之前或 股票證書或其他所有權文書（如有）的股息、分派或其他權利（無論是普通權利還是特別權利，以及現金、證券、其他財產 或其他形式的對價，或其任何組合），不進行調整 。

14.6 遵守適用法律。除非 公司的法律顧問確信此類發行將符合適用的聯邦、州、地方和外國法律、 證券交易和其他適用要求，否則不得根據本協議發行或支付任何獎勵的普通股或其他財產。根據經修訂的1933年《證券法》 ，公司沒有義務對根據本協議發行的任何普通股進行註冊，也沒有義務根據任何 州或地方法律進行類似的合規。

14.7 預扣税款。公司及其關聯公司將有權和權利從根據本計劃支付的任何款項中扣除或預扣款項， 或要求參與者向公司或關聯公司匯出與本計劃下任何獎勵的行使、限制失效、結算、支付或其他應納税事件有關的聯邦、州或地方所得税或法律要求預扣的其他税款。 將是公司在 行使、結算或支付本計劃下的任何獎勵時有義務發行普通股或其他財產或其任何組合的義務的條件，根據參與者的要求，公司可以要求支付 等金額，以償還預扣聯邦、州或地方所得税或其他税收的任何責任。 如果未支付所要求的金額，公司可以拒絕發行或支付普通股或其他財產的股份，或其任何組合 。委員會可酌情允許符合條件的參與者選擇在委員會認為適當的時間和方式，包括但不限於授權公司預扣或同意在該應納税額 可確定之日或前後向公司退税，以支付公司就該獎勵申請的部分或全部税款 、普通股或其他財產的股份，或本應分配或已分配 的任意組合，視情況而定，根據對此類人員的此類獎勵，其公允市場價值等於所要求的 預扣的最低金額，或者在公司允許的情況下，不超過不會引發不利會計後果且適用的預扣税規則允許的更大金額。

14.8 無資金 計劃的性質。該計劃將沒有資金。公司無需設立任何特殊或單獨的基金，也無需進行任何 其他資產分離，以確保根據本計劃支付任何獎勵，支付獎勵的權利將不大於公司普通債權人的權利 。

14.9 同意。 通過接受本計劃下的任何獎勵或其他福利，每位參與者以及根據或通過他提出申請的每位個人將被最終視為 表示接受、批准和同意公司、董事會 或委員會根據本計劃採取的任何行動。

14.10 沒有 税收效應擔保。儘管公司可能會安排獎勵以獲得優惠的聯邦、州、地方或外國税收待遇 待遇或避免不利的税收待遇，但任何以任何身份與本計劃有關的人，包括但不限於公司 及其董事、高級職員、代理人和員工，均不作任何陳述、承諾或保證 將適用於本計劃下的任何獎勵，或此類税收待遇將向參與者或其 或其受益人申請或可供其使用。此外，獎勵的存在不會影響公司或其股東採取任何公司行動的權利或權力，無論此類行動對本計劃下獎勵的税收待遇有何潛在影響。

14.11 解釋。 除非上下文另有説明，否則計劃中提及的 “部分” 是指計劃的各個部分。此處插入 章節的標題僅為便於參考，在制定計劃時不予考慮。在該計劃中，陽性代詞 的使用將包括陰性，單數的使用將酌情包括複數。

14.12 可分割性。 如果有管轄權的法院認定本計劃的任何條款全部或部分為非法或無效或不可執行， 該條款將被視為侷限於該有管轄權的法院認為其合法、有效或可執行的範圍 以及如此有限的條款將保持完全的效力和效力，不會影響本計劃的任何其他條款或其中的一部分，其中的每個 都將保持不變充分發揮效力。

14.13 法律選擇 。本計劃及其規章制度以及與本計劃和計劃下授予的獎勵相關的權利 的有效性、解釋、管理和效力將受內華達州實體法管轄，但不受法律選擇規則 管轄。

14.14 第 409A 節。根據本計劃發放的獎勵旨在符合第 409A 條的例外情況或遵守第 409A 條，計劃和獎勵 協議將根據該意圖進行管理、解釋和解釋。儘管有前述規定，公司 沒有陳述獎勵符合例外情況或符合第 409A 條的規定，在任何情況下，公司均不對 參與者因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分負責 。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但如果參與者在該參與者離職之日是 “特定的 員工”（根據第 409A 條 確定）（根據第 409A 條確定 ），則根據第 條的規定，因此類離職而支付給該參與者的任何獎勵都將被視為 不符合條件的遞延薪酬 409A，此類補助金或福利將在第七個月的第一天的 一次性支付或提供在離職之後以及參與者死亡之日。 除非委員會另有決定，否則本計劃中任何可能導致獎勵的發放或支付、和解 或延期不遵守第 409A 條的規定均可進行修改，以符合豁免或遵守 第 409A 條的豁免資格或遵守 第 409A 條，該條款可根據第 409A 條追溯執行。

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第一修正案

到

VERIFYME， INC.

2020年股權激勵計劃

特此對VerifyMe, Inc.2020年股權 激勵計劃（“計劃”）修訂如下，自2022年6月9日起生效：

1。特此對本計劃第 5.1 (a) 節進行全面修訂和重述，規定如下：

“(a) 可用的 份額。根據第12節的規定進行調整，截至生效之日，根據本計劃預留和可供授予 和發行的普通股的最大數量為 (i) 2,069,110，加上 (ii) 生效之日根據先前計劃可供發行的普通股數量 。如果該計劃在生效之日獲得公司股東的批准，則在生效日當天或之後， 不得根據先前計劃授予任何獎勵。”

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第二修正案

到

VERIFYME, INC.

2020年股權激勵計劃

特此對VerifyMe, Inc.2020年股權 激勵計劃（“計劃”）修訂如下，自2023年6月6日起生效：

1。特此對本計劃第 5.1 (a) 節進行全面修訂和重述，規定如下：

“(a) 可用的 份額。根據第12節的規定進行調整，截至生效之日，根據本計劃預留和可供授予 和發行的普通股的最大數量為 (i) 3,069,110，加上 (ii) 生效之日根據先前計劃可供發行的普通股數量 。如果該計劃在生效之日獲得公司股東的批准，則在生效日當天或之後， 不得根據先前計劃授予任何獎勵。”

2。特此對本計劃第 6.10 節進行修訂和全面重述，規定如下：

“6.10 非員工 董事獎勵限制。(a) 在 任何財政年度內向非僱員董事發放的任何獎勵的授予日公允價值的總和不得超過35萬澳元，用於財務報告目的，以及 (b) 在本財政年度向該非僱員董事 支付的任何現金費用或其他財產的總金額不得超過35萬美元。 董事會獨立成員可以對董事會非執行主席的這一限制作出例外規定，前提是獲得此類額外薪酬的非員工 董事不得參與發放此類薪酬的決定。”

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附錄 B

第三修正案

到

VERIFYME， INC.

2020年股權激勵計劃

特此對VerifyMe, Inc.2020年股權 激勵計劃（“計劃”）修訂如下，自2024年6月4日起生效：

1。特此對本計劃第 5.1 (a) 節進行全面修訂和重述，規定如下：

“(a) 可用的 份額。根據第12節的規定進行調整，截至生效之日，根據本計劃預留和可供授予 和發行的普通股的最大數量為 (i) 4,069,110，加上 (ii) 生效之日根據先前計劃可供發行的普通股數量 。如果該計劃在生效之日獲得公司股東的批准，則在生效日當天或之後， 不得根據先前計劃授予任何獎勵。”

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簽名 [請在方框內簽名]DateSignature（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記以下方塊，如下所示：保留這部分以備記錄分離並僅退回此部分代理卡僅在簽名並註明日期時有效。V46831-P09257！！為了所有人隱瞞所有人除了 AgainsAtainfor AgainStain 之外的所有人！！要暫停對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，並在下方寫下被提名人的號碼。verifyme, INC.801 佛羅裏達州瑪麗湖五樓國際公園大道 32746在會議前通過互聯網投票-前往 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維條形碼使用互聯網傳輸您的投票説明並以電子方式交付信息。在美國東部時間2024年6月3日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——訪問www.virtualshareholdermeeting.com/vrme2024你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵式電話傳送投票指示。在美國東部時間2024年6月3日晚上 11:59 之前投票。打電話時請準備好代理卡，然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資信封中退回 Vote Processing, c/o Broadridge, c/o Broadridge, c/o Broadridge, NY 11717.Scan To View Mercedes & VotewVerifyMe, INC. 01) Marshall Geller 02) Howard Goldberg 03) Scott Greenberg 04) Arthur Laferge 04) Arthur Laferge Ffer 05) Adam H. Stedham 06) David Edmonds1.選舉董事候選人：董事會建議您為所有列出的被提名人投票。請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署完整的公司或合夥企業名稱。董事會建議您對提案2、4和5投贊成票，對提案3.2投一年。在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率。4.批准對VerifyMe公司2020年股權激勵計劃的修正案。5.批准任命MaloneBailey, LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。注：根據適用法律，代理人有權自行決定就可能在會議或會議休會或會議延期之前適當處理的其他事項進行表決。！！！！！！3 年 1 年 2 年棄權！！！

v46832-P09257關於年會代理材料可用性的重要通知：10-K表上的通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com.verifyme, Inc.股東年會於2024年6月4日中午12點（美國東部時間）上查閲。該代理代表我們的董事會徵集，年會上表決的每項事項均由董事會提出董事名單。下列簽署人特此任命亞當·斯特德姆和南希·邁耶斯，他們每人作為代理人，有權任命替代者，並特此授權他們代表下列簽署人有權在2024年6月4日星期二中午12點（美國東部時間）在www.VirtualShareholdermeeting.com/VRME2024虛擬舉行的年度股東大會上投票的VerifyMe, Inc.的所有普通股以及任何延期或延期。？該代理將按照您的指定進行投票，它會撤消您之前提供的任何代理。？除非你根據本委託書背面的指示保留投票給一名或多名被提名人的權力，否則你簽署的委託書將被投票支持本委託書背面列出並在隨附的委託書中描述的六名董事候選人的選舉。？除非您另有説明，否則您簽署的代理將被投票支持提案2、4和5，對於本代理書背面列出的並在隨附的委託書中描述的提案 3，則投票期限為1年。？您確認收到了 2024 年 4 月 25 日的年會通知和委託聲明的副本，其中更全面地描述了本代理文件中列出的提案。繼續並在反面簽署