2023 財年年度報告

端到端 物流管理和高級產品可追溯性解決方案

秒錶 10-K

此頁面故意留空。

美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

10-K 表格

（Mark One）

截至2023年12月31日的財政年度

或者

在從到的過渡期內

委員會文件編號 001-39332

VERIFYME, INC.

（註冊人的確切姓名見其 章程）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券： 沒有

根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。是（） 不是 x

如果註冊人不需要根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是 § 否 x

用複選標記表示 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。是 x 不是

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月（或在 註冊人必須提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 x 否

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

用複選標記表明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊公共 會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對 其內部控制的有效性的評估報告和證明。§

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。§

用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據 § 240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬 進行追回分析的重述。§

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為11,984,934美元。註冊人的執行官和董事持有的普通股 不在此計算範圍內，因為這些人可能被視為 註冊人的關聯公司。截至2023年6月30日，註冊人已知沒有任何人擁有已發行普通股的5％或以上，因此沒有其他人被視為註冊人的關聯公司。 聯盟身份的確定不是出於其他目的的決定性決定。

截至2024年3月18日營業結束， 註冊人已發行10,144,853股普通股。

以引用方式納入的文檔

VerifyMe, Inc.將向美國證券交易委員會提交的與其2024年年度股東大會有關的最終 委託聲明的部分內容以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分第10、11、12、13和14項。

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

本10-K表年度報告（“報告”） 包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“估計”、 “繼續”、“預測”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、 “目標”、“潛在”、“很可能”、“將”、“期望” 和類似表達 旨在識別前瞻性陳述。除本報告中包含的歷史事實陳述外， 的所有陳述，包括我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、 管理目標和預期的市場增長均為前瞻性陳述。

我們的實際業績和財務狀況可能與此類前瞻性陳述中表達或暗示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴任何前瞻性 陳述。可能導致我們的實際業績和財務狀況與 前瞻性陳述中指出的存在重大差異的重要因素包括但不限於第1A項——風險因素中列出的因素以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期報告和註冊聲明中詳述的其他風險 和不確定性。 我們警告説，這些風險因素可能並非詳盡無遺。

本報告 中的所有前瞻性陳述僅截至本報告發布之日或按指示作出，代表我們截至本報告發布之日或如上所示的觀點。可能導致我們實際結果不同的因素或 事件可能會不時出現，因此我們無法預測所有因素。 除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來的 事件還是其他原因造成的。

第一部分

第 1 項。業務。

概述

VerifyMe, Inc.（“VerifyMe”）及其子公司，包括 PeriShip Global, LLC（“PeriShip Global”）和 Trust Codes Global Limited（“Trust Codes Global”）（合稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”），是一家使用專業軟件和工藝技術的可追溯性和 客户支持服務提供商。該公司運營精密物流部門 和認證部門，為時間和温度敏感型產品提供專業物流，以及商品級 可追溯性、防轉移和防偽保護、品牌保護和增強技術解決方案。通過我們的 Precision 物流部門，我們為敏感包裹管理提供增值服務，該服務由專有軟件平臺驅動，該平臺根據裝運前天氣分析、航班跟蹤、分揀量和流量等關鍵指標提供 預測分析，並通過安全門户交付給 客户。該門户網站提供貨運運輸和最後一英里事件的實時可見性， 由服務中心提供支持。通過我們的身份驗證部門，我們的技術使品牌所有者能夠利用我們獨特的 動態代碼通過 供應鏈收集商業情報、交叉銷售產品、檢測假冒活動、監控產品轉移並建立品牌忠誠度，這些代碼可由消費者使用智能手機讀取。有關我們業務部門的更多信息將在下文討論：

精準物流：精準物流 （前身為PeriShip全球解決方案）部門專門從事預測分析，以優化對時間和温度敏感的 易腐產品的交付。我們管理複雜的行業特定運輸物流流程，這些流程需要關鍵的時間、温度控制和 處理，以防止損壞、極端交付時間和品牌受損。利用來自多個數據源 的預測分析，包括航班跟蹤、天氣、交通、主要航空公司數據和當天時間數據，我們為客户提供端到端的垂直 方法，以滿足他們最關鍵的服務交付需求。使用我們專有的 IT 平臺，我們提供實時信息和分析 以緩解供應鏈中斷，併為包括易腐醫療保健 和食品行業在內的關鍵市場提供最後一英里解決方案。

通過我們專有的PeritRack® 客户 控制面板，我們提供了一個集成工具，使我們的客户可以深入瞭解他們的運輸活動，並允許他們訪問 關鍵信息，以支持供應鏈利益相關者的特定需求。我們提供交付後服務，例如用於趨勢分析的自定義 報告、系統性能報告、停電地圖和其他量身定製的報告。

精準物流通過兩種 商業服務模式創造收入。

產品：精密物流板塊 包括以下捆綁服務，作為我們向客户提供的服務的一部分：

身份驗證：身份驗證（前身為 VerifyMe Solutions）部門專門研究可追溯性，通過其產品將品牌與消費者聯繫起來。這在 當前監管加強、假冒活動增加和產品轉移的情況中至關重要。在追蹤商品從生產到消費者手中的過程的同時，能夠檢測欺詐 或異常行為，這為消費者和 品牌提供了所需的保障。VerifyMe 擁有定製軟件、專利技術和雲環境，該環境結合了機器 學習和數據科學，可滿足消費者和品牌的需求。此外，品牌 的個性化消費者體驗建立了一種聯繫，從而提高了品牌知名度和忠誠度。

產品：我們有一套定製的產品 ，為客户提供可追溯性和品牌解決方案。這些產品與 “軟件即服務” 或 “SaaS” 相結合，後者存儲在雲中並可通過互聯網訪問。

機會

Precision Logistics：傳統上， 大多數運輸企業使用承運人的數據平臺進行跟蹤，該平臺通常會告知運輸企業及其 客户，包裹何時在運輸途中、包裹何時交付，以及包裹的行進路徑的某種程度的詳細信息。 我們認為，從運營商處獲取數據源，並通過預測分析和服務中心的人為幹預因素 增加實時可見性，可以使我們與其他僅依賴運營商數據 源的第三方平臺相比具有競爭優勢。除了承運人的數據饋送外，我們還使用各種輸入源。我們專有的 “預測分析” 技術提供實時氣象數據、交通和道路建設數據以及電網信息，以幫助在 問題發生之前進行預測。如果發出警報，託運人和我們的服務中心將努力解決問題，保護易腐產品 免於變質，從而為託運人節省大量成本，並減少更換不再可用的產品的需求。我們的工作人員中有氣象學家 負責跟蹤全球天氣模式，以便在預測的問題發生之前予以解決。我們認為，該公司有兩個重要的 領域的機會。首先，我們的服務是專門為滿足中小型農業、食品和 飲料公司的需求而設計的。其次，由於與這些產品的分銷相關的跟蹤 和客户服務得到加強，製藥和醫療保健行業帶來了巨大的機遇。我們將銷售重點放在這些行業上。此外， 我們認為，將我們的身份驗證解決方案與為精準物流客户提供的產品相結合，可為我們的Precision 物流部門帶來競爭優勢，通過增強客户增加收入、獲得商業智能 和建立品牌忠誠度的能力來創造收入。

美國物流業正面臨經濟 放緩。我們認為這是一個機會，因為主要的全球航空公司正在裁減內部員工。這些航空公司正在尋找 較低成本的替代方案來為其客户提供服務，以及可以幫助該航空公司增加收入的合作伙伴。為了保持其 在市場上的信譽，這些承運人需要確保滿足客户對時間和温度敏感的 貨運的需求，同時保持管理費用。我們認為，將此職能外包給我們的精密物流部門為所有相關方提供了理想的 解決方案。

建設物流基礎設施是一個資本密集型的 過程，因為投資的鎖定期相當長。由於當前的經濟環境以及我們具有成本競爭力的 產品，我們相信各公司將選擇外包其精密物流服務以降低運營成本。將供應鏈相關業務和其他物流業務外包給像我們這樣的服務提供商，使公司能夠通過將資源集中在核心能力上來提高 業務的效率。

身份驗證：我們相信身份驗證領域的產品 在許多領域都有應用。目前，我們在以下 領域積極營銷機會：

此外， 在每個市場中，我們的 SaaS 軟件允許品牌所有者和消費者跟蹤產品，並通過全天候監控，提醒消費者或品牌 所有者注意產品轉移。由於每種產品都有唯一的代碼，這允許消費者和品牌所有者實時驗證 產品，並直接鏈接到品牌所有者的網站以獲取更多產品信息、折扣等。

協同效應：我們認為，Precision Logistics 和身份驗證細分市場具有協同效應的以產品為中心的技術平臺，並結合起來為 品牌所有者提供了引人注目的技術產品。例如，目前我們的精準物流部門為主要製藥公司運送疫苗。通過添加我們的身份驗證技術 ，我們可以增加單位級的可追溯性和身份驗證，以保護客户的疫苗免受產品 轉移和不合格假冒產品的侵害。此外，我們的身份驗證細分市場品牌增強解決方案可以使Precision Logistics食品和飲料客户能夠通過視頻、折扣、競賽、食譜等互動功能 收集豐富的商業情報並建立客户忠誠度。

夥伴關係：

Precision Logistics與一家大型全球承運公司 建立了直接合作關係。這種合作關係包括兩家公司能夠為每個合作伙伴的服務貼上白標。 此外，Precision Logistics將數據直接從承運人輸入到我們專有的物流優化軟件中，與承運人提供的標準運輸代碼查詢相比，該軟件為 託運人提供了有關其貨運的更詳細的信息和預測分析。

我們的身份驗證部門與 HP Indigo 簽訂了合同，並與北美第三大墨水生產商 INX 建立了戰略合作伙伴關係。我們認為，這些合作伙伴關係 可以用來使品牌所有者能夠安全地防止假冒，防止產品轉移，並對標籤、包裝和產品進行身份驗證 ，從而減輕對傷害消費者的假冒產品承擔的責任。

當前的經濟環境

為了應對市場狀況和較低的需求 ，一些航空公司已經實施了應對潛在的全球衰退的戰略。2023年4月，PeriShip Global 合作的主要航空公司制定了在2025財年末之前削減40億美元的永久成本的措施，以應對這些 市場狀況和需求的減少。2023年6月，這家主要航空公司表示，由於需求持續不斷，其計劃在2024年6月開始的財政年度內再停飛29架飛機 。2023年12月中旬，該航空公司預測，2024年的收入同比下降幅度將很低的個位數百分比。

我們已經看到，對某些與高端易腐物品和大麻產品相關的服務 的需求有所減弱，這似乎受到美國消費者全權支出減少的影響。 儘管經濟衰退，無論是全球性的，還是侷限於美國，都可能會減少對本質上更具自由裁量權的 服務的需求，但我們認為，內部成本削減措施如果由主要的全球航空公司實施，可能會使外包服務 提供商受益。我們正在與這家主要的全球航空公司合作，為其中小型企業客户提供服務，我們認為這是一個服務不足的市場，為我們的精準物流板塊提供了可觀的增長機會。但是，我們無法保證 全權消費者支出的下降不會對我們的收入和經營業績產生負面影響。

業務合併

2023年3月1日，我們通過Trust Codes Global收購了Trust Codes的業務和某些資產。Trust Codes是一家專門從事品牌保護、 防偽和消費者參與技術的公司，擁有食品和農業行業的專業知識。Trust Codes Global使用 唯一的二維碼或物聯網，結合GS1標準，基於獨特的每件商品數字標識 提供基於雲的品牌保護，以保護品牌和產品的真實性，通過端到端供應鏈增強產品的數據可視化，並創建 數據驅動引擎來告知和教育消費者。收購價格約為100萬美元，其中包括 收盤時支付的約36萬美元現金，以及353,492股公司限制性普通股，相當於65萬美元的股票對價。此外，收購協議要求根據收購完成後的五年期內實現收益 目標的情況進行考慮。截至收購之日，收益對價估計為110萬美元，但最高付款金額是無限的。Trust Codes Global包含在身份驗證板塊 中，其運營業績將包含在自2023年3月1日起的合併財務報表中。

2022年4月22日，我們通過PeriShip Global收購了PeriShip, LLC的業務和某些資產。PeriShip, LLC是一家時間和温度敏感包裹管理的增值服務提供商。 PeriShip Global利用專有的預測分析軟件和支持服務中心 服務提供運輸物流服務。使用我們專有的 IT 平臺，我們提供實時信息和分析，以緩解供應鏈流中斷， 為包括易腐醫療保健和食品行業在內的關鍵市場提供最後一英里解決方案。收購價格為1,050萬美元，其中包括收盤時支付的750萬美元現金，未付本金餘額的固定利率為每年 6％的期票，將在收盤六個月、十五個月和十八個月週年紀念日 分三期支付，以及公司305,473股限制性普通股，相當於100萬美元的股票對價。我們預計 用於財務報表目的記錄的所有商譽均可出於税收目的扣除。收購的PeriShip Global業務 包含在精密物流板塊中，其經營業績已包含在自2022年4月22日開始的合併財務報表 中。

季節性

我們的精準物流板塊的銷售淨收入會出現季節性波動 。由於假日出貨量增加，第四季度的銷售收入通常高於其他季度的 。我們業務的季節性可能會導致我們的季度經營 業績波動。

我們的知識產權

知識產權對我們的業務很重要。截至 2023 年 12 月 31 日 ，我們目前的專利和商標組合包括九項已獲授權的美國專利和兩項已獲授權的歐洲專利， 一項在四個國家（法國、德國、英國和意大利）生效，第二項在三個國家（法國、 德國和英國）生效的專利、三項待處理的美國和外國專利申請、二十六個美國註冊商標（其中十九個 名中 VerifyMe, Inc. 的股份，七個商標是通過我們的全資子公司PeriShip Global收購的，兩個是歐盟商標 註冊、一項哥倫比亞商標註冊、一項澳大利亞商標註冊、一項日本商標註冊、一項墨西哥 商標註冊、一項新加坡商標註冊、兩項英國商標註冊、七項新西蘭商標註冊（其中 六項以信託代碼有限公司和/或信德全球有限公司的名義註冊）、一項 OAPI（非洲知識產權組織）商標 註冊（以 Trust Codes Global Limited 的名義）和兩個待處理的美國和外國商標申請。在截至2023年12月31日的年度中，該公司放棄了 兩項專利。

雖然我們授予的部分專利已做好商業準備 ，但我們認為其他專利將來可能會有商業應用，但需要額外的資金和/或戰略合作伙伴 才能進入潛在市場。我們所有的專利都與上述發明有關。我們的註冊專利在 2024 年到 2039 年之間到期 。註冊期滿的待處理申請的到期日取決於簽發 日期以及根據35 U.S.C. 154（b）進行的任何調整。

在 每個國家註冊專利的成本都很高。我們將繼續開發新技術，並在擁有最大市場潛力和強大專利執法工具的國家為這些技術申請專利保護。當開發新產品或新工藝時，我們可能會通過在產品或工藝可能被利用的每個司法管轄區申請專利，來尋求保持該產品或工藝的經濟 利益。

專利 的簽發被視為有效的初步證據。授予專利並不妨礙第三方尋求司法 裁定該專利無效。這種對專利有效性的質疑並不少見，而且可以成功。 無法保證不會對我們的一項或多項專利提出質疑，如果獲得授權，也無法保證 這樣的質疑不會成功。

我們已經為 VerifyMe 註冊了商標^TM brand 位於美國，並已在國際上註冊和等待有關我們品牌的申請。但是，我們的名稱和品牌 可能會與名稱相似的品牌混淆，包括但不限於Verified.Me，這是一項由SecureKey Technologies Inc.向加拿大人提供的服務。我們知道其他人不時使用與我們的服務商標相似的名稱和商標可能導致混淆，並可能降低我們品牌的價值並對我們的業務產生不利影響。有關我們的名稱與其他品牌混淆的風險以及其他知識產權風險的更多信息，請參閲第 1A 項 “風險因素” 。

研究和開發

當前的研究和 開發工作側重於將我們的技術擴展到新的實施領域並開發獨特的客户應用程序。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們在研究和 開發上分別花費了大約10.7萬美元和8.9萬美元。

我們的精密 物流領域的研究目前側重於開發：

目前，我們的身份驗證 領域的研究重點是開發新的創新解決方案，增強我們現有的假冒和 可追溯性解決方案，以便我們繼續擴大我們認為的長期競爭優勢： 

VerifyMe 繼續 監控市場以尋找最先進的創新，如果我們認為新技術、產品 和服務將提供競爭性市場優勢並可以成功獲利，則未來可能會開發、合作部署或尋求收購新技術、產品 和服務。

銷售和營銷 策略

業務開發和銷售資源保持一致 ，以支持現有客户賬户和新客户開發。我們使用社交媒體渠道，例如領英、臉書和推特 作為營銷我們服務的手段。通過與客户保持聯繫和互動，我們能夠確定可能的需求，並尋找 機會來擴展我們提供的服務。我們目前正在修改和優化我們的網站，以提高客户參與度 和 SEO。我們相信，PeriShip Global的許多客户將受益於傳統的VerifyMe業務消費者參與和食品 安全技術。我們還將繼續參加在COVID大流行高峯期下降的貿易展覽會的出席人數。

我們沒有建立、培訓和支持 全球內部銷售隊伍，而是繼續擁有在其特定地理 地點保持現有關係的戰略合作伙伴。對於我們的身份驗證部門，這些戰略合作伙伴與政府和品牌有關係，包括付費 和僅限委託銷售的合同安排。

競爭

PeriShip Global開發了自己的軟件 門户網站，對天氣、交通、電網以及從世界上最大的物流 承運人之一收到的數據源進行預測分析。還有其他公司經營類似的商業模式，但是其中大多數公司專門從事特定的 領域，例如醫療保健或不易腐爛的建築材料。PeriShip Global在所有易腐細分市場開展業務。此外， 聯邦快遞、UPS和DHL等主要承運人的內部業務都為關鍵時間、温度和冷藏 運輸部門提供服務，但是我們認為，隨着經濟低迷，主要承運人正在尋求外包易腐運輸服務 ，而不是投資額外資金來提供內部支持。

防止轉移、盜竊 和偽造的市場是一個高度分散的行業，包括小型公司和許多知名的大型公司。 用於貨幣生產的安全印刷始於一個多世紀前的歐洲，後來建立了老式安全 打印機，這些打印機也擴展到品牌和產品保護領域。在北美，防篡改 包裝、安全標籤和防盜設備等品牌保護產品隨時可用，並得到廣泛使用。但是，近年來， 對更復雜的公開和隱蔽安全技術的需求有所增加，人們強烈希望能夠提供 可變圖像和數據的技術。競爭對手可以分為以下幾類：(i) 安全油墨製造商，他們通常是知名的 公司，其核心業務是製造和銷售印刷油墨；(ii) 經常從印刷行業的其他行業 演變而來的系統集成商，主要是安全印刷製造商、技術提供商或包裝和標籤製造商， 通常提供一系列安全解決方案，使他們能夠提供一整套量身定製的解決方案客户的 的特定需求和需求；(iii) 系統諮詢小組，他們提供來自多個不同提供商的一系列技術， 為最終用户量身定製特定解決方案；(iv) 提供全息圖和數字水印的傳統身份驗證技術提供商； (v) 提供產品內和產品內標記技術的產品轉移跟蹤提供商；以及 (vi) 核心產品為印刷世界貨幣的傳統安全打印機 。總的來説，我們認為，主要市場的競爭主要是由產品性能、功能和責任、價格、易於實施、技術有效性、數字即時驗證、 新法律法規、產品創新和新產品推出時機、開發、維護和保護專有 產品和技術的能力、銷售和分銷能力、技術支持和服務、品牌忠誠度、應用程序支持以及 產品線的廣度推動的。

亞馬遜利用其 “透明” 序列化產品，其 “零項目” 品牌保護系統提供防偽服務。亞馬遜的產品 序列化服務為製造的每件商品提供唯一的代碼，該品牌將這些代碼作為其製造過程的一部分 放在其產品上，由亞馬遜進行掃描和驗證。我們的可追溯性和身份驗證解決方案可與亞馬遜的 透明度解決方案互操作。雖然亞馬遜的客户在使用亞馬遜時可以使用我們的解決方案，但他們不必在 中使用亞馬遜的透明度解決方案。但是，亞馬遜的解決方案必須在亞馬遜生態系統中使用。隨着越來越多的公司進入該領域，消費者參與市場的競爭正在加劇，但主要使用嵌入到服裝中的NFC技術。 除了這項技術，我們還有能力在包括織物和金屬在內的更多應用上打印標籤。

我們的一些競爭對手擁有比我們更多的 財務、人力和其他資源。因此，我們可能沒有足夠的資源來有效地開發和向市場推銷我們的服務 。我們預計，未來與我們的產品和服務的競爭將繼續並加劇。

主要客户/供應商

在截至2023年12月31日的年度中，一位客户 佔收入的17％，一位客户佔截至2022年12月31日的年度收入的13％。

截至 2023 年 12 月 31 日，三個客户的應收賬款增長了 47%。截至2022年12月31日，兩個客户佔應收賬款總額的23％。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，一家供應商佔我們的精準物流板塊運輸成本的99％。

員工和外部 銷售隊伍

截至2023年12月31日，我們僱用了大約 五十名員工和八名顧問。在這些員工中，約有40名受僱於我們的精密物流業務，10名受僱於我們的身份驗證業務。由於我們業務的性質，我們的許多員工和顧問可以而且 確實可以遠程為我們開展工作。

我們還與我們的戰略合作伙伴 HP Indigo 簽訂了委託銷售合同安排。

可用信息

我們在我們的網站www.verifyme.com上免費提供 以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的所有材料， 包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對這些報告的修訂， 根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的經修訂的（“交易法”）， 在以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，儘快在合理可行的情況下儘快。我們沒有以引用方式將 所包含或可通過我們的網站訪問的信息納入本報告，您不應將其視為 本報告的一部分。

美國證券交易委員會維護一個 互聯網網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式 向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

第 1A 項。風險 因素

對我們證券的任何投資都涉及很高的 程度的風險。在決定是否購買我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本報告 中包含的所有信息。如果實際發生以下任何風險或不確定性，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能會受到嚴重影響。此外，由於任何這些風險或不確定性，我們的普通 股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

我們已經並將來可能參與 收購或戰略合作伙伴關係，這些收購或戰略合作伙伴關係會增加我們的資本需求，稀釋我們的股東，導致我們承擔債務或承擔 或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們可能會評估各種收購和戰略 合作伙伴關係，包括許可或收購補充產品、知識產權、技術或業務。例如， 2022年4月，我們通過全資子公司PeriShip Global 收購了PeriShip, LLC（“PeriShip”）的業務；2023年3月，我們通過全資子公司信託 Codes Global Limited（“Trust Codes Global”）收購了信託代碼有限公司（“信託代碼”）的業務。為了實現這些收購的預期收益，我們必須成功地將這些業務與我們的業務整合。這些業務的整合以及任何潛在的收購或戰略合作伙伴關係都伴隨着諸多風險，包括：

此外，如果我們進行收購，我們 可能會發行稀釋性證券，承擔或承擔債務，產生鉅額的一次性支出並收購無形資產， 可能會導致未來的鉅額攤銷支出。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這種 的無能為力可能會損害我們增長或獲得可能對我們 業務發展至關重要的技術或產品的能力。

我們的精準物流部門依靠一個關鍵的戰略合作伙伴 為我們的客户提供運輸服務，並作為佔我們收入很大一部分的客户的來源。

我們的業務依賴於我們與一個戰略合作伙伴的關係，我們相信 它將繼續依賴於我們與一個戰略合作伙伴的關係。PeriShip Global與一家主要的全球承運人合作，滿足 客户的所有運輸需求。雖然我們與這一關鍵戰略合作伙伴密切合作，並簽訂了涵蓋他們向客户提供的配送服務的運輸服務和定價 協議，但此類協議可能會不時終止或修改 。如果我們的戰略合作伙伴不願或無法按可接受的 條款向我們提供我們營銷和銷售的配送服務，或者根本不願或以其他方式選擇終止與我們的業務關係，則我們可能無法以可接受的條件、及時或根本無法從其他提供商那裏獲得替代配送 服務，我們的業務可能會受到重大和不利影響。 我們目前沒有任何替代配送服務供應商可以從我們的戰略合作伙伴那裏獲得我們目前從戰略合作伙伴那裏獲得的 配送服務。與其他航運 服務提供商建立必要的信息技術基礎設施和業務關係既昂貴又耗時，最終可能不成功或不具有成本效益。此外， 我們單一戰略合作伙伴收取的價格的任何上漲或我們的戰略合作伙伴的不履行都可能導致我們的成本增加或 可能導致我們在短期內無法提供業務所依賴的配送服務。

特別是，我們的戰略合作伙伴的延誤和其他運輸中斷 對我們的業務產生了嚴重的負面影響。我們的業務涉及對時間和温度敏感的 商品的運輸，因此我們的客户受到延誤和其他運輸中斷的嚴重負面影響，這些中斷會導致產品損失、損壞 和聲譽損害。我們的戰略合作伙伴延誤和其他運輸中斷的增加可能導致我們的客户 向使用替代運輸服務提供商的競爭對手尋求運輸解決方案。如果發生這些事件，可能會降低我們的 盈利能力或可能導致我們提高價格。此外，該戰略合作伙伴 對運輸服務的任何重大中斷都可能導致成本大幅增加和銷售減少，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績 ，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

除了依賴該戰略合作伙伴 提供配送服務外，我們的很大一部分收入來自服務協議，根據該協議，該戰略 合作伙伴根據 “白標” 安排向其客户轉售我們的服務。根據這種安排，我們向戰略合作伙伴的客户提供物流 服務，以換取每批貨物的預先商定的服務費。截至2023年12月31日的財年，通過我們的戰略 合作伙伴進行的銷售約佔我們精密物流板塊收入的17％。如果我們 未能維持與該戰略合作伙伴的服務相關的某些最低服務級別要求，它可能會終止我們向他們提供此類服務的協議 。如果我們的戰略合作伙伴終止我們的協議，要求我們重新談判現有 協議的條款，或者我們無法按照雙方同意的條款續訂此類協議，不再向其客户提供服務， 用一個或多個競爭對手取代我們的服務，為自己的服務產品開發和取代我們的服務，或者 我們遇到該戰略合作伙伴的業務、我們的業務、財務狀況和業績大幅減少運營將受到 重大不利影響。

我們的業務受季節性趨勢的影響。

從歷史上看，我們在Precision 物流板塊的經營業績按季度衡量時受季節性趨勢的影響。與第三和第四季度相比，我們的第一和第二季度 傳統上是最弱的。這種趨勢取決於多種因素，包括經濟狀況、 客户需求和天氣。由於收入與託運人的可用工作日直接相關，因此國定假日和 個工作日數也可能對我們的經營業績產生季節性影響。冬季假期結束後 以及剩餘的冬季，我們的貨運量通常會降低，因為一些客户降低了裝運水平。此外， 我們收入的很大一部分來自於運輸模式與消費者需求密切相關的行業的客户 這些行業有時可能難以預測或基於準時生產計劃。因此，我們的收入在很大程度上受到 我們無法控制的因素的影響。由於我們無法影響或預測其中許多因素，因此無法保證我們的歷史運營模式將在未來的 時期內持續下去。

惡劣的氣候條件和其他災難性事件可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務涉及定時和 對温度敏感的貨物的運輸，因此我們的客户受到延誤和其他運輸中斷的嚴重負面影響，這些中斷導致 產品損失、損壞和聲譽損害。災害、惡劣天氣、公共衞生問題，例如流行病、地震、網絡攻擊、 加強安全措施、實際或威脅的恐怖襲擊、罷工、內亂或其他災難性事件都可能導致運輸 延誤或無法發貨，這可能會阻止、延遲或減少裝運量，並可能對消費者支出 和信心水平產生不利影響，所有這些都可能導致收入減少。特別是，某些與天氣有關的 條件，例如冰雪，可能會在假日旺季期間幹擾我們的航空公司合作伙伴的運營，這可能會對我們的業務和收入產生不成比例的巨大負面影響。

我們在競爭激烈的行業中運營，如果我們無法充分應對潛在的下行定價壓力和其他競爭因素，我們的業務 可能會受到影響。

運輸和物流行業具有很強的競爭力，具有周期性，預計在可預見的將來仍將保持這種狀態。可追溯性和消費者參與度行業也競爭激烈。我們在所有地域市場和我們經營的每個行業領域都面臨競爭。我們已經並且可能面臨戰略合作伙伴持續的 競爭。這些競爭對手中有許多擁有更多的資源，正在積極尋求收購機會 ，並正在開發新技術以獲得競爭優勢。主要的競爭因素是價格和服務質量。 競爭加劇或我們無法成功競爭可能導致我們的銷量減少、收入減少、利潤率降低 利潤率降低、定價壓力增加或客户關係中斷，其中任何一項都可能影響我們的業務和財務業績。 許多競爭因素可能會損害我們維持當前盈利能力的能力，包括：

無法保證這種競爭性 因素不會增加我們向客户提供服務的成本，阻礙我們向客户提供服務的能力， 誘使我們的現有客户停止使用我們的服務，或減少戰略合作伙伴推薦給我們的客户數量。 任何這些因素都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績，並可能對 我們的業務產生重大不利影響。

航運和物流行業正在迅速發展 。我們預計將繼續面臨激烈的競爭，這可能會對我們產生重大不利影響。

航運和物流行業正在迅速發展，包括對更快交付和提高運輸可見度的需求。我們預計將在地方、區域、國家和國際層面上面臨激烈的競爭。競爭對手包括美國和其他國際郵政服務、各種汽車 承運人、快遞公司、貨運代理、航空快遞公司、大型運輸和電子商務公司，這些公司 已經並將繼續 對自己的物流能力進行大量投資，其中一些公司目前是我們的客户。我們還面臨着來自初創企業和其他小型公司的競爭 ，這些公司將技術與眾包相結合，專注於當地市場需求。隨着新技術的發展， 未來也可能來自其他來源。競爭對手的成本、運營和組織結構 與我們的不同，可能提供我們不願意或無法提供的服務或定價條款。此外，為了維持我們向客户提供的服務水平和價值，我們可能會不時提高價格，而我們的客户可能不願意接受 這些更高的價格。如果我們不及時、適當地應對競爭壓力，包括彌補任何損失的交易量或維持 我們的盈利能力，我們可能會受到重大不利影響。

對我們的品牌形象和企業聲譽的損害可能會對我們產生重大不利影響 。

我們的成功取決於我們持續提供卓越運營和強大客户服務的能力。我們無法始終如一地按承諾提供我們的服務和解決方案，或者我們的客户有負面體驗或以其他方式感到不滿意，可能會對我們與 新客户或現有客户的關係產生負面影響，並對我們的品牌和聲譽產生不利影響，這反過來又可能對收入和收益增長產生不利影響。 與我們的員工、承包商、供應商、代理或其他與我們有業務往來的人 的活動有關的負面宣傳（不論是否合理），例如客户服務事故或不遵守法律，都可能損害我們的聲譽並降低我們 品牌的價值。隨着Facebook、YouTube、Instagram、LinkedIn和Twitter等社交媒體使用量的增加，負面宣傳 可以迅速而廣泛地傳播，使我們變得越來越難以有效應對。我們的聲譽受損和 的品牌資產損失可能會對我們產生重大的不利影響，並且可能需要額外的資源來重建我們的聲譽和 恢復我們的品牌價值。

公司擁有大量商譽和 其他無形資產，這些資產的未來減值可能會對公司的財務業績產生重大不利影響。

由於在2022年收購了PeriShip業務以及在2023年收購了信託 Codes業務，公司的資產負債表上記錄了大量商譽 和其他可識別的無形資產。許多因素可能導致商譽和其他無形資產減值，包括行業或經濟趨勢的重大負值、我們的業務中斷、競爭加劇以及資產用途的重大變化。減值 費用可能會對公司在確認期內的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的客户業務可能會受到各種經濟和其他因素的負面 影響，例如衰退、經濟衰退、通貨膨脹、全球不確定性和不穩定性、 疫情的影響、美國社會、政治和監管條件的變化和/或金融市場的混亂， 這些因素可能會減少對我們服務的需求或增加我們的成本。

美國和國際上 的不利經濟和其他條件都可能對我們客户的業務水平、他們 所需的物流服務數量、他們支付我們服務的能力和整體運費水平產生負面影響，所有這些都可能損害我們的盈利能力。例如，通貨膨脹 以及全球經濟和地緣政治事件的不確定性和不穩定性可能會導致運輸的貨物減少。我們的客户運送的許多產品 是奢侈品或非必需品，在經濟不利時期，對此類產品的需求可能會減少。此外， 當經濟不利時期出現時，客户可能會選擇價格較低的競爭對手，或者選擇在沒有物流 支持的情況下運送貨物，以降低成本。這些因素以及經濟衰退等其他經濟因素可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響，我們可能被迫降低利率或失去客户。

減少 貨運量的總體經濟狀況可能會對我們的經營業績和實現增長的能力產生重大不利影響。

我們對影響買家運輸量的整體經濟 狀況的變化很敏感。由於經濟衰退、客户商業週期下滑、利息和貨幣利率波動、 通貨膨脹和其他我們無法控制的經濟因素，運輸和物流行業歷來經歷過財務業績的週期性波動 。美國貿易政策的變化可能導致 “貿易戰”，影響 美國的經濟活動量，因此，航運量可能會大幅減少。這種減少可能 對我們的業務產生重大不利影響。

全權消費者 支出的減少可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們提供的服務和產品對全權消費支出的不時減少很敏感。例如，對高端易腐物品的需求，以及隨後 對運輸、品牌保護和其他相關服務的需求，可能會受到經濟和消費者 口味變化的影響，這兩種變化都難以預測，也超出了我們的控制範圍。總體經濟狀況的不利變化，包括衰退、 經濟放緩、持續的高失業率和物價上漲或消費者對經濟 狀況疲軟或疲軟的看法，可能會減少消費者的可支配收入或導致對我們服務和產品的需求減少。因此， 我們無法確保對我們服務和產品的需求能夠實現或保持不變。為了應對市場狀況和較低的 需求，一些航空公司已經實施了應對潛在全球衰退的戰略。2023年4月，PeriShip Global合作的主要航空公司制定了在2025財年末之前削減40億美元的永久成本的措施， 應對這些市場狀況和需求的減少。2023年6月，這家主要航空公司表示，由於需求持續不斷，其計劃在2024年6月開始的財政年度內再停飛29架飛機。2023年12月中旬，該航空公司預測，2024年的收入同比下降幅度將很低的個位數百分比 。

我們已經看到，對某些與高端易腐物品相關的服務 的需求有所減弱，這似乎受到美國消費者全權支出減少的影響。儘管經濟衰退，無論是全球性還是更侷限於美國，都可能減少對本質上更具自由裁量權的服務的需求，但我們認為 如果由主要的全球航空公司實施內部成本削減措施，可能會使包括 PeriShip Global在內的外包服務提供商受益。此外，PeriShip Global正在與這家主要的全球航空公司合作，為其中小型企業客户提供服務，我們認為這是一個服務不足的細分市場，為PeriShip Global帶來了可觀的增長機會。但是， 我們無法保證全權消費者支出的下降不會對我們的收入和經營業績產生負面影響 。影響全球經濟的不利事態發展，包括信貸供應普遍緊縮、 某些金融市場的流動性下降、利率上升、外匯波動、能源成本增加、戰爭或恐怖主義行為、交通中斷、自然災害、消費者信心下降、失業率持續居高不下或股市大幅下跌，以及對流行病、流行病和傳染病傳播的擔憂，都可能影響世界各地 通向更遠的地方減少非必需消費支出，並對我們的業務、財務狀況和業績 或運營產生不利影響。

全球供應鏈延遲和短缺 可能會對我們的客户或潛在客户產生不利影響。

無法控制的全球供應鏈延遲和短缺目前正在影響全球範圍內的各種企業，包括我們的一位客户。供應鏈延遲 短缺可能會影響我們的客户或潛在客户，這將對我們的運營產生不利影響。

我們有虧損的歷史，我們可能永遠無法實現或維持盈利能力.

自成立以來， 由於與研發活動相關的成本以及與我們的運營相關的一般 和管理費用， 我們每年都蒙受營業虧損。此外，我們在收購方面投入了大量資金， 將來可能會繼續完成收購。我們預計將繼續為開發和營銷我們的服務以及 進行收購而產生支出，並可能繼續造成營業虧損和負運營現金流。我們可能會遇到不可預見的開支、 困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們創造利潤的能力 將部分取決於我們的支出和創收能力。我們之前的損失和未來的任何損失已經並將繼續 對我們的營運資金產生不利影響。如果我們未能創造收入並實現盈利，或者我們無法為 持續虧損提供資金，我們的股東可能會損失全部或部分投資。

我們 使用淨營業虧損來抵消未來的應納税所得額的能力可能會受到某些限制。

由於 美國税法的限制，我們的淨營業虧損 結轉（“NOL”）和某些其他税收屬性可能無法抵消未來的所得税負債。根據《減税和就業法》（TCJA），在截至2017年12月 31日之後的納税年度中產生的聯邦淨資產可以無限期結轉。結轉金額僅限於次年淨收入的80％。

此外，《守則》第 382和383節包含一些規則，限制發生 “所有權變更”（通常， 三年內公司50％以上股票的所有權變動）的公司利用其變更前的NOL和税收抵免 結轉來抵消未來的應納税所得額的能力。這些規則通常側重於涉及股東直接或間接擁有公司 5% 或以上股份的所有權變動，以及 公司新發行股票所產生的任何所有權變動。通常，如果發生所有權變更，則使用NOL和税收抵免結轉 和某些內在虧損的年度應納税收入限額等於適用的長期免税税率和所有權變更前夕公司股票的價值 的乘積。該公司在2022年完成了IRC第382條的分析，並確定所有權變更 足以對NOL結轉的使用施加額外限制。該公司尚未在2023年完成IRC第382條的分析。如果確定未來的所有權變更，我們可能無法在損失和抵免到期之前用虧損來抵消我們的應納税所得額，或者 我們的應納税額用抵免額來抵消，在這種情況下，我們承擔的聯邦和州所得税 負債可能比未經歷所有權變更時還要大。

由於我們的名稱和品牌可能會與名稱相似的品牌混淆 ，因此與在品牌名稱中使用類似 VerifyMe 的 名稱的其他人相關的任何混亂或負面宣傳可能會對我們產生不利影響. 

我們已經為 VerifyMe 註冊了商標^TMbrand 位於美國，我們的品牌在國際上有待申請。但是，我們的名稱和品牌一直是， 將來可能會與名稱相似的品牌混淆，包括但不限於由SecureKey Technologies Inc.向加拿大人提供的服務Verified.Me 和在尼日利亞提供驗證服務的網站www.verifyme.ng。為了避免與先前註冊的 SecureKey 商標混淆，我們在加拿大商標申請中刪除了 VerifyMe 名稱的分類 。 我們還嘗試聯繫尼日利亞網站的運營商以解決由此造成的混亂，但迄今為止 我們的努力沒有成功。此外，我們還在美國和外國司法管轄區註冊了某些商標和服務標誌。我們 知道其他人不時使用與我們的服務標誌相似的名稱和標記。儘管我們反對任何此類侵權行為，但 進一步或未經授權使用或以其他方式盜用我們的商標或服務商標可能會降低我們品牌 的價值，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們的技術 在實現有意義的銷售後無法按預期運行，我們就不會成功.

我們的業務取決於 我們營銷和銷售技術的能力。沒有實質性的銷售和客户對我們的技術的認可， 我們就不可能取得成功。我們無法保證市場會接受我們的產品，也無法保證我們將實現任何有意義的 銷售。

如果我們的技術 無法成功用於主動提供分析物流管理，我們可能無法創造實質性收入.

我們的專有技術 是我們PeriShip全球業務的核心。我們技術的失敗將導致我們的運營停止。由於 我們的業務是監控時間敏感的貨物的流動，因此任何停工都將導致財務損失和服務責任損失 。為了保持競爭力，我們需要確保服務的連續性和及時性，技術 平臺必須具有內置宂餘、高性能和可擴展性。

由於我們的許多當前和目標客户 都是大公司，他們的內部政策和對變革的抵制可能會削弱我們成功將產品商業化的能力.

我們成功併產生 正現金流的能力將取決於使用我們技術的產品商業化程度。新技術 產品的商業化通常需要很長的交貨時間。當客户是大型實體時，這個問題會更加嚴重。我們當前和目標客户 是大型實體。這些因素可能會對我們商業化我們的技術或與我們的技術相關的任何產品或服務的能力產生不利影響。此外，我們無法向您保證商業化將帶來盈利。

我們未來的增長將取決於我們的戰略合作伙伴的成功 ，他們將我們的解決方案整合到他們的產品中. 

我們的精密物流板塊依賴於與一家大型 物流承運商的戰略合作伙伴關係，以及將我們的技術整合到傳統身份驗證領域的產品供應中 的大型公司的戰略合作伙伴關係。這些戰略使我們在很大程度上依賴於合作伙伴的成功。如果我們的任何戰略 合作伙伴停止將我們的技術納入其產品，或者我們未能找到其他合作伙伴來整合、嵌入、 集成或捆綁我們的技術，或者這些合作伙伴的努力不成功，那麼擴大我們技術的部署、我們的業務 和未來的增長將受到實質性的不利影響。

如果我們無法有效地管理 我們的增長，我們可能無法盈利. 

快速增長 的企業通常難以管理其增長。如果我們繼續像預期的那樣快速增長，我們將需要通過招聘和僱用能夠提供必要支持的經驗豐富的關鍵員工來擴大我們的管理 。我們無法向您保證，我們的管理層 將能夠有效或成功地管理我們的增長。我們未能應對這些挑戰可能會損害我們的財務狀況 和盈利能力。

我們將需要擴大我們的銷售、營銷 和支持組織以及我們的分銷安排，以提高市場對我們產品和服務的接受度.

我們目前的銷售、營銷、 客户服務和支持人員數量有限，可能需要增加員工，或進一步外包銷售流程，以創造更大的 銷量，支持任何新客户或滿足現有客户不斷擴大的需求。我們行業中銷售、市場營銷、 客户服務和支持人員的就業市場競爭非常激烈，我們可能無法僱用我們目標的銷售種類和數量、 市場營銷、客户服務和支持人員。我們無法僱用或外包合格的銷售、營銷、客户 服務和支持人員，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們可能無法充分建立 我們的分銷網絡，也無法以可接受的條件或根本無法與合格的銷售人員達成協議。如果我們無法 發展更大的分銷能力，我們可能無法創造足夠的收入來繼續運營。

如果我們未能保護或執行我們的知識 產權，或者如果保護和捍衞這些權利所涉及的成本高得令人望而卻步，我們的業務和經營 業績可能會受到影響. 

我們的專利權、商業祕密、版權、 商標、域名和其他產品權利對我們的成功至關重要。我們努力通過 依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們可能會與員工簽訂保密和發明 轉讓協議，並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制訪問、 以及披露和使用我們的專有信息。但是，這些合同安排以及我們為保護 我們的知識產權而採取的其他措施可能無法防止盜用我們的專有信息或阻止他人獨立開發類似 技術。

在管理層認為適當的情況下， 我們將尋求在美國和美國以外的某些地方註冊我們的域名、商標和服務標誌。 我們將尋求在越來越多的司法管轄區保護我們的商標、專利和域名，這個過程既昂貴又耗時，可能不會成功，也可能無法在每個地方都這樣做。 在全球範圍內申請專利可能既昂貴又昂貴，而且我們可能需要在經濟上在我們認為 技術潛力最大的特定國家申請專利。隨着時間的推移，我們可能會通過增加專利申請來增加對保護我們的創新的投資，這些專利申請既昂貴又耗時，可能無法獲得可以有效執行的專利。

如果我們被要求 起訴我們聲稱侵犯我們知識產權的第三方，或者如果我們因侵犯第三方的 專利或其他知識產權而被起訴，我們可能會承擔鉅額費用，並可能蒙受鉅額損失，包括我們無力支付的金額 . 

為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人主張的 專有權利的有效性和範圍，可能需要提起訴訟 。專利和知識產權訴訟非常昂貴，超出了我們的支付能力。儘管在某些情況下，第三方 確實為提起訴訟的公司提供訴訟融資，但我們無法向您保證我們可以找到第三方 來為我們選擇提出的任何索賠提供資金。此外，第三方經常拒絕為被起訴的公司提供資金。任何此類性質的 訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額成本、負面宣傳或管理 和技術資源的轉移，其中任何一種都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果我們未能維護、保護和執行 我們的知識產權，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們可能會不時面臨指控 我們侵犯了第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，包括來自我們的競爭對手 和非活躍實體的指控。專利和其他知識產權訴訟可能曠日持久且代價高昂，結果很難預測 。根據任何法院判決或和解結果，我們可能有義務取消新功能或產品的推出，停止 提供某些功能或產品，支付特許權使用費或鉅額和解費用，購買許可證或修改我們的產品和功能。

如果我們未能維持有效的披露控制和財務報告內部控制體系 ，我們編制及時、準確的財務報表 或遵守適用法規的能力可能會受到損害. 

作為一家上市公司，我們受到《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）的報告要求的約束。我們預計，這些規則 和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難， 既耗時又昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

除其他外，SOX 要求我們保持 有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們將繼續制定和完善我們的 披露控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息，並累積根據《交易法》在報告中披露的 信息並將其傳達給我們的主要高管和 財務官。為了維持和提高我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制 的有效性，我們已經花費了大量資源，包括與會計有關的 成本和重大的管理監督，並預計將繼續花費這些資源。

我們的管理層得出結論，我們的披露控制 和程序自2023年12月31日起生效。任何未能制定或維持有效控制措施或在實施或改進過程中遇到的任何困難 都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務， 可能會導致我們重報前一時期的財務報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制 的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊 公共會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求 將其納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。

將來可能會發現我們的披露控制 和財務報告內部控制存在重大缺陷。任何未能維持現有或實施所需的 新的或改進的控制措施，或者我們在實施這些控制措施時遇到的任何困難，都可能導致其他重大缺陷，導致 我們無法履行定期報告義務或導致財務報表出現重大錯報。如果我們無法及時有效地修復重大缺陷，投資者可能會對我們 財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們的股價產生不利影響。

由於我們在美國 州之外開展業務，我們可能會承擔《反海外腐敗法》規定的責任，違反該法可能會對我們的業務產生重大不利影響 .

我們受《反海外腐敗法》（FCPA）和其他法律的約束，這些法律禁止該法規所界定的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員和政治 方不當付款或要約付款。我們與第三方簽訂了運營和 協議，並在可能存在腐敗的司法管轄區進行銷售。這些活動會造成我們公司的員工、顧問或代理人 未經授權的付款或要約付款的風險，因為這些方並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以阻止員工採取此類行為。但是，我們現有的 保障措施和未來的任何改進措施都可能不那麼有效，我們公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商 可能從事我們可能要為之負責的行為。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴重的刑事或民事 制裁，並且我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的業務取決於我們成功開發、實施、維護、升級、增強、保護和集成信息技術系統的能力。

我們的運營以及為客户提供增值服務在很大程度上依賴於信息技術系統的正常運行和 可用性。 我們的信息系統是我們業務高效運營不可或缺的一部分。我們努力成為一流的，為了做到這一點， 我們必須正確解釋和應對市場趨勢，增強我們技術平臺的特性和功能，以迴應 這些趨勢，這可能會導致巨大的持續軟件開發成本和對信息技術基礎設施的資本投資。 我們可能無法準確確定客户的需求，無法與我們的關鍵戰略合作伙伴緊密整合，也無法及時且經濟高效地確定 運輸服務行業的趨勢，這可能會導致對 我們服務的需求減少並相應減少我們的收入。儘管進行了測試，但外部和內部風險，例如惡意軟件、不安全的編碼、 “上帝的行為”、數據泄露和人為錯誤對我們的信息技術系統和運營構成了直接威脅。我們 也可能受到網絡安全攻擊和其他故意黑客攻擊。任何未能識別和解決此類缺陷或錯誤 或防止網絡攻擊的行為都可能導致服務中斷、運營困難、收入或市場份額損失、對客户或其他人的責任 、資源轉移、我們的聲譽受損以及服務和維護成本增加。解決這樣的 問題可能是不可能的，或者代價很高，迴應由此產生的索賠或責任同樣會涉及鉅額的 成本。我們必須保持和提高信息技術系統的可靠性和速度，以保持競爭力，並有效地 處理更多的貨物。如果我們的信息技術系統無法隨着 我們業務的增長管理額外的運營量，或者如果此類系統不適合管理我們提供的各種服務模式或我們收購的業務，則我們的服務 水平和運營效率可能會下降。如果我們未能僱用和留住合格人員來實施、保護和維護我們的 信息技術系統，或者我們未能升級系統以滿足客户和戰略運營合作伙伴的 需求，我們的業務和運營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致買家流失或我們從買家那裏收到的 貨件量下降。

我們的信息技術系統還依賴互聯網、第三方服務提供商、全球通信提供商、衞星通信系統、電力 公用事業電網、電力公用事業提供商和電信提供商及其各自的供應商。服務和服務 提供商在過去的某個時候都經歷過嚴重的系統故障和中斷。對於這些服務的運營、 質量或維護，或者供應商是否會改善其服務或繼續提供對我們的業務至關重要的 服務，我們幾乎沒有控制權。由於升級或增強我們的技術系統的過渡性挑戰而造成的中斷；我們的信息技術平臺所依賴的服務 故障，包括可能由惡劣天氣條件或自然災害（例如洪水、颶風、地震或龍捲風）引起的故障；包括恐怖襲擊在內的非法行為；人為錯誤或系統現代化 舉措；和/或其他中斷，可能會對我們的業務產生不利影響，這可能會增加我們的成本或業績由於失去了可能有材料的客户 對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的信息技術系統 面臨網絡和其他風險，其中一些風險是我們無法控制的。這些服務的安全漏洞、故障或中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生 重大不利影響。

我們的信息系統是我們業務高效運營不可或缺的一部分，可以處理敏感的客户和貨運數據。這些系統處理的數據保持 安全至關重要，因為它通常包括競爭客户信息、機密交易數據、員工記錄以及關鍵財務和運營 結果和統計數據。近年來，黑客、外國政府、網絡恐怖分子和網絡犯罪分子個人 或以協調的方式發起分佈式拒絕服務攻擊、勒索軟件或其他協調攻擊，這些攻擊可能導致服務 中斷、獲得不當訪問系統或信息或封鎖合法訪問系統或信息，或導致其他業務中斷，其複雜程度持續增加。我們使用可以訪問我們的系統和某些敏感數據的第三方服務提供商， 使我們面臨額外的安全風險，特別是考慮到有關隱私和數據保護的法律法規復雜且不斷演變。 儘管我們和我們的第三方服務提供商不時經歷過網絡攻擊，並企圖入侵我們及其信息技術 系統和網絡或類似事件，但無論是個人還是總體而言，此類事件都不會對我們造成重大影響。 影響我們系統、信息 和措施的安全性、可用性、可靠性、速度、準確性或其他正常運行的網絡事件，包括中斷、計算機病毒、第三方或內部人員盜竊或濫用、入侵和類似中斷，可能對我們的運營造成重大不利影響。

在 可能出現的所有潛在情況下，很難完全防範可能發生的斷電、電信故障、網絡攻擊、勒索軟件和其他網絡事件。重大網絡事件，包括系統故障、安全漏洞、惡意軟件或勒索軟件中斷或其他損害， 可能會中斷或延遲我們的運營、損害我們的聲譽和品牌、導致客户流失、使我們面臨損失或訴訟風險、 會導致監管審查、調查、訴訟、罰款或處罰和/或導致我們花費大量時間和費用來補救 此類事件，其中任何一項都可能涉及實質性問題對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何 不遵守數據隱私、生物識別隱私、數據安全或其他法律法規都可能導致索賠、法律或監管 訴訟、查詢或調查。為了適應這種不斷變化的格局，我們可能需要進一步隔離我們的系統 和運營，實施額外的控制措施或採用新的系統，所有這些都可能增加我們運營的成本和複雜性。 此外，我們的保險旨在解決與網絡事件、網絡故障和隱私相關的 問題等方面相關的費用，可能不足以涵蓋可能產生的所有類型的損失或索賠。

不斷變化的數據隱私 法規可能會導致監管的增加和不同的行業標準，這可能會阻止我們向 用户提供當前產品，或者要求我們修改產品，從而損害我們的業務。 

全球隱私問題的監管框架 目前處於不斷變化之中，在可預見的將來可能會保持這種狀態。最近，通過互聯網和移動平臺運營的公司在收集、使用、存儲、傳輸 和個人信息安全方面的做法受到越來越多的公眾監督，並對公司提起民事訴訟，指控其對違反數據隱私負有責任。包括聯邦貿易委員會和商務部在內的美國政府 已經宣佈，它正在審查是否需要加強對互聯網消費者行為信息收集的監管 ，包括旨在限制某些有針對性的 廣告行為的監管。

許多司法管轄區已經採取措施 限制和懲罰從用户和公眾那裏收集和使用信息的公司。例如，2018年5月，歐盟頒佈了《通用數據保護條例》 （“GDPR”），對其現有的數據保護法律框架進行了全面改革，這給許多在歐洲擁有用户的公司帶來了更大的合規負擔。GDPR 包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的運營 要求，與歐盟和世界上大多數其他司法管轄區先前制定的要求相比，這些要求更廣泛、更嚴格 。GDPR 還對違規行為處以重罰，包括高達 2000 萬歐元或全球總收入的 4% 的罰款。

此外，在美國境內，我們可能會受到越來越複雜和廣泛的數據隱私法規的約束。例如，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法案於2020年生效。CCPA 要求受保公司向加州消費者提供 披露信息，並擴大了賦予消費者有關其數據的權利。對於不遵守CCPA的行為，每次違規的罰款最高可達8,000美元 。自CCPA頒佈以來，內華達州和緬因州已經頒佈了類似的立法，旨在保護消費者的個人信息 並懲罰不遵守規定的公司，其他州也提出了類似的立法。GDPR、CCPA 和類似法律的合規成本以及 規定的其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，和/或要求 我們承擔鉅額的合規成本，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們依賴第三方數據 中心託管設施的服務。這些服務的中斷或延遲可能會損害我們服務的交付並損害我們的業務。

我們使用雲計算技術。它根據第三方服務提供商在技術平臺上的協議託管 。我們無法控制這些提供商或 其設施的運營，並且這些設施容易受到損壞、中斷或不當行為的影響。這些設施 出現意想不到的問題，可能會導致我們的服務長時間中斷。如果其中一個或多個提供商的服務因任何原因終止、中斷、中斷 或暫停，我們提供服務的能力可能會受到幹擾，這可能會損害我們的業務和聲譽。 此外，我們使用的雲服務的任何損壞或故障都可能導致我們的服務中斷。我們的服務 中斷可能會損害我們的聲譽，減少我們的收入，導致客户終止協議，並對我們吸引 新客户的能力產生不利影響。雖然我們相信我們強大的合作伙伴關係可以降低我們的風險，但如果我們的客户和潛在客户 認為我們的服務不可靠，我們的業務就會受到損害。此外，如果我們的服務提供商未能履行其義務，提供不佳、不準確或 不合時宜的服務，或者我們無法為這些服務做出其他安排，則我們可能無法提供服務 或履行我們對用户的義務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響 。

勞動力成本的波動、 主要供應商可用性的變化或災難性事件可能會增加我們的產品和服務的成本。

勞動力成本的增加可能很難 轉嫁給我們的客户。在我們的身份驗證領域（前身為VerifyMe解決方案部門），安全顏料、墨水罐、標籤 和條形碼是我們產品成本的關鍵要素。我們無法抵消材料價格的上漲可能會對我們的 經營業績產生不利影響。我們依賴一家全球承運商提供運輸服務，依賴一家供應商來採購我們的原材料，依賴一家戰略 合作伙伴來生產我們的墨水罐，而且很難預測我們 用於製造產品的原材料的短缺或價格上漲將來會產生什麼影響。 我們的供應商在需求波動時期無法擴大生產規模和調整交付，這可能會限制我們管理庫存和滿足交貨要求的能力。我們無法滿足供應 需求將危及我們履行當前合同義務或簽訂新產品銷售合同的能力， 這反過來會導致銷售和利潤減少、合同罰款或終止以及客户關係受損。

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們在競爭日益激烈的市場中不斷改進平臺和獲得新客户的能力。

我們的盈利能力取決於 許多因素，包括我們 (i) 識別和適應新興技術和更廣泛的行業趨勢的能力，(ii) 開發 和保持競爭力的產品，(iii) 保護我們的市場份額免受包括許多新的和 非傳統競爭對手在內的不斷擴大的競爭對手的侵害，(iv) 通過增加創新功能來增強我們的產品，使我們的產品與 競爭對手的產品區分開來，並防止商品普及對我們的產品進行數字化，（v）開發、製造和引進極具吸引力的新產品快速上市 ，（vii）監控顛覆性技術和商業模式，（vii）為基於資本支出和研發支出推出的新 產品實現足夠的投資回報，（viii）應對與終端市場需求相關的 總體趨勢的變化，（ix）利用我們的戰略合作伙伴關係來開發和商業化新產品和現有產品，（x）吸引、 發展和留住個人具備必要的技能、專業知識和對客户需求的瞭解開發新技術 、推出新產品和銷售我們當前的產品。由於競爭對手提供 更具吸引力的產品或未能解決上述任何因素，我們的技術或產品未能獲得市場認可，可能會顯著減少我們的收入 ，並對我們的競爭地位和前景產生不利影響。

與我們的解決方案缺乏廣泛市場接受度相關的費用或損失可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況.

在我們所服務的市場中，快速的技術變革和頻繁推出新產品 是典型的現象。我們未來的成功將部分取決於持續、及時地開發和推出 新產品，以滿足不斷變化的市場需求。如果我們未能推出新的創新產品，我們可能會將 所擁有的任何市場份額流失給競爭對手，而這些份額可能很難或不可能重新獲得。由於技術或其他 原因，任何無法成功開發和推出新產品都可能損害我們的業務。此外，我們在開發 和推出產品時可能會遇到延遲，我們可能無法跟上防偽和安全產品 研究的快速變化，而且我們收購或開發的任何新產品可能無法滿足市場要求或獲得市場認可。 如果我們無法開發新產品來滿足市場需求，我們的業務可能會受到重大不利影響。

外幣 匯率風險

我們在美國和新西蘭開展業務，這使 我們面臨與外幣匯率波動相關的市場風險。我們的外幣風險敞口主要涉及公司間 應收賬款和應付賬款以及以我們法人實體的本位幣 以外的貨幣計價的第三方應收賬款和應付賬款。我們最大的外幣風險敞口是未結算的公司間應付賬款和應收賬款， 會定期對其進行審查。外幣交易的收益和損失包含在我們合併 運營報表的 “一般和管理” 中。

我們的外國子公司以美元以外的貨幣 運營；因此，美元兑其他主要貨幣 價值的增加或減少將影響我們的經營業績和以外幣計價的資產負債表項目的價值。我們最主要的翻譯風險敞口 與以新西蘭元計價的功能貨幣資產和負債有關。我們的外國子公司淨投資的變化 反映在我們的合併 綜合虧損表上的 “外幣折算調整” 中。我們沒有使用任何匯率對衝計劃來減輕匯率波動的影響。

與我們的普通股相關的風險

在行使我們的未償還期權 或認股權證、轉換我們的B系列可轉換優先股、轉換我們的可轉換債務、限制性股票 單位的歸屬以及發行與信託守則收益相關的股票後，我們將有義務額外發行大量普通股 ，這將稀釋我們目前的股東. 

我們有義務額外發行與我們的已發行期權、認股權證和B系列可轉換優先股股票相關的普通股 股。在截至2023年12月31日的 年度中，約有8,286,000股反稀釋股票，包括1,439,000股未歸屬業績限制性股票單位、816,000股限制性股票獎勵和股票購買計劃下的期權、行使股票期權後可發行的301,000股 ，行使認股權證時可發行的4,629,000股股票，957,000股可轉換股票 } 債務，以及優先股轉換後可發行的14.4萬股股票。截至2023年12月31日，沒有與 信託守則收益相關的可發行股票。認股權證或可轉換證券的行使、轉換或交換，包括其他證券，將 導致我們額外發行普通股，並將削弱股東的所有權百分比。此外，我們 過去和將來都可能以稀釋未參與此類交易的其他股東持有的證券 的條件將已發行證券兑換成其他證券。

我們大量 股普通股的報價或可供出售可能會導致我們的普通股價格下跌. 

出售大批普通股可能會 壓低我們普通股的價格。這些股票以及轉換B系列可轉換優先股、認股權證和期權已發行的 股時可發行的普通股的存在造成了一種通常被稱為 “積壓” 的情況，可以抑制我們的普通股價格。懸而未決的存在，無論是否已經或正在進行銷售， 也可能使我們在 將來在我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股票或股票掛鈎證券籌集額外融資的能力變得更加困難。如果我們的現有股東和投資者尋求出售大量 股普通股，則這種拋售活動可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的普通股可能會受到有限的 交易量和價格波動的影響，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響. 

我們的普通股已經經歷了大幅的價格和交易量波動，並且將來很可能出現這種波動，無論我們的經營業績如何，這都可能對普通股 的市場價格產生不利影響。此外，我們認為，財務業績的季度波動 以及整體經濟或金融市場狀況的變化等因素可能導致我們的普通股價格大幅波動。 這些波動還可能導致賣空者定期進入市場，因為他們認為我們未來的業績會很差。 我們無法預測市場參與者的行為，因此無法保證我們的普通股市場 會隨着時間的推移保持穩定或升值。

由於我們可能會在未經 股東批准的情況下發行優先股，並且還有其他反收購防禦措施，因此第三方可能更難收購我們，並可能 壓低我們的股價.

通常，儘管公司指定和發行優先股的能力目前受到我們與先前 投資者協議下的契約的限制，但我們董事會可以在不經股東投票的情況下再發行一個或多個每股投票數超過一票的優先股。如果沒有這些限制，我們董事會可以向支持我們和我們管理層的投資者發行優先股 ，並向管理層提供對我們業務的有效控制權。此外，優先股的發行可能會阻止收購，導致 股價下跌和普通股利息下降。這可能會使股東 更難出售普通股。即使我們的業務 表現良好，這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

由於我們不打算為普通股支付現金分紅 ，因此任何回報都將僅限於我們的股票價值.

我們目前預計，我們將保留未來的 收益用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付 的任何現金分紅。因此，股東的任何回報將僅限於我們股價的上漲（如果有）。

無法保證我們 能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準，該標準的失敗可能會導致我們的 普通股和某些認股權證被除名.

納斯達克資本市場要求其上市股票的交易 價格保持在一美元以上，以使該股票繼續上市。如果上市股票連續超過30個交易日的交易價格低於一美元 ，則該股票將被從納斯達克資本市場退市。此外，為了維持在納斯達克資本市場上市 ，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括 有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益和某些公司 治理要求的要求和標準。如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被退市，這將對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響，並會損害您在希望時出售或購買我們的普通股或 認股權證的能力。如果退市，我們預計將採取行動恢復對上市 要求的遵守，但我們無法保證我們採取的任何此類行動將使我們的普通股或認股權證再次上市 ，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌至最低出價要求以下，或防止將來不遵守上市要求。

我們的公開交易認股權證 的規定可能會阻礙第三方收購我們.除了經修訂的經修訂和重述的公司章程 以及我們修訂和重述的章程中的某些規定外，我們未償認股權證中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們參與構成 “基本 交易” 的某些交易，除非除其他外，倖存的實體承擔了我們在認股權證下的義務。認股權證的這些條款和其他條款 可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

與我們的債務有關的風險

如果我們不及時支付到期金額且 遵守債務安排下的契約，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的合併財務報表是 編制的，前提是我們將繼續經營下去，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債 。除其他外，定期票據要求支付高額利息，定期票據和PNC 融資機制都對我們的資產構成了負擔，並使我們受限制了運營靈活性的限制性契約的約束。此外， 根據定期票據的條款，公司必須在2026年9月15日之前每月支付41,667美元的貸款本金外加利息 。

期限票據和PNC融資機制 的條款的結構是，如果我們在其中一個條件下違約，我們也將違約。如果持續違約， 我們的高級有擔保貸款機構將有權加速償還每筆此類融資項下當時的未償還款項，並行使各自的 權利和補救措施來收取此類款項，其中包括取消構成我們幾乎所有 資產和PeriShip Global子公司資產的抵押品贖回權。定期票據或PNC融資機制的任何持續違約都可能導致 每筆此類融資的未償本金餘額立即到期並應付，這可能會損害我們的業務、財務 狀況和經營業績，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

2023年8月25日 25，公司與某些投資者簽訂了可轉換票據購買協議，出售本金總額為11萬美元的可轉換期票 。這些票據是公司的次級無抵押債務，按每年8％的利率累積 利息，每半年拖欠一次。除非提前轉換或 以每股普通股1.15美元的轉換價格回購，否則這些票據將於2026年8月25日到期。儘管我們認為我們的大多數投資者會選擇將 轉換為股票，但如果不這樣做，這可能會對我們的現金產生重大不利影響，從而對我們的業務產生重大不利影響 。

我們的現金流和經營業績可能會受到所需的債務或相關利息支付以及債務融資的其他風險的不利影響。

我們通常面臨與 債務融資相關的風險。這些風險包括：(1) 我們的現金流可能不足以滿足所需的本金和利息支付； (2) 我們可能無法為現有債務再融資，或者任何再融資的條款對我們的優惠可能不如現有債務的條款 ；(3) 償債義務可能會減少可用於發展業務等其他用途的資金；(4) 任何 的債務違約可能導致這些債務加速償付，並可能導致資產或資本損失；以及 (5) 必要的資本支出無法承受的 風險以優惠條件融資。這些風險中的任何一種都可能給我們的現金流帶來壓力， 降低我們的增長能力，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的債務協議中的契約可能會限制 我們的經營活動並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們現有的債務協議包含財務和/或運營契約，未來的 債務協議可能包含財務和/或運營契約，其中包括某些承保比率，以及 對產生額外有擔保和無抵押債務的能力的限制，和/或以其他方式影響我們的分銷和運營政策。這些 契約可能會限制我們的運營靈活性以及收購和處置活動。此外，如果這些 債務協議中的任何契約被違反，並且沒有在適用的補救期內得到糾正，我們可能會被要求立即償還債務，即使在沒有違約還款的情況下也是如此 。我們的一項債務協議下的違約可能導致其他債務協議下的交叉違約， 和我們的貸款人可以選擇申報到期應付的未清款項，終止承諾，要求公佈額外的 抵押品，並對現有抵押品強制執行各自的利益。期限票據和PNC融資機制的條款 的結構是，如果我們在其中一個條件下違約，我們也將違約。如果持續違約， 我們的高級有擔保貸款機構將有權加速償還每筆此類融資項下當時的未償還款項，並行使各自的 權利和補救措施來收取此類款項，其中包括取消構成我們幾乎所有 資產和PeriShip Global子公司資產的抵押品贖回權。因此，適用債務契約下的違約可能會對我們的財務狀況產生不利影響或操作結果。這些契約可能會限制我們進行我們 認為本來符合股東最大利益的交易的能力。

第 1B 項。未解決的員工評論。

沒有。

第 1C 項。網絡安全。

風險管理和戰略

網絡罪犯每天都在變得越來越複雜 和有效，他們越來越多地將目標對準企業軟件公司。所有使用技術的 公司都面臨網絡安全計劃遭到破壞的威脅。為了減輕對我們業務的威脅， 我們已開始建立全面的網絡安全風險管理方法，並將保護客户和其他利益相關者 委託給我們的數據作為我們的首要任務之一。如下文所述，我們已經為測試、培訓和監控來自網絡安全威脅的重大風險制定了政策、標準、流程和 實踐。我們投入了財政和人力資源 來實施安全措施，以滿足監管要求和客户期望，並且我們打算繼續投資 來維護我們的數據和網絡安全基礎設施的安全。無法保證我們的政策和程序在任何情況下都得到正確遵守 ，也無法保證這些政策和程序將有效。儘管我們的風險因素包括有關我們面臨的重大網絡安全風險的更多 細節，但我們認為風險迄今尚未對我們的業務產生重大影響。我們 無法保證將來不會發生事故或這些事件不會對我們產生重大影響，包括我們的業務 戰略、經營業績或財務狀況。

我們正在建立控制措施 和程序，旨在確保重大網絡安全事件迅速升級，以便管理層和董事會能夠及時做出有關公開披露 和舉報此類事件的決定。我們打算繼續審查和加強 我們的公司事件響應和恢復計劃。我們的政策要求我們的每位員工為我們的數據安全 工作做出貢獻。我們定期提醒員工處理和保護客户和員工數據的重要性，包括通過年度 隱私和安全培訓，以提高員工對如何檢測和應對網絡安全威脅的認識。我們的事件響應 以及恢復計劃和政策將解決並指導我們的員工、管理層和董事會應對網絡安全 事件。

我們的網絡安全政策、標準、流程 和實踐也由第三方網絡安全提供商進行評估。這些評估包括各種活動，包括信息 安全成熟度評估、審計以及對我們的信息安全控制環境和運營效率的獨立審查。

治理

我們的董事會 負責監控和評估與網絡安全風險相關的戰略風險敞口，我們的執行官 負責對我們面臨的重大風險進行日常評估和管理。我們的董事會直接管理其網絡安全 風險監督職能。

目前，我們的子公司PeriShip Global的首席信息官 Jack Wang主要負責管理我們的精密物流板塊 的重大網絡安全風險，而身份驗證部門執行副總裁保羅·瑞安則主要負責評估和管理身份驗證部門的重大 網絡安全風險。王先生擁有計算機科學的本科和碩士學位。我們的 首席信息官在信息技術和安全領域擔任過各種職務 20 多年。Ryan 先生在全球 軟件和技術業務方面擁有 30 年的經驗。王先生和瑞安先生都有責任向我們的 執行官報告任何與網絡安全相關的事件。我們的執行官負責向董事會報告與網絡安全相關的重大事件。 我們打算審查我們目前的報告結構，並可能實施其他結構來管理網絡安全風險的日常管理和報告 。

第 2 項。屬性。

我們不擁有任何重要的不動產，但是 我們的一家子公司在康涅狄格州租賃了約5,000平方英尺的主要辦公空間，用於我們的Precision 物流部門。租約將於2027年到期。我們的 Trust Codes 子公司在新西蘭 租賃了大約 2,000 平方英尺的場所。租約將於2026年到期。我們認為，我們的房產維護良好，適合我們運營 ，在本租約到期後，我們預計在續訂或替代空間方面不會有任何困難。

第 3 項。法律 訴訟。

我們 可能不時成為正常業務過程中出現的法律訴訟的當事方或以其他方式參與其中。截至本報告發布之日， 我們不知道有任何針對我們的訴訟，無論是威脅的還是未決的，如果裁定不利，將對 我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

第 4 項。我的 安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 。

我們的普通股（面值 每股0.001美元）和購買普通股的認股權證分別在納斯達克資本市場上市，交易代碼分別為 “VRME” 和 “VRMEW”。

普通股股東

截至2024年3月18日， 我們的普通股登記股東約有1,450名。由於我們的許多普通股是由經紀商 和其他機構代表股東持有的，因此這個數字並不表示這些 名股東所代表的股東總數。

分紅

我們從未申報 或支付過現金分紅。目前，我們預計在可預見的將來不會派發股息。 股息的申報和支付由董事會自行決定，並將取決於我們的收益（如果有）、財務狀況和資本需求。 內華達州法律允許公司從收益或盈餘中支付股息。因此，根據法律，我們不能支付股息。

股票回購計劃

下表提供了截至2023年12月31日的三個月中我們的股票回購 活動的信息

發行人購買股票證券

第 6 項。 [保留的。]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析。

本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 以及本報告的其他部分包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。本報告中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本報告發布之日我們獲得的信息， ，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異 。以下內容應與本報告其他地方包含的年度財務報表一起閲讀 。

概述

VerifyMe, Inc.（“VerifyMe”）及其子公司，包括 PeriShip Global, LLC（“PeriShip Global”）和 Trust Codes Global Limited（“Trust Codes Global”）（合稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”），是一家使用專業軟件和工藝技術的可追溯性和 客户支持服務提供商。該公司運營精密物流部門 和認證部門，為時間和温度敏感型產品提供專業物流，以及商品級 可追溯性、防轉移和防偽保護、品牌保護和增強技術解決方案。通過我們的 Precision 物流部門，我們為敏感包裹管理提供增值服務，該服務由專有軟件平臺驅動，該平臺根據裝運前天氣分析、航班跟蹤、分揀量和流量等關鍵指標提供 預測分析，並通過安全門户交付給 客户。該門户網站提供貨運運輸和最後一英里事件的實時可見性， 由服務中心提供支持。通過我們的身份驗證部門，我們的技術使品牌所有者能夠利用我們獨特的 動態代碼通過 供應鏈收集商業情報、交叉銷售產品、檢測假冒活動、監控產品轉移並建立品牌忠誠度，這些代碼可由消費者使用智能手機讀取。有關我們業務部門的更多信息將在下文討論：

精準物流：精準物流 （前身為PeriShip全球解決方案）部門專門從事預測分析，以優化對時間和温度敏感的 易腐產品的交付。我們管理複雜的行業特定運輸物流流程，這些流程需要關鍵的時間、温度控制和 處理，以防止損壞、極端交付時間和品牌受損。利用來自多個數據源 的預測分析，包括航班跟蹤、天氣、交通、主要航空公司數據和當天時間數據，我們為客户提供端到端的垂直 方法，以滿足他們最關鍵的服務交付需求。使用我們專有的 IT 平臺，我們提供實時信息和分析 以緩解供應鏈中斷，併為包括易腐醫療保健 和食品行業在內的關鍵市場提供最後一英里解決方案。

通過我們專有的PeritRack® 客户 控制面板，我們提供了一個集成工具，使我們的客户可以深入瞭解他們的運輸活動，並允許他們訪問 關鍵信息，以支持供應鏈利益相關者的特定需求。我們提供交付後服務，例如用於趨勢分析的自定義 報告、系統性能報告、停電地圖和其他量身定製的報告。

精準物流通過兩種 商業服務模式創造收入。

產品：精密物流板塊 包括以下捆綁服務，作為我們向客户提供的服務的一部分：

身份驗證：身份驗證（前身為 VerifyMe Solutions）部門專門研究可追溯性，通過其產品將品牌與消費者聯繫起來。這在 當前監管加強、假冒活動增加和產品轉移的情況中至關重要。在追蹤商品從生產到消費者手中的過程的同時，能夠檢測欺詐 或異常行為，這為消費者和 品牌提供了所需的保障。VerifyMe 擁有定製軟件、專利技術和雲環境，該環境結合了機器 學習和數據科學，可滿足消費者和品牌的需求。此外，品牌 的個性化消費者體驗建立了一種聯繫，從而提高了品牌知名度和忠誠度。

產品：我們有一套定製的產品 ，為客户提供可追溯性和品牌解決方案。這些產品與 “軟件即服務” 或 “SaaS” 相結合，後者存儲在雲中並可通過互聯網訪問。

機會

Precision Logistics：傳統上， 大多數運輸企業使用承運人的數據平臺進行跟蹤，該平臺通常會告知運輸企業及其 客户，包裹何時在運輸途中、包裹何時交付，以及包裹的行進路徑的某種程度的詳細信息。 我們認為，從運營商處獲取數據源，並通過預測分析和服務中心的人為幹預因素 增加實時可見性，可以使我們與其他僅依賴運營商數據 源的第三方平臺相比具有競爭優勢。除了承運人的數據饋送外，我們還使用各種輸入源。我們專有的 “預測分析” 技術提供實時氣象數據、交通和道路建設數據以及電網信息，以幫助在 問題發生之前進行預測。如果發出警報，託運人和我們的服務中心將努力解決問題，保護易腐產品 免於變質，從而為託運人節省大量成本，並減少更換不再可用的產品的需求。我們的工作人員中有氣象學家 負責跟蹤全球天氣模式，以便在預測的問題發生之前予以解決。我們認為，該公司有兩個重要的 領域的機會。首先，我們的服務是專門為滿足中小型農業、食品和 飲料公司的需求而設計的。其次，由於與這些產品的分銷相關的跟蹤 和客户服務得到加強，製藥和醫療保健行業帶來了巨大的機遇。我們將銷售重點放在這些行業上。此外， 我們認為，將我們的身份驗證解決方案與為精準物流客户提供的產品相結合，可為我們的Precision 物流部門帶來競爭優勢，通過增強客户增加收入、獲得商業智能 和建立品牌忠誠度的能力來創造收入。

美國物流業正面臨經濟 放緩。我們認為這是一個機會，因為主要的全球航空公司正在裁減內部員工。這些航空公司正在尋找 較低成本的替代方案來為其客户提供服務，以及可以幫助該航空公司增加收入的合作伙伴。為了保持其 在市場上的信譽，這些承運人需要確保滿足客户對時間和温度敏感的 貨運的需求，同時保持管理費用。我們認為，將此職能外包給我們的精密物流部門為所有相關方提供了理想的 解決方案。

建設物流基礎設施是一個資本密集型的 過程，因為投資的鎖定期相當長。由於當前的經濟環境以及我們具有成本競爭力的 產品，我們相信各公司將選擇外包其精密物流服務以降低運營成本。將供應鏈相關業務和其他物流業務外包給像我們這樣的服務提供商，使公司能夠通過將資源集中在核心能力上來提高 業務的效率。

身份驗證：我們相信身份驗證領域的產品 在許多領域都有應用。目前，我們在以下 領域積極營銷機會：

此外， 在每個市場中，我們的 SaaS 軟件允許品牌所有者和消費者跟蹤產品，並通過全天候監控，提醒消費者或品牌 所有者注意產品轉移。由於每種產品都有唯一的代碼，這允許消費者和品牌所有者實時驗證 產品，並直接鏈接到品牌所有者的網站以獲取更多產品信息、折扣等。

協同效應：我們認為，Precision Logistics 和身份驗證細分市場具有協同效應的以產品為中心的技術平臺，並結合起來為 品牌所有者提供了引人注目的技術產品。例如，目前我們的精準物流部門為主要製藥公司運送疫苗。通過添加我們的身份驗證技術 ，我們可以增加單位級的可追溯性和身份驗證，以保護客户的疫苗免受產品 轉移和不合格假冒產品的侵害。此外，我們的身份驗證細分市場品牌增強解決方案可以使Precision Logistics食品和飲料客户能夠通過視頻、折扣、競賽、食譜等互動功能 收集豐富的商業情報並建立客户忠誠度。

運營結果

截至2023年12月31日、 2023年和2022年12月31日止年度的比較

以下討論分析了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績。應將以下信息與我們在這些時期的財務 報表及其附註一起考慮。

收入

截至2022年12月31日止年度的合併收入為2531.3萬美元，與截至2022年12月31日止年度的19,57.6萬美元相比增長了29％。 收入的增長主要與2022年4月22日對PeriShip Global業務的收購有關，該收購在截至2023年12月31日的十二個月中增加了 6,462萬美元，部分被身份驗證收入下降72.5萬美元所抵消。 認證部門維持了現有的客户羣，但在2023年減少了營養品市場的訂單。

毛利

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併毛利分別為9,003萬美元和648.8萬美元。截至2023年12月31日的財年，由此產生的毛利率為36％，而截至2022年12月31日止年度的毛利率為33％。我們的毛利率增長是由於收購了2022年4月22日收購的PeriShip Global業務 ，其中包括2023年整整十二個月的業務。Precision Logistics 板塊增加了優質服務收入，從而提高了利潤率，並改進了流程以提高主動式服務 的利潤率。隨着 2023 年 3 月收購提供定製軟件的信任碼，我們在身份驗證領域的利潤率也增加了 。

一般和管理費用

截至2023年12月31日止年度的一般和管理費用為10.586萬美元，而截至2022年12月31日的年度為842.8萬美元，增長了215.8萬美元。增長與2022年4月22日收購PeriShip Global業務有關，其中包括2023年整整十二個月的收購 、與收購信託代碼全球業務相關的交易成本27.8萬美元、與信託代碼相關的業務 以及截至2024年1月底已全額支付的約59萬美元的遣散費，部分被收購PerCodes的相關成本所抵消 iShip 全球業務在 2022 年為 66.1 萬美元，但在 2023 年沒有再次出現 。股票薪酬為15.09萬美元，其中包括2023年與遣散費相關的12.1萬美元，而2022年為137.5萬美元 。截至2023年12月30日的十二個月和 2022年的攤銷和折舊費用分別為11.34萬美元和77萬美元。

研究和開發

截至2023年12月31日止年度的研發費用從截至2022年12月31日的89,000美元增加了18,000美元，至10.7萬美元。 增長主要與2023年第一季度收購信託代碼所導致的研發活動有關。

銷售和營銷

截至2023年12月31日止年度的銷售和營銷費用為16.38萬美元，而截至2022年12月31日止年度的銷售和營銷費用為17.18萬美元，減少了8萬美元。下降與身份驗證領域的員工和顧問減少有關，部分抵消了2023年整十二個月所包含的 PeriShip Global業務的減少。

淨虧損

截至2023年12月31日止年度， 我們的淨虧損為339萬美元，而截至2022年12月31日止年度的淨虧損為14,398萬美元。虧損減少的主要原因是特殊目的收購公司在2022年減值1093.2萬美元。截至2023年12月31日止年度的攤薄後每股合併虧損為 0.35美元，而截至2022年12月31日止年度的攤薄後每股合併虧損為1.70美元。

流動性和資本資源

在截至2023年12月31日的年度中，我們的業務提供了24.4萬美元的現金 ，而截至2022年12月31日的年度中，運營中使用的現金為25.51萬美元。 的運營現金增加是由於我們在2022年4月收購 PeriShip Global後，與2022年相比，2023年營運資金賬户發生了有利的變化。

截至2023年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為12.95萬美元，而截至2022年12月31日的年度為78.84萬美元。在截至2022年12月31日的 年度中，750萬美元用於收購PeriShip Global業務。

截至2023年12月31日的財年， 融資活動提供的淨現金為63.4萬美元，而截至2022年12月31日的年度為442.4萬美元，這與2023年發行可轉換債券以及2022年發行普通股的收益有關 。

2023 年 12 月 8 日，我們宣佈了一項新的 50 萬美元 股回購計劃，計劃在 2024 年 12 月 14 日之前回購公司普通股，但董事會可以隨時自行修改、暫停 或終止。迄今為止，尚未根據該計劃購買任何股票。

2023年8月25日 25日，公司與某些投資者簽訂了可轉換票據購買協議，出售本金總額為11萬美元的可轉換期票 ，其中 475,000 美元由包括某些管理層和董事會成員在內的關聯方購買 。這些票據是公司的次級無抵押債務 ，應計利率為每年8％，每半年在每年的2月25日和8月25日拖欠一次， 從2024年2月25日開始。除非提前轉換或以普通股每股1.15美元的轉換價格 回購，否則這些票據將於2026年8月25日到期。公司不得在到期日之前贖回票據。截至2023年12月31日，可轉換債務的未償金額 為11萬美元，包含在隨附的合併資產負債表中的可轉換票據和可轉換票據——關聯方。截至2023年12月31日，公司已累計與可轉換票據 相關的利息支出為31,000美元。

2022年9月22日，我們與全國協會PNC銀行簽訂了PNC 融資。PNC設施包括一個100萬美元的RLOC。RLOC在到期前沒有定期支付本金 ，並且每年按等於每日SOFR的總和加上每月利息支付的2.85％加上2.85％的利率來支付利息。PNC 融資機制還包括一份價值200萬美元的四年期定期票據，該票據將於2026年9月到期，要求按季度等額支付 本金和利息。定期票據每年產生利息，利率等於每日SOFR的總和加上3.1％。RLOC和 定期票據由公司擔保，並由PeriShip和公司的資產擔保。

PNC融資機制包括許多適用於PeriShip的肯定 和限制性契約，其中包括，在每個財政年度末將固定費用覆蓋率 維持在至少1.10至1.00的財務契約、關於交付財務報表、支付 税款和在PNC銀行建立主要存款賬户的肯定性承諾，以及有關處置財產、收購的限制性協議， 產生額外債務或留置權、投資和與關聯公司的交易。如果違約事件（定義見PNC機制）已發生 或將在申報股息時發生，則PeriShip還被限制支付 股息或對其資本存量進行其他分配或支付。2023 年 11 月 3 日，我們簽署了對貸款文件的豁免和修訂，並收到了 對某些違約事件的豁免。我們還與PNC簽訂了經修訂和重述的貸款協議，該協議於2023年10月31日生效，該協議對適用於PeriShip Global的許多平權和限制性契約進行了修訂，並將RLOC 延長至2024年9月30日。

截至2023年12月31日，我們遵守了PNC機制下的所有肯定和 限制性協議。

自2022年10月17日起，我們簽訂了 利率互換協議，名義金額為19.58萬美元，實際上將未償債務 的利率固定為7.602％。

在200萬美元的收益中，我們用180萬美元來償還與收購PeriShip Global有關的未償債務，包括贖回61,000股普通股 股。截至2023年12月31日，我們在定期票據下的未償短期債務為50萬美元，定期票據下的未償長期 債務總額為90萬美元。

我們認為，我們的現金和現金等價物， 以及可轉換票據、已發行債務和RLOC的收益，將為我們未來12個月的運營提供資金，包括 預期的資本支出。

我們希望通過關鍵收購實現業務有機增長， 這將有助於加速我們業務的增長。我們預計將繼續主要通過利用我們當前的財務資源和未來的收入為我們的運營提供資金，並可能發行額外的債務或股權。

關鍵會計政策與估計

我們的財務報表受到所使用的會計 政策以及管理層在編制過程中做出的估計和假設的影響。我們在下文列出了會計政策 ，這些政策對我們的財務狀況、經營業績和現金流的列報特別重要，需要管理層做出重大判斷。我們已經確定，用於對 PeriShip收購和信託代碼收購的資產進行估值時使用的估計是至關重要的，需要做出重大判斷。我們認為，在這種情況下，與這些會計政策相關的估計和假設 是適當的；但是，如果未來的事件或事件導致意想不到的 後果，則可能會對我們未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

收入確認

我們根據 ASC 主題 606 中確立的委託人 確認收入，”與客户簽訂合同的收入。”收入確認是在交付服務的某個時間點履行我們的履約義務 時進行的。我們 95% 以上的收入來自對時間和 温度敏感包裹的物流管理，其餘來自我們的可追溯性解決方案。我們的條款因我們提供的解決方案而異， 是根據具體情況進行審查的。獲取我們的 VerifyInk 的許可^TM技術我們依賴客户 報告的完整性。要確定具有非標準條款的協議中的產品和服務是不同的履約義務， 應單獨核算還是合併為一個會計單位，可能需要作出重大判斷。

收入確認、開具賬單和 現金收款的時機會產生已開單的應收賬款，以及在合併資產負債表上的月底之後開具賬單（合約 資產）時產生的未開單收入。在某個時間點履行了履約義務後，向客户收取的金額即可計費 。未開票金額通常會在 30 天內計費和收取，但通常不超過 60 天。這些 資產在每個報告期結束時按合同在合併資產負債表上報告。由於業務合併，截至2023年12月31日， 合約資產的變化並未顯著增加。沒有其他因素對餘額產生重大影響 。

業務合併

企業合併會計需要 管理層做出重要的估計和假設，以確定 收購之日收購資產和負債的公允價值。儘管我們認為我們在收購PeriShip業務 時做出的假設和估計是適當的，但這些假設和估計在一定程度上基於從收購公司的管理層獲得的歷史經驗和信息，並且本質上是不確定的。對某些收購的無形資產進行估值的關鍵估計包括但不限於未來的 預期現金流，包括來自產品銷售、客户合同和收購技術的收入增長率假設、用於估值技術相關無形資產的估計 特許權使用費率以及貼現率。用於將預期的未來 現金流折現值的貼現率通常來自加權平均資本成本（“WACC”）分析，並根據 進行調整以反映固有風險。可能會發生意想不到的事件和情況，可能會影響此類假設、 估計值或實際結果的準確性或有效性。

我們根據收購之日的估計公允價值 將收購的收購價格 的公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產。收購價格的公允價值超過收購的這些淨有形和無形 資產的公允價值的部分記作商譽。管理層對公允價值的估計基於被認為合理的假設， 但是我們的估計和假設本質上是不確定的，有待完善。因此，在自收購之日起 不超過一年的衡量期內，我們可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整， 相應的商譽抵消。在評估期結束或最終確定我們收購的收購 價格的公允價值之後（以先到者為準），任何後續調整都將記錄到我們的合併運營報表中。

與收購相關的費用與業務合併分開 確認，並在發生時記作支出。

善意

作為收購 PeriShip 業務和 Trust Codes 業務的一部分，我們記錄了商譽，這表示收購價格超過業務合併中收購的 淨資產公允價值的部分。根據ASC 350，在某些情況下，公司將在第四季度 季度或兩次年度測試之間對商譽進行減值測試。在權威指導下，公司首先評估了定性因素 ，以確定是否有必要進行量化商譽減值測試。該評估考慮了因素 ，例如但不限於宏觀經濟狀況、顯示該行業其他公司的數據以及我們的股價。實體 無需計算申報單位的公允價值，除非該實體根據定性評估確定其 更有可能其公允價值低於其賬面金額。可能觸發 減值審查的事件或情況變化包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、整體財務業績、其他 實體特定事件和股價持續下跌。在截至2023年12月31日的年度商譽減值測試中，我們在亞利桑那州立大學2017-04允許的情況下對我們的申報單位進行了定性評估，並確定 公允價值很可能超過其各自的賬面價值。

股票薪酬

我們根據 FASB ASC 718 “薪酬—股票薪酬” 的規定對股票薪酬進行核算，該條款要求根據授予日的估計公允價值來衡量和確認向員工和董事發放的所有股票獎勵的 薪酬支出。我們使用Black-Scholes模型估算了授予之日股票獎勵的公允價值 。Black-Scholes期權 定價模型中使用的假設包括無風險利率、股票期權的預期波動率和預期壽命。這些假設的變化 會對公允價值股票薪酬的估計以及未來時期記錄的薪酬支出產生重大影響。使用 直線法，最終預計授予的獎勵部分的價值 被確認為必要服務期內的費用。

對於設定股價升值目標的限制性股票， 我們應用了採用蒙特卡羅模擬的格子方法，該方法涉及隨機迭代，根據適當的概率分佈（基於常用的 Black Scholes輸入），在RSU的合同期限內採用不同的未來 價格路徑。公允價值是根據每次蒙特卡羅模擬 試驗的授予日公允價值的平均值來確定的。我們在業績期內以直線方式確認薪酬支出，並且不會根據該期間的實際業績進行持續調整或逆轉 。

根據亞利桑那州立大學第 2018-07 號《薪酬——股票薪酬（主題 718）：非員工 基於股份的支付會計的改進（“ASU 2018-07”），我們將向非員工發放的股票薪酬獎勵 入賬，該會計將向非僱員發放的基於股份的付款與主題 718 現有指導下員工的基於股份的付款的會計核算，但有某些例外。本更新取代了先前在副主題 505-50 “股權——向非僱員發放股權支付” 下向非僱員支付股權 款項的指導方針。

所有向非員工發行的股票期權或其他股權 工具，作為公司收到的商品或服務的對價，均根據已發行的股票工具的公允價值 進行核算。基於非員工股權的付款在服務期內記為支出，就好像我們為服務支付了 現金。在每個財務報告期結束時，在歸屬之前或服務完成之前， 將重新計量股權付款的公允價值，並將相應調整該期間確認的非現金支出 。由於向非僱員發放的股權補助金的公允價值未來可能會發生變化，因此 未來支出的金額將包括公允價值的重新計量，直到股權補助金完全歸屬或服務完成。

最近通過的會計公告

討論了最近通過的會計聲明，見財務報表附註中的附註1——重要會計政策摘要。

第 7A 項。關於 市場風險的定量和定性披露。

不適用於小型申報公司。

第 8 項。財務報表和補充數據。

根據本第 8 項要求提交的財務報表附在本報告中，從第 F-1 頁開始，位於簽名頁之後，並以引用方式納入本項目 8 中。

第 9 項。與會計師 在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

第 9A 項。控制 和程序。

(a) 評估披露控制和程序

關於披露控制和程序有效性的結論

我們的披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據 1934 年《證券交易法》（經修訂的 ）（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息。截至2023年12月31日，公司的首席執行官、我們的首席執行官和首席財務官（ 首席財務官）已經評估了公司披露控制 和程序的設計和運營的有效性。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們 在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息：(i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 ，以及 (ii) 累積和通報給我們的管理層，包括 我們的首席執行官兼首席財務官，適於及時就所需的披露做出決定。

(b) 對財務報告的內部控制

管理層關於財務報告的內部控制報告

根據《交易法》第13a-15 (f) 條的規定，我們的管理層負責建立 並維持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制 是一個旨在為財務報告的可靠性以及 根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於其 固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期的任何有效性評估 的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能下降。

我們的管理層，包括我們的主要高管 和首席財務官，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的 內部控制——綜合框架（2013）中規定的標準，對截至2023年12月31日 財務報告的內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層得出結論，我們對 財務報告的內部控制已於 2023 年 12 月 31 日生效。

財務 報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的三個月中， 財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

信託代碼收購

2023年3月1日，我們通過Trust Codes Global收購了Trust Codes Limited的業務和某些資產。Trust Codes Limited是一家專門從事品牌保護、防偽和品牌增強技術的公司，擁有食品和農業行業的專業知識。有關 有關此次收購的更多信息，請參閲本報告所附經審計的合併財務報表附註4 ，並以引用方式納入本10-K表年度報告第8項，以及本10-K表年度報告第7項中管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。基於本次收購 最近完成的情況，以及美國證券交易委員會的指導方針，即對最近收購的業務的評估可以從收購之日起不超過一年的評估範圍中省略 ，我們對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性 的評估範圍不包括Trust Codes Global。我們計劃在 SEC 指南規定的時間框架內，將 Trust Codes Global 納入我們對財務報告內部控制有效性的評估。

審計師關於財務報告內部控制的報告

本報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告 。根據美國證券交易委員會的規定， 管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本報告中僅提供 的管理層報告。

第 9B 項其他信息。

在截至2023年12月31日的三個月中，公司的董事或高級職員 均未採用或終止S-K法規第408（a）項中定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排” 。

第 9C 項。有關阻止 檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行 高級管理人員和公司治理。

本第 10 項所要求的信息 以引用方式納入此處，取自我們 2024 年年度股東大會的委託聲明，標題是 “有關這些代理材料和投票的問答”、“提案一：董事選舉”、 “公司治理”、“管理層和執行官”，必要時還有 “違規第 16 (a) 條報告”，該委託聲明將是在 2023 年 12 月 31 日財政年度結束後 120 天內提交。

項目 11。高管薪酬。

本第 11 項所要求的信息 以引用方式納入此處，取自我們在 標題為 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的 2024 年年度股東大會委託聲明，該委託書將在2023年12月31日財年結束後 120 天內提交。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權 以及管理層和相關的股東事務。

除有關根據股權補償計劃獲準發行的證券 的信息外，本第12項所要求的信息以引用方式納入此處 ，引用我們2024年年度股東大會的委託聲明，標題為 “ 管理層和某些受益所有人的擔保所有權”，該委託書將在2023年12月31日財年 財年結束後的120天內提交。

下表彙總了截至2023年12月31日根據我們的股權補償計劃 可獲得當前未償還權益獎勵的股票數量、其加權平均行使價以及可供未來授予 的股票數量。

截至 2023 年 12 月 31 日 的股權薪酬計劃信息

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事 的獨立性

本第13項所要求的信息以引用方式納入此處 ，取自我們在 2024 年年度股東大會上以 “某些關係 和關聯人交易” 為標題的委託聲明，該委託書將在2023年12月31日財年結束後的120天內提交。

項目 14。首席會計師費用和服務

根據標題為 “批准我們獨立註冊會計師事務所的任命” 的編號提案，本第14項所要求的信息以引用方式納入此處 ，該委託書將在2023年12月31日財年結束後的120天內提交 。

第四部分

第 15 項。展品和財務報表附表。

* 如適用，隨函提交或提供

# 表示管理層薪酬計劃或合同

項目 16。表格 10-K 摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。

根據1934年《證券 交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以註冊人的身份在下文簽署， 在指定日期簽署：

索引到

財務報表

內容

獨立註冊會計師事務所的報告

致各位股東和董事會

VerifyMe, Inc.

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的VerifyMe, Inc.及其子公司（統稱 “公司”）的合併 資產負債表，以及 截至該日止年度的相關合並經營報表、綜合虧損、股東權益和現金流報表， 和相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績 和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用 規章制度，我們必須獨立於公司。

我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務 報表是否存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司內部 對財務報告的控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是 在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求傳達給審計委員會 ，並且：（1）與財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們特別具有挑戰性的 主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/ maloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

自 2018 年起，我們一直擔任公司的審計師

得克薩斯州休斯頓

2024年3月29日

VerifyMe, Inc.

合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

VerifyMe, Inc.

合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

VerifyMe, Inc.

綜合損失合併報表

（以千計）

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

VerifyMe, Inc.

合併現金流量表

（以千計）

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

VerifyMe, Inc.

股東權益合併報表

（以千計，共享數據除外）

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

VerifyMe, Inc.

合併財務報表附註

附註1 — 重要會計政策摘要

業務性質

VerifyMe, Inc.（“VerifyMe”）於 1999 年 11 月 10 日在內華達州註冊成立 。VerifyMe及其子公司，包括PeriShip Global LLC（“PeriShip Global”）和Trust Codes Global Limited（“Trust Codes Global”）（合稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”）總部位於佛羅裏達州瑪麗湖，其普通股，面值每股0.001美元，購買普通股的認股權證 在佛羅裏達州瑪麗湖上市納斯達克資本市場（“納斯達克”）的交易代碼分別為 “VRME” 和 “VRMEW”。

該公司經營精密物流部門 和認證部門，為時間和温度敏感型產品提供專業物流，以及商品級 可追溯性、防轉移和防偽保護、品牌保護和增強技術解決方案。通過我們的 Precision 物流部門，我們為敏感包裹管理提供增值服務，該服務由專有軟件平臺驅動，該平臺根據裝運前天氣分析、航班跟蹤、分揀量和流量等關鍵指標提供 預測分析，並通過安全門户交付給 客户。該門户網站提供貨運運輸和最後一英里事件的實時可見性，由服務中心支持 。通過我們的身份驗證部門，我們的技術使品牌所有者能夠利用我們獨特的 動態代碼通過 供應鏈收集商業情報、交叉銷售產品、檢測假冒活動、監控產品轉移並建立品牌忠誠度，這些代碼可由消費者使用智能手機讀取。有關我們業務部門的更多信息將在下文討論：

公司的活動受到 重大風險和不確定性的影響。請參閲本報告中的 “風險因素” 和 “管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分。

改敍

截至2022年12月31日的年度列報的某些金額 反映了為符合我們當前報告期的列報方式而進行的重新分類。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。

演示基礎

隨附的合併 財務報表包括VerifyMe及其全資子公司PeriShip Global和Trust Codes Global的賬目。合併後，所有重要的 公司間餘額和交易均已清除。合併財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以 列報。

估算值的使用

編制符合美國公認會計原則的 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。

最近的會計聲明

2023 年 11 月 ，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07《分部報告（主題 280）：對應申報板塊披露的改進》，要求擁有單一可申報分部的公共 實體提供本標準要求的所有披露以及主題 280 中所有現有的分部披露 ，包括披露定期向首席運營決策者提供的重大分部支出的新要求 （“CODM”），幷包含在報告的細分市場損益衡量標準中， 任何其他細分項目的金額和構成、CODM的標題和地位，以及CODM如何使用報告的細分市場損益衡量標準 來評估業績和決定如何分配資源。該指南對2023年12月15日之後開始的年度期間 和2024年12月15日之後開始的過渡期有效，可追溯適用，允許提前採用 。該公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表和披露的影響。

2021 年 10 月 ，財務會計準則委員會發布了第 2021-08 號會計準則更新，對與客户簽訂的合同 中的合同資產和合同負債進行會計處理（“亞利桑那州立大學 2021-08”）。亞利桑那州立大學2021-08修訂了ASC 805，要求收購實體適用主題606來確認 並衡量企業合併中的合同資產和合同負債。公司從 2023 年 1 月 1 日起採用新標準，並未對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。

VerifyMe, Inc.

合併財務報表附註

金融工具的公允價值

公司的金融工具包括 應收賬款、未開票收入、應付賬款、應付票據和應計費用、股權投資和長期衍生 負債。由於到期日短，應收賬款、未開票收入、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值 。該公司認為，根據公司目前可獲得的類似債務工具的利率和其他條款，其應付票據的賬面金額接近公允價值 。

公司遵循FASB ASC 820 “公平 價值計量和披露”，並將其應用於所有按公允價值計量和報告的資產和負債。該聲明要求將按公允價值記賬的資產和負債按以下 三個類別之一進行分類和披露：

第 1 級：相同資產或負債的活躍市場 的報價

級別 2：可觀察的基於市場的輸入或經市場數據證實的不可觀測的 輸入

第 3 級：未經市場數據證實的不可觀察的輸入

公允價值衡量值所處的公允價值水平基於對整個公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日在公司資產負債表上以公允價值計量和記錄的公司 金融工具，以及其 在公允價值層次結構中的水平。

以千為單位的金額 ('000)

VerifyMe, Inc.

合併財務報表附註

可變利息實體

公司 確定，特拉華州的一家公司 和特殊目的收購公司G3 VRM收購公司（納斯達克股票代碼：GGGVU）（“SPAC”，見附註2——股權投資）是一家可變權益實體（“VIE”），該公司擁有可變權益 ，但不是主要受益人。要確定是否應合併VIE，需要在評估 公司是否為主要受益人時做出判斷。為了做出這一決定，公司評估了其指導對VIE經濟表現產生重大影響的活動的權力，以及吸收損失的義務或獲得可能對SPAC具有重大意義的 VIE收益的權利。該公司得出結論，它不是VIE的主要受益人，因此 沒有合併SPAC。公司根據當前圍繞 實體的事實和情況，持續重新評估了其對實體是否為虛擬實體，以及是否繼續是虛擬實體、 公司是否是VIE的主要受益人的評估。SPAC無法在首次公開募股結束後的12個月內完成其初始業務合併，發起人 實體決定不為延期提供資金，也沒有向信託賬户存入額外資金。結果，SPAC 被解散，並根據其章程進行了清算。SPAC將100％的公開股票兑換為現金，權利已到期 一文不值，創始人股票和私募證券變得一文不值。

分部報告

運營部門被定義為 企業的組成部分，在決定分配資源和評估績效的方法時，首席運營決策者或 決策小組會定期對其進行評估並對其進行評估。該公司有兩個應報告的部門， ，即（i）精準物流（前身為PeriShip Global）和（ii）身份驗證（前身為VerifyMe Solutions）。有關公司分部報告結構的進一步討論，請參閲附註16 分部 報告。

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業務合併

公司在企業收購會計中適用會計 標準編纂（“ASC”）主題805（企業合併）的規定。ASC 805要求 公司將收購的資產和在收購之日承擔的負債的公允價值與商譽分開確認。 截至收購日的商譽按收購日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值 之後的淨額轉讓對價進行計量。儘管公司使用其最佳估計和假設準確地 將初步價值應用於收購之日收購的資產和假設的負債（如果適用），但這些估計本質上是不確定的，有待完善。因此，在衡量期內，即自收購 之日起長達一年的時間內，公司記錄的是本期的調整，而不是對前一時期的修訂。在衡量 期結束或最終確定所收資產或假定負債的價值後，以先到者為準，任何後續調整 都將記錄在合併運營報表中。企業合併的會計要求管理層做出重要的 估計和假設，尤其是在收購之日，包括對無形資產的估計（如果適用）。儘管 公司認為所做的假設和估計是合理和適當的，但它們部分基於被收購公司管理層從 獲得的信息，並且本質上是不確定的。可能會發生意想不到的事件和情況，可能會影響 此類假設、估計值或實際結果的準確性或有效性。

普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損

公司在報告每股收益時遵循財務會計準則 董事會（“FASB”）ASC 260 “每股收益”，從而列報基本和攤薄後的每股收益。由於公司報告了每個報告期的淨虧損，因此包括優先股、股票期權和認股權證在內的普通 股票等價物具有反稀釋作用；因此，基本 和攤薄後每股虧損的報告的金額相同。

在截至2023年12月31日的年度中，有 股可能可發行，這可能會稀釋未來的基本每股收益，這些收益不包括在攤薄後每股收益的計算中，因為這些股票的納入本來會對公司在 年度的虧損產生反稀釋作用。截至2023年12月31日的財年，約有8,286,000股反稀釋股票，包括1,439,000股未歸屬績效限制性股票單位、816,000股限制性股票獎勵和股票購買計劃下的期權、行使股票期權後可發行的301,000股股票、行使認股權證時可發行的4,629,000股 股、轉換可轉換債務後可發行的957,000股股票以及14.4萬股已發行股票轉換優先股後可用。

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合併財務報表附註

限制性現金

下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬表 ，總和為合併現金流量表中相同金額 的總和（以千美元計）：

公司將未來十二個月內限制運營使用的現金和現金等價物 歸類為限制性現金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司持有63,000美元，但有限制。

涉及 現金和現金等價物的信用風險集中度

公司的現金和現金等價物 存放在各種金融機構。有時，公司的存款可能會超過聯邦存款保險公司（FDIC） 的承保限額，該限額目前設定為每位存款人25萬美元。公司沒有因維持超過聯邦保險限額的現金賬户 而遭受任何損失。

應收賬款

根據客户過去的信用記錄及其當前的財務狀況，定期評估 貿易應收賬款的可收性。壞賬支出或應收賬款的註銷 是根據虧損經歷、應收賬款投資組合中的已知和固有風險以及當前的經濟 狀況確定的。如果公司客户的財務狀況惡化，導致其 的付款能力受損，則可能需要此類津貼。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分別確認了13.9萬美元和37,000美元的信貸損失備抵金 。

股權投資

當公司在某一實體中沒有控股權 財務權益，但可以對該實體的運營和財務政策施加影響時， 將（i）按權益會計法核算，或（ii）通過選擇 適用的公認會計政策下可用的公允價值期權，按公允價值核算。公司已根據合併資產負債表上的預付 費用和其他流動資產選擇了其股權證券的公允價值期權，因為該公司已確定公允價值最能反映股權投資的經濟 表現。未確認的股權投資公允價值損益的變動包含在隨附的合併運營報表的 其他收益（支出）中。

庫存

庫存主要由罐子和 顏料組成，以成本（由先入先出法確定）或可變現淨值中較低者列報。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值以資產賬面金額超過 資產公允價值的金額來衡量。在截至2023年12月31日的年度中，公司減值了與我們 身份驗證領域庫存相關的100,000美元，這些庫存與按公允市場價值記錄的原材料有關。

租賃設備

租賃設備主要包括與 VerifyChecker™ 和 VerifyAuthenticator 的開發、認證和生產相關的成本 ^TM智能手機 身份驗證器技術。這些技術通常租賃給客户，為期一年，任何一方均可通過提前 90 天書面通知取消自動續訂的 租約。我們研究了第2016-02號會計準則更新 （“亞利桑那州立大學”）“租賃（主題842）” 的影響，並確定其影響不大。我們的政策是將與該設備相關的成本資本化 ，並在設備的估計使用壽命（已確定 為 5 年）內按直線折舊。

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資本化軟件  

與開發與我們專有的主動式端到端物流管理產品相關的軟件所產生的成本根據財務 會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）350 “託管安排 和內部使用軟件” 進行核算。在確定技術可行性之前產生的成本記入研究和 開發費用。在確定產品在技術上可行並且處於 市場開發過程中，軟件開發成本即被資本化。一旦產品上市 ，資本化軟件開發成本的攤銷就開始了。資本化軟件開發成本在相關產品的估計使用壽命（通常為六年）內攤銷， 使用直線法。每當事件或情況變化 表明此類資產的賬面金額可能無法收回時，公司將對其軟件資產進行減值評估。

長期資產

公司根據ASC 360 “不動產、廠房和設備” 評估其 長期資產的可收回性。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查長期資產的減值 。長期 資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產產生的未來現金流進行比較來衡量的，未貼現 且未進行利息或獨立評估。如果將此類資產視為減值，則應確認的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量 。

善意

商譽是指收購價格 超過企業合併中收購的淨資產公允價值的部分。根據ASC 350，公司在第四季度每年對商譽進行減值測試 ，在某些情況下，或者在年度測試之間進行商譽減值測試。在權威指導下，公司 首先評估了定性因素，以確定是否有必要進行量化商譽減值測試。 評估考慮了諸如但不限於宏觀經濟狀況、顯示該行業其他公司的數據 和我們的股價等因素。實體無需計算申報單位的公允價值，除非該實體根據 定性評估確定其公允價值很可能低於其賬面金額。可能觸發減值審查的 情況的事件或變化包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、 整體財務業績、其他實體特定事件和股價持續下跌。

衍生工具

公司評估其股權投資、 長期衍生負債、優先股、認股權證或其他合約，以確定這些合約或這些合約的嵌入式成分 是否符合根據財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC”）480、“按負債與權益區分”（FASB ASC 480）和 FASB ASB ASC 480 的要求單獨核算的衍生品 C 815，“衍生品和套期保值”（“FASB ASC 815”）。這種會計處理的結果是，如果需要將嵌入式衍生品的公允價值 分開，則在每個資產負債表日按市值計價，並記為資產 或負債。公允價值的變動作為其他收入或支出的組成部分記錄在合併運營報表中。 轉換或行使衍生工具後，該工具在轉換日被標記為公允價值，然後將該公允價值 重新歸類為權益。

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合併財務報表附註

在可轉換工具中的嵌入式轉換 期權需要分叉且可轉換 工具中還有其他嵌入式衍生工具需要分叉的情況下，分叉衍生工具被視為單一的複合衍生工具 工具。

衍生工具的分類， ，包括此類工具應記為資產、負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。最初被歸類為權益但需要重新分類的股票工具在重新分類之日按該工具的公允價值重新分類為資產 或負債。作為資產或負債的衍生工具將在資產負債表日起的12個月內進行淨現金結算 在資產負債表中被歸類為流動或非流動工具 。

外幣兑換

我們在新西蘭業務的本位貨幣 是當地貨幣，即新西蘭元 (NZD)。對於資產負債表賬户，使用資產負債表日有效的當前匯率，將外幣折算成美元；對於收入和支出賬户，則使用當年通行的加權 平均匯率。此類折算產生的未實現收益和虧損作為綜合收益的 組成部分包括在內。以當地本位貨幣以外貨幣計價的 交易的匯率波動產生的折算損益包含在我們的合併運營報表 的 “一般和管理” 中。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的未實現外幣交易虧損分別為5,000美元和0美元。

收入確認

公司根據 會計準則編纂（“ASC”）主題606對收入進行核算，”與客户簽訂合同的收入”其中 確立了報告有關該實體向客户提供商品或服務的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。

公司採用以下五個步驟， 按應報告的分部分開，以確定在履行每項協議下的義務 時應確認的適當收入金額。有關可報告區段的更多詳細信息，請參閲註釋 16 — 分部報告。

公司通常將完成 協議或工作説明書（“SOW”）和/或採購訂單視為客户合同，前提是認為可能收款 。

精準物流

我們的精準物流部門由兩條 條服務線組成，即主動式和高級型。根據我們的主動服務熱線，客户直接向我們支付承運人服務和主動式 物流服務的費用。期限通常為 7 天，不超過 30 天。公司已確定其為委託方，並在總收入中承認 運費。在我們的高級服務系列下，我們提供完整的白手套運輸監控和預測分析 服務。該服務包括客户門户網站訪問、天氣監測、温度控制、全方位服務中心支持和最後 英里分辨率。付款期限通常為 30-45 天。

在我們的精準物流 細分市場的兩條服務項目下，我們的履約義務均在包裹交付時得到確認。交易費用由 固定對價組成，由合同向客户開具的金額組成。交易費用沒有可變的考慮因素， 在兩個服務項目中。

身份驗證

我們的身份驗證部門主要由我們的品牌保護服務線 組成，該服務線由一套為客户提供可追溯性和品牌解決方案的定製產品組成。 期限通常在 30 到 90 天之間。根據與客户達成的具體協議，當我們的產品發貨 或交付時，我們的履約義務即得到履約義務並確認收入。交易費用由基於 相關採購訂單或協議的固定對價組成。公司根據歷史 保修、當前經濟趨勢和客户需求的變化對保修和其他可變考慮因素進行了分析，並確定在截至2023年12月31日的十二個月中，保修和其他可變考慮因素微不足道。

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股票薪酬

我們根據 FASB ASC 718 “薪酬—股票薪酬” 的規定對股票薪酬進行核算，該條款要求根據授予日的估計公允價值來衡量和確認向員工和董事發放的所有股票獎勵的 薪酬支出。我們使用Black-Scholes模型估算了授予之日股票獎勵的公允價值 。Black-Scholes期權 定價模型中使用的假設包括無風險利率、股票期權的預期波動率和預期壽命。這些假設的變化 會對公允價值股票薪酬的估計以及未來時期記錄的薪酬支出產生重大影響。使用 直線法，最終預計授予的獎勵部分的價值 被確認為必要服務期內的費用。我們在沒收時予以確認，同時減少沒收期間的補償支出。對於設定股價升值目標的 業績受限股票單位（參見附註10——股票期權、限制性股票和認股權證）， 我們採用了採用蒙特卡羅模擬的格子方法，該方法涉及隨機迭代，根據適當的概率分佈（基於常用的 Black Scholes輸入），在RSU的合同期限內採取不同的未來 價格路徑。公允價值是根據每次蒙特卡羅模擬 試驗的授予日公允價值的平均值來確定的。我們在業績期內以直線方式確認薪酬支出，並且不會根據該期間的實際業績進行持續調整或逆轉 。

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合併財務報表附註

根據亞利桑那州立大學第 2018-07 號《薪酬——股票薪酬（主題 718）：非員工 基於股份的支付會計的改進（“ASU 2018-07”），我們將向非員工發放的股票薪酬獎勵 入賬，該會計將向非僱員發放的基於股份的付款與主題 718 現有指導下員工的基於股份的付款的會計核算，但有某些例外。本更新取代了先前在副主題 505-50 “股權——向非僱員發放股權支付” 下向非僱員支付股權 款項的指導方針。

所有向非員工發行的股票期權或其他股權 工具，作為公司收到的商品或服務的對價，均根據已發行的股票工具的公允價值 進行核算。基於非員工股權的付款在服務期內記為支出，就好像我們為服務支付了 現金。在每個財務報告期結束時，在歸屬之前或服務完成之前， 將重新計量股權付款的公允價值，並將相應調整該期間確認的非現金支出 。由於向非僱員發放的股權補助金的公允價值未來可能會發生變化，因此 未來支出的金額將包括公允價值的重新計量，直到股權補助金完全歸屬或服務完成。

廣告費用

廣告費用在發生時記作支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，廣告 成本分別為39,000美元和6萬美元，幷包含在合併運營報表的銷售和 營銷中。

研究和開發成本

根據FASB ASC 730，研究和 開發成本在發生時計為支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的研發成本分別為10.7萬美元和89,000美元。

所得税

公司在核算所得税時遵循FASB ASC 740，即 “所得税 ”，這要求採用資產和負債方法進行財務會計和申報所得税 。遞延所得税資產和負債是根據財務報表 與資產和負債税基之間的臨時差異每年計算的，這些差異將根據頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税收入的時期的 税率得出未來的應納税或可扣除金額。必要時設立估值補貼 ，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。所得税支出是該期間的應付或可退還的税款 加上或減去該期間遞延所得税資產和負債的變動。由於未使用 NOL 的結轉，從 2004 年起的納税年度仍需接受主要税務管轄區的審查。

附註2 — 股權投資

2021年12月，公司以每股10.00美元的價格收購了8,841股10％的累計可轉換D系列優先股 股票，以支付客户未償還的88,410美元的AR 餘額。該工具被視為主題321範圍內的股權證券，因為發行實體擁有期權 ，但沒有贖回優先股的合同義務，並且公司可以將優先股轉換為普通股。在 截至2023年12月31日的年度中，公司確定將無法贖回其投資價值，並記錄了 10萬美元的虧損，使截至2023年12月31日的股權投資價值降至0美元。截至2022年12月31日，股權投資 的公允價值為100,000美元，幷包含在隨附的合併 資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。股權投資的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為第一級，因為該計算取決於 實體的報價。

2021年2月26日，公司成立了VMEA Holdings Inc.（“贊助實體”），這是一家特拉華州公司，是該公司共同贊助的G3 VRM收購公司（“SPAC”） 的創始人。SPAC成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交易、資產 收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2021 年 4 月 12 日，保薦實體將 轉換為特拉華州的一家有限責任公司，更名為 “G3 VRM Holdings LLC”，並增加了一位共同保薦人作為贊助實體的成員 ，由此將該公司 44.40% 的股權歸屬。2021年7月6日，特殊目的收購公司完成了10,626,000個單位（“單位”）的首次公開募股（“單位”），包括部分行使承銷商 超額配股權後的62.6萬個單位，總收益為10.626萬美元。每個單位包括一股SPAC 普通股，面值0.0001美元，以及一項在 初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）的SPAC普通股的權利。在首次公開募股結束的同時，SPAC完成了總額為569,410個單位的私募配售 ，贊助實體購買了516,280個單位，Maxim Partners LLC購買了53,130個單位， 的總收益為569.4萬美元。其中，公司是贊助實體 購買的229,228個單位的間接受益所有人，總額為25.81萬美元。首次公開募股完成後，作為共同發起人的VerifyMe通過 發起人實體間接擁有SPAC約9.42％的已發行股份，在某些轉讓條件和限制下，這些股票將被沒收 。

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合併財務報表附註

由於2021年4月12日停止在保薦實體中擁有控股財務 權益，公司將保薦實體列為股權投資，並選擇了 公允價值期權。

SPAC無法在首次公開募股結束後的12個月內完成其初始業務 組合，發起人實體決定不為延期提供資金，也沒有向信託賬户存入 額外資金。結果，SPAC根據其章程解散並清算。SPAC 於 2022 年 7 月 19 日將 100% 的公開股票兑換為現金，權利到期一文不值，創始人股票和私募證券 變得一文不值。SPAC於2022年7月29日解散，沒有向保薦人進行任何分配。2022年12月，已確定 解散特殊目的收購公司的成本最終低於SPAC的剩餘資產，SPAC向這家 公司分配了32,000美元。

截至2022年12月31日，該股權投資的公允價值為0萬美元 。股權投資的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為第三級，因為計算 取決於公司對SPAC公共單位和股票的可觀測交易價格的具體調整，以及如果不發生業務合併，相關的 風險將被沒收。公司確認截至2022年12月31日止年度的股權投資虧損為1093.2萬美元 ，包括在隨附的合併運營報表中的股權投資虧損中。

註釋 3 — 收入

按類別劃分的收入

以下一系列表格顯示了我們按 不同類別（千美元）分列的收入。

合約餘額 

收入確認、賬單和 現金收款的時間會導致合併資產負債表 表上出現未開票收入（合同資產）和遞延收入（合同負債）。向客户收取的金額可根據合同條款計費，合同條款通常考慮交付的完成。 未開票金額通常會在 30 天內計費和收取，但通常不超過 60 天。通常，當我們在工作完成之前向客户預付 賬單時，此類金額將在十二個月內賺取並確認為收入。 這些資產和負債在每個報告期 期末按合同在合併資產負債表上報告。在截至2023年12月31日的年度中，合同資產負債餘額的變化沒有受到 任何其他因素的重大影響。

運用ASC Topic 606中的實際權宜之計，如果我們本應確認的資產的攤還期 為一年或更短，我們將獲得合同（即銷售佣金）的增量成本（即銷售佣金）確認為一項費用。截至 2023 年 12 月 31 日，我們沒有任何資本化 銷售佣金。

在提交的所有期限中，合同負債 都不大。

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合併財務報表附註

下表提供了有關與客户簽訂的合同中的 合約資產的信息：

______________

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合併財務報表附註

註釋4 — 業務合併

信託代碼全球有限公司

2023年3月1日，我們通過Trust Codes Global收購了Trust Codes Limited（“Trust Codes”）的業務和某些資產，該公司專門從事品牌保護、 防偽和消費者參與技術，擁有食品和農業行業的專業知識。Trust Codes Global 使用獨特的二維碼或物聯網，再加上 GS1 標準，基於獨特的每件商品數字 身份提供基於雲的品牌保護，以保護品牌和產品的真實性，增強產品在端到端供應鏈中的數據可視化， 並創建數據驅動引擎來告知和教育消費者有關該產品。該公司將這筆交易視為 根據ASC 805（業務合併）收購一家企業。收購價格約為100萬美元，其中包括收盤時支付的36萬美元現金和353,492股公司普通股，相當於65萬美元的股票對價。此外，收購協議要求根據收購完成後的五年期內 盈利目標的實現情況進行考慮。在收購之日，收益對價估計為 110萬美元，但最高付款金額是無限的。初步收購價格分配 可能會發生變化，並於 2023 年第四季度完成。該商譽的認可歸因於 將收購方的業務與公司的業務合併將產生預期的協同效應。出於財務 報表目的記錄的所有商譽均可扣除用於納税目的。公司承擔了27.8萬美元的收購相關成本，這些費用已包含在隨附的 合併運營報表中的一般和管理費用中。Trust Codes Global已納入身份驗證板塊，其 業務的業績已包含在自2023年3月1日起的合併財務報表中。自收購之日起， 該公司已錄得與信託代碼相關的31.4萬美元收入。預計財務信息對我們 的業務業績無關緊要，也不切實際。

下表彙總了此次收購的購買價格 分配（千美元）。

或有對價

ASC Topic 805要求在收購之日按公允價值確認或有對價 ，並在每個報告期重新計量，隨後的調整將在合併運營報表中確認 。我們使用適當的估值 方法估算或有對價負債的公允價值，通常是基於收入的方法或模擬模型，例如蒙特卡羅模型，具體取決於或有對價安排的結構 。或有對價是使用在 市場中不可觀察到的重要投入進行估值的，根據公允價值計量會計，這些投入被定義為三級投入。我們認為我們的估計和假設是合理的；但是，需要做出重要的判斷。在每個報告日，或有對價債務都會重新估值 至估計的公允價值，收購後公允價值的變化反映在合併 運營報表中的收入或支出中，並可能對我們的業績造成重大影響和波動。或有的 對價債務公允價值的變化可能是由於貼現期和費率的變化以及收入和/或 收益預測的時間和金額的變化所致。

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日，作為流動負債列報的或有對價 總額為17.3萬美元。截至2023年12月31日，公司在合併資產負債表上記錄了與收購信託代碼相關的總額為75.1萬美元的非流動或有對價 ，這是估計應在資產負債表之日起十二個月內支付的或有對價 部分。

PeriShip 有限責任公司

2022年4月22日，我們通過PeriShip Global收購了PeriShip, LLC（“PeriShip”）的業務和某些資產，該公司是一家時間和温度敏感包裹管理的增值服務提供商。PeriShip Global利用專有的預測分析軟件 和支持呼叫中心服務提供運輸物流服務。使用我們的專有軟件平臺，我們提供實時信息和分析，以緩解 供應鏈中斷，為包括易腐醫療保健和食品行業在內的關鍵市場提供最後一英里解決方案。 收購價格為1,050萬美元，其中包括收盤時支付的750萬美元現金，未付本金餘額的固定年利率為6％的200萬美元期票 ，將在收盤的第六、十五、 和十八個月週年紀念日分三期支付，以及公司305,473股普通股，相當於100萬美元的股票 br} 考慮。該商譽的認可歸因於將收購業務與公司合併所產生的預期協同效應。 用於財務報表目的記錄的所有商譽均可出於税收目的扣除。收購的PeriShip業務包含在精密物流（前身為PeriShip Global Solutions）板塊中，其運營業績已包含在自2022年4月22日起的合併 財務報表中。

2022年9月22日，公司與PeriShip, LLC的所有者簽訂了 協議，以解決雙方之間的某些爭議，減少期票 的本金和利息，全額償還修改後的期票，並回購了61,000股公司普通股（見附註9）。公司 根據主題250通過收益對協議進行了核算，在截至2022年12月31日的年度中，全額作為清償債務的收益 包含在隨附的合併運營報表中，總額為32.6萬美元。

下表彙總了此次收購的購買價格 分配（千美元）。