美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據規則 14a-12 徵集材料

GALECTO, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算

2024年4月29日

親愛的股東們：

誠摯邀請您參加Galecto, Inc.（“公司” 或 “Galecto”）的2024年年度股東大會（“年會”）。會議將於美國東部時間2024年6月20日星期四上午9點在線舉行。你可以通過互聯網虛擬地參加會議，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/glto2024，在那裏你可以進行電子投票和提交問題。您需要16位數的控制號碼才能參加年會，該控制號碼位於您的代理卡上或代理材料附帶的説明中。我們正在使用僅限虛擬的會議形式，通過允許股東從任何地點出席和參與來利用技術來增加股東參加年會的機會。我們認為，純虛擬會議形式將使股東有機會充分、平等地免費參與，並行使與參加面對面會議相同的權利。

有關年會准入和將開展的業務的詳細信息在隨附的年會通知、通知和年會代理聲明或委託書中進行了更全面的描述。只有在2024年4月25日營業結束時登記在冊的Galecto, Inc.股東才有權在年會及其任何續會或延期上投票。

在本次年會上，議程包括選舉一名第一類董事，任期三年，至2027年年度股東大會結束；批准對Galecto經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以對普通股進行反向分割；以及批准任命安永Godkendt Revisionspartnerselskab為公司本財年的獨立註冊會計師事務所 2024 年 12 月 31 日結束。

本委託書、代理卡和我們的年度報告將在2024年5月2日左右郵寄給我們的股東。本委託書和我們的2023年年度報告可在www.proxyvote.com上向普通股持有人查閲。因此，你可以訪問代理材料並在www.proxyvote.com上投票。下文以及您在郵件中收到的通知中描述了訪問代理材料和投票的説明。你的投票非常重要。無論您是否計劃參加會議，無論您持有多少股份，都請仔細閲讀隨附的委託書，然後進行投票。如果你是登記在冊的股東，你可以通過互聯網、電話投票，或者在回信封中填寫、簽名、註明日期和郵寄隨附的代理卡。如果您決定參加年會，則通過互聯網、電話或代理卡提交投票不會影響您在虛擬會議期間的在線投票權。如果您的股票以街道名稱持有（由經紀人或其他被提名人為您的賬户持有），您將收到經紀人或其他被提名人的指示，解釋如何對您的股票進行投票；如果您的經紀人或被提名人的投票指示表中包含相關説明和免費電話號碼或互聯網網站，則可以選擇通過電話或互聯網進行投票。無論如何，為了確保及時收到您的選票，請儘早選擇可用的方式進行投票。

我們希望你能在2024年6月20日星期四加入我們。非常感謝您對公司的投資和持續關注。

GALECTO, INC.

2024 年年度股東大會通知

丹麥北哥本哈根
2024年4月29日

關於將於2024年6月20日舉行的公司年會代理材料可用性的重要通知：本委託聲明、隨附的代理卡或投票説明卡以及我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）將於2024年5月2日左右郵寄給我們的股東。本委託書和2023年年度報告也可供登記在冊的股東通過 “投資者” 鏈接在www.galecto.com和www.proxyvote.com上查看、打印和下載。我們向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告的副本（證物除外）將根據向Galecto, Inc.、Ole Maaloes Vej 3、DK-2200、丹麥哥本哈根北部哥本哈根的書面要求免費提供給任何股東，收件人：公司祕書。本委託書和我們的2023年年度報告也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

目錄

GALECTO, INC.

Ole Maloes Vej 3

DK-2200 哥本哈根 N

丹麥

州街 75 號，100 號套房

馬薩諸塞州波士頓 2109

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 20 日星期四舉行

美國東部時間上午 9:00

一般信息

這份委託書和隨附的材料計劃何時發送給股東？

本委託書、代理卡和我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）將於2024年5月2日左右郵寄給我們的股東。普通股的持有人也可以點擊 “投資者” 鏈接訪問www.galecto.com和www.proxyvote.com，也可以訪問www.proxyvote.com獲得該通知、本委託書和我們的年度報告。

誰在徵求我的選票？

Galecto, Inc. 的董事會（“董事會”）正在徵集您對2024年年度股東大會（“2024年年會”）的投票。我們還聘請了代理招標公司Campaign Management, LLC（“Campaign Management”），該公司可以代表董事會徵集代理人。

年會的記錄日期是什麼時候？

董事會已將截至 2024 年 4 月 25 日營業結束的 2024 年年會記錄日期（“記錄日期”）。

所有股東可以投多少票？

截至記錄日期，公司共有27,112,697股普通股已流通，有權在2024年年會上進行投票。每股普通股有權就每項事項進行一票表決。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東並且您的股票直接以您的名義登記，則可以投票：

如果您對股票進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電我們的代理律師競選管理：

戰略股東顧問和代理招標代理人

西 38 街 15 號，套房 #747，紐約，紐約 10018

北美免費電話：

1-844-394-4517

電子郵件：info@campaign-mgmt.com

致電北美以外地區的 Collect：+1 (212) 632-8422

如果您的普通股以街道名稱持有（由經紀人或其他提名人為您的賬户持有）：

我如何參加年會？

年會將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播進行。您將無法親自參加會議。截至記錄日營業結束時，只有股東（登記在冊的股東和受益持有人）才能參加年會，並有投票權和提交問題的權利。您將能夠在線參加年會，並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/glto2024提交問題。網絡直播將於美國東部時間2024年6月20日星期四上午9點開始。股東可以在在線參加年會時投票和提問。為了能夠參加年會，您將需要16位數的控制號碼，該號碼位於您的代理卡上或代理材料隨附的説明中。有關如何參加年會的説明也已在www.proxyvote.com上在線發佈。

董事會對如何投票我的股票有何建議？

董事會建議進行投票：

提案 1：選舉一名第一類董事候選人（第 7 頁）

提案2：批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以不低於 1 比 4 且不大於 1 比 25（或介於兩者之間的任何數字）的比例對公司普通股進行反向分割，實施反向股票拆分的確切比率、生效時間和決定將由董事會在年度拆分之日起一年內的任何時候決定未經公司股東進一步批准或授權的會議（第 29 頁）

提案3：批准選擇安永Godkendt Revisionspartnerselskab作為公司的獨立註冊會計師事務所（第38頁）

誰支付招攬代理的費用？

公司將支付董事會招募代理人的費用。代理人的徵集將主要通過郵件和通過互聯網訪問材料進行。公司員工也可以親自通過電話、傳真或電子郵件徵集代理人，除正常報酬外，不向此類人員提供任何報酬。公司可能

還補償經紀人、銀行、託管人、其他代理人和信託人將這些材料轉交給其委託人以獲得執行代理的授權。

我們還聘請了代理招標公司Campaign Management, LLC（“Campaign Management”），該公司可以代表董事會徵集代理人。我們預計將向競選管理層支付總額約15,000美元的費用，外加在招募代理人過程中產生的合理的自付費用。此外，我們已同意向競選管理層和某些關聯人員賠償因聘用而產生或與之相關的某些責任。活動管理可以通過郵件、電話、傳真或電子郵件徵集代理人。

如果我不歸還代理人，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票直接以您的名義註冊，則如果您不通過互聯網、電話、退回代理人或在年會上通過投票進行投票，則您的股票將不會被投票。如果您的股票是以街道名稱持有的，則在某些情況下，如果您不及時歸還代理人，則您的銀行、經紀人或其他被提名人可能會對您的股票進行投票。銀行、經紀商和其他被提名人可以就例行事項對客户未投票的股票進行投票，但不能就非例行事項對此類股票進行投票。如果您沒有及時將代理人交還給銀行、經紀人或其他被提名人對您的股票進行投票，則您的銀行、經紀人或其他被提名人可以在例行事項上對您的股票進行投票，或者不投票表決您的股票。您的銀行、經紀人或其他被提名人不能就任何非常規事項對您的股票進行投票。我們認為，根據適用的紐約證券交易所規則，第1號提案被視為非例行提案。因此，您的經紀人、銀行或其他被提名人將無法對此類非常規事項進行投票。請參閲 “批准每個項目需要什麼投票以及如何計算選票？”下面。

我們鼓勵您通過向銀行、經紀商或其他被提名人提供代理人來向他們提供投票指示。這樣可以確保您的股票將根據您的指示在年會上進行投票。在收到此委託書時，您應該收到銀行、經紀人或其他被提名人關於如何向他們提交代理的指示。

我可以更改我的投票嗎？

您可以通過書面通知我們的公司祕書、在稍後退還已簽名的委託書、通過互聯網投票設施或電話投票設施關閉之前通過互聯網或電話轉發後續投票，在投票前隨時撤銷您的委託書。您也可以參加虛擬會議並在會議期間投票。如果您的股票是以街道名稱持有的，則必須聯繫您的經紀人或被提名人，以獲取有關如何更改投票的説明。

如何達到法定人數？

有資格投票的已發行股票總數的大多數持有人通過虛擬出席或通過代理出席是構成年會業務交易法定人數的必要條件。股東或經紀人、銀行家或其他被提名人如果沒有退回已簽名和註明日期的委託書或以虛擬方式出席年會，則不會被視為出席或派代表出席年會，也不會計入確定出席法定人數。如果沒有法定人數，出席年會的大多數股份可能會將會議延期至以後舉行。扣留的選票、棄權票和經紀人的無票將計算在內，以確定會議上的業務交易是否達到法定人數。

批准每個項目需要什麼投票？選票是如何計算的？

代理人或在年會上在線投的選票將由公司指定擔任會議製表人的人員計算。製表者將計算年度會議上要表決的每個事項的所有贊成票和反對票、棄權票和中間人不投票（如適用）。棄權票和經紀人不投票（如果有）不算作投票，因此不會對提案1和3的結果產生任何影響。當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由表決權且沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行投票時，經紀人不投票。

獲得最高選舉票數的董事候選人將被選為董事。這被稱為多元化。提案1是一個非常規事項。因此，如果您的股票由經紀公司以街道名稱持有，並且您沒有及時提供有關股票的投票指示，則您的經紀公司無法對提案1對您的股票進行投票。銀行、經紀公司或其他提名人在其代理人上表示無權對提案1中的股票進行投票的以街道名義持有的股票，將不算作任何被提名人的贊成票或扣押票。因此，這種 “經紀人不投票” 不會對提案1的投票產生任何影響。你可以：

被扣留的選票將不包括在董事選舉的計票中，也不會影響投票結果。

要批准提案2，至少大多數普通股已發行股份的持有人必須對該提案投贊成票。提案2是例行公事。棄權票等於對該提案投反對票。記錄保持者未能投票也將產生對該提案投反對票的效果。儘管我們預計，在沒有受益持有人指示的情況下，經紀商將擁有對該提案進行表決的自由裁量權，因此不應有經紀商不投票的情況，但如果經紀商選擇不行使全權投票，則將產生對該提案投反對票的效果。因此，所有持有人都必須對提案2進行投票。

要批准提案3，就該事項獲得至少多數票的持有人必須對該提案投贊成票。要批准選擇安永Godkendt Revisionspartnerselskab作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所，投的贊成票必須超過反對票。只有贊成票和反對票才會影響結果。棄權對提案3的表決沒有影響。提案3是例行公事。因此，如果您的股票由您的銀行、經紀人或其他被提名人以街道名義持有，而您沒有對股票進行投票，則您的銀行、經紀人或其他被提名人可以對提案3對您的股票進行投票。

如果沒有足夠的選票來批准提案，則委託書中提名的人員可能會投票決定您的代理人休會年會，以徵集更多支持批准此類提案的代理人。如果出於任何目的延期或推遲年會，在隨後的任何會議續會上，除非您撤回或撤銷您的委託書，否則您的代理人將以與年度會議最初召開時的投票方式相同的方式進行投票。即使您的代理人可能在上一屆年會上就相同或任何其他事項進行了表決，也可以以這種方式進行投票。

本委託書中描述的公司行為不會使股東有機會對本文所述行為提出異議，也沒有機會獲得商定或司法評估的股票價值。

其他事項可以在年會上決定嗎？

公司不知道有任何其他事項可能在年會上提請採取行動。如果在會議之前有任何其他事項，則所附委託書中點名的人員將有權根據其最佳判斷對此類代理人所代表的股票進行投票。如果您通過上述經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，除非他們收到您關於此類事項的指示，否則他們將無法就年會之前的任何其他業務對您的股票進行投票。

如果會議推遲或休會怎麼樣？

您的代理人可以在推遲或休會的會議上進行投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在8-K表的最新報告（“表格8-K”）中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

如果我收到多張代理卡或投票説明表是什麼意思？

這意味着您在轉賬代理或經紀人處有多個賬户。請填寫並交回所有代理卡或投票説明表，以確保您的所有股票都經過投票。

在年會上提交問題

在年會期間，如果您擁有16位數的控制號碼並想提問，則可以通過單擊虛擬會議平臺上的問答按鈕，然後在年會開始審議事項時或之前在門户網站提供的字段中輸入您的問題來提問。在會議的正式部分中，提出的所有問題都應與正在討論的提案直接相關，該提案將在表決結束之前得到答覆。如果時間允許，我們還將在會議結束時安排問答時間，在此期間，我們歡迎與具體提案無關的問題。為了使我們能夠回答儘可能多的股東的問題，我們將限制每位股東只能回答兩個問題。多個股東就同一主題或與特定主題相關的問題可以進行分組、彙總和回答。如果根據主席或公司祕書的合理判斷，提交的問題與年會業務無關，或者不合時宜或不適合舉行年會，則我們不得選擇不解決這些問題。如果有任何股東個人關注的問題，而不是所有股東普遍關注的問題，或者提出的問題沒有得到其他答覆，則此類問題可以在年會之後單獨提出。會議結束後，我們將在我們網站的 “投資者與新聞” 部分發佈會議期間收到的問題以及對這些問題的迴應。如果我們收到的有關特定主題的重複問題，我們可能會在我們的網站上將對這些問題的答案合併為一個答案。

我們的年會將受年會行為準則的約束，並將討論股東在會議期間提問的能力以及如何識別和解決問題的規則。請查看年會的《行為準則》以瞭解更多詳情。年會的行為準則將在年會舉行前大約兩週在www.virtualShareholdermeeting.com/GLTO2024上發佈。

如果我遇到技術困難或無法訪問年會怎麼辦？

如果您在會議當天使用虛擬會議平臺遇到任何技術問題，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。技術支持將從美國東部時間2024年6月20日星期四上午 8:45 開始提供，並將持續到年會結束。

成為 “新興成長型公司” 和規模較小的申報公司的影響。

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。儘管情況可能會導致我們更早地失去這種地位，但我們可能在2025年12月31日之前一直是一家新興成長型公司。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（i）本財年的最後一天（a）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（b）我們被視為大型加速申報人，這要求截至6月30日非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及（ii）我們發行之日在過去的三年中，超過10億美元的不可轉換債務。

我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着截至最近完成的第二財季末，我們在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，年收入低於1億美元。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）如果非關聯公司持有的股票的市值超過2.5億美元但低於7億美元，並且在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。只要我們仍是一家規模較小的申報公司，我們就被允許並打算依賴某些披露和其他要求的豁免，這些要求適用於其他非小型申報公司的上市公司。

如果我還有其他問題，我應該給誰打電話？

如果您直接持有股份，請致電公司的加勒特·温斯洛，電話+45 70 70 52 10。如果您的股票是以街道名稱持有的，請聯繫您的投票指示表中提供的電話號碼，或直接聯繫您的經紀人或代理人持有人。

提案 1: 選舉董事

我們的董事會目前由八名董事組成，分為三類，每年有一類董事參加選舉。每個班級的成員經選舉產生，任期三年，每個班級的任期連續幾年結束。第一類董事的任期計劃在即將舉行的2024年年會之日到期。根據董事會提名和公司治理委員會的建議，由股東選舉的董事會提名人是醫學博士安妮·普雷納。如果當選，被提名人將擔任公司第一類董事，直到2027年年會為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到她早些時候去世、辭職或免職。Chau Khuong和Sören Möller博士曾擔任第一類董事，其任期將在我們的2024年年會之日到期，他們沒有被提名連任2024年年會。因此，2024 年 4 月 11 日，我們董事會將組成董事會的董事人數定為六人，自 2024 年年會結束時起生效。

除非你給出相反的指示，否則董事會邀請的代理人所代表的股票將被投票選出下面列出的董事候選人。我們沒有理由相信董事候選人將無法在年會上當選。如果董事被提名人意外無法任職，則可以將代理人選為董事會提名的另一位替代人選，或者董事會可以減少在年會上選出的董事人數。根據經修訂和重述的公司章程，董事會已決定在今年年會結束時將董事人數定為六人。董事會空缺（如果有）完全由剩餘董事的多數贊成票填補，即使出席人數少於法定人數，而不是由股東填補。除了本委託書中提名的董事候選人外，您的代理人不能被投票給其他人。

與董事被提名人和每位持續董事相關的信息，包括其擔任公司董事的任期、主要職業和其他傳記材料如下所示。

批准提案的投票要求

第一類董事將由有權在年會上對該提案進行表決的股東的多數票選出。經紀商的無票和標記為暫停對I類董事的授權的代理將不被視為為此目的投的票，因此不會影響選舉結果。

本董事選舉提案僅涉及董事會提名的一類董事的選舉。

董事會一致建議你投票

為了

一類導演的導演候選人：

安妮·普倫納，醫學博士

（代理卡上的提案 1）

導演傳記

下表列出了截至2024年4月25日的有關我們董事的信息。每位董事的履歷描述包括董事會在目前就該人是否應擔任董事做出結論時應考慮的具體經驗、資格、屬性和技能。Chau Khuong和Sören Möller博士曾擔任第一類董事，其任期將在我們的2024年年會之日到期，他們沒有被提名連任2024年年會。

執行官員

下表列出了截至2024年4月25日的有關我們執行官的信息：

喬納森·弗雷夫自2020年4月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，弗雷夫先生於2014年12月至2020年4月擔任生物製藥公司春銀製藥公司的首席財務官兼財務主管。在職業生涯的早期，弗雷夫先生曾在丹麥生物技術公司桑塔里斯製藥公司擔任財務高級董事，並曾在財務會計準則委員會和普華永道會計師事務所工作，從事審計和交易服務。Freve 先生擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校工商管理學士學位。

加勒特·温斯洛自2021年5月起擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。温斯洛先生於2017年1月至2020年11月擔任生物製藥公司春銀製藥公司的總法律顧問兼公司祕書。在加入Spring Bank之前，温斯洛先生是明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧波士頓辦事處的公司和證券組成員。温斯洛先生擁有波士頓大學法學院税務碩士學位、薩福克大學法學院法學博士學位和華盛頓大學工商管理學士學位。

董事會及其委員會

董事會構成

我們目前有八名董事，董事的任期分為三類：

第一班由醫學博士周啟光、安妮·普倫納和索倫·莫勒博士組成，二級由醫學博士大衞·夏皮羅和醫學博士卡爾·戈德菲捨爾組成，三級由醫學博士傑森·達拉斯、醫學博士漢斯·沙姆比博士和阿米特·蒙希組成。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者應從選舉和資格審查之時起任職，直至選舉後的第三次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會的決議可能會更改董事的授權人數。Chau Khuong和Sören Möller博士曾擔任第一類董事，其任期將在我們的2024年年會之日到期，他們沒有被提名連任2024年年會。因此，2024 年 4 月 11 日，我們董事會將組成董事會的董事人數定為六人，自 2024 年年會結束時起生效。董事會的這種分類可能會延遲或阻止公司控制權或管理層的變更。

董事會獨立性

根據提名和公司治理委員會的建議，根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）規則和美國證券交易委員會的董事獨立標準，我們的董事會已決定，除擔任總裁兼首席執行官的漢斯·尚比醫學博士外，每位董事都是獨立的。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。根據這些規則，Schambye博士不是獨立董事，因為他是公司的執行官。

在做出此類決定時，我們董事會根據相關事實和情況，評估了我們與每位董事之間的所有關係，並將繼續至少每年評估一次，以確定是否存在可能預示潛在利益衝突或以其他方式幹擾該董事履行獨立董事職責能力的實質關係。

董事會會議和出席情況

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了十一（11）次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位董事都出席了至少75％的董事會和董事會委員會的會議，這些會議都是在他或她擔任相關委員會董事和/或成員期間舉行的。公司鼓勵其董事參加我們的年度股東大會。當時在任的七位董事參加了我們的2023年年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會已經設立了四（4）個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及研發委員會，每個委員會僅由獨立董事組成，詳情見下文。每個審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及研發委員會均根據書面章程運作，每個委員會審查和評估其章程是否充分，並將其章程提交董事會批准。審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及研發委員會的章程均可在我們的網站www.galecto.com的 “投資者” 下的 “公司治理” 下查閲。

審計委員會

我們的審計委員會目前由醫學博士卡爾·戈德菲捨爾、周康和阿米特·蒙希組成，戈德菲捨爾博士擔任委員會主席。自2024年年會之日起，醫學博士傑森·達拉斯將接替周昆擔任審計委員會成員。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員均符合《交易法》第10A-3條的獨立要求和納斯達克適用的上市標準。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規和納斯達克適用的上市標準，戈德菲捨爾博士是 “審計委員會財務專家”。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四（4）次會議。審計委員會的報告包含在本委託書中的 “審計委員會報告” 下。審計委員會的職責包括：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由醫學博士安妮·普雷納、索倫·默勒博士和醫學博士大衞·夏皮羅組成，夏皮羅博士擔任委員會主席。自2024年年會之日起，默勒博士將不再是薪酬委員會的成員，我們也不會填補空缺。我們的董事會已確定，根據納斯達克適用的上市標準，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了五（5）次會議。薪酬委員會的職責包括：

我們的薪酬委員會調整年度薪酬，確定獎金和股權獎勵，並設定（徵求董事會的意見）新的績效目標。我們的薪酬委員會將考慮與個人薪酬有關的事項，例如新聘高管的薪酬，以及高層次的戰略問題，例如公司薪酬戰略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的薪酬趨勢、計劃或方法。通常，薪酬委員會的程序包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和制定本年度的績效目標。對於首席執行官以外的高管，我們的薪酬委員會會徵求並考慮首席執行官向薪酬委員會提交的評估和建議。就首席執行官而言，其業績評估由薪酬委員會進行，薪酬委員會決定對其薪酬的任何調整以及應給予的獎勵。對於所有高管和董事，作為其審議的一部分，薪酬委員會可酌情審查和考慮諸如財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、列明在各種假設情景下可能支付給高管的總薪酬的統計表、高管和董事的持股信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析以及對高管和高管的分析董事薪酬由我們薪酬委員會批准的其他同行公司支付。薪酬委員會可以將其授予某些股權獎勵的權力下放給公司的一名或多名高管，包括我們的首席執行官，並在2023財年將此類權力下放給Schambye博士。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由 Chau Q.Khuong、醫學博士傑森·達拉斯和索倫·莫勒博士組成，達拉斯博士擔任委員會主席。自2024年年會之日起，Khuong先生和Möller博士將不再是提名和公司治理委員會的成員，醫學博士卡爾·戈德菲捨爾將被任命為該委員會的新成員。我們的董事會已確定，根據納斯達克適用的上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了一（1）次會議。提名和公司治理委員會的職責包括：

我們認為，我們的提名和公司治理委員會的組成和運作符合經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則和條例。我們打算在未來要求對我們適用的範圍內遵守這些要求。

研究與發展委員會

2022年2月，我們董事會成立了董事會研發委員會。我們的研發委員會目前由醫學博士傑森·達拉斯、醫學博士安妮·普雷納和醫學博士大衞·夏皮羅組成，夏皮羅博士擔任委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克適用的上市標準，研發委員會的每位成員都是 “獨立的”。在截至2023年12月31日的財政年度中，研發委員會舉行了一（1）次會議。研發委員會的職責包括：

我們的董事會可能會不時設立其他委員會。

識別和評估董事候選人

我們的董事會負責識別和推薦合格的董事會成員。董事會將甄選過程委託給提名和公司治理委員會，預計董事會其他成員將酌情參與該過程。

通常，我們的提名和公司治理委員會通過與其他董事協商、使用搜索公司或其他顧問、通過股東提交的建議或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法，來確定董事候選人。一旦確定候選人，我們的提名和公司治理委員會將確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他方式收集有關候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮個人情況，也要考慮董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦候選人作為董事會選舉的董事候選人，供董事會批准。

董事資格和多元化

我們的提名和公司治理委員會甄選董事會成員的首要任務是確定能夠通過良好的職業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力以及與我們的增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識來促進Galecto利益的人員。除其他外，他們在推薦董事會候選人作為董事會候選人和董事會委員會候選人時，將考慮以下因素：董事會目前的規模和組成、董事會及其各自委員會的需求，例如品格、誠信、判斷力、多元化、聲譽、擬議董事候選人的技能、投入足夠時間的能力及其深度等因素以及專業經驗、教育或其他方面的廣度背景特徵，他或她的獨立性以及對公司業務和行業的理解，服務年限和其他相關標準。

儘管我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但我們董事會認為，社會多元化和職業多元化是有效代表股東利益的關鍵。在評估潛在董事候選人時，除了上述資格和董事會不時批准的其他董事會成員資格標準外，我們的提名和公司治理委員會還可能考慮其認為適當或可取的所有事實和情況，包括多元化，包括但不限於種族、性別或國籍、擬議董事候選人的技能、其專業經驗的深度和廣度或其他方面背景特徵，他或她獨立性和董事會的需求.我們的董事會目前包括一名認定為女性的董事和三名認定為少數種族或族裔的董事。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人。提名和公司治理委員會通過的政策規定，以與其他候選人類似的方式適當考慮股東推薦的候選人。

董事會多元化

正如董事會所反映的那樣，我們致力於多元化和包容性。我們的董事來自不同的背景，包括年齡、性別、背景、觀點、專業經驗、教育、技能和其他個人素質和屬性的差異。以下董事會多元化矩陣報告了我們董事會自我認同的多元化統計數據。

非管理層董事會議

我們的獨立董事在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議。這些執行會議與董事會及其常設委員會的定期會議同時舉行，必要時也可舉行其他會議。

與董事溝通

任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可報告此類擔憂或以其他方式向整個董事會或委員會或個人董事進行溝通，方法是向董事會、委員會或個人董事提交書面信函（如適用），地址如下：

c/o Galecto, Inc.

Ole Maloes Vej 3

DK-2200 哥本哈根 N

丹麥

您可以通過郵寄方式匿名或保密地提交您的問題。您也可以指明自己是股東、供應商還是其他利益相關方。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給公司的法律顧問，此類通信的副本可以在合理的時間內保留。董事可以與公司的法律顧問、獨立顧問、其他董事或公司管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷和自行決定採取其他行動或不採取任何行動。

總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們收到重複或重複通信有關的事項的通信相比，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。

審計委員會監督接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的擔憂。

股東參與

高級管理層定期在行業會議和投資者會議上與股東互動。為了迴應通過這些會議獲得的反饋，我們將繼續專注於實現增長戰略，並將繼續提高財務、運營和治理業績的透明度和披露度。

領導結構和風險監督

我們的董事會目前由醫學博士卡爾·戈德菲捨爾擔任主席。董事會已確定戈德菲捨爾博士為獨立董事。但是，我們的公司治理準則規定，可以根據董事會對符合公司最大利益的看法來填補董事會主席，並且該人可以是公司的首席執行官或其他非獨立董事的董事會成員。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨着許多風險，包括與我們的財務狀況、研發活動、運營、戰略方向和知識產權相關的風險，正如我們在2023年年度報告的 “風險因素” 中更全面地討論的那樣。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而董事會作為一個整體並通過其委員會，包括在常設委員會的説明和每個委員會的章程中披露的那樣，負責監督風險管理。

全體董事會（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督特定風險的管理時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督職能，特別是在風險相互關係方面。

執行官薪酬

以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮、預期和對未來薪酬計劃的決定。實際的薪酬金額和形式以及我們未來採用的薪酬政策和做法可能與本討論中總結的當前計劃計劃存在重大差異。

作為一家新興成長型公司，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義。截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年向我們的指定執行官提供的薪酬詳見薪酬彙總表以及隨後的腳註和敍述。我們的指定執行官是：

迄今為止，我們指定執行官的薪酬包括基本工資、現金激勵薪酬和長期激勵薪酬，詳情見下文。與所有全職員工一樣，我們的指定執行官有資格參與我們的健康和福利福利計劃。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中向每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息（視情況而定）。

對薪酬摘要表的敍述性披露

上述金額是根據每位指定執行官書面協議的條款支付的，每種情況如下所述。除非董事會另有決定，否則公司以美元為非美國僱員做出的任何工資或獎金決定均根據相應的加薪或獎金決定生效之日的現行匯率（如適用）轉換為該員工的當地貨幣並以該員工的當地貨幣支付。

現金獎勵

我們的全權年度獎金計劃旨在獎勵我們指定的執行官實現某一財年的客觀或主觀績效目標。我們的董事會或薪酬委員會可以根據個人業績、公司業績或其他適當的方式批准我們指定執行官的年度獎金。下面列出了我們每位指定執行官的目標獎金，佔基本工資的百分比，最終獲得的金額列於上面的薪酬彙總表。

就業安排

與 Hans T. Schambye，醫學博士、博士簽訂的服務協議

在我們最初聘請Schambye博士擔任首席執行官時，我們於2013年4月與他簽訂了服務協議。服務協議規定，Schambye博士在我們任職期間有權獲得年化基本工資，根據正常商業慣例進行調整，由我們自行決定，他有資格獲得年度獎金目標，根據正常商業慣例進行調整，並由我們自行決定。根據服務協議,

Schambye博士可以在任何時候以任何理由終止在我們的工作，他可以在三個月的書面通知中止，或者我們在一個月的最後一天發出九個月的書面解僱通知。有關Schambye博士有權承擔的遣散費義務的描述，請參閲下面的 “—其他敍述性描述——控制權變更和遣散安排”。

2022年12月6日，我們將Schambye博士的基本工資提高至3,484,000丹麥克朗（合490,303美元），董事會全權決定他有資格獲得相當於其基本工資60％的目標獎金。2023年，Schambye博士獲得了1,254,100丹麥克朗（合181,600美元）的獎金，該獎金由薪酬委員會根據預定公司業績指標的60％的實現情況自行決定。2023年12月14日，由於生活費用調整至362.3萬丹麥克朗（合524,500美元），沙姆比博士2024日曆年度的基本工資有所增加。

與醫學博士 Bertil Lindmark 簽訂的僱傭合同和經修訂的離職協議

在我們首次聘請林德馬克博士擔任首席醫療官時，我們於2019年11月28日與他簽訂了僱傭合同，並於2020年1月15日簽訂了該僱傭合同的附錄，於2020年2月1日開始聘用。僱傭協議規定，林德馬克博士在我們工作期間有權獲得年化基本工資，根據正常的商業慣例進行調整，並由我們自行決定，他有資格根據正常的商業慣例進行調整，並由我們自行決定，他有資格獲得年度獎金目標，根據正常的商業慣例進行調整。2023年9月，我們宣佈了一項重組計劃，根據該計劃，林德馬克博士的職位自2023年9月30日起取消。因此，林德馬克博士根據公司高管離職福利計劃第7節領取了離職補助金，該計劃作為公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄10.1提交。有關這些遣散費義務的描述，請參閲下面的 “—其他敍述性描述——控制權變更和遣散安排”。2023年第四季度，我們與林德馬克博士簽訂了經修訂的離職協議，根據該協議，我們同意在2023年向他支付其剩餘的持續基本工資的一部分，該基本工資包含在薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中。

2022年12月6日，我們將自2023年1月1日起生效的林德馬克博士的基本工資提高至3,037,000丹麥克朗（合427,397美元），董事會全權決定他有資格獲得相當於其基本工資40％的目標獎金。2023年，作為我們與林德馬克博士的經修訂的離職協議的一部分，他獲得了728,900丹麥克朗（合105,548美元）的獎金，該獎金由薪酬委員會根據預定公司業績指標的60％實現情況自行決定。

與喬納森·弗雷夫的僱傭協議

在我們最初聘請弗雷夫先生擔任首席財務官時，我們於2020年3月與他簽訂並隨後修訂了僱傭協議，規定了標準僱傭條款，包括基本工資、年度目標獎金和福利資格。根據修訂後的僱傭協議，弗雷夫先生可以隨時以任何理由終止他或我們在我們的工作。有關弗雷夫先生有權承擔的遣散費義務的描述，請參閲下面的 “—其他敍述性描述——控制權變更和遣散安排”。

2022年12月6日，我們將弗雷夫先生的基本工資提高到458,640美元，自2023年1月1日起生效。2023年，弗雷夫先生獲得了110,100美元的獎金，該獎金由薪酬委員會根據預定公司業績指標的60％的實現情況自行決定。2023年12月14日，弗雷夫先生2024日曆年度的基本工資有所增加，以考慮到生活費用調整至47.7萬美元。

與加勒特·温斯洛的僱傭協議

在我們最初聘請温斯洛先生擔任總法律顧問時，我們於2020年3月與他簽訂了僱傭協議，規定了標準僱傭條款，包括基本工資、年度目標獎金和福利資格。根據僱傭協議，温斯洛先生可以隨時以任何理由終止他在我們的工作。有關温斯洛先生有權承擔的遣散費義務的描述，請參閲下面的 “—其他敍述性描述——控制權變更和遣散安排”。

2022年12月6日，我們將温斯洛先生的基本工資提高至38.5萬美元，自2023年1月1日起生效。2023年，温斯洛先生獲得了69,300美元的獎金，該獎金由薪酬委員會根據預定公司業績指標的60％的實現情況自行決定。2023年12月14日，由於生活費用調整至400,400美元，温斯洛先生2024日曆年度的基本工資有所增加。

保留協議

2023年9月26日，我們宣佈打算探索戰略替代方案，並將員工人數裁減了約70％（“重組計劃”）。在重組計劃方面，董事會批准了 (i) 某些留在公司的員工（包括弗雷夫和温斯洛先生）的留用協議，以及（ii）Schambye博士的現金獎勵協議。

根據弗雷夫先生和温斯洛先生的留用協議條款，弗雷夫先生和温斯洛先生都有權在 (i) 2024年12月31日兩天獲得相當於其目標獎金（分別為183,456美元和115,500美元）100％的現金獎勵，前提是他在2024年12月31日之前仍在我們工作，(ii) 銷售活動（定義見公司的離職福利計劃），或 (iii) 其無故解僱（定義見離職補助金計劃）。

根據Schambye博士的獎金協議的條款，Schambye博士有權獲得高達2,090,208丹麥克朗的現金獎勵，該獎勵將在公司實現某些公司和戰略里程碑時支付。

財年末傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償還股票期權的信息：

其他敍事描述

控制權和遣散安排的變更

2021 年 6 月 30 日，我們的薪酬委員會通過了一項離職福利計劃（“離職福利計劃”），該計劃適用於我們指定的執行官以及管理團隊的其他成員和薪酬委員會或董事會指定的員工。

離職福利計劃規定，在以下情況下離職補助金：(i) 公司因原因以外的原因終止指定執行官的聘用（該條款在離職福利計劃中定義），或（ii）該指定執行官出於正當理由（該期限在離職福利計劃中定義）辭職。離職福利計劃中規定的離職補助金取代了指定執行官與公司之間任何規定遣散費的協議的規定。

根據離職福利計劃的條款，在離職和索賠解除協議的執行和生效的前提下，如果指定執行官的聘用不是出於正當理由被我們終止，或者指定執行官出於正當理由辭職，並且解僱不是在銷售事件（該條款在離職福利計劃中定義）或在銷售活動發生後的二十四（24）個月內（“售後期”）發生的，我們將有義務：

根據離職福利計劃的條款，在遣散費和解除索賠協議的執行和生效的前提下，如果與銷售活動有關或在售後期間，公司非因故而終止指定執行官的聘用，或者指定執行官出於正當理由辭職，我們將有義務：

如果離職補助金計劃提供的遣散費應繳納經修訂的1986年《美國國税法》第4999條徵收的消費税，則應減少此類補助金以避免徵收此類消費税，但前提是隻有在指定執行官減少的工資總額大於未徵收此類減免但徵收免税後的僱員所獲得的總補助金時，這種減免才會發生消費税。

董事薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中擔任董事會非僱員成員的每位人員的總薪酬。除了表格中列出並在下文詳述的內容外，我們在2023年沒有向董事會任何非僱員成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向他們支付任何其他報酬，也沒有向他們支付任何其他薪酬。

根據董事薪酬計劃，我們向非僱員董事支付一筆現金預付款，用於在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職。董事會主席和各委員會主席因此類服務獲得更高的預付金。此類費用按季度分四次等額分期支付。向非僱員董事支付的在董事會任職以及該董事所屬董事會各委員會的服務費用如下：

我們向非僱員董事報銷因參加董事會及其任職的任何董事會會議而產生的合理差旅費和其他費用。

根據2020年股權激勵計劃，每位此類非僱員董事在首次當選或被任命為董事會成員後，都有權購買18,000股普通股。在授予之日起至授予日三週年之後的每個連續一個月期結束時，每種此類期權將歸屬於我們作為該期權基礎的普通股的2.778％，前提是非僱員董事必須繼續擔任董事。

在我們的年度股東大會的每個日期，根據我們的2020年股權激勵計劃，每位新任和在職的非僱員董事還被授予購買18,000股普通股的選擇權。在授予之日起至授予日一週年之後的每個連續一個月期結束時，每種此類期權將歸屬於該期權標的普通股的8.333％，但須非僱員董事繼續擔任董事。在年度股東大會的每個日期，我們的董事會主席都將獲得36,000股而不是18,000股的期權，其歸屬條款與其他非僱員董事相同。根據董事薪酬計劃向非僱員董事發行的所有期權

以等於授予之日我們普通股的公允市場價值的行使價發行，在特定的控制權變更事件發生後可全額行使。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了截至2024年4月25日公司每位現任董事，（ii）公司每位指定執行官，（ii）公司每位指定執行官，（iii）公司全體董事和執行官，以及（iv）公司已知實益擁有超過5％的每位個人或關聯人員直接或間接持有的公司普通股的金額（通過向美國證券交易委員會提交的文件確定公司已發行普通股的5％）和普通股的百分比以每筆此類金額表示的已發行股票。除非另有説明，否則表中顯示的所有普通股都反映了唯一的投票權和投資權。該表基於我們的執行官、董事和主要股東提供的信息，以及2024年4月25日當天或之前向美國證券交易委員會提交的附表13D、13G和其他文件。

受益所有權由美國證券交易委員會的規則決定，包括證券的投票權或投資權。截至2024年4月25日，該公司的已發行普通股為27,112,697股。根據目前可行使或在2024年4月25日之後的六十（60）天內行使或可行使的期權約束的普通股，在計算持有這些期權的人的所有權百分比時被視為流通股票，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。佔我們已發行普通股不到百分之一的受益所有權用 “*” 表示。除非另有説明，否則以下所列每個人的地址均為 c/o Galecto, Inc.，Ole Maaloes Vej 3，DK-2200 哥本哈根，丹麥。

股權補償計劃信息

下表顯示了截至2023年12月31日的彙總彙總信息，這些信息涉及根據我們所有現有股權薪酬計劃行使期權和權利時可能發行的普通股：

某些關係和關聯人交易

關聯人交易

自2022年1月1日以來，除了本委託書中其他地方 “執行官薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述的薪酬協議和其他安排以及下述關係和交易外，沒有任何我們曾經或將要參與的交易或一系列交易：

執行官兼董事薪酬

有關我們執行官和董事薪酬的信息，請參見標題為 “執行官薪酬” 和 “董事薪酬” 的章節。

賠償協議

我們已簽訂協議，對我們的董事和執行官進行賠償。除其他外，這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，向這些人賠償某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，包括該人代表我們公司提供的任何服務或該人作為我們董事會成員的身份而在任何訴訟或訴訟中，包括我們採取或行使權利的任何行動。

關聯人交易的政策與程序

我們通過了一項書面關聯方交易政策，要求與董事、高級管理人員和持有5％或以上的有表決權證券及其關聯公司（均為關聯方）的交易必須得到審計委員會的批准。根據本政策，審計委員會的主要責任是審查、批准或拒絕 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，關聯人將被定義為自最近結束年度初以來的董事、執行官、董事候選人或超過5％的普通股受益所有人及其直系親屬。我們的審計委員會章程規定，審計委員會應審查和批准任何關聯方交易。

審計委員會報告

董事會審計委員會報告

該報告由審計委員會提交。審計委員會目前由三名董事組成，其姓名如下所示。審計委員會的成員均不是公司的高級管理人員或員工，董事會已確定，就審計委員會而言，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語的定義見於《交易法》第10A-3條和納斯達克的適用規則。審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。根據美國證券交易委員會的適用規則，董事會已將戈德菲捨爾博士指定為 “審計委員會財務專家”。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。

審計委員會的一般職責是協助董事會監督我們的財務報告流程和相關事宜。它的具體責任載於其章程。

審計委員會審查了公司截至2023年12月31日的財年財務報表，並與管理層以及公司獨立註冊會計師事務所安永Godkendt Revisionspartnerselskab的代表會面，討論合併財務報表。審計委員會還與安永Godkendt Revisionspartnerselskab的成員討論了上市公司會計監督委員會通過的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。

此外，審計委員會收到了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的安永Godkendt Revisionspartnerselskab關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永Godkendt Revisionspartnerselskab的成員討論了其獨立性。

根據這些討論、財務報表審查及其認為相關的其他事項，審計委員會建議董事會將公司截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表納入其截至2023年年度的10-K表年度報告。

本審計委員會報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、“已提交” 或以引用方式納入過去或將來根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件，除非且僅限於公司特別以引用方式將其納入的範圍內。

提案2：批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以實現反向股票分割

普通的

2024 年 4 月 11 日，董事會一致批准了對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂（“修訂證書”），並建議股東批准該修正案，以不低於 1 比 4 且不大於 1 比 25（或介於兩者之間的任何數字）的比例進行反向股票拆分（“反向股票拆分”），最終決定是否進行反向股票拆分，反向股票拆分的生效時間，以及反向股票拆分的確切比率將由董事會決定未經公司股東進一步批准或授權，董事可自行決定在年會舉行之日起一年內的任何時候。如果股東批准反向股票拆分，而董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將在修訂證書中規定的日期和時間生效，日期和時間將由董事會決定。如果董事會未決定自年會之日起十二個月內實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止。

反向股票拆分如果實施，將同時實現所有已發行普通股。反向股票拆分將統一影響所有普通股持有人，每位股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股比例將與該股東在反向股票拆分前持有的已發行普通股的比例相同，但下文所述對零股的處理可能導致的非實質性調整除外。反向股票拆分不會改變我們普通股的面值，也不會減少普通股的授權數量。

反向股票拆分的原因

反向股票拆分的主要原因是提高普通股的每股交易價格，以幫助確保股價足夠高，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的每股1.00美元的最低出價要求，儘管無法保證我們的普通股交易價格將維持在這樣的水平，也無法保證我們能夠維持普通股在納斯達克資本市場的上市。

正如先前報道的那樣，2023年9月27日，我們收到了納斯達克的書面通知（“通知函”），表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），因為在過去的連續30個工作日中，我們普通股的收盤出價低於每股1.00美元的要求。通知信指出，我們有180個日曆日，或直到2024年3月25日（“初始合規期”），我們有180個日曆日來重新遵守最低出價要求。為了重新遵守最低出價要求，除非納斯達克工作人員根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（H）行使酌處權延長該期限，否則在180天的合規期內至少連續10個交易日的普通股收盤價必須為每股1.00美元。

2024年3月26日，納斯達克書面通知我們，儘管我們尚未恢復對投標價格規則的遵守，但我們有資格再延長180天的合規期，或者直到2024年9月23日，才能恢復對投標價格規則的遵守。納斯達克的決定是基於我們滿足了公開持股市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，但出價要求除外，還基於我們向納斯達克發出的書面通知，表示我們打算在第二個合規期內通過在必要時進行反向股票拆分來彌補缺陷。

董事會已經考慮了納斯達克將普通股退市對公司和股東的潛在損害。從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，並將嚴重影響投資者交易我們證券的能力。退市還可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響，因為場外交易公告板和粉色股票等替代品通常被認為是效率較低的市場。

我們認為，在專家小組可能批准的任何延期結束之前，滿足納斯達克1.00美元的最低出價要求的最佳選擇是進行反向股票拆分，以提高普通股的每股交易價格。鑑於資本市場的波動和波動，無法確定在沒有反向股票拆分的情況下，在任何額外的延長期內我們的股價上漲以滿足納斯達克上市要求的可能性，我們可能必須採取額外行動來遵守納斯達克的要求。

此外，我們認為，我們普通股的低每股市場價格會損害其在機構投資者和其他投資公眾中的適銷性和接受度，並給公司留下負面印象。從理論上講，減少已發行普通股的數量本身不應影響股票的適銷性、有興趣收購這些股票的投資者類型或我們在金融界的聲譽。但是，實際上，許多

投資者、經紀公司和做市商認為低價股票本質上具有過度的投機性，並且從政策上講，應避免投資和交易此類股票。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。這些因素的存在可能會對我們普通股的定價及其交易流動性產生不利影響，並可能繼續產生不利影響。此外，這些因素可能會影響我們通過出售股票籌集額外資金的能力。

此外，我們認為，更高的股價可以幫助我們與其他公司建立業務發展關係。從理論上講，減少已發行普通股數量本身不應影響我們在商界的聲譽。但是，實際上，我們認為，潛在的業務發展合作伙伴可能對低股價公司的前景不那麼自信，也不太可能與低股價的公司建立業務關係。如果反向股票拆分成功提高了我們普通股的每股價格，我們認為這可能會提高我們吸引業務發展合作伙伴的能力。

我們還認為，更高的股價可以幫助我們吸引和留住員工和其他服務提供商。我們認為，無論公司的市值大小，一些潛在的員工和服務提供商都不太可能在股價低的公司工作。如果反向股票拆分成功提高了我們普通股的每股價格，我們認為這種上漲將增強我們吸引和留住員工和服務提供商的能力。

我們希望，反向股票拆分導致已發行普通股數量的減少以及每股價格的預期上漲，將鼓勵金融界和投資公眾對普通股產生更大的興趣，幫助我們吸引和留住員工和其他服務提供商，幫助我們在未來需要時通過出售股票籌集更多資金，並可能增加股東目前持有的股票的流動性他們。但是，如果實施反向股票拆分，特別是如果我們的普通股每股價格在反向股票拆分生效後開始呈下降趨勢，流動性也可能受到不利影響。

董事會認為，股東採用一系列反向股票拆分比率（而不是採用單一反向股票拆分比率或一組固定比率）可以最大限度地靈活地實現反向股票拆分的目的，因此符合公司的最大利益。在收到股東採納後確定比率時，董事會（或董事會的任何授權委員會）可以考慮以下因素，例如：

如果董事會（或董事會的任何授權委員會）自行決定反向股票拆分不再符合公司的最大利益，則保留選擇放棄反向股票拆分的權利，儘管股東採用了反向股票拆分。

修正案文本

如果反向股票拆分獲得股東批准並且董事會選擇實施反向股票拆分，則應在《章程》第四條（A）小節之後添加以下段落：

“(d) 自美國東部時間202日（“拆分生效時間”）起，截至拆分生效時公司作為庫存股發行和流通或持有的每（1）股普通股應自動合併、重新分類和變更為一（1）份有效發行、全額支付和不可評估的普通股，而不影響面值的變動，無需股東採取行動普通股的每股價值，視下文所述的部分權益處理（“反向拆分”）。儘管前面有一句話，但不會發行與前一句所實施的合併有關的零碎股票。董事會應為發行該數量的普通股做出規定，這樣，持有人因反向拆分而獲得的任何部分股份都應四捨五入到下一個普通股整數。自拆分生效時起及之後，代表反向拆分前普通股的證書被視為代表反向拆分前股票重新分類和合並後的反向拆分後的股票數量。反向拆分還應適用於任何未償還的證券或

在反向拆分生效後，可轉換為公司普通股或可交換或行使的權利以及與之相關的協議、安排、文件和計劃中所有提及此類普通股的期權或購買或收購普通股的權利，均應視為提及普通股或期權或購買或收購普通股的權利。”

本文作為附錄A所附的修正證書反映瞭如果反向股票拆分獲得股東批准並且董事會選擇實施的話，我們將對經修訂和重述的公司註冊證書實施的變更。

反向股票拆分的影響

如果股東批准授權董事會實施反向股票拆分的提案，並且董事會實施反向股票拆分，我們將按照上述方式修改《章程》第四條的現有條款。

通過批准該修正案，股東將批准將四（4）和二十五（25）股之間的任意整數普通股合併為一（1）股，確切數量將由董事會決定。向特拉華州國務卿提交的修正證書將僅包括董事會確定符合公司及其股東最大利益的數字。根據這些決議，董事會不會實施任何規定不同分割比率的修正案。

如上所述，反向股票拆分將同時對所有已發行和流通的普通股生效，所有已發行和流通股東在公司的所有權百分比股權益的交換比率將相同，除非反向股票拆分導致股東對普通股所有權的調整，如標題為 “部分股票” 的章節所述股票，” 見下文。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可估税。反向股票拆分不會影響公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告要求承擔的持續義務。在反向股票拆分之後，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GLTO”，儘管它將獲得新的CUSIP編號。

反向股票拆分生效後，未發行或流通的普通股的授權數量將大幅增加，因為擬議修正不會減少授權股票的數量，而將根據董事會選擇的交換比率減少四（4）至二十五（25）股之間的已發行股票數量。

反向股票拆分後已獲授權但未發行的股票將可供發行，而且，如果我們發行這些股票，普通股持有人的所有權權益可能會被稀釋。我們可能會發行此類股票以籌集資金和/或作為收購其他業務或與其他公司建立戰略關係的對價。此類收購或戰略關係可以使用普通股或其他可轉換為普通股的證券和/或使用可能需要通過出售此類證券籌集的資本來實現。目前，對於發行新未發行的授權股票的任何具體交易或收購，我們沒有任何協議、安排或諒解。

下表根據截至2024年4月25日的股票信息，包含與我們的普通股相關的大致信息。下表僅用於説明目的。在我們進行反向股票拆分之前，我們的普通股數量可能會增加。根據納斯達克持續上市標準，我們的董事會不會選擇反向拆分比率，這將導致我們的公開發行股票少於50萬股。

儘管反向股票拆分不會對我們的股東產生任何稀釋影響，但在不減少授權發行股票數量的情況下進行反向股票拆分將減少我們股東擁有的股票佔授權發行的股票數量的比例，從而使董事會可以自行決定有效增加可供發行的授權股份。董事會可能不時認為進行可能包括髮行普通股在內的交易和其他合資企業符合公司的最大利益。如果董事會在反向股票拆分後授權發行額外股票，那麼我們現有股東所有權權益的攤薄幅度可能會大於反向股票拆分未實施時的稀釋幅度。

進行反向股票拆分和交換股票證書的程序

如果反向股票拆分獲得公司股東的批准，並且當時董事會仍然認為反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，則董事會將決定要實施的反向股票拆分比例。反向股票拆分將自向特拉華州國務卿辦公室提交的修正證書中規定的日期和時間（“生效時間”）起生效。董事會將根據其對何時提交修正證書對公司及其股東最有利的評估，確定提交修正證書的確切時間。如果董事會未決定自年會之日起十二個月內實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止。

除下文標題為 “部分股票” 的部分所述外，在生效時，董事會確定的每股已發行和流通的反向拆分前股票將合併為一股反向拆分後的股份，股東無需採取任何進一步行動，將自動合併為一股普通股，而在生效時間之前代表反向股票拆分前的每份證書都將是被視為所有公司用途的證據反向拆分後股票的所有權。

部分股票

不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。本來有權獲得小數股份的登記股東將有權將小數份額四捨五入到最接近的整數，而不是發行零碎股票。

與反向股票拆分相關的風險

我們無法預測反向股票拆分是否會提高我們普通股的市場價格。在類似情況下，公司的類似股票拆分組合的歷史各不相同，我們普通股的市場價格也將取決於我們的業績和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。此外，還有許多與反向股票拆分相關的風險，包括：

記賬份額

如果實施反向股票拆分，持有無憑證股票（即以賬面記賬形式持有且未以實物股票證書表示的股票）的股東，無論是作為直接所有人還是受益所有人，都將由我們的過户代理人（對於受益所有人，由為其利益而以 “街道名稱” 持有的經紀人或銀行，視情況而定）自動對其持股進行電子調整，以使反向股票分割生效。作為直接所有者持有無證股票的股東將收到我們的過户代理人的持股聲明，其中以賬面記錄的形式註明反向股票拆分後擁有的普通股的數量。

認證股票

在反向股票拆分生效後，將盡快通知股東反向股票拆分已生效。我們預計，我們的過户代理人將充當交易所代理人，以實施股票證書交換。根據我們或我們的交易代理髮送的送文函中規定的程序，拆分前股票的持有人將被要求向交易所代理交出代表拆分前股票的證書，以換取代表拆分後股票的證書。在股東向交易所交出該股東的未償還證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東簽發新的證書。任何分拆前提交轉讓的股份，無論是根據出售或其他處置還是其他方式，都將自動交換為拆分後的股份。

股東不應銷燬任何股票證書，除非有人提出要求，否則不應提交任何證書。

反向股票拆分對未平倉期權和期權計劃的主要影響

截至記錄日期，有未償還的股票期權共購買了5,968,649股普通股，加權平均行使價為每股4.61美元。當反向股票拆分生效時，此類權利所涵蓋的普通股數量將減少到目前所涵蓋數量的四分之一至二十五分之一之間，每股行使價將增加當前行使價的四至二十五倍，因此行使時需要支付的總價格與反向股票拆分之前的要求相同。

此外，薪酬委員會將根據反向股票拆分比率按比例調整普通股數量和受公司股權激勵計劃和員工股票購買計劃授權的股票期權或類似權利約束的普通股數量，從而減少受此類計劃約束的股份。此外，薪酬委員會將按比例調整此類計劃下的每股行使價，以反映反向股票拆分。

會計事項

反向股票拆分不會影響我們資產負債表上的普通股資本賬户。但是，由於在拆分生效時，我們普通股的面值將保持不變，因此構成普通股資本賬户的組成部分將通過抵消金額而發生變化。根據董事會決定實施的反向股票拆分的規模，規定的資本部分將在反向股票拆分的基礎上按比例減少，額外的實收資本部分將隨着申報資本減少的金額而增加。反向股票拆分後，由於已發行普通股的減少，我們普通股的每股淨收益或虧損以及賬面淨值將立即增加。我們的財務報表和相關腳註中的所有歷史股票和每股金額將根據反向股票拆分進行相應調整。

對票面價值的影響

我們經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案不會影響我們普通股的面值，普通股的面值將保持在每股0.00001美元。

不進行私密交易

儘管在提議的反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但我們董事會並不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

沒有持不同政見者的評估權

根據特拉華州通用公司法，公司的股東無權獲得與反向股票拆分有關的持不同政見者的評估權，公司也不會獨立向股東提供任何此類權利。

反向股票拆分對美國聯邦所得税的重大影響

以下內容不用作税務或法律建議。每位持有人應根據自己或其特殊情況向獨立税務顧問尋求建議。

以下是反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果的摘要，通常適用於我們普通股的受益持有人，但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。本摘要僅針對持有反向前股票拆分股票作為資本資產並將反向股票拆分後的股票作為資本資產持有的股東。本討論並未涉及根據個人情況可能與特定股東相關的所有美國聯邦所得税注意事項，也未涉及與保險公司、證券交易商和外國股東等股東相關的所有美國聯邦所得税注意事項。以下摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、該法下適用的財政條例、截至本文發佈之日的司法裁決和現行行政裁決的規定，所有這些條款都可能發生變化，可能有追溯效力。本文未述及州、地方、外國和其他法律規定的税收後果。每位股東都應諮詢其税務顧問，瞭解該股東可能獨有的特定事實和情況，以及因反向股票拆分而產生的任何遺產、禮物、州、地方或外國税收考慮。

本次討論僅限於作為美國持有人的普通股持有人。就本討論而言，“美國持有人” 是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股現在或被視為或被視為：

此外，以下討論不涉及反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關。

根據反向股票拆分進行交易所

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組”。在股東根據反向股票拆分將反向股票拆分前交換反向股票拆分後的股票時，股東不會確認任何收益或損失，除非以現金代替分股獲得的現金（如果有），下文 “以現金代替部分股票” 中有進一步説明。反向股票拆分中獲得的反向股票拆分後股票的總税基，包括被認為已收到的任何部分股份，將等於反向股票拆分前交換的股票的總税基，反向股票拆分後的持有期將包括反向股票拆分前的持有期。美國財政部條例為根據反向股票拆分向在資本重組中獲得的普通股交出的普通股的納税基礎和持有期限的分配提供了詳細規則。我們在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

小額股票匯總

如上所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，原本有權獲得部分股票的股東將自動有權額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入到拆分後的下一股全部股份。美國聯邦所得税對反向股票拆分中獲得此類小額股份的處理方式尚不清楚。從普通股中獲得的這種額外部分可能會被視為應納税的分配，作為股息或換取普通股而獲得的金額。我們打算將反向股票拆分中額外發行如此一部分普通股視為非確認事件，但無法保證美國國税局或法院不會成功地做出其他斷言。

信息報告和備用預扣税

我們普通股的美國持有人可能需要進行信息報告，並對與反向股票拆分相關的部分股票支付的現金進行備用預扣税。如果我們的普通股的美國持有人未以其他方式獲得豁免，並且該持有人未按要求的方式提供其納税人識別號或以其他方式未能遵守適用的備用預扣税規則，則該持有人將需要繳納備用預扣税。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以退還或允許作為抵免額抵免美國持有人的聯邦所得税負債（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行官在本提案中提出的事項中沒有直接或間接的實質性利益，除非他們擁有我們普通股的所有權。

保留放棄反向股票拆分的權利

我們保留在向特拉華州州長提交修正證書生效之前隨時不提交修正證書和放棄任何反向股票拆分的權利，即使我們的股東在年會上批准了這些修正案的生效權限，也無需股東採取進一步行動。通過對反向股票拆分投贊成票，您還明確授權董事會如果自行決定此類行動符合股東的最大利益，則可以推遲、不繼續執行和放棄這些擬議修正案。

需要投票

要批准我們的經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，才能實現普通股的反向股票拆分，需要大多數有權就此類問題進行表決的普通股的已發行普通股的贊成票。

董事會建議你投票

為了

批准我們修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以實現普通股的反向分割

除非有相反的指示，否則董事會要求的經過適當授權的代理人將被投票 “贊成” 批准第2號提案。

（代理卡上的提案 2）

提案3：批准獨立註冊會計師事務所的選擇

獨立註冊會計師事務所安永Godkendt Revisionspartnerselskab旗下的公司已被審計委員會選為公司截至2024年12月31日的財年的審計師。安永Godkendt Revisionspartnerselskab自2019年以來一直是公司的獨立註冊會計師事務所。預計安永Godkendt Revisionspartnerselskab的一位代表將虛擬出席年會，並有機會根據需要發表聲明並回答適當的問題。

公司的組織文件不要求股東批准選擇安永Godkendt Revisionspartnerselskab作為公司的獨立註冊會計師事務所。出於良好的公司慣例，公司請求此類批准。如果投的贊成票超過反對該提案的選票，則將批准選擇安永Godkendt Revisionspartnerselskab作為我們的獨立註冊會計師事務所。經紀人、銀行家和其他被提名人對這一例行事項擁有自由決定權。棄權票和中間人不投票（如果有）對批准沒有影響。如果股東不批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留安永Godkendt Revisionspartnerselskab，但仍可能保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在年內的任何時候更改任命。

獨立註冊會計師事務所費用

以下是安永Godkendt Revisionspartnerselskab在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中產生的費用的摘要和描述：

預批准政策與程序

公司的審計委員會已採取程序，要求公司獨立註冊會計師事務所提供的所有非審計服務都必須事先獲得批准，以確保這些服務不會損害審計師的獨立性。這些程序通常批准特定服務的執行和此類服務的成本。這項普遍批准將至少每年審查一次，必要時還要進行修改。管理層每次聘用獨立註冊會計師事務所進行其他審計相關服務或其他非審計服務，都必須事先獲得審計委員會的特別批准。審計委員會沒有將其批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任委託給任何管理層成員。

審計委員會在決定是否批准任何類型的非審計服務或任何提供非審計服務的具體項目時採用的標準是，所提供的服務、為此類服務支付的薪酬和其他相關因素是否符合美國證券交易委員會指導方針和適用的專業標準規定的獨立註冊會計師事務所的獨立性。相關的考慮因素可能包括：在審計我們的財務報表期間，工作成果是否可能受審計程序的約束或牽連，獨立註冊會計師事務所是否將發揮管理職能或發揮倡導作用，獨立註冊會計師事務所的服務表現是否會增強我們管理或控制風險的能力或提高審計質量，這種業績是否會因為獨立註冊公共會計而提高效率公司熟悉我們的業務、人員、文化、系統、風險狀況和其他因素，以及所涉費用金額或在此期間應付給獨立註冊會計師事務所的總費用中的非審計服務部分，往往會降低獨立註冊會計師事務所在進行審計時行使獨立判斷的能力。

批准提案的投票要求

對於提案3，批准對安永戈德肯特的任命需要經過適當贊成和反對的多數票

Revisionspartnerselskab是公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。棄權票和經紀人不投票（如果有）對該提案的表決結果不產生任何影響。

董事會建議你投票

為了

批准選擇 EY GODKENDT REVISIONSPARTNERSELSKAB 作為公司的獨立註冊會計師事務所

（代理卡上的提案 3）

公司治理

商業行為與道德守則

我們致力於在開展業務時遵守高標準的誠信和道德標準。2020 年，我們董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》確立了我們對各種商業行為的政策和期望，包括財務和會計信息的準備和維護、我們對法律的遵守以及可能的利益衝突。

根據我們的《商業行為和道德準則》，我們的每位董事和員工都必須在法律允許的範圍內舉報可疑或實際的違規行為。此外，我們在接收和調查與會計或審計事項有關的投訴方面採取了單獨的程序。這些程序已由董事會通過並由我們的審計委員會管理。

我們的《商業行為與道德準則》的最新副本已發佈在我們的網站上，網址為 https://ir.galecto.com/corporate-governance/governance-documents。如果我們對任何高級管理人員或董事對《商業行為和道德準則》進行任何實質性修訂或授予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質。

套期保值和質押政策

根據我們的內幕交易政策，我們所有的董事、執行官和員工（1）在任何時候 “空頭” 出售我們的證券，（2）在保證金賬户中持有我們的股票。此外，除非該交易獲得我們的審計委員會的批准，否則我們所有的董事、執行官和員工不得（1）將我們的股票作為貸款抵押品，（2）買入或賣出我們證券的看跌期權、看漲期權或類似工具，或（3）參與與我們的證券有關的任何其他套期保值交易。

補償追回政策

我們的董事會根據納斯達克上市規則，通過了自2023年11月16日起生效的薪酬追回政策（“薪酬回收政策”），該政策要求在要求對先前發佈的財務報表進行會計重報的情況下，向執行官追回基於激勵的薪酬，這些薪酬是根據財務報告措施的實現情況獲得、發放或歸屬的。可收回的薪酬包括在補償追回政策生效之日之後以及在我們被要求編制會計重報之日之前的三年財政期內收到的任何補償，該重報超過根據重報的財務報表計算本應賺取、支付或歸屬的金額。無論受保人員在財務報告流程中的過錯或角色如何，都需要追償。薪酬回收政策已作為截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄97提交。在截至2023年12月31日的年度期間或之後，我們從未被要求編制會計重報表，要求根據薪酬追回政策收回錯誤發放的薪酬，2023年12月31日，也沒有從該政策適用於先前的重報中追回錯誤發放的薪酬的未清餘額。

股東提案

股東提案

我們修訂和重述的章程（“章程”）為希望提名候選人蔘加董事會選舉或提交提案供年度股東大會（“年會”）審議，但不打算將提名或提案包含在委託書中的股東制定了預先通知程序。要提出提名或提案，股東在發出通知時必須記錄在案，必須有權在年會上投票，必須（親自或代理）出席年會，並且必須提供有關其本人（和受益所有人）的某些信息，包括我們賬簿上顯示的提議此類業務的股東的姓名和地址，直接或由提議開展此類業務的股東或其關聯公司間接、實益所有或記錄在案，或關聯公司（定義見根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》頒佈的第12b-2條）和某些附加信息。股東必須通過郵寄任何提名或提案及時發出書面通知：Galecto, Inc. 公司祕書，Ole Maaloes Vej 3，DK-2200 Copenhagen N，丹麥北部哥本哈根。

為了及時參加我們的2025年年會，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知

如果我們在2024年年會舉行日期一週年之前30天以上或超過60天后舉行2025年年會，則不打算包含在委託書中的股東提案通知必須不遲於以下兩個日期中較晚的營業結束前收到：

我們的章程規定了所有股東關於提名董事候選人和其他業務提案的通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。任何希望提名的股東還必須包括在競選董事選舉代理人請求中披露的所有與被提名人有關的信息，或者《交易法》第14A條要求披露的與被提名人有關的所有信息，委託書中提名該人並在當選後擔任董事的書面同意，以及我們在確定該人擔任董事的資格時可能合理要求的信息。

至於其他業務的提案，通知必須簡要説明希望提交會議的業務、在會議上開展此類業務的原因以及該股東（和受益所有人）在提案中的任何重大利益。該提案必須是股東採取行動的適當主題。

考慮將股東提案納入公司代理材料的要求

除了上述要求外，任何希望提交提案以納入我們的代理材料的股東都必須遵守《交易法》第14a-8條和我們的章程中規定的程序。除非2025年年會日期在2025年6月20日之前或之後的30天以上，否則我們的公司祕書必須在2025年1月2日之前或之後收到打算包含在與2025年年會相關的委託書和委託書中的股東提案，在這種情況下，在我們開始打印和發送2025年年會的代理材料之前，必須在合理的時間內收到提案。

除了上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在本文規定的相同截止日期之前發出通知，以便在年度股東大會上提交提名通知。此類通知必須符合1934年《證券交易法》第14a-19（b）條的額外要求。

任何業務或提名提案均應郵寄至：Galecto, Inc. 公司祕書，Ole Maaloes Vej 3，DK-2200 哥本哈根，丹麥。

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製公司在美國證券交易委員會公共參考室提交的任何報告、聲明或其他信息，地址如下：華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。

請致電1-800-732-0330與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室的更多信息。該公司的美國證券交易委員會文件也可通過商業文件檢索服務以及美國證券交易委員會維護的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。您也可以在我們的網站www.galecto.com的 “投資者” 菜單下閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何文件。

您應依靠本文件中包含的信息在年會上對您的股票進行投票。本公司未授權任何人向您提供與本文檔中所含信息不同的信息。本文件的日期為 2024 年 4 月 29 日。您不應假設本文件中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，在該日期之後的任何時候將本文件郵寄給股東都不會產生相反的含義。本委託書不構成在任何司法管轄區向該司法管轄區提出此類代理請求是非法的，或者向任何人徵集代理人。

10-K 表格

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們提交的報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲。

應任何此類人員的書面或口頭要求，我們將免費向每位收到委託書副本的人提供我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的額外副本。索取此類副本的請求應發送至：

關於交付股東文件的重要通知

我們採取了一項名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已批准該程序。根據該程序，我們將代理材料的單一副本交付給共享相同地址的多位股東，除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示。此程序降低了我們的印刷成本、郵寄成本和費用。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料的單獨副本分發給任何股東，我們將向該共享地址交付任何這些材料的單一副本。此申請可以通過聯繫 Galecto, Inc.、Ole Maaloes Vej 3、DK-2200 哥本哈根北部、丹麥 (+45) 70 70 52 10 提交，收件人：Garrett Winslow。公司將在收到請求後立即將這些文件交付給該股東。任何此類股東如果希望將來收到單獨的委託書和年度報告，也可以使用上述聯繫信息聯繫我們的公司祕書。如果您收到我們的年度報告和委託書的多份副本，將來您可以聯繫我們的公司祕書申請住房。

其他業務

董事會知道在 2024 年年會之前沒有任何業務可提出，隨附的年會通知中沒有提及這些事項。如果提出任何此類事項，委託書中點名的人員應有權就其認為可取的事項採取行動。如果您如上所述通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，除非他們收到您關於此類事項的指示，否則他們將無法就2024年年會之前的任何其他業務對您的股票進行投票。

附件 A

對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案

修正證書

到
經修訂和重述的公司註冊證書
的
GALECTO, INC.

Galecto, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

1.根據DGCL第242條，本修訂和重述的公司註冊證書（本 “修正證書”）修訂了經修訂的公司註冊證書（“章程”）的規定。

2。根據DGCL第242條的規定，本修訂證書已獲得公司董事會和股東的批准和正式通過。

3.本修正證書生效後，特此對章程進行如下修訂：

特此修訂《憲章》第四條，在該條末尾增加以下新條款：

“C. 反向股票分割

自美國東部時間202日（“拆分生效時間”）起，截至拆分生效時公司作為庫存股發行和流通或持有的每股（1）股普通股應自動合併、重新分類和變更為一（1）股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股，而不影響每股面值的變化普通股，但須按下述方式對部分權益進行處理（“反向拆分”）。儘管前面有一句話，但不會發行與前一句所實施的合併相關的零碎股票。董事會應為發行該數量的普通股做出規定，這樣，持有人因反向拆分而獲得的任何部分股份都應四捨五入到下一個普通股整數。自拆分生效時起及之後，代表反向拆分前普通股的證書被視為代表反向拆分前股票重新分類和合並後的反向拆分後的股票數量。反向拆分還應適用於任何可轉換為公司普通股或可交換或行使的未償還證券或權利，在反向拆分生效後，與之相關的協議、安排、文件和計劃中所有提及此類普通股的期權或購買或收購普通股的權利均應視為提及普通股或期權或購買或收購普通股的權利。”

4。本修正證書將於美國東部時間202日生效。

自202年起，下列簽署的公司授權官員簽署了本經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以昭信守。

GALECTO, INC.

作者：__________________

姓名：Hans T. Schambye，醫學博士，博士

職務：首席執行官

簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留這部分以備記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。僅限拆下並退回此部分 V44726-TBD 用於對抗 Abstain GALECTO, INC.GALECTO, INC. 75 州街 75 號，套房 100 號，馬薩諸塞州波士頓 02109 收件人：加勒特·温斯洛 1a。安妮·普雷納，醫學博士候選人：2.批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以不低於1比4且不超過1比25（或介於兩者之間的任何數字）的比例對公司普通股進行反向分割，實施反向股票拆分的確切比率、生效時間和決定的確切比率將由董事會在年會之日起一年內隨時確定公司股東的進一步批准或授權。3.批准任命安永Godkendt Revisionspartnerselskab為獨立註冊會計師事務所。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。1.選舉第一類董事董事會建議您對以下提案投贊成票：董事會建議您對以下提案投贊成票：注意：可能在會議或任何休會之前妥善處理的其他事項。如需在會議之前通過互聯網暫停投票，請訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/glto2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。掃描查看材料並投票

V44727-TBD 關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。GALECTO, INC.該代理委託書是代表董事會2024年6月20日舉行的年度股東大會徵集的。股東特此任命漢斯·沙姆比和喬納森·弗雷夫或其中任何一人為代理人，均有權任命其替代人，特此授權他們按照本次投票背面的規定代表Galecto, Inc.的所有普通股並進行投票股東有權在將於美國東部時間6月20日星期四上午9點虛擬舉行的年度股東大會上投票，2024 年，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/GLTO2024，以及任何延期或延期。該委託書如果執行得當，將按照股東的指示進行投票。如果沒有做出此類指示，則該代理人將投票選舉背面所列的董事會候選人以及提案2和3。請使用隨附的回覆信封立即標記、簽名、註明日期並退回此代理卡（續），並在背面簽名