美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告的日期 :
2024 年 4 月 24 日
Gaucho 集團控股有限公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
的州 公司註冊 |
佣金 文件 編號 |
國税局 僱主 身份 編號 |
東北 41 街 112 號,106 套房
邁阿密, 佛羅裏達州 33137
主要行政辦公室的地址
212-739-7700
電話 號碼,包括區號
以前的 名稱或以前的地址(如果自上次報告以來已更改)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框(參見下文一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》(17 CFR §230.405)第405條 或1934年《證券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
Item 3.03 對證券持有人權利的重大修改。
2024 年 4 月 19 日,Gaucho Group Holdings, Inc.(“公司”)董事會經公司股東 授權,批准了公司已發行和流通普通股的反向股票拆分,面值為每股0.01美元(“普通股”),比例為1比10(“反向股票拆分”)。 公司董事會還批准了經修訂和重述的公司註冊證書(“證書”),以實施反向 股票拆分。
2024 年 4 月 24 日,公司向特拉華州國務卿提交了證書,該證書的生效日期為 2024 年 5 月 1 日(“生效日期”)美國東部 時間凌晨 12:01 分。
反向股票拆分的原因
公司正在進行反向股票拆分,以滿足納斯達克上市規則 5450 (a) (1)(“出價要求”)中規定的1.00美元的最低出價要求,以繼續在納斯達克資本市場上市。正如先前在 2023 年 6 月 6 日提交的 8-K 表最新報告中所披露的那樣,公司於 2023 年 6 月 1 日收到了納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市資格部門(“員工”)的缺陷信,通知公司,在過去的 連續30個工作日中,普通股的收盤價低於 每股最低1.00美元的要求根據投標價格要求,繼續納入納斯達克資本市場。根據納斯達克規則,公司 的初始期限為180個日曆日,或直到2023年11月28日,以恢復對投標價格要求的遵守。
公司於2023年9月25日進行了十股反向分割,但截至2023年11月28日,該公司尚未恢復遵守投標價格要求 。然後,公司通知員工,它打算進行額外的反向股票拆分, 必要時重新進行股票反向拆分,以恢復對投標價格要求的遵守,等待股東批准。
2023年11月29日,公司收到員工的來信,通知公司有資格再延長180個日曆天或在2024年5月28日之前恢復合規(“合規日期”)。前提是公司滿足公開發行股票市值的持續上市要求以及在納斯達克 資本市場首次上市的所有其他適用要求(投標價格要求除外),並且公司提供書面通知,表示打算在必要時通過反向股票拆分來在第二個合規期內彌補 缺口,如果在合規 日期之前的任何時候,則為公司的收盤出價至少連續 10 次的普通股價格至少為 1.00 美元工作日, 員工將向公司提供符合投標價格要求的書面確認。
反向股票拆分的影響
生效 日期;符號;CUSIP 號碼。反向股票拆分在納斯達克生效,普通股將在生效日開盤時開始按拆分調整後的 基礎上交易。與反向股票拆分有關,普通股 的CUSIP編號將更改為 36809R503。
拆分 調整;部分股份的處理。在生效日,已發行和流通 或在國庫中持有的普通股總數將自動轉換為普通股總數,等於:(i)反向股票拆分前夕已發行的 已發行和流通或持有的國庫中的股票數量除以(ii)十(10)。任何本應由反向股票拆分產生的普通股 部分股票都將四捨五入為整股,因此,任何在反向股票拆分生效後 本應持有部分股份的股東將在反向股票拆分生效後持有反向 普通股的整股。因此,不會發行與反向股票拆分有關的 的零碎股票,也不會為反向股票拆分產生的任何分股支付現金或其他對價。公司打算對以 “街頭 名稱”(即通過銀行、經紀商或其他提名人持有)持有普通股的股東的待遇與以其名義註冊普通股 股的登記股東相同。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對其以 “街道名稱” 持有我們普通股的 受益持有人實施反向股票拆分。但是,這些銀行、經紀人或其他被提名人 可能會採用自己的特定程序來處理反向股票拆分。
此外 在生效日,公司在反向 股票拆分前已發行的所有期權、認股權證和其他可轉換證券將進行調整,方法是將期權、認股權證和其他可轉換 證券可行使或可轉換的普通股數量除以十 (10),然後將其行使或轉換價格乘以十 (10),所有這些均符合 與計劃條款、管理此類期權、認股權證和其他可轉換證券的協議或安排,並受 的約束四捨五入到最接近的整數份額。還將對根據公司股權補償計劃發行和可發行的股票和限制性股票 單位的數量進行此類比例調整。
不需要 操作。股東無需採取任何行動,因為反向股票拆分的效果將自動反映出來。 此後,生效前夕的每股普通股(“舊股”)應代表合併舊股的普通股數量 ,前提是如上所述取消部分股權 。
經修訂的 和重述的公司註冊證書。根據特拉華州 法律,公司將根據公司於美國東部時間2024年5月1日凌晨 12:01 向特拉華州國務卿提交的證書 實施反向股票拆分。該證書的副本作為附錄3.1附於此,並以引用方式納入此處。
股東 批准。在 2024 年 2 月 29 日舉行的公司特別股東大會上,股東批准了一項提案,即 在 2024 年 6 月 30 日當天或之前授予 董事會自由裁量權,在二比二至一比十的範圍內實施反向股票拆分。 因此,反向股票拆分是根據特拉華州法律批准的。
資本化。 截至2024年4月29日,共發行7,963,839股普通股,已發行普通股7,963,810股。由於反向股票拆分 ,將發行約796,384股普通股,已發行796,381股普通股 (由於將部分股四捨五入為全股的影響,可能會進行調整)。反向股票拆分不會對普通股的規定面值產生任何 影響。公司法定普通股和 優先股的總數不受上述內容的影響。
反向股票拆分後 ,每位股東在公司的相對所有權權益和比例投票權將立即 幾乎保持不變,除非將部分股份四捨五入為全股所產生的細微變化和調整。
Item 5.03 公司章程或章程修正案;財政年度變更
本8-K表最新報告第3.03項中有關反向股票拆分 證書的 信息以引用方式納入本表8-K最新報告的第5.03項。
Item 8.01 其他活動
2024 年 4 月 29 日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈反向股票拆分。新聞稿的全文作為附錄 99.1 提供 ,並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
3.1 | 2024 年 4 月 24 日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書 | |
99.1 | 2024 年 4 月 29 日的新聞稿 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人促使下列簽署人在 2024 年 4 月 29 日代表其簽署本報告, 經正式授權。
Gaucho 集團控股有限公司 | ||
來自: | /s/ Scott L. Mathis | |
Scott L. Mathis,總裁兼首席執行官 |