dva-20240426DEF 14A假的000092706600009270662023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00009270662022-01-012022-12-3100009270662021-01-012021-12-3100009270662020-01-012020-12-310000927066dva: JavierjRodriguez 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000927066dva: JavierjRodriguez 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000927066dva: JavierjRodriguez 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000927066dva: JavierjRodriguez 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000927066dva: JoeLackerman 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000927066DVA: Michaeld.Staffieri 成員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000927066dva: Kathleena.WatersMemberECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000927066dva: Jameso.Hearty 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000927066dva: JoeLackerman 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000927066DVA: Michaeld.Staffieri 成員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000927066dva: Kathleena.WatersMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000927066dva: Jameso.Hearty 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人 X 提交
由註冊人以外的一方提交☐
選中相應的複選框：
| | | | | | | | |
| ☐ | | 初步委託書 |
| ☐ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| X | | 最終委託書 |
| ☐ | | 權威附加材料 |
| ☐ | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
DAVITA INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| X | | 無需付費。 |
| ☐ | | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
2024年4月26日
親愛的各位股東：
2023年，DaVita實現了全新的願景——堅定不移地追求更健康的明天——以反映我們對設定醫療服務新標準的承諾。這反映了我們大膽的承諾，即為我們的患者提供高質量的護理，為我們的團隊成員提供以目標為導向的職業機會，對我們所服務的社區產生積極影響，為利益相關者創造價值。2023 年，我們在推進願景方面取得了有意義的進展。具體而言，我們：
–通過基於風險的安排為大約58,000名患者提供了綜合腎臟護理服務，為其他綜合護理安排的另外17,000名患者提供了綜合腎臟護理服務，同比增長了30％以上，
–實現了我們歷史上最高的年度移植次數，超過8,000名DaVita患者接受了腎臟移植手術，
–通過推出Mozarc Medical推動腎臟護理領域的先進創新，這是我們與美敦力的共同投資，致力於改善腎臟患者在家接受治療的可及性、體驗和療效，
–實現了 Kidney Smart® 的新里程碑：在 2023 年為超過 37,000 人提供了免費、全面的腎臟健康教育，
–通過在全國範圍內部署我們的下一代臨牀平臺，推進了我們的數字現代化計劃，以及
–表現出嚴謹的運營態度，營業收入比去年增長了約20％。
這些結果是由我們的隊友（其中大多數是臨牀護理人員）的激情和奉獻精神推動的。2023年，我們完成了Clinical Ladders的擴展，這是我們針對護士和患者護理技術人員的職業道路計劃，為隊友提供了明確的角色並提供了支持其職業抱負的發展機會。通過 Clinical Ladders，我們慶祝了 20,000 多次晉升，同時有 2,000 多名隊友1作為我們的夢想之橋計劃的一部分，正在攻讀或已經獲得由DaVita資助的護理學學位。DaVita還通過與大學合作建立公平的醫療保健實踐渠道，儘自己的一份力量來解決整個行業的臨牀醫生短缺問題。
同時，我們繼續努力增加組織各級的多元化代表性。我們的美國隊友羣體由 78% 的女性組成1和 57% 的有色人種1，根據2023年的隊友調查，我們創造了一個讓80％以上的隊友感覺自己屬於自己的環境。與這支敬業的團隊一起，我們將繼續致力於發揮DaVita在為美國和世界各地社區的患者提供維持生命的護理方面發揮的重要作用。
董事會組成反映了對更新和多元化的堅定承諾
您的董事會仍然致力於保持任期、技能、經驗以及背景和觀點多樣性的平衡。
–2023 年 7 月，我們任命温迪·肖珀特作為新的獨立董事加入董事會。Schoppert 女士為我們的董事會帶來了 30 多年的領導經驗，涵蓋消費品、金融服務和航空行業。憑藉其豐富的董事會經驗，Schoppert女士在審計委員會和合規與質量委員會任職。
–2024 年 4 月，我們任命丹尼斯·普林作為獨立董事加入董事會。普林先生是一個
1截至 2023 年 12 月 31 日。
思想領袖和健康公平倡導者，在醫院、學術醫療中心、醫師團體診所和私營企業擔任行政領導職務方面擁有30多年的經驗。普林先生在合規與質量委員會任職。
作為一家公司和董事會，我們相信背景、思想和經驗的多樣性可以提高我們的效率。加上肖珀特女士和普林先生的加入，DaVita的董事候選人包括十位高素質的董事，其種族/族裔多樣性佔20％，性別多元化佔40％，被提名人的平均任期約為六年。2
與包括獨立董事在內的股東的全年合作
股東參與對我們的董事會和管理團隊非常重要，因為這是定期徵求反饋和確保對股東問責的一種手段。自2023年年度股東大會以來，我們聯繫了佔已發行股份約81％的股東，通過管理層、董事會主席和薪酬委員會主席的某種組合，我們與佔DaVita已發行股份約46％的股東建立了聯繫。3近年來，這些討論為我們的公司治理、我們的環境、社會和治理（“ESG”）戰略、我們的薪酬做法以及進一步加強我們的政治和遊説支出披露等提供了信息。
對企業社會責任的承諾
我們的 “社區至上” 理念從我們為患者提供的富有同情心的護理延伸到我們如何照顧隊友、我們服務的社區和環境。這為我們的ESG重點領域奠定了基礎。道瓊斯可持續發展世界指數連續第六年認可DaVita的企業責任舉措和ESG實踐。我們的年度社區關懷報告強化了我們對企業公民意識的長期承諾，並表彰了我們在實現目標方面取得的有意義的進展。
過去一年的部分社會責任亮點包括：
–2023 年 DaVita 健康之旅為全國成千上萬的社區成員提供了以腎臟健康為重點的免費健康篩查和教育。
–通過美國糖尿病協會（“ADA”）的贊助，DaVita和ADA提供了數字教育內容，旨在幫助糖尿病患者預防和管理腎臟疾病。
–在DaVita Giving基金會的支持下，食物即醫學聯盟為有糧食不安全和醫療營養需求的人，包括晚期腎臟疾病患者，提供了14萬多份量身定製的膳食。
–我們的虛擬電力購買協議繼續生產足夠的可再生能源，為我們 100% 的美國業務供電。
–我們的第一家淨零透析診所現已投入運營。
–節水項目節省了超過1億加侖的水。
–我們在CDP（前身為碳披露項目）（運營全球領先環境披露平臺的全球非營利組織）的2023年氣候變化得分為 “A-”，屬於最高的 “領導力” 類別。DaVita是唯一一家獲得這一榮譽的北美醫療保健提供商。
要了解更多信息，我們鼓勵您閲讀我們的 2023 年社區關懷社會責任報告，該報告將發佈於 www.davitacommunitycare.com.
2每項多元化和任期統計數據均截至2024年4月26日計算。
3與所有股東外聯統計數據相關的計算是使用截至2023年9月30日的DaVita已發行股票的股東進行的。
年度股東大會
我們的2024年年度股東大會（“年會”）將於山區時間2024年6月6日星期四上午10點舉行。隨附的年會通知和隨附的委託書將作為您在年會上開展業務的指南，並提供有關參加虛擬會議的詳細信息。
致我們的股東，感謝您對DaVita的信任和投資。在您的支持和反饋下，我們將繼續堅定不移地追求更健康的明天。
真的是你的，
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哈維爾·J·羅德里格斯 | | 帕梅拉·阿爾威 |
| 董事兼首席執行官 | | 董事會獨立主席 |
本信函及隨附的委託書包含或提及聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述。有關這些前瞻性陳述的更多信息，請參閲委託書中標題為 “一般信息——前瞻性陳述” 的部分。
特拉華州的一家公司DaVita Inc.（“DaVita” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將是虛擬會議，將以虛擬形式舉行 網絡直播音頻 通過互聯網訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/ 上 山區時間 2024 年 6 月 6 日星期四上午 10:00。
會議議程和投票事項
股東將被要求在DaVita上就以下事項進行投票 2024 年年會：
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| 業務項目 | 董事會建議 | 在委託書中哪裏可以找到更多信息 |
對隨附的委託書中確定的十名董事候選人的選舉進行投票，每位候選人的任期至公司2025年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止； | “FOR” 所有被提名者 | 第 1-7 頁 |
批准任命畢馬威會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所；以及 | “為了” | 第 25 頁 |
在諮詢的基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。 | “為了” | 第 26 頁 |
我們還打算處理可能在年會及其任何休會或延期之前適當提出的其他事項。
你的投票很重要。請立即投票。有關投票截止日期和可用投票方法的信息載於隨附的委託書中，標題為 “如何投票”。
截至2024年4月10日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東將有權在年會上投票。在年會之前的十天內，您可以致電1-888-484-7505與投資者關係部聯繫，索取有權在年會上投票的股東名單。
關於代理材料可用性的重要通知
對於2024年的年度股東大會，
將於 2024 年 6 月 6 日舉行：
年度股東大會通知、委託書和年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com.
根據董事會的命令，
2024年4月26日
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| 目錄 | |
公司治理 | 1 |
提案 1 選舉董事 | 1 |
我們提名董事的傳記 | 3 |
公司治理要點 | 8 |
董事的選擇 | 9 |
年度董事會和委員會評估 | 12 |
董事獨立性 | 12 |
領導結構和獨立董事會議 | 14 |
繼任計劃 | 14 |
環境、社會和治理方針 | 15 |
持續的股東外聯活動 | 17 |
與董事會的溝通 | 18 |
年度股東大會出席情況 | 18 |
有關董事會及其委員會的信息 | 18 |
董事會委員會 | 19 |
風險監督 | 21 |
非僱員董事持股政策 | 24 |
道德守則和行為準則 | 24 |
內幕交易政策 | 24 |
提案2 批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命 | 25 |
預批准政策與程序 | 25 |
提案 3：通過顧問投票批准指定執行官薪酬 | 26 |
| |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 27 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 28 |
有關我們執行官的信息 | 29 |
| |
薪酬討論與分析 | 31 |
目錄 | 31 |
| |
薪酬委員會報告 | 50 |
| |
我們薪酬計劃中的風險注意事項 | 51 |
| |
高管薪酬 | 52 |
2023 年薪酬彙總表 | 52 |
2023 年基於計劃的補助金表 | 54 |
財年年終表上的 2023 年傑出股票獎勵 | 55 |
2023 年期權行使和股票既得表 | 56 |
沒有養老金福利 | 56 |
不合格的遞延薪酬 | 56 |
2023 年不合格遞延薪酬表 | 56 |
遞延補償計劃 | 57 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 57 |
| |
薪酬比率披露 | 62 |
| |
薪酬與績效 | 64 |
| |
| | | | | |
| 目錄 | |
| |
董事薪酬 | 68 |
| |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 71 |
| |
某些關係和關聯人交易 | 71 |
| |
審計委員會報告 | 72 |
| |
2025 年年會股東提案和提名 | 73 |
| |
一般信息 | 74 |
投票信息 | 75 |
如何投票 | 75 |
提案所需投票 | 77 |
代理招標費用 | 77 |
委託書和年度報告的交付 | 78 |
前瞻性陳述 | 78 |
| |
其他事項 | 79 |
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附件 A | 80 |
特拉華州的一家公司DaVita Inc.（“DaVita” 或 “公司”）的總體公司治理框架由其修訂和重述的章程（“章程”）、公司治理指南（“指導方針”）、我們董事會（“董事會”）每個委員會的章程、道德準則和行為準則制定。這些治理文件均可在我們網站的 “公司治理” 部分下找到，位於 www.davita.com/about/公司治理.
提案 1 選舉董事
在2024年年度股東大會（“年會”）上，股東將每人選出十名董事，任期至公司2025年年度股東大會（“2025年年會”）或直到其繼任者正式當選並獲得資格，前提是該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。
董事選舉的投票標準
章程要求，在無爭議的選舉中，每位董事應由虛擬出席或由代理人代表的股份持有人投的多數票選出，並有權就此進行投票。在有爭議的選舉中，董事由虛擬代表的多股股份選出，或通過代理人在任何此類會議上選出，並有權就此進行投票。如果在年會之前擔任董事的董事候選人未通過必要的投票選出，則該董事必須立即提出辭去董事會的職務，提名和治理委員會將就接受還是拒絕辭職向董事會提出建議。董事會（不包括相關董事）將根據提名和治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起 90 天內（如果理事會在某些情況下延期，則在 180 天內）公開披露其決定和理由。如果尚未擔任董事的董事候選人在年會上沒有獲得必要的選票，則該被提名人將無法當選為董事會成員。所有 2024 年提名董事目前都在董事會任職。
董事候選人
經過全面評估，根據提名和治理委員會的建議，董事會提名帕梅拉·阿威、查爾斯·伯格、芭芭拉·德索爾、傑森·霍拉、格雷戈裏·摩爾醫學博士、博士、丹尼斯·普林、哈維爾·羅德里格斯、亞當·謝克特、温迪·肖珀特和菲利斯·耶魯為董事候選人。根據公司指導方針中包含的董事會退休政策，內赫拉先生已達到退休年齡，他將從年會之日起從董事會退休。我們感謝內赫拉先生的服務以及他對董事會的許多寶貴貢獻。經過嚴格的搜索流程，在第三方搜索公司的協助下，Schoppert女士於2023年7月被任命為董事會成員，普林先生於2024年4月被任命為董事會成員。肖珀特女士和普林先生均由獨立董事推薦給提名和治理委員會。有關提名過程的更多信息，請參閲下文標題為 “公司治理——董事選拔” 的部分。
董事被提名人與任何其他被提名人或我們的任何執行官沒有任何家庭關係，任何被提名人與被提名人過去或將要被選為董事或被提名人所依據的任何其他人之間不存在任何安排或諒解。根據紐約證券交易所（“NYSE”）上市標準（“紐約證券交易所獨立標準”），十名董事候選人中有九名是獨立的。請查看下方標題為 “公司治理——董事獨立性” 的章節，瞭解更多信息。每位董事被提名人都同意在本委託書中被提名為被提名人，並同意在當選後擔任董事。
代理
除非股東通過其代理人作出相反的指示，否則代理卡中指定的代理持有人（“公司代理人”）已告知我們，他們打算在年會上對代理人所涵蓋的股票進行投票，“支持” 本委託書中提名的每位董事候選人的選舉。如果任何董事被提名人無法或不願任職，公司代理人可以投票選舉董事會可能提出的替代候選人。代理人只能投票選出十名以上的董事候選人。
截至2024年4月26日，每位董事候選人的傳記如下所示，其中列出了他或她的年齡，並描述了他或她在過去五年中的業務經歷，包括之前的其他相關業務經驗。
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美國運通國際公司前日本、亞太和澳大利亞地區總裁 獨立董事起任： 2009 董事會主席起始日期： 2020 委員會服務: 薪酬委員會；提名和治理委員會 其他上市公司董事會： — Iron Mountain Inc.（紐約證券交易所代碼：IRM） — 好時公司（紐約證券交易所代碼：HSY） | |
帕梅拉·阿爾威現年70歲，在2005年至2008年期間擔任全球支付服務和旅遊公司美國運通國際公司的日本、亞太和澳大利亞地區總裁。Arway女士於1987年加入美國運通公司，隨後擔任過各種職務，包括2004年至2005年擔任美國運通澳大利亞有限公司首席執行官（“首席執行官”），以及2000年至2004年擔任北美企業旅行執行副總裁。在2008年10月退休之前，她還曾擔任美國運通公司董事長兼首席執行官的顧問。自 2010 年 5 月起，Arway 女士一直擔任巧克力和糖果公司 Hershey Company 的董事會成員，她不會在 2024 年年度股東大會上競選連任。自 2014 年 3 月起，Arway 女士一直是企業信息管理服務公司 Iron Mountain Incorporated 的董事會成員。作為全球高管，Arway女士為董事會帶來了豐富的領導經驗，在營銷、國際商務、金融和政府事務領域擁有豐富的管理經驗。Arway女士曾在其他大型上市公司的董事會任職，在公司治理和高管薪酬相關事務方面也帶來了豐富的經驗。 |
信諾集團前高級顧問 獨立董事自那時起: 2022 董事從那時起： 2007 委員會服務: 合規與質量委員會；提名和治理委員會
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查爾斯·G·伯格現年66歲，在2023年1月至2023年6月期間擔任全球醫療服務公司信諾集團（“信諾”）的高級顧問，並於2022年1月至2023年1月擔任信諾的美國政府業務總裁兼高級顧問。伯格先生在2016年11月至2017年12月期間擔任達維塔前綜合醫療業務達維塔醫療集團的執行主席。從2008年到2013年，伯格先生擔任WellCare Health Plans, Inc.（“WellCare”）的執行主席，該公司為政府贊助的醫療保健計劃提供管理式醫療服務。伯格先生於 2011 年 1 月至 2013 年 5 月擔任 WellCare 董事會非執行主席。從2007年1月到2009年4月，伯格先生擔任私募股權公司威爾士、卡森、安德森和斯托的高級顧問。從1998年4月到2004年7月，伯格先生擔任過各種行政職務，包括醫療服務執行副總裁、健康福利計劃提供商牛津健康計劃有限公司（“牛津”）的總裁兼首席運營官（“COO”）。當牛津被聯合健康集團收購時，他是首席執行官。然後，他成為UnitedHealth Group的高管，主要負責整合牛津業務。伯格先生目前還擔任私募股權公司Consonance Capital Partners的運營委員會和高級顧問委員會成員。伯格先生是一位經驗豐富的商業領袖，在醫療保健行業擁有豐富的經驗，他使董事會了解我們行業和業務的運營、財務和監管方面。 |
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北卡羅來納州花旗銀行前首席執行官 獨立董事自那時起: 2015 委員會服務: 薪酬委員會，主席；審計委員會 其他上市公司董事會： — 花旗集團（紐約證券交易所代碼：C） | |
芭芭拉·J·德瑟爾現年71歲，曾擔任北卡羅來納州花旗銀行的首席執行官和董事會成員，花旗銀行是多元化全球金融服務公司花旗集團的全資子公司，均在2014年4月至2019年4月期間擔任該職務，並於2013年10月至2014年4月擔任北卡羅來納州花旗銀行首席運營官。在加入美國花旗銀行之前，德索爾女士在多元化的全球金融服務公司美國銀行工作了35年，最近擔任美國銀行住房貸款行長，領導了美國最大的抵押貸款發起人和服務商Countrywide的整合。在之前的美國銀行職位中，德索爾女士曾擔任全球技術與運營高管、以國際市場為中心的職位，領導英國、亞洲和拉丁美洲的團隊，以及消費品總裁。自2019年4月以來，德索爾女士一直擔任北卡羅來納州花旗銀行董事長和花旗集團董事。她在InStride的顧問委員會任職。德索爾女士是一位經驗豐富的商業領袖，擁有豐富的管理和國際經驗，為董事會帶來了對受監管業務的深刻理解。 |
Cardinal Health, Inc. 首席執行官 獨立董事自那時起: 2022 委員會服務: 審計委員會，主席 其他上市公司董事會： — Cardinal Health, Inc.（紐約證券交易所代碼：CAH） | |
Jason M. Hollar現年51歲，自2022年9月起擔任全球綜合醫療服務和產品公司Cardinal Health, Inc.（“Cardinal”）的首席執行官兼董事會成員。在被任命為首席執行官之前，霍拉爾先生在2020年5月至2022年9月期間擔任Cardinal的首席財務官，領導整個企業的財務活動，包括財務戰略、資本配置、財務、税收、投資者關係、會計和報告。在加入Cardinal之前，霍拉爾先生在2018年6月至2020年4月期間擔任全球汽車產品和服務公司天納克公司（“天納克”）的執行副總裁兼首席財務官，負責公司的財務規劃和分析、會計和報告、税務、財務和投資者關係。在天納克，霍拉爾先生還在2017年6月至2018年6月期間擔任財務高級副總裁。2016年10月至2017年6月，霍拉爾先生擔任美國大型消費零售商控股公司西爾斯控股公司（“西爾斯”）的首席財務官，並於2014年10月至2016年10月擔任財務高級副總裁。西爾斯於2018年10月申請了第11章破產。霍拉爾先生是一位經驗豐富的財務負責人，他在醫療保健、運輸、製造和零售領域擁有超過25年的財務和運營經驗。
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微軟健康與生命科學前公司副總裁 獨立董事自那時起: 2021 委員會服務: 合規與質量委員會，主席；提名和治理委員會 其他上市公司董事會： –Olink Holding AB (publ)（納斯達克股票代碼：OLK） | |
格雷戈裏·摩爾，醫學博士，博士現年59歲，在2019年至2023年期間擔任微軟健康與生命科學的公司副總裁，微軟公司（“微軟”）是一家生產計算機軟件、雲計算服務、個人計算機和電子產品以及其他相關服務的跨國科技公司，領導微軟的健康與生命科學研究與人工智能（“AI”）和雲產品開發組合。在加入微軟之前，摩爾博士在2016年至2019年期間擔任谷歌公司（“Google”）的副總裁，該公司是一家專門從事互聯網相關產品和服務的跨國科技公司，並且是谷歌雲醫療和生命科學全球的創始人和領導者。摩爾博士是一名工程師、執業醫生和經驗豐富的教育家。他獲得了診斷放射學、神經放射學和臨牀信息學的董事會認證。在微軟和谷歌擔任領導職務之前，摩爾博士曾在區域醫療服務提供商Geisinger Health System擔任首席新興技術和信息學官，他還是高級應用研究所所長。他之前的學術和臨牀任命包括斯坦福大學醫學院、賓夕法尼亞州立大學醫學院和韋恩州立大學醫學院。自2023年以來，摩爾博士一直擔任專注於蛋白質組學的生物技術公司Olink Holding AB的董事。從 2019 年到 2021 年與百特國際公司合併，摩爾博士一直是醫療技術提供商 Hill-Rom Holdings, Inc. 的董事會成員。2024 年，摩爾博士獲得了 CERT 網絡安全監督證書。摩爾博士為董事會帶來了醫療領域的豐富經驗，既是從業者，也是數字醫療和人工智能領域經驗的技術高管。 |
Virtua Health 總裁兼首席執行官
獨立董事起始時間：2024
委員會服務： 合規與質量委員會
其他上市公司董事會： –Hillenbrand, Inc.，（紐約證券交易所代碼：HI） | |
丹尼斯·W·普林現年64歲，自2017年起擔任Virtua Health（“Virtua”）的總裁兼首席執行官。Virtua Health（“Virtua”）是一家位於新澤西州的學術衞生系統，提供一系列預防、初級、門診、急性和三級護理。從2009年到2017年，普林先生擔任MedStar Harbor醫院院長，該醫院是一家位於美國中大西洋地區的非營利性社區醫療保健組織。從 2006 年到 2009 年，普林先生擔任華盛頓特區最大的私立教學和研究醫院 MedStar 華盛頓醫院中心的首席運營官兼高級副總裁。2002 年至 2006 年，普林先生在德克薩斯醫學中心的一家三級社區教學醫院 CHI St. Luke's Health 擔任運營和業務發展副總裁。普林先生向董事會帶來了他在醫療保健領域的深厚執行領導經驗，包括在醫院、學術醫療中心、醫師團體診所和私營企業。他還為董事會帶來了通過使用技術改變患者體驗的獨特而有價值的觀點。 |
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DaVita Inc. 首席執行官 從那以後一直是董事: 2019 其他上市公司董事會： –吉利德科學有限公司（納斯達克股票代碼：GILD） | |
哈維爾·J·羅德里格斯, 53，自2019年6月起擔任我們的首席執行官。從 2014 年 3 月到 2019 年 6 月，他擔任 DaVita Kidney Care 的首席執行官。自1998年加入公司以來，羅德里格斯先生曾擔任過許多不同的職務。從 2012 年 2 月到 2014 年 3 月，他擔任我們的總裁。從 2006 年 4 月到 2012 年 2 月，他擔任我們的高級副總裁。從 2000 年到 2006 年，他擔任運營和付款人合同副總裁。Rodriguez 先生於 1998 年加入本公司，擔任價值管理董事。在加入公司之前，羅德里格斯先生於1995年至1996年在百特醫療公司財務部門工作。他還曾在墨西哥城擔任CBS營銷公司的運營董事。自 2020 年 6 月起，羅德里格斯先生一直是以研究為基礎的製藥公司吉利德科學公司的董事會成員。羅德里格斯先生對我們的行業、業務、監管環境和運營有着廣泛的瞭解，並擁有豐富的行政領導和管理經驗。 |
Labcorp 總裁、首席執行官兼董事會主席
獨立董事起任： 2022
委員會服務：審計委員會；薪酬委員會
其他上市公司董事會： –Labcorp（紐約證券交易所代碼：LH） | |
亞當·H·謝克特現年59歲，自2020年5月起擔任全球領先生命科學公司美國實驗室控股公司（“Labcorp”）的董事會主席，自2013年4月起擔任Labcorp的董事，自2019年11月起擔任總裁兼首席執行官。謝克特先生曾於2019年1月至2019年7月擔任跨國製藥公司默沙東公司（“默沙東”）首席執行官的特別顧問。從 2010 年到 2018 年，謝克特先生擔任默沙東執行副總裁，他是默沙東執行委員會、製藥和疫苗運營委員會的成員，以及默沙東全球人類健康部（包括默沙東的全球製藥和疫苗業務）總裁。在出任全球人類健康總裁之前，謝克特先生曾於 2007 年至 2010 年擔任默沙東全球製藥業務總裁。2022年，謝克特先生獲得了網絡安全監督CERT證書。Schechter先生為董事會帶來了有關醫療行業、運營和監管環境的廣泛知識，以及豐富的行政領導和管理經驗。此外，他的網絡安全監督CERT證書加強並進一步補充了董事會在網絡安全問題上的經驗和專業知識。 |
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Sleep Number Corp. 前首席財務官
獨立董事起任： 2023
委員會服務： 審計委員會；合規與質量委員會
其他上市公司董事會： –ODP 公司（納斯達克股票代碼：ODP） –Big Lots, Inc.（紐約證券交易所代碼：BIG） | |
温迪 L. 肖珀特現年57歲，在2011年至2014年期間擔任智能牀和健康技術製造商和零售商Sleep Number Corp.（“Sleep Number”）的執行副總裁兼首席財務官，此前她還曾擔任首席信息官並領導營銷、數字、國際和新渠道開發。在2005年加入Sleep Number之前，Schoppert女士領導美國銀行的私人資產管理團隊，並擔任美國銀行資產管理部門的產品、營銷和企業發展主管。她的職業生涯始於航空業，曾在美國航空、西北航空和美國西部航空擔任過各種財務、戰略和綜合管理領導職位。肖珀特女士還是Office Depot/OfficeMax及相關B2B業務的母公司ODP公司和折扣家居零售商Big Lots, Inc. 的董事會成員，並於2017年至2023年在好時公司董事會任職。Schoppert女士曾任明尼蘇達州女性公司董事分會聯席主席，還獲得了CERT網絡安全監督證書。Schoppert 女士是一位經驗豐富的財務負責人，她為董事會帶來了涵蓋消費品、運輸和零售領域的財務、信息技術、營銷和運營經驗。她的網絡安全監督CERT證書加強並進一步補充了董事會在網絡安全問題上的經驗和專業知識。 |
貝恩公司諮詢合作伙伴
獨立董事起任： 2016
委員會服務： 提名和治理委員會，主席；合規與質量委員會
其他上市公司董事會： –百時美施貴寶公司（紐約證券交易所代碼：BMY） | |
菲利斯·R·耶魯現年66歲，自2010年7月起擔任全球管理諮詢公司貝恩公司（“貝恩”）的諮詢合夥人。耶魯女士在1987年至2010年7月期間是貝恩的合夥人，也是貝恩醫療保健業務建設的領導者。在貝恩任職期間，耶魯女士與醫療保健支付方、提供商和醫療器械公司合作，經常為全球領先的私募股權公司在醫療保健領域的投資提供建議。她曾擔任醫療領域多家上市和私營公司的董事會成員，自 2019 年 11 月起擔任全球生物製藥公司百時美施貴寶公司的董事會成員，自 2014 年起擔任馬薩諸塞州藍十字藍盾公司（“BCBS MA”）董事會成員。耶魯女士曾於 2014 年至 2019 年擔任 BCBS MA 董事會主席，並於 2010 年至 2018 年擔任 Kindred Healthcare, Inc. 董事會主席。耶魯女士在美國醫療保健領域擁有深厚的知識基礎，在醫療保健行業的許多方面都有經驗，包括企業戰略、市場營銷、成本和質量管理以及兼併和收購。 |
董事會建議對每位候選人的選舉進行投票
提名董事候選人。
公司治理要點
董事會認為，強有力的公司治理計劃支持長期股東的利益。董事會監督不斷變化的治理標準，並定期就其中許多主題徵求股東的反饋。公司治理計劃的一些關鍵特徵包括：
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| ü | 所有董事的年度選舉和對董事會更新的持續承諾 公司的指導方針要求董事會將所有獨立董事的平均任期維持在不超過12年。自2021年初以來，董事會任命了五名新的獨立董事，使我們的董事會平均任期達到6年。1 |
| ü | 全年股東參與，包括定期與獨立董事合作 |
| ü | 股東有權在10％的所有權門檻下召開股東特別會議 |
| ü | 沒有股東權益計劃/毒丸 |
| ü | 強有力的行為準則 |
| ü | 獨立非執行主席 |
| ü | 每個董事會委員會都有權聘請獨立顧問 |
| ü | 無爭議選舉中的多數票標準 |
| ü | 為高級管理人員和董事制定的詳盡的股票所有權準則，將管理層和董事會的利益與股東的利益聯繫起來 |
| ü | 對企業環境和社會責任實踐的承諾，由提名和治理委員會監督 |
| ü | 重大的風險監督措施 董事會定期收到各委員會的報告，這些報告詳細説明瞭風險管理問題和管理層的迴應。必要時，董事會定期討論委員會報告和建議中涉及的風險敞口（如果有）。 |
| ü | 董事會對公司的政治和遊説支出以及相關的公開報告進行強有力的監督 |
| ü | 代理訪問 我們的章程允許合格股東或連續持有至少 3% 的合格股東羣體 至少連續三年使用公司普通股（“普通股”）的股份，使用管理層的代理材料提名董事候選人，候選人數不得超過當時在任董事人數的兩名或20％，以較高者為準，在某些情況下可能會減少。 |
1截至2024年4月26日的任期計算。
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50%
自 2021 年初以來新增的董事候選人百分比 | |
100%
現任董事出席2023年董事會和委員會會議 | |
25
2023 年董事會和委員會會議總數 | |
10 箇中有 9 個
董事候選人是獨立的* | |
6 年
董事候選人的平均任期 |
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| *根據當時有效的紐約證券交易所獨立標準，自本委託書提交之日起作出的獨立性決定。 |
董事的選擇
提名和治理委員會與董事會協調，確定、評估和推薦候選人以填補董事會空缺或競選公司股東選舉或連任董事會成員。提名和治理委員會考慮了多種因素，並評估了對我們公司有利的資格、個人特徵、經驗水平以及不同的視角和技能的總體組合。提名和治理委員會還力求確保董事任期的適當組合，同時考慮到任期較長的董事會對提供寶貴的歷史知識、提高董事會穩定性和確保連續性的好處，以及擁有能夠提供新視角和觀點的新董事的好處。作為公司全年參與計劃的一部分，董事會的管理層和獨立成員定期就董事會的技能、經驗、專業知識和任期向股東徵求意見，以進一步支持董事會更新和董事會對公司的獨立監督。
股東董事建議
提名和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，並在以下地址以書面形式向公司祕書提交此類候選人的姓名和資格：科羅拉多州丹佛市第16街2000號DaVita Inc.公司祕書 80202。無論候選人是由公司推薦還是股東推薦，提名和治理委員會都將根據上述相同標準對候選人進行評估。
董事會多元化
我們的董事會重視多元化，不僅要考慮種族、族裔和性別多樣性，還要考慮任期、經驗水平和經驗類型的組合，包括行業和主題專業知識。我們認為，一個共同反映背景、思想和經驗多樣性的董事會可以提高董事會的效率。
董事會已在公司指導方針中制定了正式的董事會多元化政策（“多元化政策”），以支持其努力保持董事會的多元化，該董事會在與公司戰略和業務相關的領域具有多種經驗。根據多元化政策，結合董事會甄選和提名流程，提名和治理委員會會考慮資格、個人特徵、經驗水平、經驗類型（包括行業和主題專業知識）、性別、種族和民族、國籍、原籍國或文化背景的多樣性以及其認為對公司最有利的觀點和技能的總體組合。根據公司的指導方針，如果在任何時候董事會的性別和族裔/種族多樣性總和降至50％以下，則提名和治理委員會為填補任何新設立的董事職位或董事空缺而考慮的董事候選人中，至少有兩名應是代表性不足羣體的成員。
提名和治理委員會每年評估多元化政策的有效性，除其他外，評估所提候選人的多樣性佔提名候選人總數的百分比，以及董事會空缺職位實際上是否由多元化候選人填補。
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| 我們的大多數董事會領導人都是性別多元化* |
帕梅拉·阿爾威 獨立董事會主席 | 芭芭拉·德瑟爾 薪酬委員會主席 | 格雷戈裏·摩爾，醫學博士，博士 合規與質量委員會主席 | Jason M. Hollar 審計委員會主席 | 菲利斯·耶魯 提名與治理委員會主席 |
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*截至四月 26, 2024.
除了我們大部分的董事會領導職位由性別多元化的董事擔任外，我們60％的董事候選人基於性別和/或種族/民族而具有多樣性。*
*董事候選人多元化計算截至4月 26, 2024.
**基於性別和種族/族裔多樣性。
董事提名人技巧
以下技能矩陣總結了截至4月董事候選人所代表的一些關鍵技能和經驗 2024 年 26 日。該矩陣列出了董事會認為對公司監督特別有價值的一些關鍵技能、經驗和背景，並説明瞭現任董事如何個人和集體代表這些關鍵能力和背景。儘管在今年的董事提名過程中考慮了所有這些資格，但該矩陣並未涵蓋董事候選人的所有技能、經驗、資格和特質。董事會認為，其高素質的董事候選人為董事會提供了有效監督所需的多元化技能、經驗和視角。每位董事候選人能力的更多詳細信息包含在每位董事的簡介中，標題為 “——我們提名董事的傳記” 部分。
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| 董事技能和多元化矩陣 |
| 戰略舉措/併購 | 風險管理 | 金融/資本
管理/會計 | 科技/數字
轉移/
賽博 | 政府/監管機構/
公共政策 | 醫療保健提供商/
付款人 | 人力資本
管理/補償 | 性別認同* | 種族/族裔認同* |
帕梅拉·阿爾威 | £ | £ | £ | | | | £ | F | C |
查爾斯·G·伯格 | £ | £ | £ | | £ | £ | £ | M | C |
芭芭拉·J·德瑟爾 | | £ | £ | £ | £ | | £ | F | C |
Jason M. Hollar | £ | £ | £ | | | £ | £ | M | C |
格雷戈裏·摩爾 | £ | £ | | £ | | £ | | M | C |
丹尼斯·W·普林 | £ | £ | £ | £ | | £ | £ | M | B |
哈維爾·J·羅德里格斯 | £ | £ | £ | | £ | £ | £ | M | H |
亞當·H·謝克特 | £ | £ | £ | £ | £ | £ | £ | M | C |
温迪 L. 肖珀特 | £ | £ | £ | £ | | | £ | F | C |
菲利斯·R·耶魯 | £ | £ | | | £ | £ | £ | F | C |
F= 女性；M= 男性
C= 高加索；B=黑人或非裔美國人；H=西班牙裔或拉丁裔
*由每位董事提名人自行認定。 |
董事會致力於持續改進，年度自我評估是實現這一目標的重要工具。我們的董事會和委員會評估流程包括書面問卷和輪流對董事的現場訪談，概述如下。
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| 輪流循環，每年進行匿名書面評估，每隔一年對每位董事進行一次現場訪談，其中包括個別董事評估。
流程由提名和治理委員會監督。
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| 董事會就董事會及其委員會、主席的績效和效率提供反饋，並每隔一年就個別董事的業績提供反饋。
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| 理事會在執行會議上審查這些評價的結果。
董事會主席酌情與每位董事交談，進行一對一的討論。
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| 後續事項將酌情在隨後的董事會或委員會會議上討論，並將委員會的行動報告給董事會全體成員。
提名和治理委員會每年都會考慮自我評估過程的有效性。 |
董事獨立性
根據紐約證券交易所的上市標準，董事會的大多數成員必須滿足紐約證券交易所的獨立標準。此外，公司的指導方針要求至少三分之二的董事會成員符合紐約證券交易所獨立標準和下文詳細討論幷包含在公司指導方針（“附加獨立標準” 以及與紐約證券交易所獨立標準一起的 “公司獨立性標準”）中的某些其他獨立性標準。
根據附加獨立性標準，在以下情況下，董事被視為非獨立：（i）在過去四個日曆年內，（a）該董事是公司或其全資子公司的僱員，或（b）該董事的直系親屬曾是公司的執行官，（ii）該董事在本日曆年或前三個年度的任何一年中已由公司支付薪酬超過120,000美元的服務薪酬，但以董事身份提供的服務除外，或（iii）該董事受僱為另一家上市公司的執行官，該公司的任何現任執行官均在該公司董事會任職。
董事會每年評估董事的獨立性，並將根據需要臨時審查個別董事的獨立性，以考慮僱傭、關係和其他因素的變化。董事會評估任何執行官或董事在董事關聯實體（主動或被動）中的個人投資權益的性質，以及董事或執行官對任何此類董事附屬機構的參與程度
實體、雙方之間可能帶來個人利益的任何特殊安排或關係、因與公司的業務關係而產生的任何個人利益、任何董事或執行官因披露的關係或任何其他相關因素而獲得的任何其他個人利益。
董事會已確定，（i）除Rodriguez先生以外的所有董事候選人均根據公司獨立性標準獨立；（ii）在2023年任何時候擔任董事的個人在任職期間根據公司獨立性標準是獨立的。
在做出決定時，董事會考慮了公司與Cardinal的商業關係，霍拉爾先生擔任首席執行官兼董事，以及公司與Labcorp的商業關係，謝克特先生擔任總裁、首席執行官兼董事會主席。在考慮了所有相關因素後，包括公司與Cardinal和Labcorp的業務是根據不分別涉及霍拉爾先生和謝克特先生的獨立談判按正常方式進行的，而且公司與Cardinal和Labcorp的關係早於霍拉爾先生和謝克特先生各自考慮在董事會任職的時間，董事會決定該公司與Cardinal和Labcorp的商業關係不存在以下衝突利益，沒有損害霍拉爾和謝克特先生各自的獨立性。
根據公司獨立性標準，羅德里格斯先生不被視為獨立人士，因為他受聘為公司的首席執行官。
身份變更和董事承諾
我們的指導方針要求董事在董事會退休、主要工作職責變更或遇到可能對其董事會服務產生負面影響的重大事件的情況下，評估董事繼續在董事會任職的適當性。在這種情況下，《準則》規定，受影響的董事應立即向董事會主席提出辭職提議，供理事會其他成員考慮。董事會成員，不包括受影響的董事，將決定該董事繼續在董事會任職是否符合我們股東的最大利益，並將決定是否接受董事的辭職。是否發生身份變更完全由董事會自行決定。
此外，《準則》規定，在承擔額外承諾（例如接受另一家上市公司董事會任職的邀請或其他涉及與其他營利性企業、非營利實體或政府單位的附屬關係的重大承諾）之前，董事應向公司祕書或董事會主席提供建議，以便董事會其餘成員可以評估任何潛在的利益衝突，包括但不限於擬議的承諾是否會導致時間過長承諾或無法履行其在董事會中的職責。儘管如此，《準則》規定，董事在任何情況下都不得在其他四個上市公司董事會任職。
領導結構和獨立董事會議
帕梅拉·阿爾韋自 2009 年 5 月起擔任獨立董事兼董事會成員，自 2020 年 6 月起擔任獨立董事會主席。董事會認為，Arway女士在職業生涯和董事會任職期間積累的豐富經驗和知識深度對擔任董事會主席非常有利。
作為董事會主席，Arway 女士：
–充當管理層與獨立董事之間的聯絡人
–批准董事會的會議議程和時間表
–主持董事會的所有會議，包括定期舉行的獨立董事執行會議
–酌情促進獨立董事在定期董事會會議之外就關鍵問題進行討論
–可以召集董事會和獨立董事會議，並應主要股東的要求，酌情隨時與他們進行磋商和直接溝通
–監督我們的董事會委員會的職能，每個委員會都有一名獨立的主席
董事會認為，這種領導結構目前適合公司，因為它允許對管理層進行獨立監督，增強管理層問責制，並促進對管理層相對於薪酬的績效進行客觀評估。獨立董事定期評估董事會的領導結構，通常不少於每年評估一次。
管理
董事會監督管理層繼任規劃和高管人才的發展。董事會認為，管理層繼任規劃應與首席執行官協商後進行，董事會全體成員應監督繼任規劃流程。
作為該流程的一部分，首席執行官向董事會提供首席執行官和其他關鍵高級管理職位的潛在繼任者建議，並與董事會一起審查此類候選人的發展計劃。董事會直接與潛在的繼任候選人接觸，並定期審查首席執行官和其他高級管理職位的短期、長期和緊急繼任計劃。
板
董事會還定期考慮自己的構成、繼任計劃和更新工作，以此作為上述董事會年度評估流程的一部分。在考慮董事繼任計劃時，提名和治理委員會和董事會會根據董事會的整體構成，考慮股東的反饋以及董事會和公司的當前和預期需求，以實現對董事會監督職能至關重要的技能、經驗、多元化和任期的平衡。
我們的指導方針包括強制退休年齡，根據該年齡，不得在下屆年度股東大會上提名年滿75歲的董事連任董事會成員；但是，如果董事會根據所有情況認定提名符合公司的最大利益，則提名和治理委員會可以建議提名75歲或以後的董事連任，董事會可以批准提名。及其股東。公司的指導方針還支持董事會更新，並要求根據紐約證券交易所獨立標準確定的獨立董事的平均任期不得超過12年。
環境、社會和治理方針
我們努力成為社區第一，第二是公司，這體現在我們對ESG實踐的根深蒂固的承諾以及我們的護理三部曲——關愛我們的患者、互相關心和關愛我們的世界。我們的ESG重點領域包括我們如何照顧患者；我們如何支持隊友在人人有屬性的工作場所中成長和發展；以及我們如何與當地社區互動和促進環境管理。
ESG 治理： 提名與治理委員會監督DaVita與企業、環境和社會責任相關的活動、政策和計劃。我們的管理層 ESG 指導委員會定期向提名和治理委員會報告，並每年向董事會全體成員提交不少於 ESG 報告。管理層定期向審計委員會報告ESG相關公開報告的流程，包括報告控制。
ESG 問題和利益相關者參與： 根據主要利益相關者的反饋以及可持續發展會計準則委員會（“SASB”）為醫療服務提供商推薦的指標，我們確定了我們的關鍵ESG問題和五個重點領域：
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–護理質量 –患者體驗 –患者教育 –健康公平 | |
–多元化與歸屬感 –隊友發展 –DaVita 之路 | |
–減少碳排放 –減少水和廢物 | |
–慈善捐贈 –志願服務 | |
–合規、道德與治理 –數據隱私 –供應鏈 |
2025 年 ESG 目標： 2021 年，我們公佈了 2025 年五個 ESG 重點領域的目標，其中許多是雄心勃勃的。這些目標代表了我們對切實推進企業公民倡議的持續承諾。在設定這些目標的過程中，我們與整個公司的關鍵利益相關者合作，儘可能利用外部報告框架（例如SASB）和基於科學的目標，確定客觀指標。儘管我們認識到在理想的時間範圍內可能難以實現其中一些目標，但我們認為努力實現這些目標是有價值的。有關我們在實現這些目標方面的進展的最新信息，請訪問我們的社區關懷網站，網址為 www.davitacommunitycare.com.1
2023 年的外部認可
–道瓊斯可持續發展世界指數： DaVita因其在特定ESG標準方面的表現連續六年獲得道瓊斯可持續發展指數的認可。
–CDP（前身為碳披露項目）：DaVita通過運營全球領先環境披露平臺的全球非營利組織CDP披露其對氣候變化和水安全的影響。DaVita是唯一一家在最高 “領導力” 類別中獲得氣候變化分數的北美醫療保健提供商，2023年得分為 “A-”。
–美國的氣候領袖：DaVita在《今日美國》首份美國氣候領袖名單中獲得認可。該清單表彰了排放強度下降幅度最大的美國公司。
–可持續發展年鑑： DaVita被列入《2024年可持續發展年鑑》，該年鑑考慮了2023年企業可持續發展評估中評估的9,400多家公司。
1 本代理聲明中的網站引用僅為方便起見，引用網站上的內容未以引用方式納入本委託聲明。
2023 年 ESG 成就
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| –8,000+ DaVita 患者接受了腎臟移植手術 |
–37,000+人們參加了 Kidney Smart 課程，這是我們的免費腎臟疾病教育計劃，有十多種語言版本 |
–我們有一半以上的家庭透析患者正在使用聯網循環器，這使臨牀團隊能夠審查他們在家庭診所的治療結果，從而使 更積極的醫療管理與患者的腎臟科醫生合作 |
–DaVita 進行了獨特的表演 健康公平與健康試點計劃的社會決定因素在美國各地，重點包括移植公平和基於社區的慢性腎臟病教育 |
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| –49,000+ 隊友是 DaVita 職業道路計劃 Clinical Ladders 的一部分 |
–2,300+作為我們的夢想之橋計劃的一部分，隊友們正在攻讀或獲得由DaVita資助的護理學學位 |
–~60%截至 2023 年 12 月 31 日，我們的設施管理員和經理已在內部晉升 |
–我們的美國隊友總人數包括 78%女性和 57% 截至 2023 年 12 月 31 日的有色人種 |
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| –我們實現了第一個基於科學的目標，通過以下方式減少了全球運營的運營排放 73% 從 2018 年的基準來看 |
–我們的虛擬電力購買協議繼續生產足夠的可再生能源來發電 100% 我們在美國的業務 |
–我們的第一個 淨零透析診所現已投入運營 |
–1 億以上通過節水項目節省了加侖的水 |
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| –2023 年 DaVita 健康之旅為美國成千上萬的社區成員提供了免費健康檢查和教育 專注於腎臟健康 |
–通過美國糖尿病協會（“ADA”）的贊助，DaVita和ADA提供了旨在幫助糖尿病患者的數字教育內容 預防和管理腎臟疾病 |
–在DaVita捐贈基金會的支持下，“食物就是藥物” 聯盟提供了 140,000+為有糧食不安全和醫療營養需求的人，包括終末期腎臟疾病患者，量身定製的醫療膳食 |
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| –我們是標準普爾500指數中少數幾家由女性擔任獨立董事會主席的公司之一，1和 我們董事會成員的 60% 截至4月26日，是女性還是有色人種, 2024. |
–99.9%的美國隊友和董事在 2023 年完成了年度合規培訓 |
我們的《2023年社區關懷報告》將於今年春天在以下網址發佈 www.davitacommunitycare.com.
12023 年斯賓塞·斯圖爾特美國董事會指數
持續的股東外聯活動
公司重視股東及其觀點，我們定期與投資者就各種話題進行互動。特別是，我們的ESG、公司治理、董事會組成、政治支出披露和高管薪酬做法均以與股東的持續對話為依據。我們的董事會和管理層從長遠的角度看待股東的參與，因此，我們保持了定期在多個論壇上與股東會面的做法，以鼓勵持續參與。
我們的全年股東參與計劃
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| 七月-九月 | | 十月-一月 |
–審查和總結先前年會的反饋，並確定後續步驟。
–優先考慮年會後投資者參與的重點領域。 | –與我們的最大股東舉行會議，為審查我們的公司治理、高管薪酬、企業責任和可持續發展舉措提供信息。
–與董事會成員分享反饋以供討論和考慮。 |
| 五月-六月 | 二月-四月 |
–在年會之前，與投資者進行互動，回答任何問題並獲得股東對代理事宜的反饋。
–舉行年度會議。 | –考慮參與設計我們的高管薪酬計劃、公司治理慣例、年會策劃以及企業社會責任和可持續發展舉措時得到的反饋。 |
2023-2024 年股東參與度
在2023年年會之後，我們繼續開展全年參與工作，以徵求股東的反饋。除其他外，我們討論了正在進行的董事會更新工作，包括 董事會的技能、經驗、專業知識和任期的組合, 董事會和委員會的組成， 我們的高管薪酬計劃、與公司治理相關的關鍵事項、企業社會責任和可持續發展舉措、勞動力發展和其他人力資本管理做法，以及公司的政治支出披露。會議包括以下內容的某種組合 我們的獨立董事會主席帕梅拉·阿威； 芭芭拉·德索爾，薪酬委員會主席；首席法律和公共事務官（“CLO”）；集團投資者關係和資本市場副總裁； 公司祕書； 集團薪酬副總裁；首席合規官（“CCO”）；以及我們的 ESG 董事。自2023年年會以來，我們已經聯繫了 股東約佔已發行普通股的81％。我們聯繫的一些投資者要麼沒有迴應，要麼表示當時不需要討論。我們與股東進行了個人通話 約佔已發行普通股的46％。1
1 與所有股東外聯統計數據相關的計算是使用截至2023年9月30日的DaVita已發行股票的股東進行的。
2023-2024 年與股東討論的關鍵事項
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公司治理  | | 高管薪酬  | | 企業責任  |
| 董事會多元化及相關披露 | | 按績效付費 | | 環境可持續發展計劃和報告 |
| 董事會技能、任期和更新以及委員會組成 | | 首席執行官薪酬和高管薪酬計劃設計 | | 政治支出披露 |
| 董事會領導和繼任計劃 | | | | 勞動力發展、人力資本管理和多元化與歸屬感 |
與董事會的溝通
任何希望聯繫董事會主席的利益相關方都可以通過發送電子郵件至 independentchair@davita.com.此外，任何希望聯繫董事會或董事會任何成員的利益相關方均可致函至：董事會，兼任公司祕書，科羅拉多州丹佛市第16街 2000 號 80202。公司祕書收到的任何此類書面通信的副本將提供給董事會全體成員或相應成員，除非公司祕書合理地認為這些副本不適合提交給預定收件人。
年度股東大會出席情況
我們沒有要求董事參加年度股東大會的政策。我們的首席執行官兼董事哈維爾·羅德里格斯領導了2023年年會，該年會以虛擬方式舉行，另外兩名董事會成員也出席了會議。
有關董事會及其委員會的信息
董事會設立了以下常設委員會：審計委員會、提名和治理委員會、薪酬委員會和合規與質量委員會。根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會（“SEC”）規則的要求，根據紐約證券交易所獨立標準，審計委員會、提名和治理委員會以及薪酬委員會的所有成員都是獨立的。根據紐約證券交易所獨立標準，我們的合規與質量委員會的所有成員也是獨立的。
董事會在 2023 年舉行了五次會議。我們的現任董事全都出席了他們在 2023 年擔任董事期間任職的董事會和董事會委員會的所有會議。
董事會委員會
以下內容列出了我們目前的董事會委員會和成員資格，並描述了董事會每個委員會的某些關鍵職能。我們每個委員會的章程可在我們網站的 “公司治理” 部分查閲，網址為 www.davita.com/about/公司治理.
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| 委員會的主要職能 |
審計委員會 傑森 M. 霍拉爾， 椅子 芭芭拉·J·德瑟爾 亞當·H·謝克特 温迪 L. 肖珀特
2023 年的會議：8
| –監控和監督我們的合併財務報表和相關腳註以及其他相關披露的質量和完整性 –監督我們獨立註冊會計師事務所的獨立性、資格和業績，包括審查其審計範圍和結果以及我們內部審計職能的表現 –根據我們的預批准政策和美國證券交易委員會頒佈的規章制度，任命和聘用我們的獨立註冊會計師事務所，並預先批准該公司的年度審計服務，包括相關費用、審計相關服務以及所有其他服務 –與合規與質量委員會一道，協助董事會監督法律和監管要求的遵守情況 –監督我們的披露控制和程序的有效性以及道德標準的遵守情況 –監督我們在企業風險評估和企業風險管理方面的政策和計劃，包括與隱私和數據安全相關的風險（為避免疑問，包括網絡安全） –監督我們確定公司向美國證券交易委員會提交的文件中要求披露的網絡安全事件的流程 –提供獨立註冊會計師事務所、管理層、內部審計部門和董事會之間的溝通渠道 –準備審計委員會報告，要求將其包含在我們的 10-K 表格年度報告或委託書中 –考慮關聯方交易以供批准，或建議不感興趣的董事會成員予以批准 –定期審查並與管理層討論公司的應急準備和災難恢復計劃和能力
根據紐約證券交易所獨立標準和紐約證券交易所對審計委員會成員的更高獨立性要求，審計委員會的所有成員都是 “獨立的”，（b）根據紐約證券交易所的上市標準，“具備財務素養”。根據美國證券交易委員會規則，霍拉爾先生和肖珀特女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”。 |
提名與治理委員會 菲利斯·R·耶魯， 椅子 帕梅拉·阿爾威 查爾斯·G·伯格 格雷戈裏·摩爾，醫學博士，博士 約翰·內赫拉*
2023 年的會議：4 | –監督董事會及其委員會的組成、結構、運作和評估 –監督評估現任董事會成員的獨立性、貢獻和有效性的過程 –監督股東和其他利益相關方與董事會溝通的程序 –審查我們的治理原則和政策並向董事會提出建議，並監督對已通過的原則和政策的遵守情況 –與董事會協調，確定、評估和推薦董事會提名、任命或選舉候選人以及填補董事會空缺的候選人 –就董事會委員會的成員和主席向董事會提出建議 –審查公司與環境、可持續發展和治理事宜相關的活動、政策和計劃，包括企業環境和社會責任問題，除其他外，此類審查應包括考慮此類活動、政策和計劃對公司、其團隊成員和運營所在社區的影響，以及公司與此類活動、政策和計劃相關的進展 –監督董事會的繼續教育以及新董事會成員對公司及其業務的指導
根據紐約證券交易所獨立標準，提名和治理委員會的所有成員都是 “獨立的”。 |
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| 委員會的主要職能 |
薪酬委員會 芭芭拉 J. 德瑟爾， 椅子 帕梅拉·阿爾威 約翰·內赫拉* 亞當·H·謝克特 2023 年的會議：4 | –確立高管薪酬理念，旨在與公司和股東的長期利益保持一致 –酌情審查通過公司股東宣傳計劃收到的有關公司高管薪酬計劃的反饋以及任何諮詢股東對高管薪酬的投票結果，並考慮是否根據此類反饋或投票結果建議調整公司的高管薪酬政策和做法 –評估和批准與我們的執行官相關的薪酬計劃、計劃和政策 –每年審查和批准除首席執行官以外的執行官的目標、目標和績效摘要，並做出與每位執行官績效相一致的薪酬決定 –每年審查和批准適用於首席執行官薪酬的年度和長期公司目標和目的，根據這些目標評估首席執行官的業績，並根據該評估確定和批准首席執行官總薪酬的所有要素，但須經董事會獨立成員批准 –監督董事會對我們的股權或其他激勵獎勵計劃的管理，包括適用於我們的首席執行官、高級管理人員和董事的股票所有權要求 –監督董事會對非僱員董事薪酬計劃的管理，確保董事會以具有競爭力和公平的方式獲得薪酬，並且此類薪酬符合股東的長期利益 –審查並與管理層討論我們的年度薪酬討論和分析披露內容，以確定是否建議董事會將其納入我們的10-K表年度報告和委託書中 –擁有保留或更換其獨立薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的全權和自由裁量權，並直接負責僱用、監督和補償此類顧問 –監督我們遵守美國證券交易委員會有關股東批准某些高管薪酬事項的規章制度的情況 –監督公司對與公司薪酬計劃、計劃和政策相關的風險評估 –與董事會協調，作為對董事會監督的補充，定期討論管理層關於公司與其人力資本管理職能相關的政策和戰略的制定、實施和有效性的報告 –可以組建任何職責，包括上述職責，並將其委託給由一名或多名董事會成員組成的小組委員會 薪酬委員會的所有成員（a）根據紐約證券交易所獨立標準和紐約證券交易所對薪酬委員會成員的更高獨立性要求，（b）1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條下的 “非僱員董事” 是 “獨立的”。 |
合規與質量委員會 格雷戈裏·摩爾，醫學博士，博士 椅子 查爾斯·G·伯格 丹尼斯·W·普林 温迪 L. 肖珀特 菲利斯·R·耶魯 2023 年的會議：4 | –審查和監督管理透析提供者行為的適用醫療保健法律、法規和指導方針的遵守情況，包括聯邦醫療監管計劃要求 –監督和監控我們的醫療保健監管合規計劃的有效性，審查醫療保健監管合規風險，並審查管理層為監測、控制和報告這些風險敞口而採取的措施 –與審計委員會一起，協助董事會監督企業風險管理和醫療保健、法律、監管和反腐敗合規情況 –主要負責監督醫療保健監管合規要求並確保向董事會正確傳達醫療監管合規問題 –定期與我們的首席運營官舉行執行會議，討論我們的合規計劃等，並瞭解本季度啟動或完成的合規活動的最新情況 –協助董事會對公司的患者安全和臨牀護理質量計劃進行全面監督，並監督公司在這方面的表現 –審查臨牀質量、安全性和臨牀服務指標和優先級 –審查與科學、臨牀和監管質量績效基準相關的流程 –定期與首席醫療官舉行執行會議，討論臨牀護理質量計劃等，並瞭解本季度啟動或完成的質量活動的最新情況 –隨時瞭解對任何引起實質性和經證實擔憂的投訴的調查情況，我們沒有遵守與醫療保健計劃要求、反腐敗或患者安全相關的適用法律或法規 根據紐約證券交易所獨立標準，合規與質量委員會的所有成員都是 “獨立的”。 |
*自年會之日起，Nehra先生將從董事會退休並辭去提名和治理委員會及薪酬委員會成員的職務。
風險監督
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我們的董事會監督我們的全企業風險管理方法，其基本信念是風險管理的關鍵組成部分是： –識別我們面臨的潛在風險， –正在評估風險的可能性和潛在影響， –採用旨在實現以下目的的策略和控制 管理將風險控制在可接受的水平之內， –報告定期進行風險評估和管理，以及 –監控這些潛在風險是定期發生的。 | |
我們的企業風險管理（“ERM”）團隊領導這一風險管理流程，並對企業的短期、中期和長期風險進行評估。我們的機構風險管理團隊向我們的機構風險管理委員會報告，該委員會由高級管理層成員組成，定期開會，監督這些風險管理職能的履行情況。我們使用概率幅度視角評估風險，短期和中期風險的權重通常更大。我們優先考慮短期和中期風險的緩解活動，但也使用風險分析和監督來主動將緩解活動納入我們的長期戰略。企業風險管理流程反映了全公司範圍的努力，旨在識別、評估、管理、報告和監控企業風險和風險領域。這項工作包括公司的企業風險服務（“內部審計”）、薩班斯-奧克斯利法案（“SOX”）、合規審計、法律和IT安全團隊等。
此外，公司定期聘請外部顧問，就一系列戰略目標提供建議，包括網絡安全和隱私準備情況評估、質量評估審查和合規計劃評估等。
作為 ERM 流程的一部分：
–對整個企業的關鍵領導者進行訪談，以確定潛在風險並協助監測已發現的風險；
–審計委員會由獨立董事組成，負責監督公司的企業風險管理計劃，審計委員會和董事會定期接收和討論企業風險管理報告，審計委員會每季度收到企業風險管理報告，整個董事會通常不少於每年收到此類報告；
–合規與質量委員會由獨立董事組成，負責監督公司識別和尋求降低臨牀、法律和合規企業風險的流程；以及
–審計委員會和合規與質量委員會分別定期與我們的首席運營官和首席運營官會面，以履行這些職責。
ERM 流程已納入我們的披露控制和程序。我們的每個ERM、法律、內部審計和合規審計團隊的代表均是公司管理層披露委員會的成員，該委員會除其他外負責設計和建立披露控制和程序，以幫助確保公司披露的及時性、準確性和完整性。上述對企業主要領導人的訪談由披露委員會每季度進行一次。
隱私、數據和網絡安全
在評估隱私、數據和網絡安全風險方面，公司採用混合方法，該方法主要符合美國國家標準與技術研究所（“NIST”）網絡安全框架，包括NIST HIPAA安全規則網絡安全指南中規定的指導方針，同時還根據管理層認為可提供更多指導或結構的ISO 27001和27005標準的某些要素進行評估。我們通過內部審計和IT安全團隊的定期審計，以及在IT安全團隊的指導下定期聘用外部顧問，定期評估公司的網絡安全和隱私流程和程序。除其他外，近年來，我們至少每兩年進行一次外部第三方審查，評估整個公司對NIST網絡安全框架的準備情況，並提供衡量能力成熟度模型集成水平的評估。
作為其監督職責的一部分，審計委員會將隱私、數據和網絡安全作為特定風險領域進行監督，並定期就這些問題向董事會報告。我們的三位董事會成員，謝克特先生、摩爾博士和肖珀特女士，以及審計委員會成員謝克特先生和肖珀特女士，持有網絡安全監督CERT證書。有關我們在技術和網絡安全事務方面具有專業知識的其他董事的信息，請參閲標題為” 的部分公司治理——董事技能和多元化矩陣“以上。
作為監督職能的一部分：
–審計委員會審查並與管理層討論隱私、數據和網絡安全風險敞口，通常每季度接收機構風險管理團隊和首席信息官（“CIO”）或其各自指定人員關於這些風險的報告；
–向審計委員會提交的這些報告包括定期進行的信息安全事項外部和內部審計報告；
–公司的隱私辦公室制定、更新和實施旨在遵守我們開展業務的國家/地區的隱私法律和要求的政策和程序；
–隱私辦公室在內部審計和首席信息官的協助下，還評估了DaVita內部隱私風險的性質和嚴重性，並採取措施幫助降低此類風險；
–首席隱私官（CLO）定期向審計委員會通報隱私計劃的狀態；
–內部審計向審計委員會提供任何隱私、數據或網絡安全審計結果的副本，並酌情向審計委員會報告這些結果；以及
–該公司將隱私、數據和網絡安全主題納入其年度合規培訓材料中，所有隊友和新員工都需要這些材料。
網絡安全威脅和風險的識別和評估已納入我們的 ERM 流程。 有關公司隱私、數據和網絡安全風險管理計劃的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1C項 “網絡安全”。
此外，董事會各委員會的結構旨在監督其他特定風險，如下所示：
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董事會 董事會定期收到各委員會的報告，這些報告詳細説明瞭風險管理問題和管理層的迴應。董事會在必要時討論委員會的報告或建議中涉及的風險敞口（如果有）。此外，董事會監督公司與政治和遊説支出相關的政策、其公共政策優先事項和宣傳工作，以及對與公司政治支出相關的任何潛在風險的評估。 |
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| 薪酬委員會 |
監督我們的 薪酬政策與實踐, 包括此類政策和做法是否以適當的方式平衡了風險承擔和回報, 詳情見下文. 薪酬委員會與董事會協調，作為對董事會監督的補充，還幫助監督 人力資本管理，包括公司與招聘、留用、職業發展和晉升相關的政策和戰略， 隊友參與度, 多樣性、歸屬感, 就業慣例和文化. |
| 合規與質量委員會 |
監督 非財務合規風險, 包括與之有關的 醫療保健和反腐敗相關要求.
監督 公司的合規計劃包括其政策和程序、培訓/教育、審計和監測、對發現的缺陷的迴應、紀律標準的執行以及 整體合規文化。
監督旨在實現以下目的的做法、政策和程序的制定和實施 優化護理質量和安全性。 |
| 審計委員會 |
監督 財務報告流程，該系統 對財務報告的內部控制， 審計流程並與合規與質量委員會協調，審查公司的監督程序 遵守法律法規.
在每次例會上，接收來自（i）我們的外部審計師關於審計活動狀況和調查結果的報告；（ii）負責內部審計的高管（向審計委員會報告）有關內部審計計劃、審計結果以及針對審計結果採取的任何糾正措施的報告；（iii）我們的首席運營官關於與遵守法律法規和持續法律事務有關的事項的報告。
機構風險管理委員會定期向審計委員會提交報告。ESG 指導委員會定期向審計委員會提供與以下內容相關的報告 ESG 報告的披露控制和程序.
監督公司的《道德守則》以及與之相關的風險 隱私、數據和網絡安全. |
| 提名與治理委員會 |
監督 對董事會組成和結構的評估，以及董事會每位成員的獨立性，以及我們的有效性 公司治理指導方針.
審查公司與環境、可持續發展和治理事宜相關的活動、政策和計劃，包括企業環境和社會責任問題，此類審查應包括此類活動、政策和計劃對公司、其團隊成員及其運營所在社區的影響。 |
非僱員董事持股政策
我們針對非僱員董事的股份所有權政策旨在鼓勵非僱員董事在一段時間內收購併維持公司普通股的有意義的財務權益，以增強和保持與股東利益的一致性。直接擁有的股份包括在確定是否符合既定指導方針時。本裁決中不包括已歸屬但未行使的股權獎勵所依據的股票的任何 “價內” 價值。保留的可變現股份淨值（“所有權門檻”）的市值（如保單中所定義）必須超過以下兩項中較低者：
–自董事會成員受保單約束之時起，董事會成員實現的總税前股權獎勵價值的25％，金額超過100,000美元；以及
–董事會年度現金儲備金的五倍，2023年為10萬美元，合50萬美元。
未達到適用所有權門檻的董事必須保留未來收購的股份，直到達到所有權門檻為止，但某些有限的例外情況除外。截至2023年12月31日，我們所有的非僱員董事都遵守了所有權門檻。有關適用於管理層的股份所有權政策的信息，請參閲標題為 “薪酬討論與分析——股份所有權要求” 的部分。
道德守則和行為準則
我們的道德守則適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官（“CAO”）、CLO以及所有參與會計和財務報告職能的專業人員。我們還制定了《行為準則》，適用於我們的所有隊友、高級職員、董事會、醫生合作伙伴以及代表公司開展業務的第三方。《道德守則》和《行為準則》均可在我們網站的 “公司治理” 部分下找到，網址為 www.davita.com/about/公司治理.如果公司修訂或放棄針對我們的首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席運營官或履行類似職能的人員的《道德守則》或《行為準則》，我們將在我們網站的同一位置披露修正案或豁免。
我們採用了適用於我們的董事、執行官和其他隊友的內幕交易政策，禁止在持有重要非公開信息的同時，通過交易我們的普通股、其他公司證券或其他公司的證券來違反美國證券法。
根據我們的內幕交易政策，除非根據交易法第10b5-1條通過的經批准的交易計劃，否則我們的執行官、董事會成員和某些其他高級團隊成員達成的股權和某些福利計劃交易需要經過我們的CLO的預先批准。
此外，根據內幕交易政策，對我們的董事、執行官和某些其他隊友實施季度交易封鎖，他們被視為在公司最終財務業績並被公開披露之前可以獲得這些業績。內幕交易政策還允許公司酌情規定額外的交易封鎖期或其他預先清關要求。
套期保值和質押
內幕交易政策限制了某些可能不符合我們股東最大利益的其他合法行為。例如，內幕交易政策禁止對所有受該政策約束的人進行套期保值交易，其中包括所有董事、執行官和DaVita隊友，並限制我們的董事、執行官和所有其他副總裁及以上級別的同事進行質押交易。
提案2 批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命
獨立註冊會計師事務所
審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所的代表預計將虛擬出席年會，並將隨時回答適當的問題，並在需要時發表聲明。如果畢馬威會計師事務所拒絕採取行動或以其他方式失去行動能力，或者畢馬威會計師事務所因任何原因終止其聘用，審計委員會將任命另一家獨立註冊會計師事務所為2024財年任職。儘管我們無需尋求股東批准這項任命，但董事會認為這樣做符合公司治理最佳實踐。如果該任命未獲批准，審計委員會將探討不利投票的原因，並將重新考慮該任命。
審計委員會和董事會建議投票批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。
下表列出了畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我們收取的專業費用總額：
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
審計費1 | $4,659,283 | $4,980,316 |
與審計相關的費用2 | $615,000 | $572,703 |
税費3 | $2,328,602 | $2,196,097 |
| 所有其他費用 | — | — |
| 總計 | $7,602,885 | $7,749,116 |
1包括10-K表中包含的合併財務報表審計的總費用以及財務報告內部控制的有效性，以及10-Q表和其他美國證券交易委員會文件中包含的對簡明合併財務報表的三個季度審查。此外，審計費用包括在美國以外的幾個國家的法定審計，我們在這些國家通過國際子公司和合資企業開展業務。
2包括與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的保險和相關服務費用，未作為 “審計費用” 列報。2023年和2022年的審計相關費用包括控股實體的審計費用和其他與合併財務報表無關的國內審計費用。2022年的審計相關費用還包括與當時正在考慮的潛在收購相關的盡職調查服務費用。
3包括2023年和2022年為税務合規而提供的專業服務的費用，總額分別為2,093,011美元和2,111,992美元，其餘主要用於技術税務諮詢。
預批准政策與程序
根據其預先批准政策，審計委員會必須預先批准畢馬威會計師事務所提供的審計、審計、税務和所有其他服務，以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。審計委員會在2023年預先批准了所有此類服務，並得出結論，畢馬威會計師事務所提供的此類服務符合維護該公司履行審計職能的獨立性。
提案 3：通過顧問投票批准指定執行官薪酬
按照《交易法》第14A條的要求，我們向股東提供了一份提案，要求股東根據美國證券交易委員會規則（通常稱為 “按薪投票”），批准本委託書中披露的指定執行官（“NEO”）的薪酬。
自2011年年度股東大會上首次進行股東按薪表決以來，我們每年都舉行薪酬表決，2023年，我們的股東投票贊成保持這個 “年度” 頻率。因此，繼我們在2024年年會上進行薪酬表決之後，下一次工資表決將在我們的2025年年會上舉行。
我們認為，我們的高管薪酬計劃是合理的、有競爭力的，並且非常注重績效薪酬原則。我們的高管薪酬計劃旨在使高管的利益與股東的短期和長期利益保持一致。我們的激勵標準側重於基於績效的薪酬，該薪酬與戰略、運營和財務目標相一致，我們認為這些目標有助於創造長期股東價值。 參見標題為 “薪酬討論與分析—概述—我們的高管薪酬結構” 的部分"詳情請見下文。
該提案使我們的股東有機會就我們的NEO的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法發表看法。
出於上述原因，以及本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分中進一步描述的原因，我們要求股東在年會上投票通過以下決議，以表示支持我們的NEO薪酬：
“決定，公司股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的NEO薪酬（披露包括標題為 “薪酬討論與分析”、“高管薪酬—2023年薪酬彙總表” 以及其他相關表格和披露）。”
工資表決僅是諮詢投票，因此對公司或董事會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會在做出未來高管薪酬決策時將酌情考慮投票結果，就像他們在 2023 年年會和自 2011 年以來的每一次年度股東大會之後所做的那樣。
如披露的那樣，董事會建議投票批准與我們的近地天體薪酬有關的諮詢決議
在本委託聲明中。
下表列出了截至2024年3月31日（另有説明的除外）有關我們普通股所有權的信息，這些人是（a）我們已知的實益擁有普通股5％以上的所有人，（b）我們的每位董事和NEO，以及（c）我們集團的所有董事和執行官。據我們所知，股東之間沒有與普通股的投票權或投資權有關的協議，也沒有任何可能導致公司控制權變更的安排。
| | | | | | | | | | | | | | |
受益所有人的姓名和地址1 | | 的數量
股份
受益地
擁有的 | | 的百分比
股份
受益地
擁有的 |
沃倫·E·巴菲特2 伯克希爾·哈撒韋公司 3555 Farnam St. 內布拉斯加州奧馬哈 68131 | | 36,095,570 | | | 41.2 | % |
先鋒集團3 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | 6,320,740 | | | 7.2 | % |
貝萊德公司4 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001 | | 4,790,419 | | | 5.5 | % |
| 董事和執行官： | | | | |
哈維爾·J·羅德里格斯5 | | 1,085,584 | | | 1.2 | % |
喬爾·阿克曼6 | | 181,045 | | | * |
邁克爾·斯塔菲裏7 | | 261,765 | | | * |
凱瑟琳·A·沃特斯8 | | 72,985 | | | * |
James O.Hearty9 | | 14,719 | | | * |
| 帕梅拉·阿爾威 | | 23,878 | | | * |
| 查爾斯·G·伯格 | | 25,324 | | | * |
| 芭芭拉·J·德瑟爾 | | 15,984 | | | * |
| Jason M. Hollar | | 3,538 | | | * |
| 格雷戈裏·摩爾，醫學博士，博士 | | 4,746 | | | * |
| 約翰·內赫拉 | | 78,259 | | | * |
| 丹尼斯·W·普林 | | — | | | * |
| 亞當·H·謝克特 | | 2,625 | | | * |
| 温迪 L. 肖珀特 | | 820 | | | * |
| 菲利斯·R·耶魯 | | 14,996 | | | * |
所有董事和執行官作為一個小組（16 人）)10 | | 1,786,268 | | | 2.0 | % |
* 金額佔我們普通股的不到1％。
1除非上表中另有規定，否則每位受益人的地址為科羅拉多州丹佛市第16街2000號，郵編80202。
2僅基於巴菲特可能被視為控制的多元化控股公司伯克希爾·哈撒韋公司於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的附表13D第10號修正案中包含的信息。此類文件顯示，截至2024年2月14日，巴菲特先生和伯克希爾·哈撒韋公司對公司36,095,570股普通股共享投票權和處置權，其中包括伯克希爾·哈撒韋公司某些子公司因成為母控股公司或控制人而實益擁有的股份。截至2024年3月31日，巴菲特先生報告的實益持股百分比由公司使用截至該日的已發行股份總額計算得出。
3僅根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第13號修正案中包含的信息，截至2023年12月29日，Vanguard Group共享了72,357股股票的投票權，這是對以下股票的唯一處置權
6,085,762股股票，並共享對234,978股股票的處置權。截至2024年3月31日，Vanguard集團報告的實益持股百分比由公司使用截至該日的已發行股份總額計算得出。
4僅根據2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G第8號修正案中包含的信息，截至2023年12月31日，投資顧問貝萊德公司擁有對4,275,385股股票的唯一投票權和對4,790,419股股票的唯一處置權。截至2024年3月31日，貝萊德公司報告的實益持股百分比是該公司使用截至該日的已發行股份總額計算得出的。
5包括行使股票結算增值權（“SSAR”）時可發行的381,655股股票，這些股票自2024年3月31日起可行使，該股根據2024年3月28日（2024年3月31日前的最後一個交易日）138.05美元的普通股每股收盤價確定。
6包括行使SSAR時可發行的40,184股股票，這些股票自2024年3月31日起可行使，具體取決於2024年3月28日（2024年3月31日前的最後一個交易日）我們普通股的每股收盤價138.05美元。
7包括在行使SSAR時可發行的60,276股股票，這些股票自2024年3月31日起可行使，該股根據2024年3月28日（2024年3月31日前的最後一個交易日）138.05美元的普通股每股收盤價確定。
8包括行使SSAR時可發行的13,550股股票，這些股票自2024年3月31日起可行使，該股根據2024年3月28日（2024年3月31日前的最後一個交易日）的普通股每股收盤價138.05美元確定。
9包括行使SSAR時可發行的2,693股股票，這些股票自2024年3月31日起可行使，該股根據2024年3月28日（2024年3月31日前的最後一個交易日）138.05美元的普通股每股收盤價確定。
10包括行使SSAR時可發行的498,358股股票，這些股票自2024年3月31日起可行使，該股根據2024年3月28日（2024年3月31日前的最後一個交易日）138.05美元的普通股每股收盤價確定。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求 “內部人士”，包括我們的執行官、董事和超過10％的普通股的受益所有人，向美國證券交易委員會提交普通股所有權和所有權變更報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的此類表格副本的審查或申報人的書面陳述，我們認為我們的內部人士在2023年遵守了所有適用的第16（a）條申報要求，唯一的不同是關於公司前首席會計官約翰·温斯特爾兩次歸屬交易的一份表格4因公司的管理錯誤而無意中延遲提交。
有關我們執行官的信息
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哈維爾·羅德里格斯，53 歲
首席執行官 | | 喬爾·阿克曼，58 歲
首席財務官兼財務主管 | | 邁克爾·斯塔菲裏，50 歲
DaVita 腎臟護理首席運營官 |
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克里斯托弗·貝裏，49
首席會計官 | | 凱瑟琳·沃特斯，56 歲
首席法律和公共事務官 | | James O.Hearty，55 歲
首席合規官 |
下文簡要描述了除Rodriguez先生以外的所有執行官的業務經歷。羅德里格斯先生也是董事候選人，其業務經驗在本委託聲明中標題為 “我們被提名董事的簡歷” 的部分中列出。
喬爾·阿克曼2017 年 2 月成為我們的首席財務官。自2019年4月起，阿克曼先生還被任命為我們的財務主管。加入我們之前，Ackerman 先生自 2010 年 10 月起擔任 Champions Oncology, Inc. 的首席執行官兼董事會成員。Champions Oncology, Inc. 是一家上市公司，致力於開發先進的技術解決方案和服務，以實現腫瘤藥物的個性化開發和使用。阿克曼先生目前是腫瘤學冠軍委員會主席。阿克曼先生曾在全球私募股權公司華平投資擔任董事總經理，從 1999 年 1 月到 2008 年 9 月，他領導醫療服務團隊近 10 年。他於 2008 年 12 月至 2018 年 7 月在醫療服務公司 Kindred Healthcare, Inc. 的董事會任職，並從 1999 年 9 月起在全國管理式醫療公司考文垂醫療公司的董事會任職，直到 2013 年 5 月被安泰公司收購。阿克曼先生還是 One Acre Fund 的董事會成員，該基金是一個專注於小農農業的非營利組織，為非洲超過 3,000,000 名自給農民提供服務。
邁克爾·斯塔菲裏 2014 年 3 月成為我們的首席運營官 DaVita Kidney Care。從 2011 年 7 月到 2014 年 3 月，他擔任腎臟保健高級副總裁。Staffieri 先生最初於 2000 年 7 月加入我們，此後擔任過多個不同的職務，包括在 2008 年 3 月至 2011 年 7 月期間擔任我們的運營和新中心開發副總裁。在加入我們之前，斯塔菲裏先生於1999年至2000年在安達信律師事務所擔任顧問。
克里斯托弗貝裏 2023 年 8 月加入 DaVita 擔任集團會計副總裁，並於 2023 年 9 月成為我們的首席運營官。貝裏先生在2022年8月至2023年8月期間擔任上市酒店公司桑德控股公司（“Sonder”）的高級副總裁兼首席運營官。他還曾在 2023 年 1 月至 2023 年 3 月期間擔任 Sonder 的臨時首席財務官。在加入 Sonder 之前，Berry 先生曾在上市航空控股公司阿拉斯加航空集團公司擔任過各種職務，於 2017 年 2 月至 2022 年 4 月擔任副總裁、公司財務總監兼首席財務官，2014 年 2 月至 2017 年 2 月擔任會計董事總經理、公司財務總監兼首席會計官，2010 年 10 月至 2014 年 2 月擔任投資者關係董事總經理，2005 年 3 月至 2010 年 10 月擔任財務報告和會計總監。
凱瑟琳·A·沃特斯於2016年5月成為我們的首席運營官，負責監督企業的所有法律和監管職能。2021 年 2 月，沃特斯女士成為我們的首席法律和公共事務官，同時她還接管了聯邦政府事務。在加入公司之前，沃特斯女士於2015年至2016年擔任上市管理式醫療組織Health Net, Inc. 的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。在加入Health Net, Inc. 之前，沃特斯女士曾在2003年至2015年期間擔任摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所訴訟業務合夥人，曾擔任該醫療集團的聯席主席。在加入摩根·劉易斯之前，沃特斯女士自1994年起在多家律師事務所從事私人執業。
James O.Hearty 於 2018 年 3 月成為我們的企業 CCO。2015 年 9 月至 2018 年 3 月，他擔任我們的高級副總裁兼腎臟保健首席運營官，在此之前，從 2012 年 2 月到 2015 年 8 月，他曾擔任副總裁兼助理總法律顧問。在加入我們之前，他在美國司法部（“DOJ”）擔任了14年的檢察官和出庭律師。他最初在華盛頓特區司法部民事部門工作，四年後成為美國科羅拉多特區檢察官辦公室的助理美國檢察官。Hearty先生曾在美國檢察官辦公室擔任過多個領導職務，包括刑事部門副處長。Hearty先生還是丹佛非營利組織Urban Peak的董事會成員，該組織為無家可歸的青年提供服務。
沒有一位執行官與任何其他執行官或我們的任何董事有任何家庭關係。
目錄
| | | | | |
薪酬討論與分析 | 32 |
| |
概述 | 32 |
DaVita的運營和財務亮點 | 32 |
薪酬原則 | 33 |
我們的高管薪酬結構 | 35 |
股東參與度摘要 | 36 |
| |
我們如何做出高管薪酬決定 | 36 |
我們的高管薪酬理念和目標 | 36 |
薪酬委員會的作用 | 37 |
董事會的作用 | 37 |
首席執行官和管理團隊的角色 | 37 |
獨立薪酬顧問的角色 | 37 |
市場競爭力 | 38 |
| |
我們支付的費用和原因 | 39 |
基本工資 | 39 |
2023 年短期激勵計劃 | 39 |
2023 年長期激勵計劃 | 44 |
首席執行官薪酬 | 46 |
我們 2023 年高管薪酬計劃的其他內容 | 47 |
分離和控制權變更安排 | 47 |
遞延補償計劃 | 47 |
有限的其他個人福利 | 47 |
股份所有權要求 | 48 |
關於補償激勵性薪酬的政策 | 48 |
本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們針對以下NEO的高管薪酬計劃：
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| NEO | 標題 |
| 哈維爾·J·羅德里格斯 | 首席執行官 |
| 喬爾·阿克曼 | 首席財務官兼財務主管 |
| 邁克爾·斯塔菲裏 | DaVita 腎臟護理首席運營官 |
| 凱瑟琳·A·沃特斯 | 首席法律和公共事務官 |
| James O.Hearty | 首席合規官 |
概述
DaVita的運營和財務亮點
DaVita在2023年的業績突顯了我們業務的彈性以及對我們平臺持續進行長期投資的好處。我們專注於創造股東價值，我們的業績是由核心業務的強勁運營以及宏觀格局的改善所推動的。2023 年的運營亮點包括以下內容：
–美國透析收入增長3.2％，主要是由每項治療的平均患者服務收入增加12.20美元推動的
–16.03億美元的營業收入和調整後的營業收入117.34億美元（每種情況均同比增長20％）
–20.59億美元的運營現金流和自由現金流2為12.36億美元（分別同比增長32％和51％）
–回購2,903,832股普通股，總對價為2.86億美元，股票數量同比減少1.8％
–簽訂本金總額為12.5億美元的新定期貸款A-1融資額度，本金總額不超過15億美元的循環信貸額度，併購買45億美元的名義遠期上限，以幫助減少我們在2026年之前面臨大幅加息的風險
–截至2023年12月31日，槓桿率是合併息税折舊攤銷前利潤的倍數，均由我們的信貸協議定義，已恢復在3.0倍至3.5倍的目標區間內
–在 COVID-19 導致人口普查下降之後，我們的患者人數恢復增長，截至 2023 年 12 月 31 日，美國透析患者淨增0.7％，國際患者淨增8.4％
–綜合腎臟護理（“IKC”）的患者持續增長至基於風險的綜合護理安排中的58,000名患者，在其他綜合護理安排中增加17,000名患者
–投資了Mozarc Medical Holding LLC，這是一家獨立的新公司，致力於重塑腎臟健康和推動以患者為中心的技術解決方案
1 “調整後營業收入” 是一項代表營業收入的非公認會計準則財務指標，不包括我們認為不代表我們正常經營業績的某些項目。請參閲附件A，瞭解最直接可比的GAAP財務指標以及非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。
2 “自由現金流” 是一項非公認會計準則財務指標，代表經營活動提供的淨現金減去對非控股權益的分配和所有資本支出（包括開發資本支出、日常維護和信息技術），加上非控股權益的繳款和出售自主開發房產的收益。請參閲附件A，瞭解最直接可比的GAAP財務指標以及非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。
薪酬原則
我們的目標是設計一項高管薪酬計劃，該計劃強調績效，使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，包括與財務和ESG業績相關的利益。我們圍繞以下原則設計了高管薪酬計劃，從而支持了這一目標：
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| 薪酬原則 |
| 績效導向 | –近地天體的大部分薪酬與 “性能” 有關，而不僅僅是持續的服務 –公司2023年短期激勵計劃（“STI計劃”）和長期激勵計劃（“LTI計劃”）中有多個標準，以降低與提前設定績效標準相關的風險並反映不同的績效期 –以三年為期衡量的 LTI 計劃績效，強調多年績效期內的累積和持續表現 –薪酬委員會通常保留在STI計劃下行使負面自由裁量權的能力 |
| 指標與策略相關 | –近年來，LTI計劃下75％的PSU與長期每股收益（“EPS”）目標息息相關，我們認為長期每股收益（“EPS”）目標將重點放在資本效率增長上，這是我們長期戰略的標誌 –首席執行官溢價SSAR獎旨在激勵我們的首席執行官面對不斷變化的戰略做出投資和運營決策，並獎勵他實現長期股東價值最大化，同時，如果他無法實施自董事會批准撥款之日起股價持續上漲所反映的增加長期股東價值的戰略，則將不予支付 –我們還包括某些戰略目標，這些目標被視為對短期運營成功和長期價值創造指標都很重要，包括與ESG相關的目標。例如，我們的性傳播感染計劃包括與家庭模式滲透率、患者參與度、隊友參與度和節水量相關的指標，這些指標共佔STI項目總機會的21％ |
| 鏈接到 ESG 指標 | –如上所述，ESG目標是公司業務戰略的一部分。2023 年 STI 計劃明確規定了 21% 的年度目標機會，以ESG標準為基礎，經過公式評估，另外9％與每個NEO的戰略目標掛鈎，其中還可能包括針對個別NEO責任領域的ESG目標 |
| 目標支出需要跑贏大盤 | –在 2023 年 STI 計劃中，績效必須 處於或高於我們2023年調整後營業收入初步指導區間的中點以及2023年自由現金流，以實現相應指標的目標支出 –在 2023 年 LTI 計劃中，依賴於 TSR 的 PSU 要求性能高於市場水平e 55第四三年業績期結束時確定的實現目標的百分位數 |
| 標準基本上是公式化的 | –在2023年STI計劃中，91％的年度目標機會是公式化的，其餘9％與每位高管的戰略目標相關，這些目標由薪酬委員會（如果是首席執行官，則由董事會獨立成員）進行定性評估 –在 2023 年 LTI 計劃中，2023 年 PSU 組成部分的 100% 的支付機會由公式確定 |
| 沒有積極的自由裁量權 | –薪酬委員會在根據STI計劃或我們的LTI計劃下基於績效的指標做出薪酬決定時不行使積極的自由裁量權 |
此外，我們的高管薪酬計劃包括以下做法和政策，我們認為這些做法和政策強化了我們的高管薪酬理念和目標，也符合股東的利益：
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| 我們做什麼 |
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| ü | 風險補償。 |
| ü | 多年歸屬期和績效期。 |
| ü | 年度工資表決。 |
| ü | 全年股東參與度。 |
| ü | 薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問。 |
| ü | 年度比較同行小組審查。 |
| ü | 股權獎勵協議中的 “雙重觸發” 控制權變更條款。 |
| ü | 遣散費的限制。 |
| ü | 回扣政策. |
| ü | 股票所有權要求。 |
| ü | 年度風險評估。 |
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| 我們不做什麼 |
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| û | 不對水下SSAR或股票期權進行重新定價或更換。 |
| û | 不對公司證券進行套期保值，對公司證券進行限制性質押。 |
| û | 僱傭協議中沒有控制權變更税收總額。 |
| û | 沒有固定福利的養老金福利. |
| û | 未賺取或未歸屬的股票獎勵不支付股息。 |
我們的高管薪酬結構
鑑於我們強調基於績效的薪酬，薪酬委員會通常將增加的薪酬限制在高管的固定薪酬金額內，並以可變（或 “風險”）薪酬的形式提供更大比例的薪酬增長，此類可變薪酬中有很大一部分是基於績效的。下圖説明瞭除首席執行官外，我們的NEO有資格獲得的直接薪酬總額的平均分配，包括目標年度獎金，以及2023年發放的長期激勵措施。正如下文標題為 “首席執行官薪酬” 的部分中詳細描述的那樣，羅德里格斯在2023年沒有獲得長期激勵獎勵，這是因為他在2019年獲得了溢價SSAR的撥款，該補助金原本打算在董事會批准該獎勵之日起的五年內代替任何其他股權補助（“首席執行官溢價SSAR獎勵”）。因此，由於羅德里格斯先生2023年直接薪酬總額的分配並未反映典型的年度薪酬結構，因此羅德里格斯先生不在下表中。
我們認為，制定平衡的高管薪酬計劃符合股東的最大利益，該計劃包括固定薪酬和風險薪酬，包括短期和長期薪酬，並強調績效薪酬文化。下表總體上總結了我們2023年高管薪酬計劃的關鍵要素。
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| 基本工資 | | 短期激勵計劃 | | 長期激勵計劃 （首席執行官除外）(1) |
| 一部分薪酬應採用固定的形式，為高管提供基本收入。基本工資可以根據個人業績、職責組合的變化和比較的市場數據進行調整。 | | 績效衡量標準 •70% 財務: 調整後的營業收入和自由現金流
•30% 的戰略目標: ◦ESG 相關因素(2) (70%) ◦每個 NEO 的個人目標（30%）
•支付目標的0％至200％ | | | | | |
| | 績效股票單位（“PSU”）) | | 限制性股票單位 (“RSU”) | |
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| | •業績標準歸屬於DaVita Inc.的調整後每股收益為75％，股東相對總回報率（“TSR”）為25％ •支付目標股票的0％至200％ •在三年績效期結束後，在三年內獲得 100% 的解鎖
| | •三年內解鎖 50%，四年內解鎖 50% | |
(1) 如上所述，我們的首席執行官沒有獲得2023年LTI計劃下的補助金，因為他在2019年獲得了首席執行官溢價SSAR獎，該獎項旨在在董事會批准首席執行官溢價SSAR獎勵之日起五週年之前代替股權獎勵。
(2)家庭模式滲透率、患者參與度（稱為綜合腎臟護理合同（“CKCC”）患者接觸綜合方案）、隊友參與度分數和節水項目構成了戰略目標的70％，佔STI項目總機會的21％。這些戰略目標共同代表了ESG標準，這些標準是公司的優先事項，經過公式評估，對所有執行官參與者都是一樣的。我們的業務和財務團隊與我們的法律和合規團隊密切合作，DaVita制定了流程、政策/指導和教育作為護欄，以支持適當的績效和激勵措施，包括這些戰略目標背後的績效和舉措。例如，我們的政策是模態選擇（即，家庭與中心治療）以及與患者護理相關的其他決定始終由主治腎臟科醫生和患者做出，並根據醫生的命令提供。如本委託書所述，本腳註和政策聲明適用於所有涉及家庭透析和患者參與的DaVita行動和活動。
股東參與度摘要
在我們的 2023 年年會上，大約 95% 的股東投票贊成我們的近地天體薪酬計劃。我們認為，這次投票反映了對我們高管薪酬計劃的支持。儘管股東繼續支持我們的NEO薪酬計劃，但我們將繼續評估我們的計劃，以保持管理激勵措施市場的競爭力並與股東利益保持一致。自2023年年會以來，我們聯繫了佔已發行股份約81％的股東，包括最大的機構股東，以瞭解他們是否有興趣與我們合作討論我們現有的薪酬計劃或其他治理事宜。1在與股東的討論中，他們普遍對我們的高管薪酬計劃表示滿意，並強調了我們計劃持續的 “績效薪酬” 設計。我們發現這些股東反饋內容豐富，並在做出高管薪酬決策時考慮了此類反饋，並對競爭做法和不斷變化的業務優先事項進行了審查。
1 與股東外聯統計數據相關的計算是使用截至2023年9月30日的DaVita已發行股票的股東進行的。
我們如何做出高管薪酬決定
我們的高管薪酬理念和目標
薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃應強調業績，使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，包括與財務業績、ESG業績和相對股價表現相關的利益。薪酬委員會旨在通過薪酬體系來促進這些目標，該制度主要側重於可變的、基於績效的激勵措施，平衡地關注我們的短期和長期戰略和財務目標。薪酬委員會的目標
一直在實施一項高管薪酬計劃，以幫助推動高於市場的業績，該計劃建立在我們長期的高管薪酬理念和目標的基礎上，如下所述，我們認為這為我們的長期成功做出了貢獻。
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| 持續有意義的盈利增長和股東價值創造 |
é | é | é |
按績效付費。
高管薪酬的很大一部分應直接與公司和個人績效保持一致，並在短期和長期績效之間取得平衡。 | 與股東利益保持一致。
通過DaVita股權所有權的風險和回報，高管的利益應與股東的利益保持一致。 | 吸引和留住合適的人才。
高管薪酬應具有市場競爭力，以吸引和留住以績效和服務為導向思維的高素質人才。 |
薪酬委員會的作用
我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成，負責審查和批准我們的整體高管薪酬計劃、戰略和政策，並設定我們的NEO（首席執行官除外，薪酬委員會向董事會獨立成員提出建議，如下所述）的薪酬。薪酬委員會的獨立薪酬顧問向薪酬委員會提供比較市場數據分析，這些數據涉及我們行業內一組可比公司的高級管理人員（包括首席執行官）的薪酬金額和薪酬組合等，以幫助薪酬委員會對薪酬決策的審議提供信息。
薪酬委員會職責的完整描述載於薪酬委員會章程，該章程可在我們的網站上查閲 www.davita.com/about/公司治理.
董事會的作用
董事會獨立成員審查和批准薪酬委員會提出的與首席執行官薪酬決策相關的建議。董事會還就STI和LTI計劃的結構，包括它們與財務業績、投資者指導、戰略和ESG目標的關係，提供意見供薪酬委員會成員考慮。
首席執行官和管理團隊的角色
在履行職責時，薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理團隊成員合作。我們的首席執行官會與薪酬委員會一起審查彼此執行官的個人績效，並向薪酬委員會提出薪酬建議。我們的首席運營官還向薪酬委員會提供有關每位執行官對合規承諾的信息，具體表現為對合規行為進行建模，以合規方式領導，以合規方式識別和解決潛在風險，並酌情考慮其他合規相關因素。此外，薪酬委員會主席在薪酬委員會會議閉會期間與公司的法律、人事服務和財務團隊密切合作，完善STI和LTI計劃的詳細標準和條款和條件，供薪酬委員會進一步考慮和最終批准，對於首席執行官，則由董事會獨立成員批准。儘管如此，在董事會和薪酬委員會決定自己的薪酬時，首席執行官或任何新員工都不在場。
獨立薪酬顧問的角色
薪酬委員會選擇並直接保留了國家薪酬諮詢公司Compensia作為其獨立薪酬顧問。薪酬委員會擁有自行決定保留或取代Compensia的唯一權力。Compensia不向公司管理層提供諮詢服務，未經薪酬委員會主席事先批准，不得提供此類服務。因此，Compensia僅為薪酬提供薪酬諮詢服務
委員會，並僅就薪酬委員會提供指導和負責的事項與公司管理層合作。薪酬委員會定期就一系列外部市場因素徵求Compensia的意見，包括不斷變化的薪酬趨勢、同行公司和市場調查數據。Compensia還提供了對公司高管薪酬計劃的一般性意見，但它沒有確定執行官的薪酬金額或形式。
根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，薪酬委員會評估了Compensia的獨立性。公司已確定，Compensia為薪酬委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。
市場競爭力
每年，薪酬委員會從Compensia的建議開始，確定一組同行公司，以評估我們執行官薪酬水平的整體競爭力。我們首先將重點放在行業中的公司上收入從 0.4 倍到 2.5 倍 我們的收入和市值是我們市值的0.2倍至5.0倍。由於醫療保健服務和設施行業中符合這個 “規模” 標準的直接同行數量有限，因此我們選擇了擴大了我們的行業範圍，將更廣泛的醫療保健行業包括在內。我們認為，由此產生的比較同行羣體支付的薪酬代表了吸引、留住和激勵我們的高管人才所需的薪酬。
為了評估2023年初的薪酬決策，我們使用了以下薪酬同行羣體，這與評估2022年薪酬決策時使用的同行羣體相同：
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| 2023 年同業薪酬 |
| Avantor | 美國實驗室公司 |
| 百特國際 | 莫利納醫療保健 |
| Centene | 活力（f/k/a Perkin Elmer） |
| Dentsply Sirona | 任務診斷 |
| 涵蓋健康 | 選擇醫療控股 |
| HCA 醫療保健 | Syneos 健康 |
| 亨利·舍因 | Tenet 醫療保健 |
| Hologic | 全民健康服務 |
| IQVIA 控股 | Zimmer Biomet 控股公司 |
我們支付的費用和原因
基本工資
基本工資是根據我們的同行羣體和公司內部責任水平相似的高管的比較薪酬、高管以前的經驗以及對公司業績的預期貢獻來確定的，其基礎工資水平被認為是使我們能夠吸引和留住高素質高管所必需的。。根據對競爭性市場數據的審查，薪酬委員會決定從2022年到2023年不增加近地天體的基本工資，但羅德里格斯先生和沃特斯女士除外，他們的基本工資是為了與競爭激烈的市場更加緊密地保持一致。羅德里格斯先生最後一次提高基本工資是在2019年6月，當時他被任命為我們的首席執行官，薪酬委員會在批准他的加薪時還考慮了他自2019年上任以來的個人表現，並考慮了他在四年內沒有獲得基本工資增長這一事實，在此期間，他的基本工資在市場上的競爭力有所降低。 截至每年12月31日，近地天體的基本工資反映在下表中：
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| 姓名 | | 2022 年基本工資 | | 2023 年基本工資 | | 2023 年基本工資增長百分比 |
| 哈維爾·J·羅德里格斯 | | $1,200,000 | | | $1,500,000 | | | 25 | % |
| 喬爾·阿克曼 | | $700,000 | | | $700,000 | | | 0 | % |
| 邁克爾·斯塔菲裏 | | $800,000 | | | $800,000 | | | 0 | % |
| 凱瑟琳·A·沃特斯 | | $650,000 | | | $700,000 | | | 8 | % |
| James O.Hearty | | $500,000 | | | $500,000 | | | 0 | % |
2023 年短期激勵計劃
2023 年 STI 計劃的參與者擁有薪酬委員會批准的目標獎金，首席執行官的目標獎金則由董事會獨立成員批准。參與者有資格根據預先確定和批准的STI計劃指標的表現獲得目標獎金的0％至200％。根據對競爭性市場數據的審查，薪酬委員會決定從2022年到2023年不增加近地天體的目標獎金機會，但羅德里格斯先生除外，他的目標獎金機會從180萬美元增加到225萬美元，目的是將他的目標激勵機會維持在2023年最新基本工資的150％。下表彙總了目標獎金和目標獎金佔每個近地天體基本工資的百分比：
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| 姓名 | | 2023 年基本工資 | | 2023 年目標激勵機會 | | 2023 年目標激勵機會佔工資的百分比1 |
| 哈維爾·J·羅德里格斯 | | $1,500,000 | | | $2,250,000 | | | 150 | % |
| 喬爾·阿克曼 | | $700,000 | | | $750,000 | | | 107 | % |
| 邁克爾·斯塔菲裏 | | $800,000 | | | $1,050,000 | | | 131 | % |
| 凱瑟琳·A·沃特斯 | | $700,000 | | | $650,000 | | | 93 | % |
| James O.Hearty | | $500,000 | | | $400,000 | | | 80 | % |
1 除首席執行官以外的其他近地天體的目標激勵機會由薪酬委員會以絕對美元機會的形式批准，本欄包括通過目標美元價值除以近地天體的基本工資來確定的機會百分比。
下表彙總了2023年STI計劃各組成部分的績效指標、權重、標準範圍、基於績效的資格範圍、實際績效和合格支付百分比：
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| 2023 年 STI 計劃績效指標 | 績效指標權重 | 標準範圍 | 基於績效的資格範圍 (%) | 實際表現 | 符合條件的支出已達到 (%) |
| 財務：調整後的營業收入* | 50.0% | 13.75億美元至16.5億美元
（目標為15億美元） | 0%; 25% - 200% | 17.09 億美元** | 200.0% |
| 財務：自由現金流* | 20.0% | 6.5 億美元至 9.25 億美元
（目標為7.75億美元） | 0%; 25% - 200% | 12.36 億美元 | 200.0% |
戰略目標：家庭模式滲透
(Q4 2023) | 7.5% | 15.25% 到 17.00%
（目標為 16.00%） | 0%; 25% - 200% | 15.47% | 47.0% |
| 戰略目標：CKCC 患者接觸複合材料 | 7.5% | 20.0% 到 55.0%
（目標 45.0%） | 0%; 25% - 200% | 54.8% | 198.0% |
戰略目標：隊友參與
（2023 年調查結果的平均值） | 3.0% | 74.0% 到 82.0%
（目標 78.0%） | 0%; 25% - 200% | 80.2% | 155.0% |
戰略目標：節水項目
（百萬加侖） | 3.0% | 25 到 75
（50 個目標） | 0%; 25% - 200% | 100 | 200.0% |
| 戰略目標：個人目標 | 9.0% | 因 NEO 而異 | 0% - 200% | 因 NEO 而異 | 因 NEO 而異*** |
* “調整後營業收入” 和 “自由現金流” 是非公認會計準則財務指標。“調整後營業收入” 是指營業收入，不包括我們認為不代表我們正常經營業績的某些項目，包括減值費用、盈利重估、產能關閉費用、重組費用、IKC調整和法律事務應計費用等。“自由現金流” 是指持續經營活動提供的淨現金減去對非控股權益的分配和所有資本支出（包括開發資本支出、日常維護和信息技術），加上非控股權益的繳款和與某些自主開發房產相關的售後回租收益。
** 就2023年STI計劃而言，如上所述，“調整後的營業收入” 還包括批准的某些調整 由薪酬委員會在發文時提出根據我們公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格（“2023年10-K表格”）（17.34億美元）中公佈的2023年調整後營業收入，超過了2023年STI計劃，扣除了2500萬美元的調整後營業收入。該扣除與 COVID-19 正常化調整有關，該調整與 2023 年持續 COVID-19 疫情的實際影響低於預算的影響有關，但被外匯損失抵消了 2023 年我們亞太合資企業以非功能貨幣持有的50萬美元現金按市值計價的影響。 因此，上文列出的調整後營業收入用於 2023STI計劃不同於我們在2023年10-K表格中報告的非公認會計準則財務業績。這些非公認會計準則財務指標均不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標。有關最直接比較的介紹，請參閲附錄Able GAAP財務指標以及非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。
*** 各個目標的實際支出因NEO而異，但最高支付額為目標的200％。
調整後的營業收入（加權 50.0%）1
2023年15億美元的目標設定為我們在2023年2月22日向股東提供的2023年調整後營業收入初步指導區間的中點，高於公司截至2022年12月31日止年度的10-K表中報告的2022年實際調整後營業收入（14.5億美元）2）。由於預先設定的調整每年都有所不同，由於此類調整的影響，我們為STI計劃設定的目標可能會低於去年的STI計劃業績，而我們認為這並不能反映公司的持續運營。我們認為，為了設定2023年STI計劃下的目標調整後營業收入，與用於2022年激勵計劃結果的報告業績相比，我們報告的財務業績更好地反映了業務的持續和潛在未來業績。
設定調整後的營業收入目標
以百萬美元計
1 代表調整後營業收入，這是一項非公認會計準則財務指標，代表營業收入，其中不包括我們認為不代表我們正常經營業績的某些項目，其中包括、減值費用、收益重估、產能關閉費用、重組費用、IKC調整和法律事務應計費用。
2 代表公司截至2022年12月31日止年度的10-K表中報告的調整後營業收入為14.5億美元。請參閲附件A，瞭解最直接可比的GAAP財務指標以及非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。
3 包括IKC的增量淨投資。公司已經並將繼續投資建設我們的綜合護理能力，以期改善患者的臨牀療效並降低綜合腎臟護理的總體成本。
4 2022年，公司承擔了約5100萬澳元的費用來應對工會政策的努力，預計2023年不會產生類似的費用。
自由現金流（加權 20.0%）
•2023年目標（7.75億美元）設定在我們最初的2023年自由現金流指引（6.5億美元至9億美元）的中點1.
•2023 年的目標設定在 2022 年自由現金流（8.17 億美元）以下2）主要是因為2022年出售自主開發的房產（包括我們的一箇中央業務辦公室）的收益增加，而這些房產預計不會在2023年再次出現。
1 如上所述，初步指導區間是指2月份向股東提供的2023年部分指導措施 22, 2023和 我們截至2022年12月31日止年度的收益業績。
2 代表公司公佈的8.17億美元的自由現金流的表格 10-K f或截至2022年12月31日的年度。請參閲附件A，瞭解最直接可比的GAAP財務指標以及非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。
戰略目標
STI計劃包括一個戰略目標組成部分，旨在激勵支持成功執行我們的戰略運營計劃的行動。例如，2021年，我們在對企業公民的長期承諾的基礎上再接再厲，宣佈了一系列符合我們ESG戰略五大支柱的2025年ESG目標。這些2025年目標中有許多是雄心勃勃的；但是，薪酬委員會在確定2023年STI計劃的戰略目標時考慮了我們的ESG目標，以制定被認為符合並支持我們更廣泛的2025年ESG目標和戰略運營計劃的目標。因此，薪酬委員會制定了與家庭模式滲透率、CKCC患者接觸綜合指數、隊友參與度分數和節水項目相關的目標，這些目標佔戰略目標的70％，佔短期激勵機會總額的21％。2023 年 STI 計劃下的戰略目標共同代表了 ESG 標準，這些標準是公司的優先事項，支持公司朝着 2025 年 ESG 目標邁進。這些戰略目標是以公式方式評估的，所有執行官參與者的目標都是相同的。
•家庭模式滲透率（加權 7.5%）
◦我們臨牀戰略當務之急的一個重要因素是持續開發和實施家庭透析，並教育我們的患者如何選擇家庭透析。
◦家庭模式滲透率指標的計算方法是：2023年第四季度的家庭治療（腹膜透析和家庭血液透析）數量除以公司美國透析板塊在同一時間段內所有透析方式的非急性治療次數。
◦2023年的目標設定為16.00％，比2022年的實際目標15.82％高出18個基點。
•CKCC 患者接觸複合材料（加權 7.5%）
◦為了反映IKC計劃對我們長期發展的重要性，我們在STI計劃中納入了CKCC患者接觸綜合目標。
◦該指標是一種混合指標，基於計算IKC護理管理團隊成員與CKCC患者之間某些類型的互動數量的專有方法。我們認為，這些類型的患者接觸指標可以全面及時地表明CKCC計劃的績效。
•隊友參與度（加權 3.0%）
◦我們努力成為社區第一，公司第二，並稱自己為村莊。為了成為一個健康的村莊，我們需要吸引、留住和投資高素質和多元化的隊友。加入隊友參與度指標有助於我們評估我們是否正在實施支持我們成為首選僱主使命的戰略。
◦該指標基於 2023 年完成的所有美國隊友的參與度調查的平均值，再加上每項調查的參與百分比。
◦設定了2023年的目標，要求我們維持2022年的參與度分數，這反映了 外部環境的持續不確定性，包括持續的 COVID-19 疫情的不確定性、挑戰和破壞。
•節水項目（加權 3.0%）
◦將環境目標納入我們的 STI 計劃符合我們通過運營所在社區的項目和舉措促進環境管理的承諾。
◦2023 年，該指標以節水量為基礎，以節水乾預措施後 “頂級用户” 診所節省的數百萬加侖用水量來衡量。
個人戰略目標（加權 9.0%）
薪酬委員會認為，必須將STI計劃的一部分與預先設定的個人戰略目標聯繫起來，以使薪酬委員會能夠評估和認可每個NEO在其責任領域的個人表現以及對公司整體業績的貢獻。個人戰略目標因2023年STI計劃的參與者而異，對所有目標的績效進行總體定性評估，範圍為0％至200％，100％代表目標績效。羅德里格斯先生每年根據其預先設定的戰略目標對每個近地天體（他本人除外）的績效進行評估，並根據此類評估就STI計劃下的個人戰略目標支出向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會和董事會獨立成員分別根據羅德里格斯先生的預先設定目標評估其業績。根據對預設目標的績效評估，每年的支出各不相同，2022年向近地天體發放的支出平均為目標的92％，五年平均支出為目標的126％。
適用於近地天體的2023年個人戰略目標與我們的戰略運營計劃一致，並根據其職能責任領域量身定製，總體上屬於財務、戰略、技術、運營和組織目標的績效類別，包括與成本管理、新技術、我們的數字化轉型計劃和企業增長相關的具體目標。薪酬委員會將個人戰略目標設計為具有挑戰性但可以實現的目標。2023年，每位參與者實現這些目標的業績是根據公司的整體業績、公司的發展、市場、監管和競爭因素以及未來對這些因素的預期，對每個人的業績進行回顧性考慮，全面確定的。
2023 年 STI 項目支出
下表彙總了績效指標及其相對權重，以及NEO獲得的合格支出、目標激勵機會以及符合條件的和實際的STI計劃獎勵總額。由於顯示四捨五入的數字，某些列或行可能無法精確地重新計算。
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| | 已實現符合條件的付款 |
| 2023 年 STI 計劃績效指標 | 績效指標權重 | 哈維爾·J·羅德里格斯 | 喬爾·阿克曼 | 邁克爾·斯塔菲裏 | 凱瑟琳·A·沃特斯 | James O.Hearty |
| 財務：調整後的營業收入 | 50.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% |
| 財務：自由現金流 | 20.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% |
| 戰略目標：家庭模式滲透 | 7.5% | 47.0% | 47.0% | 47.0% | 47.0% | 47.0% |
| 戰略目標：CKCC 患者接觸複合材料 | 7.5% | 198.0% | 198.0% | 198.0% | 198.0% | 198.0% |
| 戰略目標：隊友參與 | 3.0% | 155.0% | 155.0% | 155.0% | 155.0% | 155.0% |
| 戰略目標：節水項目 | 3.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% |
| 戰略目標：個人目標 | 9.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% |
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| 已實現的加權合格支出總額 | | 187.0% | 187.0% | 187.0% | 187.0% | 187.0% |
| 目標激勵機會 | | $2,250,000 | $750,000 | $1,050,000 | $650,000 | $400,000 |
| 符合條件和實際的 STI 計劃獎勵總額 | | $4,208,063 | $1,402,688 | $1,963,763 | $1,215,663 | $748,100 |
2023 年長期激勵計劃
LTI計劃獎勵旨在通過股權獎勵為我們的高管提供與長期股東價值的聯繫。根據我們的LTI計劃，薪酬委員會有權發放各種形式的長期激勵補助金，例如PSU和RSU。按照過去的慣例，2023年度LTI計劃獎項於3月頒發給了除首席執行官以外的每位近地天體。如上所述，鑑於羅德里格斯先生在2019年獲得的首席執行官溢價SSAR獎，他沒有參與公司的2023年LTI計劃，因為該獎勵旨在取代公司LTI計劃下的補助金，為期五年，自董事會批准首席執行官溢價SSAR獎勵之日起。
強有力的績效薪酬一致
2023年，薪酬委員會以PSU和RSU的形式批准了2023年LTI計劃股權獎勵，每位NEO參與者的權重分別為60％和40％。在考慮了股東的反饋和Compensia的意見後，為了進一步與市場慣例保持一致並支持在歸屬期內的留存，薪酬委員會決定將SSAR從2023年LTI計劃中取消NEO參與者的SSAR，並僅以限制性股票的形式授予2023年LTI計劃的基於時間的部分。隨着這一變化，2023年LTI計劃仍完全採用風險股票獎勵的形式，其價值根據我們的股價表現以及PSU的表現而波動，就PSU而言，根據預先設定的業績目標。此外，在考慮了股東反饋和Compensia的意見後，歸屬與調整後每股收益掛鈎的2023年PSU將根據公司三年業績期的累計業績進行歸屬，而不是先前根據業績期第三和第四年的業績來衡量調整後每股收益的做法。我們認為，這些變化進一步使公司的薪酬計劃與公司的持續長期業績保持一致。
2023年LTI計劃的年度補助金包括以下關鍵要素，以幫助推動公司業績並與股東利益保持一致：
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| PSU | –業績目標：與標普醫療保健服務精選行業指數（“相對股東總回報率”）成分股相比，75％與調整後的每股收益有關，25％與相對股東總回報率有關。 –派息所需的績效門檻為目標股的25％，有可能賺取高達200％的目標股份。 –三年歸屬計劃，在三年績效期結束後，將於 2026 年 3 月 15 日解鎖 100%，但要視持續服務以及適用績效目標的實現情況而定。 |
| RSU | –多年期解鎖計劃，2026年3月15日和2027年3月15日分別解鎖50％。 |
PSU 性能指標
下表彙總了2023年年度PSU補助金的績效標準範圍和目標PSU的百分比範圍。考慮到設定目標時的市場和運營狀況，目標支出水平旨在通過強勁的管理績效來實現，而最高支出水平則設計為難以實現。
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| 2023 年 PSU 性能指標 | 績效指標權重 | 標準範圍 | 目標 PSU 的百分比 | 授予 |
2023-2025 年累計調整後每股收益1 | 75% | $18.97 - $21.33
（目標：20.13美元） | 0%; 25% - 200% | 100% 2026 年 3 月 15 日 |
相對股東總回報率與標準普爾醫療保健 服務精選行業指數2 | 25% | 第 10-90 個百分位數
（目標：第 55 個百分位） | 0%; 25% - 200% | 100% 2026 年 3 月 15 日 |
1“調整後每股收益” 是一項非公認會計準則財務指標，代表調整後淨收益的每股指標。就2023年PSU而言，“調整後每股收益” 是指我們的每股淨收益，經我們在計量年度的財報中公佈的調整後，不包括某些我們認為不代表我們正常經營業績的項目，通常包括當年適用的減值費用、所有權變動損益、產能關閉費用、重組費用、法律事務應計以及債務預付和償還等融資費用。此外，根據2023年LTI計劃，如果在績效期內發生某些公司交易，績效目標可能會進行調整。
2根據標普醫療服務精選行業指數（假設股息再投資）每個成分股的投資回報率範圍內的達維塔股票（“DaVita TSR”）的投資回報率所代表的百分位頭寸進行歸屬。歸屬目標股票的百分比是DaVita股東總回報率百分位排名的函數。如果我們的股東總回報率為負數，則無論我們的相對股東總回報率表現如何，歸屬均以PSU的目標數量為上限。
自2017年以來，我們一直使用調整後的每股收益作為LTI計劃所有參與者的標準，自2021年以來，NEO的PSU的權重一直是其LTI計劃機會的60％。自2014年以來，相對TSR一直是LTI計劃的一部分。
薪酬委員會為2023年LTI計劃設定了嚴格的目標，要求根據我們在2023年2月22日向股東提供的初步調整後每股收益指導中點的複合增長，在三年業績期內表現強勁。具體而言，為了使2023年PSU獎勵達到目標，我們必須實現2024年和2025年各年調整後每股收益的平均增長率為8％。與往年一樣，在討論和考慮了Compensia的意見後，薪酬委員會決定不調整股票回購量的每股收益目標是適當的，因為預期的股票回購量已納入我們的每股收益預測和目標設定。
在 2023 年 LTI 計劃下設定獎勵
薪酬委員會根據首席執行官和Compensia的意見，並考慮Compensia提供的市場數據，為我們的NEO和其他高管確定年度LTI計劃獎勵。每年，首席執行官在向薪酬委員會推薦非本人高管的股權獎勵時都會考慮以下因素：（i）近期業績和歷史表現軌跡；（ii）責任水平和預期的職責變化；（iii）總薪酬和類似職位的長期激勵措施的市場水平；（iv）歷史授予金額和預期的歸屬水平；（v）參與者目前持有的未歸屬股權的 “價內價值”。
下表顯示了2023年向每位參與的NEO授予的受限制性股票約束的股票總數以及向每位參與的NEO授予的目標PSU。在確定獎勵規模時，薪酬委員會考慮了授予時高管人才的市場數據和競爭激烈的勞動力市場。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年長期激勵獎 | | 受PSU約束的股票 (#) | | 受限制性股票單位約束的股票 (#) |
| 喬爾·阿克曼 | | 35,508 | | 23,672 |
| 邁克爾·斯塔菲裏 | | 55,234 | | 36,823 |
| 凱瑟琳·A·沃特斯 | | 27,617 | | 18,411 |
| James O.Hearty | | 11,047 | | 7,365 |
2020 年和 2021 年 PSU 業績和支出
我們從2014年開始向執行官發放PSU。與2020年和2021年授予的PSU相關的績效指標是在相關績效期結束時衡量的，但以下情況除外：（i）2021年授予的PSU，其餘績效指標為2024財年的調整後每股收益；（ii）2021年授予的PSU，其餘績效指標為截至2025年2月28日測得的相對股東總回報率。
下表彙總了目標PSU的標準範圍和百分比範圍，並詳細説明瞭2020年和2021年PSU每個績效指標的相對權重。薪酬委員會沒有對適用於2020年或2021年PSU的績效指標進行任何與COVID相關的調整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 基於性能
資格範圍 | | 符合資格
已實現支付 |
| 2020 年 PSU 性能指標 | 重量 | 標準範圍 | (%) | 實際的
性能 | (%) |
2022年調整後的每股收益1 | 37.5% | $6.49 - $8.07 | 0%; 50% - 200% | $7.13 | 113% |
2023 年調整後每股收益1 | 37.5% | $6.75 - $9.37 | 0%; 50% - 200% | $8.39 | 148% |
| 相對股東總回報率（2023 年解鎖） | 12.5% | 100% + 2 x（公司股東總回報率-標普500指數醫療保健服務精選行業指數總回報率） | 0% - 200% | (21.9)% | 56% |
| 相對股東總回報率（2024 年歸屬） | 12.5% | 100% + 2 x（公司股東總回報率-標普500指數醫療保健服務精選行業指數總回報率） | 0% - 200% | 18.8% | 138% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 基於性能
資格範圍 | | 符合資格
已實現支付 |
| 2021 年 PSU 性能指標 | 重量 | 標準範圍 | (%) | 實際的
性能 | (%) |
2023 年調整後每股收益1 | 37.5% | $9.19 - $12.75 | 0%; 50% - 200% | $8.39 | 0% |
2024 年調整後每股收益1 | 37.5% | $9.56 - $14.80 | 0%; 50% - 200% | 進行中2 | 不適用2 |
| 相對股東總回報率（2024 年歸屬） | 12.5% | 標普醫療保健服務精選行業指數的第 25 至 90 個百分位數 | 0%; 50% - 200% | 第 37 個百分位數 | 70% |
| 相對股東總回報率（2025 年歸屬） | 12.5% | 標普醫療保健服務精選行業指數的第 25 至 90 個百分位數 | 0%; 50% - 200% | 進行中2 | 不適用2 |
1“調整後每股收益” 或 “調整後每股收益” 是一項非公認會計準則財務指標，代表調整後淨收益的每股指標。調整後的淨收益不包括淨收益中我們認為不代表我們正常經營業績的某些項目，包括減值費用、盈利重估、產能關閉費用、重組費用、IKC調整和法律事務應計費用等。撥款時批准的2020年PSU的2022年調整後每股收益目標不包括扣除税款的每股0.53美元的成本，這與我們反對加州投票倡議相關的成本為每股0.53美元。因此，上文為2020年PSU業績指標而列出的2022年調整後每股收益與我們在2022年10-K表中報告的非公認會計準則財務業績不同。在授予時批准的2020年和2021年PSU的2023年調整後每股收益目標還不包括扣除税款的每股收益0.08美元，這些收入與2023年因我們反對加利福尼亞州2022年投票倡議而收到的退款有關。因此，就2020年和2021年PSU業績指標而言，上述2023年調整後每股收益與我們在2023年10-K表中報告的非公認會計準則財務業績不同。
2截至 2024 年 4 月 26 日，正在進行中。
凱瑟琳·沃特斯績效現金獎
2022年8月，為了進一步將她的薪酬與公司公共政策目標的實現聯繫起來，薪酬委員會向沃特斯女士發放了績效現金獎勵，根據該獎勵，她有資格在2023年12月31日當天或之前實現某些公共政策目標後獲得100萬美元的現金補助（“2022年沃特斯績效現金獎勵”）。截至12月31日，適用於2022年沃特世績效現金獎勵的公共政策目標尚未實現， 2023，而且 Waters 女士沒有在 2022 年 Waters Performance Cash in 中賺取或獲得任何報酬 2023.
首席執行官薪酬
關於羅德里格斯先生於2019年6月過渡到首席執行官一職，以及我們一些最大股東的反饋，薪酬委員會評估了羅德里格斯先生的不同薪酬方案。薪酬委員會認為，首席執行官的薪酬結構應根據戰略背景而有所不同，鑑於首席執行官一職時公司正在進行戰略調整，薪酬委員會認為，按基本價格（類似於罷工）單筆撥款250萬SSAR
期權的價格）是羅德里格斯推動長期股東價值創造的最合適的薪酬形式，該價格比當時的市場價格高出很多，以代替董事會批准補助金後的五年期內任何其他股權補助。因此，自首席執行官高價SSAR獎勵頒發以來，公司沒有向羅德里格斯先生授予任何長期激勵獎勵。
首席執行官溢價SSAR獎的條款是在Compensia的意見下設計的，該獎項的結構旨在反映股東的反饋並激勵股東創造持續的價值，從而在首席執行官溢價SSAR獎的設計中具有以下關鍵特徵：（i）溢價價格（具體而言，在羅德里格斯就任首席執行官的前一天，基本價格定為每股價格高出56％）2019年6月1日，比公司在最近完成的股票中購買股票的每股價格高出20％修改後的 “荷蘭拍賣” 要約）；（ii）多年期歸屬（分別為2022年11月4日和2023年11月4日各50％）；（iii）五年持有期（至2024年11月4日）；以及（iv）五年期限（將於2024年11月4日到期）,要求首席執行官在這段時間內創造大量的股東價值，以便為自己實現可觀的價值。首席執行官溢價SSAR獎勵的任何行使部分仍受上述五年持有期的約束。羅德里格斯先生在首席執行官高價SSAR獎項下實現的最終價值高度不確定，並且與羅德里格斯領導下創造的長期持續價值有關。
本節中介紹的首席執行官溢價SSAR獎勵摘要參照首席執行官溢價SSAR獎勵本身進行了全面限定，該獎項以首席執行官溢價SSAR獎勵的形式提交給美國證券交易委員會 附錄 A參見我們於2019年12月6日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明。
我們 2023 年高管薪酬計劃的其他內容
分離和控制權變更安排
我們已經與每位NEO簽訂了僱用或遣散費安排，包括在2019年與Rodriguez先生簽訂的與他過渡到首席執行官有關的新僱傭協議。除其他外，這些安排規定了在某些情況下終止僱傭關係的情況下發放遣散費，包括某些近地天體在我們公司控制權變更後離職。在與我們的NEO達成僱用或遣散安排時，我們嘗試提供遣散費和控制權變更補助金，在為NEO提供足夠的保護和仍然提供我們認為合理且符合公司和股東利益的離職後補償之間取得平衡。
個人協議的條款各不相同，但根據我們目前的股票獎勵協議，股票獎勵的加速歸屬通常是在控制權變更事件發生時觸發的，收購實體未能承擔、轉換或替換股票獎勵，或者高管出於 “正當理由” 辭職或公司在其適用僱傭協議中規定的 “原因” 的情況下被公司解僱，所有這些都是在生效之日後的特定時間內進行的控制權變更事件。我們的股票獎勵協議中的額外加速條款進一步確保了我們的NEO在控制權變更之前或之後的持續就業和承諾。有關我們NEO的分期和控制權變更安排的描述，以及有關股票獎勵協議下加速歸屬的更多信息，請參閲下文標題為 “終止或控制權變更後的潛在付款” 小節。
遞延補償計劃
我們的遞延薪酬計劃允許某些隊友，包括我們的NEO，在選出參與者時推遲補償。我們不使用遞延薪酬作為薪酬的重要組成部分，該計劃沒有公司繳款或高於市場的回報。
有限的其他個人福利
我們的執行官薪酬計劃旨在強調基於績效和薪酬的薪酬，這進一步使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。因此，薪酬委員會決定，公司應向我們的執行官提供有限數量的其他個人福利。在評估向我們的執行官提供的津貼水平和類型時，薪酬委員會認為，除其他外，總體目標薪酬為
已交付給執行幹事，在確定此類補償時已將核定額外津貼的預期成本考慮在內。
薪酬委員會已授權羅德里格斯先生和斯塔菲裏先生有限地個人使用部分擁有或包租的公司飛機。薪酬委員會認為，乘坐飛機進行個人旅行使他們能夠最大限度地利用工作時間，尤其是在商務旅行日程安排要求很高的情況下，也使他們有更多時間處理公司事務。此類使用將受到嚴格的監督，包括薪酬委員會的年度審查、Compensia的意見，首席執行官的最終年度分配有待董事會獨立成員的批准。
2023 年，作為其企業風險管理監督職責的一部分，董事會授權對與包括首席執行官在內的公司高管團隊相關的安全風險進行第三方安全評估。除其他外，風險評估包括考慮最近的本地威脅以及我們首席執行官的國內和國際旅行。根據該風險評估，薪酬委員會和董事會獨立成員為我們的首席執行官制定了一項安全計劃，並批准了與該計劃的建立和運營相關的費用。董事會認為，該安全計劃對我們首席執行官的安全和福祉至關重要，這反過來又促進了我們業務戰略的連續性和業務的穩定性。2023年的安全計劃包括未來幾年不會重複的某些一次性初始設置成本，以及與持續服務相關的成本。我們認為，與該安全計劃相關的費用是合理、必要和適當的業務開支，是公司整體企業風險管理和物理安全計劃的組成部分。但是，由於它們可能被視為向羅德里格斯先生傳達了個人利益，因此美國證券交易委員會的披露規則要求我們將它們包括在支付給羅德里格斯先生的個人福利的總價值中。
股份所有權要求
由於我們的執行官獲得的總薪酬中有很大一部分是股權形式，因此我們制定了管理股份所有權政策，以確保執行官通過保留我們公司的特定財務權益，隨着時間的推移積累公司的有意義的所有權 普通股。我們目前的政策適用於所有執行官並且與上文 “公司治理——非僱員董事持股政策” 標題下描述的適用於董事會所有非僱員成員的股權政策類似，不同之處在於，所有權門檻（定義見政策）與基本工資（而非年度預付金）和既得但未行使的股票期權的價內價值有關，SSAR將計入適用於我們執行官的所有權要求，以反映高管是能夠隨時行使此類SSAR和期權與公司的其他股東一樣，都面臨股價波動的風險。T下圖顯示了近地物體的工資倍數指導方針。截至 2023 年 12 月 31 日，每個 NEO 都符合我們的股份所有權政策。在 “公司治理” 標題下描述了我們的執行官對衝和質押公司證券的限制和限制。—內幕交易政策— 套期保值和質押."
| | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 指南 | 符合指導方針 |
| 哈維爾·J·羅德里格斯 | 基本工資的 6 倍 | ☑ |
| 邁克爾·斯塔菲裏 | 基本工資的 3 倍 | ☑ |
| 喬爾·阿克曼 | 基本工資的 3 倍 | ☑ |
| 凱瑟琳·A·沃特斯 | 基本工資的 3 倍 | ☑ |
| James O.Hearty | 基本工資的 3 倍 | ☑ |
有關補償激勵性薪酬的政策
我們維持兩項補償政策。具體而言，其中一項補償政策旨在履行《交易法》第10D-1條和適用的紐約證券交易所上市規則規定的公司義務，並且通常要求，如果公司因嚴重不遵守聯邦和/或州證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行會計重報，則公司的現任和前任執行官償還相當於某些激勵性超額薪酬的款項（不加考慮）税收）收到者此類人員在此類財務報表重報之前的三年內。根據本保單，應予補償的超額金額等於原來的金額
根據錯誤的業績授予，該金額大於正確報告公司財務報表後該人本應獲得的金額。
此外，我們將繼續維持一項單獨的補償政策，除其他外，將公司國內高級副總裁及以上級別的 “重大不當行為” 列為收回某些薪酬的另一個可能觸發事件，包括取消或償還與某些股權獎勵有關的款項。通常，根據本保單，可能需要補償的最大薪酬金額相當於受保高管最多三年的年度激勵薪酬（包括基於時間的股權獎勵），並且此類薪酬通常在自此類不當行為發生之日起三年內面臨風險。
董事會薪酬委員會目前由四名獨立董事組成。薪酬委員會代表董事會監督公司的薪酬計劃。薪酬委員會審查並與管理層討論了本委託書中規定的薪酬討論和分析。
根據薪酬委員會的審查以及與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司截至2023年12月31日止年度的年會委託書和公司10-K表年度報告。
薪酬委員會
芭芭拉·J·德索爾，主席
帕梅拉·阿爾威
約翰·內赫拉
亞當·H·謝克特
本節中標題為 “薪酬委員會報告” 的上述信息將不被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不會以引用方式將這些信息納入未來根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非我們以引用方式將其特別納入申報中。
薪酬委員會在Compensia的協助下，對我們的高管薪酬政策和慣例進行了審查，在非執行薪酬政策和做法方面，在韋萊濤惠悦的協助下，對公司適用於其員工的物質薪酬政策和做法進行了審查。根據這項審查，薪酬委員會得出結論，這些政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。支持這一結論的高管薪酬計劃的主要特徵包括：
–現金和股權薪酬之間的平衡；
–短期和長期業績重點之間的平衡；
–短期激勵機會有上限，不只與任何一個具體目標掛鈎；
–遣散費限於基本工資和目標獎金的3倍；
–具有有效歸屬要求的股權獎勵，在某些情況下還包括持有要求；
–一項回扣政策，允許董事會在某些情況下向執行官和董事會成員收回年度獎金、長期現金激勵和股權薪酬；
–股份所有權指南；
–薪酬委員會的重大獨立監督；以及
–高管和董事會成員沒有涉及本公司股權證券的套期保值交易和限制性質押交易。
2023 年薪酬彙總表
下表包含截至2023年12月31日的財政年度的近地天體薪酬信息， 2022 還有 2021.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | | 工資
($) | | 獎金
($) | | 股票
獎項1
($) | | 選項 獎項2 ($) | | 非股權
激勵
計劃
補償3
($) | | 所有其他
補償4
($) | | 總計
($) | | | | | | | | | | | | | | | | |
哈維爾·J·羅德里格斯 首席執行官 警官 | 2023 | | 1,407,692 | | | — | | | — | | | — | | | 4,208,063 | | | 1,096,573 | | | 6,712,328 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 1,200,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,173,805 | | | 610,776 | | | 2,984,581 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 1,200,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,743,799 | | | 354,640 | | | 3,298,439 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
喬爾·阿克曼 首席財務官兼財務主管 | 2023 | | 700,000 | | | — | | | 4,761,653 | | | — | | | 1,402,688 | | | 3,840 | | | 6,868,181 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 700,000 | | | — | | | 1,985,362 | | | 1,524,421 | | | 489,085 | | | 3,840 | | | 4,702,708 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 700,000 | | | — | | | 1,893,770 | | | 1,416,602 | | | 726,583 | | | 3,865 | | | 4,740,820 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
邁克爾·斯塔菲裏 DaVita 腎臟護理首席運營官 | 2023 | | 800,000 | | | — | | | 7,406,966 | | | — | | | 1,963,763 | | | 252,129 | | | 10,422,858 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 800,000 | | | — | | | 2,978,226 | | | 2,286,561 | | | 684,720 | | | 169,176 | | | 6,918,683 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 800,000 | | | — | | | 2,840,778 | | | 2,124,886 | | | 1,017,216 | | | 157,805 | | | 6,940,685 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
凱瑟琳·A·沃特斯 首席法律和公共事務官 | 2023 | | 684,615 | | | — | | | 3,703,459 | | | — | | | 1,215,663 | | | 3,840 | | | 5,607,577 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 650,000 | | | — | | | 1,896,006 | | | 558,922 | | | 423,874 | | | 3,840 | | | 3,532,642 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 642,308 | | | — | | | 1,828,766 | | | 519,415 | | | 629,705 | | | 3,840 | | | 3,624,034 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
James O.Hearty 首席合規官 | 2023 | | 500,000 | | | — | | | 1,481,445 | | | — | | | 748,100 | | | 3,840 | | | 2,733,385 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 500,000 | | | — | | | 689,414 | | | 203,219 | | | 264,446 | | | 3,840 | | | 1,660,919 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 500,000 | | | — | | | 664,963 | | | 188,870 | | | 387,511 | | | 4,068 | | | 1,745,412 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1本欄中報告的金額反映了RSU和PSU的獎勵，代表了公司根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬股票薪酬”（“FASB ASC主題718”）估算的年度授予NEO的所有此類獎勵的總授予日公允價值。根據美國證券交易委員會的規定，2023年PSU獎勵的股票獎勵欄中包含的金額是根據授予日此類獎勵的績效條件的可能結果計算的。如果截至授予日的業績條件的可能結果是最佳業績，則此類PSU的授予日公允價值將如下：阿克曼先生——5,923,267美元；斯塔菲裏先生——9,213,889美元；沃特斯女士——4,606,974美元；赫蒂先生——1,842,820美元。參見我們的合併財務報表附註17 202310-K表格，用於討論根據財務會計準則委員會ASC主題718計算這些金額時使用的相關假設。請注意，由於這筆撥款，我們的首席執行官在2021年至2023年期間沒有獲得任何股權獎勵 首席執行官溢價的SSAR獎勵，該獎項旨在自董事會批准該獎勵之日起的五年內代替任何其他股權補助，詳見CD&A中標題為 “首席執行官薪酬” 的章節。
2本欄中報告的金額代表公司根據FASB ASC主題718估算的年度內向近地天體發放的SSAR獎勵的總授予日公允價值。有關根據財務會計準則委員會ASC主題718計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲2023年10-K表格中包含的合併財務報表附註17。
3本列中報告的金額分別代表截至2023年、2022年和2021年的績效期內在STI計劃下賺取的金額。無論獎勵是何時授予或支付的，獎勵均按其獲得的當年進行報告。
4本欄中報告的金額按以下類別列出。除了使用部分擁有或包租的公務飛機外，披露的金額是公司提供這些福利的實際成本或實際成本的份額。就個人使用部分擁有或包租的公務飛機而言，個人增量成本是根據與飛機運營相關的可變運營成本計算的，包括燃料成本和着陸費、與旅行相關的維修和保養、餐飲和其他雜項可變成本，不包括因使用情況而變化的固定成本，因為分權擁有或包租的公務飛機主要用於商業目的。有時，配偶或其他乘客可以陪同NEO乘坐公司飛機，前提是飛機已經安排用於商業目的並且可以容納更多乘客，在這種情況下，根據適用的税收法規，此類配偶或客人的使用價值包含在該NEO的個人收入中。在這種情況下，公司沒有總增量成本，因此，2023年薪酬彙總表中沒有反映任何金額。根據適用的税收法規，我們的NEO個人使用部分擁有或包租的公務飛機的價值包含在他們的個人收入中。下文 “其他個人福利” 欄中報告的羅德里格斯先生金額包括與使用部分持有或包租的公司飛機有關的金額（667,166美元）；歸因於一次性初始設置費用和持續提供的行政安全服務的金額（393,191美元），公司認為這些金額本質上不屬於個人性質，但根據適用的披露規定在此披露；歸因於個人使用公司某些體育門票的金額事件；以及歸因於本公司的款項支付羅德里格斯先生根據經董事會獨立成員批准的1976年《哈特-斯科特·羅迪諾法案》（HSR法）產生的所需申請費（30,000美元）。向斯塔菲裏先生反映的金額用於使用部分擁有或包租的公務飛機（246,693美元），以及個人使用公司某些體育賽事門票的款項。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年 | | 其他個人福利
($) | | 人壽保險保費
($) | | 公司捐款
轉至固定繳款計劃
($) | | 所有其他合計
補償
($) |
| 哈維爾·J·羅德里格斯 | | 2023 | | $ | 1,092,397 | | | $ | 576 | | | $ | 3,600 | | | $ | 1,096,573 | |
| 喬爾·阿克曼 | | 2023 | | $ | — | | | $ | 240 | | | $ | 3,600 | | | $ | 3,840 | |
| 邁克爾·斯塔菲裏 | | 2023 | | $ | 248,193 | | | $ | 336 | | | $ | 3,600 | | | $ | 252,129 | |
| 凱瑟琳·A·沃特斯 | | 2023 | | $ | — | | | $ | 240 | | | $ | 3,600 | | | $ | 3,840 | |
| James O.Hearty | | 2023 | | $ | — | | | $ | 240 | | | $ | 3,600 | | | $ | 3,840 | |
2023 年基於計劃的補助金表
下表列出了有關2023年期間向每個近地天體發放的基於計劃的獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 預計的未來支出
在 “非股權” 下
激勵計劃獎勵 | | 預計的未來支出
股權不足
激勵計劃獎勵 | | |
| 姓名 | 格蘭特
日期 | 批准日期 | | 閾值
($) | | 目標
($) | | 最大值
($) | | 閾值
(#) | | 目標
(#) | | 最大值
(#) | 所有其他股票獎勵：
股票數量或單位數 (#) | | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量（#） | | 期權獎勵的行使價格或基本價格（美元/股） | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)4 |
| 哈維爾·J·羅德里格斯 | — | | — | | 1 | | $ | — | | | $ | 2,250,000 | | | $ | 4,500,000 | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 喬爾·阿克曼 | — | | — | | 1 | | $ | — | | | $ | 750,000 | | | $ | 1,500,000 | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 3/15/2023 | 3/14/2023 | 2 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | 8,877 | | | 35,508 | | | 71,016 | | — | | | — | | | — | | | $ | 2,961,634 | |
| 3/15/2023 | 3/14/2023 | 3 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | — | | | — | | | — | | 23,672 | | | — | | | — | | | $ | 1,800,019 | |
| 邁克爾·斯塔菲裏 | — | | — | | 1 | | $ | — | | | $ | 1,050,000 | | | $ | 2,100,000 | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 3/15/2023 | 3/14/2023 | 2 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | 13,808 | | | 55,234 | | | 110,468 | | — | | | — | | | — | | | $ | 4,606,945 | |
| 3/15/2023 | 3/14/2023 | 3 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | — | | | — | | | — | | 36,823 | | | — | | | — | | | $ | 2,800,021 | |
| 凱瑟琳·A·沃特斯 | — | | — | | 1 | $ | — | | | $ | 650,000 | | | $ | 1,300,000 | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 3/15/2023 | 3/14/2023 | 2 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | 6,904 | | | 27,617 | | | 55,234 | | — | | | — | | | — | | | $ | 2,303,487 | |
| 3/15/2023 | 3/14/2023 | 3 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | — | | | — | | | — | | 18,411 | | | — | | | — | | | $ | 1,399,972 | |
| James O.Hearty | — | | — | | 1 | $ | — | | | $ | 400,000 | | | $ | 800,000 | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 3/15/2023 | 3/14/2023 | 2 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | 2,762 | | | 11,047 | | | 22,094 | | — | | | — | | | — | | | $ | 921,410 | |
| 3/15/2023 | 3/14/2023 | 3 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | — | | | — | | | — | | 7,365 | | | — | | | — | | | $ | 560,035 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1代表我們在DaVita Inc. 2020年激勵獎勵計劃（“2020年計劃”）下的2023年STI計劃的適用金額。“最大” 列中的金額表示如果所有績效標準均達到最高支付水平，則NEO在2023年STI計劃下有資格獲得的最大金額。“目標” 列中的金額代表NEO在2023年STI計劃下有資格獲得的支付金額，前提是所有績效標準均達到其目標支付水平。
2該數字代表根據2020年計劃授予的PSU。PSU 獎勵將於 2026 年 3 月 15 日獲得 100% 的獎勵，但須視NEO的持續使用而定付款和基本績效條件的實現。有關PSU的描述，請參閲本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——我們支付的費用和原因——2023年長期激勵計劃” 的小節。
3該數字代表根據2020年計劃授予的限制性股票單位。限制性股票單位在2026年3月15日和2027年3月15日各歸屬50％，但須視NEO的持續就業情況而定。有關限制性股票單位的描述，請參閲本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——我們支付的費用和原因——2023年長期激勵計劃” 的小節。
4RSU 和 PSU 的金額代表總額每個獎項的授予日期公允價值根據FASB ASC主題718確定，對於PSU，則基於授予日適用績效條件的可能結果。有關根據財務會計準則委員會ASC主題718計算授予日公允價值時使用的相關假設的討論，請參閲我們的2023年10-K表格中包含的合併財務報表附註17。
2023 財年年終表上的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日每個近地天體持有的未償SSAR和未歸屬股票獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 格蘭特
日期 | 標的未行使期權的證券數量 (#) | 不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | 期權行使價 ($) | 期權到期日期 | | 未歸屬的股份或股票單位的數量 (#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值1 ($) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權激勵
計劃獎勵：
未賺取的市場價值或支付價值
股份，單位
或其他權利
那些還沒有
既得1 ($) |
| 哈維爾·J·羅德里格斯 | 1/23/2020 | 2,000,000 | | | — | | | $67.80 | | | 11/4/2024 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 喬爾·阿克曼 | 6/20/2019 | 110,000 | | | — | | | $52.41 | | | 6/20/2024 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | 39,499 | | 2 | 39,500 | | 2 | $75.95 | | | 3/15/2025 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2021 | — | | | 44,065 | | 2 | $108.93 | | | 3/15/2026 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2022 | — | | | 43,388 | | 2 | $110.63 | | | 3/15/2027 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | 10,952 | | 4 | $1,147,332 | | | 4,936 | | 5 | $517,095 | |
| 3/15/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 7,229 | | 6 | $757,310 | |
| 3/15/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 13,219 | | 7 | $1,384,822 | |
| 3/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | 23,672 | | 3 | $2,479,879 | | | — | | | — | |
| 3/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 71,016 | | 8 | $7,439,636 | |
| 邁克爾·斯塔菲裏 | 6/20/2019 | 200,000 | | | — | | | $52.41 | | | 6/20/2024 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | 59,249 | | 2 | 59,250 | | 2 | $75.95 | | | 3/15/2025 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2021 | — | | | 66,097 | | 2 | $108.93 | | | 3/15/2026 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2022 | — | | | 65,080 | | 2 | $110.63 | | | 3/15/2027 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | 16,428 | | 4 | $1,720,997 | | | 7,406 | | 5 | $775,853 | |
| 3/15/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 10,845 | | 6 | $1,136,122 | |
| 3/15/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 19,830 | | 7 | $2,077,391 | |
| 3/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | 36,823 | | 3 | $3,857,577 | | | — | | | — | |
| 3/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 110,468 | | 8 | $11,572,628 | |
| 凱瑟琳·A·沃特斯 | 6/20/2019 | 40,000 | | | — | | | $52.41 | | | 6/20/2024 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | 13,166 | | 2 | 13,167 | | 2 | $75.95 | | | 3/15/2025 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2021 | — | | | 16,157 | | 2 | $108.93 | | | 3/15/2026 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2022 | — | | | 15,908 | | 2 | $110.63 | | | 3/15/2027 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | 3,292 | | 3 | $344,870 | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | 7,302 | | 4 | $764,958 | | | 3,290 | | 5 | $344,660 | |
| 3/15/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | 4,039 | | 3 | $423,126 | | | — | | | — | |
| 3/15/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 5,301 | | 6 | $555,333 | |
| 3/15/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | 3,977 | | 3 | $416,631 | | | — | | | — | |
| 3/15/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 9,695 | | 7 | $1,015,648 | |
| 3/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | 18,411 | | 3 | $1,928,736 | | | — | | | — | |
| 3/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 55,234 | | 8 | $5,786,314 | |
| James O.Hearty | 6/20/2019 | 50,000 | | | — | | | $52.41 | | | 6/20/2024 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | 4,608 | | 2 | 4,609 | | 2 | $75.95 | | | 3/15/2025 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2021 | — | | | 5,875 | | 2 | $108.93 | | | 3/15/2026 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2022 | — | | | 5,784 | | 2 | $110.63 | | | 3/15/2027 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | 1,152 | | 3 | $120,684 | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | 2,555 | | 4 | $267,662 | | | 1,152 | | 5 | $120,684 | |
| 3/15/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | 1,469 | | 3 | $153,892 | | | — | | | — | |
| 3/15/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,927 | | 6 | $201,873 | |
| 3/15/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,446 | | 3 | $151,483 | | | — | | | — | |
| 3/15/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,525 | | 7 | $369,279 | |
| 3/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,365 | | 3 | $771,557 | | | — | | | — | |
| 3/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,094 | | 8 | $2,314,567 | |
1據紐約證券交易所報道，尚未歸屬的股票或股票單位的市值反映了我們在2023年12月29日，即今年最後一個交易日普通股的每股收盤價104.76美元。
2這些SSAR在授予日的三週年和四週年之際各歸屬50％。
3這些限制性股票單位在授予日的三週年和四週年之際各歸屬50％。
4這些 PSU 於 2024 年 3 月 15 日獲得 100% 的股權。
5這些 PSU 於 2024 年 3 月 15 日獲得 100% 的股權。此處列出的金額反映了達到最高相對股東總回報率績效標準後可能賺取的股份。
6這些 PSU 於 2024 年 3 月 15 日獲得 28.6% 的股權，2025 年 3 月 15 日的歸屬率為 71.4%，但要視PSU的績效條件的實現情況而定。此處列出的金額反映了達到調整後每股收益門檻績效標準和目標相對股東總回報率績效標準後可能賺取的股票。
7這些PSU在2025年3月15日分配了38.5％，在2026年3月15日分配了61.5％，視PSU的性能條件的實現而定。此處列出的金額反映了在達到2024年調整後每股收益閾值的績效標準、2025年調整後每股收益的目標和相對股東總回報率績效標準的目標時可能賺取的股份。
82026年3月15日，這些PSU的歸屬率為100％，但須視PSU的性能條件的實現情況而定。此處列出的金額反映了達到最高績效標準後可能賺取的股份。
2023 期權行使和股票既得表
下表列出了有關行使SSAR（在本表中被視為期權）以及每個近地物體在2023年持有的股票獎勵的歸屬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 行使時收購的股份數量 (#) | 行使時實現的價值 ($)1 | | 歸屬時獲得的股份數量 (#) | 歸屬時實現的價值 ($)2 |
| 哈維爾·J·羅德里格斯 | 218,573 | | $23,537,174 | | | 93,627 | | $9,068,711 | |
| 喬爾·阿克曼 | 19,247 | | $1,938,616 | | | 49,855 | | $4,626,377 | |
| 邁克爾·斯塔菲裏 | 83,406 | | $8,400,713 | | | 54,420 | | $4,967,253 | |
| 凱瑟琳·A·沃特斯 | 30,972 | | $3,142,383 | | | 29,840 | | $2,686,724 | |
| James O.Hearty | 8,982 | | $904,683 | | | 12,784 | | $1,167,012 | |
1行使時實現的價值是通過從紐約證券交易所報告的適用的行使時收盤價中減去行使價或基本價格，然後將剩餘部分乘以行使的股票數量來確定。
2據紐約證券交易所報道，歸屬時實現的價值是通過將標的限制性股票單位或PSU的數量乘以歸屬之日的收盤股價來確定。
沒有養老金福利
公司不讚助或維持固定福利養老金計劃，該計劃為包括NEO在內的任何隊友提供退休時、退休後或與退休相關的補助金或其他福利。
不合格的遞延薪酬
下表列出了有關公司遞延薪酬計劃（一項不合格的遞延薪酬計劃）的信息。
2023 年不合格遞延薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 行政管理人員 捐款 在上個財年 ($)1,2 | | 註冊人
捐款
在上個財年
($) | | 總收入在 上個財年 ($)3 | | 總提款/
分佈
($) | | 聚合 餘額為 最後一個 FYE ($) |
| 哈維爾·J·羅德里格斯 | — | | | — | | | $202,492 | | | — | | | $1,234,848 | |
| 喬爾·阿克曼 | — | | | — | | | $229,374 | | | — | | | $1,746,654 | |
邁克爾·斯塔菲裏4 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 凱瑟琳·A·沃特斯 | $281,003 | | | — | | | $185,412 | | | — | | | $1,729,196 | |
James O.Hearty4 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
1這些金額在 2023 年薪酬彙總表的 “工資” 和 “非股權激勵計劃薪酬” 列中報告。
2沃特斯女士分別在2022年和2021年推遲了127,162美元和314,853美元。
3本列中的所有收入均未包含在2023年薪酬彙總表中，因為它們不是優惠收入或高於市場的。
4Staffieri先生和Hearty先生在2023年或之前的任何年份都沒有參與公司的任何不合格遞延薪酬計劃。
遞延補償計劃
2023年不合格遞延薪酬表列出了根據我們的遞延薪酬計劃遞延的金額。
捐款
根據遞延薪酬計劃（對2015年及以後的延期生效），參與者可以延期（i）最多50％的基本工資，以及（ii）與基本工資同年賺取但在下一年支付的全部或部分年度激勵金。
根據該計劃，根據參與者從公司選擇的投資基金中選擇的一種或多種投資選擇的回報率，將遞延金額記入收益或虧損。
參與者可以每天更改其投資選擇。根據遞延薪酬計劃，我們不向參與者的賬户繳納公司款項。所有參與者的捐款都不可撤銷地存入拉比信託基金，以造福這些參與者。在公司破產或破產的情況下，信託中持有的資產受公司普通債權人的索賠，直到支付給計劃參與者為止。
補助金的支付
分配通常在參與者選擇時以現金支付。根據遞延薪酬計劃，可以從延期選擇適用的第二年、離職後或任何其他預定付款日期開始分期付款，參與者可以選擇一次性發放或在兩到二十年的任何期限內每年分期付款；前提是，如果遞延薪酬計劃餘額不超過20,000美元，則將一次性支付。如果參與者沒有選擇特定的支付年份並且參與者已離職，則分紅通常將在離職後一次性現金分配中支付。
如果參與者出現不可預見的緊急情況，計劃管理人可自行決定授權參與者停止延期，並規定以一次性現金付款的形式立即向參與者發放以彌補不可預見的緊急情況。
終止或控制權變更後的潛在付款
僱傭協議和遣散費計劃
根據其僱傭協議的條款，如果公司無故終止了Rodriguez先生的僱傭關係，或者他出於正當理由辭職（均為 “合格解僱”），則他將有權獲得（i）在解僱年度之前的財政年度已賺取和應付但尚未支付的任何獎金，（ii）相當於（x）二（三）在合格解僱期間的乘積的款項控制權變更兩年後）（“遣散倍數”），以及（y）他自那時起生效的基本工資總額解僱日期以及在解僱發生的財政年度之前的最後兩個財政年度獲得的年度激勵獎金（“先前獎金”）的平均值，分期支付，如果是符合條件的解僱，則一次性支付，(iii) 在解僱發生的財政年度按比例分配的年度激勵獎金（基於為此設定的客觀標準下獲得的實際獎金）年），（iv）按活躍隊友費率持續獲得健康補助數年，等於遣散倍數，如果羅德里格斯先生接受另一僱主的全職工作，則可提前解僱，以及（v）在相當於遣散倍數的年限內使用辦公室和行政助理的服務，或者直到羅德里格斯先生獲得其他全職工作為止。如果羅德里格斯先生違反了其僱傭協議中包含的禁止競爭、不邀請、不貶低或保密承諾，這些款項將被沒收和償還。
根據他們關於阿克曼先生和斯塔菲裏先生和沃特斯女士的僱傭協議條款，以及DaVita Inc.針對Hearty先生的董事及以上人員遣散計劃（“遣散計劃”）的條款，如果公司因死亡、殘疾或物質原因以外的任何原因終止他們的聘用（或就阿克曼先生而言，如果他出於正當理由辭職），那麼他們將根據遣散費計劃當時有效的條款和條件，有權獲得 (i) 遣散費計劃中規定的福利終止（即
基本工資延續一年，逐美元扣除遣散期內從另一僱主那裏獲得的任何補償金額），以及（ii）Ackerman先生，（A）根據解僱當年的服務月數按比例計算的獎金，以及（B）按活躍隊友的費率在18個月內或直到阿克曼先生成為阿克曼先生成為前一年獲得的獎金，以及（B）按活躍隊友的費率繼續享受健康福利有資格從其他僱主或其他來源獲得基本相似的保險。
如果斯塔菲裏先生或沃特斯女士因正當理由辭職，則他們有權 (i) 根據計劃的條款和條件，斯塔菲裏先生有權 (i) 繼續獲得為期一年的基本工資（如果在控制權變更後的正當理由事件發生後辭職，則為兩年），對於沃特斯女士，則有權獲得遣散費計劃中規定的福利在解僱時有效（但在任何情況下都不低於基本工資的延續一年），以及（ii）如果他們的工作是在給定年度的4月之後解僱，一次性支付相當於在解僱當年的前一年支付的獎金，按解僱當年的服務月數按比例分配。
如果公司或死亡、殘疾或物質原因以外的任何原因終止了Ackerman先生的僱傭關係，或者如果他在控制權變更後的12個月內因正當理由辭職，則他將有權獲得 (i) 一次性付款，金額相當於其基本工資總額的兩倍，金額等於解僱前一年獲得的獎金，以及 (ii)) 按活躍隊友費率持續獲得健康福利 18 個月或直到阿克曼先生有資格領取大量健康福利來自其他僱主或其他來源的類似保險。
其他遣散費和福利
如果因死亡而終止，近地物體的遺產還將獲得每個近地物體的相應定期人壽保險保單的收益。每個近地天體的保險金額如下：羅德里格斯先生120萬美元；阿克曼先生50萬美元； 70萬美元為斯塔菲裏先生；50萬美元為沃特斯女士；50萬美元為Hearty先生。這些金額通常等於NEO在福利選舉時基本工資的一倍，但有一定的上限。
公司在任何僱傭協議中均未規定税收總額。羅德里格斯先生的僱傭協議規定，如果向羅德里格斯先生支付的款項需要繳納《守則》第4999條規定的消費税，則補助金將（i）減少，使任何一部分款項都無需繳納此類消費税，或（ii）全額支付，以提高高管的税後淨狀況為準。
要獲得上述遣散費和福利，每位 NEO 都必須執行公司的標準遣散費和一般釋放協議。此外，與我們的每個近地天體簽訂的現有僱傭協議都包含保密條款，這些條款將一直適用到機密信息公開為止（近地天體泄露信息除外）。除其他外，這些僱傭協議通常還包括禁止招攬條款，禁止每個NEO在NEO終止僱用後的兩年內邀請公司的任何患者或客户光顧競爭的透析機構，或邀請任何患者、客户、供應商或醫生終止與公司的業務關係。此外，作為領取上述遣散費補助金的條件，沃特斯女士在領取此類補助金期間，必須 (i) 在職責過渡期間隨時回答問題並予以合作，(ii) 迴應公司合規部門的任何詢問，包括讓自己有機會接受面談，以及 (iii) 配合公司對任何索賠進行起訴和/或辯護，包括讓自己出庭接受任何面談證詞，並要求出示文件。公司將向沃特斯女士報銷她可能產生的任何自付費用。
遣散費和福利
下表和摘要列出了公司在下述情況下根據與每位NEO的僱用或遣散費安排條款承擔的付款義務，前提是他或她的僱傭已於2023年12月31日終止工作。有關羅德里格斯先生、阿克曼先生、斯塔菲裏先生、Hearty先生和沃特斯女士持有的在解僱後可加速歸屬的股票獎勵價值的描述，請參閲下文標題為 “——股票獎勵的加速歸屬” 小節。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在解僱後的指定期限內支付基本工資（或其倍數） | 獎金 | 終止後特定時期內的持續健康福利 | 辦公室和行政援助 | 總價值1 |
| 哈維爾·J·羅德里格斯 | | | | | | | | | | |
| 死亡 | | $ | — | | | $ | — | | 2 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 殘疾 | | $ | — | | | $ | — | | 2 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 無故非自願解僱 | | $ | 5,917,604 | | 3 | $ | 4,208,063 | | 4 | $ | 51,978 | | 5 | $ | 253,220 | | 6 | $ | 10,430,865 | |
| 有正當理由辭職 | | $ | 5,917,604 | | 3 | $ | 4,208,063 | | 4 | $ | 51,978 | | 5 | $ | 253,220 | | 6 | $ | 10,430,865 | |
| 控制權變更後因正當理由辭職或公司無故辭職 | | $ | 8,876,406 | | 3 | $ | 4,208,063 | | 4 | $ | 77,967 | | 5 | $ | 384,598 | | 6 | $ | 13,547,034 | |
| 喬爾·阿克曼 | | | | | | | | | | |
| 無實質原因的非自願解僱 | | $ | 700,000 | | 7 | $ | 489,085 | | 8 | $ | 36,716 | | 9 | $ | — | | | $ | 1,225,801 | |
| 為正當理由辭職 | | $ | 700,000 | | 7 | $ | 489,085 | | 8 | $ | 36,716 | | 9 | $ | — | | | $ | 1,225,801 | |
| 在正當理由事件發生後辭職，或在控制權變更後由公司無實質原因辭職 | | $ | 1,400,000 | | 10 | $ | 489,085 | | 11 | $ | 36,716 | | 9 | $ | — | | | $ | 1,925,801 | |
| 邁克爾·斯塔菲裏 | | | | | | | | | | |
| 無實質原因的非自願解僱 | | $ | 800,000 | | 7 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 800,000 | |
| 為正當理由辭職 | | $ | 800,000 | | 7 | $ | 684,720 | | 8 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,484,720 | |
| 因控制權變更而辭職 | | $ | 1,600,000 | | 10 | $ | 684,720 | | 8 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,284,720 | |
| 凱瑟琳·A·沃特斯 | | | | | | | | | | |
| 無實質原因的非自願解僱 | | $ | 700,000 | | 7 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 700,000 | |
| 為正當理由辭職 | | $ | 700,000 | | 7 | $ | 423,874 | | 8 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,123,874 | |
| James O.Hearty | | | | | | | | | | |
| 無實質原因的非自願解僱 | | $ | 500,000 | | 7 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 500,000 | |
1不包括根據我們的遞延薪酬計劃應付給羅德里格斯先生、阿克曼先生或沃特斯女士的任何款項，這些金額已包含在2023年不合格遞延薪酬表中，因為這些金額目前已歸屬。
2羅德里格斯先生（或其遺產）將有權獲得在解僱年份之前的財政年度已賺取和應付但尚未支付的任何獎金金額。截至2023年12月31日，羅德里格斯先生已全額賺取並領取了2022年，即假定解僱年度之前的財政年度的獎金，因此，上表中沒有包括羅德里格斯先生的獎金金額。
3羅德里格斯先生將有權獲得一次性付款，金額等於（x）適用的遣散倍數和（y）他在解僱之日有效的基本工資和先前獎金的總和。上表中報告的金額反映了（x）適用的遣散倍數和（y）羅德里格斯先生截至2023年12月31日的基本工資（150萬美元）和羅德里格斯先生2022年年度激勵獎金的平均值的乘積，金額為 1,173,805美元以及羅德里格斯先生的2021年年度激勵獎金，金額為1,743,799美元。
4羅德里格斯先生將有權獲得在解僱年度之前的財政年度已賺取和應付但尚未支付的任何獎金金額。羅德里格斯先生還有權在終止之日（包括解僱之日）獲得按比例分配的年度激勵獎金（根據2020年計劃規定的客觀標準為解僱所在財政年度規定的客觀標準獲得的實際獎金）。由於羅德里格斯先生已經任職了整整一年，因此截至2023年12月31日，解僱後不會按比例減少，該金額反映了他在2023年薪酬彙總表中報告的2023年年度激勵獎金。
5羅德里格斯先生將在若干年內繼續領取相當於適用的遣散費倍數的健康福利，但如果羅德里格斯接受另一家僱主的全職工作，則可以提前解僱。上表中報告的金額是根據當前的保險費成本計算的羅德里格斯先生在適用時期內COBRA保險費的估計實際成本。
6羅德里格斯先生有權在相當於適用的遣散倍數的年限內使用行政助理的辦公室和服務，或者直到他獲得其他全職工作為止。上述金額反映了根據公司當前的工資和福利成本，並假設羅德里格斯先生在整個期間使用此類服務，我們在適用期間為行政助理服務提供持續工資所產生的估計成本。羅德里格斯先生還可以使用辦公空間；但是，由於假設他將使用公司辦公室，因此沒有與這些物品相關的額外費用。
7高管將有權在解僱後的一年內獲得高管的工資。截至2023年12月31日，參與遣散計劃的近地天體的基本工資如下：阿克曼先生——70萬美元；斯塔菲裏先生——80萬美元；沃特斯女士——70萬美元；赫蒂先生——50萬美元。這種付款義務將逐美元減去高管在遣散期內從另一僱主那裏獲得的任何補償金額，高管有義務在這段時間內做出合理的努力尋找工作。
8表示一次性付款，等於解僱前一年支付的獎金，按高管解僱當年的任職月數按比例分配。公司將這項遣散費條款解釋為遣散費是基於最近一次獲得獎金的年度前一年 “為” 支付的獎金。這筆遣散費作為支付給高管的獎金列報適用於 2022 年。
9阿克曼先生將在無實質原因或無正當理由辭職後的18個月內繼續領取健康福利，但如果阿克曼接受另一僱主的全職工作，則可以提前解僱。上表中報告的金額是根據當前的保險費成本計算的阿克曼先生在解僱後的18個月內COBRA保險費的估計實際成本。
10表示一次性付款，相當於截至解僱之日有效的高管基本工資總額的兩倍。上表中報告的阿克曼和斯塔菲裏先生的金額分別反映了他們截至2023年12月31日的70萬美元和80萬美元基本工資的兩倍。
11表示一次性付款，等於解僱前一年支付的獎金。這筆遣散費被報告為2022年支付給阿克曼先生的獎金。
股票獎勵的加速歸屬
因控制權變更或收購方未能承擔獎勵而終止
對於向我們的近地天體發放的SSAR、PSU和/或RSU的補助和授予，股票獎勵協議規定，如果 (i) 與控制權變更有關，收購實體未能承擔、轉換或替換NEO的期權或獎勵，或 (ii) NEO在公司（或收購實體）控制權變更後的二十四個月內終止僱用，除非出於原因或，如果適用，由近地天體根據近地天體僱用協議（如果有）中出於正當理由終止的條款，那麼，在任何此類情況下，SSAR、PSU或RSU的裁決將自動歸屬並可立即全部行使，在 (i) 的情況下，這種授予將在控制權變更生效日期前夕生效，在 (ii) 的情況下，自NEO終止僱用之日起生效。對於PSU的授權，控制權變更後，所有績效週期尚未結束的PSU績效指標都將轉換為相對TSR指標。然後，根據公司的相對股東總回報表現（如薪酬討論和分析中所述），根據控制權變更前30個日曆日的期末平均價格期限，確定可發行的股票數量。儘管羅德里格斯先生的首席執行官溢價SSAR獎勵已於2023年11月全部歸屬，並且仍受上述五年持有期的約束，但該持有期將在控制權變更後失效。
下表列出了公司在如上所述NEO股票獎勵自動歸屬後的債務價值，並假設觸發事件發生在2023年12月31日。
| | | | | | | | |
| 姓名 | SSAR 的價值1 | 股票獎勵的價值2 |
| 哈維爾·J·羅德里格斯 | $ | — | | $ | — | |
| 喬爾·阿克曼 | $ | 1,137,995 | | $ | 12,865,995 | |
| 邁克爾·斯塔菲裏 | $ | 1,706,993 | | $ | 19,812,840 | |
| 凱瑟琳·A·沃特斯 | $ | 379,341 | | $ | 10,936,002 | |
| James O.Hearty | $ | 132,785 | | $ | 4,220,254 | |
1據紐約證券交易所報告，價值基於相應的基本價格與2023年12月29日（今年最後一個交易日）普通股收盤價（每股104.76美元）之間的總差額。
2紐約證券交易所公佈的價值基於標的PSU和RSU的股票總數乘以2023年12月29日我們普通股的收盤價，即每股104.76美元。對於PSU而言，截至2023年12月31日的業績用於確定因控制權變更而終止時將歸屬的股份，或者如果收購方未獲得獎勵，則在控制權變更時歸屬於哪些股份。根據獎勵協議，所有績效期尚未結束的PSU績效指標將在控制權變更後轉換為相對TSR績效指標。
65 歸屬規則
對於向我們的NEO提供的SSAR、RSU和/或PSU的補助和獎勵，獎勵協議規定，如果年齡加上服務年限之和大於或等於65，則年滿55歲並在公司連續服務至少五年的執行官在符合條件的退休時獲得與未償股權獎勵相關的某些福利。如果根據獎勵協議符合條件的退休，(i) SSAR將根據基礎獎勵協議中規定的正常歸屬計劃行使，就好像符合條件的官員沒有離職一樣，並且可以行使直到基礎獎勵協議規定的正常到期日，(ii) RSU將保持未償還狀態，並將繼續按照基礎獎勵協議中規定的原始歸屬時間表進行歸屬，以及 (iii) PSU 仍有資格歸屬，就像根據適用績效期內的實際表現，符合條件的官員尚未離職，任何未歸屬的PSU將在適用績效期到期後的60天內結算。
截至2023年12月31日，阿克曼先生和赫蒂先生是唯一根據獎勵協議有退休資格的近地天體。下表列出瞭如上所述的符合退休條件的NEO自動歸屬股票獎勵後的公司債務價值，並假設觸發事件發生在2023年12月31日。
| | | | | | | | |
| 姓名 | SSAR 的價值1 | 股票獎勵的價值2 |
| 哈維爾·J·羅德里格斯 | $ | — | | $ | — | |
| 喬爾·阿克曼 | $ | 1,137,995 | | $ | 10,391,879 | |
| 邁克爾·斯塔菲裏 | $ | — | | $ | — | |
| 凱瑟琳·A·沃特斯 | $ | — | | $ | — | |
| James O.Hearty | $ | 132,785 | | $ | 3,425,862 | |
1據紐約證券交易所報告，價值基於相應的基本價格與2023年12月29日（今年最後一個交易日）普通股收盤價（每股104.76美元）之間的總差額。
2紐約證券交易所公佈的價值基於標的PSU和RSU的股票總數乘以2023年12月29日我們普通股的收盤價，即每股104.76美元。對於PSU，計算中使用的總份額數基於目標績效。
其他終止事件
下表列出了在NEO死亡或殘疾情況下自動歸屬股票獎勵後的公司債務價值，並假設觸發事件發生在2023年12月31日。
| | | | | | | | |
| 姓名 | SSAR 的價值1 | 股票獎勵的價值2 |
| 哈維爾·J·羅德里格斯 | $ | — | | $ | — | |
| 喬爾·阿克曼 | $ | 1,137,995 | | $ | 10,391,879 | |
| 邁克爾·斯塔菲裏 | $ | 1,706,993 | | $ | 15,932,529 | |
| 凱瑟琳·A·沃特斯 | $ | 379,341 | | $ | 8,987,151 | |
| James O.Hearty | $ | 132,785 | | $ | 3,425,862 | |
1價值基於紐約證券交易所公佈的相關獎勵的相應基本價格與2023年12月29日（今年最後一個交易日）普通股收盤價（每股104.76美元）之間的總差額。
2價值基於紐約證券交易所公佈的標的PSU的股票總數（除業績期結束的PSU業績指標外，目標股數除外）和相關獎勵的RSU，乘以2023年12月29日普通股的收盤價，即每股104.76美元。
公司與NEO的股權獎勵協議通常規定在死亡或傷殘的情況下進行全額歸屬，PSU（不包括業績指標已結束的PSU）按其目標數量歸屬，並且沒有規定在沒有公司控制權變更的情況下無故或因正當理由終止而加速歸屬。關於首席執行官溢價的SSAR獎勵，如果無故終止或由於與控制權變更無關的正當理由而終止，則收購的股份仍將受該獎勵的五年持有要求的約束。
根據多德-弗蘭克法案第953（b）條的要求，公司將就我們的首席執行官羅德里格斯先生的年總薪酬與隊友年度總薪酬的關係提供以下披露。
比率
2023年，基於下述方法：
–除羅德里格斯先生外，我們所有隊友的年總薪酬中位數為68,007美元。
–由於我們在計算隊友年度總薪酬中位數時納入了非歧視性福利的價值，因此，根據2023年薪酬彙總表，羅德里格斯先生的年度總薪酬已經進行了調整，使其也包括非歧視性補助金的價值。由於上述原因，就本次計算而言，羅德里格斯先生的年薪總額為6,735,936美元。
–根據上述信息，羅德里格斯先生的年度總薪酬與所有隊友年度總薪酬中位數的比率估計為99比1。1
我們認為，根據我們的工資和就業記錄以及下述方法，美國證券交易委員會首席執行官薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。美國證券交易委員會確定員工薪酬中位數的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除條款，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的美國證券交易委員會首席執行官薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
確定隊友中位數
我們之前曾選擇2022年10月31日作為確定2022年隊友中位數的日期（例如，“2022年確定日期”）。自2022年確定之日起至2023年12月31日，公司的隊友人數或隊友薪酬安排沒有發生任何變化，我們認為這會對薪酬比率的披露產生重大影響，因此，我們的薪酬比率是使用與2022年確定之日相同的隊友中位數計算的。
截至2022年的確定日期，我們的隊友人數為70,361人，其中57,677人在美國，12,684人在美國境外。我們在薪酬比率計算中排除了美國證券交易委員會規則允許的某些非美國司法管轄區的隊友。2結果，我們使用總共67,980名隊友來計算隊友中位數，其中57,677人在美國，9,303人在美國境外。
為了從隊友人口基礎中確定隊友的中位數，我們考慮了總收入，包括根據我們的工資和福利記錄編制的公司401（k）和健康與福利計劃的税前繳款。我們之所以選擇這項衡量標準，是因為它反映了向所有隊友提供的主要薪酬形式，而且這些信息隨時可供我們的隊友獲得。此外，我們使用截至2022年的12個月期間對薪酬進行了測量，以確定隊友的中位數
1羅德里格斯先生2023年的年度總薪酬反映了他在2023年沒有獲得股權補助的事實，因為他在2019年獲得的首席執行官溢價SSAR獎勵旨在取代羅德里格斯先生五年（自董事會批准授予之日起）的獎勵。該公司還計算了替代薪酬比率，包括羅德里格斯首席執行官溢價的SSAR獎勵的年化數字，使用首席執行官溢價SSAR獎勵的授予日公允價值的五分之一來反映該獎勵的預期五年期限，並將該金額添加到他報告的2023年薪酬中。以這種方式計算時，替代薪酬比率估計為300比1。
2根據這條規則，只要我們排除的隊友總數不超過5％，我們就允許此類排除在外，我們在2022年將以下司法管轄區的3381名隊友排除在外：波蘭（1,426人）；葡萄牙（516人）；哥倫比亞（1,176人）；荷蘭（3人）；和英國（260人）。
確定日期。以外幣支付的補償金根據相關時期的加權平均匯率折算成美元。
在確定中位隊友的年度總薪酬時，根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則的要求，該隊友的薪酬是根據S-K法規第402（c）（2）（x）項計算的，前提是我們還在這些規則允許的情況下包括某些非歧視性福利的價值。這些非歧視性福利的價值同比波動可能會導致隊友中位數的年總薪酬出現類似的波動。
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項，薪酬與績效表（見下文）必須包括根據美國證券交易委員會披露規則計算的向公司首席執行官（“PEO”）和公司非PEO NEO的 “實際支付的薪酬”（“CAP”），如下所述。“實際支付的薪酬” 代表新的薪酬計算要求，與薪酬彙總表的薪酬計算、NEO的已實現或已獲薪酬以及薪酬委員會看待年度薪酬決策的方式有很大不同，如CD＆A中所述。下表中的金額根據美國證券交易委員會的規則計算，並不代表NEO實際賺取或實現的金額，包括SSAR、RSU和PSU的金額在以下情況下仍會被沒收歸屬條件未得到滿足。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 1 | PEO 薪酬總額彙總表 2 ($) | 實際支付給PEO的補償 3 ($) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 2 ($) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 4 ($) | 100美元初始固定投資的價值基於： 5 | 淨收入
($) | 調整後的每股收益 7 ($) |
股東總回報
($) | 同行集團股東總回報率 6 ($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | 6,712,328 | | 4,811,039 | | 6,408,000 | | | 14,576,297 | | | 139.62 | | 124.34 | | 956,978,000 | | 8.19 | |
| 2022 | 2,984,581 | | (86,403,681) | | 4,203,738 | | | (8,601,804) | | | 99.52 | | 118.22 | | 781,643,000 | | 7.13 | |
| 2021 | 3,298,439 | | (13,076,235) | | 4,262,738 | | | 3,784,342 | | | 151.62 | | 147.19 | | 1,211,762,000 | | 9.24 | |
| 2020 | 73,432,365 | | 171,946,681 | | 6,453,315 | | 8 | 23,928,014 | | 8 | 156.47 | | 133.81 | | 994,677,000 | | 7.82 | |
1.哈維爾·J·羅德里格斯在2023年、2022年、2021年和2020年全年擔任公司的主要專業僱主，在適用年份擔任公司的其他NEO如下：
–2023: 喬爾·阿克曼; 邁克爾·斯塔菲裏; 凱瑟琳·A·沃特斯；以及 James O.Hearty.
–2022: 喬爾·阿克曼; 邁克爾·斯塔菲裏; 凱瑟琳·A·沃特斯；以及 James O.Hearty.
–2021: 喬爾·阿克曼; 邁克爾·斯塔菲裏; 凱瑟琳·A·沃特斯；以及 James O.Hearty.
–2020: 肯特·特里; 喬爾·阿克曼; 邁克爾·斯塔菲裏; 凱瑟琳·A·沃特斯；以及 James O.Hearty.
2.本欄中報告的金額代表（i）羅德里格斯先生在適用年度的薪酬彙總表中報告的薪酬總額，以及（ii）公司NEO在適用年度的薪酬彙總表中報告的適用年度的總薪酬的平均值，這些年度的首席執行官除外。
3.本列中報告的金額是根據美國證券交易委員會的披露規則計算得出的 代表在指定財政年度擔任公司首席執行官的羅德里格斯先生實際支付的薪酬，該薪酬基於他在指定財政年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬，調整後的薪酬如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| PEO |
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 薪酬彙總表-薪酬總額 (a) | $ | 6,712,328 | | $ | 2,984,581 | | $ | 3,298,439 | | $ | 73,432,365 | |
| -授予日期：財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 (b) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | (68,496,958) | |
| + 財政年度授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵在財年末的公允價值 (c) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 146,273,000 | |
| + 上一財年授予的已發行和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變動 (d) | $ | — | | $ | (43,928,697) | | $ | (17,202,972) | | $ | 20,182,219 | |
| + 財年授予的股票獎勵和期權獎勵歸屬時的公允價值 (e) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| + 截至歸屬日的公允價值變動，在上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵在財年內滿足了適用歸屬條件的期權獎勵 (f) | $ | (1,901,289) | | $ | (45,459,565) | | $ | 828,298 | | $ | 556,055 | |
| -截至上一財年末的公允價值，在上一財年授予的未滿足適用的歸屬條件的股票獎勵和期權獎勵 (g) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| = 實際支付的補償 | $ | 4,811,039 | | $ | (86,403,681) | | $ | (13,076,235) | | $ | 171,946,681 | |
(a)表示指定財年薪酬彙總表中報告的總薪酬。
(b)代表根據FASB ASC 718計算的在指定財年內授予羅德里格斯先生的股票獎勵和期權獎勵的總授予日公允價值。
(c)代表羅德里格斯先生在該財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵截至指定財年末的總公允價值，根據FASB ASC 718計算，對於受績效歸屬條件約束的獎勵，基於截至該財年最後一天的此類基於業績的歸屬條件的可能結果。
(d)代表羅德里格斯先生截至指定財年最後一天持有的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵在指定財政年度內的公允價值總變化，根據FASB ASC 718計算，對於受績效歸屬條件約束的獎勵，基於截至該財年最後一天的此類基於業績的歸屬條件的可能結果。
(e)代表根據FASB ASC 718計算的授予羅德里格斯先生並在指定財年歸屬的股票獎勵和期權獎勵的總公允價值。
(f)代表根據FASB ASC 718計算，羅德里格斯先生持有的在上一財年授予並在指定財年歸屬的每份股票獎勵和期權獎勵的公允價值變動總額，從上一財年末到歸屬之日。
(g)表示截至上一財年最後一天的羅德里格斯先生股票獎勵和期權獎勵的總公允價值，這些獎勵和期權獎勵是在上一財年授予的，但在指定財年未能滿足適用的歸屬條件，根據FASB ASC 718計算。
4.本欄中報告的金額代表在指定財年內向除羅德里格斯先生以外的公司近地天體實際支付的薪酬，根據美國證券交易委員會的披露規則計算，該薪酬是根據指定財年薪酬彙總表中報告的此類近地天體的平均總薪酬總額計算得出的，調整後如下表所示。2020-2022財年反映的金額已從去年委託書中報告的金額進行了修訂，以納入行政更正：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 其他近地天體平均值 (a) |
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 薪酬彙總表-總薪酬 (b) | $ | 6,408,000 | | $ | 4,203,738 | | $ | 4,262,738 | | $ | 6,453,315 | |
| -授予日期：財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 (c) | $ | (4,338,381) | | $ | (3,030,532) | | $ | (2,869,513) | | $ | (2,304,672) | |
| + 財政年度授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵在財年末的公允價值 (d) | $ | 8,695,914 | | $ | 1,700,247 | | $ | 3,485,674 | | $ | 5,651,914 | |
| + 上一財年授予的已發行和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變動 (e) | $ | 2,184,874 | | $ | (9,833,754) | | $ | (1,612,646) | | $ | 11,383,596 | |
| + 財年授予的股票獎勵和期權獎勵歸屬時的公允價值 (f) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| + 截至歸屬日的公允價值變動，在上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵在財年內滿足了適用歸屬條件的期權獎勵 (g) | $ | 1,625,890 | | $ | (1,641,503) | | $ | 518,089 | | $ | 2,743,861 | |
| -截至上一財年年末的公允價值，在上一財年授予但未滿足適用的歸屬條件的股票獎勵和期權獎勵 (h) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| = 實際支付的補償 | $ | 14,576,297 | | $ | (8,601,804) | | $ | 3,784,342 | | $ | 23,928,014 | |
(a)請參閲腳註1，瞭解每個指定財政年度平均值中包含的近地天體。
(b)表示在指定財年中報告的近地物體的薪酬彙總表中報告的平均總薪酬。
(c)代表根據FASB ASC 718計算的在指定財年內授予報告的近地天體的股票獎勵和期權獎勵的平均總授予日公允價值。
(d)代表截至指定財年末的平均總公允價值，根據FASB ASC 718計算的已報告的NEO未償還和未歸屬股票獎勵以及期權獎勵的平均總公允價值，對於受績效歸屬條件約束的獎勵，基於截至該財年最後一天的此類基於業績的歸屬條件的可能結果。
(e)代表根據FASB ASC 718計算的截至指定財政年度最後一天報告的NEO持有的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵在指定財政年度內的平均總公允價值變化，對於受績效歸屬條件約束的獎勵，基於截至該財年最後一天的此類基於績效的歸屬條件的可能結果。
(f)代表根據FASB ASC 718計算的在指定財年內授予報告的近地天體並歸屬的股票獎勵和期權獎勵的平均總公允價值。
(g)表示根據FASB ASC 718計算的上報NEO持有的每份股票獎勵和期權獎勵在上一財年授予並在指定財年歸屬的公允價值的平均總變化量，從上一財年末到歸屬之日。
(h)表示根據FASB ASC 718計算的截至上一財年最後一天報告的NEO股票獎勵和期權獎勵的平均總公允價值，這些股票獎勵和期權獎勵是在上一財年授予的，但未能滿足相應的歸屬條件。
5.根據美國證券交易委員會的規定，比較假設在2019年12月31日投資了100美元。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。
6.TSR Peer Group由標準普爾醫療保健服務精選行業指數組成，該指數獨立編制，包括醫療保健行業的公司。
7.正如CD＆A中指出的那樣，2023年，薪酬委員會確定，調整後的每股收益繼續被視為公司業績和股東價值創造的核心驅動力，因此被用作2023年LTI計劃的一個組成部分。”調整後的每股收益” 是一項非公認會計準則財務指標，代表調整後淨收益的每股指標。調整後的每股收益代表我們歸屬於DaVita Inc. 的攤薄後每股淨收益，根據財報報告進行了調整，以排除某些我們認為不代表我們正常經營業績的項目，包括減值費用、收益重估、所有權變動損益、產能關閉費用、重組費用、IKC調整、法律事務應計以及債務預付款和再融資費用等，並進一步調整以排除開支的影響與反對投票倡議有關（視情況而定）。本表中每個報告年度的報告金額代表根據適用報告年度授予的PSU獎勵計算的調整後每股收益。請參閲附件 A
列報最直接可比的GAAP財務指標，以及非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。
8.包括我們的前執行主席獲得的遣散費，這些遣散費應根據其僱傭協議的條款在2020年支付，我們認為這並不代表公司的年度薪酬計劃。
薪酬與績效的關係
我們認為，根據美國證券交易委員會披露規則計算，在上述年度和四年累計期內，實際支付的薪酬反映了薪酬委員會對 “績效薪酬” 的重視，因為實際支付的薪酬同比波動，這主要是由於我們的股票表現以及我們在2023年STI計劃和2023年LTI計劃（包括調整後的每股收益表現）下預先設定的績效目標的實現水平各不相同。CD&A更詳細地描述了薪酬委員會對 “績效薪酬” 的重視，以及我們的高管薪酬計劃如何旨在將高管薪酬與實現我們的財務和戰略目標以及股東價值創造聯繫起來。
由於我們的高管薪酬計劃通過PSU、SSAR和RSU的某種組合的補助將權重分配給長期激勵措施，因此實際支付的薪酬在這些獎勵的歸屬期內受股價變化的影響最大。此外，本次薪酬與績效披露受到羅德里格斯先生在2019年轉任首席執行官時獲得的獨一無二的預付首席執行官溢價SSAR獎勵的影響，該獎勵旨在激勵長期股東價值創造，標題為 “薪酬討論與分析——我們支付的薪酬和原因——首席執行官薪酬” 的分節中有更全面的描述。由於補助金的預付性質及其與股價的緊密聯繫，根據美國證券交易委員會的披露規則，實際支付給我們首席執行官的薪酬自撥款當年以來波動很大。顯示為羅德里格斯先生實際支付的薪酬的價值包括該裁決在2020年底和2021年底的公允價值。顯示的2022年價值包括第一批歸屬時的公允價值和未歸屬部分在2022年底的公允價值。2023年顯示的價值包括第二批獎勵歸屬時的公允價值。由於首席執行官溢價SSAR獎勵的條款要求五年強制持有期，羅德里格斯要到2024年11月4日才能從首席執行官溢價SSAR獎勵的任何行使部分中實現任何價值，而且羅德里格斯先生實現的最終價值高度不確定，取決於為公司股東創造的長期可持續價值。我們的薪酬與績效披露還受到我們前執行董事長在2020年獲得的遣散費的影響，這些遣散金是根據其僱傭協議的條款支付的，我們認為這並不代表公司的年度薪酬計劃。下圖説明瞭根據美國證券交易委員會披露規則計算的薪酬與績效之間的關係。
財務績效衡量標準的表格清單
以下是財務業績指標清單，在公司的評估中，這些指標代表了公司用來將2023年實際支付給近地天體的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標。除了這些財務指標外，公司的高管薪酬計劃還受到我們在ESG目標方面的業績以及執行官在STI計劃下實現定製目標的影響。我們的 ESG 目標被列為我們 STI 計劃的重要組成部分，因為它們共同代表了 ESG 標準，是公司的優先事項。有關以下財務績效指標以及STI計劃中使用的ESG和定製目標的更多信息，請參閲CD&A。
| | |
| 確定NEO薪酬的四個最重要的財務績效指標 |
調整後的每股收益 |
來自持續經營業務的自由現金流 |
調整後的合併營業收入 |
股東總回報率 |
下表列出了有關我們非僱員董事在2023年薪酬的信息。羅德里格斯先生是我們的董事會成員，但作為公司的執行官，羅德里格斯先生沒有因其作為董事會成員的服務而獲得任何額外報酬。
2023 年董事薪酬表
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 ($)1 | 股票獎勵 ($)2 | 總計
($) |
| 帕梅拉·阿爾威 | $297,500 | | $199,959 | | $497,459 | |
| 查爾斯·G·伯格 | $122,500 | | $199,959 | | $322,459 | |
| 芭芭拉·J·德瑟爾 | $185,000 | | $199,959 | | $384,959 | |
保羅·J·迪亞茲3 | $77,610 | | $136,847 | | $214,457 | |
| Jason M. Hollar | $165,000 | | $199,959 | | $364,959 | |
| 格雷戈裏·摩爾博士，醫學博士，博士 | $155,934 | | $199,959 | | $355,893 | |
| 約翰·內赫拉 | $145,000 | | $199,959 | | $344,959 | |
亞當·H·謝克特 | $135,000 | | $199,959 | | $334,959 | |
温迪 L. 肖珀特4 | $63,967 | | $42,889 | | $106,856 | |
| 菲利斯·R·耶魯 | $175,000 | | $199,959 | | $374,959 | |
1包括下文 “— 年度預付金” 和 “— 會議費” 小節中描述的金額. 關於迪亞茲先生，包括擔任合規與質量委員會主席的12,500美元第二季度現金預留金中按比例分配的部分，以及總額為27,610美元的25,000美元第二季度現金儲備金中按比例分配的部分。關於霍拉爾先生，包括第一季度12,500美元現金預留金中用於擔任審計委員會主席的按比例分配的部分，金額為2,500美元。關於摩爾博士，包括第二季度用於擔任合規與質量委員會主席的12,500美元現金預留金中按比例分配的部分，金額為3,434美元。關於內赫拉先生，包括第一季度12,500美元現金預留金中用於擔任審計委員會主席的按比例分配的部分，金額為1萬美元。關於肖珀特女士，包括第三季度25,000美元現金儲備金中按比例分配的部分，即21,467美元。
2本欄中報告的金額反映了公司根據FASB ASC主題718估算的2023年向我們的非僱員董事發放的所有直接股票發行獎勵（“DSI”）的總授予日公允價值。這包括根據董事薪酬政策（定義見下文）於2023年3月15日、2023年5月15日、2023年8月15日和2023年11月15日發放的四季度補助金。迪亞茲先生在董事會任職的最後一天，即2023年6月6日，獲得了按比例分配的季度補助金。Schoppert 女士於 2023 年 11 月 15 日獲得了她加入董事會的季度按比例分配的季度補助金。有關根據財務會計準則委員會ASC主題718計算授予日公允價值時使用的相關假設的討論，請參閲我們的2023年10-K表格中包含的合併財務報表附註17。截至2023年12月31日，沒有非僱員董事獲得任何未償還的股權獎勵。
3迪亞茲先生辭去董事會職務，自 2023 年 6 月 6 日起生效。
4肖珀特女士被任命為董事會成員，自 2023 年 7 月 14 日起生效。
董事薪酬
我們的非僱員董事薪酬計劃體現在我們的非僱員董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）中，旨在吸引和留住高素質的董事，並使董事的利益與股東的長期利益保持一致。薪酬委員會負責向董事會建議我們的非僱員董事的薪酬。作為該流程的一部分，薪酬委員會每年至少審查非僱員董事的薪酬計劃，並考慮其獨立薪酬顧問Compensia關於董事薪酬總體市場慣例的意見以及比較同行羣體的比較市場數據，後者與評估我們高管薪酬計劃競爭力的同行羣體相同。薪酬委員會還會考慮通過與股東的合作收到的有關我們董事薪酬計劃的反饋。
下表描述了根據上表中列出的董事薪酬政策，在2023年期間因擔任董事而向非僱員董事支付的薪酬。根據董事薪酬政策，自2023年1月1日起生效，除其他外，年度DSI補助金總額增加了1萬美元（這是自2017年以來年度補助金金額的首次增長），年度預付金增加了20,000美元（這是自2014年以來年度預付金的首次增加），提名和治理委員會主席預聘金增加了15,000美元（因此將與其他董事會委員會主席的預付金的價值）。現任隊友或高級職員的董事不會因在董事會或董事會任何委員會任職而獲得報酬。
股票薪酬
年度補助金。 根據董事薪酬政策，我們每位非僱員董事都有權在3月15日、5月15日、8月15日和11月15日（均為 “授予日期”）分四次等額獲得DSI，金額由50,000美元除以我們收盤的市場價格確定 普通股在適用的授予日，或者如果授予日期不在交易日，則為授予日前的最後一個交易日。DSI 應根據在董事會任職的天數按比例分配（包括新董事）。
年度預付金
年度預付金。 根據董事薪酬政策，我們的每位非僱員董事每年都有權獲得100,000美元的現金預付金，每季度拖欠一次。在一個季度內當選的董事應得的季度預付金將根據適用的日曆季度在董事會任職的天數按比例分配。
獨立座椅固定器。 根據董事薪酬政策，鑑於獨立主席的額外時間承諾和責任，擔任董事會獨立主席的董事（“獨立主席”）每年額外獲得17.5萬美元現金預付款，按季度拖欠支付。獨立主席的季度預付金將根據適用的日曆季度中擔任獨立主席的天數按比例分配。
如果獨立主席同時擔任董事會任何委員會的主席，則除了獨立主席有權獲得的預聘金外，獨立主席還有權獲得擔任任何此類委員會主席的額外預聘金。
委員會主席預聘者。 根據董事薪酬政策，審計、薪酬、合規與質量以及提名和治理委員會的主席每年額外獲得5萬美元現金預付金，每人每季度拖欠一次。在一個季度內當選或被任命為委員會成員的董事的季度預付金將根據適用的日曆季度中擔任委員會主席的天數按比例分配。
會議費用
董事會會議。根據董事薪酬政策，我們的非僱員董事無權為定期舉行的董事會會議獲得任何額外報酬。
董事會特別會議。 非僱員董事有權獲得2,500美元的現金用於出席特別會議，無論此類會議的持續時間長短，除非會議是通過電話舉行的，在這種情況下，會議必須持續至少大約一小時。
委員會會議。 對於委員會會議，作為委員會成員或應委員會主席要求參加的非僱員董事有權獲得2,500美元的額外現金報酬，無論此類會議的持續時間長短，除非是通過電話舉行的特別委員會會議，在這種情況下，會議必須持續至少約一小時。對於與季度財報發佈相關的審計委員會會議，無論此類會議的持續時間長短，每次此類會議都將額外支付2,500美元的現金薪酬。
費用報銷和每日津貼補償
費用報銷。 根據董事薪酬政策，我們向董事報銷與差旅和出席董事會或其任何委員會會議以及其他與董事會相關的業務所產生的合理的自付費用。
每日津貼。 此外，根據董事薪酬政策，對於在董事會或委員會會議之外花費的大量時間或董事會正常職責範圍之外的會議或活動，包括董事培訓、與公司管理層或外部審計師會面，同事，我們根據獨立主席、董事會或薪酬委員會（視情況而定）酌情決定，按每日、每小時或其他方式向非僱員董事支付薪酬。查看候選董事或其他獨立主席、薪酬委員會或整個董事會認為必要的活動。如果花費的時間少於設定付款費率的完整時間單位，則應按比例付款。
薪酬委員會的成員在任何時候都沒有擔任過我們的高級職員或員工。2023 年，我們沒有一位執行官擔任薪酬委員會或董事會成員的任何其他公司的薪酬委員會或董事會成員。
我們或我們的子公司可能偶爾與某些 “關聯人” 進行交易。相關人員包括我們的執行官、董事、董事候選人、超過5％的普通股受益所有人以及這些人的直系親屬。我們將以下任何交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係稱為 “關聯人交易”，其中：（i）涉及的總金額在任何財政年度將或可能超過120,000美元；（ii）公司或其任何合併子公司是或將要成為參與者；以及（iii）關聯人擁有直接或間接的重大利益。每筆關聯人交易都必須由我們的審計委員會根據公司的書面關聯人交易政策獲得批准，或者，如果我們的審計委員會確定此類關聯人交易應由董事會所有無私成員的投票批准。
在決定是否批准關聯人交易時，審計委員會或不感興趣的董事會成員應考慮與關聯人交易有關的所有可用信息，包括但不限於以下信息：
–交易的規模和應付給關聯人的金額；
–關聯人在交易中權益的性質；
–交易是否可能涉及利益衝突；
–該交易是否在本公司的正常業務過程中進行；
–該交易是否涉及向公司提供可從非關聯第三方獲得的商品或服務，如果是，交易的條款和條件是否至少與與非關聯第三方或涉及非關聯第三方的類似交易一樣有利於公司；以及
–根據交易情況對投資者具有重要意義的有關交易或關聯人的任何其他信息。
根據S-K法規第404（a）項，從2023年1月1日至本委託書發佈之日止，沒有要求披露任何關聯人交易。
董事會審計委員會（“審計委員會”）負責對公司的會計職能和內部控制進行獨立、客觀的監督。審計委員會由四名董事組成，根據紐約證券交易所上市標準的規定，每位董事都是獨立的。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作。
審計委員會直接負責公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）的任命和薪酬，並監督畢馬威的獨立性、資格和業績以及公司內部審計職能的範圍和有效性。此外，審計委員會還考慮了畢馬威向公司提供的非審計服務是否符合維持畢馬威的獨立性。
管理層負責內部控制和財務報告程序。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，對公司的合併財務報表進行獨立審計，並對財務報告內部控制的有效性進行審計。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。
審計委員會已與公司內部審計師和畢馬威會計師事務所（無論管理層是否在場）會面並進行了討論，討論了他們的審計計劃的範圍、審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。
審計委員會聘請畢馬威會計師事務所對截至2023年12月31日的年度進行了獨立審計。審計委員會審查並與管理層討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。審計委員會還與畢馬威會計師事務所討論了PCAOB和證券交易委員會的適用要求需要審查和討論的事項。此外，審計委員會收到了畢馬威會計師事務所關於畢馬威與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的畢馬威會計師事務所的書面披露和信函，並與畢馬威討論了其獨立性。
根據上述審計委員會的審查和討論，審計委員會建議董事會將上述經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會批准了上述經審計的合併財務報表。
審計委員會
Jason M. Hollar，主席
芭芭拉·J·德瑟爾
亞當·H·謝克特
温迪 L. 肖珀特
如果您希望在2025年年會上提交行動提案，並希望將其包含在管理層準備的委託書和委託書中，則必須在2024年12月20日之前按照美國證券交易委員會頒佈的規章制度要求的形式通知我們。否則，您的提案將不會包含在管理層的代理材料中。
我們的章程包括一些條款，允許至少連續三年持續持有公司已發行普通股至少3％的股東或股東團體使用管理層的代理材料提名董事候選人，但須遵守某些條款和條件，但某些情況下會有所減少。如果您希望提名董事參加 2025 年年會選舉，並希望將被提名人納入管理層將準備的委託書和委託書，則必須在 2024 年 12 月 20 日營業結束前通知我們，且不得早於 2024 年 11 月 20 日營業結束。但是，如果我們在公司首次郵寄本委託書之日起一週年之前超過30天或超過70天舉行2025年年會，則您必須通知我們：(i) 不早於2025年年會前150天營業結束之日；(ii) 不遲於該年會前120天或次日第10天營業結束之日（以較晚者為準）首次公開宣佈了2025年年會的日期。否則，您的被提名人將不會包含在管理層的代理材料中。如果您希望在2025年年會上提交行動提案，儘管該提案不會包含在管理層的代理材料中，或者如果您想在章程的代理訪問條款之外提名一名董事參加2025年年會的選舉，則章程要求您必須在2025年3月8日營業結束之前通知我們，並且不得早於2025年2月6日營業結束時通知我們。但是，如果我們在2024年年會舉行前30天以上或在2024年年會一週年之後的70天內舉行2025年年會，則您必須通知我們：(i) 不早於2025年年會前120天營業結束之日；(ii) 不遲於該年會前第90天或公開發布日期之後的第10天營業結束之日 2025 年年會首次召開。
我們建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的這些要求和其他要求，包括必須包含的有關股東和每份提案或被提名人的某些信息。我們的章程可在我們網站的 “公司治理” 部分下找到，位於 www.davita.com/about/公司治理.
此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月7日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
我們提交的這份委託聲明與董事會徵集代理人有關，供我們的年會使用，該年會將於 2024 年 6 月 6 日山區時間上午 10:00 舉行。年會將進行網絡直播，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/，您將能夠參加、以電子方式對股票進行投票並提交問題。
為年會申請的代理人將繼續有效，可在該會議休會或推遲時舉行的任何會議上使用。年會的記錄日期是2024年4月10日的營業結束。在記錄日持有我們普通股的所有登記持有人都有權獲得年度會議及其任何休會或延期的通知並在年會上投票。
要參加虛擬年會，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》（“電子代理通知”）、代理卡或投票説明表中包含的 16 位控制號碼。網絡音頻直播將於山地時間上午 10:00 立即開始。在線辦理登機手續將於山地時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。如果您在會議當天使用虛擬會議平臺遇到任何技術問題，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在年會登錄頁面上www.virtualshareholdermeeting.com/DV
如果您想在年會期間提交問題，請登錄虛擬會議平臺 從會議當天山地時間上午 9:45 開始，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。我們打算回答股東在年會期間提交的符合年會行為準則的問題，該規則將在虛擬會議平臺上發佈。
我們正在使用美國證券交易委員會通過的 “電子代理” 規則，通過互聯網向股東提供代理材料。根據電子代理規則，電子代理通知將在4月26日左右郵寄, 2024年發給截至記錄日期的登記股東和普通股的受益所有人，以代替我們代理材料的印刷副本。我們相信，使用這種電子代理通知模型可以降低成本並有助於減少我們的碳足跡。
如果您通過郵件收到電子代理通知，則除非您之前永久選擇以紙質形式接收這些材料，否則您將不會收到代理材料的印刷副本。如果您通過郵件收到了電子代理通知並希望收到我們的代理材料的印刷副本，則應按照電子代理通知中包含的申請此類材料的説明進行操作。
無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都鼓勵您在年會之前投票。提前投票將有助於確保您的股票將在年會上進行投票。
除非您在委託書中另有指示，否則任何已授予但未被撤銷的代理都將在年會上進行投票：
–為了選舉本委託書中確定的十名董事候選人，每人任期至2025年年會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；
–為了批准任命畢馬威會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所；
–為了在諮詢基礎上批准對我們的近地天體的補償；以及
–關於在年會上正確提交表決的所有其他事項，由公司代理人根據其最佳判斷決定。
投票信息
我們唯一的有表決權的證券是普通股的已發行股票。截至記錄日期，我們已發行的普通股約為87,702,623股。截至記錄日登記在冊的每位股東都有權就我們將在年會上審議的每項事項獲得每股一票。股東無權累積選票。根據紐約證券交易所的規定，如果沒有具體的投票指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人不得在董事選舉和某些其他事項中對您的未指示股票進行投票。因此，如果您以 “街道名稱” 持有股份，即您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的，並且您沒有指示經紀人、銀行或其他被提名人如何投票，則除了批准任命畢馬威會計師事務所為2024財年獨立註冊會計師事務所的提案外，不會代表您對任何提案進行投票。如果他們的客户給了他們具體的指示，經紀人本來可以投的票通常被稱為 “經紀人不投票”。如果出席年會或由其代理人代表並有權在年會上投票的登記股東至少持有截至記錄日我們已發行普通股的大部分法定人數，則年會上的業務交易將達到法定人數。出於法定人數的考慮，虛擬出席年會或由代理人代表出席年會但投棄權票和經紀人未投票的股東將被視為出席。
我們的普通股可以直接以您自己的名義持有，也可以通過經紀商、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 進行實益持有。我們在下面總結了登記持有的股票和實益持有的股票之間的區別。
登記在冊的股東— 如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您是這些股票的登記股東，我們直接向您提供代理材料。作為登記在冊的股東，您有權在年會期間進行在線投票，或將您的投票代理權授予我們指定的人員或您選擇的人。
受益所有人— 如果您的股票以 “街道名稱” 存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則您是股票的受益所有人，並且您的經紀人、銀行或其他被提名人向您提供了代理材料，這些被視為股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導經紀人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票，並受邀虛擬參加年會。您的經紀人、銀行或被提名人將為您提供投票指示表供您使用，其中還將包括一個16位數的控制號碼，允許您在年會期間訪問年會並對股票進行投票。
投票
無論您是作為登記股東還是作為受益所有人持有我們的股份，我們都鼓勵您在年會之前投票。大多數股東可以選擇通過互聯網或電話進行投票，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，則可以填寫代理卡或投票説明表並將其裝入預付郵資的信封中退回。請參閲以下説明和電子代理通知中的説明。如果您是通過DaVita退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”）持有普通股的公司隊友，則某些較早的投票截止日期適用。
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通過互聯網 : | | 在年會之前，你可以通過互聯網進行投票，前往 www.proxyvote.com並按照説明進行操作。在通過互聯網進行投票時，您需要有電子代理通知，或者，如果您收到了代理材料的打印副本，則需要提供您的代理卡或投票説明表。如果你想在會議之前通過互聯網投票，你必須這樣做 2024 年 6 月 5 日星期三美國東部時間晚上 11:59 之前。如果您通過互聯網投票，則無需退還代理卡。 在年會期間，您可以按照以下説明通過互聯網進行投票 www.virtualshareholdermeeting.com/DV訪問虛擬年會網頁時，您需要提供電子代理通知、代理卡或投票説明表。 |
通過電話 ) | | 你可以撥打 1-800-579-1639 通過按鍵電話進行投票。在電話投票時，您需要提供電子代理通知，或者，如果您收到了代理材料的打印副本，則需要提供代理卡或投票説明表。如果你想通過電話投票，你必須這樣做 2024 年 6 月 5 日星期三美國東部時間晚上 11:59 之前。如果您通過電話投票，則無需退還代理卡。 |
通過郵件 * | | 如果您是受益所有人，則可以通過郵寄方式進行投票，方法是簽署經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表並註明日期，然後將其郵寄到預付郵資的信封中。如果您是登記在冊的股東，並且收到了我們的代理材料的印刷副本，則可以通過在代理卡上簽名並註明日期，然後將其郵寄到預付郵資的信封中進行投票。如果您是登記在冊的股東並收到了電子代理通知，為了獲得代理卡，請按照電子代理通知中的説明進行操作。如果你想通過郵寄方式投票，必須收到代理卡或投票説明表 2024 年 6 月 5 日星期三美國東部時間晚上 11:59 之前. |
隊友 401 (k) 股東— 如果您參與401（k）計劃並在您的賬户中投資了我們的普通股基金，則可以就存入您賬户的股票等價物向401（k）計劃受託人發出投票指示。計劃受託人將根據您收到的指示對您的股票進行投票 美國東部時間 2024 年 6 月 3 日晚上 11:59。你也可以通過以下方式撤銷先前給出的投票指示 2024年6月3日 美國東部時間晚上 11:59，向計劃受託人提交書面撤銷通知或正確填寫並簽署並註明日後日期的投票指示表。如果您不發送提案指令，則計劃受託人將對存入您賬户的股份等價物的股份數量進行投票，其比例與其對確實收到及時指示的股票進行投票的比例相同。
更改您的投票— 如果您是登記在冊的股東或受益所有人，則可以在適用的投票截止日期之前隨時使用16位控制號再次投票，更改您的投票。如果您以虛擬方式參加年會，則還將有機會在年會期間通過虛擬會議平臺進行投票或更改投票，網址為： www.virtualShareoldermeeting.com/. 如果您參與401（k）計劃並在您的賬户中投資了我們的普通股基金，則此後您不得更改投票 2024 年 6 月 3 日 美國東部時間晚上 11:59.
提案所需投票.
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| 提案 | 投票選項 | 董事會建議 | 需要投票才能通過該提案 | 棄權的影響 | 經紀人不投票的影響* |
提案1：選舉本委託書中確定的十名董事候選人，任期至2025年年會。 | 對每位被提名人投贊成票、反對票或棄權票 | 為了 每個被提名人 | 對每位被提名人投的多數票 | 沒有效果 | 沒有效果 |
提案2：批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。 | 支持、反對或棄權 | 為了 | 大多數股份以虛擬方式或通過代理人代表並有權投票 | 被視為反對票 | 經紀人有權自由投票 |
| 提案3：在諮詢的基礎上批准對我們的近地天體的補償。 | 支持、反對或棄權 | 為了 | 大多數股份以虛擬方式或通過代理人代表並有權投票 | 被視為反對票 | 沒有效果 |
*有關經紀商不投票的更多信息，請參閲 “投票信息”。
代理招標費用
公司支付招攬代理的費用。我們可能會要求銀行和經紀商徵集實益擁有我們普通股的客户，並將向他們報銷與這些努力相關的合理自付費用。我們還聘請了MacKenzie Partners, Inc.（“MacKenzie”）協助分發和招攬代理人等，費用為17,000美元，外加所有合理的自付費用報銷。MacKenzie和我們的高管、董事和隊友可以通過郵寄代理人以及電話、電子郵件和個人招攬來補充招標。除非是由麥肯齊的重大過失、故意的不當行為或惡意造成的，否則我們已同意向MacKenzie賠償與代理招標相關的負債和費用。
委託書和年度報告的交付
共享單一地址的普通股受益所有人，但不包括記錄持有人，只能收到一份電子代理通知副本，以及股東年度報告和委託聲明（統稱為 “代理材料”）（如適用），除非他們的經紀人在該地址收到任何受益所有人的相反指示。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低DaVita的打印和郵寄成本。如果任何受益所有人希望停止持有住房並獲得一份單獨的代理材料副本，他們應通知經紀人。受益所有人還可以通過以下地址或電話號碼聯繫投資者關係部索取代理材料的單獨副本：DaVita Inc.，收件人：投資者關係部，科羅拉多州丹佛市第16街2000號 80202，1-888-484-7505。此外，共享相同地址並收到多份代理材料副本的股東可以通過上述地址或電話號碼聯繫我們索取一份副本。
前瞻性陳述
本委託書包含或提及聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述。在不限制前述內容的前提下，包含 “期望”、“打算”、“將”、“可能”、“繼續”、“目標”、“目標”、“承諾” 等詞語和類似表述的陳述旨在識別前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則公司的前瞻性陳述以其在本委託書發佈之日獲得的信息為基礎，並且沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於情況變化、新信息、未來事件還是其他原因造成的。由於涉及大量已知和未知風險和不確定性的許多因素，未來的實際事件也可能存在重大差異，其中包括 “風險因素” 下和公司10-K表和10-Q表報告其他地方列出的風險和不確定性，以及公司不時向美國證券交易委員會提交的任何後續報告中討論的其他風險和不確定性。
董事會不知道還有其他事項要在年會上提出，但是，如果其他事項確實在會議之前提出，則打算讓代理卡中指定為代理人的人員根據其最佳判斷對這些事項進行投票。
本委託書附有我們向股東提交的2023年年度報告的副本。向股東提交的2023年年度報告包括我們截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。我們的10-K表年度報告包括這些財務報表，以及其他補充財務信息和某些附表。10-K表格的年度報告不是我們的代理招標材料的一部分。 10-K表年度報告的副本，不帶 展品，可通過以下地址聯繫投資者關係部免費獲得：收件人：科羅拉多州丹佛市第 16 街 2000 號 DaVita Inc. 80202、1-888-484-7505 或通過我們的網站，位於 www.davita.com.
根據董事會的命令，
2024年4月26日
非公認會計準則指標的調節
關於非公認會計準則財務指標的説明
在本委託書中，“調整後” 一詞是指非公認會計準則指標，如下所示，每項指標均與本附件A中最具可比性的GAAP指標保持一致。對於收入指標，“調整後” 一詞是指不包括減值費用、收益重估、所有權變動損益、產能關閉費用、重組費用、IKC調整、法律事務應計和債務清償等某些項目的經營業績指標和再融資費用。
之所以提出這些非公認會計準則或 “調整後” 指標，是因為管理層認為這些指標是對GAAP業績的有用補充。但是，不應將這些非公認會計準則指標視為根據公認會計原則確定的相應衡量標準的替代方案。
具體而言，管理層使用歸屬於DaVita Inc. 的調整後營業收入和調整後的攤薄後每股收益（“調整後每股收益”）來比較和評估我們同期的業績以及與競爭對手的業績，分析我們業務的潛在趨勢，制定運營預算和預測並用於激勵性薪酬。我們認為，這些非公認會計準則指標也有助於投資者和分析師評估我們一段時間內的表現以及相對於競爭對手的表現，以及分析我們業務的潛在趨勢。此外，我們認為，這些演示文稿排除了某些我們認為不代表我們正常經營業績的項目，從而增強了用户對我們正常合併經營業績的理解。因此，調整這些金額可以與我們的前一時期的正常業績進行比較。
最後，來自持續經營業務的自由現金流是指經營活動提供的淨現金減去對非控股權益的分配和所有資本支出（包括開發資本支出、日常維護和信息技術）；加上非控股權益的繳款和出售自主開發房產的收益。管理層使用這一衡量標準來評估我們為收購提供資金、回購股票和履行償債義務的能力，我們認為，該衡量標準作為持續經營活動和公認會計原則下其他措施產生的現金流的輔助手段，對投資者和分析師同樣有用。
重要的是要記住，這些非公認會計準則 “調整後” 指標不是衡量GAAP下財務業績或流動性的指標，不應將其與其最具可比性的GAAP指標分開考慮，也不能作為其替代品。
調整後的合併營業收入：
| | | | | | | | |
| 年終了 | 年終了 |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| （以百萬美元計） | （以百萬美元計） |
| 營業收入 | $ | 1,603 | | $ | 1,339 | |
| 封閉費 | 99 | | 88 | |
| 遣散費和其他費用 | 28 | | 23 | |
| 法定應計費用 | 40 | | — | |
| IKC 調整 | (55) | | — | |
| 收益重估 | (8) | | — | |
| 商譽減值 | 26 | | — | |
| 調整後的營業收入 | $ | 1,734 | | $ | 1,450 | |
調整後的每股收益：
| | | | | | | | |
| 年終了
2023年12月31日 | 年終了
2022年12月31日 |
| （每股） | （每股） |
| 歸屬於DaVita Inc.的攤薄後每股淨收益 | $ | 7.42 | | $ | 5.85 | |
| 封閉費 | 1.06 | | 0.92 | |
| 遣散費和其他費用 | 0.31 | | 0.24 | |
| 法定應計費用 | 0.43 | | — | |
| IKC 調整 | (0.59) | | — | |
| 收益重估 | (0.08) | | — | |
| 商譽減值 | 0.28 | | — | |
| 其他收入——莫扎克的收益 | (0.16) | | — | |
| 債務清償和修改成本 | 0.09 | | — | |
| 投票倡議費用 | (0.08) | | 0.53 | |
| COVID-19 標準化調整 | (0.27) | | — | |
| 相關所得税 | (0.22) | | (0.27) | |
| 已終止業務的淨收入，扣除税款 | — | | (0.14) | |
| 調整後的每股收益 | $ | 8.19 | | $ | 7.13 | |
| | | | | | | | |
| 年終了
2021年12月31日 | 年終了
2020年12月31日 |
| （每股） | （每股） |
| 歸屬於DaVita Inc.的攤薄後每股淨收益 | $ | 8.90 | | $ | 6.31 | |
| 所有權權益變動造成的虧損，淨額 | — | | 0.13 | |
| 法律事務應計費用 | — | | 0.29 | |
| 債務再融資費用 | — | | 0.73 | |
| 封閉費 | 0.16 | | 0.02 | |
| 投票倡議費用 | — | | 0.54 | |
| 相關所得税 | (0.04) | | (0.28) | |
| 已終止業務的淨虧損，扣除税款 | — | | 0.08 | |
| 與先前法律和解有關的所得税影響 | 0.23 | | — | |
| 調整後的每股收益 | $ | 9.24 | | $ | 7.82 | |
自由現金流：
| | | | | | | | | | |
| 年終了 | 年終了 | | |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | | |
| （以百萬美元計） | （以百萬美元計） | | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 2,059 | | $ | 1,565 | | | |
| 對非控股權益的分配 | (281) | | (268) | | | |
| 來自非控股權益的出資 | 15 | | 15 | | | |
| 日常維護和信息技術支出 | (406) | | (431) | | | |
| 開發和搬遷支出 | (162) | | (172) | | | |
| 出售自開發房產的收益 | 11 | | 109 | | | |
| 自由現金流 | $ | 1,236 | | $ | 817 | | | |
由於顯示四捨五入的數字，數字可能無法相加或重新計算。
