正如2024年4月29日向美國證券交易所 委員會提交的那樣。
註冊聲明編號 333-275997
美國
證券交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
第 1 號修正案
表格 S-1
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
Mustang Bio, Inc.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 2834 | 47-3828760 | ||
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（主要標準工業 分類代碼（編號） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
種植園街 377 號
馬薩諸塞州伍斯特 01605
(781) 652-4500
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）
曼努埃爾·利奇曼，醫學博士
總裁兼首席執行官
種植園街 377 號
馬薩諸塞州伍斯特 01605
(781) 652-4500
（姓名、地址，包括郵政編碼和電話 號碼，
包括服務代理的區號）
複製到：
Rakesh Gopalan
約瑟夫·沃爾什
特勞特曼 Pepper Hamilton Sander
南學院街 301 號，34 樓
北卡羅來納州夏洛特 28202
(704) 998-4050
擬向公眾出售的大約 日期：本註冊聲明生效後的不時時間。 如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框：x
如果 根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊更多證券進行發行， 請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明 的《證券法》註冊聲明編號。 ¨
如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框 並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ¨
如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框 ，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ¨
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ¨ | 加速過濾器 | ¨ | |
| 非加速過濾器 | x | 規模較小的申報公司 | x | |
| 新興成長型公司 | ¨ |
如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
註冊人特此在必要的日期對本註冊 聲明進行修訂，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據 證券法第 8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條行事 之日生效，可能會決定。
本 初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向 美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不 在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
待竣工，日期 2024 年 4 月 29 日
初步招股説明書
2,743,530 股普通股
本招股説明書涉及本招股説明書中本節下確定的 賣出股東（“賣出股東”）的轉售賣出股東，” 最多2,743,530股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），可在行使賣出股東持有的某些認股權證（包括可能向持有人發行以代替部分股票）時發行。我們 正在代表賣出股東登記普通股的發行和出售，以滿足 我們授予賣出股東的某些註冊權。
賣出股東可以按固定價格、出售時的現行市場價格或與 買方議定的價格、或通過承銷商、經紀交易商、代理人或通過本招股説明書 標題為” 的部分所述的任何其他方式轉售或處置 普通股或其中的權益分配計劃。”賣出股東將承擔佣金和折扣（如果有），這歸因於 出售或處置普通股或賣出股東持有的普通股或其中的權益。根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”），我們將承擔與註冊普通股發行和出售有關的所有成本、開支 和費用。我們不會收到賣出股東出售普通股的任何收益。
我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “MBIO”。2024年4月26日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.32美元。我們敦促 獲取我們普通股的當前市場報價。
投資我們的證券涉及風險。 你應該仔細查看標題下描述的風險和不確定性”風險因素” 包含在本 招股説明書中，以及以類似標題納入本招股説明書的其他文件中，如本招股説明書 第 9 頁所述。
美國證券交易委員會 （“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有否認本招股説明書的準確性 或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的發佈日期是 2024。
目錄
| 頁面 | |
| 關於 這份招股説明書 | I |
| 招股説明書 摘要 | 1 |
| 產品 | 14 |
| 關於前瞻性陳述的警告 説明 | 15 |
| 風險 因素 | 16 |
| 股息 政策 | 17 |
| 使用 的收益 | 17 |
| 發行價格的確定 | 17 |
| 賣出股東 | 18 |
| 分配計劃 | 19 |
| 股本的描述 | 21 |
| 法律 問題 | 23 |
| 專家們 | 23 |
| 在哪裏可以找到更多信息 | 24 |
| 以引用方式納入某些信息 | 24 |
關於這份招股説明書
本招股説明書向您 概述了賣出股東可能轉售的普通股。在某些情況下，我們可能會提供 一份招股説明書補充文件，其中將包含有關賣出股東特定發行條款的具體信息。我們 還可能提供招股説明書補充文件，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在 本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件之間存在衝突的情況下，您應依賴招股説明書補充文件中的 信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書的文件或任何 招股説明書補充文件中的聲明）中的聲明不一致稍後註明日期的文檔會修改或取代先前的聲明。
本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件 包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息 。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的 ，或者我們以引用方式納入的任何信息 在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付或證券 已在日後出售或以其他方式處置。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息， ，包括其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們向您推薦的文件中的 信息”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息 ” 在本招股説明書中。
除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何人 向您提供任何信息或作出任何陳述。 我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。 本招股説明書不構成向在該司法管轄區非法向其提出此類要約或招標的任何人 出售證券的要約或邀約購買證券的要約。
對於 美國以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區 進行此次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書 的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的證券發行和本招股説明書在美國境外分配 相關的任何限制。
本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要 ，但完整的 信息以實際文件為準。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書 中提及的文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書 所屬註冊聲明的證物提交，您可以按照本招股説明書中的説明獲得這些文件的副本，參見”在哪裏可以找到更多信息.”
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了 本招股説明書中的精選信息，並不包含對您做出投資 決策可能至關重要的所有信息。本概要完全由本招股説明書中其他地方和/或此處以引用方式納入 的更詳細信息進行了限定。在做出有關我們證券的投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書， 包括我們向美國證券交易委員會提交的文件中的信息，並以引用方式納入本招股説明書。
本招股説明書 中提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 及類似詞語是指 Mustang Bio, Inc.
我們的業務
概述和候選產品開發
我們是一家臨牀階段的生物製藥 公司，專注於將當今細胞和基因療法的醫學突破轉化為血液系統癌症、 實體瘤和罕見遺傳病的潛在治療方法。我們的目標是通過許可或以其他方式收購這些技術的所有權 權益，為其研發提供資金，並最終超越許可或將技術 推向市場來獲得這些技術的權利。
我們的產品線目前集中在兩個核心領域：血液系統惡性腫瘤的CAR T療法和實體瘤的CAR T療法。對於這些療法，我們與世界一流的研究機構合作，包括希望之城國家醫學中心（“COH” 或 “希望之城”）、弗雷德·哈欽森癌症中心（“弗雷德·哈奇”）、全國兒童醫院（“全國”）和梅奧醫學教育與研究基金會（“梅奧診所”）。
CAR T 療法
我們的CAR T療法產品線是在幾家世界一流研究機構的獨家許可下開發的 。我們的戰略是許可這些技術，支持合作伙伴的臨牀前 和臨牀研究活動，並將基礎技術轉讓給我們或合同製造商的細胞 處理設施，以便進行我們自己的臨牀試驗。
我們正在與弗雷德·哈奇合作開發針對血液學 惡性腫瘤的 CAR T 療法，靶向 CD20（MB-106）。2021 年 5 月，我們宣佈美國食品藥品監督管理局 （“FDA”）接受了我們的 MB-106 研究性新藥（“IND”）申請。截至2023年12月，在弗雷德·哈奇（ClinicalTrials.gov標識符：NCT03277729）贊助的正在進行的1期臨牀試驗中，大約有40名患者接受了治療， 在我們贊助的正在進行的1期臨牀試驗（ClinicalTrials.gov標識符： NCT05360238）中，大約有20名患者接受了治療。2023 年，我們獲得了安全審查委員會的批准，可以繼續增加正在進行的 Mustang贊助的1期試驗的所有三個活躍武器的劑量。我們在2023年美國血液學會（“ASH”）年會上介紹了野馬贊助的正在進行的1期試驗的最新結果，這些結果顯示了良好的安全性、完整的反應率和 耐久性。 截至2023年12月31日，MB-106 Mustang贊助的1期試驗正在等待一名患者完成進入治療復發或難治性惰性B細胞非霍奇金淋巴瘤患者的2期關鍵研究所需的最終劑量水平 。
我們還在與COH合作開發針對實體瘤 的CAR T療法，靶向IL13Rα2（MB-101）。此外，我們還與Nationwide合作開發了一種1型單純皰疹 病毒（“HSV-1”）溶瘤病毒（MB-108），以增強 MB-101 在治療高級別惡性腦腫瘤患者 方面的活性。由衞生部贊助的 MB-101（ClinicalTrials.gov 標識符：NCT02208362） 的1期臨牀試驗已經完成了治療階段，患者的長期安全性仍在繼續接受評估。由阿拉巴馬大學伯明翰分校（“UAB”）贊助的 MB-108（ClinicalTrials.gov 標識符：NCT03657576）的1期臨牀試驗於2019年第三季度開始。2023 年 10 月，我們宣佈 FDA 接受了我們的 MB-101 和 MB-108（簡稱 MB-109）組合治療患者的 IND 申請 IL13Rα2+復發或難治性膠質母細胞瘤 （“GBM”）和高級別星形細胞瘤。
1
最後，我們正在與梅奧 診所合作開發一種新技術，該技術可能能夠改變CAR T療法的管理，並有可能用作 現成療法。我們正在評估在確定先導結構 後提交多中心1期臨牀試驗的IND申請的計劃，但須視資源分配情況而定。
2023 年 5 月 18 日，我們宣佈了一系列 項變更，該變更源於對候選產品組合的審查，以確定我們項目的未來戰略和適當的 資源分配。在這次審查之後，我們決定停止開發 MB-102（CD123）、MB-103（HER2）、MB-104（CS1）和 MB-105（PSCA）項目，所有這些項目都是與希望之城合作開發的CAR T療法。
已終止的基因療法候選產品
我們之前開發了 幾種候選基因療法產品，包括 MB-117 和 MB-217（基於聖裘德兒童 研究醫院（“聖裘德”）許可的技術）和 MB-110（基於萊頓大學醫學中心（“LUMC”）許可的技術）。 2024 年 4 月，我們與聖裘德簽訂了終止和解除協議，根據該協議，我們同意終止支持 MB-117 和 MB-217 候選產品的許可 協議，以換取 St. Jude 相互免除責任並寬恕先前欠他們的所有款項。同樣在 2024 年 4 月，我們向 LUMC 發出了終止通知，根據該通知，我們終止了 支持 MB-110 候選產品的許可協議；我們目前正在與 LUMC 討論適用於此類終止的條款。
2
迄今為止，我們尚未獲得 在任何市場銷售任何候選產品的批准，因此，我們的候選產品沒有產生任何產品銷售額。 此外，自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額的運營 虧損，而且可能永遠無法盈利。截至2023年12月31日，我們的累計赤字 為3.81億美元。
治療管道
腫瘤學和血液學 惡性腫瘤的療法
MB-106（用於 B 細胞 非霍奇金淋巴瘤 (NHL) 和慢性淋巴細胞白血病 (CLL) 的 CD20 CAR T）
我們 認為CD20是B細胞惡性腫瘤免疫療法的前景靶標。CD20 是一種 B 細胞譜系特異性磷蛋白， 在超過 95% 的 B 細胞 NHL 和 CLL 的表面以高均勻的密度表達。CD20 在細胞表面保持穩定， 抗體結合時脱落、內化或調製極小，並且作為可溶性抗原僅存在於納摩爾水平。 它已被公認為有效的免疫治療靶標，大量研究表明，使用利妥昔單抗和其他抗CD20抗體治療的B-NHL患者的腫瘤反應和存活率得到改善。重要的是，儘管多次接受利妥昔單抗治療，但CD20仍繼續在大多數復發B-NHL患者的淋巴瘤 細胞上表達，CD20表達的喪失並不是導致治療耐藥性的主要原因 。因此，有充分的理由測試CD20 CAR T細胞作為NHL的免疫療法。
在美國，每年有超過8萬例新發的NHL病例被診斷出來 ，每年有超過20,000名患者死於此類疾病。大多數形式的 NHL，包括濾泡性 淋巴瘤、套細胞淋巴瘤、邊緣區淋巴瘤、淋巴漿細胞淋巴瘤和小淋巴細胞淋巴瘤（“SLL”）， 共佔所有 NHL 病例的 45%，除了同種異體幹細胞移植（“Allo-SCT”），現有療法無法治癒）。但是，許多 NHL 患者不適合 allo-SCT 的候選人，而且這種治療還受到移植物抗宿主病導致的高發病率和死亡率的限制。侵襲性 B 細胞淋巴瘤，例如瀰漫性 大 B 細胞淋巴瘤，這是淋巴瘤最常見的亞型，在 NHL 中佔額外的 30-35%。大多數侵襲性 B-NHL 患者成功接受了聯合化療治療，但有很大一部分患者復發或患有難治性疾病，而且這些患者的 預後很差。因此，迫切需要創新的新療法。
3
慢性淋巴細胞白血病/小 淋巴細胞淋巴瘤 (CLL/SLL) 是一種成熟的 B 細胞腫瘤，其特徵是單克隆 B 淋巴細胞逐漸積累。CLL 被認為與 NHL SLL 相同（即一種具有不同表現的疾病）。在 CLL 和 SLL 中看到的惡性細胞具有相同的病理和免疫表型特徵。當疾病主要出現在血液中時，使用 CLL 一詞，而 當受累主要是節點時使用 SLL 一詞。
CLL 是西方國家成人中最常見的白血病，約佔美國 州所有白血病的25％至35％。據估計，2024年，美國將診斷出20,700例CLL新發病例。CLL 被認為主要是一種困擾老年人的疾病 ，診斷時的平均年齡約為 70 歲；但是，在年輕人（例如，大約 30 至 39 歲）中做出這種診斷 的情況並不少見。發病率隨着年齡的增長而迅速增加。CLL 的自然 病史變化極大，初始診斷後的存活時間約為 2 到 20 年，中位存活時間約為 10 年。
大多數 患者對初始治療會有完全或部分的反應。但是，CLL 的傳統療法並不能治癒，大多數 患者會復發。此外，由於不耐受，許多患者將需要改變治療方法。由於 CLL 患者通常是老年人，中位年齡超過 70 歲，而且由於大多數 患者的病程相對良性，因此只有選定的患者才是諸如 Allo-SCT 等強化治療的候選患者。因此，對於復發和難治性疾病的患者，迫切需要具有 良好安全性的創新性新療法。
4
弗雷德·哈奇目前正在進行一項1/2期臨牀研究，以評估向復發或難治性B細胞NHL或CLL （ClinicalTrials.gov標識符：NCT03277729）患者施用同時含有4-1BB和CD28共刺激信號域（MB-106）的CD20導向的第三代CAR T細胞 的抗腫瘤活性和安全性。該研究的次要終點包括安全性和毒性、以總體反應率和完全緩解率衡量的初步抗腫瘤活性 、無進展存活率和總存活率。該研究還評估了 CAR T 細胞的持久性和細胞的潛在免疫原性。最後，這項研究的設計使我們可以與 Fred Hutch 一起確定推薦的第二階段劑量。弗雷德·哈奇打算招收大約50名受試者參與這項研究， 由首席研究員、醫學博士、弗雷德·哈奇臨牀研究 部副教授馬扎爾·沙德曼領導。
Fred Hutch IND 於 2019 年進行了修訂，將 納入了與我們合作開發的優化製造工藝。
2021 年 5 月，我們宣佈，美國食品和藥物管理局 為我們的 IND 申請簽發了一份安全處理函，允許啟動針對復發或難治性 B 細胞 NHL 或 CLL 患者（ClinicalTrials.gov 標識符：NCT05360238）患者的 MB-106 的多中心 1/2 期臨牀研究。2022年8月，我們的研究中第一位 患者接受了治療。
2021 年 11 月，野馬獲得了美國國立衞生研究院 NCI 提供的約 200 萬美元的撥款。這項為期兩年的獎項部分資助了野馬贊助的 多中心試驗，該試驗旨在評估 MB-106 的安全性、耐受性和有效性。2023 年 8 月，我們充分利用了這筆補助金。
2022 年 6 月，MB-106 獲得了 Orphan 藥物認定，用於治療 Waldenstrom 巨球蛋白血癥（“WM”）。
2023 年 12 月， 我們在美國 血液學會 (ASH) 年會上提供了正在進行的 1/2 期臨牀研究中接受治療的惰性淋巴瘤患者的初步臨牀數據。所有9名患者均對治療有臨牀反應；觀察到的總緩解率為 100%。所有5名濾泡性淋巴瘤患者均獲得完全緩解。在WM患者中，1名患者獲得了非常好的部分反應， 和2名患者獲得了部分反應。毛細胞白血病變異的單一患者病情穩定。安全性 概況表明，MB-106 耐受性良好，沒有出現超過 1 級的細胞因子釋放綜合徵（“CRS”），也沒有報告任何級別的免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵（“ICANS”）。細胞擴張和 持久性也得到了證實。
2024年第一季度，我們成功完成了與美國食品藥品管理局的1期末會議，該會議討論了一項潛在的WM治療關鍵的2期單臂臨牀試驗。根據討論，FDA同意WM關鍵試驗的擬議總體設計，推薦劑量為1 x 107 CAR-T細胞/kg，並僅要求對研究方案進行最低限度的修改。在提交第二階段或生物製劑許可申請（“BLA”）之前，預計不會進行額外的非臨牀研究。由於資源有限，並且由於下文所述的減少了有效期，我們預計不會在 2024 年啟動用於治療 WM 試驗的 MB-106 的關鍵 2 期單臂臨牀試驗。視可用資金而定，我們打算依靠第三方服務提供商進行研究和製造服務，以推進我們的優先潛在候選產品。
同樣在 2024 年第一季度 ，我們在多中心 1 期試驗中完成了惰性淋巴瘤組的入組。第十位也是最後一位入組的患者 是濾泡性淋巴瘤 (FL) 患者，在使用 1 x 10 治療後獲得完全緩解7CAR-T 細胞/千克 結果，儘管沒有使用預防性託珠單抗或地塞米松，該試驗第一階段FL的總體完全反應率維持在100％（N=6），沒有出現1級以上的CRS，也沒有出現任何等級的ICANS。
2024 年 3 月，我們宣佈 計劃與 Fred Hutch 合作進行一項概念驗證的 1 期臨牀試驗，該試驗由研究者贊助，評估 MB-106 在自身免疫性 疾病中的應用。
2024 年 3 月，美國食品藥品管理局授予 再生醫學高級療法（“RMAT”）稱號，用於治療復發或難治性 CD20 陽性 WM 和 FL，這是基於迄今為止臨牀數據中可能出現的反應改善。符合RMAT認證資格 的藥物是那些旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物，這些藥物提供初步 臨牀證據，表明該藥物有可能解決此類疾病或病症未得到滿足的醫療需求。RMAT 稱號 提供具有相同優勢的再生醫學高級療法產品，以加快上市申請 的開發和審查，該應用程序適用於獲得突破性療法稱號的藥物。這些優勢包括及時提供建議和與 FDA 的互動式 溝通，以及 FDA 高級管理人員和經驗豐富的審查和監管 衞生項目管理人員的主動和協作參與。被指定為 RMAT 的商品也可能有資格參加其他 FDA 加急計劃，例如優先 審核。美國食品和藥物管理局還可以對其加急計劃中的產品進行滾動審查，在提交完整申請之前，對營銷申請 的部分內容進行審查。
MB-109：結合 MB-101（針對膠質母細胞瘤的 IL13Rα2 CAR T 細胞計劃）和 MB-108（HSV-1 溶瘤病毒 C134）作為 IL13Rα2+ 復發或 難治性膠質母細胞瘤 (GBM) 和高級星形細胞瘤的潛在治療方法
控制膠質母細胞瘤 的一種有吸引力的新方法是利用 CAR T 細胞的過繼性細胞免疫療法。可以對CAR T細胞進行工程設計，以識別非常特異的抗原不同的 腫瘤羣體，並通過大腦實質遷移以殺死惡性細胞。此外，已開發出溶瘤病毒（“OVs”） 以有效感染和殺死腫瘤中的癌細胞，並修改微環境以增加腫瘤 的免疫原性和腫瘤內的免疫細胞運輸。由於這些特性，已經研究了OV與其他 療法聯合使用以增強免疫療法的有效性。
5
在作為單一藥物使用OV（MB-108）和CAR T細胞療法（MB-101）的臨牀研究中，已觀察到初步的抗腫瘤 活性；但是， 該組合尚未被探索。為了確定兩種療法的組合是否會產生協同效應，COH的研究人員 對裸鼠的正視GBM模型進行了臨牀前研究。來自希望之城的克里斯汀·布朗博士在美國癌症研究協會2022年年會上介紹了這些 臨牀前研究。據觀察，使用 HSV-1 OV 和 IL13Rα2 導向 CAR-T 細胞進行聯合治療除了個別療法出現的不良事件外，不會產生其他不良事件， 更值得注意的是，使用 HSV-1 OV 進行預處理通過增加免疫細胞浸潤重塑了腫瘤微環境，增強了 室內或腫瘤內口服亞治療劑量的 IL13Rα2 導向 CAR-T 細胞療法的療效。 這些臨牀前研究旨在加深對這種組合方法的理解，以支持 聯合研究的潛在益處，該研究將評估 HSV-1 OV（MB-108）和IL13Rα2定向CAR-T細胞（MB-101）。
2023 年 10 月，我們的 MB-109 IND 申請獲得了 FDA 可安全進行的 “批准”，這使我們能夠啟動一項針對 IL13ra2+ 復發 GBM 和高級別星形細胞瘤患者的 MB-109 的 1 期、開放標籤、非隨機、多中心研究。在這項1期臨牀研究中，我們打算評估IL13ra2+高級別神經膠質瘤患者中CAR-T細胞（MB-101）和1型單純皰疹病毒（MB-108）的組合。這項研究的設計首先涉及隊列中的先導，即患者無需事先給藥 MB-108 即可單獨使用 MB-101 進行治療。在成功證實了單獨使用 MB-101 的安全特徵後，該研究將研究增加腫瘤內給藥 MB-108 的劑量，然後分別進行瘤內（ICT）和室內（ICV）雙重給藥 MB-101。由於資源有限，我們目前預計在獲得額外資源（如果有的話）之前不會啟動這項研究。
MB-101（針對膠質母細胞瘤的 IL13Rα2 CAR T 細胞計劃 ）
GBM 是最常見的 腦和中樞神經系統（“CNS”）癌症，約佔原發性腦和中樞神經系統惡性腫瘤的49.1％， 約佔所有神經膠質瘤的54％，佔所有原發性腦和中樞神經系統腫瘤的約16％。預計到2023年，美國將診斷出超過14,490例新的GBM病例。惡性腦腫瘤是15-39歲青少年和 年輕人癌症相關死亡的第二大原因，也是美國15-19歲人羣中最常見的癌症。儘管在美國和歐盟（“歐盟”），GBM是一種罕見的疾病，每年每10萬人中有2-3例 ，但它非常致命，五年存活率 歷來低於10％，幾十年來幾乎沒有變化。標準護理療法包括最大程度的手術切除、 放射治療和替莫唑胺化療，儘管很少能治癒，但事實證明可以將中位總存活率從4.5個月延長至15個月。 GBM 仍然難以治療，因為腫瘤對傳統療法具有固有的抵抗力。
與傳統治療相比，針對腦腫瘤的免疫療法 更有希望。IL13Rα2 是 CAR T 治療的誘人靶標，因為 它在正常組織中的表達有限，但在超過 50% 的 GBM 腫瘤表面過度表達。CAR-T 細胞 旨在表達在單個位點（位於 13 的穀氨酸；E13Y）突變的膜系的 IL-13 受體配體（“IL-13”），對 IL13Rα2 具有高親和力，與 IL13Rα1 的結合力降低，從而減少靶向 的健康組織（Kahlon KS 等人。癌症研究。 2004;64:9160-9166).
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我們正在開發經過優化的 CAR-T 產品，該產品結合了 CAR-T 設計和 T 細胞工程方面的改進，以提高抗腫瘤效力和T 細胞持久性。 其中包括第二代鉸鏈優化的 CAR，其中包含 iGG4 鏈接器中的突變，可減少脱靶的 Fc 相互作用 (Jonnalagadda M) 等人分子療法。2015; 23 (4): 757-768.)，一種用於提高 CAR T 細胞存活率和維持的 4-1BB (CD137) 共刺激信號域，以及作為選擇/跟蹤標誌物的 CD19 的細胞外結構域。為了進一步提高持久性， 要麼是中央存儲器 T 細胞 (T釐米) 或富集的 CD62L+ 天真和記憶 T 細胞 (TN/MEM) 是孤立的， 豐富。我們的製造過程限制 活體外擴張，旨在減少 T 細胞耗盡並保持 a T釐米或 TN/MEM 表型。基於在 GBM 小鼠異種移植模型中對 CAR-T 的實驗，這些 CAR-modified T釐米還有 TN/MEM細胞已被證明比前幾代的CAR-T 細胞更強效和更持久。
我們在COH的學術合作伙伴 最近完成了其1期研究的治療階段，該研究旨在評估使用T 的可行性和安全性釐米或 TN/MEM富含 IL13Rα2 復發/難治性惡性神經膠質瘤（ClinicalTrials.gov 標識符：NCT02208362）的臨牀研究參與者 的 IL13Rα2 特異性 CAR 工程的 T 細胞。在這項研究中，COH入組並治療了65名患者，其中58名患者根據研究方案接受了3個週期的CAR T細胞。MB-109：結合 MB-101（針對膠質母細胞瘤的 IL13Rα2 CAR T 細胞計劃）和 MB-108（HSV-1 溶瘤病毒 C134）作為 IL13Rα2+ 復發或 難治性膠質母細胞瘤（GBM）和高級星形細胞瘤的潛在治療方法。初步數據表明，CAR-T細胞耐受性良好，在任何研究組中均未觀察到 劑量限制毒性，也沒有發現任何CRS或與治療相關的死亡。在 可評估疾病反應的 58 名患者中，有 50% 的病情穩定 (SD) 或更好；22%，包括 8 名 4 級神經膠質瘤患者， 在至少 90 天內達到 SD 或更好。在 研究中，兩名患者獲得部分緩解，一名患者獲得完全緩解。2016年，COH報告説，根據神經腫瘤學標準反應評估（“RANO”）規定的影像學和臨牀特徵 ，患者對治療取得了完全的反應。該結果作為病例報告發布在 新 英格蘭醫學雜誌 （Brown CE 等人 沒有。 2016; 375:2561-9）。如論文中所述，這名被診斷患有複發性多灶性膠質母細胞瘤的患者 在220天內通過兩種顱內輸送途徑接受了多次IL13Rα2特異性CAR-T細胞的輸注 ——注入切除的腫瘤腔，然後輸液到心室 系統。顱內輸注IL13Rα2靶向CAR-T細胞與任何 3 級或更高級別的毒性作用無關。 CAR-T 細胞治療後，觀察到所有顱內和脊柱腫瘤的消退，腦脊液中細胞因子和免疫細胞的水平 相應增加。這種臨牀反應在開始 CAR T細胞療法後持續了7.5個月；但是，該患者的疾病最終在四個與原始腫瘤不同且不相鄰的新部位復發，其中一個病變的活檢顯示IL13Rα2的表達降低。
這項 COH 研究的結果為可能列出的三項新的 MB-101 研究奠定了基礎。由於資源有限，我們預計在獲得額外資源（如果有的話）之前不會啟動這些研究。
| 1. | MB-101 使用或不使用 nivolumab 和 ipilimumab 治療複發性或難治性膠質母細胞瘤患者（目前招生 患者；ClinicalTrials.gov 標識符：NCT04003649），由 COH 贊助； |
| 2. | MB-101 用於治療複發性或難治性膠質母細胞瘤患者，主要是輕腦膜疾病（目前 註冊患者；ClinicalTrials.gov 標識符：NCT04661384），由 COH 贊助； |
| 3. | MB-101 與 1 型單純皰疹病毒 溶瘤病毒 (MB-108) 聯合治療複發性或難治性膠質母細胞瘤 或高級別星形細胞瘤患者，如上所述。這種聯合療法 將在我們的 IND 下的 1 期兩中心試驗中使用，將被稱為 MB-109。 |
MB-108（HSV 1 溶瘤病毒 C134）
MB-108 是下一代溶瘤皰疹 單純病毒（“oHSV”），具有條件複製能力；也就是説，它可以在腫瘤細胞中複製，但不能在 正常細胞中複製，從而直接通過該過程殺死腫瘤細胞。C134 在腫瘤本身中的複製不僅會殺死 受感染的腫瘤細胞，還會使腫瘤細胞充當生產新病毒的工廠。這些病毒顆粒在腫瘤 細胞死亡時釋放，然後可以繼續感染附近的其他腫瘤細胞並繼續腫瘤殺滅過程。除了這種 直接溶瘤活性外，該病毒還促進對存活腫瘤細胞的免疫反應，從而增加該療法的抗腫瘤作用 。該病毒表達的基因來自同一病毒家族的另一種病毒，即人類鉅細胞病毒，這使得 它能夠在腫瘤細胞中比第一代更好地複製。但是，該病毒也經過基因改造 ，以最大限度地減少對接受治療的患者產生的任何毒性作用。
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為了改進這種病毒對其第一代 前身的病毒，其修改側重於改善病毒在腫瘤牀內的複製和傳播，以及增強旁觀者對未感染腫瘤細胞的損傷 。這些效應累積將導致免疫學冷腫瘤轉化為免疫學 熱腫瘤，我們預計這將提高我們的IL13Rα2定向CAR T治療GBM和高級 星形細胞瘤的療效。
位於UAB的奧尼爾 綜合癌症中心是MB-108一期試驗的單一臨牀試驗地點，該網站 啟動了一項1期試驗，該試驗於2019年開始招收患者（ClinicalTrials.gov標識符：NCT03657576）。本研究的主要目標 是確定通過立體定向腦內 注射單劑量 MB-108 的安全性和耐受性，並確定溶瘤病毒的最大耐受劑量（“MTD”）。次要目標是 獲得有關MB-108在治療複發性惡性 神經膠質瘤患者中的潛在益處的初步信息，包括有關療效標誌物的相關數據，包括腫瘤進展時間和患者存活率。截至 2023年4月，該研究共招收了9名患者。
Vivo CAR T 平臺 技術
我們正在與梅奧診所 合作開發一種新技術，該技術可能能夠改變CAR T療法的管理，並有可能用作現成的 療法。該技術由梅奧診所首席研究員、免疫學 和免疫療法中心前主任拉里·皮斯博士開發，是使用兩步法管理CAR T療法的新平臺。首先，給患者注射一種肽 以推動患者常駐T細胞的增殖。隨後將病毒 CAR 構造物直接注入患者的淋巴結。反過來，病毒結構會感染活化的 T 細胞，並有效地 在患者體內形成 CAR T 細胞。成功實施可能會產生一種無需在細胞處理設施中分離和 活體擴增患者T細胞的現成產品。
臨牀前概念驗證已經建立， 這項技術的持續開發將在梅奧診所進行。我們正在評估在確定先導結構後提交 一項多中心1期臨牀試驗的IND申請的計劃，但須視資源分配情況而定。
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最近的事態發展
出售製造設施 — 交易概述
2023 年 5 月 18 日，我們與特拉華州的一家公司 UbriGene（波士頓）生物科學公司 （“UbriGene”）簽訂了資產 購買協議（“原始資產購買協議”），根據該協議，我們同意出售我們位於馬薩諸塞州 伍斯特的細胞處理設施（“設施”）的租賃權益，以及與製造和生產相關的相關資產 UbriGene設施中的細胞和基因療法 （“交易”）。隨後，我們和UbriGene簽訂了日期為2023年6月29日 的第1號修正案和截至2023年7月28日的原始資產購買協議（原始 資產購買協議，經修訂後的 “資產購買協議”）的第2號修正案。
2023年7月28日（“截止日期 ”），根據資產購買協議，我們完成了向UbriGene出售主要與該設施製造 和細胞和基因療法生產（此類業務、“轉讓業務” 及此類資產， “轉讓資產”）有關的所有資產，預付600萬美元現金（“基本金額”）。在截止日期轉讓給UbriGene的 資產包括但不限於：(i) 我們租賃的設備和其他 個人財產以及所有其他財產、設備、機械、工具、用品、庫存、固定物和主要與轉讓業務相關的所有其他個人財產 ，(ii) 主要用於的數據、信息、方法、質量管理體系和智力 財產轉讓業務的目的，(iii) 記錄和文件，包括客户和供應商 名單，與 和 (iv) 運營轉讓業務有關、在轉讓業務中使用或產生的生產數據、標準操作程序和業務記錄，以及 (iv) 運營轉讓業務所需的所有可轉讓營業執照、許可證和批准。如下文 詳細描述的那樣，某些轉讓資產，包括我們對設施的租賃和主要用於 轉讓業務的合同（“轉讓合同”），在截止日期未轉讓給UbriGene。
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根據資產購買協議的條款， 除基本金額外， 如果我們 在截止日期後的兩年內完成總金額等於或大於 美元的股權證券的發行（“或有金額”），並且（ii）獲得 設施的房東同意將設施的租約轉讓給UbriGene。截至2023年12月31日，我們已經完成了股權證券 的發行，在截止日期之後總收益約為460萬美元。如果我們無法在截止日期 的兩年內完成全部或有資金 融資和/或未獲得房東的同意將設施的租約轉讓給UbriGene，則UbriGene沒有義務向我們支付或有金額。 滿足上述條件時向我們支付的或有金額將等於500萬美元減去 (i) 在截止日期至租約轉讓給UbriGene之日之間向支持轉讓業務並接受UbriGene 就業機會的員工支付的任何遣散費或其他 金額義務，以及 (ii) 我們根據轉讓的 合同應支付的任何款項與交易的完成有關，包括獲得第三名所需的任何款項黨的同意。
致美國外國 在美國投資委員會的自願通知
UbriGene是中國合同開發和製造組織UbriGene（江蘇）生物科學有限公司的間接全資子公司 。根據資產購買 協議，我們和UbriGene同意盡最大努力獲得美國外國投資委員會 （“CFIUS”）的交易許可，儘管獲得此類許可並不是完成 交易的條件。根據資產購買協議，我們和UbriGene此前曾於2023年8月10日 向CFIUS提交了自願通知。
在最初的 45天審查期和隨後的45天調查期之後，CFIUS於2023年11月13日要求我們和UbriGene撤回 並重新提交我們的聯合自願通知，以便有更多時間審查和討論該交易構成的國家安全 風險的性質和範圍。應CFIUS的要求，我們和UbriGene向CFIUS提交了撤回和重新提交聯合自願 通知的申請。2023年11月13日，CFIUS批准了這一請求，接受了聯合自願通知，並於2023年11月14日開始了新的45天的 審查期。CFIUS 的 45 天審查於 2023 年 12 月 28 日結束。由於CFIUS在2023年12月28日之前尚未完成 的審查，該程序過渡到隨後的45天調查期，該調查期於2024年2月12日結束。
在經歷了上述45天的審查期和隨後的45天調查期之後，我們和UbriGene於2024年2月12日請求允許撤回並重新提交我們的聯合自願通知，以便有更多時間審查和討論該交易構成的國家安全風險的性質和範圍。在我們共同要求撤回並重新提交給CFIUS的聯合自願通知後，CFIUS於2024年2月12日批准了這一請求，接受了聯合自願通知，並於2024年2月13日開始了新的45天審查期。CFIUS新的45天審查於2024年3月28日結束。由於CFIUS尚未結束其行動，隨着CFIUS進一步調查該交易，該程序過渡到第二個45天階段。2024年3月28日，CFIUS告知我們，其調查將在2024年5月13日之前完成。
在審查和調查完成後， 如果CFIUS確定沒有未解決的國家安全問題，CFIUS將向各方通報其決定，並結束 有關此事的所有行動。或者，CFIUS可能會確定並實施緩解措施。根據已識別的 國家安全風險的性質和嚴重程度，除其他緩解措施外，CFIUS可能要求暫停交易，要求UbriGene 剝離該設施或其他相關資產，沒收CFIUS認為敏感的合同，或要求任命 特殊合規人員或由美國人組成的代理委員會。如果CFIUS決定要求對交易的 採取緩解措施，則儘管截止日期已經確定，但UbriGene必須遵守此類措施。
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我們和UbriGene一直並將繼續 積極參與CFIUS的合作，他們仍然完全致力於獲得CFIUS的許可，並完成該設施向UbriGene的全面移交 。但是，無法保證CFIUS最終會就該交易、 或獲得此類許可可能需要的緩解措施提供許可。
關於不遵守納斯達克 持續上市要求的通知
2024年3月13日，我們收到了納斯達克上市資格部門（“員工”）的虧損信（“信函”），通知我們 未遵守納斯達克上市規則 （b）（1）下繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 要求在納斯達克資本市場 上市的公司將股東權益維持在至少250萬美元（“股東權益要求”）。我們截至2023年12月31日的財年的10-K表年度 報告顯示，股東權益為12.3萬美元。信函 進一步指出，截至發佈之日，我們在最近結束的財年或最近三個財政年度中的兩個財政年度中，沒有3500萬美元的上市證券市值，也沒有50萬美元的持續經營淨收入 作為繼續在納斯達克資本市場上市的替代 量化標準。
該信函對我們 繼續在納斯達克資本市場上市沒有立即影響，前提是我們遵守了其他持續上市要求。根據 納斯達克規則，我們有 45 個日曆日或在 2024 年 4 月 29 日之前提交恢復合規的計劃（“合規 計劃”）。如果員工可以接受合規計劃，則可以批准從 信函發出之日起延長 180 個日曆日。如果員工不接受合規計劃，工作人員將書面通知我們，合規計劃 已被拒絕。屆時，我們可能會就工作人員的裁決向納斯達克聽證會小組提出上訴。
我們打算在 2024 年 4 月 29 日或 之前提交合規計劃。此外，我們打算採取一切合理措施，恢復納斯達克上市 規則的合規性，並繼續在納斯達克資本市場上市。但是，無法保證納斯達克會批准合規 計劃，也無法保證我們最終會重新遵守繼續上市的所有適用要求。
2024 年 4 月裁員
2024 年 4 月 10 日，由於籌款環境以及美國外國投資委員會對出售 設施的審查以及與 UbriGene 交易的持續不確定性，我們董事會批准裁員約 81%，以降低 成本和保留資本。裁員工作將主要在2024年4月進行，預計將在2024年第二季度基本完成 。由於這些行動，我們預計將產生約20萬美元的人事相關重組費用 ，這筆費用與一次性員工解僱現金支出有關，預計將在2024年第二季度產生。由於裁員或留用工作可能導致或與之相關的事件 ，我們還可能產生目前未考慮的其他費用或現金支出。預計產生的費用估計， 及其發生的時間取決於各種假設，實際成本可能有所不同。我們和董事會繼續評估 所有與業務相關的戰略和其他替代方案。
由於資源有限， 以及上述勞動力的減少，我們預計不會在 2024 年啟動用於治療 WM 的 MB-106 的關鍵性 2 期單臂臨牀 試驗。視可用資金而定，我們打算依靠第三方服務提供商 進行研究和製造服務，以推進我們的優先潛在候選產品。
第一季度初步業績
根據目前可用信息 ，我們估計，截至2024年3月31日，現金及現金等價物約為130萬美元，2024年第一季度用於經營 活動的現金為530萬美元。
我們對截至2024年3月31日的現金 和現金等價物以及2024年第一季度用於經營活動的現金的估計是初步的，實際的 業績可能與這些估計有所不同，這是由於我們完成了截至2024年3月31日的三個月的結算程序、從現在起到截至2024年3月31日的三個月財務業績公佈之時可能出現的最終調整和其他事態發展已敲定。因此，不應將這些估計視為我們根據美國公認會計原則編制的截至2024年3月31日的三個月未經審計的財務報表 的替代品。我們的預期業績 可能會發生重大變化，並不一定表示截至2024年3月31日的三個月或未來任何 時期將取得的業績。由於上述考慮因素以及此處描述的其他限制，提醒投資者不要 過分依賴這些初步財務信息。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務公開更新或修改這些 估算值。
私募認股權證
2023 年 10 月 26 日， 公司與機構認可投資者停戰資本主基金有限公司 （“停戰”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意在納斯達克股票市場規則下在市場上定價的註冊 直接發行（“註冊發行”）中發行和出售 920,000 股股票普通股，每股價格為1.70美元，以及 (ii) 用於購買 最多1,668,236股普通股的預先資金認股權證（“預融資認股權證”），每份預先注資認股權證的價格等於1.699美元，每股價格減去0.001美元。
預先注資的認股權證 代替普通股出售給了停戰協定，否則停戰協定在註冊發行中購買普通股 將導致停戰協定及其關聯公司和某些關聯方受益 在消費後立即 擁有公司已發行普通股的4.99％以上（或發行時可選擇9.99％）的已發行普通股 註冊發行的。預融資認股權證的行使價為每股0.001美元，在發行時可行使 ，在全部行使之前一直可行使。
註冊發行於 2023 年 10 月 30 日結束。公司打算將註冊發行的淨收益用於一般 公司用途和營運資金需求，其中可能包括推進其候選產品 以獲得美國食品藥品管理局的監管批准。
在 同時進行的私募中，根據收購協議的條款，公司還同意向停戰協定 發行和出售未註冊的認股權證（“私募認股權證”），以每份私募認股權證0.125美元的發行價格 購買一股普通股（“私募股權”，以及 註冊發行，即 “發行”）（其發行價格包含在每股購買價格或預先注資 認股權證中）。私募認股權證的行使價為每股1.58美元（受 私募認股權證中規定的習慣調整），可在發行時行使，並將自發行之日起五年半到期。私人 配售認股權證包含對行使價的慣常反稀釋調整，包括股票分割、股票分紅、配股 發行和按比例分配。
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H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”，與停戰局一起為 “賣出股東”）根據截至2023年10月9日由 公司與温賴特簽訂的委託書（“訂約書”）擔任 與本次發行有關的獨家配售代理人。根據訂約書，向Wainwright支付了相當於公司在發行中獲得的總收益的7.0％的現金費，相當於本次發行總收益的1.0％的管理費， 75,000美元的非賬目支出和15,950美元的清算費。此外，根據訂約書的條款，公司 向温賴特（或其指定人）發行了認股權證，以購買最多155,294股普通股（“温賴特認股權證” ，以及私募認股權證，“2023年認股權證”）。温賴特認股權證的條款與私募認股權證的條款基本相同，唯一的不同是温賴特認股權證將在發行開始銷售 後五年到期，行使價為每股2.125美元（視温賴特認股權證規定的習慣調整而定）， 佔註冊發行中每股收購價的125％。
根據購買協議， 公司必須在2023年12月11日之前在S-1表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，規定賣出股東在行使2023年認股權證時轉售 可發行的普通股，以登記行使2023年認股權證時可發行的股票的轉售 。
摘要風險因素
我們的業務受 風險影響，在做出投資決策之前，您應該意識到這些風險。你應該仔細考慮 標題下描述的風險因素”風險因素，” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件中。
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企業信息
我們是 Fortress Biotech, Inc. 的多數控股子公司。我們於 2015 年 3 月 13 日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政人員 辦公室位於馬薩諸塞州伍斯特市種植園街377號01605，我們的電話號碼是781-652-4500。我們在互聯網上維護一個 網站，網址為 www.mustangbio.com，我們的電子郵件地址是 info@mustangbio.com。我們的網站或任何其他 網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為無效的 文本參考資料。
成為一家規模較小的申報公司的意義
根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）的定義，我們是一家規模較小的申報公司。我們可以利用 向小型申報公司提供的某些按比例披露的優勢，並且將能夠利用這些按比例披露的優勢，前提是 (i) 非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的市值 在我們第二財季的最後一個工作日計算低於2.5億美元，或者 (ii) 我們在最近結束的財年中年收入低於1億美元 並且我們由非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的市值低於700美元按我們第二財季的最後一個工作日計算，百萬美元。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表的年度報告中僅提供最近兩個財政年度的經審計的財務報表，並減少了有關高管薪酬的披露義務 ；如果我們是一家年收入低於1億美元的小型申報公司，則我們 無需獲得由我們的獨立註冊公共機構 會計發佈的關於財務報告內部控制的證明報告公司。
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這份報價
本招股説明書 中確定的賣出股東將以轉售方式發行2023年認股權證所依據的共2,743,530股普通股，詳情見下文。
| 賣出股東將發行的普通股： | 公司普通股最多2,743,530股 |
| 本次發行前已發行的普通股 股： | 截至 2024 年 4 月 25 日，10,509,505 股 |
| 假設所有2023年認股權證行使後，已發行普通股 股(1): | 13,253,035 |
| 分配計劃： | 賣出股東將決定何時以及如何出售本招股説明書中提供的普通股，如本招股説明書中標題為 “” 的部分所述分配計劃.” |
| 所得款項的用途： | 在本次發行中，賣出股東出售普通股將不會獲得任何收益。參見”所得款項的用途.” |
| 風險因素： | 對我們證券的 投資涉及高風險，可能導致 您的全部投資損失。在做出投資決策之前，您應仔細考慮 本招股説明書中的所有信息，特別是，您應該評估 “風險因素” 標題下列出的風險 因素。 |
| 納斯達克資本市場代碼： | MBIO |
(1) 本次發行後將要流通的 普通股數量基於截至2024年4月25日 的10,509,505股已發行普通股，不包括：
| · | 行使 未償還認股權證後可發行2,813,632股普通股，加權平均行使價為每股2.14美元； |
| · | 23,501股普通股可在歸屬 和結算已發行的限制性股票單位後發行； |
| · | 76,112股普通股可在歸屬 和行使已發行股票期權時發行； | |
| · | 在股東選舉中轉換A類普通股 後，可發行56,359股普通股； | |
| · | 在股東選舉中轉換A類優先股 後，可發行16,666股普通股； |
| · | 根據我們的2016年激勵計劃，393,167股普通股留待發行 ，可供未來授予；以及 | |
| · | 根據經修訂的Mustang Bio, Inc. 2019年員工股票購買計劃（“ESPP”），我們為未來發行預留的338,315股普通股，加上根據該計劃預留髮行的普通股數量的任何未來增長，包括每年 自動常青增長 |
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關於前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書和此處以引用方式納入的 文件包含《證券 法》和《交易法》所指的預測性或 “前瞻性陳述”，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績 或成就與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。“預期”、“相信”、“估計”、“可能”、“期望” 等詞語通常用於識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於關於我們的以下陳述：
| · | 對支出增加或減少的預期； |
| · | 對我們的候選藥物或我們可能收購或許可的任何其他產品的臨牀和臨牀前開發、製造、監管批准和商業化 的期望 ； |
| · | 使用 的臨牀研究中心和其他承包商； |
| · | 對為擴大我們的研發和製造 能力而產生資本支出的預期； |
| · | 對持續創收或盈利的預期； |
| · | 期望 或簽訂營銷和其他合作協議的能力； |
| · | 期望 或進行產品收購和許可內交易的能力； |
| · | 如果獲得批准，預期 或有能力建立我們自己的商業基礎設施來製造、營銷和銷售我們的 候選產品； |
| · | 對醫生、患者或付款人接受我們的候選產品的期望（如果獲得批准）； |
| · | 與其他公司和研究機構競爭的能力； |
| · | 我們吸引、僱用和留住合格人員的能力，包括我們 最近宣佈裁員的影響； |
| · | 確保為我們的知識產權提供足夠保護的能力； |
| · | 吸引和留住關鍵人員的能力； |
| · | 如果獲得批准， 能夠為我們的產品獲得賠償； |
| · | 對我們現有現金和現金等價物及投資是否足以為我們的 運營需求提供資金的估計，包括對我們投資價值和流動性的預期； |
| · | 股票 價格和股票市場的波動性； |
| · | 預期 損失；以及 |
| · | 對未來資本需求的預期 。 |
我們的這些前瞻性陳述 主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期、估計、預測和預測，我們認為這些預期 可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性 ，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們 認為本招股説明書中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的 未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現 或根本發生。你應該參考標題為” 的部分風險因素” 在本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中列出的 風險因素中，用於討論可能導致我們的實際業績 與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。此外，如果我們的前瞻性陳述 被證明不準確，則不準確可能是實質性的。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
您應完整閲讀本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件 ，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異 。我們通過這些警示性陳述對本招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。
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風險因素
投資我們的普通 股票涉及高風險。我們的業務受到許多因素的影響，這些因素難以預測，涉及可能對實際業績產生重大影響的不確定性，而且往往是我們無法控制的。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中在 “風險因素” 的下方和標題下確定了其中一些因素，該報告以引用方式納入本招股説明書以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的其他信息 中。在決定 投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。如果此處確定的任何風險或公司文件 中確定為風險因素的風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能會受到重大和不利影響 。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失對 普通股的部分或全部投資。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多 信息” 的部分。
與公司和本次發行相關的風險
對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們將需要籌集額外資金（這些資金可能無法按我們可接受的 條款提供，或根本無法提供）和/或延遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他業務。
我們 目前正在通過臨牀開發推進我們在血液系統癌症、實體瘤和罕見遺傳病方面的項目。開發 和商業化CAR T和基因療法產品非常昂貴，我們預計在可預見的將來不會產生可觀的產品收入，除非我們獲得美國產品的上市批准以及任何潛在的商業發佈。
截至2023年12月31日 ，我們的現金及現金等價物為620萬美元。根據我們目前的業務計劃， 截至2023年12月31日的年度財務報表發佈之日起，我們是否有能力繼續經營一年，存在重大疑問。我們籌集額外資金的籌款活動可能會使我們的管理層 偏離其日常活動，如果獲得 市場批准，這可能會對我們在獲得 市場批准後開發和商業化潛在產品的能力產生不利影響。此外，我們無法保證有足夠的金額或按我們可接受的 條款（如果有的話）提供融資。此外，任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響 ，而我們發行的額外證券，無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，都可能導致我們股票的市場價格 下跌。出售額外的股票或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。 如果發生潛在債務，將導致定期付款義務增加，我們可能需要同意某些限制性契約，例如 例如限制我們承擔額外債務的能力，對我們收購、出售或許可知識產權 權利的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式在理想的階段尋求資金， 可能需要放棄對某些技術或候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款， 其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外，為了 解決我們當前的資金限制，我們可能需要進一步修改我們的業務計劃和戰略，這可能會導致 我們 (i) 進一步削減、推遲或終止我們的一項或多項研發計劃或任何候選產品的商業化 ，(ii) 出售我們的某些資產和/或 (iii) 可能導致我們無法擴大業務 或者以其他方式利用我們的商機。無論我們是否能夠籌集額外的 資金，都可能需要採取此類行動。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。
如果我們的 候選產品獲得批准，我們與第三方簽訂合同，以製造 候選產品，以進行臨牀前和臨牀測試，也可能這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們沒有足夠數量的 候選產品或任何未來候選產品或此類數量以可接受的成本提供此類數量的風險，這可能會延遲、阻礙或損害 我們的開發或商業化工作。
由於 資源有限，並鑑於我們在2024年4月裁員，我們可能會增加對第三方 製造商或第三方合作者的依賴，為我們的 合作者或我們獲得市場批准的一種或多種候選產品製造商業供應品。我們可能無法與第三方製造商達成任何協議，也無法按照可接受的條款達成 協議。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，對第三方 製造商的依賴也會帶來額外的風險，包括但不一定限於：
| · | 依賴 第三方確保合規性和質量保證，同時法律仍要求 對該第三方 方提供的產品進行充分的監督和控制； |
| · | 第三方可能違反制造協議； |
| · | 如果我們的第三方製造商由於供應 鏈中斷而無法獲得原材料，優先考慮其他產品的供應而不是我們的候選產品 ，或者根據我們之間的協議 條款表現不佳，則生產 延遲； |
| · | 可能盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和 專有技術；以及 |
| · | 可能由第三方在 代價高昂或對我們不方便的時候終止或不續訂協議。 |
我們 依靠我們的第三方製造商生產或從第三方供應商那裏購買必要的材料和設備，以生產 我們的臨牀前和臨牀試驗候選產品。我們無法控制的力量可能會擾亂全球供應鏈，並影響 我們或我們的第三方製造商獲得製造候選產品所需的原材料或其他產品的能力。 我們使用（或代表我們使用）來製造 候選產品的原材料和設備的供應商數量有限，可能需要評估替代供應商，以防止可能中斷為我們的臨牀前和臨牀試驗生產候選產品所必需的 材料和設備的製造，如果獲得批准，則最終用於商業銷售 。我們無法控制 我們的第三方製造商收購這些原材料或設備的過程或時間。由於需要更換第三方製造商， 正在進行的臨牀前或臨牀試驗的候選產品或其原材料成分的供應出現任何重大延遲，都可能大大延遲 我們的臨牀前或臨牀試驗、產品測試以及對候選產品的潛在監管批准的完成。如果我們的候選產品獲得監管部門批准後，我們的製造商 或我們無法購買這些原材料或設備， 我們的候選產品的商業發佈將被推遲或供應短缺，這將削弱我們 通過銷售候選產品獲得收入的能力。
合同製造商可能用於生產我們的候選產品的 設施必須獲得美國食品和藥物管理局的批准，該檢查將在我們向 FDA 提交新藥申請 (NDA) 或 BLA 後進行。法律要求我們對合同製造商提供的原材料、零部件和成品進行充分的 監督和控制，但我們不控制 的日常製造業務，也依賴合同製造商遵守現行生產候選產品的良好製造規範（“cGMP”）法規。第三方製造商可能無法遵守 cGMP 法規或美國以外的類似監管要求。我們或第三方 製造商未能遵守適用法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀擱置、罰款、 禁令、進出口限制、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、許可證吊銷、 扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事訴訟，所有這些都可能對我們的供應產生重大影響 並對我們的供應產生不利影響產品。
我們可能開發的一個 或多個候選產品可能會與其他候選產品和產品競爭，爭奪製造 設施的准入。根據cGMP法規運營的製造商數量有限，他們可能有能力為我們製造 。我們現有或未來製造商的任何性能失誤都可能延遲臨牀開發或上市批准。 我們目前沒有宂餘供應安排。如果我們目前的合同製造商無法按約定執行， 我們可能需要更換此類製造商。在識別和認證任何替代製造商時，我們可能會產生額外的成本和延遲。
將來 依賴他人來製造我們的候選產品或產品，可能會對我們未來的利潤率以及 將任何可能及時獲得市場批准的產品商業化的能力產生不利影響。我們還預計將依靠 第三方為我們的臨牀試驗分發藥品。如果獲得批准，我們的分銷商的任何績效失敗都可能延遲 候選產品的臨牀開發或上市批准或我們產品的商業化，從而產生額外的 損失，剝奪我們潛在的產品收入。
我們的普通股 股票的交易價格一直並且可能會繼續保持高度波動，普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失。
我們的股價一直保持不變， 在可預見的將來可能會繼續波動。總體而言，股票市場，尤其是生物技術公司的市場 經歷了極大的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。 由於這種波動，投資者可能無法以或高於所支付的價格出售普通股。
此外，過去， 股東曾在生物技術和製藥公司證券的市場價格波動一段時間後對這些公司提起集體訴訟。此類訴訟以及將來可能對我們、我們的高管 和/或我們的董事提起的任何訴訟都可能導致我們承擔鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源， 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的Common 股票的大量股票可能會在不久的將來在公開市場上出售，這可能會壓低我們的股價。
在公開市場上出售大量 普通股可能會降低我們普通股的現行市場價格。實際上，我們所有已發行的 普通股都有資格出售，根據既得和可行使股票期權可發行的普通股也是如此。如果我們的現有股東 大量出售我們的普通股，或者公開市場認為現有股東可能會出售普通股 ，那麼我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些銷售還可能使我們更難在我們認為適當的時間和價格出售 股權證券。
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股息政策
我們從未申報或 支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。 未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、 資本要求以及董事會認為相關的其他因素。
所得款項的使用
我們不會從出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的普通股中獲得任何收益 。出售 普通股的所有收益將存入此處指定的賣出股東的相應賬户。
根據收購協議的條款，我們將承擔本招股説明書和任何 附帶的招股説明書補充文件所涵蓋的普通股發行和出售的註冊所產生的所有其他費用、 費用和費用，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費和費用以及我們的法律顧問和會計師的 費用。賣出股東將向承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人士支付 在處置本招股説明書所涵蓋的普通股時產生的任何折扣、佣金和費用。
確定發行價格
本招股説明書所涵蓋的普通股 的實際出售價格將由我們普通股 的現行公開市場價格決定，或者由出售普通股股東與買家通過私下交易進行談判或如 中另有描述的那樣。”分配計劃.”
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賣出股東
賣出股東發行的普通股 是行使2023年認股權證時可向賣出股東發行的普通股 。有關這些普通股和2023年認股權證發行的其他 信息，請參閲”招股説明書摘要 — 私下 認股權證配售” 上面。我們正在登記普通股的轉售，以允許賣出股東 不時發行股票進行轉售。除了普通股和2023年認股權證的所有權以及他們過去從我們這裏購買的其他證券的所有權外，賣出股東在過去三年中 與我們沒有任何實質性關係。
下表列出了 賣出股東以及有關賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。 第二列列出了截至2024年4月25日賣出股東對普通股和2023年認股權證以及賣出股東擁有的任何其他證券的所有權，假設賣出股東在該日行使了2023年認股權證，不考慮 行使的2023年認股權證，在不考慮 行使情況的任何限制的情況下，列出了截至2024年4月25日賣出股東實益擁有的普通股數量。
第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的 股普通股。
根據購買協議的條款 ，本招股説明書涵蓋了行使 2023年認股權證時可發行的最大普通股數量的轉售，其確定方式是截至本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交的 之日之前的交易日全部行使，每份均截至裁決適用日期 之前的交易日以及所有根據購買協議的規定進行調整，不考慮任何限制關於2023年認股權證的行使 。第三和第四列假設賣出股東根據本 招股説明書出售所有股票。
我們 無法告知您賣出股東實際上是否會出售任何或全部此類普通股。此外，在本招股説明書發佈之日之後，賣出股東 可以隨時不時地在免受 《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置普通股和2023年認股權證。就本表而言，我們 假設賣出股東將在 發行完成後出售本招股説明書涵蓋的所有證券。
根據2023年認股權證的條款，賣出股東不得行使2023年認股權證，前提是這種行使會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股將超過行使後當時已發行普通股的4.99％或9.99％（如適用）， 可發行的普通股除外行使尚未行使的2023年認股權證。第二列和第四列 中的份額數量並未反映此限制。賣出股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。參見”分配計劃 .”
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| 賣出股東姓名 | 股票數量
的普通股 受益地 已擁有 緊接着發生 加入本次發行 |
最大
個數 的股份 普通股 正在報價 在此下轉售 招股説明書 |
股票數量
受益地 |
的百分比 太棒了 普通股 股票從中受益 已擁有 立即 拍賣會結束後 的股票(1)(2) |
|||||
| 停戰資本有限責任公司(3) | 2,588,236 | (4) | 2,588,236 | - | - | ||||
| 約翰·錢伯斯(5) | 14,753 | 14,753 | - | - | |||||
| 諾姆·魯賓斯坦(5) | 34,165 | 34,165 | - | - | |||||
| Craig Schwabe(5) | 5,241 | 5,241 | - | - | |||||
| 邁克爾·瓦辛克維奇(5) | 99,582 | 99,582 | - | - | |||||
| 查爾斯·沃思曼(5) | 1,553 | 1,553 | - | - |
| * | 小於 1% |
| (1) | 假設賣出股東賣出本招股説明書中提供的所有普通股。 |
| (2) | 百分比是根據賣出股東出售本招股説明書提供的 普通股的假設計算得出的。 |
| (3) | 此處報告的證券由開曼羣島 豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）持有，可被視為間接受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本（“停戰資本”）（“停戰資本”）；以及（ii）作為停戰管理成員 的史蒂芬·博伊德資本。Armistice Capital和Steven Boyd宣佈放棄對證券的實益所有權，但 他們各自在該證券中的金錢權益範圍除外。萬事達基金的地址是 Armistice Capital, LLC，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。 |
| (4) | 包括在行使私人 配售認股權證時可發行的股票，以每股1.58美元的行使價購買多達2,588,236股普通股。私募股權 認股權證的受益所有權為4.99％，該限制使主基金無法行使此類認股權證的任何部分，前提是行使此類認股權證後，主基金對我們普通股的所有權將超過 的受益所有權限制。 |
| (5) | 每位出售股東 都隸屬於H.C. Wainwright & Co., LLC，後者是一家註冊經紀交易商， 註冊地址為紐約公園大道430號三樓H.C. Wainwright & Co., LLC， NY 10022，對所持證券擁有唯一的投票權和處置權。本次發行前實益擁有的 股數量包括行使配售代理認股權證時可發行的 普通股，這些普通股是作為補償獲得的。賣出 股東在正常業務過程中收購了配售代理認股權證， 在收購配售代理認股權證時，賣出股東與任何人沒有直接或間接的協議 或諒解來分發此類證券。 |
分配計劃
證券的出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或證券交易所交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施 或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部證券 。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種 或多種方法：
| · | 普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易； |
| · | 在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將一部分 區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易； |
| · | 經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售； |
| · | 根據適用交易所的規則進行交易所分配； |
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| · | 私下談判的交易； |
| · | 賣空結算； |
| · | 在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商與賣方股東達成協議，以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類 證券； |
| · | 通過期權或其他對衝交易的寫作或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式； |
| · | 任何此類銷售方法的組合；或 |
| · | 適用法律允許的任何其他方法。 |
賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是 ，而不是根據本招股説明書出售證券。賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商 參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商 充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書附錄 中另有規定，否則根據FINRA規則2121； 和如果是主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或降價。
在 出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值 交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券 以平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券 ，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券， 此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些證券。
賣方股東和 任何參與出售證券的經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》中與此類銷售有關的 定義的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人 獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東都告知我們，它與任何人沒有任何書面或口頭協議或諒解， 直接或間接地分配證券。
我們 需要支付我們在證券註冊時發生的某些費用和開支。我們已同意賠償 賣方股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券 法》規定的責任。
我們 同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣方股東可以在沒有 註冊的情況下轉售證券的日期，不考慮第 144 條規定的任何數量或銷售方式限制，不要求我們 遵守《證券法》第 144 條規定的當前公開信息，或者 (ii) 所有證券均根據本招股説明書或《證券 法》第144條或任何其他類似規則出售效果。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商 出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格 要求並得到遵守，否則不得出售 所涵蓋的轉售證券。
根據《交易法》下的 適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人 在適用的限制期內（如 M 條例 的定義）內不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括 M 條例，該條可能 限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的 副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券 法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。
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股本的描述
此處使用術語 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 Mustang Bio, Inc.
資本存量
我們有權發行 2億股普通股，面值為每股0.0001美元，其中100萬股被指定為A類普通股， 和2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中25萬股被指定為A類優先股。
普通股
普通股 股的持有人有權每持有一股投票。
截至2024年4月25日， 有71位登記在冊的股東持有我們的已發行普通股10,509,505股。
未指定的優先股 可能會不時按一個或多個系列發行。我們的董事會有權決定或更改股息 權利、股息率、轉換權、投票權、贖回權和贖回條款（包括償債基金條款，如果有）、 贖回價格或價格、清算優惠和其他名稱、權力、偏好和親屬、參與權、 可選權利或其他特殊權利（如果有），以及授予或施加給任何全部 {br 的資格、限制和限制} 未發行的優先股系列，以及固定任何系列優先股的數量優先股（但不低於當時已發行的任何此類系列的股票數量 ）。
A 類普通股
A類 普通股的持有人有權獲得的選票數等於該持有者持有的A類 普通股可轉換成普通股的全股數量。在發行後的十年內，A類普通股 的持有人有權任命野馬董事會的一名成員。迄今為止，A類普通股的持有人尚未任命該董事。
A 類優先股
除了投票權、轉換權和PIK股息權外，A類優先股 與未指定的普通股相同。
A類優先股已發行的 股的持有人在A類優先股的原始 發行日期之後，每年1月1日（均為 “PIK股息支付日”）獲得收益，直到所有已發行的A類優先股轉換為普通 股或贖回（購買價格已全額支付）之日為止，按比例支付的每股分紅以額外全額支付和不可估税的 股普通股，因此根據此類PIK股息發行的普通股總數等於其中的2.5％ 公司在任何 PIK 股息支付日 日期（“PIK 記錄日期”）前一個工作日已完全攤薄的未償股本。如果A類優先股轉換為普通股，則持有人應獲得截至此類轉換之日累積的所有 PIK 股息。在A類優先股的所有PIK股息 均已支付或申報並分開支付之前，不得支付普通股的股息或其他分配，也不得宣佈並分開 以支付普通股的股息（僅以資本存量支付的股息除外）。所有股息都是不可累積的。
對於在任何股東大會（或經股東書面同意代替 會議）向股東提出 供其採取行動或考慮的任何事項，每位A類優先股已發行股份的持有人都有權為該持有人在確定有權就該事項進行投票的股東的記錄之日持有的A類 優先股的每股進行投票，即 票數等於十分之一 (1.1) 乘以分數，其分子是 (A) 份額的總和已發行普通股和（B）已發行A類普通股 和A類優先股可轉換為的全部普通股，其分母是已發行的A類優先股 的數量。因此，A類優先股將始終構成表決多數。
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持有人可以選擇將A類 優先股的每股轉換為一股已全額支付且不可評估的普通股，但須經 某些調整。如果公司在任何時候對已發行普通股進行細分或組合（通過任何股票分割、 股票分紅、資本重組、反向股票拆分或其他方式），則在 細分之前生效的適用轉換率將按比例降低或增加（視情況而定），因此，A類優先股每股轉換 時可發行的普通股數量應增加或減少（視情況而定）與股票總數的增加或減少成正比 已發行普通股的百分比。此外，如果發生任何涉及公司的重組、資本重組、重新分類、 合併或合併，將普通股（但不是 A 類優先股）轉換成證券、現金或其他財產或將其交換為證券、現金或其他財產，則A類優先股的每股可轉換為公司可發行普通股數量持有者所持有的 種類和金額的證券、現金或其他財產 在此之前轉換一股 A 類優先股時根據此類交易，重組、資本重組、重新分類、 合併或合併本應有權獲得收益。
其他功能
我們的資本 股票的其他特徵包括：
| • | 股息權。 已發行普通股（包括A類普通股）的持有人有權在董事會可能確定的時間和金額中從 的合法可用資金中獲得股息。所有股息都是不可累積的。 | |
| • | 投票權。 對於提交給 股東投票的所有事項，包括董事選舉，我們的普通股持有人有權對持有的每股普通股進行一票。我們的公司註冊證書和章程未規定累積的 投票權。 | |
| • | 沒有優先權或 類似權利。我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回 或償債基金條款。 | |
| • | 獲得 清算分配的權利。在我們清算、解散或清盤後，合法可分配給 股東的資產將按比例分配給當時在償還債權人的其他索賠（如果有）後 在償還債權人的其他索賠（如果有）後的已發行普通股（包括A類普通股）的持有人。 | |
| • | 全額支付且不可徵税。 我們的所有已發行普通股，包括A類普通股和A類優先股，均為 正式發行，已全額支付且不可估税。 |
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法律事務
位於北卡羅來納州夏洛特的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP將傳遞本招股説明書所發行證券的有效性。我們或任何承銷商、交易商或代理人可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律 事項，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事宜。
專家們
野馬生物公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表 以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的財務報表 均根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。涵蓋2023年12月 31日財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出公司預計未來將產生營業虧損 和負運營現金流，以及需要額外資金來支持其計劃運營，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重的懷疑。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
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在這裏你可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交報告和代理 聲明。這些文件包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告 和附表14A的委託聲明，以及對這些報告和委託書的任何修改，在我們向美國證券交易委員會提交報告或向美國證券交易委員會提供報告後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供 。我們的互聯網 網站地址是 www.mustangbio.com。我們的網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息 不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息 。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理 和信息聲明以及其他信息。
我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會 提交了與本招股説明書中發行的證券有關的註冊聲明。本招股説明書 構成該註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明 或作為註冊聲明一部分的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和所發行證券的更多信息， 請參閲註冊聲明及其證物和附表。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容 的陳述不一定完整，而且，在每種情況下， 合同或其他文件的副本作為註冊聲明的附錄提交，均提及以這種方式提交的副本， 這些陳述在所有方面均受引用的限制。
以引用方式納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們 “以 引用方式納入” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您 披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息 取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。 我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或 文件（文件編號：001-38191）納入本招股説明書和本招股説明書所含註冊聲明（文件編號：001-38191）：
| • | 我們於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告； |
| • | 我們於 2024 年 1 月 4 日、2024 年 1 月 25 日、2024 年 2 月 14 日、2024 年 3 月 15 日、2024 年 3 月 15 日、2024 年 3 月 29 日和 2024 年 4 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 表格最新報告；以及 |
| • | 我們於2017年8月21日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股的 描述， ，包括為更新此描述而提交的任何修正案或報告。 |
儘管前述 段中有聲明，但我們根據《交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或證據（或前述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書。
我們還以引用方式將我們在首次提交之日後根據 《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提交的 與此類項目相關的證物）以引用方式納入本 招股説明書本招股説明書構成其一部分的註冊聲明以及 在註冊聲明生效之前，或 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後但在 終止之前此次提議。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q 表季度報告和8-K表最新報告，以及附表14A中的委託聲明。
我們將根據書面或口頭要求，免費向招股説明書的每一個人，包括 任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件 的副本，包括以引用方式納入此類文件的證物。你應將任何文件請求轉交給馬薩諸塞州伍斯特種植園 街 377 號 Mustang Bio, Inc.，01605，收件人：總法律顧問，或致電 (781) 652-4500。
24
您也可以在我們的網站 上訪問這些文件 www.mustangbio。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本 招股説明書的任何補充文件中，您不應將有關我們網站或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分或 本招股説明書的任何補充文件（我們在本招股説明書 或本招股説明書的任何補充文件中特別向美國證券交易委員會提交的文件除外）。您也可以在美國證券交易委員會的網站上訪問這些文件，網址為 www.sec.gov.
在本招股説明書 中包含的聲明修改、取代或取代了本招股説明書的聲明修改、取代或取代了該聲明的範圍內，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為修改、取代或替換本招股説明書中的任何聲明 。
25
2,743,530 股普通股
初步招股説明書
, 2024
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 13 項。 其他 發行和分銷費用
下表列出了與本註冊聲明中描述的產品相關的支出 ，但承保折扣和佣金除外， 所有費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值。
| 金額 | ||||
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | 575.02 | ||
| 會計費用和開支 | $ | 25,000.00 | ||
| 法律費用和開支 | $ | 100,000.00 | ||
| 雜項費用和開支 | $ | 0.00 | ||
| 支出總額 | $ | 125,575.02 | ||
第 14 項。 董事和高級職員的賠償
根據特拉華州通用公司 法（“DGCL”），公司可以在其公司註冊證書中納入條款， 免除其董事因違反對公司的信託義務而承擔的金錢責任，除非在某些情況下， 包括違反董事的忠誠義務、董事的行為或不作為或涉及故意的 不當行為或明知違法、批准不當支付股息或公司不當收購 股票，或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書 取消了董事因 違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但DGCL中規定的某些有限例外情況除外。
DGCL 第145條授權公司向每位高管和董事賠償因為 他或她是或曾經是公司的高級管理人員或董事本着誠意行事，以他或她 合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及任何刑事訴訟所產生的負債和費用或提起訴訟， 沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。公司的經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 ）以及經修訂的經修訂和重述的章程，規定在DGCL允許的最大範圍內對公司的每位高管和董事進行賠償。DGCL第145條還授權公司代表任何現任或曾經是公司高級管理人員或董事的人購買和維持保險，以免其以任何此類 身份聲稱或承擔的責任，無論公司是否有權根據DGCL第145條 的規定向該高級管理人員或董事賠償此類責任。
第 15 項。 最近 未註冊證券的銷售。
以下是有關我們自2021年1月1日以來出售的所有證券的信息 ，這些證券的要約和出售並未根據《證券法》進行登記。 還包括我們收到的此類證券的對價以及與《證券法》、 或美國證券交易委員會規則相關的信息，根據該條款申請註冊豁免。
2023年10月26日， 公司與機構認可的投資者 簽訂了證券購買協議（“購買協議”），私募認股權證，購買2,588,236股普通股。根據收購協議，公司 同意以每份認股權證0.125美元的發行價發行和出售認股權證，以購買一股普通股。認股權證 的行使價為每股1.58美元（視認股權證中規定的調整而定），可在發行 後立即行使，並將自認股權證開始行使之日起五年半（5.5）年後到期。認股權證包含對行使價的標準反稀釋 調整，包括股票分割、股票分紅、供股和按比例分配。此次私人 配售於 2023 年 10 月 30 日結束，同時向根據《證券法》註冊 的同一機構認可投資者進行發行。在扣除配售代理費和公司應付的其他 預計發行費用之前，公司從私募中獲得的總收益約為32萬美元。H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”） 作為獨家配售代理人，參與了該公司與温賴特之間的合約下的私募配售。 根據訂約書，向Wainwright支付了相當於公司在發行中獲得的總收益的7.0％的現金費， 相當於本次發行總收益1.0％的管理費，75,000美元的非賬目支出和15,950美元的清算費。 此外，根據訂約書的條款，公司向温賴特（或其指定人）發行了認股權證，要求最多購買 155,294股普通股（“温賴特認股權證”）。温賴特認股權證的條款與 認股權證的條款基本相同，唯一的不同是温賴特認股權證將在發行開始後的五（5）年內到期，而且 的行使價為每股2.125美元（視温賴特認股權證規定的習慣調整而定）。2023年認股權證 的發行和出售依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免。 投資者還表示，根據法規 D 第 501 條，它有資格成為 “合格投資者”。
I-1
第 16 項。 附錄 和財務報表附表
下列證物是作為本註冊 聲明的一部分提交的。
| 展覽 沒有。 |
描述 | 表單 | 文件 數字 |
日期 | 展品編號 | 已歸檔 隨函附上 | ||||||
| 1.1 | 在公司、B. Riley FBR, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.、國家證券公司和奧本海默公司於2018年7月27日簽訂的 市場發行銷售協議中公司 | 8-K | 001-38191 | 2018 年 7 月 27 日 | 1.1 | |||||||
| 1.2 | 公司、B. Riley FBR, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.、國家證券公司和奧本海默公司於2020年7月20日簽訂的市場發行銷售協議第1號修正案 公司 | 8-K | 001-38191 | 2020 年 7 月 24 日 | 1.2 | |||||||
| 1.3 | 本公司、B. Riley Securities, Inc.、 Cantor Fitzgerald & Co.、國家證券公司、奧本海默公司於2020年12月31日簽訂的市場發行銷售協議第 號修正案 Inc. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC。（參照註冊人於2020年12月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-38191） 的附錄1.1納入其中）。 | 8-K | 001-38191 | 2020 年 12 月 31 日 | 1.1 | |||||||
| 1.4 | 註冊人 B. Riley Securities, Inc.、 Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC 於 2023 年 4 月 14 日簽訂的市場發行銷售協議第 3 號修正案 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 4 月 20 日， | 1.1 | |||||||
| 2.1 | 公司與 UbriGene（波士頓）生物科學公司於 2023 年 5 月 18 日簽訂的資產 購買協議 # | 8-K | 001-38191 | 2023 年 5 月 22 日， | 1.1 | |||||||
| 2.2 | 公司與UbriGene（波士頓）生物科學公司於2023年6月29日簽訂的第一份 資產購買協議修正案 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 6 月 30 日， | 2.2 | |||||||
| 2.3 | 公司與UbriGene（波士頓）生物科學公司於2023年7月28日簽訂的第二份 資產購買協議修正案。 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 7 月 31 日， | 2.3 | |||||||
| 3.1 | 2016 年 7 月 26 日修訂的 Mustang Bio, Inc.（前身為 Mustang Therapeutics, Inc.）的 和重述公司註冊證書 | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 3.1 | |||||||
| 3.2 | 2018 年 6 月 14 日修訂和重述的 Mustang Bio, Inc. 公司註冊證書修正證書 | 10-Q | 001-38191 | 2018 年 8 月 13 日 | 3.1 | |||||||
| 3.3 | 2019 年 9 月 30 日修訂和重述的 Mustang Bio, Inc. 公司註冊證書修正證書 | 8-K | 001-38191 | 2019 年 9 月 30 日 | 3.1 | |||||||
| 3.4 | 2020 年 12 月 4 日修訂和重述的 Mustang Bio, Inc. 公司註冊證書修正證書 | 8-K | 001-38191 | 2020 年 12 月 4 日 | 3.1 |
I-2
| 3.5 | 2021 年 6 月 17 日修訂和重述的 Mustang Bio, Inc. 公司註冊證書修正證書 | 8-K | 001-38191 | 2021年6月22日 | 3.1 | |||||||
| 3.6 | 2022年7月5日修訂和重述的 Mustang Bio, Inc. 公司註冊證書修正證書 | 8-K | 001-38191 | 2022年7月7日 | 3.1 | |||||||
| 3.7 | 2023 年 4 月 3 日修訂和重述的 Mustang Bio, Inc. 公司註冊證書修正證書 | 8-K | 001-38191 | 2023年4月3日 | 3.1 | |||||||
| 3.8 | 經修訂和重述的 Mustang Bio, Inc. 章程 | 8-K | 001-38191 | 2023年4月3日 | 3.2 | |||||||
| 4.1 | 證明普通股、A類普通股和A類優先股的證書樣本 | 10-12G | 000-5568 | 2016年7月28日 | 4.1 | |||||||
| 4.2 | 認股權證協議的形式 | 10-12G | 000-5568 | 2016年7月28日 | 4.2 | |||||||
| 4.3 | Mustang Bio, Inc. 於 2016 年 7 月 5 日向 NSC Biotech Venture Fund I, LLC 發行的普通股認股權證 | 10-12G | 000-5568 | 2016年7月28日 | 10.5 | |||||||
| 4.4 | 2022年3月4日向Runway Growth Finance Corp. 發行的普通股購買權證 | 8-K | 001-3891 | 2022年3月8日 | 4.1 | |||||||
| 4.5 | 預先注資認股權證的表格 | 8-K | 001-38191 | 2023年10月30日 | 4.1 | |||||||
| 4.6 | 認股權證形式 | 8-K | 001-38191 | 2023年10月30日 | 4.2 | |||||||
| 4.7 | 温賴特認股權證表格 | 8-K | 001-38191 | 2023年10月30日 | 4.3 |
I-3
| 5.1^ | McGuireWoods LLP 的觀點 | |||||||||||
| 10.1 | Fortress Biotech, Inc. 與 Mustang Bio, Inc. 之間的第二份經修訂和重述的創始人協議，日期為 2016 年 7 月 26 日 | 10-12G | 000-5568 | 2016年7月28日 | 10.1 | |||||||
| 10.2 | Fortress Biotech, Inc. 與 Mustang Bio, Inc. 之間的管理服務協議，日期為 2015 年 3 月 13 日 | 10-12G | 000-5568 | 2016年7月28日 | 10.2 | |||||||
| 10.3 | Fortress Biotech, Inc. 於 2016 年 5 月 5 日發出的未來預付期票 | 10-12G | 000-5568 | 2016年7月28日 | 10.3 | |||||||
| 10.4 | 2016 年 7 月 5 日向 NSC 生物技術風險投資基金 I, LLC 發出的期票 | 10-12G | 000-5568 | 2016年7月28日 | 10.4 | |||||||
| 10.5 | Mustang Bio, Inc. 與 City of Hope 之間簽訂的許可協議，日期為 2015 年 3 月 17 日 # | 10-12G | 000-5568 | 2016年7月28日 | 10.6 | |||||||
| 10.6 | Mustang Bio, Inc. 與 City of Hope 之間的贊助研究協議，日期為 2015 年 3 月 17 日 | 10-12G | 000-5568 | 2016年7月28日 | 10.7 | |||||||
| 10.7 | Mustang Bio, Inc. 與 Chord Advisors, LLC 於 2016 年 4 月 8 日達成的協議 | 10-12G | 000-5568 | 2016年7月28日 | 10.10 | |||||||
| 10.8 | Mustang Bio, Inc. 與 Caribe BioAdvisors, LLC 之間簽訂的董事會諮詢服務協議 | 10-K | 000-5568 | 2017 年 3 月 31 日 | 10.11 | |||||||
| 10.9 | 2017 年 3 月 17 日 Mustang Bio, Inc. 與加利福尼亞大學攝政者簽訂的獨家許可協議 # | 10-Q | 000-5568 | 2017 年 8 月 14 日 | 10.4 | |||||||
| 10.10 | Mustang Bio, Inc. 與 City of Hope 之間簽訂的獨家許可協議 (IV/ICV)，日期為 2017 年 2 月 17 日 # | 10-Q | 000-55668 | 2017 年 8 月 14 日 | 10.5 | |||||||
| 10.11 | Mustang Bio, Inc. 與 City of Hope 之間於 2017 年 2 月 17 日修訂和重述的獨家許可協議 (CD123) # | 10-K | 001-3891 | 2017 年 3 月 31 日 | 10.14 |
I-4
| 10.12 | 經修訂和重述的 Mustang Bio, Inc. 與 City of Hope 於 2017 年 2 月 17 日簽訂的獨家許可協議 (IL13ra2) # | 10-K | 000-5568 | 2017 年 3 月 31 日 | 10.15 | |||||||
| 10.13 | 經修訂和重述的 Mustang Bio, Inc. 與 City of Hope 之間的獨家許可協議 (Spacer)，日期為 2017 年 2 月 17 日 # | 10-K | 000-5568 | 2017 年 3 月 31 日 | 10.16 | |||||||
| 10.14 | 曼努埃爾·利奇曼與野馬生物公司之間的僱傭協議，自2017年4月24日起生效 † | 8-K | 000-5568 | 2017 年 4 月 24 日 | 10.1 | |||||||
| 10.15 | Mustang Bio, Inc. 與 City of Hope 之間簽訂的許可協議 (CSI)，日期為 2017 年 5 月 31 日 # | 10-Q/A | 001-38191 | 2017 年 11 月 14 日 | 10.1 | |||||||
| 10.16 | Mustang Bio, Inc. 與 City of Hope 之間簽訂的許可協議 (PSCA)，日期為 2017 年 5 月 31 日 # | 10-Q/A | 001-38191 | 2017 年 11 月 14 日 | 10.2 | |||||||
| 10.17 | Mustang Bio, Inc. 與 City of Hope 之間簽訂的許可協議 (HER2)，日期為 2017 年 5 月 31 日 # | 10-Q/A | 001-38191 | 2017 年 11 月 14 日 | 10.3 | |||||||
| 10.18 | Mustang Bio, Inc. 和 WCS-Plantation Street, Inc. 之間於 2017 年 10 月 27 日簽訂的租賃協議 | 10-Q | 001-3891 | 2017 年 11 月 14 日 | 10.1 | |||||||
| 10.19 | Mustang Bio, Inc. 與 Paul Reverse Life Insurance Company 之間簽訂的轉租協議，日期為 2022 年 6 月 14 日 | 10-K | 001-3891 | 2023 年 3 月 30 日 | 10.22 | |||||||
| 10.20 | 野馬生物公司與保羅·裏維爾人壽保險公司之間於2022年10月25日簽訂的轉租協議的第一修正案 | 10-K | 001-3891 | 2023 年 3 月 30 日 | 10.23 | |||||||
| 10.21 | 公司與保羅·裏維爾人壽保險公司於2023年4月27日簽訂的第二份轉租修正案 | 8-K | 001-38191 | 2023年7月20日 | 10.2 | |||||||
| 10.22 | 公司與保羅·裏維爾人壽保險公司於2023年6月15日簽訂的第三次轉租修正案 | 8-K | 001-38191 | 2023年7月20日 | 10.3 | |||||||
| 10.23 | Mustang Bio, Inc. 2016 年激勵計劃 † | 10-12G | 000-5568 | 2016年7月28日 | 10.8 | |||||||
| 10.24 | Mustang Bio, Inc. 非僱員董事薪酬計劃 † | 10-12G | 000-5568 | 2016年7月28日 | 10.9 | |||||||
| 10.25 | Mustang Bio, Inc. 2016 年激勵計劃的修正案 | DEF 14A | 001-3891 | 2018 年 4 月 30 日 | 不適用 | |||||||
| 10.26 | 2021 年 6 月 17 日 Mustang Bio, Inc. 2016 年股權激勵計劃的第二修正案 † | 8-K | 001-3891 | 2021年6月22日 | 10.1 | |||||||
| 10.27 | Mustang Bio, Inc. 2016 年股權激勵計劃的第三次修正案，日期為 2022 年 6 月 21 日 † | 8-K | 001-3891 | 2022年6月24日 | 10.1 | |||||||
| 10.28 | Mustang Bio, Inc. 2016 年激勵計劃下的期權協議形式 | 10-K | 001-3891 | 2024 年 3 月 11 日 | 10.28 | |||||||
| 10.29 | Mustang Bio, Inc. 2016 年激勵計劃下的限制性股票單位協議表格 | 10-K | 001- 3891 | 2024 年 3 月 11 日 | 10.29 | |||||||
| 10.30 | Mustang Bio, Inc.非僱員董事薪酬計劃下的董事股票獎勵協議的形式 | 10-K | 001- 3891 | 2024 年 3 月 11 日 | 10.30 | |||||||
| 10.31 | Mustang Bio, Inc. 2019 年員工股票購買計劃 † | 10-Q | 001- 3891 | 2019 年 8 月 9 日 | 10.1 | |||||||
| 10.32 | 2021 年 6 月 17 日對 Mustang Bio, Inc. 2019 年員工股票購買計劃的修正案 † | 8-K | 001-3891 | 2021年6月22日 | 10.2 | |||||||
| 10.33 | 2023 年 6 月 21 日的 Mustang Bio, Inc. 2019 年員工股票購買計劃第 2 號修正案 † | 8-K | 001- 3891 | 2023 年 6 月 21 日 | 10.1 | |||||||
| 10.34 | Mustang Bio, Inc.、借款人、貸款人和 Runway Growth Finance Corp.（作為代理人）之間的貸款和擔保協議，日期為2022年3月4日 | 8-K | 001-38191 | 2022年3月8日 | 99.1 |
I-5
| 10.35 | 借款人野馬生物公司、貸款人和Runway Growth Finance 公司（作為代理人）於2022年12月7日對貸款和擔保協議的第一份 修正案 | 8-K | 001-38191 | 2022 年 12 月 13 日 | 10.1 | |||||||
| 10.36 | Mustang Bio, Inc. 和 Danforth Advisors, LLC 於 2022 年 3 月 17 日簽訂的諮詢 協議 | 8-K | 001-38191 | 2022 年 4 月 22 日 | 99.1 | |||||||
| 10.37 | 公司與UbriGene（波士頓）生物科學公司於2023年7月28日簽訂的製造 服務協議 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 7 月 31 日， | 10.1 | |||||||
| 10.38 | 公司與UbriGene（波士頓）生物科學公司於2023年7月28日簽訂分包 製造服務協議 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 7 月 31 日， | 10.2 | |||||||
| 10.39 | 公司與該協議購買方之間於 2023 年 10 月 26 日簽訂的 證券購買協議表格 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 10 月 30 日 | 10.1 | |||||||
| 23.1 | 畢馬威會計師事務所獨立 註冊會計師事務所的同意 | |||||||||||
| 23.2^ | McGuireWoods LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |||||||||||
| 24.1^ | 委託書 | |||||||||||
| 107^ | 申請費表 |
# 根據法規 S-K 第 601 (b) (1) (iv) 項，本附錄的部分內容已被省略。
† 管理合同或補償計劃。
* 將通過修正案提交。
^ 之前已提交。
I-6
第 17 項。 承諾。
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：
| 1. | 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案： |
| (i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效登記中的 “註冊費計算” 表聲明。 |
| (iii) | 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更； |
但是，如果註冊人根據1934年 證券交易法第13條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明的報告中包含本段生效後的修正案中要求包含的信息，則本節第 (i)、 (ii) 和 (iii) 段不適用；
2。也就是説， 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券相關的新 註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。;
3. 通過生效後的修正將任何註冊但在 發行終止 時仍未售出的證券從註冊中刪除；
4。那麼， 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：
(i) 自提交的招股説明書 被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書 應被視為註冊聲明的一部分；以及
(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書 都必須作為註冊聲明的一部分提交 ，這些招股説明書是根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的在於提供所需信息 根據1933年《證券法》第10（a）條，自該招股説明書生效後首次使用之日或第一份證券銷售合同 之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書中描述的發行。根據規則430B的規定，就發行人和當時是 承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為該招股説明書所涉註冊聲明中與證券 相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為 的首次善意發行。但是，對於在作為註冊聲明 一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或 招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在生效 日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 tus 是註冊聲明 的一部分或在此之前在任何此類文件中作出的這樣的生效日期；
I-7
5。下方簽名的 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交 註冊人的每份年度報告（如果適用， 根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告，即 br} 以引用方式納入本註冊聲明應視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；
6。就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級職員 或控股人就此類責任提出賠償索賠 （註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用），則註冊人將，除非註冊人認為註冊人將律師 問題已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。
(b) 下列簽名的註冊人特此承諾 ：
(i) 為了確定 1933 年《證券法》規定的任何責任，根據第 430A 條作為本註冊 聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據1933 年《證券法》第 424 (b) (1) 條或 (4) 或 497 (h) 提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為註冊人根據1933年《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書表格中遺漏的信息自 宣佈生效時起成為本註冊聲明的一部分。
(ii) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案 均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，在 時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
I-8
簽名
根據《證券法》的要求，註冊人已於2024年4月29日在馬薩諸塞州伍斯特正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權。
| Mustang Bio, Inc. | ||
| 來自： | /s/ 曼努埃爾·利奇曼，醫學博士 | |
| 姓名： | 曼努埃爾·利奇曼，醫學博士 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 官 | |
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 曼努埃爾·利奇曼，醫學博士 | 總裁、首席執行官兼董事 | |||
| 曼努埃爾·利奇曼，醫學博士 | （首席執行官） | 2024年4月29日 | ||
| /s/ 詹姆斯·墨菲 | 臨時首席財務官 | |||
| 詹姆斯墨菲 | （首席財務和會計官） | 2024年4月29日 | ||
| * | 董事會主席兼執行官 | |||
| 邁克爾·S·魏斯 | 主席 | 2024年4月29日 | ||
| * | ||||
| 亞當·希爾 | 董事 | 2024年4月29日 | ||
| * | ||||
| 尼爾·赫斯科維茨 | 董事 | 2024年4月29日 | ||
| * | ||||
| 林賽·羅森瓦爾德，醫學博士 | 董事 | 2024年4月29日 | ||
| * | ||||
| 邁克爾·澤列夫斯基，醫學博士 | 董事 | 2024年4月29日 |
| *來自： | /s/ 曼努埃爾·利奇曼，醫學博士 | |
| 曼努埃爾·利奇曼，醫學博士 | ||
| 事實上的律師 |