美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期內
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管轄區 註冊或組織） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 識別碼） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年10月31日，
字節收購公司
10-Q 表季度報告
目錄
| 頁號 | |||
| 第一部分 | 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | ||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 26 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 28 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 28 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 30 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 30 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 30 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 30 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 31 | |
| 簽名 | 32 | ||
i
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
字節收購公司
簡明的合併資產負債表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 不可贖回協議責任 | ||||||||
| 非贖回協議責任-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付贖金 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 衍生權證負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| A類普通股可能以美元贖回 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字： | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
1
字節收購公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 在截至9月30日的三個月中 | 在結束的九個月裏 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理費用-關聯方 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生權證負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入——銀行 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資收入 | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股的加權平均已發行股份 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 不可贖回的A類普通股和B類普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
2
字節收購公司
股東赤字簡明合併變動表
（未經審計）
在截至2023年9月 30日的三個月和九個月中
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 將 B 類普通股轉換為 A 類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 股東不贖回協議（注6） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 按贖回金額增加A類普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 發行B類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 按贖回金額增加A類普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股東非贖回協議責任的變化 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 關聯方非贖回協議責任 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 按贖回金額增加A類普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 調整需要贖回的A類普通股的贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 調整需要贖回的A類普通股的贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
3
字節收購公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 衍生權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户中持有的投資收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 不可贖回協議責任 | ( | ) | ||||||
| 發行B類普通股 | ||||||||
| 關聯方的預付款 | ||||||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 對A類普通股進行重新估值，但可能需要贖回 | $ | $ | ||||||
| 股東非贖回協議責任 | $ | $ | ||||||
| 關聯方非贖回協議責任 | $ | $ | ||||||
| 應付贖金 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
4
字節收購公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
註釋 1-組織和業務 運營的描述
BYTE Acquisition Corp.（“Byte”）是一家空白支票公司，於2021年1月8日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。Byte成立的目的是 與一家或多家企業 進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“初始業務合併”）。Byte是一家早期和新興的成長型公司，因此，Byte面臨與早期和新興成長型公司相關的所有 風險。
Byte 有一家全資子公司 BYTE Merger Sub, Inc.，這是一家華盛頓公司，成立於 2023 年 6 月 9 日。Byte 及其子公司統稱為 “ 公司”。
2023年6月27日，公司與華盛頓的一家公司Airship AI Holdings, Inc. 簽訂了合併 協議，目的是完成業務合併（“業務 組合”）。2023 年 9 月 22 日，公司、Airship AI Holdings, Inc. 和 BYTE Merger Sub, Inc. 簽署了合併協議修正案 ，將公司完成初始業務合併的最後日期從 2023 年 12 月 26 日延長至 (a) 2023 年 9 月 25 日，(b) 如果延期提案（定義見合併協議）獲得批准，即2024年3月26日 (C) 如果在公司選舉 中獲得Airship AI Holdings, Inc.的批准將2024年3月26日之後的日期延長了一次或多次，則公司的根據公司經修訂和重述的備忘錄以及 公司章程，股東投票決定公司根據此類延期完成業務合併的最後日期（見附註6。）。
截至 2023 年 9 月 30 日，該公司尚未開始運營。從2021年1月8日（開始）到2023年9月30日期間的所有活動都與公司的 組建和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，自首次公開募股結束以來， 尋求潛在的初始業務合併。公司最早要等到初始業務合併完成 之後才會產生任何營業收入。公司通過投資首次公開募股所得收益以利息和其他收入的形式產生營業外收入 。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
該公司的贊助商是Byte Holdings LP，
一家開曼羣島豁免的有限合夥企業（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年3月17日宣佈生效。2021年3月23日，公司完成了首次公開募股
在首次公開發行
結束的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”）
首次公開募股結束後，
出售超額配股和私募股權結束後，$
儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成初始業務合併，但公司管理層在首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權
。
公司必須完成與一個或多個目標企業的初始業務合併，這些目標企業的公允市場價值至少等於
5
字節收購公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
在初始業務合併完成後，公司將為公開
股份的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召開的股東大會批准初始業務合併
有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准初始業務合併
還是進行要約的決定將由公司做出。公眾股東將有權將其公開股票贖回信託賬户中持有的金額（最初預計為美元）的比例部分
如果公司尋求股東批准， 公司只有在根據開曼羣島法律獲得批准 初始業務合併的普通決議時才能完成初始業務合併，這需要在 公司股東大會上投票的多數股東投贊成票。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因未決定 舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司備忘錄和章程 ，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回， 並提交包含與中包含的信息基本相同的投標文件在 完成初始文件之前向美國證券交易委員會提交的代理聲明業務組合。如果公司就初始業務合併尋求股東批准， 保薦人同意對其創始股份（定義見附註5）、私募股份 所依據的A類普通股（“私募股份”）以及在首次公開募股中或之後購買的任何公開股進行投票，轉而批准 初始業務合併，並放棄與股東有關的任何此類股份的贖回權投票 批准初始業務合併。每位公眾股東均可選擇贖回其公開股票，不論他們是否投票贊成或反對擬議的初始業務合併，如果他們 確實投了票。
儘管如此，如果公司
尋求股東批准初始業務合併，但沒有根據要約規則進行贖回，
公司的經修訂和重述的備忘錄和章程規定，公眾股東以及該股東的任何
關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體”（定義為
，證券交易所第13條定義為
）的任何其他人經修訂的1934年法案（“交易法”）將限制兑換
其股份總額超過
保薦人同意 (a) 放棄其持有的與完成初始業務合併相關的任何創始人股份和公開股份的
贖回權，以及 (b) 不對經修訂和重述的公司備忘錄和章程提出修正案 (i) 以修改公司贖回義務的實質內容或
時間
該公司最初必須在2023年3月23日之前完成初步的業務合併。2023年3月16日，公司舉行了特別股東大會（“3月
股東特別大會”）。在3月的股東大會上，公司股東批准了對公司經修訂和重述的備忘錄
和公司章程的修訂，將公司必須完成初始業務合併的截止日期從2023年3月23日延長至2023年9月25日，並規定公司B類普通股的持有人有權在初始業務合併完成之前以一比一的方式轉換為A類
普通股。在三月份的股東大會上，股東
共持有
2023年9月22日，公司舉行了特別的
股東大會，以代替年度股東大會（“9月股東大會”）。在9月的股東特別大會上，公司
股東批准了對公司經修訂和重述的備忘錄和章程的修訂，以 (i) 將公司必須完成涉及公司和一家或多家企業的合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務
組合的
期限從2023年9月25日延長至2023年12月26日，並允許公司在沒有
其他股東投票的情況下進行投票，根據公司董事會的決議，選擇進一步延長三年幾個月，直到 2024 年 3 月
25 日，除非業務合併本應在合併之前完成 (ii) 取消 (a) 公司
不得以可能導致公司淨有形資產低於美元的金額贖回公開股票的限制
6
字節收購公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
公司必須在2023年12月26日之前完成初始業務合併，否則公司可以在未經股東批准的情況下選擇將該截止日期進一步延長三個月，直至2024年3月25日（該期限可能延長，即 “合併期”）。如果公司無法在合併期內
完成初始業務合併，公司將 (i) 停止除清盤
目的之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過10個工作日進行兑換
承銷商同意，如果公司完成了與Airship AI Holdings, Inc.的業務合併 ，或者如果公司未在合併期 內完成初始業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的遞延承保佣金（見附註6）的權利 ，無論哪種情況，這些金額都將包含在可用於贖回的信託賬户中持有的資金中 br} 的公開股票。
如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或與公司簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務
合併協議的潛在目標企業提出的索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元中較低的數額以下，則贊助商同意賠償
公司並使其免受損害
流動性、資本資源和持續經營 對價
截至 2023 年 9 月 30 日，該公司擁有大約
$
通過
完成首次公開募股，公司的流動性需求通過支付美元得到滿足
關於公司根據FASB ASC主題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估 ， 管理層已經確定，流動性狀況和強制清算以及隨後的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 。如果要求公司在合併期之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額 進行任何調整。簡明的合併財務報表不包括 在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。
7
字節收購公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
附註2-重要會計政策的列報基礎和摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表以美元列報，符合美國 美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）、表格10-Q和S-X 第8條的説明以及美國證券交易委員會的規章制度。因此，年度財務報表中包含的某些披露已被壓縮或從這些財務報表中省略了 ，因為這些披露不是中期財務報表所必需的。 管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報所列期間餘額和業績所需的正常經常性調整 。截至2023年9月30日的三個月和九個月 的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的預期業績。
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀，該報告包含經審計的財務報表及其附註。截至2022年12月31日的財務信息 源自公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告中列報的經審計的財務報表。
整合原則
隨附的合併財務報表 包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已消除 。
新興成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS Act”）（“JOBS”）修訂的《證券法》第2（a）條所定義， ，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守審計師認證 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的要求 ，減少了有關高管的披露義務其定期報告 和委託書中的薪酬，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東 批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定， 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即 ，那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊某類證券 的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興 成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長 公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期， 這意味着，當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司的公司 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會使公司的 簡明合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長 公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計 準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的 財務報表要求公司管理層做出估算和假設，以影響截至簡明合併財務報表之日報告的資產和 負債金額以及或有資產負債的披露。做出 估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層 在編制估算時考慮的 對簡明合併財務報表發佈之日存在的 某種狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值有顯著差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。截至2023年9月30日或2022年12月31日，公司在 信託賬户外沒有現金等價物。
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字節收購公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
信託賬户中持有的現金和投資
從 公司的首次公開募股到2023年2月10日，信託賬户中的資金僅持有到期日為 185天或更短的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國庫債券並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低公司被視為以未註冊的 投資公司身份運營的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試）， 公司於2023年2月10日指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓與信託公司清算持有的美國 國庫債務或貨幣市場基金存入信託賬户，然後將信託賬户 中的所有資金存入計息活期存款賬户，直到在公司初始業務合併或 清算完成之前。
信用風險的集中度
可能使
公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能會超過聯邦
存款保險的承保範圍為美元
金融工具的公允價值
根據FASB ASC主題820 “公允價值衡量”，公司資產和 負債的公允價值等於或近似 簡明合併資產負債表中的賬面金額。
公允價值測量
公允價值的定義是市場參與者在測量 日的有序交易中，出售資產或為負債轉移支付的 價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。
該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的 報價列為最高優先級（1 級衡量標準），最低優先級為不可觀察的輸入 （第 3 級衡量標準）。它們包括：
| ● | 1 級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價； |
| ● | 2 級，定義為活躍市場中可直接或間接觀察到的報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 等級 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設， 例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下，用於衡量 公允價值的輸入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入， 將公允價值衡量完全歸類為公允價值層次結構。
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字節收購公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
衍生權證負債
公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”），公司評估其所有金融工具，包括 已發行的股票購買權證和遠期購買協議，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵 。 衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估 。
根據ASC 815，作為與公司首次公開募股（“公開認股權證”）（包括出售超額配股 單位）和私募認股權證（定義見附註4）相關的單位 的一部分發行的認股權證被認定為衍生負債。 因此，公司將認股權證工具視為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將權證工具調整為公允價值 。在行使之前，這些負債在每個資產負債表日都要進行重新評估，公允價值的任何變動都將在公司的簡明合併運營報表中確認。認股權證 的初始估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算得出的。公共認股權證的後續估計公允價值基於此類認股權證在活躍市場 的上市價格，而私募認股權證的公允價值繼續使用蒙特卡洛 模擬來衡量，從公開認股權證的上市價格中可以直接或間接地觀察到關鍵輸入。
與初始 公開發行相關的發行成本
發行成本包括法律、會計、 承保費以及通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的其他成本。 發行成本是根據相對公允價值 基礎分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具，與收到的總收益相比。與衍生權證負債相關的發行成本按發生時列為支出， 在簡明合併運營報表中列報為非營業費用。與發行的A類 普通股相關的發行成本從A類普通股的賬面價值中扣除，但可能在首次公開募股 完成後進行贖回。公司將遞延承保佣金歸類為非流動負債，因為不合理地預計其清算 需要使用流動資產或創建流動負債。
可能有 贖回的 A 類普通股
根據ASC 480的指導方針，公司將其A類普通股 股進行入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回的A類普通股 （如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的 A類普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在 發生不確定事件時可以贖回，而不僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間， A類普通股被歸類為股東權益。公司的公開股票具有某些贖回權 ，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。
因此，截至 2023 年 9 月 30 日和 12 月
31 日，
自首次公開募股 （包括出售超額配股單位）結束之日起，公司確認了從初始賬面價值增加到贖回金額的增加， 這導致了額外的實收資本（在可用範圍內）和累計赤字的費用。
所得税
公司根據 FASB ASC 主題 740 “所得税” 對所得税進行核算，該主題闡明瞭企業 財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了財務報表確認和衡量 納税申報表中已採取或預計採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能維持 。公司管理層確定開曼羣島是公司 唯一的主要税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税 支出。截至2023年9月30日或2022年12月 31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致大量付款、應計款項或重大偏離其狀況的問題。
該公司被視為豁免的開曼羣島 公司，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。因此 ，公司在本報告所述期間的税收準備金為零。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額 在未來十二個月內不會發生重大變化。
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
每股普通股淨（虧損）收益
公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露 要求。該公司有兩類股票，分別被稱為 可能需要贖回的A類普通股和不可贖回的A類普通股和B類普通股。收益 和虧損在兩類股票之間按比例共享。每股普通股淨（虧損）收益的計算方法是將淨 （虧損）收益除以相應時期內已發行普通股的加權平均值。
每股
普通股攤薄後的淨（虧損）收益的計算不考慮公共認股權證和私募認股權證對購買總額為
| 在截至9月30日的三個月中， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| A 級 | A 類
不可兑換 和 B 類 | A 級 | A 級 不可兑換 和 B 類 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後的淨（虧損）收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| A 級 | A 級 不可兑換 和 B 類 | A 級 | A 級 不可兑換 和 B 類 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後的淨（虧損）收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
最近的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則 更新（“亞利桑那州立大學”）——金融工具——信用損失（主題326）：金融 工具信用損失的計量（“亞利桑那州立大學2016-13”）。此更新要求按攤銷成本計量的金融資產按預計收取的 淨額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括 歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。 自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了對新準則的澄清性更新，包括更改小型申報公司的生效日期。 該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前 採用。該公司於2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學2016-13年度。亞利桑那州立大學2016-13年度的通過並未對其財務 報表產生影響。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他 會計準則，如果目前獲得通過，將不會對所附財務報表產生重大影響。
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
附註3-首次公開募股
2021 年 3 月 23 日，公司完成了
的首次公開募股
2021 年 4 月 7 日，承銷商部分行使了
超額配股權併購買了超額配股單位，產生的總收益為 $
每個單元包括
注4-私募配售
在首次公開發行
結束的同時，公司完成了私募配售
出售私募股權 單位的收益已添加到信託賬户中首次公開募股的淨收益中。如果公司未在合併期內完成初始 業務合併，則私募股權證（“私人 配售認股權證”）將毫無價值地到期。
附註5-關聯方交易
創始人股票
2021 年 1 月 22 日，贊助商共支付了
美元
贊助商同意，
在以下日期之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：（A）初始
業務合併完成一年後；以及（B）在初始業務合併之後，（x）如果A類普通股的收盤價等於
或超過美元，則不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份
自2023年3月27日起，根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程的 條款，保薦人選擇將其持有的每股已發行的B類普通股 以一比一的方式轉換為公司的A類普通股，立即生效。
2023 年 6 月 26 日，公司發行了
本票—關聯方
2021 年 1 月 22 日，公司與保薦人簽訂了
份期票，根據該期票，公司本可以借入的本金總額不超過美元
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
關聯方貸款
為了為與
與初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或贊助商的關聯公司或公司的某些高管和董事
可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。此類營運資金貸款
將由期票證明。票據可在初始業務合併完成後償還，不計利息，
，或由貸款人自行決定，最高可償還美元
關聯方的預付款
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
贊助商預付了美元
行政服務協議
公司簽訂了一項協議，規定
自首次公開募股生效之日起，公司同意向保薦人支付美元
附註6-承付款和意外開支
註冊和股東權利
根據在首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募配售 單位（包括標的證券）和可能在營運資本貸款轉換後發行的證券的持有人有權 獲得註冊權，該協議要求 公司登記出售他們持有的任何證券，包括他們在 完成之前收購的公司任何其他證券公司的初始業務組合。這些證券的持有人有權提出最多三項 項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
公司向承銷商授予了45天的
期權，最多可購買
承銷商獲得了 $ 的現金承保
折扣
2023 年 5 月 30 日，承銷商放棄了收取 $ 延期承保佣金的權利
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
非贖回協議
2023年3月8日，公司與部分現有公眾股東
（“非贖回股東”）簽訂了兩份
非贖回協議（統稱為 “非贖回協議”）。根據兩份非贖回協議，每位非贖回股東
同意 (a) 不贖回
2023 年 9 月 14 日，公司簽署了
先前於 2023 年 3 月 8 日簽訂的《非贖回協議》修正案，非贖回股東持有
2023 年 8 月 1 日，公司與持有 A 類普通股的非贖回股東簽訂了
非贖回協議，根據該協議，非贖回股東
同意不贖回美元
非贖回協議 — 相關 方
2023 年 8 月 1 日，公司與贊助商簽訂了
非贖回協議（“八月不贖回協議”）。根據八月份的非贖回協議，
發起人同意向公司股東收購 $
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
合併協議
2023年6月27日，公司（該公司將從開曼羣島的公司登記冊中註銷 ，繼續離開開曼羣島進入特拉華州，這樣 ，以便在截止日期（定義見下文）之前遷移到特拉華州並以特拉華州公司的身份定居）， 與該公司簽訂了由BYTE Merger Sub Inc（以下簡稱 “Merger Sub”）簽訂了合併協議， 以及華盛頓的一家公司Airship AI Holdings, Inc.（“Airship AI”）（可能會不時修改和/或重申，“合併協議”）。
2023年9月22日，公司、Airship AI、 和Merger Sub簽署了合併協議修正案（“修正案”）。該修正案修訂了合併協議 ，將公司完成業務合併的最後日期（“外部截止日期”）從2023年12月 26日延長至（a）2023年9月25日，（b）如果延期提案（定義見合併協議）獲得批准，則延長至2024年3月26日之後的日期（C）根據公司修正和重述的 ，Airship AI Holdings, Inc. 在公司選舉中獲得 的批准，由公司股東投票通過備忘錄和章程，公司根據此類延期進行業務合併的最後日期。
家長支持協議
在執行合併
協議方面，Byte與贊助商和Airship AI簽訂了支持協議（“母公司支持協議”），根據該協議，除其他外，保薦人同意將其所有股份投票支持與業務合併
和合並協議相關的各種提案以及Byte為完成業務合併所必需或合理要求的任何其他事項。
贊助商還同意 (a) 沒收
公司支持協議
在執行合併 協議方面，Byte與Airship AI和Airship AI的某些股東 （“公司支持股東”）簽訂了支持協議（“公司支持協議”），根據該協議，除其他事項外，公司支持股東同意（i）在批准後的五個工作日內投票通過和批准，或簽署有關批准的書面同意} 表格 S-4、合併協議和所有其他文件上的註冊聲明的生效日期以及由此設想的交易 ，(ii) 對任何替代提案或替代交易或任何與另類 提案或替代交易有關的提案投反對票，(iii) 投票反對任何合併協議或合併、合併或合併出售大量 資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤（不包括合併協議 和與業務合併相關的交易），(iv) 對業務的任何變更投反對票（在違規的範圍內） 合併協議）、公司的管理層或董事會（與業務合併有關的除外），以及 (v) 對任何阻礙業務合併或可能導致違反合併協議或公司支持股東根據合併協議或公司支持協議承擔的任何義務或 協議的提案投反對票，在每種情況下， 均須遵守條款和條件《公司支持協議》
附註7——A類普通股可能被 贖回
公司的公開股票具有某些
的贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並視未來事件的發生而定。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，有
關於2023年3月16日舉行的特別股東大會
，
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
| 首次公開募股的總收益，包括出售超額配股單位 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 發行時的公共認股權證的公允價值 | ( | ) | ||
| 分配給A類普通股的發行成本有待贖回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| A類普通股的首次增持，視可能的贖回金額而定 | ||||
| 調整A類普通股，視可能的贖回金額而定 | ||||
| 可能贖回的A類普通股，2022年12月31日 | ||||
| 減去： | ||||
| 贖回A類普通股 | ( | ) | ||
| 應付贖金 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| A類普通股的增持，視可能的贖回金額而定 | ||||
| 可能贖回的 A 類普通股，2023 年 9 月 30 日 | $ |
附註8-股東赤字
優先股-公司
獲授權發行
A 類普通股-公司
獲授權發行
B 類普通股-公司
獲授權發行
自2023年3月27日起，根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程的 條款，保薦人選擇將其持有的每股已發行的B類普通股 以一比一的方式轉換為公司的A類普通股，立即生效。
2023年6月26日，公司無償發行一股 B類普通股，以協助履行管理職能。
附註 9-認股權證
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
該公司的總額為
公開認股權證只能行使整個 股份。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。公開認股權證 將在初始業務合併完成30天后開始行使。公共認股權證將在初始業務合併完成後 五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。
公司沒有義務根據公開認股權證交付任何 A類普通股，也沒有義務結算此類公開認股權證的行使 ，除非根據《證券法》就認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明隨後生效 ，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行註冊義務。除非認股權證行使時可發行的 A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了登記、合格或被視為豁免，否則任何認股權證 均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
當每股 A類普通股的價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證：
認股權證可行使後，公司 可以贖回未償還的認股權證進行贖回（私募認股權證的描述除外）：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以
的價格為 $ |
| ● | 在
上至少 |
| ● | 如果，
且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時 |
如果認股權證可由 公司兑換，則即使根據所有適用的州證券法，公司無法註冊或有資格出售標的證券 ，也可以行使贖回權。
當每股 A類普通股的價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證：
認股權證可行使後，公司 可以贖回未償還的認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以
的價格為 $ |
| ● | 在
上不少於 |
| ● | 如果，
且僅當參考值等於或超過 $ 時 |
| ● | 如果 參考價值低於每股18.00美元（經調整後），則還必須按與未償還的公共認股權證相同的條件同時要求私募認股權證 贖回，如上所述。 |
如果公司如上所述召集公開認股權證進行贖回， ，則其管理層可以選擇要求任何希望行使公開認股權證的持有人在 “無現金基礎” 上行使認股權證，如認股權證協議中所述。在某些情況下，包括在股票分紅、特別股息 或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使價 行使公開認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，除下文所述外，對於以低於行使價的價格發行普通股，不會對公開認股權證進行調整 。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金 結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，且 公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會獲得與 公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與 相關的資產中獲得對此類公共認股權證的任何分配。因此，公開認股權證可能會過期，一文不值。
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
此外，如果 (x) 公司為籌資目的發行額外
A類普通股或股票掛鈎證券，以低於美元的發行價或有效發行價格關閉初始業務
組合
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，不同之處在於（x）私募認股權證和 行使私募認股權證時可發行的A類普通股在初始業務合併完成後 30天內不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外，（y）私募認股權證 可以在無現金的基礎上行使，並且只要由持有它們就不可兑換初始購買者或其允許的受讓人 和 (z) 私募認股權證和行使私人 配售權證時可發行的A類普通股的初始購買者有權獲得註冊權。如果私募認股權證由初始購買者 或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的 基礎上行使。
附註 10-公允價值測量
截至2023年9月30日
| 描述 | 報價 處於活動狀態 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 衍生權證負債——公共認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生權證負債——私募認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
截至2022年12月31日
| 描述 | 報價 處於活動狀態 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資——貨幣市場基金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 衍生權證負債——公共認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生權證負債——私募認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
在報告期開始時，將確認向/從 1、2 和 3 級的轉賬 。2021 年 5 月，當公開認股權證單獨上市並在活躍市場交易時，公共認股權證的估計公允價值從 3 級衡量標準轉為 一級衡量標準。隨着估值模型的關鍵輸入 可以直接或間接地從公開認股權證的上市價格中觀察到，私募認股權證的估計公允價值 於2021年5月從三級衡量標準轉為二級衡量標準。
認股權證
的初始估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算得出的。公共認股權證的後續估計公允價值基於此類認股權證在活躍市場
的上市價格，而私募認股權證的公允價值繼續使用蒙特卡洛
模擬來衡量，輸入級別為2。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了衍生權證負債公允價值變動所產生的虧損和收益
約美元
註釋 11-後續事件
公司已經評估了截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。根據此次審查，除下文所述的 外，公司未在未經審計的 簡明合併財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。
2023 年 11 月 1 日，公司額外收到了
美元的預付款
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。
提及 “公司”、“我們的”、 “我們” 或 “我們” 是指BYTE Acquisition Corp. 以下對公司財務 狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其 附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年證券交易法 第21E條（“交易法”）所指的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響， 可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、 “計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續” 或 等術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性 陳述。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資 和相關事項，以及本10-Q表格中除歷史事實陳述之外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素 包括但不限於我們在其他證券交易所 委員會（“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於 2021 年 1 月 8 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、 重組或類似的業務合併（“初始業務合併”）。我們的 贊助商是Byte Holdings LP，這是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業（我們的 “贊助商”）。
我們首次公開發行 的註冊聲明已於 2021 年 3 月 17 日宣佈生效。2021年3月23日，我們以每單位10.00美元的價格完成了3,000萬個單位（ “單位”，以及所發行單位中包含的A類普通股的 “公開股”）的首次公開募股， 的總收益為3億美元，產生的發行成本約為1,720萬美元，包括約1,050萬美元遞延股本的 寫作佣金。2021年4月7日，承銷商部分行使了超額配股權 ，並額外購買了2,369,251套單位（“超額配股單位”），產生了 23,692,510美元的額外總收益（此類發行，包括超額配股的行使，即 “首次公開募股”）。
在首次公開發行 結束的同時，我們完成了1,030,000個單位（“私募配售 單位”）的私募配售（“私募配售 單位”），價格為每個私募單位10.00美元，總收益為1,030萬美元。
首次公開募股、 出售超額配股和私募股權結束後，首次公開募股中出售單位 的淨收益中3.237億美元（每單位10.00美元）以及部分私募收益存入信託賬户（“信託賬户”） ，由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人並投資於美國 “政府” 證券” 按照《投資公司法》第 2 (a) (16) 條的定義，到期日不超過 185 天或以金錢計算符合根據《投資公司法》頒佈的第 2a-7 條規定的 特定條件的市場基金，僅投資於我們確定的直接美國政府國庫債務， ，直至：（i）完成初始業務合併和（ii）向股東分配信託 賬户，以較早者為準。但是，為了降低我們被視為以未註冊投資公司經營的風險 （包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），我們於2023年2月10日指示Continental 股票轉讓和信託公司清算信託賬户 中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後將所有資金存入信託賬户存入計息活期存款賬户，直至初始業務合併完成 之前或清算。
如果我們無法在延期日期（定義見下文）之前完成初始業務 組合，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快 ，但此後不超過10個工作日，按每股價格贖回100％的已發行公開股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息收入（減去應付税款和 用於支付解散費用的最多 100,000 美元的利息），除以其數贖回已發行的公開股票， 將完全取消公開股持有人（“公眾股東”）作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），並且（iii）在此類贖回後儘快解散和清算，但須經其餘股東和董事會批准，每種情況下均須履行其在開曼羣島下的義務 法律規定了債權人的債權和其他適用法律的要求。
20
延期
我們最初必須在 2023 年 3 月 23 日之前完成 初步的業務合併。2023年3月16日，我們舉行了特別股東大會（“三月股東特別大會”）。在本次會議上 股東批准了對我們經修訂和重述的備忘錄和章程的修訂，將我們 必須完成初始業務合併的截止日期從2023年3月23日延長至2023年9月25日（“延期” 及相應日期， “原始延期日期”），並規定我們的A類普通股持有人有權以一股換一的形式轉換為A類 普通股在完成初始業務合併之前的一個基礎。在3月的股東特別大會上，共持有公司A類普通股30,006,034股的股東 行使了以每股約 10.20美元，合計306,106,987美元的價格贖回其股票的權利，贖回後在信託賬户中剩下約2410萬美元的 。隨後，確定信託賬户中持有的資金的每股贖回價值約為每股10.22美元，總額為306,691,945美元，從而向 贖回股東進行每股約0.02美元的二次分配，總額為584,958美元。
2023年9月22日，公司舉行了特別的 股東大會，以代替年度股東大會（“9月股東大會”）。在9月的股東特別大會上，公司 股東批准了對公司經修訂和重述的備忘錄和章程的修訂，以 (i) 將公司必須完成涉及公司和一家或多家企業的合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務 組合的 期限從2023年9月25日延長至2023年12月26日，並允許公司在沒有 其他股東投票的情況下進行投票，根據公司董事會的決議，選擇進一步延長三年幾個月，直到 2024 年 3 月 25 日，除非業務合併本應在此之前完成 (ii) 取消 (a) 公司 不得贖回導致公司淨有形資產低於 5,000,001 美元的公開股票的限制，以及 (b) 除非公司的淨有形資產為 否則公司不得完成初始業務合併的限制} 在任何更大的淨有形資產或現金需求之前或完成之時至少5,000,001美元包含在與此類初始業務合併相關的協議中，以及（iii）再次選舉路易斯·列貝丁為公司 董事會的一類董事，直至2026年舉行的公司股東大會或其繼任者獲得任命並獲得資格為止。 與9月股東大會有關，共持有公司A類普通股525,624股的股東行使了他們的權利 ，以公司信託賬户中持有的每股資金約10.63美元的價格贖回其股份。
非贖回協議
2023 年 3 月 8 日，我們與持有 A 類普通股的部分現有股東（“非贖回 股東”）簽訂了不可贖回 協議（統稱為 “延期不贖回協議”）。根據延期不可贖回協議，每位非贖回股東 同意 (a) 不贖回他們在延期不可贖回協議（“股份”）之日贖回其持有的1,000,000股A類普通股（“股份”） ，以修改我們的修訂和重述的備忘錄和章程，將我們 完成初始業務合併的日期從2023年3月23日延長至2023年3月23日 2023 年 9 月 25 日，以及 (b) 投票支持我們提交的延期 ，以供其批准股東們。關於上述內容，我們同意在原延期日之前每月向每位非贖回股東 支付每股現金0.033美元。
2023年9月14日，我們對先前於2023年3月8日簽訂的非贖回協議進行了修訂 ，非贖回股東持有1,000,000股A類 普通股。根據不可贖回協議的修正案，非贖回股東同意 (a) 不贖回他們在非贖回協議簽署之日持有的任何 A類普通股，這些股票涉及修改公司 經修訂和重述的備忘錄和章程的投票，以進一步將公司完成初始 業務合併的截止日期從2023年9月25日延長至2023年12月26日 (“延期日期”），並允許公司在沒有 其他股東投票的情況下，通過決議公司董事會選擇將該日期進一步延長三個月 至 2024 年 3 月 26 日（“延期” 和此類額外延期日期，即 “額外延期日期”），並且 (b) 投票支持公司提交的延期供其股東批准。關於上述內容， 公司同意將其每月向非贖回股東支付每股現金0.033美元的義務延長至延期 延期日和額外延期日（如果適用）。
2023 年 8 月 1 日，我們與其中一位持有公開股票的非贖回股東簽訂了不可贖回協議 協議，根據該協議，非贖回股東同意不 贖回其在與 合併協議簽署之日持有的總價值為100萬美元的公開股票。
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非贖回協議 — 關聯方
2023 年 8 月 1 日，我們與贊助商簽訂了不可兑換 協議（“非贖回協議”）。根據非贖回協議，我們的保薦人同意在企業合併截止日期（定義見下文）之前，以不高於向行使公開股份贖回權的公眾股東支付的每股贖回價格 從股東手中收購 總價值600萬美元的公開股票， ，以放棄其贖回權並持有 截至業務合併截止日期的公開股票，並投棄權票，也不要投票支持或反對商業合併 的公開股票。作為非贖回協議的對價，我們同意每月向保薦人支付每股公開 股0.033美元，這筆款項將從非贖回協議簽訂之日起三天開始累計，並在業務合併截止日期、合併協議終止或外部截止日期（按合併協議中定義的 ）中較早者終止 。
合併協議
2023 年 6 月 27 日，我們與 BYTE Merger Sub Inc（“Merger Sub”）和華盛頓的一家公司 Airship AI Holdings, Inc.（“Airship AI”）簽訂了一項合併協議， 雙方簽訂了一項合併協議，目的是完成業務合併（“業務合併”）（可能會不時修改和/或 重述 “合併協議”）。
2023年9月22日，我們在Airship AI和Merger Sub之間簽訂了合併協議的 修正案（“修正案”）。該修正案修訂了 合併協議，將公司完成業務合併的最後日期（“外部截止日期”） 從 2023 年 12 月 26 日延長至 (a) 2023 年 9 月 25 日，(b) 如果延期提案（定義見合併協議）獲得批准，則延長至 2024 年 3 月 26 日之後的日期（C）根據公司經修正的 和《重述》，Airship AI Holdings, Inc. 的批准 是在公司選舉中獲得的，由公司股東投票通過備忘錄和公司章程，公司根據 此類延期完成業務合併的最後日期。
家長支持協議
在執行合併 協議方面，我們與贊助商和Airship AI簽訂了支持協議（“母公司支持協議”），根據該協議，除其他外，保薦人同意將其所有股份投票支持與業務合併 和合並協議相關的各種提案以及我們為完成業務合併所必需或合理要求的任何其他事項。 保薦人還同意（a）在截止日期沒收保薦人擁有的1,000,000股A類普通股，（b）出資 保薦人擁有的2,600,000股A類普通股，以擔保非贖回協議和/或PIPE融資。母公司 支持協議還規定，保薦人股票將在收盤後的 180 天內被封鎖。
公司支持協議
在執行合併 協議方面，我們與Airship AI和Airship AI的某些股東 （“公司支持股東”）簽訂了支持協議（“公司支持協議”），根據該協議，除其他事項外，公司支持股東同意（i）在批准後的五個工作日內投票通過和批准，或簽署有關批准的書面同意} 表格 S-4、合併協議和所有其他文件上的註冊聲明的生效日期以及由此設想的交易 ，(ii) 對任何替代提案或替代交易或任何與另類 提案或替代交易有關的提案投反對票，(iii) 投票反對任何合併協議或合併、合併或合併出售大量 資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤（不包括合併協議 和與業務合併相關的交易），(iv) 對業務的任何變更投反對票（在違規的範圍內） 合併協議）、公司的管理層或董事會（與業務合併有關的除外），以及 (v) 對任何阻礙業務合併或可能導致違反合併協議或公司支持股東根據合併協議或公司支持協議承擔的任何義務或 協議的提案投反對票，在每種情況下， 均須遵守條款和條件《公司支持協議》。
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B 類轉換
自2023年3月27日起，根據3月股東特別大會後經修訂和重述的備忘錄和公司章程的 條款，保薦人選擇將其持有的每股已發行的 B類普通股一對一轉換為公司的A類普通股，立即生效。
B 類發行
2023年6月26日，公司無償發行一股 B類普通股，以協助履行管理職能。
運營結果
自成立至2023年9月30日 30，我們的全部活動都與我們的成立、首次公開募股的準備以及自首次公開募股結束以來， 尋找潛在的初始業務合併有關。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。 在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生非營業 收入。作為一家上市 公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用，我們預計將增加支出。
在截至2023年9月30日的三個月中， 我們的淨虧損約為150萬美元，主要包括約80萬美元的運營虧損和衍生權證負債公允價值變動產生的約100萬美元的非現金 虧損，由信託賬户中持有的約30.7萬美元的 投資所得利息和約2,000美元的銀行賬户利息收入所抵消。
在截至2022年9月30日的三個月中， 我們的淨收入約為150萬美元，主要包括衍生權證負債公允價值的變動產生的約30萬美元的非現金收益，以及信託賬户中持有的投資收益約140萬美元， 被約26.8萬美元的一般和管理費用（包括向關聯方支付的3萬美元一般和管理費用 ）部分抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中， 我們的淨虧損約為210萬美元，主要包括約340萬美元的運營虧損和衍生權證負債公允價值變動產生的約250萬美元非現金損失，由信託賬户中持有的約370萬美元的投資所得利息 和銀行賬户約17,000美元的利息收入所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中， 我們的淨收入約為870萬美元，主要包括衍生權證負債公允價值的變動產生的約770萬美元的非現金收益，以及信託賬户中持有的投資收益約190萬美元， 部分抵消了大約90.5萬美元的一般和管理費用，包括90,000美元的一般和管理費用 關聯方。
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流動性、資本資源和持續經營 對價
截至2023年9月30日，我們的現金為18,752美元。
我們在首次公開募股完成之前 的流動性需求是通過保薦人代表我們支付25,000美元來滿足的，用於支付某些費用，以交換方式發行創始人股票（定義見下文），根據保薦人根據票據協議提供的約14.9萬美元的貸款（“票據”），以及信託賬户中未持有的私募完成所得的淨收益。我們 已於 2021 年 3 月 25 日全額償還了票據。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本， 我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供流動的 資本貸款。迄今為止，在任何營運資本貸款項下均無未償還款項。
關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 編纂（“ASC”）主題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮的評估 ，管理層已確定，流動性狀況和強制性清算以及隨後的解散使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層繼續尋求在合併 期內完成初始業務合併。如果要求公司在 延期日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。財務報表不包括在公司無法繼續 作為持續經營企業時可能需要進行的任何調整。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃義務或長期負債，但向薩加拉集團有限責任公司（一家由格洛爾先生控制的 公司）支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書以及行政和支持服務的費用外。 我們於2021年3月23日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到 初始業務合併完成和清算之前。
承銷商有權獲得每件商品0.35美元的遞延 費用，合計11,329,238美元。只有在我們完成初始業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額 中支付給承銷商，但須遵守 承保協議的條款。2023年5月30日，承銷商放棄了獲得11,329,238美元的延期承保 佣金的權利，該佣金應根據承保協議的條款支付，前提是與Airship AI的 業務合併已完成。
關鍵會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關的 披露要求管理層作出估計 和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期 的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。 我們已經確定了以下關鍵會計政策：
衍生權證負債
我們不使用衍生工具來對衝 的現金流、市場或外幣風險敞口。根據FASB ASC主題480 “區分負債和股權”（“ASC 480”）和FASB ASC 主題815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”），我們評估所有金融工具，包括已發行的股票購買 認股權證和遠期購買協議，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式 衍生品條件的功能。衍生工具的分類，包括 此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。
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根據ASC 815，與首次公開發行 相關的認股權證和私募認股權證被確認為衍生負債。因此，我們 將認股權證工具視為公允價值的負債，並在每個報告期將這些工具調整為公允價值。 負債在每個資產負債表日都要進行重新計量，直至行使，公允價值的任何變動都會在 公司的運營報表中予以確認。認股權證的初始估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬來衡量的。 公共認股權證的後續估計公允價值基於此類認股權證在活躍市場的上市價格，而私募認股權證的 公允價值繼續使用蒙特卡羅模擬來衡量。
A 類普通股可能需要兑換
根據ASC 480中的指導，我們將A類普通股入賬， 可能需要贖回。需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的 類普通股，這些股要麼在持有人控制範圍內，要麼在 發生不確定事件時需要贖回，但不完全由公司控制）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股 被歸類為股東權益。公司的公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被視為 不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2023年9月30日 和2022年12月31日，可能贖回的1,837,593股和32,369,251股A類普通股在資產負債表的股東權益部分以贖回價值 的形式列報。
自公開發行 （包括出售超額配售單位）結束之日起，我們確認了從初始賬面價值到贖回金額的增加，這導致 從額外的實收資本（在可用範圍內）和累計赤字中扣除。
每股普通股淨（虧損）收益
我們有兩類股票，它們被稱為 ，可能需要贖回的A類普通股，以及不可贖回的A類普通股和B類普通股。收益 和虧損在兩類股票之間按比例共享。每股普通股淨（虧損）收益的計算方法是將淨 （虧損）收益除以相應時期內已發行普通股的加權平均值。
每股 普通股的攤薄後（虧損）收益的計算不考慮與公開發行（包括出售超額配股 單位）相關的認股權證以及在計算每股 股的攤薄（虧損）收益時購買總額為16,699,626股普通股的私募股權證的影響，因為它們的行使視未來事件而定，其納入將是反稀釋性的國庫股票法。 因此，攤薄後的每股淨（虧損）收益與截至2023年9月30日和2022年12月31日期間的每股基本淨（虧損）收益相同。與可贖回的A類普通股相關的增值不包括在每股淨（虧損）收益中，因為 贖回價值接近公允價值。
最新會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則 更新（“亞利桑那州立大學”）——金融工具——信用損失（主題326）：金融 工具信用損失的計量（“亞利桑那州立大學2016-13”）。此更新要求按攤銷成本計量的金融資產按預計收取的 淨額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括 歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。 自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了對新準則的澄清性更新，包括更改小型申報公司的生效日期。 該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前 採用。該公司於2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學2016-13年度。亞利桑那州立大學2016-13年度的通過並未對其財務 報表產生影響。
管理層認為， 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。
資產負債表外安排和合同 義務
截至2023年9月30日，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的 資產負債表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。
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《就業法》
除其他 內容外，《喬布斯法案》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案， 允許根據私營（非公開 交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守 新的或修訂的會計準則。 因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期 的新會計聲明或修訂後的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估 依賴《喬布斯法案》規定的其他簡化報告要求的好處。在遵守《喬布斯法案》 規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除了 其他事項外，（i）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條 就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，(ii) 提供可能要求的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的非新興成長型上市公司 ，(iii) 遵守任何可能的要求 PCAOB採納了關於強制性審計公司輪換或對審計師報告的補充，提供有關 審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較 。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到 我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
按照《交易法》第 12b-2 條的定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，在本報告所涉期間，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序自2023年9月 30日起未生效。重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報 。具體而言，公司的 管理層得出結論，我們對某些複雜金融工具和應計賬款的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護。這一重大疲軟導致公司將2021年3月23日的資產負債表重報為 ，以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2023年3月31日的季度的中期財務報表。此外， 這一重大缺陷可能導致對認股權證負債、A類普通股、應計賬目和相關賬户 和披露的錯誤陳述，從而導致財務報表出現無法及時預防或發現的重大錯報。
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披露控制和程序的設計 旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務 報告內部控制的變化
在本表10-Q季度報告所涵蓋的截至2023年9月30日的財政季度中，我們對 財務報告的內部控制沒有變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響，但以下情況除外：
我們的首席執行官兼主要 財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他收盤後程序，包括諮詢與某些複雜金融工具會計相關的主題 事項專家。公司管理層已經並將繼續花費大量精力和資源來補救和改善我們對財務 報告的內部控制。雖然我們有相應的流程來正確識別和評估所有重大或不尋常交易的相應會計技術聲明和其他文獻 ，但我們已經擴展並將繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計準則背景下有效評估此類交易的細微差別 。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
截至本 10-Q 表季度報告發布之日，我們在2023年3月 31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素除以下風險因素外，沒有任何重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的 經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
如果我們被視為《投資公司法》下的投資公司 ，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制， 這可能會使我們難以完成初始業務合併。
如果我們被視為 《投資公司法》下的投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：
| o | 對我們投資性質的限制；以及 |
| o | 對證券發行的限制 ， |
每一項都可能使我們 難以完成最初的業務組合。此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括：
| o | 註冊 為投資公司； |
| o | 採用 特定形式的公司結構；以及 |
| o | 報告、 記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規則和條例。 |
關於對公司（“SPAC”）等特殊目的 收購公司的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了與其他 項相關的擬議規則，內容涉及SPAC和私人運營公司的企業合併交易的披露；適用於空殼公司交易的簡明財務報表 要求；SPAC在與擬議的 業務合併交易相關的文件中使用預測；擬議業務中某些參與者的潛在責任組合交易；以及 SPAC 在多大程度上可能受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議規則，該規則將為 SPAC 提供避風港，使其滿足限制SPAC期限、資產 構成、業務目的和活動的某些條件，免受投資公司待遇。
目前， 《投資公司法》對未在擬議安全港規則規定的擬議時間框架內完成初始業務合併 的SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定。如上所述，我們於2021年3月23日完成了首次公開募股 ，並以空白支票公司身份運營，自那時起（或首次公開募股生效後約29個月，截至本 季度報告發布之日），我們一直在尋找可以完善初始業務 組合的目標業務。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算 公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。
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自 公司首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債券或僅投資於美國政府國債並符合《投資 公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣 市場基金。但是，為了降低公司被視為未註冊投資公司（包括《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條主觀測試下的 ）的風險，公司於2023年2月10日指示信託賬户的受託人Continental 股票轉讓和信託公司清算持有的美國政府國庫債務 或貨幣市場基金信託賬户，然後將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款 賬户，直到在公司完成初始業務合併或清算之前。
截至2023年3月31日，我們已發現 我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法制定和維持有效的財務報告內部 控制系統，我們可能無法及時準確報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。
我們發現，與複雜金融工具和應計項目會計相關的財務報告的 內部控制存在重大缺陷。重大缺陷 是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此 很可能無法防止、發現和及時糾正我們年度或中期財務報表的重大錯報。
我們需要有效的內部控制來提供可靠的財務報告和防止欺詐。補救重大缺陷的措施可能既耗時又昂貴 ，而且無法保證此類舉措最終會產生預期的效果。如果我們無法制定和維護 有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法及時 方式準確報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響. 如果 我們在未來發現任何新的重大缺陷，則任何此類新發現的重大漏洞都可能限制我們防止 或發現賬目或披露的虛假陳述的能力，這些錯誤陳述可能導致我們的年度或中期財務 報表出現重大錯報。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法保持對證券法關於及時提交定期 報告的要求的遵守情況，投資者可能會對我們的財務報告失去信心， 對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。
如果此類初始業務合併受美國外國 投資監管的約束，並由美國外國投資委員會（“CFIUS”）、 等美國政府實體的審查並最終被禁止，則公司與美國目標公司完成 初始業務合併的能力可能會受到影響。
保薦人BYTE Holdings LP是開曼羣島 豁免的有限合夥企業，根據CFIUS管理的法規，很可能被視為 “外國人”。 因此，與美國企業的初始業務合併可能受CFIUS的管轄，其範圍包括控制 投資（在CFIUS法規下的 “控制權” 含義範圍內）以及對符合特定標準的敏感美國企業的某些非被動、非控制性的 投資。如果公司與 一家美國企業的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則雙方可以決定在完成初始業務合併之前或之後，他們需要提交強制申報或 他們將向CFIUS提交自願申報，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，風險是 CFIUS 幹預。CFIUS可能會決定推遲初始業務合併， 施加條件以減輕對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者建議美國 總裁阻止初始業務合併或命令公司剝離合並後公司的全部或部分美國業務， 這可能會限制其吸引力或阻止公司尋求其 認為本來會出現的某些初始業務合併機會對公司及其股東有利。因此， 公司可能完成初始業務合併的潛在目標羣體可能會受到影響，並且在與其他沒有類似外國所有權問題的 特殊目的收購公司競爭方面可能會受到不利影響。
此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS進行 還是其他審查，都可能很漫長，而且公司完成其初始業務合併的時間有限。如果公司 無法在2023年12月26日或2024年3月25日之前完成其初始業務合併，如果公司在未經股東批准的情況下選擇進一步延長該截止日期或公司 股東可能批准的較晚日期，因為審查過程已超出該期限，或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止初始業務合併 ，則公司可能需要清算日期。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售、 所得款項的使用以及發行人購買股權證券
所得款項的用途
在首次公開募股方面， 我們承擔了約1,720萬美元的發行成本（包括約1,050萬美元的遞延承保佣金）。 其他產生的發行成本主要包括與首次公開募股相關的準備費。在扣除承保 折扣和佣金（不包括遞延部分，該金額將在初始業務合併完成時支付， 如果完成）和首次公開募股費用後，我們的首次公開募股淨收益中的3億美元和私募股收益中的某些 （或首次公開募股中出售的每單位10美元）存入了信託賬户。 首次公開募股的淨收益和出售私募單位的某些收益存放在信託 賬户中，並按照本10-Q表季度報告其他地方的説明進行投資。
如公司與首次公開募股相關的最終招股説明書中所述， 首次公開募股和私募所得收益的計劃用途沒有實質性變化。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品。
展覽 數字 |
描述 | |
| 2.1 | BYTE Acquisition Corp.、BYTE Merger Sub, Inc.和Airship AI Holdings, Inc.和Airship AI Holdings, Inc.自2023年9月22日起生效的《合併協議第一修正案》（文件編號：001-40222），雙方自2023年9月22日起生效（參照公司於2023年9月26日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告（文件編號001-40222）的相應附錄）。 | |
| 3.1 | 對註冊人經修訂和重述的備忘錄和章程的修訂。（參照公司於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40222）的相應附錄納入）。 | |
| 3.2 | 對註冊人經修訂和重述的備忘錄和章程的修訂。（參照公司於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40222）的相應附錄納入）。 | |
| 10.1 | BYTE Acquisition Corp.、Byte Holdings LP和Airship AI Holdings, Inc.自2023年8月1日起簽訂的非贖回協議（參照公司於2023年8月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40222）附錄10.1合併）。 | |
| 10.2 | BYTE Acquisition Corp. 及其股東之間的不贖回協議，自2023年8月1日起生效（參照公司於2023年8月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40222）附錄10.2納入）。 | |
| 10.3 | BYTE Acquisition Corp. 與下列簽署的持有人於2023年9月14日簽訂的《非贖回協議》修正案。（參照公司於2023年9月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40222）附錄10.1合併）。 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席高管、財務和會計官員進行認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席高管、財務和會計官員進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| † | 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，本附件的某些 附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供 所有遺漏的證物和附表的副本。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已在2023年11月的這一天正式促成下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權 。
| 字節收購公司 | ||
| 來自： | /s/ 山姆·格洛爾 | |
| 姓名： | 山姆·格洛爾 | |
| 標題： | 首席執行官兼首席財務官 | |
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