正如2024年4月29日向美國證券交易委員會 提交的那樣。
註冊號 333-278006
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第 3 號修正案
表格 S-1
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》
MUSTANG BIO, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 特拉華州
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
2836 （主要標準行業分類代碼號） |
47-3828760 （美國國税局僱主識別碼） |
種植園街 377 號
馬薩諸塞州伍斯特 01605
(781) 652-4500
（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
曼努埃爾·利奇曼，醫學博士
總裁兼首席執行官 官員
種植園街 377 號
馬薩諸塞州伍斯特 01605
(781) 652-4500
（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
複製到：
Rakesh Gopalan 約瑟夫·沃爾什 Troutman Pepper 漢密爾頓桑德斯 南學院街 301 號，34第四 地板 北卡羅來納州夏洛特 28202 (704) 998-4050 |
羅伯特 F. Charron 約翰 ·J· 哈特 埃倫諾夫·格羅斯曼
& Schole LLP |
開始向公眾進行擬議銷售的大約 日期：在本註冊 聲明生效之日後儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在 上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下方框 。x
如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊其他 證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券 法》註冊聲明編號。§
如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案 ，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。§
如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案 ，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。§
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 § | 加速過濾器 § | |
| 非加速過濾器 x | 規模較小的申報公司 x | |
| 新興成長型公司§ |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年 證券法第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據 所述第8（a）條行事的日期生效，可能會決定。
本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在禁止要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。
待竣工，日期 2024 年 4 月 29 日
初步招股説明書
最多 15,625,000 股普通股 及相關股票
15,625,000 份 A-1 系列認股權證，用於購買 至多 15,625,000 股普通股
15,625,000 份 A-2 系列認股權證，用於購買 至多 15,625,000 股普通股
15,625,000 份 A-3 系列認股權證，用於購買 至多 15,625,000 股普通股
要麼
最多 15,625,000 份預先注資的認股權證 ，用於購買最多 15,625,000 股普通股及相關股票
15,625,000 份 A-1 系列認股權證，用於購買 至多 15,625,000 股普通股
15,625,000 份 A-2 系列認股權證，用於購買 至多 15,625,000 股普通股
15,625,000 份 A-3 系列認股權證，用於購買最多 15,625,000 股普通股
937,500 份配售代理認股權證，用於購買高達 937,500 股普通股
行使時最多可發行63,437,500股普通股
A-1 系列認股權證、A-2 系列認股權證、 A-3 系列認股權證、預先注資認股權證和配售代理認股權證
我們將發行多達15,625,000股普通股 ，以及附帶的用於購買最多15,625,000股普通股的A-1系列認股權證（“A-1系列認股權證”），用於購買最多15,625,000股普通股的A-2系列認股權證（“A-2系列認股權證”），以及購買最多15,625,000股普通股的 A-3系列認股權證根據本招股説明書，股票（“A-3系列認股權證”，以及 A-1系列認股權證和A-2系列認股權證，統稱為 “認股權證”）。假設每股普通股的公開發行 以及一份A-1系列認股權證、一份A-2系列認股權證和一份A-3系列認股權證（每份用於購買一股普通股）的合併公開發行價格為0.32美元，相當於2024年4月26日在納斯達克資本市場上公佈的普通股出售價格 。普通股和認股權證將分開發行 。每份認股權證的行使價為每股0.32美元，可從股東批准發行認股權證（“認股權證股東批准”）生效之日開始，前提是 但是，如果定價條件（定義見下文）得到滿足，認股權證將在發行時行使（“首次行使日期 ”）。A-1系列認股權證將在首次行使日期的五週年之際到期。A-2系列認股權證將在首次行使之日二十四個月週年紀念日 到期。A-3系列認股權證將在首次行使之日九個月週年紀念日 到期。此處使用的 “定價條件” 是指根據納斯達克證券市場有限責任公司（“Nasdaq”） 的規定，每股發行價格和隨附的 的合併發行價格無需獲得認股權證股東的批准，因為 (i) 根據納斯達克規則，該發行是市場發行，且該價格等於或超過 (a) 納斯達克規則5635下適用的每股 “最低價格” 的總和 (d) 加 (b) 認股權證所依據的普通股每股0.125美元，或 (ii) 此次發行是折扣發行，其中定價和折扣（包括認股權證標的每股價值為0.125美元的 ）符合納斯達克規則的定價要求。
我們 還向在本次發行中購買 普通股的購買者提供多達15,625,000份預先注資的認股權證（“預先注資認股權證”），這將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後受益 擁有超過4.99％（如果買方選擇的話，為9.99％）的已發行普通股 br} 發行，或者如果該購買者以其他方式選擇購買預先注資的認股權證，以代替將導致 所有權的普通股超過4.99％（或者，根據購買者的選擇，為9.99％）。每份預先注資的認股權證均可行使 一股普通股，行使價為每股0.0001美元。每份預先注資的認股權證將與每股普通股發行的相同認股權證 一起發行。每份此類預先注資的認股權證（ 以及隨附的購買普通股的認股權證）的假設合併公開發行價格為0.3199美元，即 假設的 每股公開發行價格和認股權證（等於2024年4月26日我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格 ）減去0.0001美元。每份預先注資的認股權證將在發行時行使 ，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。預先注資的認股權證和隨附的 認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行。本招股説明書還涉及在行使認股權證、預先注資認股權證和配售代理認股權證（定義見此處）時發行的 股普通股的發行。 對於出售的每份預先注資的認股權證，出售的普通股數量將按1比1的比例減少。
2
認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請認股權證 或預先注資的認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場， 認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。
本次發行將於 2024 年 5 月 13 日終止，除非我們在該日期之前決定終止此次發行（我們可以隨時自行決定終止該發行）。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤價。普通股（或預先注資 認股權證）和隨附認股權證的每股公開發行價格將在本次發行期間保持不變。
我們已經聘請了 H.C. Wainwright & Co.， LLC（“配售代理”），將擔任我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理 已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書中提供的證券。配售代理 不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排購買或 出售任何特定數量的證券或金額。我們已同意向配售代理支付下表 中規定的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。沒有最低數量的 證券或收益金額作為本次發行完成的條件。由於沒有最低發行金額 作為完成本次發行的條件，因此我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，這可能會顯著減少 我們獲得的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中描述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。此外， 由於沒有託管信託或類似安排，也沒有最低發行金額，投資者可能處於 投資我們公司的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現所有設想的目標。 此外，儘管尚不確定 我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃，但出售我們提供的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用。我們將承擔與該產品相關的所有費用。 有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第46頁上的 “分配計劃”。
我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “MBIO”。2024年4月26日，我們在納斯達克資本 市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股0.32美元。
普通股 股和隨附認股權證的每股合併發行價格、我們發行的每份預先注資認股權證和隨附認股權證的合併發行價格以及 認股權證的行使價和其他條款將由我們與買方根據本次發行前普通股的交易情況等因素與配售 代理商協商。在確定我們所發行證券的 發行價格以及認股權證的行使價和其他條款時考慮的其他因素包括我們公司的歷史和前景 、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、 對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及 視為的其他因素相關的。普通股和附帶認股權證的每股合併發行價格以及每份 份預先注資認股權證和隨附認股權證的合併發行價格可能低於我們普通股的當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的最近 市場價格可能與發行價格有很大差異。
根據聯邦證券法的定義，我們是 “小型申報公司” ，因此，我們選擇遵守本招股説明書和此處以引用方式納入的文件的某些縮減上市公司報告要求 ，並可能選擇在未來的申報中遵守減少的上市公司報告要求 。請參閲 “招股説明書摘要——小型申報公司的影響”。
3
投資我們的證券涉及風險。 在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第 19 頁的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書中以引用 方式納入的其他文件中以類似標題描述的風險。
| 每
份額和 隨行 認股權證 |
Per
pre- 已資助 認股權證和 隨行 認股權證 |
總計 | |||||
| 公開發行價格 | $ | $ | $ | ||||
| 配售代理費 (1) | $ | $ | $ | ||||
| 扣除費用前的款項歸我們所有 (2) | $ | $ | $ |
| (1) | 我們 已同意向配售代理支付總現金費，相當於本次發行中籌集的總收益 的7.0％。我們還同意向配售代理支付管理費 ，相當於本次發行中籌集的總收益的1.0％，並向配售 代理人償還其25,000美元的不記賬費用、律師費和 費用和其他不超過100,000美元的自付費用，以及金額為15,950美元的清算 費用。此外，我們已同意向配售 代理人或其指定人發行認股權證，購買我們的多股普通股，相當於 普通股和預籌認股權證總數的 6.0%，行使價等於普通股 及附帶認股權證每股公開發行價的125％。有關配售代理人薪酬的更多信息，我們建議您參閲本招股説明書第46頁的 “分配計劃”。 |
| (2) | 由於沒有最低證券數量 或收益金額作為完成本次發行的條件， 的實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益（如果有）目前不可確定，可能大大低於上文 規定的總最高發行金額。有關配售代理人薪酬的更多信息，我們建議您參閲本招股説明書 第 46 頁的 “分配計劃”。 |
美國證券交易委員會 或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。
我們預計將在2024年 左右向發行中的購買者 交付證券，前提是滿足某些條件。
H.C. Wainwright & Co.
, 2024
4
目錄
| | 頁面 |
| 關於 本招股説明書 | 6 |
| 招股説明書摘要 | 7 |
| 風險 因素 | 20 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 24 |
| 使用 的收益 | 26 |
| 股息政策 | 27 |
| 資本化 | 28 |
| 稀釋 | 30 |
| 美國聯邦所得税的重大後果 | 32 |
| 資本存量描述 | 39 |
| 我們提供的證券的描述 | 41 |
| 分配計劃 | 47 |
| 法律 事項 | 50 |
| 專家 | 50 |
| 在哪裏可以找到更多信息 | 50 |
| 通過引用納入某些信息 | 51 |
5
關於這份 招股説明書
我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 包括證物，這些證物提供了本招股説明書中討論的 事項的更多細節。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書、向美國證券交易委員會提交的相關證物以及此處以引用方式納入 的文件。您應僅依賴本招股説明書以及此處以引用方式納入的 文件或其任何修正案中提供的信息。即使本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書已經交付或出售證券，您不應假設本招股説明書 或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是正確的，也不要假設我們在此處以引用方式納入的任何信息在 reference 納入文件之日後的任何日期都是正確的，稍後再説。 本招股説明書包含或以參考方式納入了此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要， ，但參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際的 文件限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經或將要提交，或者已經或將要以引用方式納入 作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物，您可以按照本招股説明書補充文件中 的説明獲得這些文件的副本，標題為 “在哪裏可以找到更多信息”。
您應僅依賴我們在本招股説明書和 我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書或我們可能授權向您提供的任何 相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們和配售代理均未授權任何經銷商、銷售員或其他人員 提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述 。本招股説明書和任何相關的 自由寫作招股説明書不構成出售要約或徵求購買除與其相關的註冊 證券以外的任何證券的要約，本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成在任何司法管轄區向非法提出此類要約或向其提出購買證券要約的邀請 在此類司法管轄區內。
除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及 “野馬”、 “我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是野馬生物有限公司， 。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用證券的潛在持有人。
僅為方便起見 ，本招股説明書中提及的商品名稱不帶有 ®和 ™符號， ，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們對這些商標的 權利，或者適用所有者不會主張其權利。
6
招股説明書 摘要
這份 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。本摘要不完整，不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。 在 投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括在 “風險因素” 標題下、“關於前瞻性陳述的特別説明” 以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似的 標題下討論的投資我們的證券的風險 。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的信息 ，包括我們的財務報表以及本招股説明書所屬的 註冊聲明的附錄。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中 “Mustang”、“Mustang Bio”、“ 公司”、“我們”、“我們的” 等術語是指註冊聲明封面上的註冊人 Mustang Bio, Inc.， 是註冊聲明封面上的註冊人， 。
我們的業務
概述和候選產品開發
我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司 專注於將當今細胞和基因療法的醫學突破轉化為血液系統癌症、固體 腫瘤和罕見遺傳病的潛在治療方法。我們的目標是通過許可或以其他方式收購這些技術的所有權 ，為其研發提供資金，並最終超越許可或將技術推向市場，來獲得這些技術的權利。
我們的產品線目前集中在兩個核心 領域：血液系統惡性腫瘤的CAR T療法和實體瘤的CAR T療法。對於這些療法，我們與 世界一流的研究機構合作，包括希望之城國家醫學中心（“COH” 或 “希望之城”）、 弗雷德·哈欽森癌症中心（“弗雷德·哈奇”）、全國兒童醫院（“全國”）和梅奧 醫學教育與研究基金會（“梅奧診所”）。
CAR T 療法
我們的CAR T療法產品線是在幾家世界一流研究機構的獨家許可下開發的 。我們的戰略是許可這些技術，支持合作伙伴的臨牀前 和臨牀研究活動，並將基礎技術轉讓給我們或合同製造商的細胞 處理設施，以便進行我們自己的臨牀試驗。
我們 正在與弗雷德·哈奇合作開發針對血液系統惡性腫瘤的CAR T療法，靶向CD20（MB-106）。2021 年 5 月，我們 宣佈美國食品藥品監督管理局（“FDA”）接受了我們的 MB-106 研究性新藥（“IND”）申請 。截至2023年12月，在Fred Hutch（ClinicalTrials.gov標識符：NCT03277729）贊助的正在進行的1期臨牀試驗中，約有40名患者接受了治療，大約20名患者在我們贊助的正在進行的1期臨牀試驗 （ClinicalTrials.gov標識符：NCT05360238）中接受了治療。2023 年，我們獲得安全審查委員會的批准，繼續在野馬贊助的 1 期試驗中對所有三個活躍武器進行劑量增加 。我們在2023年美國 血液學會（“ASH”）年會上公佈了由野馬贊助的正在進行的1期試驗的最新結果，證明瞭 具有良好的安全性、完整的反應率和耐久性。截至2023年12月31日，MB-106 Mustang贊助的1期試驗正等待一名患者完成進入治療復發 或難治性惰性B細胞非霍奇金淋巴瘤患者的2期關鍵研究所需的最終劑量水平。
7
我們還在與COH合作開發針對實體瘤 的CAR T療法，靶向IL13Rα2（MB-101）。此外，我們還與Nationwide合作開發了一種1型單純皰疹 病毒（“HSV-1”）溶瘤病毒（MB-108），以增強 MB-101 在治療高級別惡性腦腫瘤患者 方面的活性。由衞生部贊助的 MB-101（ClinicalTrials.gov 標識符：NCT02208362） 的1期臨牀試驗已經完成了治療階段，患者的長期安全性仍在繼續接受評估。由阿拉巴馬大學伯明翰分校（“UAB”）贊助的 MB-108（ClinicalTrials.gov 標識符：NCT03657576）的1期臨牀試驗於2019年第三季度開始。2023 年 10 月，我們宣佈 FDA 接受了我們的 MB-101 和 MB-108（簡稱 MB-109）組合治療患者的 IND 申請 IL13Rα2+復發或難治性膠質母細胞瘤 （“GBM”）和高級別星形細胞瘤。
最後，我們正在與梅奧診所 合作開發一種新技術，該技術可能能夠改變CAR T療法的管理，並有可能用作現成的 療法。我們正在評估在確定先導結構後提交多中心1期臨牀試驗的IND申請的計劃， 視資源分配而定。
2023 年 5 月 18 日，我們宣佈了一系列 變更，該變更源於對我們的候選產品組合進行了審查，以確定我們項目的未來戰略和適當的 資源分配。在這次審查之後，我們決定停止開發 MB-102（CD123）、MB-103（HER2）、MB-104（CS1）和 MB-105（PSCA）項目，所有這些項目都是與希望之城合作開發的CAR T療法。
已終止的基因療法候選產品
我們之前開發了幾種候選基因療法產品 ，其中包括 MB-117 和 MB-217（基於聖裘德兒童研究醫院（“St. Jude”）許可的技術）和 MB-110（基於萊頓大學醫學中心（“LUMC”）許可的技術）。2024 年 4 月， 我們與聖裘德簽訂了終止和釋放協議，根據該協議，我們同意終止支持 MB-117 和 MB-217 候選產品的許可協議，以換取聖裘德相互免除責任並寬恕先前 欠他們的所有款項。同樣在 2024 年 4 月，我們向 LUMC 發出了終止通知，根據該通知，我們終止了支持 MB-110 候選產品的許可協議；我們目前正在與 LUMC 討論適用於此類終止的條款。
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迄今為止，我們尚未獲得在任何市場銷售任何候選產品的 批准，因此，我們的候選產品沒有產生任何產品銷售額。 此外，自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額的運營 虧損，而且可能永遠無法盈利。截至2023年12月31日，我們的累計赤字 為3.81億美元。
治療管道
腫瘤學和血液學 惡性腫瘤的療法
MB-106（用於 B 細胞非霍奇金 淋巴瘤 (NHL) 和慢性淋巴細胞白血病 (CLL) 的 CD20 CAR T）
我們認為，CD20是B細胞惡性腫瘤免疫療法 的有希望的靶標。CD20 是一種 B 細胞譜系特異性磷蛋白，在超過 95% 的 B 細胞 NHL 和 CLL 表面 上以高均勻的密度表達。CD20 在細胞表面保持穩定， 抗體結合時脱落、內化或調製極小，並且作為可溶性抗原僅存在於納摩爾水平。它已被公認為有效的免疫治療靶標， 大量研究表明，使用利妥昔單抗和其他抗CD20抗體治療的B-NHL患者的腫瘤反應和存活率得到改善。重要的是，儘管反覆 利妥昔單抗治療，但CD20仍在大多數復發B-NHL患者的淋巴瘤細胞上表達，CD20表達的喪失並不是導致治療耐藥性的主要原因。因此，有充分的理由 測試CD20 CAR T細胞作為NHL的免疫療法。
在美國，每年有超過8萬例新發的NHL病例被診斷出來 ，每年有超過20,000名患者死於此類疾病。大多數形式的 NHL，包括濾泡性 淋巴瘤、套細胞淋巴瘤、邊緣區淋巴瘤、淋巴漿細胞淋巴瘤和小淋巴細胞淋巴瘤（“SLL”）， 共佔所有 NHL 病例的 45%，除了同種異體幹細胞移植（“Allo-SCT”），現有療法無法治癒）。但是，許多 NHL 患者不適合 allo-SCT 的候選人，而且這種治療還受到移植物抗宿主病導致的高發病率和死亡率的限制。侵襲性 B 細胞淋巴瘤，例如瀰漫性 大 B 細胞淋巴瘤，這是淋巴瘤最常見的亞型，在 NHL 中佔額外的 30-35%。大多數侵襲性 B-NHL 患者成功接受了聯合化療治療，但有很大一部分患者復發或患有難治性疾病，而且這些患者的 預後很差。因此，迫切需要創新的新療法。
慢性 淋巴細胞白血病/小淋巴細胞淋巴瘤 (CLL/SLL) 是一種成熟的 B 細胞腫瘤，其特徵是 單克隆 B 淋巴細胞逐漸積累。CLL 被認為與 NHL SLL 相同（即一種具有不同表現的疾病）。在 CLL 和 SLL 中看到的惡性 細胞具有相同的病理和免疫表型特徵。當疾病主要在血液中表現為 時，使用 CLL 一詞，而當受累主要是節點時使用 SLL 一詞。
CLL 是西方國家成人中最常見的白血病，約佔美國 州所有白血病的25％至35％。據估計，2024年，美國將診斷出20,700例CLL新發病例。CLL 被認為主要是一種困擾老年人的疾病 ，診斷時的平均年齡約為 70 歲；但是，在年輕人（例如，大約 30 至 39 歲）中做出這種診斷 的情況並不少見。發病率隨着年齡的增長而迅速增加。CLL 的自然 病史變化極大，初始診斷後的存活時間約為 2 到 20 年，中位存活時間約為 10 年。
大多數 患者對初始治療會有完全或部分的反應。但是，CLL 的傳統療法並不能治癒，大多數 患者會復發。此外，由於不耐受，許多患者將需要改變治療方法。由於 CLL 患者通常是老年人，中位年齡超過 70 歲，而且由於大多數 患者的病程相對良性，因此只有選定的患者才是諸如 Allo-SCT 等強化治療的候選患者。因此，對於復發和難治性疾病的患者，迫切需要具有 良好安全性的創新性新療法。
9
弗雷德·哈奇目前正在進行一項1/2期臨牀研究，以評估向復發或難治性B細胞NHL或CLL （ClinicalTrials.gov標識符：NCT03277729）患者施用同時含有4-1BB和CD28共刺激信號域（MB-106）的CD20導向的第三代CAR T細胞 的抗腫瘤活性和安全性。該研究的次要終點包括安全性和毒性、以總體反應率和完全緩解率衡量的初步抗腫瘤活性 、無進展存活率和總存活率。該研究還評估了 CAR T 細胞的持久性和細胞的潛在免疫原性。最後，這項研究的設計使我們可以與 Fred Hutch 一起確定推薦的第二階段劑量。弗雷德·哈奇打算招收大約50名受試者參與這項研究， 由首席研究員、醫學博士、弗雷德·哈奇臨牀研究 部副教授馬扎爾·沙德曼領導。
Fred Hutch IND 於 2019 年進行了修訂，納入了 與我們合作開發的優化製造工藝。
2021 年 5 月，我們宣佈，美國食品藥品管理局為我們的 IND 申請簽發了一份 安全處理函，允許啟動對復發或難治性 B 細胞 NHL 或 CLL 患者 （ClinicalTrials.gov 標識符：NCT05360238）患者的 MB-106 的多中心 1/2 期臨牀研究。2022年8月，我們的研究中第一位患者接受了 治療。
2021 年 11 月，野馬獲得了美國國立衞生研究院 NCI 提供的約 200 萬美元的 撥款。這項為期兩年的獎項部分資助了野馬贊助的 多中心試驗，該試驗旨在評估 MB-106 的安全性、耐受性和有效性。2023 年 8 月，我們充分利用了這筆補助金。
2022 年 6 月，MB-106 獲得孤兒藥 稱號，用於治療 Waldenstrom 巨球蛋白血癥（“WM”）。
2023 年 12 月，我們在美國血液學會 (ASH) 年會上公佈了正在進行的 1/2 期臨牀研究中接受治療的惰性淋巴瘤患者的初步 臨牀數據。所有9名患者均對治療有臨牀反應；觀察到的總體緩解率為100％。所有 5 名濾泡 淋巴瘤患者均獲得完全緩解。在WM患者中，1名患者獲得了非常好的部分反應，2名患者 獲得了部分反應。毛細胞白血病變異的單一患者病情穩定。安全概況表明 MB-106 耐受性良好，沒有出現超過 1 級的細胞因子釋放綜合徵（“CRS”），也沒有報告任何級別的免疫效應 細胞相關神經毒性綜合徵（“ICANS”）。細胞擴張和持久性也得到了證實。
2024年第一季度，我們成功完成了與美國食品藥品管理局的1期末會議，該會議討論了一項潛在的WM治療關鍵的2期單臂臨牀試驗。 根據討論，美國食品和藥物管理局同意WM關鍵試驗的擬議總體設計，推薦劑量為1 x 107 CAR-T 細胞/kg，僅要求對研究方案進行最低限度的修改。在 進入第二階段或提交生物製劑許可申請（“BLA”）之前，預計不會進行其他非臨牀研究。由於資源有限，並且由於下述勞動力減少 ，我們預計不會在 2024 年啟動用於治療 WM 試驗的 MB-106 的關鍵 2 期單臂臨牀試驗。視可用資金而定，我們打算依靠第三方服務提供商進行研究和製造服務 ，以推進我們的優先潛在候選產品。
同樣在 2024 年第一季度，我們在多中心 1 期試驗中完成了惰性淋巴瘤組的 入組。第十位也是最後一位入組的患者是濾泡性 淋巴瘤（FL）患者，他在接受1 x 10治療後獲得了完全的緩解7CAR-T 細胞/千克結果，儘管沒有使用預防性託珠單抗或地塞米松，但該試驗第一階段FL的總體完整 反應率維持在100％（N=6），沒有發生超過1級的CRS，也沒有出現任何等級的 ICANS。
2024 年 3 月，我們宣佈計劃與 Fred Hutch 合作 進行一項概念驗證的 1 期臨牀試驗，該試驗由研究者贊助，評估 MB-106 在自身免疫性疾病中的應用。
2024年3月，美國食品藥品管理局授予再生型 醫學高級療法（“RMAT”）稱號，用於治療復發或難治性CD20陽性WM和 FL，這是基於迄今為止臨牀數據中可能出現的反應改善。符合RMAT認證資格的藥物是那些旨在 用於治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物，且提供初步臨牀證據 表明該藥物有可能解決此類疾病或病症未得到滿足的醫療需求。RMAT 認證提供具有相同優勢的再生 醫學高級療法產品，以加快上市申請的開發和審查， 適用於獲得突破性療法稱號的藥物。這些優勢包括及時提供建議和與 FDA 的互動溝通 ，以及 FDA 高級管理人員和經驗豐富的審查和監管衞生項目 管理人員的主動和協作參與。被指定為 RMAT 的產品也可能有資格參加其他 FDA 加急計劃，例如優先審核。 FDA 還可以對其加急計劃中的產品進行滾動審查，在 完整申請提交之前審查部分營銷申請。
MB-109：結合 MB-101（IL13Rα2 CAR T 細胞計劃治療膠質母細胞瘤）和 MB-108（HSV-1 溶瘤病毒 C134）作為 IL13Rα2+ 復發或難治性 膠質母細胞瘤（GBM）和高級星形細胞瘤的潛在治療方法
控制膠質母細胞瘤 的一種有吸引力的新方法是利用 CAR T 細胞的過繼性細胞免疫療法。可以對CAR T細胞進行工程設計，以識別非常特異的抗原不同的 腫瘤羣體，並通過大腦實質遷移以殺死惡性細胞。此外，已開發出溶瘤病毒（“OVs”） 以有效感染和殺死腫瘤中的癌細胞，並修改微環境以增加腫瘤 的免疫原性和腫瘤內的免疫細胞運輸。由於這些特性，已經研究了OV與其他 療法聯合使用以增強免疫療法的有效性。
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在作為單一藥物使用OV（MB-108）和CAR T細胞療法（MB-101）的臨牀研究中，已觀察到初步的抗腫瘤活性 ；但是，該組合尚未被探索 。為了確定兩種療法的組合是否會產生協同效應，COH的研究人員對裸鼠的正視GBM模型進行了 臨牀前研究。來自希望之城的克里斯汀·布朗博士在美國癌症研究協會2022年年會上介紹了這些臨牀前研究 。據觀察，使用 HSV-1 OV 和 IL13Rα2 導向 CAR-T 細胞進行聯合治療除了個別療法出現的不良事件外，不會產生其他不良事件，更值得注意的是，使用 HSV-1 OV 的預處理 通過增加免疫細胞浸潤重塑了腫瘤微環境，增強了室內或室內注射的亞治療 劑量 IL13Rα2 導向 CAR-T 細胞療法的療效傳聞地。這些臨牀前研究旨在 加深對這種組合方法的理解，以支持一項聯合研究的潛在益處，該研究將評估 HSV-1 OV（MB-108）和IL13Rα2定向CAR-T細胞（MB-101）。
2023 年 10 月，我們的 MB-109 IND 申請獲得了 FDA 的 “批准”，允許我們啟動一項針對 IL13Rα2+ 復發 GBM 和高級別星形細胞瘤患者的 MB-109 的 1 期、開放標籤、非隨機、多中心 研究。在這項1期臨牀研究中，我們打算 評估IL13Rα2+ 高級別神經膠質瘤患者中CAR-T細胞（MB-101）和1型單純皰疹病毒溶瘤病毒（MB-108）的組合。這項研究的設計首先涉及隊列中的先導，即患者單獨使用 MB-101 進行治療，事先沒有 給藥 MB-108。在成功確認了單獨使用 MB-101 的安全特徵後，該研究將研究增加 劑量的腫瘤內給藥 MB-108，然後進行腫瘤內注射（ICT）和室內（ICV）的雙重給藥 MB-101。 由於資源有限，我們目前預計在 有額外資源可供我們使用之前（如果有的話）才啟動這項研究。
MB-101（針對 膠質母細胞瘤的 IL13Rα2 CAR T 細胞計劃）
GBM 是最常見的大腦和中樞神經 系統（“CNS”）癌症，約佔原發性腦和中樞神經系統惡性腫瘤的 49.1%，約佔所有神經膠質瘤的 54%，約佔所有原發性腦和中樞神經系統腫瘤的 16%。預計到2023年，美國將診斷出超過14,490例新的GBM病例 。惡性腦腫瘤是 15-39 歲青少年和年輕人中癌症相關死亡的第二大原因，也是美國 15-19 歲人羣中最常見的癌症。雖然在美國和歐盟（“歐盟”），GBM 是一種罕見的疾病，每10萬人中每年有 2-3 例 ，但它非常致命，五年存活率歷來低於 10％，幾十年來幾乎沒有變化。標準護理療法包括最大限度的手術切除、放射治療和 替莫唑胺化療，替莫唑胺雖然很少能治癒，但事實證明可以將中位總存活率從4.5個月延長至15個月。 GBM 仍然難以治療，因為腫瘤對傳統療法具有固有的抵抗力。
與傳統療法相比，針對腦腫瘤的免疫療法 具有前景。IL13Rα2 是 CAR T 治療的一個有吸引力的靶標，因為它在正常組織中的表達 有限，但在超過 50% 的 GBM 腫瘤表面過度表達。CAR-T 細胞旨在表達在單個位點（位於 13 的穀氨酸；E13Y）突變的膜系的 IL-13 受體配體（“IL-13”），對 IL13Rα2 具有高親和力 ，與 IL13Rα1 的結合力降低，從而減少健康組織靶向（Kahlon KS 等人。癌症研究。 2004;64:9160-9166).
我們正在開發優化的 CAR-T 產品 ，該產品結合了 CAR-T 設計和 T 細胞工程方面的改進，以提高抗腫瘤效力和T 細胞持久性。其中包括 第二代鉸鏈優化的 CAR，其中包含 iGG4 連接器中的突變，可減少脱靶的 Fc 相互作用（Jonnalagadda M 等人分子療法。2015; 23 (4): 757-768.)，一種用於改善 CAR T 細胞存活和維持的 4-1BB (CD137) 共刺激信號域，以及作為選擇/跟蹤標誌物的 CD19 的細胞外結構域。為了進一步提高持久性，要麼 中央記憶 T 細胞 (T)釐米) 或富集的 CD62L+ 天真和記憶 T 細胞 (TN/MEM）是分離和豐富的。 我們的製造過程限制 活體外擴張，旨在減少 T 細胞耗盡並保持 T釐米 或 TN/MEM 表型。基於在 GBM 小鼠異種移植模型中對 CAR-T 的實驗，這些 CAR-Modified T釐米 和 TN/MEM細胞已被證明比前幾代的CAR-T細胞更強效和更持久。
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我們在COH的學術合作伙伴最近完成了 其1期研究的治療階段，該研究旨在評估使用T的可行性和安全性釐米或 TN/MEM 富含 IL13Rα2 特異性 CAR 工程的 T 細胞，適用於患有 IL13Rα2 復發/難治性 惡性神經膠質瘤的臨牀研究參與者（ClinicalTrials.gov 標識符：NCT02208362）。在這項研究中，COH招收並治療了65名患者，其中58名患者 根據研究方案接受了3個週期的CAR T細胞。MB-109：結合 MB-101（針對膠質母細胞瘤的 IL13Rα2 CAR T 細胞計劃） 和 MB-108（HSV-1 溶瘤病毒 C134）作為 IL13Rα2+ 復發或難治性膠質母細胞瘤（GBM）和高級 星形細胞瘤的潛在治療方法。初步數據表明，CAR-T細胞耐受性良好，在任何 研究組中均未觀察到劑量限制毒性，也沒有發生過CRS或與治療相關的死亡。在可評估疾病反應的58名患者中， 50% 達到穩定狀態（SD）或更好；22%，包括8名4級神經膠質瘤患者，在至少90天內達到SD或更好。 兩名患者在研究中獲得部分緩解，一名患者獲得完全緩解。2016年，COH報告説，根據神經腫瘤學反應評估 標準（“RANO”）規定的影像學和臨牀特徵，患者 對治療取得了完全的反應。該結果作為病例報告發布在 新英格蘭醫學雜誌 (Brown CE 等 al. 沒有。 2016; 375:2561-9）。如論文中所述，這名被診斷患有複發性多灶性膠質母細胞瘤的患者在220天內通過兩種顱內輸送途徑接受了 多次輸注IL13Rα2特異性CAR-T細胞——將 注入切除的腫瘤腔中，然後輸注到心室系統。顱內輸注靶向IL13Rα2的CAR-T 細胞與任何 3 級或更高級別的毒性作用無關。CAR-T 細胞治療後，觀察到所有顱內和 脊柱腫瘤消退，腦脊液中的細胞因子和免疫細胞水平相應增加。這種 臨牀反應在CAR T細胞治療開始後持續了7.5個月；但是，患者的疾病 最終在四個不同且與原始腫瘤不相鄰的新部位復發，其中一個病變的活檢 顯示IL13Rα2的表達降低。
這項 COH 研究的結果為可能列出的三項新的 MB-101 研究奠定了基礎 。由於資源有限，我們預計在 有額外資源可供我們使用之前（如果有的話）才會啟動這些研究。
| 1. | MB-101 使用或不使用 nivolumab 和 ipilimumab 用於治療複發性或難治性膠質母細胞瘤患者（目前 註冊患者；ClinicalTrials.gov 標識符：NCT04003649），由 COH 贊助； |
| 2. | MB-101 用於治療 複發性或難治性膠質母細胞瘤患者（目前正在招收患者；ClinicalTrials.gov 標識符：NCT04661384）由 COH 贊助 ； |
| 3. | MB-101 與 單純皰疹病毒 1 型溶瘤病毒 (MB-108) 聯合治療復發 或難治性膠質母細胞瘤或高級別星形細胞瘤患者，如上所述。這種組合 療法將在我們 IND 下的 1 期兩中心試驗中給藥，將被稱為 名為 MB-109。 |
MB-108（HSV 1 溶瘤病毒 C134）
MB-108 是下一代溶瘤皰疹 單純病毒（“oHSV”），具有條件複製能力；也就是説，它可以在腫瘤細胞中複製，但不能在 正常細胞中複製，從而直接通過該過程殺死腫瘤細胞。C134 在腫瘤本身中的複製不僅會殺死 受感染的腫瘤細胞，還會使腫瘤細胞充當生產新病毒的工廠。這些病毒顆粒在腫瘤 細胞死亡時釋放，然後可以繼續感染附近的其他腫瘤細胞並繼續腫瘤殺滅過程。除了這種 直接溶瘤活性外，該病毒還促進對存活腫瘤細胞的免疫反應，從而增加該療法的抗腫瘤作用 。該病毒表達的基因來自同一病毒家族的另一種病毒，即人類鉅細胞病毒，這使得 它能夠在腫瘤細胞中比第一代更好地複製。但是，該病毒也經過基因改造 ，以最大限度地減少對接受治療的患者產生的任何毒性作用。
為了改進這種病毒對其第一代 前身的病毒，其修改側重於改善病毒在腫瘤牀內的複製和傳播，以及增強旁觀者對未感染腫瘤細胞的損傷 。這些效應累積將導致免疫學冷腫瘤轉化為免疫學 熱腫瘤，我們預計這將提高我們的IL13Rα2定向CAR T治療GBM和高級 星形細胞瘤的療效。
位於阿聯酋的奧尼爾綜合癌症中心 是 MB-108 一期試驗的單一臨牀試驗地點，該中心已啟動了一項 1 期試驗，該試驗於 2019 年開始招收患者（ClinicalTrials.gov 標識符：NCT03657576）。這項研究的主要目的是確定通過立體定向腦內注射的單劑量 MB-108 的安全性 和耐受性，並確定溶瘤病毒的最大耐受性 劑量（“MTD”）。次要目標是獲得有關 MB-108 在治療複發性惡性神經膠質瘤患者方面的潛在益處的初步信息，包括有關療效標誌物的相關數據，包括腫瘤進展的時間 和患者存活時間。截至2023年4月，該研究共招收了9名患者。
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體內 CAR T 平臺技術
我們正在與梅奧診所合作 開發一種新技術，該技術可能能夠改變CAR T療法的管理，並有可能用作現成的 療法。該技術由梅奧診所首席研究員、免疫學 和免疫療法中心前主任拉里·皮斯博士開發，是使用兩步法管理CAR T療法的新平臺。首先，給患者注射一種肽 以推動患者常駐T細胞的增殖。隨後將病毒 CAR 構造物直接注入患者的淋巴結。反過來，病毒結構會感染活化的 T 細胞，並有效地 在患者體內形成 CAR T 細胞。成功實施可能會產生一種無需在細胞處理設施中分離和 活體擴增患者T細胞的現成產品。
臨牀前概念驗證已經建立， 這項技術的持續開發將在梅奧診所進行。我們正在評估在確定先導結構後提交 一項多中心1期臨牀試驗的IND申請的計劃，但須視資源分配情況而定。
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最近的事態發展
出售製造設施 — 交易概述
2023 年 5 月 18 日，我們與特拉華州的一家公司 UbriGene（波士頓）生物科學公司 （“UbriGene”）簽訂了資產 購買協議（“原始資產購買協議”），根據該協議，我們同意出售我們位於馬薩諸塞州 伍斯特的細胞處理設施（“設施”）的租賃權益，以及與製造和生產相關的相關資產 UbriGene設施中的細胞和基因療法 （“交易”）。隨後，我們和UbriGene簽訂了日期為2023年6月29日 的第1號修正案和截至2023年7月28日的原始資產購買協議（原始 資產購買協議，經修訂後的 “資產購買協議”）的第2號修正案。
2023年7月28日（“截止日期”）， ，根據資產購買協議，我們完成了向UbriGene出售主要與該設施細胞和基因療法 的製造和生產（此類業務、“轉讓業務” 和此類資產，“轉讓的 資產”）相關的所有資產，前期對價為600萬美元現金（“基本金額”）。 在截止日期移交給UbriGene的轉讓資產包括但不限於：(i) 我們租賃的設備和其他個人 財產以及所有其他財產、設備、機械、工具、用品、庫存、固定物和主要與轉讓業務有關的所有其他財產，(ii) 主要用於 的數據、信息、方法、質量管理體系和知識產權 轉讓業務的目的，(iii) 記錄和歸檔，包括客户和供應商名單， 與 和 (iv) 運營轉讓業務有關、在轉讓業務中使用或產生的生產數據、標準操作程序和業務記錄，以及 (iv) 運營轉讓業務所需的所有可轉讓營業執照、許可證和批准。如下文 詳細描述的那樣，某些轉讓資產，包括我們的設施租賃和主要用於 轉讓業務的合同（“轉讓合同”），在截止日期未轉讓給UbriGene。
根據資產購買協議的條款， 除基本金額外， 如果我們 在截止日期後的兩年內完成總金額等於或大於 美元的股權證券的發行（“或有金額”），並且（ii）獲得 設施的房東同意將設施的租約轉讓給UbriGene。截至2023年12月31日，我們已經完成了股權證券 的發行，在截止日期之後總收益約為460萬美元。如果我們無法在截止日期 的兩年內完成全部或有資金 融資和/或未獲得房東的同意將設施的租約轉讓給UbriGene，則UbriGene沒有義務向我們支付或有金額。 滿足上述條件時向我們支付的或有金額將等於500萬美元減去 (i) 在截止日期至租約轉讓給UbriGene之日之間向支持轉讓業務並接受UbriGene 就業機會的員工支付的任何遣散費或其他 金額義務，以及 (ii) 我們根據轉讓的 合同應支付的任何款項與交易的完成有關，包括獲得第三名所需的任何款項黨的同意。
致美國外國 在美國投資委員會的自願通知
UbriGene是中國合同開發和製造組織UbriGene（江蘇）生物科學有限公司的間接全資子公司 。根據資產購買 協議，我們和UbriGene同意盡最大努力獲得美國外國投資委員會 （“CFIUS”）的交易許可，儘管獲得此類許可並不是完成 交易的條件。根據資產購買協議，我們和UbriGene此前曾於2023年8月10日 向CFIUS提交了自願通知。
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在最初的 45天審查期和隨後的45天調查期之後，CFIUS於2023年11月13日要求我們和UbriGene撤回 並重新提交我們的聯合自願通知，以便有更多時間審查和討論該交易構成的國家安全 風險的性質和範圍。應CFIUS的要求，我們和UbriGene向CFIUS提交了撤回和重新提交聯合自願 通知的申請。2023年11月13日，CFIUS批准了這一請求，接受了聯合自願通知，並於2023年11月14日開始了新的45天的 審查期。CFIUS 的 45 天審查於 2023 年 12 月 28 日結束。由於CFIUS在2023年12月28日之前尚未完成 的審查，該程序過渡到隨後的45天調查期，該調查期於2024年2月12日結束。
在上述 45 天審查期和隨後 45 天調查期之後，我們和 UbriGene 於 2024 年 2 月 12 日請求允許撤回並重新提交我們的聯合 自願通知，以便有更多時間對 交易構成的國家安全風險的性質和範圍進行審查和討論。在我們共同要求撤回並重新提交給CFIUS的聯合自願通知後，CFIUS於2024年2月12日批准了 這一請求，接受了聯合自願通知，並於2024年2月13日開始了新的45天審查期。CFIUS 新的 45 天 審查於 2024 年 3 月 28 日結束。由於CFIUS尚未結束其行動，隨着CFIUS進一步調查該交易，該程序已過渡到第二個45天階段 。2024 年 3 月 28 日，CFIUS 告知我們，其調查將不遲於 2024 年 5 月 13 日 完成。
在完成審查和 調查（如果適用）後，如果CFIUS確定沒有未解決的國家安全問題，CFIUS將向各方通報其裁決 並結束有關此事的所有行動。或者，CFIUS可能會確定並實施緩解措施。根據已識別的國家安全風險的性質和 嚴重程度，CFIUS除其他緩解措施外，可能要求暫停交易， 要求UbriGene剝離該設施或其他相關資產，沒收CFIUS認為敏感的合同，或要求 任命特別合規人員或由美國人組成的代理委員會。如果CFIUS決定要求對交易採取緩解措施 ，則儘管截止日期已經確定，但UbriGene必須遵守此類措施。
我們和UbriGene一直並將繼續 積極參與CFIUS的合作，他們仍然完全致力於獲得CFIUS的許可，並完成向UbriGene全面移交 該設施。但是，無法保證CFIUS最終會就該交易、 或獲得此類許可可能需要的緩解措施提供許可。
關於不遵守納斯達克 持續上市要求的通知
2024年3月13日，我們收到了納斯達克上市資格部門（“員工”）的虧損信（“信函”），通知我們 未遵守納斯達克上市規則 （b）（1）下繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 要求在納斯達克資本市場 上市的公司將股東權益維持在至少250萬美元（“股東權益要求”）。我們截至2023年12月31日的財年的10-K表年度 報告顯示，股東權益為12.3萬美元。信函 進一步指出，截至發佈之日，我們在最近結束的財年或最近三個財政年度中的兩個財政年度中，沒有3500萬美元的上市證券市值，也沒有50萬美元的持續經營淨收入 作為繼續在納斯達克資本市場上市的替代 量化標準。
該信函對我們在納斯達克資本市場的繼續 上市沒有立即影響，前提是我們遵守了其他持續上市要求。根據納斯達克 規則，我們有 45 個日曆日或在 2024 年 4 月 29 日之前提交恢復合規的計劃（“合規 計劃”）。如果員工可以接受合規計劃，則可以批准從 信函發出之日起延長 180 個日曆日。如果員工不接受合規計劃，工作人員將書面通知我們，合規計劃 已被拒絕。屆時，我們可能會就工作人員的裁決向納斯達克聽證會小組提出上訴。
我們打算在 2024 年 4 月 29 日 當天或之前提交合規計劃。此外，我們打算採取一切合理措施，恢復納斯達克上市規則的合規性， 繼續在納斯達克資本市場上市。但是，無法保證納斯達克會批准合規計劃，也無法保證我們 最終會重新遵守繼續上市的所有適用要求。
2024 年 4 月裁員
2024 年 4 月 10 日，由於籌資 環境以及CFIUS對該設施出售的審查以及與UbriGene的交易的持續不確定性，我們董事會批准裁員約佔員工總數的81％，以降低成本和保留資本。裁員 將主要在2024年4月進行，預計將在2024年第二季度基本完成。由於這些行動， 我們預計將產生約20萬美元的人事相關重組費用，這筆費用與一次性 員工解僱現金支出有關，預計將在2024年第二季度產生。由於裁員 或留用工作可能導致或與之相關的事件，我們還可能產生目前未考慮的其他費用 或現金支出。預計產生的費用及其發生的時間受各種假設 的約束，實際成本可能有所不同。我們和董事會將繼續評估與業務相關的所有戰略和其他替代方案。
由於資源有限，加上上述 裁減勞動力，我們預計不會在 2024 年啟動用於 WM 治療試驗的 MB-106 關鍵性 2 期單臂臨牀試驗。視可用資金而定，我們打算依靠第三方服務提供商進行研究和製造 服務，以推進我們的優先潛在候選產品。
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第一季度初步業績
根據目前獲得的信息，我們 估計，截至2024年3月31日，現金及現金等價物約為130萬美元， 2024年第一季度用於經營活動的現金為530萬美元。
我們對截至2024年3月31日的現金和現金等價物 以及2024年第一季度用於經營活動的現金的估計是初步的，實際業績可能與這些估計有所不同 ，這是由於我們完成了截至2024年3月31日的三個月的結算程序、最終調整 以及從現在到截至2024年3月31日的三個月財務業績最終確定之間可能出現的其他事態發展。 因此，不應將這些估計視為我們根據美國公認會計原則編制的截至2024年3月 31日的三個月未經審計的財務報表的替代品。我們的預期業績可能會發生重大變化， 不一定表示截至2024年3月31日的三個月或未來任何時期將取得的業績。由於 上述考慮因素以及此處描述的其他限制，提醒投資者不要過分依賴此 初步財務信息。除非法律要求，否則我們不承擔任何公開更新或修改這些估算值的義務。
與公司和本 產品相關的風險
本次發行受許多風險和 不確定性的影響，包括本招股説明書摘要後面標題為 “風險因素” 的部分中重點介紹的風險和 不確定性。 這些風險包括但不限於以下內容：
| · | 您 將在本次發行中購買的 普通股的每股賬面價值立即被稀釋。 |
| · | 如果 您在本次發行中購買我們的證券，則由於未來股票發行或其他股票發行 ，您將來可能會遭遇稀釋。 |
| · | 此次發行後， 可能會在市場上出售大量普通股， 這可能會壓低我們普通股的市場價格。 |
| · | 我們 有廣泛的自由裁量權來決定如何使用本次發行中籌集的資金，並可能以不會提高我們的經營業績或普通股價格的方式使用 資金。 |
| · | 本次發行的認股權證和預先注資的認股權證沒有公開市場。 |
| · | 在本次發行中購買的認股權證和預先注資認股權證的 持有人在行使認股權證和預融資認股權證 並收購我們的普通股之前，將無權 作為普通股股東，除非認股權證和預先注資的 認股權證中另有規定。 |
| · | 認股權證本質上是投機性的。 |
| · | 認股權證在股東批准之前不可行使，但是，如果滿足定價 條件，認股權證將在發行時行使。 |
| · | 我們普通股的 市場價格一直波動不定，可能會繼續波動或 未來可能大幅下跌。 |
| · | 此 是盡最大努力發行，不要求出售最低數量的證券，並且我們 不得籌集我們認為業務計劃（包括 我們的短期業務計劃）所需的資金。 |
企業信息
我們是豐澤 生物技術公司的控股子公司。我們於2015年3月13日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室 位於馬薩諸塞州伍斯特市種植園街 377 號 01605，我們的電話號碼是 781-652-4500。我們在互聯網上維護一個名為 www.mustangbio.com 的網站 ，我們的電子郵件地址是 info@mustangbio.com。我們網站或任何其他網站上的信息 未以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為無效的文本 參考文獻。
成為一家規模較小的申報公司 的啟示
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）中的定義，我們是一家規模較小的申報公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司 。我們可以利用小型 申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，並且將能夠利用這些按比例披露的優勢，前提是 (i) 我們的有表決權 和非關聯公司持有的無表決權普通股的市值在第二財年 季度的最後一個工作日計算低於2.5億美元，或者 (ii) 我們在最近結束的財年中年收入低於1億美元而且我們由非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的市場 價值低於700美元在我們第二財季的最後一個工作日 測得的百萬美元。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表的年度報告中僅提供最近兩個財政年度的已審計財務報表，並減少了有關高管薪酬的披露義務， ；如果我們是一家年收入低於1億美元的小型申報公司，則無需獲得獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的證明 報告。
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這份報價
| 我們提供的證券 | 最多15,625,000股普通股及附帶的 A-1系列認股權證用於購買最多15,625,000股普通股，A-2系列認股權證用於購買最多15,625,000股普通股，A-3系列認股權證用於購買最多15,625,000股普通股，或預先籌集資金的認股權證以購買15,625,000股普通股和隨附的A-1系列認股權證最多 15,625,000 股 股普通股，A-2 系列認股權證用於購買最多 15,625,000 股普通股，A-3 系列認股權證用於購買 至15,625,000股普通股。普通股或預先注資認股權證的股份，以及每種情況下隨附的 A-1系列認股權證、A-2系列認股權證和A-3系列認股權證將在發行後立即單獨轉讓，但是 普通股或預融資認股權證以及隨附的認股權證將按一比一的 比例向購買者發行。 | |
| A-1系列認股權證、A-2系列認股權證和A-3系列認股權證的描述 | 每份A-1系列認股權證、A-2系列認股權證和A-3系列認股權證 均可行使一股普通股，行使價為每股0.32美元，並將從認股權證股東批准生效之日起 開始行使，但是，如果定價條件得到滿足，認股權證將在發行時行使（“初始行使日期”）。A-1系列認股權證將在首次行使日期 五週年之際到期。A-2系列認股權證將在首次行使之日起二十四個月週年紀念日到期。 A-3系列認股權證將在首次行使日期九個月週年之際到期。 | |
| 預先注資認股權證的描述 | 如果在本次發行中向買方發行我們的普通股 將導致該買方及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後 以受益方式擁有我們已發行普通股的4.99％以上（或買方選擇的9.99％）以上的已發行普通股，或者如果該購買者以其他方式選擇購買預先注資的認股權證，則該購買者可以如果他們願意， 選擇購買預先注資的普通股，以代替會導致過剩所有權的普通股認股權證購買我們的普通股 股，受此類預先注資認股權證約束的每股普通股的購買價格等於本次發行中出售的普通股的每股公開發行價格減去0.0001美元。每份預先注資的認股權證 的行使價為每股0.0001美元，可在發行時行使，並且可以隨時行使，直到所有 份預先注資的認股權證全部行使為止。預先注資認股權證的購買者還將收到隨附的 認股權證，就好像此類購買者在本次發行中購買我們的普通股一樣。本招股説明書還涉及在行使這些預先注資認股權證時可發行的普通股的發行 。 | |
| 發行前已發行的普通股： | 10,509,505 股 | |
| 本次發行後已發行的普通股 | 26,134,505 股f 普通股， 假設本次發行中沒有出售預先籌資的認股權證，也沒有行使本次發行的認股權證 ，假設每股和附帶的認股權證的合併公開發行價格為0.32美元，等於2024年4月26日在納斯達克資本市場上公佈的普通股每股 銷售價格。 | |
| 所得款項的用途： | 我們目前打算將本次發行的淨收益 用於營運資金、管道開發活動和一般公司用途。請參閲本招股説明書第 25 頁上的 “所得款項的使用” 。 | |
| 發行期限 | 本次發售將於 2024 年 5 月 13 日終止，除非我們在該日期之前決定終止該發行（我們可以隨時自行決定終止該發行）。 |
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| 風險因素 | 對我們證券的投資 涉及高度的風險，可能導致您的全部投資損失。在做出投資 決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，特別是，應評估第 19 頁開頭 “風險因素” 標題下列出的風險 因素。 | |
| 納斯達克資本市場代碼 | 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MBIO”。
認股權證和預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的 交易系統申請認股權證或預先注資的認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。 |
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本次發行後 已發行的普通股數量基於截至2024年4月25日的已發行股票的10,509,505股，不包括：
| · | 截至2024年4月25日，我們的普通股可通過行使已發行股票 期權發行76,112股，加權平均行使價為每股85.95美元； |
| · | 截至2024年4月25日，在歸屬 和未發行限制性股票單位結算後可發行23,501股普通股； |
| · | 截至2024年4月25日，我們在行使 未償還認股權證時可發行2,813,632股普通股，加權平均行使價為每股2.14美元； |
| · | 我們的56,359股普通股可在持有人選舉中轉換 的A類普通股後發行； |
| · | 我們的16,666股普通股可在持有人選舉中轉換 的A類優先股後發行； |
| · | 根據經修訂的Mustang Bio, Inc. 2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”），我們為未來 發行預留的393,167股普通股，加上根據該計劃預留髮行的普通股數量的未來增加 ；以及 |
| · | 根據經修訂的Mustang Bio, Inc. 2019年員工股票購買計劃（“ESPP”），我們為未來發行預留的338,315股普通股，加上根據該計劃預留髮行的普通股數量的任何未來增長，包括每年 自動常青增長。 |
除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息 均假定：
| · | 不得行使未兑現的期權、認股權證或預先注資的認股權證， ，也不得結算上述要點中描述的限制性股票單位； |
| · | 未行使本 發行中發行的認股權證或配售代理認股權證；以及 |
| · | 本次發行中不出售預先注資的認股權證。 |
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風險 因素
投資我們的普通股涉及很高的 風險。您應仔細考慮下述風險，以及我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告 中題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，以及本招股説明書中的其他信息、此處以引用方式納入的信息 和文件以及我們授權與 本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的其他信息。下述任何事件或事態發展的發生都可能對我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。
與公司和本次發行相關的風險
對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們將需要籌集額外資金（這些資金可能無法按我們可接受的 條款提供，或根本無法提供）和/或延遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他業務。
我們目前正在通過臨牀開發推進我們在血液系統癌症、實體瘤和罕見遺傳病方面的項目。 CAR T 和基因療法產品的開發和商業化非常昂貴，我們預計在可預見的將來不會產生可觀的產品收入 ，除非我們獲得美國產品的上市批准和任何潛在的商業發佈。
截至2023年12月31日， 我們的現金和現金等價物為620萬美元。根據我們目前的業務計劃，自我們發佈截至2023年12月31日的年度財務報表之日起， 是否有能力繼續經營一年，存在重大疑問。我們籌集額外資金的籌款活動可能會使我們的管理層偏離他們的日常活動，如果獲得市場批准，這可能會對我們在獲得市場批准後開發和商業化潛在產品的能力產生不利影響。 此外，我們無法保證提供足夠的金額或我們可接受的條款（如果有的話）的融資。此外， 任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響， 我們發行的額外證券，無論是股權還是債務，或者此類發行的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下跌。出售 額外股權或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。如果發生潛在債務，將導致 的固定還款義務增加，我們可能需要同意某些限制性契約，例如限制 承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制 。我們還可能被要求通過與協作 合作伙伴的安排或其他方式在理想的階段尋求資金，並且我們可能需要放棄對一些 技術或候選產品的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對 我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外，為了解決我們當前的 資金限制，我們可能需要進一步修改我們的業務計劃和戰略，這可能會導致我們 (i) 進一步削減、 推遲或終止我們的一項或多項研發計劃或任何候選產品的商業化、(ii) 出售 部分資產和/或 (iii) 可能導致我們無法擴大業務或其他資本抓住我們的業務 機會。無論我們是否能夠籌集額外資金，都可能需要採取此類行動。因此，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大影響。
我們認為，本次發行的收益， 加上我們目前手頭非常有限的資金，僅足以讓我們在相對有限的 時間內運營。由於我們將無法籌集足夠的資金（如果有）來為我們的運營提供至少幾年的資金，因此我們將需要 尋求額外的股權或債務融資，以提供實施我們的業務計劃所需的資本。如果我們無法籌集 資金，我們可能會被要求尋求破產保護或其他替代方案，這可能會導致我們的證券持有人損失 部分或全部對我們的投資。
我們認為，本次發行的收益， 加上我們目前手頭非常有限的資金，僅足以讓我們在相對有限的 時間內運營。由於我們至少在幾年內將無法產生足夠的（如果有的話）收入或現金流來為我們的運營提供資金， 我們將需要尋求額外的股權或債務融資，以提供實施業務計劃所需的資本。
此外，本次發行是在 盡最大努力的基礎上進行的，我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，並且從本次發行中獲得的淨收益 可能要少得多，這將僅為我們提供有限的營運資金。假設我們從本次發行中獲得約450萬美元 的淨收益（假設此次發行的總收益為500萬美元），我們認為本次發行的淨收益加上 我們現有的現金和現金等價物，將滿足我們當前業務計劃下未來六到九個月的資本需求。 在不影響本次發行的任何收益的情況下，我們目前估計，我們現有的現金和現金等價物 足以為2024年第二季度的業務運營提供資金。
我們目前沒有任何安排或 信貸額度作為資金來源。無法保證我們能夠以可接受的條件籌集足夠的額外資金 ，或者根本無法保證。如果無法以令人滿意的條件提供此類融資，或者根本無法獲得此類融資，則可能要求我們 進一步推遲、縮減或取消商業機會的開發，我們的運營和財務狀況可能會受到 的重大不利影響。此外，如果我們無法籌集資金，我們可能會被要求尋求破產保護或其他 替代方案，這可能會導致我們的證券持有人損失對我們的部分或全部投資。
如果我們的 候選產品獲得批准，我們與第三方簽訂合同，以製造 候選產品，以進行臨牀前和臨牀測試，也可能這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們沒有足夠數量的 候選產品或任何未來候選產品或此類數量以可接受的成本提供此類數量的風險，這可能會延遲、阻礙或損害 我們的開發或商業化工作。
由於資源有限， 並鑑於我們的削減將於 2024 年 4 月生效，我們可能會更多地依賴第三方製造商或第三方合作者 來製造我們的合作者或我們獲得市場批准的一種或多種候選產品的商業供應。 我們可能無法與第三方製造商簽訂任何協議，也無法按照可接受的條款達成協議。即使我們能夠與第三方製造商建立 協議，對第三方製造商的依賴也會帶來額外的風險，包括但不一定 僅限於：
| · | 依賴 第三方確保合規性和質量保證，同時法律仍要求 對該第三方 方提供的產品進行充分的監督和控制； |
| · | 第三方可能違反制造協議； |
| · | 如果我們的第三方製造商由於供應 鏈中斷而無法獲得原材料，優先考慮其他產品的供應而不是我們的候選產品 ，或者根據我們之間的協議 條款表現不佳，則生產 延遲； |
| · | 可能盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和 專有技術；以及 |
| · | 可能由第三方在 代價高昂或對我們不方便的時候終止或不續訂協議。 |
我們依靠第三方 製造商生產或從第三方供應商那裏購買必要的材料和設備，以生產用於臨牀前和臨牀試驗的候選產品 。我們無法控制的力量可能會擾亂全球供應鏈，影響我們或我們的第三方 製造商獲得製造候選產品所需的原材料或其他產品的能力。我們使用（或代表我們使用）生產候選產品的原材料和設備的 供應商數量有限， 並且可能需要評估替代供應商，以防止可能中斷為我們的臨牀前和臨牀試驗生產候選產品所必需的材料和設備的製造，如果獲得批准，則最終用於商業銷售。 我們對第三方製造商收購這些原材料或設備的過程或時間沒有任何控制權。 由於需要更換第三方製造商而導致正在進行的臨牀前或臨牀 試驗的候選產品或其原材料成分的供應出現任何重大延遲，都可能大大延遲我們的臨牀前或臨牀試驗、 產品測試的完成以及監管部門對候選產品的潛在批准。如果我們的候選產品獲得監管部門批准後，我們的製造商或我們無法購買這些 原材料或設備，則我們的候選產品 的商業發佈將被推遲或供應短缺，這將削弱我們通過銷售 候選產品獲得收入的能力。
根據我們向 FDA 提交新藥申請 (NDA) 或 BLA 後將進行的檢查，合同製造商使用 可能生產我們的候選產品的設施必須獲得 FDA 的批准。法律要求我們對合同製造商提供的原材料、部件和成品進行充分的監督 和控制，但我們不控制合同製造商的日常 製造業務，也依賴合同製造商遵守現行良好生產規範 （“cGMP”）法規來製造我們的候選產品。第三方製造商可能無法遵守 cGMP 法規或美國以外的類似監管要求。我們未能或第三方製造商 未能遵守適用法規可能會導致我們受到制裁，包括臨牀擱置、罰款、禁令、進出口限制 、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、許可證吊銷、沒收或召回 候選產品或產品的扣押或召回、運營限制和刑事訴訟，所有這些都可能對我們的供應 的供應產生重大不利影響產品。
我們可能開發的一種或多種候選產品 可能會與其他候選產品和產品競爭，爭奪製造設施的准入。 數量有限的製造商在 cGMP 法規下運營，可能有能力為我們製造。我們現有或未來製造商的任何性能 失敗都可能延遲臨牀開發或上市批准。我們目前 沒有宂餘供應安排。如果我們目前的合同製造商無法按約定執行，我們可能需要更換此類製造商。在識別和認證任何替代製造商時，我們可能會產生額外的成本和延遲。
將來依賴 他人來製造我們的候選產品或產品，可能會對我們未來的利潤率以及我們將 任何可能及時獲得市場批准的產品商業化的能力產生不利影響。我們還預計將依靠第三方為我們的臨牀試驗分發 藥品。如果獲得批准，我們的分銷商的任何績效失敗都可能延遲候選產品的臨牀開發或銷售 的批准或我們產品的商業化，從而產生額外的損失並剝奪我們 潛在的產品收入。
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在本次發行中購買的每股 股普通股的賬面價值將立即被稀釋。
由於我們在本次發行中普通股 的公開發行價格大大高於本次發行前已發行普通股 的每股淨有形賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的賬面價值將受到稀釋。本次發行中出售的普通股 股（如果有）將不時以不同的價格出售。在以假設每股0.32美元（2024年4月26日在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格 ）出售總額為500萬美元的普通股 生效後，扣除我們應付的預計發行佣金和費用 後，普通股的有形賬面淨值將立即稀釋每股0.13美元。有關購買本次發行股票所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲標題為 “稀釋” 的 部分。
如果您在本次 發行中購買我們的證券，則未來股票發行或其他股票發行可能會導致稀釋。
我們可能會發行和發行額外的普通股或其他股權或可轉換債務證券 ，以籌集額外資金。未來股票發行或其他 股票發行的每股價格可能等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格。 此類發行的未來投資者的權利可能優於現有股東，我們在未來交易中出售額外 股普通股或其他股票或可轉換債務證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格 。
本次發行後，市場上可能會出售大量普通股 ，這可能會壓低我們普通股的市場價格。
根據經修訂的 的 1933 年《證券法》（“證券法”），此處提供的 證券將不受限制地自由交易，也無需進一步註冊。本次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股， 或認為可能進行此類出售，可能會導致我們普通股的 市場價格下跌。
我們有廣泛的自由裁量權來決定 如何使用本次發行中籌集的資金，並可能以不會提高我們的經營業績或普通 股票價格的方式使用這些資金。
我們的管理層將對 本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將本次發行的淨收益以股東可能不同意 或根本不會產生有利回報的方式來支出。我們目前預計將把本次發行的淨收益用於營運資金、 管道開發活動和一般公司用途，包括與上市公司相關的成本和支出。 但是，我們對這些淨收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們不以改善經營業績的方式投資或使用本次發行的淨收益 ，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的 股價下跌。
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FINRA的銷售慣例要求可能會限制 股東買入和賣出我們證券的能力。
自2020年6月30日起，美國證券交易委員會實施了 最佳利益法規，要求 “經紀商、交易商或作為經紀商或交易商關聯人的自然人在向零售客户推薦任何涉及證券（包括賬户推薦）的證券交易或投資策略（包括賬户推薦） 時，應在提出建議時以零售客户的最大利益行事，不提出 財務或其他利益經紀人、交易商或作為經紀人關聯人的自然人的或者經銷商在零售客户的利益之前提出建議 。”根據FINRA的 “適用性規則”，經紀交易商向零售客户推薦證券 的標準比以前高得多。FINRA適用性規則仍然適用於機構投資者 ，並要求經紀交易商在向客户推薦投資時必須有合理的理由相信該投資 適合該客户。在向客户推薦證券之前，經紀交易商必須做出合理的努力以獲取有關客户財務狀況、税收狀況、投資目標和其他信息的 信息，對於零售客户， 必須確定投資符合客户的 “最大利益” 並符合美國證券交易委員會的其他要求。美國證券交易委員會法規 最佳利益和FINRA的適用性要求都可能使經紀交易商更難建議其客户 購買投機性的低價證券。它們可能會影響對我們普通股的投資，從而降低我們證券的交易活動水平 。結果，可能更少的經紀交易商願意在我們的普通股上市，從而降低了 股東轉售我們普通股的能力。
根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的買家可能沒有證券購買協議的情況下擁有 購買者無法獲得的權利。
除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利 和補救措施外，簽訂證券 購買協議的購買者還可以對我們提出違約索賠。提出違約索賠的能力 為這些投資者提供了執行證券購買協議中獨有的契約的手段，包括 但不限於：（i）及時交付股票；（ii）同意在 收盤後的一年內不進行浮動利率融資，但有某些例外情況；（iii）協議在收盤後的30天內不進行任何融資，主題某些 例外情況；以及 (iv) 對違約行為的賠償。
本次發行中提供的認股權證 和預先注資的認股權證沒有公開市場。
本次發行中發行的認股權證和預先注資的認股權證沒有成熟的 公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的 交易系統（包括納斯達克資本市場）上架認股權證或預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證或預先注資的認股權證的流動性將受到限制 。
在本次發行中購買的 認股權證和預先注資認股權證的持有人在行使 認股權證或預先注資認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利，認股權證和預先注資認股權證中規定的除外。
除非認股權證 和預籌認股權證的持有人在行使認股權證和預先注資認股權證時收購普通股（視情況而定），否則該持有人對此類認股權證和預先注資認股權證所依據的普通股沒有權利，除非認股權證和預先注資認股權證中規定的 。在行使認股權證和預先注資認股權證後，持有人將有權 對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。
認股權證本質上是投機性質的。
認股權證 不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購 普通股的權利。無法保證普通股 的市場價格將等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證 的持有人行使認股權證可能永遠無法獲利。
在股東批准之前，認股權證 不可行使，但是，如果滿足定價條件，認股權證將在 發行時行使。
認股權證 的行使價為每股0.32美元，並將從認股權證股東批准生效之日起開始行使，前提是 但是，如果定價條件得到滿足，認股權證將在發行時行使（“初始行使日期”）。 A-1系列認股權證將在首次行使日期五週年之際到期。A-2系列認股權證將在首次行使日期二十四個月週年紀念日的 到期。A-3系列認股權證將在首次行使日期 九個月週年之際到期。
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雖然我們打算立即 尋求權證股東的批准，但無法保證會獲得認股權證股東的批准。如果我們無法 獲得認股權證股東的批准，則認股權證可能沒有價值。
我們普通股的市場價格 一直波動不定，未來可能會繼續波動或可能大幅下跌。
我們的普通股活躍、流動性和 有序的市場可能無法持續下去，這可能會壓低我們普通股的交易價格或導致 繼續保持高度波動或受到大幅波動的影響。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致 普通股價格或交易量波動的因素包括：
| · | 我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的開始、註冊、 或結果，以及我們的競爭對手或市場領域其他公司 的試驗結果； |
| · | 我們的候選產品的監管批准，或對特定標籤適應症或患者羣體的使用限制，或 監管審查程序的變更或延遲； |
| · | 製造、供應或 配送延遲或短缺； |
| · | 我們識別 並以可接受的條件成功獲取或許可新候選產品的能力； |
| · | FDA、州或國際 監管行動，包括對我們的任何候選產品的監管申請採取的行動； |
| · | 立法或監管 變更； |
| · | 解釋法律法規的司法聲明 ； |
| · | 政府方案的變化; |
| · | 我們或競爭對手發佈的新產品、 服務或技術、商業關係、收購或其他活動的公告； |
| · | 製藥和生物技術行業的市場狀況； |
| · | 股票市場 價格和類似公司交易量的波動； |
| · | 會計原則的變化； |
| · | 關於我們的候選產品或類似候選產品的安全的訴訟或公眾關注 ； |
| · | 出售大量 普通股，包括我們的執行官、董事和重要股東的銷售；以及 |
| · | 我們獲得額外 融資以推進開發業務的能力； |
無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和 行業因素都可能降低我們普通股的市場價格。總體而言，股票市場 不時經歷極端的價格和交易量波動。此外，過去，在整個市場經歷了一段波動 和公司證券市場價格下跌之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟 。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。
這是 盡最大努力的產品，不要求出售最低數量的證券，並且我們可能不會籌集我們認為業務計劃（包括短期業務計劃）所需的 資金。
配售代理 已同意盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人 沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的 證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於 沒有規定作為本次發行結束條件的最低發行金額，因此實際發行金額、配售代理 費用和向我們支付的收益目前無法確定，可能大大低於此處規定的最高金額。我們 出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們持續的 業務，包括近期的持續業務，則本次發行的投資者 將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為短期內 業務所需的資金，可能需要籌集額外資金來完成此類短期業務。此類額外籌款 可能無法按照我們可接受的條款提供，或者根本無法提供。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書，包括本招股説明書中引用的 信息，包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。 本招股説明書中除歷史或當前事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些 案例中，您可以通過諸如 “目標”、“預測”、“假設”、 “相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、 “估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“定位”、“” “定位” 等術語來識別前瞻性陳述潛力”、“預測”、“尋找”、“應該”、“目標”、 “將”、“將” 和其他預測或表明未來事件和未來趨勢的類似表述， 或這些術語或其他類似術語的否定詞。此外，“我們相信” 的陳述或類似的陳述 反映了我們對相關主題的信念和觀點。所有前瞻性陳述都存在風險和不確定性， 可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的結果存在重大差異，因此， 您不應過度依賴此類陳述，包括但不限於：
| · | 對支出增加或減少的預期； |
| · | 對我們的候選藥物或我們可能收購或許可的任何其他產品的臨牀和臨牀前開發、製造、監管批准和商業化 的期望 ； |
| · | 使用 的臨牀研究中心和其他承包商； |
| · | 對為擴大我們的研發和製造 能力而產生資本支出的預期； |
| · | 對持續創收或盈利的預期； |
| · | 期望 或簽訂營銷和其他合作協議的能力； |
| · | 期望 或進行產品收購和許可內交易的能力； |
| · | 如果獲得批准，預期 或有能力建立我們自己的商業基礎設施來製造、營銷和銷售我們的 候選產品； |
| · | 對醫生、患者或付款人接受我們的候選產品的期望（如果獲得批准）； |
| · | 與其他公司和研究機構競爭的能力； |
| · | 我們 吸引、僱用和留住合格人員的能力，包括我們最近宣佈的 裁員的影響； |
| · | 確保為我們的知識產權提供足夠保護的能力； |
| · | 吸引和留住關鍵人員的能力； |
| · | 如果獲得批准， 能夠為我們的產品獲得賠償； |
| · | 對我們現有現金和現金等價物及投資是否足以為我們的 運營需求提供資金的估計，包括對我們投資價值和流動性的預期； |
| · | 股票 價格和股票市場的波動性； |
| · | 預期 損失；以及 |
| · | 對未來資本需求的預期 。 |
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我們的這些前瞻性陳述 主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期、估計、預測和預測，我們認為這些預期 可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性 ，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們 認為本招股説明書中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的 未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現 或根本發生。您應參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中列出的風險因素 ，以討論可能導致我們的實際業績 與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。此外，如果我們的前瞻性陳述 被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
您應完整閲讀本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件 ，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異 。我們通過這些警示性陳述對本招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。
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所得款項的使用
我們估計，此次發行的 淨收益約為450萬美元，扣除配售代理的費用和我們應付的預計發行 費用，並假設發行總收益為500萬美元，本次發行 中未出售預先注資的認股權證，也沒有行使本次發行中發行的認股權證。但是，由於這是一項盡最大努力的發行，並且沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此實際發行金額、配售代理費用 和向我們支付的淨收益目前無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。
這些估計不包括行使本次發行中發行的認股權證所得的收益（如果有）。如果本次發行中發行的所有認股權證以 每股普通股0.32美元的行使價以現金形式行使，我們將獲得大約 1,500萬美元的額外收益。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。這些認股權證可能會到期，並且可能永遠無法行使 。此外，認股權證包含一項無現金行使條款，允許在《證券法》沒有涵蓋標的股票發行的有效註冊聲明的情況下以無現金方式行使認股權證 。
我們打算將本次發行的 淨收益用於營運資金、一般公司用途以及支付 普通課程中產生的未付應付賬款。一般公司用途可能包括但不限於研發成本、製造成本、 收購或許可其他業務、產品或候選產品、營運資金和資本支出。這些預期的 用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，隨着我們的計劃和 業務條件的發展，未來這些意圖可能會發生變化。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括 我們的開發進度、臨牀試驗的狀況和結果，以及我們可能與第三方就候選產品進行的任何新合作、我們的產品或候選產品的商業化（如果獲得批准），以及 任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權， 投資者將依賴於我們管理層對本次發行淨收益的應用的判斷。
在申請上述淨收益之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息 證券。
26
股息政策
我們從未申報或支付過股本的現金分紅 ，而且我們目前不打算在可預見的將來為我們的資本存量支付任何現金分紅。目前，我們 打算保留所有可用資金和任何未來收益（如果有），為我們業務的發展和擴張提供資金。
27
大寫
下表列出了我們截至2023年12月31日的資本為 ，如下所示：
| • | 在 的基礎上；以及 |
| • | 經調整後，以反映我們在本次發行中發行和出售15,625,000股普通股及隨附的A-1系列認股權證，用於購買最多15,625,000股普通股，A-2系列認股權證用於購買最多15,625,000股普通股，A-3系列認股權證在本次發行中以0.32美元的假定公開發行價格購買 最多15,625,000股普通股每股和 份附帶的認股權證（2024 年 4 月 26 日在納斯達克公佈的最後一次普通股銷售價格）以及扣除配售後 代理費和預計發行費用應由我們支付，並假設本次發行中未出售任何預先注資的認股權證，未行使本次發行的認股權證 ，此類認股權證不計入任何價值，此類認股權證被歸類為 並計為股權。 |
您應閲讀本表，以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及我們的財務報表和相關附註 以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 報告中的其他財務信息，這些信息均以引用方式納入本招股説明書。 資本表中顯示的信息已經過調整，以反映本次發行的影響。
| 截至 2023 年 12 月 31 日， | ||||||||
| （以千計，股票和每股 金額除外） | 實際的 | 經調整後 | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 6,234 | $ | 10,734 | ||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，面值每股0.0001美元；2023年12月31日 授權的2億股；實際已發行和流通的8,374,869股股票；調整後已發行和流通的23,999,869股股票 | 1 | 3 | ||||||
| 普通股可發行，截至2023年12月31日為419,089股 | 591 | 591 | ||||||
| 額外的實收資本 | 380,502 | 385,002 | ||||||
| 累計赤字 | (380,971 | ) | (380,971 | ) | ||||
| 股東權益總額 | $ | 123 | $ | 4,625 | ||||
| 資本總額 | $ | 123 | $ | 4,625 | ||||
假設的普通股每股 公開發行價格每股上漲或下跌0.32美元，即我們在納斯達克資本市場最後公佈的普通股 的銷售價格，每上漲或減少0.25美元， 假設我們提供的普通股和附帶認股權證數量如封面頁所述，本次發行給我們的淨收益將增加或減少390萬美元假設之後沒有出售任何預先注資的認股權證和隨附的認股權證，則本 招股説明書中保持不變扣除預計配售 代理費和我們應付的預計發行費用，不包括行使根據本次發行發行的 認股權證所得的收益（如果有）。上面討論的調整後信息僅供參考，將根據實際的 公開發行價格以及我們與配售代理商之間確定的本次發行的其他條款進行調整。
28
上述討論和上面的表格是基於截至2023年12月31日的8,374,869股已發行普通股的 ，不包括：
| • | 截至2023年12月31日 行使已發行股票期權時可發行76,112股普通股，加權平均行使價為每股85.95美元； | |
| • | 截至2023年12月31日，在未發行的限制性 股票單位的歸屬和結算後可發行95,197股普通股； | |
| • | 截至2023年12月31日，我們在行使未償還認股權證時可發行的2,813,632股普通股，加權平均行使價為每股2.14美元； | |
| • | 截至2023年12月31日，通過行使未償還的預融資認股權證 可發行1,668,236股普通股，加權平均行使價為每股0.001美元； | |
| • | 在 持有人選舉中，我們的A類普通股轉換後可發行56,359股普通股； | |
| • | 轉換A類優先股後可發行16,666股普通股， 由持有人選出； | |
| • | 根據2016年計劃為未來發行預留的285,764股普通股，加上根據該計劃預留髮行的普通股數量的未來增加；以及 | |
| • | 根據ESPP預留用於未來發行的380,089股普通股，加上根據ESPP預留髮行的普通股數量 中的任何未來增量， ，包括年度自動常青增量。 |
29
稀釋
如果您投資我們的 普通股，您的利息將立即稀釋至每股公開發行價格與 本次發行後普通股調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。每股淨有形賬面價值等於 我們的有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的數量。
截至2023年12月31日，根據截至2023年12月31日已發行的8,374,869股 普通股，截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值為10萬美元，合每股普通股0.01美元。
在出售15,625,000股普通股及隨附的A-1系列認股權證 生效後，出售最多15,625,000股普通股的A-2系列認股權證，購買最多15,625,000股普通股的A-2系列認股權證，以及以每股普通股和附帶權證的假定公開發行價格購買最多15,625,000股普通股的 份A-3系列認股權證為0.32美元，假設沒有出售任何預先注資的認股權證 ，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，即2024年4月26日本次發行，扣除預計的配售代理費和我們應付的預估發行 費用，不包括行使本次發行的認股權證所得的收益（如果有）後，截至2023年12月31日，我們調整後的 淨有形賬面價值約為460萬美元，約合每股0.19美元。這 表示現有股東的淨有形賬面價值立即增加每股0.18美元，對於購買本次發行證券的投資者， 普通股的淨有形賬面價值立即稀釋為每股0.13美元。
下表 説明瞭在本次發行中購買普通股的新投資者的每股稀釋情況：
| 假設 普通股和隨附認股權證的每股合併公開發行價格 | $ | 0.32 | |||||
| 截至2023年12月31日，每股歷史 淨有形賬面價值（赤字） | $ | 0.01 | |||||
| 歸因於投資者購買本次發行的每股淨有形賬面價值增加 | $ | 0.18 | |||||
| 本次發行後截至 2023 年 12 月 31 日 調整後的每股有形賬面淨值 | $ | 0.19 | |||||
| 向購買本次發行的投資者攤薄每股 | $ | 0.13 |
假設普通股和附帶的認股權證每股公開發行價格 每股上漲或下跌0.25美元，即我們在納斯達克資本 市場上最後一次公佈的普通股銷售價格 ，將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加或減少350萬美元，前提是我們提供的普通股和隨附認股權證的數量 ，如封面所示假設之後沒有出售任何預先注資的認股權證和隨附的認股權證，則本招股説明書中的 保持不變扣除預計的配售代理 費用和我們應支付的預計發行費用，不包括行使根據本次發行 發行的認股權證所得的收益（如果有）。上面討論的調整後信息僅供參考，將根據實際公開發行 價格以及我們與配售代理商之間確定的本次發行的其他條款進行調整。
上述討論和上面的表格是基於截至2023年12月31日的8,374,869股已發行普通股的 ，不包括：
| • | 截至2023年12月31日 行使已發行股票期權時可發行76,112股普通股，加權平均行使價為每股85.95美元； | |
| • | 截至2023年12月31日，在未發行的限制性 股票單位的歸屬和結算後可發行95,197股普通股； | |
| • | 截至2023年12月31日，我們在行使未償還認股權證時可發行的2,813,632股普通股，加權平均行使價為每股2.14美元； |
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| • | 截至2023年12月31日，通過行使未償還的預融資認股權證 可發行1,668,236股普通股，加權平均行使價為每股0.001美元； | |
| • | 在 持有人選舉中，我們的A類普通股轉換後可發行56,359股普通股； | |
| • | 轉換A類優先股後可發行16,666股普通股， 由持有人選出； | |
| • | 根據2016年計劃為未來發行預留的285,764股普通股，加上根據該計劃預留髮行的普通股數量的未來增加；以及 | |
| • | 根據ESPP預留用於未來發行的380,089股普通股，加上根據ESPP預留髮行的普通股數量 中的任何未來增量， ，包括年度自動常青增量。 |
只要行使任何未償還期權或 認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行新期權或其他股權獎勵，或者我們在未來發行更多股票 ，則參與本次發行的新投資者將進一步稀釋。
31
美國聯邦收入的重大税收後果
以下討論是根據 發行的普通股和預先注資 認股權證及其附帶的認股權證或其組成部分（我們統稱為 “證券”）的購買、所有權和處置的某些 重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。本次討論以 經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的財政條例、司法決定、 以及截至本次發行之日 生效的美國國税局（“國税局”）公佈的裁決和行政聲明為基礎。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋 都可能以可能對證券持有人產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局作出任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對證券的購買、所有權和處置的税收後果採取相反的 立場。
本討論僅限於持有 證券作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。 本討論並未涉及與持有人特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括 替代性最低税或非勞動所得醫療保險繳款税的影響。此外，它不涉及與受特定規則約束的持有人相關的後果 ，包括但不限於：
| • | 美國 外籍人士和某些前美國公民或長期居民； | |
| • | 作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的 一部分持有證券的人 ； | |
| • | 銀行、 保險公司和其他金融機構； | |
| • | 經紀人、 交易商或證券交易商； | |
| • | “受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司 ； | |
| • | 合夥企業 或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排 （以及其中的投資者）； | |
| • | 免税 組織或政府組織； | |
| • | 根據該守則的推定性出售條款， 被視為出售證券的人； | |
| • | 根據《守則》第 1202 條的定義，我們的股票和預先注資的認股權證構成 “合格小型企業股票” 的人 ； | |
| • | 根據行使任何員工股票期權 或其他報酬而持有或收到證券的人員 ； | |
| • | 由於在 “適用的財務報表” （定義見守則）中考慮了與股票有關的 的任何總收入項目，因此 受特殊税收會計規則約束的人 ； | |
| • | 《守則》第 897 (l) (2) 條定義的 “合格的 外國養老基金” 和實體 所有權益均由合格的外國養老基金持有；以及 | |
| • | 符合納税條件的 退休計劃。 |
如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排 ）持有證券，則合夥企業 中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有證券的 合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦 所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。
此討論僅供參考 ，不作為法律或税務建議。投資者應就美國 聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國的法律購買、所有權和處置 證券所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區 或任何適用的所得税協定下的税收管轄區。
32
購買價格的分配
出於美國聯邦所得税的目的，每股普通股或預先注資的認股權證（如適用）以及隨附的認股權證將被視為由我們的一股 股普通股或預融資認股權證（如適用）以及用於購買我們普通股的附帶認股權證組成的投資單位。在確定普通股或預籌認股權證以及構成投資單位的認股權證的 納税基礎時，證券持有人應 根據發行時的相對公允市場價值，在普通股或預籌權證（如適用）與認股權證 之間分配投資單位的購買價格。我們不打算就這一決定向 證券持有人提供建議，建議證券持有人就 普通股或預先注資認股權證（如適用）的相對公允市場價值以及用於美國聯邦所得税 目的的認股權證諮詢其税務和財務顧問。
預先注資的認股權證的處理
儘管並非毫無疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證 應被視為我們普通股的股份，並且預先注資認股權證的持有人 通常應按與普通股持有人相同的方式納税，如下所述。因此，行使預先注資的認股權證時，不應確認任何收益或損失（ 除外，用於代替部分股份的現金支付的收益或損失）（無現金認股權證除外，其對美國聯邦所得税的待遇尚不明確），行使後，預先注資 認股權證的持有期應結轉到收到的普通股股份。同樣，預先注資認股權證的納税基礎應結轉到行使時獲得的普通股，行使價增加0.0001美元。以下討論假設出於美國聯邦所得税的目的，上述特徵 得到尊重。持有人應就根據本次發行（包括替代性描述）收購預先注資認股權證的 相關風險諮詢其税務顧問。
適用於美國持有人的税收注意事項
美國持有人的定義
就本討論而言，“美國 持有人” 是指證券的任何受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該證券現在或被視為以下任何一種：
| • | 身為美國公民或居民的 個人； | |
| • | 根據美國、其任何州、 或哥倫比亞特區法律創建或組建的 公司； | |
| • | 遺產，無論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税； 或 | |
| • | (1) 受美國法院主要監督並受一名或多名美國人控制 的 信託（根據 法典第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (2) 根據適用的財政部條例，出於美國聯邦所得税的目的，已做出有效選擇，將 視為美國人。 |
分佈
正如標題為 “股息 政策” 的部分所述，我們目前不打算在可預見的將來為我們的股本支付任何現金分紅。但是，如果我們確實 對普通股或預先注資的認股權證（普通股的某些分配除外）進行現金或財產分配， 此類分配將構成股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的，正如出於美國聯邦所得税目的確定的 。美國公司持有人收到的股息可能有資格扣除所得的股息， 但須遵守適用的限制。某些非美國公司持有人（包括個人）獲得的股息通常按較低的適用資本利得税率徵税 ，前提是滿足一定的持有期和其他要求。超過我們當前和累計收益和利潤的 的分配將構成資本回報，並首先適用於和減少美國 持有人調整後的普通股納税基礎，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文與出售或處置我們的普通股或預先注資認股權證相關的部分（如適用）中的説明處理 。
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普通股或預先注資 認股權證的出售或其他應納税處置
在出售、交換或以其他應納税處置普通股或預先注資認股權證時，美國持有人通常將確認的資本收益或損失等於 (i) 出售、交換或其他應納税處置時獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值以及 (ii) 此類美國持有人在普通股或預融資認股權證中的調整後納税基礎之間的差額。如果美國持有人在 出售、交換或其他應納税處置時持有此類普通股或預先注資的認股權證的期限超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本 收益或虧損。某些美國非公司持有人（包括 個人）認可的長期資本收益通常會降低美國聯邦所得税税率。資本損失的可扣除性受 某些限制。
認股權證的出售或其他處置、行使或 到期
出售或以其他方式處置認股權證 （行使除外）時，美國持有人通常將確認的資本收益或損失等於出售或其他處置的已實現金額 與認股權證中美國持有人的納税基礎之間的差額。如果美國持有人在該認股權證中的持有期在出售或其他處置時超過一年，則該資本收益或虧損將是長期資本 收益或虧損。 資本損失的可扣除性受到某些限制。
一般而言，美國持有人無需在行使認股權證時確認行使權證時的收入、收益或損失（除非美國持有人為本應在行使認股權證時可以發行的部分股份獲得 現金付款，該部分股份將被視為 上文 “普通股或預融資認股權證的出售或其他應納税處置” 中所述的出售）。美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股中的 税基將等於 (i) 美國持有人在交換認股權證時的 税基和 (ii) 此類認股權證的行使價之和。美國持有人對行使時收到的普通股的持有期 將從該美國持有人行使認股權證的第二天開始。敦促美國持有人 諮詢其税務顧問，瞭解在無現金基礎上行使認股權證的後果，包括 對其持有期限和所收到普通股的納税基礎的影響。
如果認股權證在未行使的情況下到期， 美國持有人將確認的資本損失金額等於該持有人在該認股權證中的納税基礎。如果在到期時，美國持有人在該認股權證中的持有期超過一年，則此類損失將是長期 資本損失。資本損失的可扣除性 受到某些限制。
普通認股權證 或預先注資認股權證的建設性股息
正如標題為 “股息 政策” 的部分所述，我們目前不打算在可預見的將來為我們的股本支付任何現金分紅。但是，如果在美國持有人持有認股權證或預先注資認股權證期間的任何 時間，我們要向股東支付應納税股息 ，並且根據認股權證或預融資認股權證的反稀釋條款，其行使價降低， 這種下降將被視為向認股權證的美國持有人支付的應納税股息或預先注資的認股權證資助認股權證（如適用），以我們的收益和利潤為限，儘管此類持有人不會收到現金付款。如果在某些其他情況下調整了行使 價格或進行了其他調整（或者在某些情況下，未能進行 調整），則此類調整也可能導致向美國持有人支付應納税股息。此外，在某些情況下， 認股權證或預先注資認股權證的持有人可能被視為已獲得需繳納美國聯邦所得税的分配，這是因為在行使認股權證或預融資認股權證時，對可發行普通股的行使價或數量 進行了調整或未進行調整。美國持有人應就如何正確處理 認股權證和預先注資認股權證的任何調整諮詢其税務顧問。
34
目前，我們需要在我們的網站上或向國税局以及不免申報的持有人報告任何視為分配的金額 。國税局已提出法規，涉及 視同分配的金額和時間，以及扣繳義務人的義務以及發行人 對此類認定分配的申報和通知義務。如果按提議通過，該法規通常將規定：(i) 被認定分配的金額是行使價格調整後立即收購股票權的公允市場價值超過未經調整的收購股票權（行使價調整後）的公允市場價值的部分，(ii) 被視為分配發生在根據該文書條款進行調整的日期中較早者分配現金或財產的日期 ，從而被視為分配以及（iii）我們需要在我們的網站上或向美國國税局和所有持有人（包括本來可以免於申報的持有人）報告任何被視為分配的金額 。最終法規 將對在採用之日或之後發生的被視為分配生效，但在某些情況下，持有人和扣繳義務人可以在該日期之前依賴 。
信息報告和備用預扣税
當美國持有人收到普通股或預先注資的認股權證或認股權證（包括建設性 股息）的付款，或者從出售或以其他應納税處置普通股、預先注資認股權證或認股權證獲得收益時，美國持有人可能需要繳納信息報告 和備用預扣税。某些 美國持有人免繳備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人未以其他方式獲得豁免，則該持有人將需要繳納 備用預扣税，並且該持有人：
| • | 未提供持有人的納税人識別號，對於個人而言，該識別號通常是 他或她的社會安全號碼； | |
| • | 提供 錯誤的納税人識別號； | |
| • | 美國國税局已通知 持有人此前未能正確申報利息 或股息的支付； | |
| • | 或 未能證明持有人提供了正確的納税人 識別號碼，且美國國税局沒有通知持有人該持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。 |
備用預扣税不是額外税。 根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為美國持有人的美國 聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應諮詢其税務 顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序。
適用於非美國的税收注意事項 持有者
出於本次討論的目的，“非美國 持有人” 是證券的受益所有人，既不是美國持有人，也不是出於美國 聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。
分佈
正如標題為 “股息 政策” 的部分所述，我們目前不打算在可預見的將來為我們的股本支付任何現金分紅。但是，如果我們確實 根據我們的普通股或預先籌資的認股權證分配現金或財產（某些普通股分配除外）， 這將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限， 根據美國聯邦所得税原則確定。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成 資本回報，並首先適用於非美國持有人在其普通股或預先注資 認股權證中的調整後納税基礎，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 出售或處置我們的普通股、預先注資認股權證或認股權證的部分所述進行處理。由於我們在進行分配 時可能不知道分配 在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就下文 討論的預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。
35
視下文關於備用預扣税 和外國賬户的討論而定，支付給普通股或預先注資認股權證的非美國持有人 與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務無實際關聯的股息將按股息總額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦預扣税 。
由於（a）適用的所得税協定或（b）非美國持有人，非美國持有人將有權獲得股息預扣的減免 或免除股息預扣税 持有人持有我們的普通股或預先注資的認股權證，該認股權證與在美國境內開展貿易或業務有關 以及與該交易或業務有效相關的股息。要申請這樣的預扣税減免或豁免， 非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 (a) 美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或 其他適用文件），根據美國與非美國持有人居住或成立的國家之間的所得税協定 的優惠申請免除或減少預扣税，或 (b) 註明美國國税局的 W-8ECI 表格 表示股息無需繳納預扣税，因為它們實際上與股息息息息相關在美國境內從事貿易或業務的非美國持有人 的行為（視情況而定）。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的預扣税 代理人，並且必須定期更新。未及時向適用的 預扣税代理人提供所需證明，但根據適用的所得税協定有資格享受降低税率的非美國持有人，可以通過及時向國税局提交適當的退款申請來獲得 任何預扣的超額金額的退款。
如果支付給非美國持有人的股息實際上 與非美國持有人在美國境內的貿易或業務有關（而且，如果適用的 所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有一個可歸因於此類股息的常設機構）， 那麼，儘管免徵美國聯邦預扣税（前提是非美國持有人提供適當的證明，如上所述 ），非美國持有人將對此類股息淨額繳納美國聯邦所得税按美國常規累進的 聯邦所得税税率計算的收入基礎。此外，作為公司的非美國持有人可能需要按照 30% 的税率 （或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，税率為 30%（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後，分支機構利得税。非美國持有人應就 根據任何適用的所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。
普通認股權證或預先注資 認股權證的行使
非美國持有人在行使認股權證或預先注資的普通股認股權證時，通常無需繳納 美國聯邦所得税。敦促非美國持有人 諮詢其税務顧問，瞭解在無現金基礎上行使認股權證的後果，包括其 持有期和所收到普通股的納税基礎。
出售或以其他方式處置普通股、 預先注資認股權證或普通認股權證
根據以下關於備用預扣税 和外國賬户的討論，非美國持有人無需為出售或以其他方式處置我們的普通股、預先注資認股權證或認股權證時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：
| • | 收益實際上與非美國持有人在美國境內（如果適用的所得税協定的要求，也與非美國持有人在 境內的貿易或業務有關 持有人在美國設有常設機構，此類收益歸因於該機構）； | |
| • | 非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間的非居民外國個人， 或滿足某些其他要求； 或 | |
| • | 出於美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司（“USRPC”） 的地位，我們的 普通股、預先注資的認股權證或認股權證構成美國不動產權益（“USRPI”） 。 |
上述 第一個要點中描述的收益通常將按美國常規累進聯邦所得税税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。經某些項目調整後，作為外國公司的 非美國持有人也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率 ）。
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上述第二項 點中描述的非美國持有人將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率） 繳納美國聯邦所得税，前提是非美國持有人及時申報了美國聯邦政府的某些來源於美國的資本損失（即使 該個人不被視為美國居民）與此類損失相關的所得税 申報表。
關於上述第三點， 我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們其他商業資產和非美國不動產 權益的公允市場價值，因此無法保證我們不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。
非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定諮詢其税務顧問 。
普通認股權證 或預先注資認股權證的建設性股息
正如標題為 “股息 政策” 的部分所述，我們目前不打算在可預見的將來為我們的股本支付任何現金分紅。但是，如果在非美國持有人持有認股權證或預先注資認股權證期間的任何 時間我們要向股東支付應納税股息 ，並且根據認股權證或預先注資認股權證的反稀釋條款，認股權證的行使價下降 ，則這種下降將被視為向非美國持有人支付應納税股息我們的收入和 利潤的範圍，儘管該持有人不會收到現金付款。如果在某些其他 情況下（或在某些情況下，未能進行調整）對行使價進行了調整，則此類調整還可能導致向非美國持有人視同支付應納税股息 。由此產生的歸因於視同股息的預扣税可以從向非美國持有人支付或可分配的其他 金額中收取。非美國持有人應就認股權證和預先注資認股權證的任何調整的適當處理 諮詢其税務顧問。
信息報告和備用預扣税
根據下文關於外國賬户的討論， 非美國持有人在向非美國持有人分發普通股或預先注資認股權證 時無需繳納備用預扣税（包括認股權證和預先注資認股權證的建設性股息），前提是適用的 預扣税代理人不具備實際知識或理由知道該持有人是美國人且持有人證明其 br} 非美國身份，例如提供有效的 IRS 表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，或其他適用的認證。但是，對於我們的普通股、預先注資的認股權證和認股權證向非美國持有人進行的任何分配（包括視同分配）， 申報表通常會向國税局申報，無論實際是否預扣了任何税款。這些 信息申報表的副本也可以根據特定條約或協議的規定提供給非美國持有人居住或所在國家 的税務機關。
信息報告和備用預扣税 可能適用於我們在美國 州出售普通股、預先注資認股權證或認股權證或認股權證的收益，信息報告可能（儘管備用預扣税通常不會）適用於通過某些美國相關金融機構在美國境外出售或以其他應納税 處置我們的普通股、預先籌資的認股權證或認股權證所得的收益（儘管備用預扣税通常不會）中介機構，在每種情況下，除非受益所有人證明其存在偽證罪是美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他適用表格的非美國持有人（付款人沒有實際知識或理由知道受益所有人是 美國人），或者該所有人以其他方式規定了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股、預先注資認股權證或 認股權證的收益通常不受備用預扣税或信息 報告的約束。
備用預扣税不是額外税。 根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為非美國持有人 美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。
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向外國賬户付款的額外預扣税
根據《守則》第 1471至1474條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些 類型的付款徵收預扣税。具體而言，可以對支付給普通股、預先注資的認股權證或認股權證的股息（包括視為的股息）或（受下文討論的擬議的 財政部條例的約束）出售或以其他方式處置我們的普通股、預先注資的認股權證或認股權證 支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》中的定義）的總收益 徵收30％的預扣税， 除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 非金融 外國實體要麼證明其沒有任何 “美國主要所有者”（定義見守則），要麼提供有關每個美國主要所有者的 識別信息，或者（3）外國金融機構或非金融 外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並且受上述 (1) 中的盡職調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部 簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均在《守則》中定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息， 並扣留向不合規外國金融機構和某些其他賬户支付的某些款項的30％持有者。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融 機構可能受 不同的規則約束。
根據適用的財政部條例和 行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於股息（包括認定股息）的支付。由於我們 在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此出於這些預扣税規則的目的 ，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。雖然FATCA下的預扣税 也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置我們的普通股、預先注資 認股權證或認股權證所得的總收益，但擬議的《財政條例》完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。潛在的 投資者應就這些預扣税條款的潛在應用諮詢其税務顧問。
每位潛在投資者應諮詢其 税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們證券的税收後果，以及 在任何州、地方、非美國的州所產生的税收後果。或美國聯邦非所得税法。
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資本 股票的描述
以下對我們資本存量 的描述不完整，可能不包含您在投資我們的資本存量之前應考慮的所有信息。本描述 摘自我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的 和重述的章程，這些章程已向美國證券交易委員會公開提交，並通過引用進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。如需完整的 描述，您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，其副本 以引用方式併入本招股説明書作為註冊聲明的附件。
資本存量
我們被授權發行2億股 股普通股，面值為每股0.0001美元，其中100萬股被指定為A類普通股，200萬股優先股，每股面值0.0001美元，其中25萬股被指定為A類優先股。
普通股
普通股持有人有權每持有一股 票。
截至2024年4月25日，71位登記在冊的股東持有我們的已發行普通股10,509,505股 。
未指定的優先股可以不時地以一個或多個系列發行 。我們的董事會有權決定或更改股息權、股息率、 轉換權、投票權、贖回權和贖回條款（包括償債基金條款，如果有）、贖回價格或 價格、清算優惠和其他名稱、權力、優惠和親屬、參與、可選或其他特殊 權利（如果有），以及授予或施加給任何完全未發行的資格、限制和限制一系列優先股 ，並固定任何系列的股票數量優先股（但不低於當時已發行的任何此類系列的股票數量）。
A 類普通股
A類普通股的持有人 有權獲得的選票數等於該持有者持有的A類普通股 的全部普通股數量。在發行後的十年內，A類普通股的持有人有權 任命野馬董事會的一名成員。迄今為止，A類普通股的持有人尚未任命 該董事。
A 類優先股
除了投票權、轉換權和PIK股息權外，A類優先股與未指定的普通股相同 。
A 類 優先股已發行股份的持有人在 A 類優先股的原始發行日期之後，每年1月1日（均為 “PIK股息支付日”）獲得在所有已發行的A類優先股轉換為普通股或贖回（以及 全額支付購買價格）之日之前，按比例支付的每股分紅以額外的全額支付和不可估税的普通股 這樣，根據此類PIK股息發行的普通股總數等於該股息的2.5％公司 在任何 PIK 股息支付日（“PIK 記錄 日期”）前一個工作日完全攤薄後的未償股本。如果A類優先股轉換為普通股，則持有人應獲得截至此類轉換之日累積的所有 PIK 股息 。在A類 優先股的所有PIK股息均已支付或申報並分開支付之前，不得支付普通股的股息或其他分配（ 僅以資本存量支付的股息除外），也不得宣佈分派普通股的股息或其他分配。所有股息都是不可累積的。
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對於在任何股東大會（或經股東書面同意代替會議）向股東提出 行動或考慮的任何事項，A類優先股已發行股份的每位持有人 都有權為截至確定有權就該事項進行投票的股東的記錄日期 持有的每股A類優先股投票，票數等於 十分之一 (1.1) 乘以分數，其分子是 (A) 已發行股票數量之和普通股 和 (B) 普通股的全部普通股，其中已發行的A類普通股和A類優先股 股票可轉換成普通股，其分母是已發行的A類優先股的數量。因此，A類 優先股將始終構成投票多數。
持有人可以選擇 的每股A類優先股可轉換成一股已全額支付且不可評估的普通股，但須進行某些調整。 如果我們在任何時候對已發行普通股進行細分或組合（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組、 反向股票拆分或其他方式），則在該細分之前生效的適用轉換率將按比例降低 或增加（視情況而定），因此，轉換每股A類優先股 股時可發行的普通股數量將增加或減少（視情況而定）與 股份總數的增加或減少成正比流通普通股。此外，如果公司發生任何涉及 的重組、資本重組、重新分類、合併或合併，將普通股（但不是 A 類優先股）轉換為證券、 現金或其他財產，則A類優先股的每股都可轉換為轉換後可發行普通股數量的證券、現金 或其他財產在此類重組前夕的A類 優先股的一股股份，根據此類交易， 本應有權獲得資本重組、重新分類、合併或合併。
其他功能
我們股本的其他特徵包括：
| • | 股息 權利。我們普通股（包括A類 普通股）已發行股的持有人有權在 的合法可用資金中獲得股息，金額由董事會決定。所有股息都是不可累積的。 | |
| • | 投票 權利。對於提交股東投票的所有事項，包括董事選舉 ，我們的普通股持有人有權對持有的每股 普通股獲得一票。我們的公司註冊證書和章程未規定累積投票 權。 | |
| • | 沒有 優先權或類似權利。我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、 權或認購權，也沒有適用於我們普通股的 贖回或償債基金條款。 | |
| • | 有權獲得清算分配。在我們清算、解散或清盤後， 合法分配給股東的資產將按比例分配給我們的普通股（包括A類普通股）的持有人，在償還債權人的其他索賠（如果有）後， 當時尚未償還的 。 | |
| • | 已全額付清且不可納税。我們的所有已發行普通股，包括 A類普通股和A類優先股，均已按時發行，已全額支付 且不可估税。 |
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我們提供的證券的描述
我們將發行多達 15,625,000股普通股，以及用於購買最多15,625,000股普通股的A-1系列認股權證，用於購買最多15,625,000股普通股的 A-2系列認股權證，以及購買最多15,625,000股普通股的A-3系列認股權證。我們還向購買者提供預先注資的認股權證，用於購買普通股，他們在本次發行中購買 普通股將導致買方及其附屬公司和某些關聯方受益 在本次發售完成後擁有我們已發行普通股的4.99％以上（如果買方選擇的話，為9.99％）以上的已發行普通股，以代替我們的股份我們的普通股將導致所有權超過4.99％（或者，在買方選擇時， 9.99％）。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股。每份預先注資的認股權證都是 發行的，每股普通股發行的認股權證與上述相同的認股權證。普通股或預先注資的認股權證（視情況而定， 以及隨附的認股權證）只能在本次發行中一起購買，但普通股和預先注資認股權證 的股份以及隨附的認股權證是可立即分開的，將在本次發行中單獨發行。我們還在登記行使此提供的預先注資的認股權證和認股權證時不時發行的普通股 股。
普通股
本招股説明書中 “我們的股本描述” 部分中對我們 普通股的描述以引用方式納入此處。
認股證
以下對特此發行的普通股和預先注資認股權證中包含的認股權證的某些條款和條款 的摘要不完整，受認股權證條款的約束和完全受認股權證條款的約束，認股權證的表格將作為 附錄提交，本招股説明書構成註冊聲明的一部分。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款 和條款，以完整描述認股權證的條款和條件。A-1系列認股權證、 A-2系列認股權證和A-3系列認股權證除期限外均相同。
時長和練習 價格
特此發行的每份 認股權證的行使價為每股0.32美元，可從 認股權證股東批准的生效之日開始行使，但是，如果定價條件得到滿足，認股權證將在發行時行使（ “首次行使日期”）。如果發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們的普通 股票和行使價格的類似事件，則行使認股權證 時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當調整。認股權證將與普通股和預先注資的認股權證分開發行，之後可以立即分開轉讓 。認股權證將僅以認證形式發行。A-1系列認股權證將在首次行使日期的 五週年之際到期。A-2系列認股權證將在初始 行使日期二十四個月週年之際到期。A-3系列認股權證將在首次行使之日九個月週年紀念日到期。
我們打算立即尋求股東批准， 在本次發行完成後的90天內，發行可在行使認股權證時發行的普通股 ，但我們無法向您保證會獲得此類股東批准，但是， ，如果且僅當定價條件得到滿足，則我們不會尋求股東批准。我們已在本次發行中與投資者 達成協議，如果我們在本次發行後的第一次股東大會上沒有獲得股東批准在行使認股權證 時發行普通股，則此後我們將每隔 90 天召開一次股東大會，直到 我們獲得此類批准或認股權證不再到期，但是，前提是如果且僅此而已如果 定價條件得到滿足，則我們不會尋求股東批准。
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可鍛鍊性
認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付 我們在行使時購買的普通股數量（下文 討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）在行使後立即擁有已發行普通股的 超過 4.99%（或者，在認股權證發行之前的買方選擇，9.99％）的範圍內，不得行使認股權證的任何部分。認股權證發行後，經持有人通知我們，持有人可以在行使權證生效後立即增加或減少已發行股票的受益所有權金額 ，但不超過我們 已發行普通股數量的9.99％，因為此類所有權百分比是根據 認股權證條款和美國證券交易委員會的規章制度確定的，前提是受益 所有權限制的任何增加不得是在通知我們後的 61 天內有效。
無現金運動
如果在持有人 行使認股權證時，一份登記根據 《證券法》發行認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時沒有生效或可供發行此類股票，則作為在行使權證時考慮向我們支付的以支付總行使價的現金的代替，持有人可以選擇在行使總行使價時收到 （全部或部分）根據公式集確定的普通股淨數認股權證中的第 4 個 。
部分股票
行使認股權證時不會發行普通股的零碎股份 。相反，將要發行的普通股數量四捨五入 到下一個整股，或者我們將向持有人支付等於該部分乘以行使價的現金調整。
可轉移性
根據適用的 法律，在向我們交出認股權證和相應的 份轉讓文書後，可由持有人選擇轉讓認股權證。
交易市場
在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，認股權證都沒有交易 市場，我們預計不會出現交易 市場。我們無意將認股權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有交易市場， 認股權證的流動性將極其有限。行使認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克資本市場上市 。
作為股東的權利
除非認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則 認股權證持有人在行使認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
基本面交易
如果進行基本的 交易，如認股權證中所述，通常包括對我們的普通股 股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與 或他人進行合併或合併，收購超過50％的已發行普通股，或任何個人或團體成為更大的受益所有者 超過我們已發行普通股所代表的投票權的50％，即普通股的持有人認股權證將有權 在行使認股權證時獲得持有人在行使認股權證前夕行使認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，如果基本交易 獲得董事會批准，則認股權證持有人有權要求我們或繼任實體在基本交易完成之日將認股權證 兑換成相當於認股權證 未行使部分的Black-Scholes價值（定義見認股權證）的現金。如果 不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經董事會批准的基本交易，認股權證 的持有人有權要求我們或繼承實體贖回認股權證，以換取在基本交易完成之日以 基本交易中支付的對價，即認股權證未行使部分的Black-Scholes價值的金額。
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修正案
經認股權證持有人和我們的書面同意，可以對 認股權證進行修改或修改。
預先融資認股權證
以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要 並不完整，受預先注資認股權證條款的約束，並完全受預先注資認股權證條款的限制，該認股權證的形式將作為本招股説明書組成部分的 的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和條款 ，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。
時長和練習 價格
特此發行的每份預先注資的認股權證 的初始行使價等於0.0001美元。預先注資的認股權證將立即可行使 ，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。如果發生股票分紅、股票 分割、重組或影響我們普通股和行使價格的類似事件，則行使價 和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。預先注資的認股權證將與隨附的認股權證分開發行，僅以認證形式發行。
可鍛鍊性
預先注資的認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，並附上 全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使 除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使已發行普通股的4.99％以上（或者，在預先注資認股權證發行之前的買方選擇， 9.99％）以上的範圍內，行使預先注資認股權證的任何部分。預先注資認股權證發行後，經持有人向我們發出通知 ，持有人可以在行使 後立即增加或減少已發行股票的實益所有權金額，最高可達行使 行使後立即已發行普通股數量的9.99％，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證 的條款確定的遵守美國證券交易委員會的規章制度。在本次發行中，預先注資認股權證的購買者也可以在發行預融資認股權證之前選擇 將初始行使限額設定為我們已發行普通股 的9.99％，前提是受益所有權限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。
無現金運動
持有人可以選擇 在行使時（全部或部分）獲得根據預先注資認股權證中規定的 公式確定的普通股淨數，而不是在行使時向我們支付原本打算向我們支付的 現金以支付總行使價。
可轉移性
根據適用的 法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。
部分股票
行使預先注資的認股權證後，不會發行普通股的零碎股票 。相反，將向 發行的普通股數量將四捨五入到下一個整股，或者我們將向持有人支付現金調整金以該部分乘以行使價 。
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交易市場
在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，預先注資的認股權證都沒有可交易的 市場，而且我們 預計交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他 交易市場上架預先注資的認股權證。如果沒有交易市場，預先注資的認股權證的流動性將極其有限。行使預先注資認股權證後可發行的普通股 目前在納斯達克資本市場上市。
作為股東的權利
除非預先注資認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人 在行使預先注資的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 。預先注資的認股權證將規定持有人有權 參與我們普通股的分配或分紅。
基本面交易
如果進行基本的 交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產，我們合併 或與他人合併，收購超過50％的已發行普通股，或任何個人或團體成為 受益所有人持有者佔我們已發行普通股所代表的投票權的50％以上在預先注資的認股權證中， 將有權在行使預先注資的認股權證時獲得 持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。
修正案
經預先注資認股權證持有人和我們的書面同意，可以修改或修改預先注資的認股權證 。
配售代理認股權證
以下對特此發行的配售代理認股權證的某些條款和規定的摘要 不完整，完全受配售代理認股權證條款的約束和限定 ，配售代理認股權證的形式將作為本招股説明書組成部分的註冊 聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細查看 配售代理認股權證形式的條款和規定，以完整描述配售代理認股權證的條款和條件。
時長和練習 價格
特此發行的每份配售代理 認股權證的初始行使價等於普通股每股0.40美元（普通股和認股權證每股公開發行價的125％）。配售代理認股權證將從股東批准的生效之日 開始行使，但是，如果定價條件得到滿足，則此類配售代理認股權證將在 發行時行使，並將自本次發行開始銷售之日起五年後到期。如果發生股票分紅、股票拆分、重組或類似 事件影響我們的普通股和行使價格，則行使時可發行的普通股 的行使價和數量將進行適當的調整。
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可鍛鍊性
配售代理 認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知 ，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的 無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使配售代理 認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％（或在發行此類 認股權證之前的選擇，9.99％），除非持有人向我們發出通知，持有人 可以在發行後增加或減少已發行股票的實益所有權金額行使持有人的配售代理 認股權證，不超過我們普通股數量的9.99％行使生效後立即未清償，因為 此類所有權百分比是根據配售代理認股權證的條款以及美國證券交易委員會的規則和 法規確定的，前提是受益所有權限制的任何增加要到 通知我們的61天后才能生效。
無現金運動
如果在持有人 行使配售代理認股權證時，登記根據《證券法》發行 配售代理認股權證的普通股的註冊聲明當時無效，也不能用於發行此類股票，則持有人 可以選擇 在行使總行使價時向我們支付原本打算向我們支付的現金款項，通過此類行使（全部或部分）獲得普通股淨數根據 根據配售代理認股權證中規定的公式確定。
部分股票
行使配售代理認股權證後，不會發行普通股的零散股 。相反， 發行的普通股數量將四捨五入到下一個整股，或者我們將向持有人支付等於該部分乘以行使 價格的現金調整。
可轉移性
根據適用的 法律，在向我們交出配售代理認股權證和相應的轉讓文書後，配售代理權證可以由持有人選擇轉讓。
交易市場
在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，配售代理認股權證都沒有交易 市場，我們預計 不會出現交易市場。我們無意在任何證券交易所或其他交易市場上上市配售代理認股權證。 如果沒有交易市場，配售代理認股權證的流動性將極其有限。行使 配售代理認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克資本市場上市。
作為股東的權利
除非配售代理認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則 配售代理認股權證的持有人在 行使配售代理認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
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基本面交易
如果是基本的 交易，如配售代理認股權證中所述，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ；出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產；我們合併 或與他人合併；收購超過50％的已發行普通股；或任何個人或團體成為 受益所有人在我們已發行普通股所代表的投票權的50％以上中，配售 代理認股權證的持有人有權在行使配售代理認股權證時獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使配售代理認股權證本應獲得的證券、現金或其他 財產的種類和金額。 此外，如果基本交易獲得董事會批准，則配售代理 認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體在基本交易完成之日將配售代理權證兑換成相當於配售代理權證未行使部分的Black-Scholes 價值的現金。如果 基本交易未經董事會批准，配售代理認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體贖回配售代理認股權證，以換取基本交易 中支付的對價，金額為基本交易 中配售代理權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。
修正案
經配售代理人認股權證持有人和我們的書面同意，可以修改或修改配售代理 認股權證。
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分配計劃
我們已聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）作為我們的獨家配售 代理人，在 “合理的最大努力” 的基礎上徵求購買根據本招股説明書發行的證券的要約。 委託協議不會導致配售代理人承諾購買我們的任何證券，並且配售 代理人無權根據該約定約束我們。配售代理不購買或出售我們在本招股説明書中提供的任何 證券，也無需安排購買或出售任何特定數量或 美元金額的證券。這是一項盡最大努力的發行，沒有最低發行金額作為本次發售結束 的條件。配售代理人已同意盡最大努力安排我們出售證券。因此， 我們可能不會出售所發行的所有普通股、預先注資的認股權證和認股權證。本次發行的條款受 市場狀況以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。配售代理不保證 能夠在任何潛在發行中籌集新資金。配售代理可以聘請子代理商或選定的交易商 來協助發行。
購買特此提供的 證券的投資者可以選擇與我們簽訂證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買 協議的購買者還可以對我們提出違反合同的索賠。對於本次發行的大型買家而言，提出違約索賠的能力至關重要 ，這是執行證券 購買協議中專為他們提供的以下契約的一種手段：（i）承諾在發行結束後 的一年內不進行浮動利率融資，但有例外；（ii）在30天內不進行任何股權融資的承諾；（ii）承諾在30天內不進行任何股權融資從 發行結束之日起，但有某些例外情況。證券購買協議 中的陳述、擔保和承諾的性質應包括：
| • | 就組織、資格、授權、 、 無衝突、無需政府文件、美國證券交易委員會文件中的最新文件、沒有訴訟、勞工 或其他合規問題、環境、知識產權和所有權問題以及《反海外腐敗法》等各種法律的合規性 等問題提供標準 的陳述和擔保；以及 | |
| • | 契約 涉及認股權證註冊、不與其他發行整合、 無股東權益計劃、無重大非公開信息、收益的使用、對購買者的賠償 、普通股的保留和上市以及在 30 天內不出售股權 等事項，但某些例外情況除外。 |
本次發售將於 2024 年 5 月 13 日終止 ，除非我們在該 日期之前決定終止該發行（我們可以隨時自行決定終止該發行）。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤交易。在本次發行期間，每股公開發行價格（或預先注資的認股權證） 和認股權證的合併價格將保持不變。
我們預計將在2024年 左右向本次發行的買方交付 股票和證券，但須滿足某些條件
費用和開支
下表 顯示了每股和隨附的認股權證、每份預先注資的認股權證和隨附的認股權證配售代理費，以及我們在本次發行中出售證券時將支付的配售代理費總額 ，前提是購買了我們所發行的所有 證券。
| 每股 及隨附的認股權證配售代理現金費用 | $ | ||
| 每份預先注資的認股權證 及隨附的認股權證配售代理現金費用 | $ | ||
| 總計 | $ |
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我們已同意向配售代理支付總現金費，相當於本次發行總收益的7.0％，以及相當於本次發行中籌集的總收益的1.0％的管理費。我們還將向配售代理人支付25,000美元的不記賬費用補貼，15,950美元，用於支付其清算公司的費用，並將償還配售代理人的律師費和開支，金額不超過100,000美元。 我們估計，不包括配售代理的費用和開支，將由我們支付的本次發行的總髮行費用約為50萬美元。扣除配售代理費用和我們預計的發行費用後，我們預計本次發行的 淨收益約為450萬美元。
配售代理認股權證
我們已同意向配售代理授予 配售代理認股權證，以購買我們的一些普通股，相當於本次發行中向投資者出售的普通股和預先籌資認股權證總數 的6.0％。配售代理認股權證 的行使價為0.40美元（普通股和隨附認股權證每股公開發行價的125％）， 將在本次發行開始銷售五週年之際終止。配售代理認股權證在 上註冊，本招股説明書是註冊聲明的一部分。配售代理認股權證的形式作為 本註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書是其中的一部分。
優先拒絕權
我們已授予 配售代理人在本次發行結束後的10個月內優先拒絕權，允許其擔任我們或我們的任何繼任者或子公司未來使用承銷商或配售代理人進行的每一次公開或私募股權或其他資本籌資 的獨家賬面經理、獨家承銷商或獨家配售代理人， 有某些例外情況。
尾巴
我們還同意 向配售代理支付尾費，金額等於本次發行的現金和認股權證補償，前提是任何投資者在非公開發行中被配售代理人穿越 或者就我們的證券公開發行 與配售代理進行了來回通信，每種情況都是在其聘用期內向我們提供任何公開或私人 發行的資本 {br 到期或終止後 12 個月內的其他融資或籌資交易} 我們聘請配售代理，但有例外。
其他關係
將來， 配售代理可能會不時在正常 業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，為此它可能會收取慣常的費用和佣金。除本招股説明書中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有就任何服務達成 安排。
發行價格的確定
的每股合併發行價格和隨附的認股權證以及我們發行的每份預先注資認股權證和隨附的 認股權證的合併發行價格以及認股權證的行使價和其他條款是我們和投資者根據本次發行前普通股的交易情況與配售代理協商 協商後商定的。 在確定我們所發行證券的發行價格以及認股權證的行使價和其他條款時考慮的其他因素包括 我們公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度 、對我們管理層的評估、 發行時證券市場的總體狀況以及其他被視為的因素相關的。
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封鎖協議
根據本招股説明書，我們和我們的每位高管 高管、董事和已發行普通股10％或以上的持有人已與配售代理商達成協議， 的封鎖期為自發行結束之日起30天。這意味着 在適用的封鎖期內，我們和這些人不得出售、出售、分銷合同， 授予任何期權、權利或擔保權以直接或間接地購買、質押、抵押或以其他方式處置我們的任何普通股股份 或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，但慣例 例外情況除外。配售代理人可自行決定免除這些封鎖協議的條款，恕不另行通知。 此外，我們同意不發行任何根據我們的普通股 的交易價格或未來的特定事件或或有事件進行價格重置的證券，也不會簽訂任何協議，在本次發行截止日期後的一年內按未來確定的價格發行證券，但有例外。配售代理可以自行決定免除此禁令 ，恕不另行通知。
過户代理和 註冊商
我們普通股的過户代理和 註冊商是vStock Transfer, LLC。
納斯達克上
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MBIO”。2024年4月26日，我們普通股的每股 股收盤價為0.32美元。我們不打算在納斯達克資本市場或任何 其他證券交易所或交易市場上架認股權證或預先注資的認股權證。
賠償
我們已同意賠償 配售代理的某些負債，包括《證券法》規定的債務，或繳納配售代理人可能需要為任何此類負債支付的款項。
法規 M
根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人 可以被視為承銷商，其收到的任何費用以及 其在擔任委託人期間出售證券所獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金 ，根據《證券法》。配售代理人必須遵守《證券法》和《交易所 法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能 限制配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售 代理人不得 (i) 從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及 (ii) 出價或購買我們的任何 證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許， ，直到他們完成參與分配。
電子要約、 證券的銷售和分銷
參與本次發行的配售代理（如果有）維護的網站上可以提供電子 格式的招股説明書，Placement 代理人可以通過電子方式分發招股説明書。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息 不是本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，未經 我們或配售代理人的批准或認可，投資者不應依賴這些信息。
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法律事務
位於北卡羅來納州夏洛特的特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所將向我們傳遞本 招股説明書中提供的證券的有效性。配售代理人由 Ellenoff、Grossman & Schole LLP（紐約、紐約、紐約）代理。
專家們
Mustang Bio, Inc. 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的財務報表均根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及作為會計和審計專家的授權在此以引用方式納入 。涵蓋2023年12月31日財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出公司預計未來將產生營業虧損和負 運營現金流，以及需要額外資金來支持其計劃運營，這使人們對 其繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。
在哪裏可以找到更多信息
我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書 發行的普通股的註冊聲明 ，包括證物和附表。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明及其證物中的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的普通股的更多信息， 我們請您參閲註冊聲明及其證物以及此處以引用方式納入的文件。本招股説明書中包含的 關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下， 我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本或此處以引用方式納入 的文件。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。
您可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括這份 註冊聲明。本次發行完成後，我們將受 《交易法》的信息報告要求的約束，並將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。這些報告、委託書和其他信息將在上述 提到的美國證券交易委員會網站上可供審查。我們還在以下位置維護一個網站 www.mustangbio，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快 免費訪問這些材料。 上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的 文本參考。
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以引用方式納入某些 信息
SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文件中的 信息，這意味着我們可以通過向您 推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書 中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。我們通過引用 將我們向美國證券交易委員會提交的 下列信息或文件（文件編號：001-38191）納入本招股説明書和本招股説明書所含註冊聲明（文件編號：001-38191）：
| • | 我們於 2024 年 3 月 11 日向 SEC 提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度報告； |
| • | 我們於 2024 年 1 月 4 日 、2024 年 1 月 25 日 、2024 年 2 月 14 日 2024 年 2 月 14 日、2024 年 3 月 15 日 2024 年 3 月 15 日、2024 年 3 月 29 日和 2024 年 4 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 最新報告；以及 |
| • | 我們於2017年8月21日向美國證券交易委員會提交的表格8-A 註冊聲明中包含的普通股的 描述，包括為更新此描述而為 提交的任何修正案或報告。 |
儘管前述 段中有聲明，但我們根據《交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或證據（或前述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書。
我們還以引用方式將我們在首次提交之日後根據 交易法 (i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及在這類 表格上提交的與此類項目相關的證物）以引用方式納入本招股説明書 本招股説明書構成其一部分的註冊聲明，註冊聲明在 生效之前，或 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後但在終止之前提供。 這些文件包括定期報告，例如 10-K 表格的年度報告、10-Q 表格的季度報告和 8-K 表上的當前報告 ，以及附表 14A 中的委託聲明。
我們將根據書面或口頭要求免費向其提供招股説明書的每一個人，包括任何 受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件 的副本，包括以引用方式納入此類文件的證物。你應將任何文件請求轉交給馬薩諸塞州伍斯特種植園 街 377 號 Mustang Bio, Inc.，01605，收件人：總法律顧問，或致電 (781) 652-4500。
您也可以在我們的網站 上訪問這些文件 www.mustangbio。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本 招股説明書的任何補充文件中，您不應將有關我們網站或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分或 本招股説明書的任何補充文件（我們在本招股説明書 或本招股説明書的任何補充文件中特別向美國證券交易委員會提交的文件除外）。您也可以在美國證券交易委員會的網站上訪問這些文件，網址為 www.sec.gov.
就本招股説明書 而言，納入本招股説明書的文件中包含或被視為以引用方式納入本招股説明書中的任何聲明將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或取代了該聲明。
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最多 15,625,000 股普通股 及相關股票
15,625,000 份 A-1 系列認股權證，用於購買 至多 15,625,000 股普通股
15,625,000 份 A-2 系列認股權證，用於購買 至多 15,625,000 股普通股
15,625,000 份 A-3 系列認股權證，用於購買 至多 15,625,000 股普通股
要麼
最多 15,625,000 份預先注資的認股權證 ，用於購買最多 15,625,000 股普通股及相關股票
15,625,000 份 A-1 系列認股權證，用於購買 至多 15,625,000 股普通股
15,625,000 份 A-2 系列認股權證，用於購買 至多 15,625,000 股普通股
15,625,000 份 A-3 系列認股權證，用於購買 至多 15,625,000 股普通股
937,500 份配售代理認股權證，用於購買 至多 937,500 股普通股
行使時最多可發行63,457,500股普通股
A-1 系列認股權證、A-2 系列認股權證、 A-3 系列認股權證、預先注資認股權證和配售代理認股權證
代理認股權證
初步招股説明書
, 2024
H.C. Wainwright & Co.
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第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 13 項。其他發行和分發費用。
下表列出了與本註冊聲明中描述的產品相關的支出 ，但配送代理費除外，所有費用都將由我們支付 。除美國證券交易委員會註冊費和金融業監管局有限公司（“FINRA”） 申請費外，所有金額均為估算值。
| 物品 | 金額 | |||
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | 3,007 | ||
| FINRA 申請費 | 3,556 | |||
| 法律費用和開支 | 100,000 | |||
| 會計費用和開支 | 100,000 | |||
| 雜項開支 | 3,437 | |||
| 總計 | $ | 210,000 | ||
第 14 項。對董事和 高級職員的賠償。
根據特拉華州 通用公司法（“DGCL”），公司可以在其公司註冊證書中納入條款，免除其 董事因違反對公司的信託義務而承擔的金錢責任，除非在某些情況下，包括 違反董事的忠誠義務、董事的行為或不作為或涉及故意不當行為 br} 或者明知違法、批准不當支付股息或不當購買股票公司 或董事從中獲得不當個人利益的任何交易。我們經修訂和重述的公司註冊證書（ ）取消了董事因違反董事信託義務 而對我們或股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但DGCL中規定的某些有限例外情況除外。
DGCL 第 145 條授權公司 賠償每位高管和董事因其是或 是公司的高級管理人員或董事而產生的負債和費用，前提是他或她本着誠意行事，以他或她有理由認為符合 或不反對公司最大利益的方式行事，以及任何刑事訴訟或提起訴訟，沒有合理的理由 相信他或她的行為是非法的。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的 章程規定在 DGCL 允許的最大範圍內對我們的每位高級管理人員和董事進行賠償。DGCL第145條還授權公司代表任何現任或曾經是公司高級管理人員或董事的人購買和維持保險 以任何此類身份對其提出的責任或承擔的責任，無論公司是否有權根據DGCL第145條的規定向該高級管理人員或董事賠償此類責任。
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第 15 項。近期未註冊證券的銷售。
以下清單以 的形式列出了自2021年1月1日起至招股説明書發佈之日我們出售的所有未註冊證券的信息，招股説明書是本註冊 聲明的一部分：
2023 年 10 月私募配售
2023年10月26日，我們與一家機構認可的投資者簽訂了證券 購買協議（“購買協議”），私募發行 認股權證，購買2,588,236股普通股。根據購買協議，我們同意以每份認股權證0.125美元的發行價發行和出售認股權證 ，以購買一股普通股。認股權證的行使價為每股1.58美元 （視認股權證中規定的調整而定），可在發行後立即行使，將在五年半（5.5） 年後到期。認股權證包含對行使價的標準反稀釋調整，包括股票分割、股票分紅、 供股和按比例分配。本次私募於2023年10月30日結束，同時向根據《證券法》註冊的同一機構認可投資者發行 。在扣除配售代理費和公司應付的其他預計發行費用之前，私募給我們的總收益 約為32萬美元。 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）作為獨家配售代理人，參與該公司與温賴特之間的合約下的私人 配售。根據訂約書，向Wainwright支付了現金費 ，相當於我們在本次發行中獲得的總收益的7.0％，管理費等於本次發行總收益的1.0％， 75,000美元的非賬目支出和15,950美元的清算費。此外，根據訂約書的條款，我們向温賴特（或其指定人）發行了 認股權證，以購買最多155,294股普通股（“温賴特認股權證”）。 Wainwright認股權證的條款與認股權證的條款基本相同，唯一的不同是Wainwright認股權證將在本次發行開始銷售之日起五（5）年內到期，行使價為每股2.125美元（視温賴特認股權證中規定的 進行慣例調整）。2023年認股權證的發行和出售依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免 。該投資者還表示，根據D條例第501條，它有資格成為 “合格投資者”
第 16 項。展品和財務報表 附表。
| (a) | 展品。 |
以下所列證物作為本註冊聲明的一部分提交。
| 展品編號 | 描述 | 表單 | 文件 編號 | 日期 | 展品編號 | 已歸檔 隨函附上 |
| 1.1 | 在公司、B. Riley FBR, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.、國家證券公司和奧本海默公司於2018年7月27日簽訂的 市場發行銷售協議中公司 | 8-K | 001-38191 | 2018 年 7 月 27 日 | 1.1 | |
| 1.2 | 公司、B. Riley FBR, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.、國家證券公司和奧本海默公司於2020年7月20日簽訂的市場發行銷售協議第1號修正案 公司 | 8-K | 001-38191 | 2020 年 7 月 24 日 | 1.2 |
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| 展品編號 | 描述 | 表單 | 文件 編號 | 日期 | 展品編號 | 已歸檔 隨函附上 |
| 1.3 | 本公司、B. Riley Securities, Inc.、 Cantor Fitzgerald & Co.、國家證券公司、奧本海默公司於2020年12月31日簽訂的市場發行銷售協議第 號修正案 Inc. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC。（參照註冊人於2020年12月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-38191） 的附錄1.1納入其中）。 | 8-K | 001-38191 | 2020 年 12 月 31 日 | 1.1 | |
| 1.4 | 註冊人 B. Riley Securities, Inc.、 Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC 於 2023 年 4 月 14 日簽訂的市場發行銷售協議第 3 號修正案 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 4 月 20 日， | 1.1 | |
| 2.1 | 公司與 UbriGene（波士頓）生物科學公司於 2023 年 5 月 18 日簽訂的資產 購買協議 # | 8-K | 001-38191 | 2023 年 5 月 22 日， | 1.1 | |
| 2.2 | 公司與UbriGene（波士頓）生物科學公司於2023年6月29日簽訂的第一份 資產購買協議修正案 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 6 月 30 日 | 2.2 | |
| 2.3 | 公司與UbriGene（波士頓）生物科學公司於2023年7月28日簽訂的第二份 資產購買協議修正案。 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 7 月 31 日， | 2.3 | |
| 3.1 | 2016 年 7 月 26 日修訂的 Mustang Bio, Inc.（前身為 Mustang Therapeutics, Inc.）的 和重述公司註冊證書 | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 3.1 | |
| 3.2 | 2018 年 6 月 14 日修訂和重述的 Mustang Bio, Inc. 公司註冊證書修正證書 | 10-Q | 001-38191 | 2018 年 8 月 13 日 | 3.1 | |
| 3.3 | 2019 年 9 月 30 日修訂和重述的 Mustang Bio, Inc. 公司註冊證書修正證書 | 8-K | 001-38191 | 2019 年 9 月 30 日 | 3.1 | |
| 3.4 | 2020 年 12 月 4 日修訂和重述的 Mustang Bio, Inc. 公司註冊證書修正證書 | 8-K | 001-38191 | 2020 年 12 月 4 日 | 3.1 | |
| 3.5 | 2021 年 6 月 17 日修訂和重述的 Mustang Bio, Inc. 公司註冊證書修正證書 | 8-K | 001-38191 | 2021 年 6 月 22 日 | 3.1 |
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| 展品編號 | 描述 | 表單 | 文件 編號 | 日期 | 展品編號 | 已歸檔 隨函附上 |
| 3.6 | 2022年7月5日修訂和重述的 Mustang Bio, Inc. 公司註冊證書修正證書 | 8-K | 001-38191 | 2022 年 7 月 7 日 | 3.1 | |
| 3.7 | 2023 年 4 月 3 日修訂和重述的 Mustang Bio, Inc. 公司註冊證書修正證書 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 4 月 3 日 | 3.1 | |
| 3.8 | 修訂了 Mustang Bio, Inc. 的 和重述章程 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 4 月 3 日 | 3.2 | |
| 4.1 | 證明普通股、A類普通股和A類優先股的證書樣本 | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 4.1 | |
| 4.2 | 認股權證協議的表格 | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 4.2 | |
| 4.3 | Mustang Bio, Inc. 於 2016 年 7 月 5 日向 NSC Biotech Venture Fund I, LLC 發行的普通 股票認股權證 | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 10.5 | |
| 4.4 | 2022年3月4日向Runway Growth Finance Corp. 發行的購買普通股的認股權證 | 8-K | 001-3891 | 2022 年 3 月 8 日 | 4.1 | |
| 4.5 | 預先注資認股權證的表格 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 10 月 30 日 | 4.1 | |
| 4.6 | 認股權證的表格 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 10 月 30 日 | 4.2 | |
| 4.7 | Wainwright認股權證的表格 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 10 月 30 日 | 4.3 | |
| 4.8^ | 特此提供的 預先注資認股權證的表格 | |||||
| 4.9^ | 特此提供的 A-1 系列、A-2 系列和 A-3 系列認股權證的表格 | |||||
| 4.10^ | 配售代理人認股權證表格 | |||||
| 5.1^ | Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 的意見 | |||||
| 10.1 | Fortress Biotech, Inc. 與 Mustang Bio, Inc. 之間的第二份 經修訂和重述的創始人協議，日期為 2016 年 7 月 26 日 | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 10.1 | |
| 10.2 | Fortress Biotech, Inc. 與 Mustang Bio, Inc. 之間的管理 服務協議，日期為 2015 年 3 月 13 日 | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 10.2 |
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| 展品編號 | 描述 | 表單 | 文件 編號 | 日期 | 展品編號 | 已歸檔 隨函附上 |
| 10.3 | Fortress Biotech, Inc. 於 2016 年 5 月 5 日發出的未來 預付期票 | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 10.3 | |
| 10.4 | 2016 年 7 月 5 日向 NSC Biotech Venture Fund I, LLC 發出的期票 | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 10.4 | |
| 10.5 | Mustang Bio, Inc. 與 City of Hope 之間簽訂的許可 協議，日期為 2015 年 3 月 17 日 # | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 10.6 | |
| 10.6 | 由 Mustang Bio, Inc. 和 City of Hope 於 2015 年 3 月 17 日贊助的 研究協議 | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 10.7 | |
| 10.7 | Mustang Bio, Inc. 和 Chord Advisors, LLC 於 2016 年 4 月 8 日簽訂的協議 | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 10.10 | |
| 10.8 | Mustang Bio, Inc. 和 Caribe BioAdvisors, LLC 之間簽訂的董事會 諮詢服務協議 | 10-K | 000-5568 | 2017 年 3 月 31 日 | 10.11 | |
| 10.9 | Mustang Bio, Inc. 與 The Regents of the Regents 於 2017 年 3 月 17 日簽訂的獨家 許可協議 # | 10-Q | 000-5568 | 2017 年 8 月 14 日 | 10.4 | |
| 10.10 | Mustang Bio, Inc. 與 City of Hope 簽訂的獨家 許可協議 (IV/ICV)，日期為 2017 年 2 月 17 日 # | 10-Q | 000-55668 | 2017 年 8 月 14 日 | 10.5 | |
| 10.11 | Mustang Bio, Inc. 與 City of Hope 之間於 2017 年 2 月 17 日修訂的 和重述的獨家許可協議 (CD123) # | 10-K | 001-3891 | 2017 年 3 月 31 日 | 10.14 | |
| 10.12 | Mustang Bio, Inc. 與 City of Hope 之間於 2017 年 2 月 17 日修訂的 和重述獨家許可協議 (il13ra2)， # | 10-K | 000-5568 | 2017 年 3 月 31 日 | 10.15 | |
| 10.13 | Mustang Bio, Inc. 與 City of Hope 之間於 2017 年 2 月 17 日修訂的 和重述獨家許可協議 (Spacer)， # | 10-K | 000-5568 | 2017 年 3 月 31 日 | 10.16 |
57
| 展品編號 | 描述 | 表單 | 文件 編號 | 日期 | 展品編號 | 已歸檔 隨函附上 |
| 10.14 | 曼努埃爾·利奇曼與 Mustang Bio, Inc. 之間的就業 協議，自 2017 年 4 月 24 日起生效 † | 8-K | 000-5568 | 2017 年 4 月 24 日 | 10.1 | |
| 10.15 | Mustang Bio, Inc. 與 City of Hope 之間簽訂的許可 協議 (CSI)，日期為 2017 年 5 月 31 日 # | 10-Q/A | 001-38191 | 2017 年 11 月 14 日 | 10.1 | |
| 10.16 | Mustang Bio, Inc. 與 City of Hope 之間簽訂的許可 協議 (PSCA)，日期為 2017 年 5 月 31 日 # | 10-Q/A | 001-38191 | 2017 年 11 月 14 日 | 10.2 | |
| 10.17 | Mustang Bio, Inc. 與 City of Hope 之間簽訂的許可 協議 (HER2)，日期為 2017 年 5 月 31 日 # | 10-Q/A | 001-38191 | 2017 年 11 月 14 日 | 10.3 | |
| 10.18 | Mustang Bio, Inc. 與 WCS-Plantation Street, Inc. 之間於 2017 年 10 月 27 日簽訂的租賃 協議 | 10-Q | 001-3891 | 2017 年 11 月 14 日 | 10.1 | |
| 10.19 | Mustang Bio, Inc. 與 Paul Reverse Life Insurance Company 之間簽訂的轉租 協議，日期為 2022 年 6 月 14 日 | 10-K | 001-3891 | 2023 年 3 月 30 日， | 10.22 | |
| 10.20 | Mustang Bio, Inc. 與保羅·裏維爾人壽保險公司之間的轉租協議的第一份 修正案，日期為 2022年10月25日 | 10-K | 001-3891 | 2023 年 3 月 30 日， | 10.23 | |
| 10.21 | 公司與保羅·裏維爾人壽保險公司於2023年4月27日簽訂的第二份 轉租修正案 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 7 月 20 日， | 10.2 | |
| 10.22 | 公司與保羅·裏維爾人壽保險公司於2023年6月15日簽訂的第三份 轉租修正案 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 7 月 20 日， | 10.3 | |
| 10.23 | Mustang Bio, Inc. 2016 年激勵計劃 † | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 10.8 | |
| 10.24 | Mustang Bio, Inc. 非員工董事薪酬計劃 † | 10-12G | 000-5568 | 2016 年 7 月 28 日 | 10.9 | |
| 10.25 | Mustang Bio, Inc. 2016 年激勵計劃修正案 | DEF 14A | 001-3891 | 2018 年 4 月 30 日 | 不適用 |
58
| 展品編號 | 描述 | 表單 | 文件 編號 | 日期 | 展品編號 | 已歸檔 隨函附上 |
| 10.26 | 2021 年 6 月 17 日 Mustang Bio, Inc. 2016 年股權激勵計劃的第二份 修正案 † | 8-K | 001-3891 | 2021 年 6 月 22 日 | 10.1 | |
| 10.27 | 2022年6月21日對野馬生物公司2016年股權激勵計劃的第三項 修正案 † | 8-K | 001-3891 | 2022 年 6 月 24 日 | 10.1 | |
| 10.28 | Mustang Bio, Inc. 2016 年激勵計劃下的 期權協議表格 | 10-K | 001-3891 | 2024 年 3 月 11 日 | 10.28 | |
| 10.29 | Mustang Bio, Inc. 2016 年激勵計劃下的 限制性股票單位協議表格 | 10-K | 001-3891 | 2024 年 3 月 11 日 | 10.29 | |
| 10.30 | 野馬生物公司非僱員董事薪酬計劃下的 董事股票獎勵協議表格 | 10-K | 001-3891 | 2024 年 3 月 11 日 | 10.30 | |
| 10.31 | Mustang Bio, Inc. 2019 年員工股票購買計劃 † | 10-Q | 001-3891 | 2019 年 8 月 9 日 | 10.1 | |
| 10.32 | 2021 年 6 月 17 日的 Mustang Bio, Inc. 2019 年員工股票購買計劃修正案 † | 8-K | 001-3891 | 2021 年 6 月 22 日 | 10.2 | |
| 10.33 | 2023 年 6 月 21 日的 Mustang Bio, Inc. 2019 年員工股票購買計劃第 2 號修正案 † | 8-K | 001-3891 | 2023 年 6 月 21 日 | 10.1 | |
| 10.34 | Mustang Bio, Inc.、借款人、貸款人和 Runway Growth Finance Corp.（作為代理人）之間簽訂的貸款 和擔保協議， 日期為 2022年3月4日 | 8-K | 001-38191 | 2022 年 3 月 8 日 | 99.1 | |
| 10.35 | 借款人野馬生物公司、貸款人和Runway Growth Finance 公司（作為代理人）於2022年12月7日對貸款和擔保協議的第一份 修正案 | 8-K | 001-38191 | 2022 年 12 月 13 日 | 10.1 | |
| 10.36 | Mustang Bio, Inc. 和 Danforth Advisors, LLC 於 2022 年 3 月 17 日簽訂的諮詢 協議 | 8-K | 001-38191 | 2022 年 4 月 22 日 | 99.1 | |
| 10.37 | 公司與UbriGene（波士頓）生物科學公司於2023年7月28日簽訂的製造 服務協議 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 7 月 31 日， | 10.1 |
59
| 展品編號 | 描述 | 表單 | 文件 編號 | 日期 | 展品編號 | 已歸檔 隨函附上 |
| 10.38 | 公司與UbriGene（波士頓）生物科學公司於2023年7月28日簽訂分包 製造服務協議 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 7 月 31 日， | 10.2 | |
| 10.39 | 公司與該協議購買方之間於 2023 年 10 月 26 日簽訂的 證券購買協議表格 | 8-K | 001-38191 | 2023 年 10 月 30 日 | 10.1 | |
| 10.40^ | 證券購買協議的表格 | |||||
| 23.1^ | 畢馬威會計師事務所獨立註冊會計師事務所的同意 | |||||
| 23.2^ | Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 的同意 （包含在附錄 5.1 中） | |||||
| 24.1^ | 委託書 | |||||
| 107^ | 提交 費用表 |
# 根據 S-K 法規第 601 (b) (1) (iv) 項，本 附錄的部分內容已被省略。
† 管理合同或補償計劃。
^ 之前已提交。
| (b) | 財務報表附表。 |
上面未列出的附表之所以被省略 ，是因為其中要求列出的信息不適用或顯示在財務報表或附註中。
第 17 項。承諾。
下列簽名的註冊人特此承諾：
| (1) | 在 進行報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括1933年《證券法》第10（a）（3）條所要求的任何招股説明書 ； |
| (ii) | 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何 事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表 註冊聲明所列信息的根本變化。儘管如此 ，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元 總價值不超過註冊價值）以及 與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差 都可能反映在根據規則424 (b) 向美國證券交易委員會提交的 形式的招股説明書中，如果 總體而言，數量和價格的變化表示在” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過 20% 有效註冊聲明中的 “註冊 費用的計算” 表；以及 |
60
| (iii) | 在註冊聲明 中包括以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息 或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改； |
但是 提供了，如果上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會 提交或提供的報告中，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用 聲明。
| (2) | 為了確定 1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明， ，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。 |
| (3) | 通過 通過生效後的修正將任何註冊的證券從註冊中刪除 在發行終止時仍未售出的 。 |
| (4) | 為了確定1933年《證券法》下的 對任何買家的責任，根據第424 (b) 條 提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分， 除依賴規則430B的註冊聲明或依據第430A條在 中提交的招股説明書以外，均應被視為註冊的一部分幷包含在註冊中 } 聲明自其生效後首次使用之日起。 但是，提供了， 在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在作為註冊聲明一部分的 註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，對在首次使用之前有銷售合同的購買者來説， 將取代或修改 中作出的任何聲明或作為 註冊聲明一部分或在該日期之前在任何此類文件中發佈的招股説明書 的首次使用。 |
| (5) | 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配 時對任何購買者負有的 責任，如果證券 是向買方提供或出售的，則在根據本註冊聲明進行初次發行 證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法 買方通過以下任何一種通信方式，下方簽名的 註冊人將成為賣方買方，將被視為向該買方提供 或出售此類證券： |
| (i) | 根據規則424，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書 必須提交； |
| (ii) | 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由 註冊人使用或推薦的 與本次發行相關的任何免費書面招股説明書； |
| (iii) | 與本次發行相關的任何其他免費 書面招股説明書中包含有關下列簽署人 註冊人或其由下列簽署人或代表下述註冊人提供的證券的實質性信息的部分；以及 |
| (iv) | 下列簽名註冊人向買方提出的屬於要約的 任何其他通信。 |
61
| (6) | 即，為了確定 1933 年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934 年 《證券交易法》第13（a）條或15（d）條提交的每份年度 報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告 註冊聲明中的提及應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明 ，此類證券的發行地址為那次 應被視為其首次真誠發行。 |
| (7) | 為了確定1933年《證券法》規定的任何 責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書 表格中遺漏的信息應被視為註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書中包含的信息 本註冊聲明宣佈生效時的 。 |
| (8) | 為了確定 1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含 招股説明書形式的生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券 有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 首次善意發行。 |
就根據法律或其他方面的任何章程條款允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償 而言，註冊人被告知，證券交易所 委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序時發生的費用或 支付的費用除外），則註冊人將 認為其律師此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 是否其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決 管轄。
62
簽名
根據1933年《證券 法》的要求，註冊人已於本29日在馬薩諸塞州伍斯特市正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，因此 獲得正式授權第四2024 年 4 月的一天。
| MUSTANG BIO, INC. | ||
| 來自： | /s/ 曼努埃爾·利奇曼，醫學博士 | |
| 曼努埃爾·利奇曼，醫學博士 | ||
| 首席執行官兼總裁 | ||
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 曼努埃爾·利奇曼 | 總裁、首席執行官兼董事 | |||
| 曼努埃爾·利奇曼，醫學博士 | （首席執行官） | 2024年4月29日 | ||
| /s/ 詹姆斯·墨菲 | 臨時首席財務官 | |||
| 詹姆斯墨菲 | （首席財務和會計官） | 2024年4月29日 | ||
| * | 董事會主席兼執行官 | |||
| 邁克爾·S·魏斯 | 主席 | 2024年4月29日 | ||
| * | ||||
| 亞當·希爾 | 董事 | 2024年4月29日 | ||
| * | ||||
| 尼爾·赫斯科維茨 | 董事 | 2024年4月29日 | ||
| * | ||||
| 林賽·羅森瓦爾德，醫學博士 | 董事 | 2024年4月29日 | ||
| * | ||||
| 邁克爾·澤列夫斯基，醫學博士 | 董事 | 2024年4月29日 |
| *來自： | /s/ 詹姆斯·墨菲 | |
| 詹姆斯墨菲 | ||
| 事實上的律師 |
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