附錄 6
ChipMOS 科技股份有限公司
董事禁令發佈清單
來自 “參與競爭性業務”
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沒有 |
標題 |
姓名 |
目前在另一家公司的職位 |
1 |
董事 |
鄭世傑 |
-ChipMOS 美國公司董事 -浩翔投資有限公司代表兼董事 -浩然投資有限公司代表兼董事 |
2 |
董事 |
錢坤義（硅威精密工業有限公司代表） |
-Siliconware 精密工業有限公司董事/首席行政官/高級副總裁 -燕元投資有限公司董事 |
3 |
董事 |
張大衞 （Siliconware精密工業有限公司代表） |
-Siliconware精密工業有限公司副總裁 |
4 |
董事 |
Silvia Su |
-ChipMOS 美國公司董事長 -優尼莫斯微電子（上海）有限公司主管 -ChipMOS 科技（英屬維爾京羣島）有限公司總監 -財富投資有限公司代表兼董事 -奇普摩斯半導體（上海）有限公司主管 |
5 |
獨立 董事 |
王永赫 |
-國立中央大學臺南校友會基金會主席 -臺積電-NCKU聯合研發中心主任 -Unictron Technologies Corp. 獨立董事/審計委員會成員/薪酬委員會成員 |
6 |
獨立 董事 |
楊宏澤 |
-Padauk Technology Co., Ltd. 獨立董事/審計委員會成員/薪酬委員會成員/公司治理委員會成員 -AeroVision Avionics Inc. 總監 |
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沒有 |
標題 |
姓名 |
目前在另一家公司的職位 |
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-獨立董事/審計委員會成員/風險管理委員會成員/公司治理與可持續發展委員會成員/併購特別委員會成員/中利控股有限公司ESG執行委員會成員 |
7 |
獨立 董事 |
唐玉峯 |
-OPNET 科技有限公司獨立董事/審計委員會成員/薪酬委員會成員 -智能硅解決方案公司董事長 |
8 |
獨立 董事 |
王志超 |
-羣創光電股份有限公司董事 -羣創教育基金會主席 -諾誠健華光電株式會社總監 -eLux Inc. 董事長兼首席執行官 |
附錄 1
ChipMOS 科技股份有限公司
股東大會議事規則
I.
本公司股東大會（“會議”）應根據本股東大會議事規則（“規則”）進行。
II。
公司應規定股東、律師和代理人（統稱 “股東”）以及會議通知中註明的其他人的簽到時間和地點。
股東簽到的時間應在會議開始前30分鐘或更早。應明確指明簽到地點，並由足夠的工作人員操作。對於虛擬股東大會，股東可以在會議開始前30分鐘開始在虛擬會議平臺上註冊。完成註冊的股東將被視為親自出席股東大會。
股東應憑出席證書、出席卡或其他出席證書出席會議。除了股東出示的證明出席資格的文件外，公司不得隨意增加對其他文件的要求。索取代理表格的律師還應攜帶身份證明文件以供核實。
公司應向出席的股東提供出席簿以供簽署，或者出席的股東可以交出簽到卡而不是簽到。
公司應向出席的股東提供會議議程、年度報告、出席證書、演講筆記、選票和其他相關會議文件。
如果在該會議上選出董事，還應提供選舉選票。
作為公司股東的任何政府或法人股東均可指定多人作為其代表出席會議。當指定法人作為代理人出席會議時，它只能指定一人代表其出席會議。
如果舉行虛擬股東大會，希望在線參加會議的股東應在會議日期前兩天向公司登記。
如果舉行虛擬股東大會，公司應在會議開始前至少30分鐘將會議議程書、年度報告和其他會議材料上傳到虛擬會議平臺，並將這些信息披露直到會議結束
會議。
II.1
對於每次股東大會，股東可以通過提供公司簽發的委託書並説明代理人的授權範圍來指定代理人出席會議。
股東只能簽發一份委託書，只能為任何給定的股東大會指定一名委託書，並且應在股東大會日期前五天之前將委託書交給公司。當遞交副本的委託書時，除非聲明取消先前的委任代表委託，否則應以最早收到的委任為準。
委託書提交給公司後，如果股東打算親自出席會議或通過信函或電子方式行使投票權，則應在會議日期前兩天向公司提交書面取消委託書通知。如果取消通知是在該時間之後提交的，則以代理人在會議上的投票為準。
如果委託書提交給本公司後，股東希望在線出席股東大會，則應在會議日期前兩天向公司提交書面委託取消通知。如果取消通知是在該時間之後提交的，則以代理人在會議上的投票為準。
II.2
要召開虛擬股東大會，公司應在股東大會通知中包括以下細節：
1。股東如何參加虛擬會議和行使權利。
2。如果由於自然災害、事故或其他不可抗力事件導致虛擬會議平臺或虛擬會議的參與受到阻礙，應採取的措施，至少包括以下細節：
答：如果上述障礙仍然存在且無法消除，會議將推遲到什麼時間或從什麼時候開始復會，以及會議推遲的日期或會議的恢復日期。
B. 未登記出席受影響虛擬股東大會的股東不得出席延期或續會。
C. 如果是混合股東大會，當虛擬會議無法繼續進行時，如果在扣除在線參加虛擬股東大會的股東所代表的股份後，出席會議的股份總數符合股東大會的最低法律要求，則股東大會應
繼續。在線參加虛擬會議的股東所代表的股份應計入出席會議的股東所代表的股份總數，在線參加虛擬會議的股東應被視為對該股東大會會議議程上的所有提案投了棄權票。
D. 如果所有提案的結果已經公佈但特別動議未得到執行，應採取的行動。
3.要召開僅限虛擬的股東大會，應規定在網上參加虛擬股東大會方面遇到困難的股東可以採用的適當替代措施。
關於股東大會的決議，無表決權的股東持有的股份數量不應作為已發行股份總數的一部分計算。
當股東是議程項目的利益相關方，並且這種關係有可能損害公司的利益時，該股東不得對該項目進行投票，也不得作為任何其他股東的代理行使投票權。
根據前款不得行使表決權的股份數量不得作為出席股東所代表的表決權的一部分計算。
除信託企業或經主管證券當局批准的股東服務代理外，當一個人同時被兩名或更多股東指定為代理人時，該代理人所代表的表決權不得超過已發行股份總數所代表的表決權的百分之三。如果超過該百分比，則計算中不應包括超過該百分比的表決權。
IV。
召集會議的地點應是公司所在地或其他便於股東出席且適合會議的地點。會議開始的時間不得早於上午9點或下午3點。應充分考慮獨立董事關於會議地點和時間的意見。
當公司召開僅限虛擬的股東大會時，對會議地點的限制不適用。
V.
如果會議由董事會（“董事會”）召集，則董事會主席應為主持會議的主席。如果主席休假或因任何原因無法行使其權力和權力，他/她應指定一名董事代其行事。如果董事會主席未指定任何代理人，則董事應從中選出一名代理人主持會議。
根據前款擔任會議代理主席的董事應在上述任期至少6個月以上，並充分了解公司的財務和業務狀況。這同樣適用於董事長是法人股東代表的情況。
董事會召集的股東大會最好由主席親自主持並由多數董事出席，審計委員會召集人親自出席，每個職能委員會至少有一名成員代表委員會。出席情況應記錄在會議記錄中。
如果會議是由有權召集會議的任何其他人而不是董事會召集的，則該人應主持會議。當有兩個或兩個以上的此類召集方時，他們應相互選出一名主席。
VI。
公司可以指定其律師、經認證的公共賬户或相關人員參加會議。處理會議事務的人員應佩戴身份證或徽章。
七。
公司應在錄音和錄像帶上持續記錄股東簽署、會議程序、投票和計票的整個過程。
前款所述記錄應保存至少一年。但是，如果股東根據《公司法》第189條提起訴訟，則記錄應保留到訴訟結束為止。
如果股東大會是在線舉行的，公司應保留股東登記、簽到、簽到、提問、投票和公司點票結果的記錄，並從頭到尾持續錄音和視頻記錄虛擬會議的議事情況。
公司在其存在的整個期間應妥善保存前款中的信息和音頻和視頻記錄，並將錄音和視頻記錄的副本提供給被指定處理虛擬會議事務的一方並由其保存。
如果是虛擬股東大會，建議公司進行音頻和視頻錄製
虛擬會議平臺的後端操作界面。
八。
會議出席人數的計算應以所代表的份額為基礎。出席的股份數量應根據出席簿或提交的簽到卡、在虛擬會議平臺上辦理登機手續的股份加上以書面或電子方式行使表決權的股份數量進行計算。
主席應在會議預定時間召集會議，宣佈無表決權的數量和出席的股份數量等相關信息。
但是，當出席的股東不佔公司已發行股份總額的多數時，董事長可以推遲會議時間。延期最多不得超過兩次，會議延期總共不得超過一小時。如果在兩次延期之後，出席會議的股東仍佔公司已發行股份總額的三分之一以下，則董事長應宣佈會議休會。如果舉行虛擬股東大會，公司還應在虛擬會議平臺上宣佈會議休會。
如果前款所述延期兩次後仍未達到法定人數，但出席的股東佔已發行股份總額的三分之一或以上，則可以根據公司法第175條第1款通過暫定決議；應將暫定決議通知所有股東，並在1個月內召開另一次會議。如果舉行虛擬股東大會，打算在線出席會議的股東應根據第二條向公司重新註冊。
在會議結束之前，當出席的股東佔已發行股份總額的大多數時，董事長可以根據《公司法》第174條重新提交暫定決議供會議表決。
IX。
除非法律法規另有規定，否則公司的股東大會應由董事會召集。
公司召集股東會方式的變更應由董事會決定，並應在股東會通知的郵寄之前作出。
公司應準備股東大會通知和委託書的電子版本，以及與所有提案相關的起源和解釋性材料，包括批准提案、審議事項或選舉或解僱董事的提案，並在定期股東大會日期前30天或特別股東舉行日期前15天之前將其上傳到市場觀察站系統（MOPS）
會議。公司應編制股東會議議程和補充會議材料的電子版本，並在定期股東大會召開日期前21天或特別股東大會日期前15天之前將其上傳到MOPS。但是，如果截至本財年的最後一天，公司的實收資本為新臺幣100億元或以上，或者外國股東和中國股東的總持股量達到前一年舉行的股東大會股東名冊中記錄的30％或以上，則這些電子文件的傳輸應在定期股東大會之前的30天內進行。此外，公司還應在股東大會召開之日前15天之前編制股東會議議程和補充會議材料，並隨時提供給股東審查。會議議程和補充材料還應在公司及其指定的專業股東服務代理處展出。
公司應在股東大會召開之日按以下方式向股東提供前款的會議議程和補充會議材料，供股東審查：
1。對於實體股東大會，將在會議現場分發。
2。對於混合股東大會，將在會議現場分發，並在虛擬會議平臺上共享。
3.對於僅限虛擬的股東大會，電子文件應在虛擬會議平臺上共享。
召開股東大會的理由應在會議通知和公告中説明。經收件人同意，會議通知可以電子形式發出。
選舉或解僱董事、修改公司章程、減少資本、申請批准停止其上市公司地位、批准董事與公司競爭、以新股形式分配的盈餘利潤、以新股形式分配的儲備、公司的解散、合併或分拆或《公司法》第185條第1款、第26-1條和第43-6條規定的任何事項《證券交易法》，《證券交易管理條例》第56-1條和第60-2條《證券發行人發行和發行證券》應在召開股東會的原因通知中列出，並説明基本內容。上述任何事項均不得通過特別議案提出。
如果在股東大會召開原因的通知中註明了所有董事的連任及其就職日期，則在連任完成後
上述會議的開幕日期不得通過任何特別議案或其他方式在同一次會議上更改。
持有公司已發行股份總額1％或以上的股東可以向公司提交書面提案，供年會討論。但是，每位股東只能提交一份提案。否則，他/她的所有提案都不應列入會議議程。如果股東提出的任何提案屬於《公司法》第172-1條第4款任何項規定的情形範圍，則董事會可以將該提案排除在會議議程之外。根據《公司法》第172-1條，股東可以提交提案，敦促公司促進公共利益或履行其社會責任，提出的提案數量僅限於一個，包含超過一項的提案都不會包含在會議議程中。
公司應在因年會會議而暫停轉讓登記之日之前，就股東以書面或電子形式提交提案的期限、方法和地點發布公告。該期限不得少於10天。
股東的提案應限制在300字以內。任何案文長度超過300字的提案都應排除在議程之外。提交提案的股東應親自或由其代理人出席年會，參與有關其提案的討論。
公司應在會議通知發出之日之前，向提交提案的股東通報提案篩選結果，並應在會議通知中列出符合本條的提案。在會議上，董事會應解釋將任何股東提案排除在會議議程中的原因。
如果會議由董事會召開，則會議議程應由董事會提供。會議應按照議程（包括特別議案和對原始提案的修訂）設定的順序進行，除非股東大會的決議，否則不得更改。
前款應比照適用於由董事會以外的人召開、有權召集此類會議的情形。
在會議正式解決前兩段規定的議程（包括特別議案）之前，主席不得宣佈休會。但是，如果董事長違反規則和程序並宣佈會議休會，則董事會其他成員應立即通過以下方式協助出席會議的股東根據法定程序選舉新主席：
同意由出席會議的股東代表的多數票擔任主席並繼續會議。
X.
希望在會議上發言的股東應首先填寫演講筆記，在其中註明發言摘要、其股東號碼（或其出席證號碼）和股東姓名。股東的發言順序應由董事長決定。任何出席會議但實際未在會議上發言的股東應被視為沒有發表過此類講話。如果股東的發言內容與演講説明的內容不一致，則以實際發言內容為準。除非董事長和股東另行允許，否則任何股東都不得打斷其他股東的發言；否則董事長應立即停止這種幹擾。
十一。
除非董事長另行允許，否則每位股東對每項提案的發言次數不得超過兩次。每次發言的時間不得超過5分鐘。如果任何股東的任何言論違反本規定或超出提案範圍，董事長可以停止該股東的講話。
十二。
法人股東指定兩名或更多代表代表其出席會議，只有一位如此指定的代表可以代表一項提案。
十三。
股東發表講話後，董事長可以自己迴應，也可以指定適當的人來回應。
在召開虛擬股東大會時，參加在線虛擬會議的股東可以在虛擬會議平臺上以書面形式提出問題，包括主席宣佈會議開幕直到主席宣佈會議休會。對同一提案提出的問題不得超過兩個。每個問題應包含不超過 200 個字。第十至十二條的規定不適用。
只要根據前款提出的問題不違反規定或超出提案範圍，建議在虛擬會議平臺上向公眾披露問題。
十四。
主席應在會議期間留出充足的機會解釋和討論提案以及委員會提出的修正案或特別議案
股東；主席何時可以宣佈結束對任何決議的討論，並在主席認為適合進行表決時進行表決。
XV。
在表決期間以投票方式進行監督的人和記錄選票的人應由主席指定。但是，監督選票記錄的人應為公司的股東。股東大會提案或選舉的計票應在會議公開地點進行。投票結果，包括總票數，應立即在現場公佈並記錄在會議記錄中。
股東大會的董事選舉應根據公司通過的適用選舉和任命規則進行，投票結果應立即在現場公佈，包括每位候選人的姓名和投票權數量。
前款規定的選舉選票應由監督選票的人員密封並簽字，並妥善保存至少一年。
但是，如果股東根據《公司法》第189條提起訴訟，則此類選票應保留到此類訴訟結束為止。
十六。
在會議期間，主席可自行決定中場休息的時間。在出現任何不可抗力的情況下，主席可以暫時中止會議，並視實際情況宣佈復會的時間。
如果會議無法完成議程（包括特別議案），而安排好的會議地點也無法再使用，則可通過一項決議，尋找其他地點繼續舉行會議。
根據《公司法》第182條，可以在5天內通過一項決議來推遲或繼續會議。
十七。
股東有權對持有的每股股份獲得一票，除非這些股份是限制性股票或根據《公司法》第179條第2款被視為無表決權的股份。
公司股東應通過電子和書面方式行使投票權。以書面或電子方式行使表決權時，應在會議通知中規定行使方法。以書面或電子方式行使表決權的股東應被視為親自出席會議。但是，此類股東對特別議案和修正案的表決權
這些股東應視為對會議上最初提案的豁免；因此，公司建議避免提交特別議案和對原始提案的修正案。
擬以書面形式或通過前款所述電子方式行使表決權的股東應不遲於會議前兩（2）天以書面形式將其行使表決權（“行使表決權”）送達公司。如果公司從一位股東那裏收到兩次或兩次以上的表決權，則以公司收到的第一份表決權為準，除非後者被派去撤銷前一次表決權。
以書面或電子方式行使表決權且隨後想親自或在線出席會議的股東應撤銷其投票。使用與他/她先前在投票時採用的相同方法行使。在會議前至少兩（2）天向公司行使。如果股東未能按時撤銷其表決權，則以表決權為準。如果股東以書面或電子方式行使了表決權，但也通過委託書指定了代理人出席會議，則以代理人行使的表決權為準。
除非《公司法》或公司章程中另有規定，否則會議決議應由出席會議的股東代表的多數票通過。
在表決時，對於每項提案，主席或主席指定的人員應首先宣佈出席的股東所代表的表決權總數，然後對股東進行投票。會議結束後，應在會議當天根據贊成票和反對票數以及棄權票數目將每項提案的結果輸入MOPS。
當公司召開虛擬股東大會時，在主席宣佈會議開幕後，在線參加會議的股東應在主席宣佈投票會議結束之前在虛擬會議平臺上對提案和選舉進行投票，否則將被視為棄權。
如果舉行虛擬股東大會，則應在主席宣佈投票會議結束後立即計票，投票和選舉結果應立即公佈。
公司召開混合股東大會時，如果根據第二條登記在線出席會議的股東決定親自出席實體股東大會，則應在兩天前撤銷登記
股東大會的舉行方式與註冊方式相同。如果他們的註冊未在時限內被撤銷，則他們只能在線參加股東大會。
當股東通過信函或電子方式行使表決權時，除非他們撤回意向聲明並在線出席股東大會，否則他們將不會對原始提案行使表決權，也不會對原始提案進行任何修改，也不會對原始提案的修正案行使表決權。
十八。
如果提案有修正案或備選案文，主席應確定修正後的提案和原提案的表決順序。如果上述任何一項問題得到解決，則其他問題將被視為已被否決，無需再進行表決。
十九。
與股東大會決議有關的事項應記錄在會議記錄中。會議記錄應由會議主席簽署或蓋章，並在會議結束後20天內向每位股東分發一份副本。會議記錄可以以電子形式製作和分發。
公司可以通過MOPS公開發布的方式分發前款的會議記錄。
會議記錄應準確記錄會議的年份、月份、日和地點、主席的全名、決議通過的方式以及審議及其投票結果（包括投票權數量）的摘要，並披露每位候選人在選舉董事時贏得的投票權數量。會議記錄應在公司存在期間保留。
在召開虛擬股東大會時，除了前款所述應包含在會議記錄中的細節外，股東大會的開始時間和結束時間，會議的召開方式，主席和祕書的姓名，以及由於自然災害、事故或其他不可抗力事件導致虛擬會議平臺中斷或在線參與會議時應採取的行動，以及如何處理問題也包括在會議記錄中。
在召開僅限虛擬的股東大會時，除遵守前款的要求外，公司應在會議紀要中具體説明在網上參加僅限虛擬股東大會時遇到困難的股東可以採取的替代措施。
關於律師通過招標獲得的股份數量、代理人代表的股份數量以及通過信函或電子方式出席會議的股東代表的股份數量的統計報表，並應在股東大會開會地點明確披露。如果舉行虛擬股東大會，公司應在會議開始前至少30分鐘將上述會議材料上傳到虛擬會議平臺，並將這些信息披露直到會議結束。
在公司虛擬股東大會期間，當會議開會時，應在虛擬會議平臺上披露出席會議的股份總數。每當在會議期間公佈出席會議的股份總數和新的票數時，同樣的規定也應適用。
如果在股東大會上通過決議的事項構成適用法律法規或臺灣證券交易所法規規定的重要信息，則公司應在規定的時間內將該決議的內容上傳到MOPS。
二十一。
主席可以聘請紀律官員或保安人員協助維持會議秩序。此類紀律人員或保安人員應佩戴帶有 “監察員” 字樣的臂章或身份證。
在股東會地點，如果股東試圖通過公司設置的公共廣播設備以外的任何設備發言，則主席可以阻止股東這樣做。
當股東違反議事規則，無視主席的更正，阻礙訴訟程序並拒絕聽從停止的呼籲時，主席可以指示監考人員或保安人員護送股東退出會議。
二十二。
如果舉行虛擬股東大會，公司應根據規定，在投票環節結束後立即在虛擬會議平臺上披露投票和選舉的實時結果，這種披露應在主席宣佈會議休會後至少持續15分鐘。
二十三。
當公司召開僅限虛擬的股東大會時，主席和祕書應在同一地點，主席應在開會時宣佈其所在地的地址。
二十四。
如果舉行虛擬股東大會，公司可能會在會議之前向股東提供簡單的連接測試，並在會議之前和會議期間提供相關的實時服務，以幫助解決通信技術問題。
如果舉行虛擬股東大會，主席在宣佈會議開幕時還應聲明，除非根據《上市公司股東服務管理條例》第44-20條第4款的規定，不需要將會議推遲到其他時間或在其他時間續會，否則主席在主席之前由於自然災害、事故或其他不可抗力事件而導致虛擬會議平臺或虛擬會議的參與受到阻礙宣佈會議休會，阻礙持續時間超過30分鐘，會議應在五天內推遲到另一個日期或在其他日期續會，在這種情況下，《公司法》第182條不適用。
對於前款所述的會議延期或續會，未登記在線參加有關股東大會的股東不得出席延期會議或續會。
對於根據第二款推遲或續會的會議，登記參加受影響股東大會併成功簽署會議但未出席延期會議或續會的股東所代表的股份數以及股東行使的表決權和選舉權數應計入延期或續會所代表的股份總數、表決權數和選舉權數目。
在根據第二段舉行的股東大會延期會議或續會期間，對於已投票和點票並公佈結果的提案或當選董事名單，無需進一步討論或決議。
當公司召開混合股東大會，並且虛擬會議無法按照第二段的規定繼續進行時，如果在扣除在線參加虛擬股東大會的股東所代表的股份後，出席會議的股份總數仍符合股東大會的最低法律要求，則股東大會應繼續進行，無需根據第二款推遲或續會。
在應按前款繼續會議的情況下，在線參加虛擬會議的股東所代表的股份應計入出席會議的股東所代表的股份總數，但這些股東應被視為對該股東大會會議議程上的所有提案投了棄權票。
根據第二款推遲或復會時，公司應按照《上市公司股東服務管理條例》第四十四條第二十條第七款所列要求，以原股東會日期為基礎處理準備工作。
對於《上市公司使用代理人出席股東大會的規定》第12條後半部分和第13條第3款，以及《上市公司股東服務管理條例》第44-5條第2款、第44-15條和第44-17條第1款規定的日期或期限，公司應根據根據以下規定延期或續會的股東會日期處理該事項第二段。
二十五。
在召開僅限虛擬的股東大會時，公司應為難以在線參加虛擬股東大會的股東提供適當的替代措施。
二十六。
對於本文未規定的所有事項，以《公司法》和《公司章程》中規定的條款為準。
二十七。
本規則和程序自會議批准之日起生效。這同樣適用於修改。《規則和程序》於 1998 年 4 月 27 日通過。第一項修正案是在2002年6月5日做出的。第二項修正案是在2007年4月12日做出的。第三次修正案是在2013年6月17日做出的。第四項修正案是在2015年6月3日做出的。第五項修正案是在2020年6月9日做出的。第六次修正案是在 2021 年 7 月 12 日做出的。第七項修正案是在2022年5月26日做出的。
附錄 2
ChipMOS 科技股份有限公司
公司章程
第一節一般規定
第一條
公司已根據《公司法》註冊為股份有限公司。該公司的中文名稱為 “南科茂科技股份有限公司”，英文名稱為 “ChipMOS TECHNOLOGIES INC.”。
第二條
本公司的業務範圍如下：
CC01080 電子零件和組件製造，
I501010 產品設計，
F119010 電子材料批發，
CC01120 數據存儲媒體制造和複製，以及
F401010 國際貿易（僅限於註冊業務項目的進出口）
下列產品的研究、開發、生產、製造和銷售：
1。功能性高集成存儲器半導體的組裝和測試服務（主要產品是64Mb、256Mb及以上的DRAM）。
2。混合信號產品及其模塊的組裝和測試服務。
3.平板顯示器 (FPD) 驅動器集成電路和 FPD 驅動器模塊的組裝和測試服務。
4。LCOS 光學引擎子系統。
5。表面貼裝技術及其相關產品。
6。與上述有關的產品的貿易（進出口）。
第三條
公司可以進行業務運營所必需的投資，也可以根據董事會的決議，作為另一家公司的有限責任股東。公司的投資總額不受公司法第13條規定的投資總額的限制。
第四條
公司可以根據背書和擔保操作程序根據其業務運營的要求提供擔保。
第五條
本公司在新竹科學園設立總部，必要時可根據法律法規，經董事會決議和主管部門批准，在國內或國外設立分支機構。
第六條
公司的公開公告應根據《公司法》第28條發佈。
第二節資本存量
第七條
本公司的總資本為9,700,000,000新臺幣，分為970,000,000股，其中面值為每股10新臺幣。對於尚未發行的股票，董事會有權根據實際需要分期發行此類股票。
第1款規定的總資本中包含的970,000,000新臺幣，相當於97,000,000股股票，每股面值為10新臺幣，應留給員工股票期權。董事會有權根據實際需要分期發行此類股票。
第7-1條
如果公司在證券交易所上市後公司發行員工股票期權，則公司可以以低於市場價格的價格發行員工股票期權；但是，此類發行應由佔已發行股票總數大多數的出席股東大會的三分之二或以上的股東通過。員工股票期權可以在股東大會通過後的一年內分期發行。
如果公司回購庫存股並以低於平均回購價格的價格將其轉讓給員工，則在進行轉讓之前，公司應獲得佔已發行股份總數大多數的出席股東大會的三分之二或更多股東的批准。
第7-2條
根據《公司法》有權獲得公司回購的庫存股的員工可能包括符合某些特定要求的公司母公司或子公司的員工。
有權獲得股票認購權證的員工可能包括符合某些特定要求的公司母公司或子公司的員工。
當公司發行新股時，有權認購新股的員工可能包括符合某些特定要求的公司母公司或子公司的員工。
有權獲得限制性股票的員工可能包括符合某些特定要求的公司母公司或子公司的員工。
第八條
公司的股票證書應採用帶有姓名的形式，並應按照《公司法》的相關規定製作。可以在不打印股票證書的情況下發行股票；但是，不帶股票證書發行的股票應在中央證券存管企業登記。
第九條
與公司股份有關的事項應按照《上市公司股東服務管理條例》和其他相關法律法規進行。
第十條
股份轉讓登記應在股東年會召開之日前六十天、股東特別會議召開之日前三十天或公司分配股息、獎金或任何其他利益的記錄日前五天暫停。
第三節股東大會
第十一條
股東會議分為兩種：年會和特別會議。年度會議應每年至少舉行一次，並應依法在每個財政年度結束後的六個月內召開。必要時應依法舉行特別會議。
如果股東無法出席股東大會，他或她可以通過簽發公司準備的委託書來指定代表出席會議，委託書中應註明委託範圍，並按照《公司法》第177條的規定簽名或蓋章。
第十一條第一款
公司應在年會前三十天和特別會議召開前十五天將股東會通知股東。會議通知應載明會議的日期、時間、地點和目的。
第十一至二條
持有已發行股份總額1％或以上的股東可以書面提出問題供年度股東大會討論。相關事項應按照《公司法》第172-1條處理。
第十一至三條
公司股東大會可以通過視覺通信網絡或中央主管部門頒佈的其他方式召開。
如果通過視覺通信網絡召開股東大會，則參加此類視覺傳達會議的股東應被視為親自出席會議。
第十二條
對於本公司的股東，每股都有權獲得一票表決權。但是，根據公司法第179條或相關法律法規持有的股份沒有任何表決權。
第十三條
除相關法律法規另有規定外，股東大會的決議應由佔已發行股份總數大多數的出席股東的多數票通過。
第十三條第一款
如果公司計劃撤銷其上市公司地位，則撤銷應以股東大會的決議為準。當公司股票在新興股票市場註冊或公司在證券交易所上市時，不得修改本條款。
第十四條
董事會召集的股東大會由董事會主席主持。如果他或她缺席，應根據《公司法》第208條指定代理人。
第十五條
股東大會的決議應記錄在會議記錄中，由會議主席簽署或蓋章，並在會議結束後二十天內分發給股東。
前款的會議記錄的製作和分發可以通過電子方式進行。上市公司可以通過公開發布來分發會議記錄。
第四節董事
第十六條
公司將有九至十一名董事由股東大會從具有法律行為能力的候選人中選出。董事的任期為三年。董事可以連選和重新任命。公司採用《公司法》第192-1條規定的候選人提名制度來選舉董事和獨立董事。董事和獨立董事應由股東從候選人名單中選出。有關接受和公佈董事和獨立董事提名的事項應根據與《公司法》和《證券交易法》相關的法律法規以及公司有關董事和獨立董事選舉的規則處理。
第十六條第一款
根據《證券交易法》第14-2條，公司應有獨立董事。董事中，應有三至五名獨立董事，其總數不得少於董事的五分之一。
主席和總裁或相同職位是同一個人或配偶或一級親屬。必須至少有四名獨立董事，一半以上的董事不應擔任僱員或經理。
獨立董事的職業資格、持股、任期、兼職限制及其他要求，應按照證券主管部門頒佈的相關法律法規辦理。
第十六條第二款
公司應根據《證券交易法》第14-4條成立審計委員會，該委員會應由所有獨立董事組成。
第十七條
董事會由董事組成。董事會主席應在有三分之二或更多董事參加的會議上以多數票從董事中選出。董事會主席應以對外代表公司的身份行事，並應遵守《公司法》第195條。
董事會主席應主持股東會和董事會會議，並應對外代表公司履行法律賦予的職責。在他或她缺席的情況下，應根據《公司法》第208條指定代理人。如果董事會會議是通過視覺傳達會議召開的，則通過視覺傳達會議出席會議的董事應被視為親自出席會議。
第十八條
除非《公司法》另有規定，否則董事會的決議如果得到出席多數董事參加的會議的多數董事的批准，則該決議獲得通過。董事會會議應至少每季度舉行一次。董事可以任命另一名董事代表其出席董事會會議；但是，必須簽發一份列出會議議程授權範圍的委託書。每位董事只能作為一名董事的代理人。
第十五條關於股東會會議紀要的規定應比照適用於董事會會議。
第十九條
董事會有權：
1. 審查業務政策及中長期發展計劃；
2. 審查和監督年度業務計劃的運作；
3. 審查和批准預算，審查賬目結算；
4. 審查增加或減少資本的計劃；
5. 審查利潤分配或彌補損失的提案；
6. 審查和批准實質性協議；
7. 向股東大會提交有關利潤分配、修改公司章程、資本變更以及公司解散或合併的提案；
8. 審查和批准公司的章程文件和重要業務規則；
9. 批准資本支出的重大項目；
10. 任命和解僱總裁和副總裁；
11. 執行股東大會的決議；
12. 召開股東大會並準備業務報告；以及
13. 處理法律要求或允許的其他事項。
第二十條
審計委員會的權限範圍應為履行《公司法》、《證券交易法》和其他相關法律法規規定的主管職責，以及章程文件中規定的與公司審計委員會有關的權限。
第二十一條
審計委員會的決議應在委員會大多數成員的同意下通過。
第二十一條第一款
董事會有權根據董事的參與程度和貢獻價值確定所有董事的薪酬，同時考慮同行業公司給予的薪酬水平。
第二十一條第二款
公司應為其董事和獨立董事購買責任保險，以保障他們在任期內根據法律應承擔的責任。
第五節官員
第二十二條
公司應根據其業務需求任命一名總裁和一名或多名副總裁。總裁應由董事會主席提名，並遵守《公司法》第29條。
第二十三條
總裁應按照董事會主席的指示行事，並根據董事會和股東大會的決議以及本公司章程管理公司的業務。除副總裁外，總統可以提名其他官員，並有權進行績效評估。副總裁應協助總裁進行公司的日常運營。
第六節會計
第二十四條
公司的財政年度應從每年的1月1日開始，於同年12月31日結束，並應在每個會計年度結束後進行賬目結算評估。董事會應編制以下報告，並應在年度股東大會前三十天將此類報告送交審計委員會審查，然後將此類報告提交年度股東大會以供認可：
1. 業務報告；
2. 財務報表；以及
3. 關於利潤分配或彌補損失的提案。
第二十五條
如果在任何一年中有利潤，公司應預留其中的10％作為員工薪酬。董事會可能決定以股票或現金的形式支付上述薪酬。此類薪酬可以支付給符合董事會規定條件的關聯公司的員工。董事會可以決定撥出不超過上述利潤的0.5％作為董事的薪酬。關於員工薪酬和董事薪酬的議案應提交股東大會。如果公司累計虧損，則應保留彌補上述虧損的金額，然後再按上述費率預留員工薪酬和董事薪酬。
第二十五條第一款
在最終結算賬目時，如果有淨利潤，公司應首先預留應付税款並抵消虧損，然後按剩餘利潤的10％預留法定資本儲備。然後，公司應根據法律法規和主管當局的要求，預留或撤銷特別資本儲備。該財政年度的剩餘利潤，以及同年初的累計未分配利潤和給定財政年度調整後的未分配利潤，應為可分配利潤。如果董事會根據公司的運營需求預留儲備金後有任何盈餘的可分配利潤，則該盈餘利潤可以作為股息全部或部分分配給股東，但須經股東大會批准。
股息分配提案應由董事會每年提交股東大會，其基礎是過去幾年的利潤、當前和未來的投資環境、公司的資本需求、國內外市場的競爭以及預算，目的是追求股東的利益，平衡公司的股息分配和長期財務計劃。公司的利潤可以以現金分紅或股票分紅的形式分配，前提是現金分紅應至少佔給定年度作為股息分配的總利潤的10％。
第七節補充條款
第二十六條
公司的內部組織和業務運營的詳細程序應由董事會另行確定。
第二十七條
本公司章程中未規定的事項應按照《公司法》處理。
第二十八條
這些公司章程由公司的所有發起人於1997年7月17日商定並簽署。第一項修正案是在1998年4月27日做出的。第二項修正案是在 2000 年 5 月 18 日做出的。第三次修正案是在2002年6月5日做出的。第四項修正案是在2003年6月26日做出的。第五次修正案是在2004年6月11日做出的。第六次修正案是在 2005 年 6 月 15 日做出的。第七項修正案是在 2005 年 8 月 2 日做出的。第八項修正案是在 2006 年 6 月 15 日做出的。第九項修正案是在2007年4月12日做出的。第十次修正案是在2007年6月28日做出的。第十一次修正案是在 2007 年 12 月 17 日做出的。第十二次修正案於 2010 年 3 月 30 日作出。第十三次修正案是在2012年6月22日做出的。第十四次修正案是在2013年6月17日做出的。第十五次修正案是在2014年12月30日做出的。第十六次修正案於2016年1月28日作出。第十七次修正案是在2017年5月26日做出的。第十八次修正案於2019年6月10日作出。第十九次修正案於 2020 年 6 月 9 日作出。第二十次修正案是在 2021 年 7 月 12 日做出的。第二十一次修正案是在2022年5月26日做出的。
ChipMOS 科技股份有限公司
主席：鄭世傑
附錄 3
ChipMOS 科技股份有限公司
董事和獨立董事選舉規則
第一條
除非適用的規章制度或公司章程另有規定，否則公司的董事和獨立董事應根據此處規定的規則選出。
第二條
本公司董事的選舉應在股東大會上舉行。
第 2-1 條
公司董事和獨立董事的選舉應考慮董事會的組成。董事會成員應具備履行職責所需的知識、技能和經驗。董事會的所有成員應具備以下領域的技能：
董事會一半以上的成員應為董事和獨立董事，在二級親屬關係內沒有配偶或家庭關係。
第三條
在公司董事和獨立董事的選舉中，實行單一記錄累積投票制度。每股股份的投票權應等於待選的董事或獨立董事的人數，這種投票權可以合併為一個人投票，也可以分成幾個人投票。
第 3-1 條
根據《公司法》第192-1條，公司董事和獨立董事的選舉應採用候選人提名制度。
如果由於公司的一名或多名董事因任何原因被罷免而導致董事人數降至五人以下，則公司應在下次股東大會上選舉新董事以填補此類空缺。如果董事會的空缺達到其公司章程中規定的董事會席位總數的三分之一，則公司應在該事件發生後的60天內召開特別股東大會，並選舉董事來填補空缺。
如果獨立董事的人數低於《證券交易法》第14-2條第1款、第14-4條第1和2款或公司章程的要求，則應在下次股東大會上進行選舉以填補該空缺。如果所有獨立董事都被免職，公司應在該事件發生後的60天內召開特別股東大會，選舉新的獨立董事來填補空缺。
應在發現違反《公司章程》第16-1條的行為後的三個月內進行更正。
第四條
公司的董事應根據公司章程中規定的待選董事人數以及公司公佈的待選獨立董事人數選舉產生。董事和獨立董事獲得的選票數應單獨計算。
候選人將根據各自的選票數依次當選，從獲得代表最多投票權的選票的選票開始。如果兩名或更多候選人獲得相同數量的選票，從而超過了待選的董事或獨立董事人數，則獲得相同票數的候選人應抽籤決定當選人選；如果該候選人（/無）不在場，則主席應代表候選人抽籤。
第五條
公司獨立董事的資格應符合《獨立董事任命和上市公司合規事項管理條例》第2條、第3條和第4條。
公司獨立董事的選舉應符合《上市公司獨立董事任命和合規事項管理條例》第5條、第6條、第7條、第8條和第9條以及《TWSE/TPEX上市公司公司治理最佳實踐原則》第24條
第六條
董事會應準備與待選董事和獨立董事人數相等的選票，並在選票上註明票數；並將選票分配給出席股東大會的股東。選民的姓名可以用印在選票上的出席人數來表示。
第七條
在選舉開始之前，主席應指定選票監督員監督選票的投票，並指定選票櫃枱來點票。
第八條
投票箱應由董事會編制，並在投票前由選票監督員公開審查。
第九條
選票投完畢後，選票監督員應打開投票箱。
第十條
如果符合以下任何一種情況，則選票被視為無效：
4.
在選票中輸入姓名的候選人不符合董事候選人名單。
5.
除了分配的投票權數量外，還會輸入其他字詞或標記。
第十一條
如有疑問，選票監督員應核實選票的有效性。無效的選票應標有 “無效” 字樣，由負責的選票監督員簽名，並在計票後蓋上該選票監督員的印章。
第十二條
在有效和無效選票總數得到核實，有效選票和選票數分別由選票監督員填寫記錄表後，主席應在網站上公佈，包括當選董事和獨立董事的人員名單及其當選票數，未當選董事和獨立董事的人員名單以及他們獲得的選票數。
上段所述選舉的選票應密封並由監督人員簽名，並妥善保管至少一年。但是，如果股東根據《公司法》第189條提起訴訟，則選票應保留到訴訟結束為止。
第十二條第一款
公司董事會應向每位當選的董事和獨立董事發出書面通知。
第十三條
《規則》未作規定的事項應按照《公司法》、適用的規章和條例以及公司的公司章程來處理。
第十四條
本規則及其任何修訂應在股東大會批准後生效。該規則於 1999 年 4 月 15 日頒佈。其第一項修正案是在2003年2月26日做出的。其第二項修正案是在2007年4月12日做出的。其第三次修正案是在2012年6月22日做出的。其第四次修正案於2015年6月3日作出。其第五次修正案於2019年6月10日作出。其第六次修正案於2020年6月9日作出。其第七次修正案於2021年7月12日作出。
附錄 4
ChipMOS 科技股份有限公司
所有董事的股權
記錄日期：2024 年 4 月 1 日
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標題 |
姓名 |
目前持有的股票數量 |
已發行股票的百分比 |
主席 |
鄭世傑 |
6,150,161 |
0.85% |
董事 |
Siliconware 精密工業有限公司 代表：錢昆義 |
78,910,390 |
10.85% |
董事 |
Siliconware 精密工業有限公司 代表：張大衞 |
董事 |
Silvia Su |
340,101 |
0.05% |
獨立董事 |
Chin-Shyh Ou |
─ |
─ |
獨立董事 |
温桂安 |
─ |
─ |
獨立董事 |
陳惠芬 |
─ |
─ |
獨立董事 |
王永赫 |
─ |
─ |
獨立董事 |
楊宏澤 |
─ |
─ |
所有董事的股權 |
85,400,652 |
11.75% |
注意：1.截至2024年4月1日，該公司的已發行股份總額為727,240,126股。
2。獨立董事人數超過公司董事總人數的一半，審計委員會是根據法律設立的。因此，不得適用董事和監事持股最低百分比要求的規定。
