美國
個州
證券交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 13G
根據 1934 年的《證券交易法》
（修正案 號）*
Top KingWin Ltd
（發行人的姓名 ）
A 類普通股，面值每股 0.0001 美元
（證券類別的標題 ）
G8923U103
（CUSIP 編號）
2023 年 12 月 31 日
（需要提交本聲明的事件的日期 ）
選中 相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：
| ☐ | 規則 13d-l (b) |
| ☐ | 規則 13d-l (c) |
| 規則 13d-l (d) |
| * | 本封面頁的 剩餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關主題 類別的證券，以及隨後任何包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的修正案。 |
就1934年《證券 交易法》（“該法”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有 其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 | G8923U103 |
| 1 | 舉報人的姓名 。
Fern Win Talent 控股有限公司 |
| 2 | 如果是羣組成員，請勾選 相應的複選框（參見説明）
(a) ☐
(b) ☐ |
| 3 | 僅限 SEC 使用
|
| 4 | 國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 |
| 的數字
股票 從中受益 由每個人擁有 報告 個人 WITH |
5 | 唯一 投票權
|
960,0001 | ||
| 6 | 共享 投票權
沒有 | |
| 7 | 唯一的 處置力
| |
960,0001 | ||
| 8 | 共享 處置權
| |
| 沒有 |
| 9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
960,0001 |
| 10 |
檢查第 (9) 行 的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
☐ |
| 11 | 第 (9) 行中用金額表示的類別的百分比
已發行A類普通股總額的8.8％ 2 |
| 12 | 舉報人的類型 （參見説明）
CO |
| 1 | 代表Fern Win Talent Holding Co., Ltd (“Fern Win”) 持有的Top KingWin Ltd（“公司”）的96萬股A類普通股，其中40％最終由曹思齊通過某些控股公司實益持有，60％由郝佳琦持有。曹先生是 Fern Win的唯一董事；因此，曹先生可能被視為對Fern Win擁有的股份擁有投票權和投資控制權 。曹先生宣佈放棄這些 股份的實益所有權，但其金錢權益的範圍除外。 |
| 2 | 請參閲 第 4 項。 |
2
| CUSIP 編號 | G8923U103 |
| 1 | 舉報人的姓名 。
Siqi Cao |
| 2 | 如果是羣組成員，請勾選 相應的複選框（參見説明）
(a) ☐
(b) ☐ |
| 3 | 僅限 SEC 使用
|
| 4 | 國籍或組織地點
中華人民共和國 |
| 的數字
股票 從中受益 由每個人擁有 報告 人 WITH |
5 | 唯一 投票權
|
384,0001 | ||
| 6 | 共享 投票權
960,0001 | |
| 7 | 唯一的 處置力
| |
384,0001 | ||
| 8 | 共享 處置權
| |
960,0001 |
| 9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
960,0001 |
| 10 |
檢查第 (9) 行 的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
☐ |
| 11 | 第 (9) 行中用金額表示的類別的百分比
已發行A類普通股總額的8.8％ 2 |
| 12 | 舉報人的類型 （參見説明）
在 |
| 1 | 代表Fern Win Talent Holding Co., Ltd (“Fern Win”) 持有的Top KingWin Ltd（“公司”）的96萬股A類普通股，其中40％最終由曹思齊通過某些控股公司實益持有，60％由郝佳琦持有。曹先生是 Fern Win的唯一董事；因此，曹先生可能被視為對Fern Win擁有的股份擁有投票權和投資控制權 。曹先生宣佈放棄這些 股份的實益所有權，但其金錢權益的範圍除外。 |
| 2 | 請參閲 第 4 項。 |
3
| 項目 (a)。 | 發行人姓名 ： |
Top KingWin Ltd
| 項目 (b)。 | 發行人主要執行辦公室地址 ： |
555 號天安總部中心 25 號樓 1304 室
北 番禺大道、東環街
中國廣東省廣州市番禺區
郵政編碼： 511400
| 項目 2 (a)。 | 申報人的姓名 ： |
Fern Win Talent 控股有限公司
Siqi Cao
| 項目2 (b)。 | 主要營業辦公室的地址 ，如果沒有，則為居住地： |
對於 Fern Win Talent Holding Ltd. Ltd. 和 Siqi Cao：
不。 150，興隆南里
營口 城市站
營口 市
中華人民共和國遼寧 省
| 項目2 (c)。 | 公民身份： |
Fern Win Talent Holding Co., Ltd.：英屬維爾京羣島
Siqi Cao：中華人民共和國
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題 ： |
A類普通股，面值每股0.0001美元。
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼： |
G8923U103
4
| 項目 3. | 如果 本聲明是根據第 13d-l (b) 條或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查 申報人是否是： |
| (a) | ☐ | 經紀商 或根據該法（15 U.S.C. 780）第 15 條註冊的交易商； |
| (b) | ☐ | 銀行 定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (6) 條； |
| (c) | ☐ | 該法第 3 (a) (19) 條（15 U.S.C. 78c）中定義的保險 公司； |
| (d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資 公司； |
| (e) | ☐ | 根據規則13d-l (b) (l) (ii) (E) 的投資 顧問； |
| (f) | ☐ | 符合第 13d-l (b) (l) (ii) (F) 條的員工 福利計劃或捐贈基金； |
| (g) | ☐ | 第 13d-l (b) (l) (ii) (G) 條規定的母公司 控股公司或控股人； |
| (h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條定義的儲蓄 協會； |
| (i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，將 排除在投資公司的定義之外的教會計劃； |
| (j) | ☐ | 符合規則 240.13d-l (b) (l) (ii) (J) 的 非美國機構； |
| (k) | ☐ | 根據規則 13d-l (b) (l) (ii) (K) 進行分組。如果根據規則13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請，請註明機構類型： ___。 |
| 第 4 項。 | 所有權。 |
提供 有關第 1 項中確定的發行人證券類別的總數量和百分比的以下信息。
| (a) | 第 4 (a) 項所要求的信息載於每位申報人封面第 9 行，並以引用方式納入此處。 | |
| (b) | 用於計算類別百分比的已發行A類普通股總數為10,963,040股，該公司於2023年12月27日在6-K表報告中提供了截至2023年6月30日的六個月的半年度報告。 | |
| (c) | 第 4 (c) 項所要求的信息載於每位申報人封面第 5-8 行，並以引用方式納入此處。 |
| 第 5 項。 | 一個類的百分之五 的所有權。 |
不適用。
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過五 百分比的所有權。 |
不適用。
5
| 第 7 項。 | 母控股公司報告的收購證券的子公司的識別和分類 。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 羣組成員的識別和分類 。 |
不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
展品清單
| 附錄 否。 | 描述 | |
| A | 聯合申報協議 |
6
簽名
經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期： 2024 年 2 月 1 日
| Fern Win Talent 控股有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 曹思齊 | ||
| 姓名： | 曹思齊 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| 曹思齊 | ||
| 來自： | /s/ 曹思齊 | |
[簽名 頁到 13G (TCJH)]
7
聯合申報協議
下列簽署人特此同意，上述附表13G聲明 是根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-l (k) 條的規定代表下述每位簽署人提交的，附表13G中本聲明 的所有後續修正案均可代表以下每位簽署人提交，無需提交額外的聯合申報協議。
日期： 2024 年 2 月 1 日
| Fern Win Talent 控股有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 曹思齊 | ||
| 姓名： | 曹思齊 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| 曹思齊 | ||
| 來自： | /s/ 曹思齊 | |
[簽署聯合申報協議 (TCJH 13G) 的 頁]
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