美國證券交易委員會

公司財務部

能源與運輸辦公室

東北街 100F

華盛頓特區 20549

美利堅合眾國

2024 年 3 月 19 日

女士們、先生們，

我寫這封信是為了提交公司對美國證券交易委員會（“SEC”）企業融資部工作人員（“員工”）對上述文件發表的評論的擬議迴應，該文件於2023年10月6日和2024年2月21日修訂（經修訂的，即 “年度報告”），載於工作人員2024年3月15日的信函（“評論信”）。

為便於參考，評論信中包含的每條評論均以粗體印在下面，然後是公司的回覆。

截至 2023 年 6 月 30 日的財政年度的 20-F 表格

運營和財務回顧與展望

A. 經營業績

概述

非國際財務報告準則財務信息，第3頁。

我們已經審查了你在對先前評論1的答覆中提出的澄清性披露，內容涉及在計算非國際財務報告準則指標時所做的各種調整的背後情況，還有以下幾點需要你解決。

如果屬實，請確認您的非國際財務報告準則對賬中 “重組和其他非經常性成本” 這一行項目的金額包括您在2024年2月21日提交的修正案第F-26頁附註8中相應表格中列出的所有組成部分。但是，如果情況並非如此，請澄清其構成，並解釋你在這方面採取任何選擇性的理由。

迴應：

公司確認，非國際財務報告準則對賬中的細列項目 “重組和其他非經常性成本” 包括年度報告附註8相應表格中列出的所有組成部分。為了更清楚地説明這一點，公司修訂了非國際財務報告準則對賬表，將該細列項目分為兩個項目，一個名為 “重組和其他非經常性成本”，該細列項目代表公司持續經營損益表中包含的所有非經常性項目，另一個名為 “銷售成本——非經常性事件”，該細列項目代表公司損益表中作為商品銷售成本包含的所有非經常性項目。

請參閲附錄第1項，瞭解公司為迴應員工的評論而對賬表提出的修改。

VivoPower International PLC 18 樓，手術刀
倫敦 Line Street 52 號 EC3M 7AF
www.vivopower.com

鑑於你將極端天氣事件的390萬美元費用以及影響Blue Grass項目的190萬美元邊境封鎖費用描述為非經常性費用，請向我們解釋為什麼這些費用沒有包含在前面提到的表格中，解釋這些費用是如何列報在損益表中的，並討論你在描述這些事件時出現明顯不一致的理由。

迴應

這些項目被視為 “銷售成本”，包含在年度報告第F-4頁公司合併綜合收益表中 “銷售成本——非經常性事件” 這一行項目中，因為它們是與創收相關的可變成本，而附註8則專門與扣除毛利後的非經常性項目進行對賬。如上所述，為了更清楚起見，我們在對賬表中將這些細列項目分開。

從最新修正案的第6頁開始，在 “持續經營損益表” 部分下擴大您的討論和分析，以更全面地討論前一點中提到的兩個事件的背後情況以及財政退款條款；應明確這些事件如何阻礙了您的運營能力，以及為什麼您認為這些事件是獨一無二的、非經常性的，在正常運營中不典型的。

迴應

請參閲附錄第2項，瞭解公司為迴應員工的評論而提出的變更。

將您在2024年2月21日提交的修正案第F-26頁附註8中報告的重組和其他非經常性成本的增量項目作為非國際財務報告準則對賬中的單獨調整進行重新定位。

迴應

針對工作人員的評論，公司已將這些項目重新放置在附錄第1項的對賬表上。

必要時擴大對賬的腳註，以充分闡明調整中任何重要組成部分的性質，以充分理解為什麼你認為投資者應將費用與非國際財務報告準則指標分開考慮，無論你認為這些費用是可以避免的還是不可避免的，以及你預計這些費用或任何類似費用不會再次發生的原因。

迴應

請參閲附錄第1項，瞭解公司為迴應員工的評論而提出的變更。

忠實地是你的，

……………………………………………….

/s/ 菲利普·雷 菲利普·雷
集團財務董事

抄送：埃利奧特·史密斯，White & Case LLP

附錄

第 1 項

下表顯示了該期間的虧損與上述每個時期的調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

⁽¹⁾2023 年的金額包括 390 萬澳元的非經常性費用，這些費用是由於 FY2023 中西澳大利亞州前所未有的高降雨量（無論是頻率還是數量與歷史平均水平相比）導致的 Aevitas Solar 的 Edenvale 項目的成本增加和延誤。降雨損壞了在長達6公里的互聯工程中挖出的許多戰壕，這導致該項目的完成嚴重延遲，並且需要額外的人力和材料成本來修復然後在項目截止日期之前完成項目。

2022年的金額包括與Aevitas Solar藍草項目執行階段產生的190萬澳元非經常性費用有關，這是由於澳大利亞在 COVID-19 疫情期間的邊境關閉，導致領導層和項目管理團隊在三個月內無法前往和管理該項目。在這三個月中，公司未能找到合適的當地項目管理團隊，這導致該項目的管理無法令公司滿意。結果，該公司不得不承擔大量的額外勞動力和材料成本，以糾正現有工作，並在邊境重新開放後彌補項目延遲完成的情況。

⁽²⁾2023年的金額包括210萬美元的非經常性非運營成本，包括180萬美元的一次性英國退税準備金，用於支付公司在2020年至2022年期間繳納的可收回的英國税款，但此後一直存在爭議，正在由英國財政部門收回，以及20萬美元的重組活動。

2022年的金額包括40萬澳元的非經常性非運營成本，這些費用與電動汽車業務領域所需的一次性補救工作有關，包括在收購後該平臺停產後進行補救、測試或將傳動系統轉換為72kWh。

2021年的金額包括與康伯格索賠相關的220萬美元法律費用和支付的和解款項，以及2020年11月收購騰博e-LV所產生的60萬美元費用。

有關這些非經常性、非運營費用的更多信息，請參閲標題為” 的部分重組和其他非經常性費用” 下面。

VivoPower International PLC 18 樓，手術刀
倫敦 Line Street 52 號 EC3M 7AF
www.vivopower.com

第 2 項

更新標題下的第二段 “銷售成本”在年度報告的第33頁上

與電氣產品和相關服務相關的銷售成本包括材料採購和直接人工成本、機動車輛費用以及任何可歸因於製造、服務或其他銷售成本的直接相關成本。截至2023年6月30日的財年，電氣產品及相關服務的銷售成本包括390萬澳元的非經常性成本，這是由於FY2023，西澳大利亞州降雨量前所未有的高水平（無論是頻率還是數量與歷史平均水平）導致的，Aevitas Solar的Edenvale項目的成本增加和延誤。降雨損壞了在長達6公里的互聯工程中挖出的許多戰壕，這導致該項目的完成嚴重延遲，並且需要額外的人力和材料成本來修復然後在項目截止日期之前完成項目。去年包括Aevitas Solar藍草項目執行階段的190萬澳元非經常性費用，原因是澳大利亞在 COVID-19 疫情期間的邊境關閉，導致領導層和項目管理團隊在三個月內無法前往和管理該項目。在這三個月中，公司找不到合適的當地項目管理團隊，導致該項目的管理無法令公司滿意。結果，該公司不得不承擔大量的額外勞動力和材料成本，以糾正現有工作，並在邊境重新開放後彌補項目延遲完成的情況。由於前所未有的性質，預計上述事件都不會重演，因此公司將此類相關成本歸類為非經常性費用。

截至2023年6月30日的財年，與電氣產品及相關服務相關的其他銷售成本為1190萬美元，而截至2022年6月30日的年度為1,880萬美元，截至2021年6月30日的年度為1,830萬美元。銷售成本的下降主要是由Aevitas Solar太陽能項目減少和肯肖發電機裝置減少的影響所致。

更新副標題下的第一段 “重組和其他非經常性費用”在年度報告的第36頁上

在截至2023年6月30日的年度中，公司發生的非經常性費用主要與英國上一年度應收賬款退税有關的一次性準備金有關，這些應收賬款是公司在2020年至2022年期間收到或將要收到的英國應收税款，但此後一直存在爭議，正在被英國財政部門收回，因此不能反映2023年的經營業績，一旦結算也不會重複，因此被歸類為非經常性。此外，這還包括20萬美元的重組活動以及存貨報廢和40萬美元壞賬註銷準備金，由發放的40萬美元補救準備金抵消。在截至2022年6月30日的財年中，公司承擔了與重組活動相關的非經常性費用和40萬美元的一次性補救費用，被與康伯格索賠相關的10萬美元未使用準備金所抵消。在截至2021年6月30日的年度中，公司承擔了非經常性律師費以及與Comberg索賠相關的法律費用和和解金的訴訟準備金，分別為20萬美元和200萬美元（見 “第8項”）。財務信息 — A. 合併報表和其他財務信息——法律程序”）。