美國證券交易委員會
公司財務部
能源與運輸辦公室
東北街 100F
華盛頓特區 20549
美利堅合眾國
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注意： |
金勇 卡爾·希勒 |
| 2024 年 3 月 7 日 |
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回覆： |
VivoPower International PLC（“公司”） |
截至 2023 年 6 月 30 日的財政年度的 20-F 表格
2023 年 10 月 2 日提交
文件編號 001-37974
女士們、先生們，
我寫這封信是為了提交公司對美國證券交易委員會（“SEC”）企業融資部工作人員（“員工”）對上述文件發表的評論的擬議迴應，該文件於2023年10月6日和2024年2月21日修訂（經修訂的，即 “年度報告”），載於工作人員2024年3月1日的信函（“評論信”）。
為便於參考，評論信中包含的每條評論均以粗體印在下面，然後是公司的回覆。
截至 2023 年 6 月 30 日的財政年度的 20-F 表格
運營和財務回顧與展望
A. 經營業績，第29頁
1。我們注意到，為了迴應先前的評論意見，您增加了有關非國際財務報告準則指標的披露，包括該期間的虧損對賬。但是，在計算調整後息税折舊攤銷前利潤的衡量標準時，應包括對每個期間的細列項目 “重組和其他非經常性成本” 的調整。
S-K法規第10（e）（1）（ii）（B）項中的指導方針通常禁止調整非公認會計準則績效衡量標準的計算，以消除被確定為非經常性、不經常性或不尋常的項目的影響，前提是收費的性質相當有可能在兩年內再次發生或在過去兩年內出現類似費用。鑑於你將這種調整描述為非經常性調整，而且在過去三個財政年度的計算中都有類似的調整，看來你需要從非公認會計準則指標的計算中刪除這些調整，或者説明排除經常性費用的適當理由，以遵守上述指導方針。
在制定答覆時，請參閲我們關於非公認會計準則指標的C&DI問題100.01和102.03答案中的指導方針，並提交您為解決這些問題而提出的修訂建議。你可以在以下網站地址查看本指南：https://www.sec.gov/corpfin/non-gaap-financial-measures.htm
VivoPower 國際有限公司
18第四倫敦萊恩街 52 號 The Scalpel 樓層 EC3M 7AF
www.vivopower.com
迴應：針對工作人員的評論，公司已在年度報告第3號修正案第5項中題為 “非國際財務報告準則財務信息” 的部分中附上了對賬表的擬議修訂。
根據非公認會計準則財務指標合規與披露解釋中的問題100.01，公司認為將其中所述項目排除在外是適當的，因為它們不代表公司業務運營所必需的正常、經常性的現金運營費用。
此外，管理層認為，將這些項目排除在非國際財務報告準則業績中可以更準確地瞭解業務在未來時期的表現，因為這些支出預計不會在未來時期發生，這與非公認會計準則財務指標合規與披露解釋問題102.03中定義的非經常性費用的定義一致。
如對這封信有任何問題或意見，請隨時與我聯繫。
忠實地是你的，
| /s/ 凱文·欽 | |
| 凱文·欽 | |
| 首席執行官 |
抄送：埃利奧特·史密斯，White & Case LLP
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截至6月30日的年度 |
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2023 |
2022年（重述） |
2021 |
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（以千美元計） |
繼續 |
已停產 |
總計 |
繼續 |
已停產 |
總計 |
繼續 |
已停產 |
總計 |
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該期間的損失 |
(20,148 | ) | (4,207 | ) | (24,355 | ) | (21,429 | ) | (625 | ) | (22,054 | ) | (8,027 | ) | 69 | (7,958 | ) | |||||||||||||||||||
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所得税支出/（抵免） |
540 | - | 540 | (1,968 | ) | (149 | ) | (2,117 | ) | (138 | ) | 24 | (114 | ) | ||||||||||||||||||||||
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淨財務費用 |
6,210 | - | 6,210 | 8,431 | 172 | 8,603 | 274 | 137 | 411 | |||||||||||||||||||||||||||
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折舊和攤銷 |
1,581 | - | 1,581 | 1,620 | 767 | 2,387 | 1,453 | 803 | 2,256 | |||||||||||||||||||||||||||
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基於股份的薪酬支出 |
148 | - | 148 | 1,900 | - | 1,900 | 1,078 | - | 1,078 | |||||||||||||||||||||||||||
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重組和其他非經常性費用 (1) |
5,934 | - | 5,934 | 2,324 | - | 2,324 | 2,877 | 3 | 2,880 | |||||||||||||||||||||||||||
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EBITDA |
(5,735 | ) | (4,207 | ) | (9,942 | ) | (9,122 | ) | 166 | (8,956 | ) | (2,483 | ) | 1,035 | (1,448 | ) | ||||||||||||||||||||
(1) 2023年的金額包括極端天氣事件造成的390萬美元非經常性費用，這些事件導致了Aevitas Solar的Edenvale項目的成本增加和延誤。此外，集團共產生了210萬美元的非經常性非運營成本，包括公司正在為之辯護的往年應收賬款的180萬美元財政退款準備金以及20萬美元的重組活動。
2022年的金額包括與Aevitas Solar的Blue Grass項目產生的非經常性費用相關的190萬美元，這些費用是由於項目執行階段的州邊境封鎖造成的，以及與電動汽車業務領域所需的一次性修復工作相關的40萬美元非經常性非運營費用
2021年的金額包括與康伯格索賠相關的220萬美元法律費用和支付的和解款項，以及2020年11月收購騰博e-LV所產生的60萬美元費用。
有關這些非經常性、非運營費用的更多信息，請參閲標題為” 的部分重組和其他非經常性費用” 下面。
VivoPower 國際有限公司
18第四地板，手術刀
倫敦 Line Street 52 號 EC3M 7AF
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