附件10.35
李爾公司
年度獎勵計劃
(自2024年1月1日起修訂和重新啟用)
第一條.宗旨説明
李爾公司的薪酬政策旨在支持公司提高股東價值的總體目標。在這一理念的推動下，李爾公司年度激勵計劃旨在為業務業績提供激勵，獎勵對與公司業務戰略一致的目標做出的貢獻，並使公司能夠吸引和留住高素質的第16條人員、關鍵管理層和其他受薪員工。
第2條.定義
本計劃中使用的術語包括複數和單數，因為使用它們的上下文需要。除文意另有所指外，下列術語定義如下：
“聯屬公司”指由本公司直接或間接控制或與本公司共同控制的任何實體，或本公司擁有重大股權的任何實體，由委員會決定。
“董事會”係指李爾公司董事會。
“獎金”是指委員會根據“計劃”第4.4節確定的以現金支付的獎勵補償金。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“委員會”指董事會的人員及薪酬委員會或任何負責薪酬的繼任委員會，或任何小組委員會，只要委員會成員的數目及其資格在任何時間均足以滿足紐約證券交易所或當時列載李爾公司普通股的任何其他適用交易所的獨立性要求(視乎適用或不時有效)。
“公司”是指李爾公司，除第4.7節的目的或上下文另有説明外，指採用本計劃或擁有本計劃參與者員工的任何附屬公司。
“殘障”是指公司長期殘障計劃或任何後續計劃中定義的永久性和完全殘障(如果不存在此類計劃，如規範第22(E)(3)節所定義，或參與者相關司法管轄區的適用法規或福利計劃)。
“生效日期”是指2024年1月1日。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“參與者”是指本計劃第3條所述的第16條規定的官員、關鍵管理人員或其他受薪人員。
“業績期間”是指可賺取獎金的期間。除委員會另有規定外，履約期應為日曆年，從任何一年的1月1日開始。
“計劃”是指李爾公司的年度激勵計劃，該計劃可能會不時被修改或修改和重述。
“退休”是指在以下情況下終止僱傭關係：(A)在參與者與本公司之間的任何未到期的僱傭、遣散費或類似協議中，達到本公司確定的正常退休年齡；或(B)在參與者參與的公司發起的符合税務條件的固定收益退休計劃或(如果沒有)符合税務條件的固定供款退休計劃下，達到本公司規定的正常退休年齡；或(B)達到本公司及其關聯公司的年齡和服務年限(包括，在本公司適用並記入本公司貸方的範圍內)。在成為附屬公司之前在另一家公司服務)，至少65歲，最低年齡55歲，在公司及其附屬公司至少服務五年(只有在服務時是附屬公司)。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“第16節高級職員”指CFR第17章第240.16a-1(F)節所指的任何現任或前任“高級職員”，部分定義為發行人的總裁、主要財務官、主要會計官、發行人負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁、執行決策職能的任何其他高級職員或為發行人履行類似決策職能的任何其他人。
“第409a條”係指《守則》第409a條和財政部長根據該條頒佈的條例。
“終止僱傭”是指(A)參與者終止與公司的有效僱傭關係，除非委員會另有明確規定，或(B)參與者的僱傭公司不再是關聯公司的交易的發生。
第三條.參與
委員會指定的第16節官員或公司首席執行官或首席執行官指定的公司關鍵管理員工或其他受薪員工應成為本計劃的參與者。
第四條.激勵性獎金
4.1%實現了更高的業績目標。委員會(對於屬於第16條人員的參與者)和公司首席執行官或首席執行官指定的人(對於不是第16條人員的參與者)應在不遲於績效期限開始後90天(但不得超過績效期限的25%)制定書面績效目標。績效目標應表述為第4.2節中描述的一項或多項績效衡量的具體數量、具體變化或實現情況。績效目標還可以包括運營目標，如：生產率、安全性、其他戰略目標和個人績效目標。在不同的業績期間和任何業績期間，業績目標不必相同：(A)作為李爾公司、其一個或多個附屬公司、部門、業務或組織單位的目標，或上述各項的任何組合；(B)在絕對基礎上或相對於其他公司或特定指數的業績，或基於上述指標的任何組合；(C)單獨針對一個或多個參與者、集體針對整個參與者組、或兩者的任意組合。
4.2%的人制定了業績衡量標準。委員會或公司首席執行官或首席執行官指定的人可酌情使用業績衡量標準來確定
4.1節規定的業績目標，包括但不限於某些財務指標，如税前收益；營業收益；收益增長；淨銷售額增長；淨收入(絕對或競爭增長率比較)；普通股淨收入；現金流量，包括經營現金流量、自由現金流量、貼現現金流量、投資回報和超過資本成本的現金流量；普通股每股收益；股東權益回報率(絕對或同業集團比較)；股票價格(絕對或同業集團比較)；普通股股東權益絕對和/或相對回報；絕對和/或相對資本回報率(或投資資本)；絕對和/或相對資產回報率；經濟增加值(超過資本成本的收入)；費用減少；以及營業費用與營業收入的比率。績效指標還可以包括某些非財務指標，包括但不限於與客户滿意度、質量、道德和合規性、可持續性以及產品或流程創新有關的指標。委員會或本公司首席執行官或首席執行官指定人(視情況而定)可就其使用的業績衡量標準規定任何合理的定義，而該等衡量標準可按全公司目標、與個別參與者、聯營公司或公司或聯營公司內的部門、地區、部門、職能或分部的表現有關的目標來描述。該等定義可作出合理調整，並可包括或排除項目，包括但不限於：投資損益；非常、非常或非經常性項目；出售資產的損益；會計原則改變或其應用的影響；資產減值費用；匯率波動的影響；收購、資產剝離或融資活動；資本重組，包括股票拆分和股息；重組或提高生產率計劃的費用；非持續經營；適用法律的變化或適用；以及其他非經營項目。如委員會認為本公司的業務、營運、公司結構或資本結構的改變，或本公司或聯屬公司經營業務的方式或其他事件或情況導致業績目標不適合，委員會可按委員會認為適當的情況，修改該等業績目標的全部或部分。如果參加者在考績期間被提升、降級或調到不同的業務單位或職能，委員會可確定考績目標或考績期間不再適當，並可(1)調整、改變或取消委員會認為適當的考績目標或適用的考績期間，使這些目標和期間與最初的目標和期間相當，或(2)向參加者支付由委員會確定的數額的現金。
4.3.建立績效評估體系。
(A)在考績期間結束後的一段合理時間內，委員會應確定為該考績期間確定的關於第16款幹事的考績目標是否已經實現。如果委員會確定的績效目標和任何其他實質性條件已由第16條規定的官員滿足，委員會應在根據第4.5條支付適用獎金之前，以書面形式證明對該第16條規定的人員的決定。
(B)在績效期間結束後的一段合理時間內，公司首席執行官或其指定的首席執行官應確定，對於非第16條人員的參與者，為該績效期間確定的績效目標是否已經實現或有合理可能實現。如果首席執行官或首席執行官指定人所確定的績效目標和任何其他實質性條款已經達到或合理地很可能由非第16節高級職員的參與者達到，公司首席執行官或首席執行官指定人應在根據第4.5節支付適用獎金之前，以書面形式證明該參與者的這一決定。
4.4%的獎金。如果委員會或公司首席執行官或首席執行官指定的人(視情況而定)已根據第4.3條為績效期間做出書面證明，則適用於該證明的每個參與者均有資格獲得績效期間的獎金，但須受本文件規定的增加或減少獎金金額或完全取消獎金金額的酌情決定權的限制。支付給每位第16條高管的獎金金額由委員會決定，支付給其他參與者的獎金金額由公司首席執行官或首席執行官指定的人決定。然而，在任何績效期間，(I)公司首席執行官或首席執行官指定人應根據首席執行官根據第4.3節對每個參與者的績效目標和該參與者的個人表現進行的審查，保留增加或減少或完全取消向一個或多個非第16條人員的參與者發放獎金的自由裁量權；(Ii)委員會可增加或減少或完全取消，根據其根據第4.3節對每個參與者的績效目標和該參與者的個人表現進行的審查，向作為第16節官員的任何參與者發放獎金。儘管有上述規定，(A)如果(1)公司首席執行官或首席執行官指定人根據第4.1節為非第16節高級職員制定的任何考績期間的績效目標與委員會為第16節高級職員為同一考績期間設定的目標不同，(2)公司首席執行官或首席執行官指定人根據第4.1節為非第16節高級職員制定的任何績效期間的績效目標，與委員會為同一業績期間第16節高級職員設定的目標相同，並行使前一句第(I)款規定的酌處權，以增加支付給非第16節高級職員的任何一名或多名參與者的獎金。因此，(B)就該考績期間向所有參加者(包括第16節幹事)支付的獎金總額，不得超過如果委員會為第16節幹事為該業績期間設定的業績目標適用於所有參加者(包括不是第16節幹事的參加者)，則應支付給所有參加者的獎金總額。在任何情況下，不得向本計劃下的任何參與者支付任何業績期間超過6,000,000美元的獎金。
4.5%表示不支付或推遲支付獎金。
(A)如符合第4.5(B)條的規定，本公司應在委員會或本公司行政總裁或行政總裁指定人根據第4.4條作出決定後，但不遲於履約期結束後的兩個半月內，向參與者支付獎金。公司有權從任何獎金中扣除任何適用的所得税和就業税，以及以其他方式要求或允許公司扣除的任何其他金額。
(B)根據第7.12條(關於第409a條)及經委員會批准及適用法律，有資格參與非保留遞延補償安排的參與者可根據本公司維持的非保留遞延補償計劃，根據委員會就該安排不時訂立的規則及程序，在履約期間之前或(如許可)作出延遲選擇，要求延遲支付獎金。
4.6%的人沒有資格獲得付款。
(A)除第4.6節另有規定外，參與者只有在以下情況下才有資格獲得績效期間的獎金：從績效期間開始到績效期間的最後一天，該參與者一直受僱於公司，除非適用法律另有要求，並且在支付之日在公司的地位良好(由委員會或公司首席執行官或首席執行官指定的人決定，視情況而定)。
(B)根據第4.6(A)條，根據適用的公司政策(包括但不限於關於假期、短期休假和傷殘的公司政策)批准的一年中累計缺勤少於九十三(93)天的休假不是連續就業的中斷。對於累計持續九十三(93)天或更長時間的休假，公司首席執行官或首席執行官指定的人(或如果是第16條官員，則由委員會)應決定休假是否構成連續僱用的中斷。
(C)公司首席執行官或首席執行官的指定人(如為第16條主管，則委員會)可自行決定：(1)在績效期間有資格參加或因參與者死亡、退休或傷殘而在績效期間終止受僱的參與者，將按比例獲得獎金；及(2)獎金將調整，以反映參與者在績效期間年薪的增減。
4.7%的人看到了控制權的變化。於本公司控制權任何變更生效日期，根據本協議應支付的、可歸因於控制權變更發生的業績期間的所有潛在獎金，將根據該等潛在獎金的目標水平按比例歸屬及支付。這筆款項將在控制權變更後在切實可行的範圍內儘快支付(不超過兩個半月)。“控制權變更”將與本公司經修訂的2019年長期股票激勵計劃或其任何後續計劃中賦予該術語的含義相同。
第五條行政管理
5.1%是總局。本計劃應由委員會管理，但須符合董事會可能確定的供董事會審查和批准的要求。在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會有權自行決定選擇或批准參與者，並按其決定的金額和條款和條件發放潛在的獎金。
委員會可將本計劃下委員會在可能支付給非第16條官員的參與者的獎金方面的任何職責和權力，包括但不限於第三條和第四條規定的職責和權力，轉授給公司的首席執行官或首席執行官的指定人。
5.2%的行政管理規則。委員會完全有權通過、修訂和廢除與本計劃有關的行政指導方針、規則和條例，並就與本計劃的任何規定、條款和條件有關的任何問題解釋本計劃和規則。
5.3%的委員會成員不符合資格。委員會任何成員均無資格參加本計劃。
5.4.調查委員會成員不承擔責任。委員會及其每一成員應有權依靠公司有關高級管理人員在財務和統計數據方面的證書，以確定某一業績期間的業績目標是否已經實現。委員會或任何成員均不對本計劃或根據本計劃發放的任何獎金真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。
5.6%的人沒有具有約束力的決定。委員會關於本計劃的所有決定、行動和解釋均為最終決定，對本公司及其關聯公司、其各自的董事會以及所有參與者和其他聲稱在本計劃下享有權利的人具有約束力。
第六條修正案；終止
董事會或委員會可在事先通知或不事先通知任何參與者的情況下，修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或根據本計劃授予的任何獎金。對本計劃的所有修改，包括終止本計劃的修改，應以書面形式進行。如果為了遵守財政部或美國證券交易委員會的規定、紐約證券交易所或任何其他適用的交易所的規則或任何其他適用的法律或法規，對本計劃的修訂未經李爾公司股東的事先批准是必要的，則不得生效。除非董事會或委員會另有明文規定，否則對本計劃的任何修訂均不適用於在修訂生效日期之前開始的績效期間的潛在獎金。
第七條其他規定
7.1%是該計劃的持續時間。本計劃自生效之日起生效。本計劃將一直有效，直至根據本計劃的條款支付或沒收了根據本計劃發放的所有獎金，以及根據本計劃發放的所有獎金的績效期滿為止。
7.2%的獎金是不可分配的。參與者不得轉讓或轉讓獎金或獎金的任何權利，除非通過遺囑或世襲和分配法。任何其他轉讓或轉讓的企圖均屬無效，不具任何效力或效力。
7.3%是對參與者權利的尊重。任何參與者根據授予該參與者並經委員會根據本計劃的規定批准的獎金獲得任何付款的權利，應是對公司一般資產的無擔保債權。本計劃不得因參與者參加本計劃之前的任何績效期間，或因為委員會或公司首席執行官或首席執行官指定人已根據第4.3條為績效期間作出書面證明，而產生或以任何方式解釋為已產生參與者在績效期間獲得任何獎金的任何權利。將本計劃應用於某一參與者不應產生任何權利，也不得以任何方式解釋為已由另一參與者產生任何權利
在本計劃下享受類似或統一待遇的參與者。僅對於與公司簽訂了未到期僱傭或離職協議的參與者而言，本計劃的條款在各方面均受該協議的條款和條件的約束，如同其在本協議中已完全闡明一樣，但在任何情況下，獎金仍將按照本計劃第7.13節的規定予以追回或補償。
7.4%為終止僱傭關係。本公司保留隨時以任何理由或不以任何理由終止任何參與者或其他僱員的僱用的權利，而獎金並不是，亦不得以任何方式解釋為放棄此項權利。
7.5%的人享受了其他好處。就確定本公司其他計劃下的參與或利益而言，本計劃下的獎金應構成補償，但僅限於該等其他計劃的管理文件所規定的範圍。
7.6%的繼任者。李爾公司全部或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)應承擔李爾公司在本計劃下的債務，並以與李爾公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的相同方式和程度履行任何職責和責任。
7.7%頒佈了《建設管理法》。本計劃的構建和管理以及與之相關的所有問題應受密歇根州法律管轄，不受法律衝突原則的約束，除非聯邦法律先發制人。
780%用於支付給美國以外的外國國民和僱員。如果委員會認為有必要、適當或可取地遵守外國法律或慣例並促進本計劃的目的，委員會可在不修改本計劃的情況下，(I)在不修改本計劃的情況下，(I)在不修改本計劃的情況下，制定適用於支付給外國國民、受僱於美國境外或兩者的參與者的獎金的子計劃和/或規則，包括與本計劃中規定的規則不同的規則，以及(Ii)根據這些規則向此類參與者支付獎金。
7.9%的標題不是本文的一部分。本計劃若干條款、章節、小節或段落正文之前的任何標題僅為便於參考而插入，不應構成本計劃的一部分，也不影響其含義、結構或效力。
7.10%提高了撥備的可分割性。如果本計劃的任何規定被任何有管轄權的法院判定為無效，本計劃應繼續實施，並且僅就法院的管轄權而言，應被視為不包括被確定為無效的規定。
7.11%抵消了這一影響。在法律允許的範圍內，公司有權從根據本協議支付的任何獎金中抵銷參與者未經參與者(或參與者的受益人，如果參與者死亡)同意而欠公司的任何金額。
7.12根據第409a條。本計劃旨在遵守第409a條及其下的解釋性指導，包括對短期延期的豁免，並應據此進行管理。應本着這種意圖來解釋和解釋本計劃。本公司不表示本計劃、本計劃的管理或本計劃下的金額符合或不受第409a條的規定。如果根據第409a條發生操作故障，任何受影響的參與者應與公司充分合作，儘可能按照財政部長制定的任何糾正程序糾正故障。
7.13完善激勵性補償政策。儘管本計劃有任何相反條文，所有花紅均須遵守(I)李爾公司以獎勵為基礎的薪酬收回政策(適用於第16條高級職員)及(Ii)李爾公司制定(經不時修訂)的李爾公司不當行為補償收回政策，以及本公司為遵守適用法律或任何上市規定(包括但不限於多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法)或符合任何公司管治常規而採取的任何其他補償收回及/或補償政策，該等政策可能不時修訂。
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