附件10.32
李爾服務
2019年長期股權激勵計劃
20__受限股票單位條款和條件
1.定義。在本獎勵協議(“獎勵協議”)中註明但未定義的任何術語將具有李爾公司2019年長期股票激勵計劃(“計劃”)中所載的含義，該計劃可能會不時進行修訂或修訂和重述。
2.有限制股份單位的授予及轉歸。
(A)截至授予日期，參與者將獲得本獎勵協議所附信件中所列的限制性股票單位數量。每個限制性股票單位是一個名義金額，代表一個未歸屬的股份。在本計劃及本獎勵協議的條款及條件的規限下，每個受限制股份單位均有權在該等受限制股份單位歸屬後派發股份及滿足本協議所載的其他要求。如果參與者在本公司及其所有關聯公司的僱傭關係在所有受限股票單位歸屬日期之前終止，參與者獲得受限股票單位相關股份的權利將僅為第4節所規定的權利。
(B)受限股票單位將在2019年1月4日的三週年日歸屬，但須受本章程第四節的規限。儘管本協議有任何規定，或根據授予日期前授予參與者的任何獎勵的條款和條件，相反，如果(I)參與者因下列原因被解僱，則參與者獲得受限股票單位相關股票的權利以及根據根據本計劃授予參與者的任何獎勵應支付給參與者的任何其他金額，包括但不限於根據下文第3(B)節貸記到賬户的任何金額，將被沒收；或(Ii)參賽者違反本條例第6節所載的任何限制性契諾(視何者適用而定)，或參賽者須遵守的任何其他授標協議或參賽者與本公司或其聯屬公司之間的任何書面僱傭或遣散費協議中的任何類似契諾。
3.股東權利。
(A)除非及直至有限制股票單位歸屬及相關股份已分派予參與者，否則參與者將無權就該有限制股票單位或該股份投票。
(B)如本公司宣佈其股份派發現金股息，則在股息支付日期，參與者將獲得股息等價物，其數額等於每股支付的現金股息額乘以截至股息記錄日期記入參與者名下的限制性股票單位數量。根據前一句話貸記給參與者的美元金額將記入為參與者設立的賬户(“賬户”)，僅用於公司賬簿上的簿記目的。貸記賬户的金額將從每個月的最後一天起按月複利計入利息，直到貸記賬户的金額支付給參與者。根據前一句話貸記的利率將是華爾街日報中西部版每季度第二個工作日每年報道的最優惠利率。帳户中的餘額將遵守與參與者的受限股票單位相同的歸屬和沒收條款
根據隨附的信件和本獎勵協議授予，並將在與參與者的受限股票單位相關的股票交付時以現金一次性支付(或在參與者的受限股票單位被沒收時被沒收)。
4.終止僱傭關係。除上述第2(B)節的沒收條款另有規定外，參與者終止受僱後，將只有以下權利獲得參與者的限制性股票單位的股份：
(A)服務終止。如果參與者經歷了服務終止日期，參與者將有權獲得隨後歸屬的任何受限股票單位的基礎股票。此外，如果參與者的服務終止日期是參與者實際服務終止日期後的二十四(24)個月，則參與者將有權立即獲得與尚未歸屬但已根據第2條歸屬的受限股票單位數量相關的股份。如上一句所述，參與者將喪失在未來二十四(24)個月內獲得尚未歸屬或不會歸屬的任何受限股票單位的權利。參與者的“服務終止日期”是指參與者達到年齡和在公司及其關聯公司服務(包括在成為關聯公司之前在另一家公司服務)至少65歲、最低年齡55歲和在公司及其關聯公司服務至少五年(只有在服務時是關聯公司)後退休的日期。
(B)其他終止僱用。如參賽者因傷殘或去世而終止受僱於本公司，參賽者(或參賽者的遺產)將立即有權獲得尚未根據上文第2節歸屬的所有限制性股票單位的股份。如果參賽者在公司的僱傭關係因非因或因參賽者死亡或殘疾而被公司終止，參賽者將有權獲得(I)在授予日一週年之前終止的情況下，參賽者將有權獲得：(I)在授權日一週年之前終止的情況下，參賽者將有權獲得相當於所有尚未根據上述第二節歸屬的受限股票單位相關股份的股份數乘以分數，分子應為從授權日起至參賽者終止僱傭之日的完整月數，其分母為十二(12)，或(Ii)如於授出日期一週年當日或之後終止，則在上文第(I)及(Ii)項所述的情況下，所有尚未根據上文第2節歸屬的受限制股票單位的相關股份，但須受參與者簽署與參與者終止僱傭有關而為本公司合理接受的形式及實質的全面解除協議(“解除協議”)所規限。上述第(I)及(Ii)項的股份數目(視何者適用而定)僅在參與者於終止僱傭後不遲於六十(60)個歷日籤立並向本公司交付豁免(及任何撤銷期限屆滿)的情況下方可支付，而此等股份在僱傭終止後六十(60)個歷日才須支付，不論豁免何時退還本公司。如果參與者受到代表公司或其關聯公司簽署的書面僱傭或遣散協議的約束，並且被公司或其關聯公司以任何原因以外的原因終止，或者參與者出於正當理由(如該協議中的定義)終止參與者的僱傭，則如果前兩句話與該僱傭或遣散協議的規定相沖突，則不適用，應以僱傭或遣散費協議的條款為準。如果參與者因第4(A)節或本第4(B)節前述句子以外的任何原因終止受僱於本公司，則參與者或參與者的遺產(如果參與者在終止後死亡)將喪失獲得尚未歸屬的任何限制性股票單位的股份的權利。如果參與者是代表以下人員簽署的書面僱傭或離職協議的一方
公司或其關聯公司，就本第4節而言，“殘疾”一詞應指該參與者的僱傭或遣散費協議(視情況而定)中定義的“喪失工作能力”。
5.付款的時間和方式。除本節或第2(B)節或第4節規定外，一旦限制性股票單位歸屬，參與者將有權獲得取代其位置的股份。股份的交付將在其關聯的限制性股票單位歸屬後在行政上可行的情況下儘快進行。股票將記入公司行政代理為參與者設立的賬户。屆時，參與者將擁有與股份有關的全部合法和實益所有權。
6.競業禁止和競業禁止。
(A)參賽者不得在參賽者受僱於公司或其聯屬公司期間，以及參賽者因任何原因終止受僱於公司或其聯屬公司後一(1)年內，直接或間接參與任何競爭活動。在本文中，“競爭活動”應指參與者(I)作為員工、董事、顧問、所有者、經理或顧問參與，或(Ii)以其他方式向世界各地的任何企業提供服務，如果該企業從事或計劃從事與公司的任何產品或服務的競爭，具體包括但不限於，[______________________]，及其各自的母公司、子公司或聯屬公司，以及與本公司任何產品或服務構成競爭的該等公司的全部或部分業務的繼承人或受讓人。“競爭活動”不應包括僅僅擁有和行使上市公司的證券，該證券佔該企業總投票權的5%(5%)或更少，以及該企業總價值的5%(5%)或更少。參賽者同意本公司是一家全球性企業，第6(A)條適用於在世界任何地方進行的競爭活動。
(B)在參與者受僱於公司或其關聯公司期間，以及參與者因任何原因終止受僱於公司或其關聯公司後的兩(2)年內，參與者不得直接或間接地為參與者本人或與其他任何人或為其他任何人招攬或試圖招攬任何商業活動或僱用、試圖僱用或以任何方式參與僱用或試圖僱用作為公司或其關聯公司的獨立承包商的任何僱員或個人，或在任何該等招攬或聘用日期前六(6)個月期間，從事與本公司或其聯營公司的業務有關的業務，或以其他方式轉移或企圖從本公司或其聯營公司轉移任何業務，或幹擾本公司或其聯營公司與任何其他人士之間的任何業務關係。本款(B)的禁止應包括對作為公司或其關聯公司的獨立承包商的僱員或個人發起的聯繫作出迴應。
(C)在參與者受僱於公司或其關聯公司期間，以及參與者因任何原因終止受僱於公司或其關聯公司後的一(1)年內，參與者不得聯繫參與者在受僱於公司或其關聯公司期間與之有任何聯繫或聯繫的公司或其關聯公司的任何當時的公司或關聯公司客户，或參與者在受僱於公司或其關聯公司期間獲悉其身份的任何潛在客户，或公司或其關聯公司正在談判或準備產品或服務建議書的潛在客户(統稱為，“客户”)目的是：(I)誘使任何該等客户終止其與本公司或其聯屬公司的業務關係，(Ii)勸阻任何該等客户與本公司或其聯屬公司做生意，及(Iii)提供產品或
與公司或其關聯公司的服務類似或具有競爭力的服務。參與者還同意，在此期間，無論是否邀請，都不接受任何客户提供的任何業務，這些業務涉及與公司或其關聯公司的產品或服務類似或具有競爭力的產品或服務。與任何客户的“聯繫”包括回覆客户發起的聯繫。
(D)參與者承認並同意，如果違反或威脅違反第6條中的約定，損害賠償將很難確定，也不會提供充分和充分的補救措施，因此同意，公司除尋求實際損害賠償外，還可以在任何有管轄權的法院尋求具體執行此類約定，包括但不限於通過發佈禁令，而不需要擔保。參賽者和公司同意本第6條的規定是合理的。但是，如果任何法院或仲裁員認定本條款第6條的任何條款在時間段、地理區域或其他方面不合理，雙方同意應在該法院或仲裁員認為合理的最大程度上解釋和執行本條款第6條。
(E)參加者同意，在受僱於本公司或其聯屬公司期間及其後二十四(24)個月內，參加者將以書面形式向參加者擬受僱、聯繫或代表的任何人士、商號、協會、合夥企業、公司或其他實體傳達本條第6條所載限制的內容。參與者還同意，如果參與者在受僱於公司或其關聯公司期間或終止後二十四(24)個月內的任何時間接受受僱於任何個人、公司、協會、合夥企業、公司或其他實體的職位、與任何人、公司、協會、合夥企業、公司或其他實體有關聯或代表任何個人、公司、協會、合夥企業、公司或其他實體，則應立即以書面形式通知公司總法律顧問和首席人力資源官或其他首席人力資源主管。參與者還同意，參與者將向公司提供公司可能要求的有關參與者的新職位的信息，以允許公司確定該職位和職責是否可能導致違反本第6條(但參與者不需要提供任何可能構成參與者打算受僱、關聯或代表的實體的機密或商業祕密信息的信息)。
(F)儘管本協議有任何相反規定，但如果參與者是代表本公司或其關聯公司簽署的書面僱傭或遣散費協議的一方，而該書面僱傭或遣散費協議包含與本第6條規定的契諾相沖突的限制性契諾，則本第6條的該等相互衝突的條款不適用，但任何不相沖突的條款將繼續有效，並將與該協議一起閲讀和解釋。
7.公司支付Severance的選擇權。
(A)如果參與者在公司的僱傭被公司終止，原因不是原因或死亡或殘疾，並且由於這種終止，參與者無權根據(I)代表公司或其關聯公司簽署的書面協議或(Ii)適用的當地法律獲得遣散費福利，公司可全權酌情決定向參與者支付相當於一個月基本工資的乘積的遣散費，其金額為參與者當時的當前基本工資，減去適用的扣繳金額，以及公司希望第6(A)條中的限制在終止之日後適用的月數，不得超過十二(12)個月(“免責聲明”)，前提是參與者在不遲於參與者終止僱傭後六十(60)個日曆日之前籤立並向公司交付免責聲明(以及任何撤銷期限到期)。如果參與者沒有在參與者終止僱傭後六十(60)個日曆日內簽署和交付釋放，或者如果參與者在任何指定的撤銷期限內撤銷了釋放，
儘管如此，參賽者將在本公司要求實施的限制的月數內繼續受第6(A)節的限制。根據公司的選擇，服務費將按照公司當地的薪資慣例一次性支付或等額分期付款(對於位於美國以外的員工，在參與者工作的司法管轄區行政上可行的範圍內)，從僱傭終止後第六十(60)個日曆日之後的第一個工資支付日開始支付，無論何時向公司退還，直至最接近第6(A)條限制不再適用的日期的工資支付日結束。
(B)儘管本協議有任何規定，或參與者須遵守的任何其他獎勵協議中的相反規定，但前提是：(I)公司選擇支付第7(A)節所述的服務費，而不是放棄第6(A)節的規定(如果適用)，以及(Ii)參與者受一項以上獎勵協議的約束，該協議規定在參與者終止僱傭時有可能獲得遣散費，以換取離職後遵守限制性契約條款，則公司根據獎勵協議支付的遣散費福利與最有利於參與者的遣散費福利應被視為滿足公司支付遣散費的義務，以換取公司在離職後遵守所有此類獎勵協議中此類條款下的限制性公約，參與者將無權獲得任何額外的遣散費。
8.機密資料。
(A)參與者同意保密，不得使用、發佈或以其他方式向任何個人、企業或其他實體披露商業祕密或其他專有、機密和/或特權信息(“機密信息”)，除非此類披露或使用可能是與參與者在公司的工作相關的。本保密信息包括但不限於技術訣竅和規範、商業訣竅和信息、產品信息、程序、流程、配方、設計、藍圖、筆記、備忘錄、文檔、正在進行的工作、實驗工作、想法、發現、發明、客户信息、戰略信息和計劃、銷售和營銷計劃、供應商信息、財務信息、擬議協議、軟件應用程序、定價或成本信息，以及與公司、其關聯公司、公司和關聯公司的客户、供應商或其他第三方負有保密義務或使用限制的產品、銷售或業務有關的任何其他祕密或機密事項。參與者瞭解機密信息可以通過書面、口頭、電子或其他方式進行傳遞，並且可以(也可以不)以書面形式標識為“機密”或“專有”。參賽者對公司公開披露的或公眾合法知曉的保密信息不承擔保密責任。
(B)參與者應將參與者在受僱於公司期間或之後注意到的任何實際或疑似濫用、挪用或未經授權披露機密信息的情況以書面形式通知公司。
(C)在參與者受僱結束時，參與者不得以任何方式下載、發送、複製、刪除、傳輸或以任何方式傳遞任何電子形式或任何其他形式的保密信息，也不得請求任何公司員工或承包商提供協助，以協助參與者進行此類行動。
(D)參與者同意本節應與參與者在受僱於公司期間簽署或同意的任何商業祕密、機密信息或發明轉讓協議或條款一起閲讀和解釋
並應被解釋為通過參與者與公司達成的所有協議為公司提供最大保護。
(E)本授標協議不得解釋為阻止、限制或幹擾參賽者在沒有事先通知公司的情況下，(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露保密信息或其他信息的能力；(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中披露保密信息；(Iii)向參與者的律師披露機密信息，並在參與者對公司提起的訴訟或仲裁中使用機密信息，前提是參與者提交任何蓋章的包含機密信息的文件，並且除非根據法院命令，否則不得以其他方式披露機密信息；(Iv)向平等就業機會委員會、證券交易委員會或任何其他政府機構或政府實體(統稱為“政府機構”)提出指控，或參與或合作任何其他政府機構或政府實體(統稱為“政府機構”)；或(V)向任何政府機構披露本協議的存在、條款和基本事實和情況。然而，未經本公司總法律顧問事先授權，本公司不授權參與者向任何第三方(包括任何政府官員、政府機構或任何律師參與者可能保留的)披露本公司律師-客户特權所涵蓋的任何通信。
9.返還公司財產；合作。在因任何原因離開本公司工作時，應本公司在參與者受僱期間提出的先前要求，或在本公司提出要求後的任何時間，本參與者應：
A.及時向公司交付，並且不會將公司的所有財產，包括任何格式的機密信息、屬於公司的設備和設備(包括計算機、手持電子設備、電話設備和其他電子設備)以及公司的信用卡、徽章和鑰匙保留、重建或交付給其他任何人；
B.及時向公司披露參與者在受僱期間使用或創建的所有與工作有關的密碼或密碼；
C.在法律允許的範圍內，與公司代表合作，並允許這些代表監督擦除和/或永久刪除以下任何機密信息或公司其他財產的過程：(I)任何計算機、個人數字助理、電話或其他電子設備；或(Ii)參與者擁有或控制的任何基於雲的存儲帳户或其他電子介質，只要公司掌握有關未經授權將機密信息轉移到該基於雲的存儲帳户或其他電子介質的具體信息；以及
D.就參與者因受僱而可能知道的事項與公司代表合作，包括(I)參與者的工作職責、檔案、知識、客户信息和聯繫人的轉移；(Ii)針對公司提出的任何索賠、訴訟理由或指控的抗辯；以及(Iii)公司董事會(或指定人)或首席執行官(或指定人)合理要求的任何其他合作。
10.轉讓和調撥。參賽者在本授標協議項下的權利和利益不得轉讓、擔保或轉讓，除非參賽者死亡時依據遺囑或繼承法和分配法。本公司可轉讓其在本協議項下的任何權利和權益。
11.預繳税金。根據本計劃，公司和任何關聯公司有權扣留或保留或要求參與者向公司或其關聯公司匯入可分配給參與者的現金或股票，以滿足因支付本授標協議下的任何金額而觸發的任何所需預扣税，無論是國家、聯邦、州、地方、國內和/或國外的預扣税；但是，該金額不得超過最高法定預扣税率。
12.證券法要求。
(A)受限股份單位須受另一項規定所規限，即倘人民及補償委員會(“委員會”)於任何時間酌情決定，根據任何證券交易所規定或根據任何適用法律，或經任何政府監管機構同意或批准，須受受限股份單位規限的股份上市或取得資格，作為根據該委員會發行股份的條件或與其有關連，則不會在受限股份單位項下發行股份，除非所需的上市、資格、同意或批准已在沒有任何委員會不可接受的任何條件的情況下達成或取得。
(B)根據本授標協議所反映的獎勵收購股份的任何人士，在任何期間內不得出售股份(按證券交易委員會根據1933年證券法(“1933年法”)訂立的規則及規例所指)出售股份，除非要約及出售是依據(I)1933年法下的有效登記聲明(包括擬出售的股份)，或(Ii)適當豁免1933年法的登記規定，例如根據1933年法頒佈的第144條所載的規定。對於受《交易法》第16條約束的個人，本裁決項下的交易旨在遵守《交易法》第16b-3條或其繼承者的所有適用條件。如果裁決的任何規定或委員會採取的任何行動未能遵守，委員會可在法律允許的範圍內認定該規定或行動無效。
13.不限制公司的權利。該獎項的授予不會以任何方式影響公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類或改變，或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。
14.計劃、限制性股票單位和獎勵不是僱傭合同。本獎勵協議所反映的計劃、限制性股票單位或獎勵的任何其他權利或利益均不是僱傭合同，參與者的僱傭條款不得以任何方式受到本計劃、限制性股票單位、獎勵、本獎勵協議或相關文件的影響，除非其中特別規定。本計劃和獎勵的設立都不會被解釋為賦予參與者繼續受僱的任何合法權利，也不會干擾公司或任何關聯公司解僱參與者和對待參與者的權利，而不考慮這種待遇對參與者作為員工可能產生的影響。
15.參與者沒有作為股東的權利。除上述第三節規定外，參賽者將不享有任何股份持有人的權利。
在參與者在本公司記錄中被記錄為該等股份持有人的日期之前，向受限股票單位轉讓股份。
16.不能保證未來的獎項。本獎勵協議不保證參賽者根據本計劃或公司通過的任何未來計劃獲得未來獎勵的權利或期望。
17.通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信必須以書面形式進行，並且必須親自送達，或通過掛號信、掛號信或特快專遞、預付郵資的方式發送。任何該等通知如以面交方式送達，或如以郵寄方式送達，則於寄往美國郵寄日期三天後視為已發出，如屬本公司，則寄往密歇根州南菲爾德市Telegraph Road，21557,48033，收件人：首席行政官兼總法律顧問高級副總裁，如屬參與者，則寄往本公司記錄中參與者最後為人所知的地址。
18.依法治國。本授標協議和授標應根據密歇根州的法律進行解釋和執行，並受密歇根州法律管轄，而不考慮該州的法律衝突規則。
19.《守則》第409A條。儘管本獎勵協議有任何其他規定，但如果參賽者在受僱終止時是“指定僱員”(該詞是為守則第409a節的目的而定義的)，則在(I)參賽者終止受僱之日起的六個月期間屆滿前和(Ii)參賽者死亡之日之前，不得向參賽者支付因終止受僱而應支付的受守則第409a節約束的任何款項。
20.激勵性薪酬補償政策。儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反的規定，本獎勵仍須受(I)李爾公司以獎勵為基礎的薪酬收回政策(適用於任何第16條高級職員)及(Ii)李爾公司不當行為補償收回政策(兩者均經不時修訂)，以及本公司為遵守適用法律或任何上市交易規定(包括但不限於多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法)或符合任何公司管治慣例而採取的任何其他補償收回及/或補償政策所規限，該等政策可能會不時修訂。李爾公司基於激勵的補償補償政策和李爾公司不當行為補償補償政策可在公司內部網站的“員工資源”頁面的“政策和標準”部分獲得。
在適用法律或任何適用的證券交易所上市標準要求的範圍內，或董事會或委員會另有決定的情況下，根據本計劃(或任何後續計劃)授予的所有獎勵、根據獎勵發行的任何股票或現金(包括來自股息等值單位)、因出售任何股票而收到的任何金額、以及根據本公司的年度獎勵計劃(或任何後續計劃)做出的獎勵所收到的任何金額，應並繼續受當前有效的任何獎勵薪酬回收、補償或償還政策或規定的約束，或在每種情況下，可由董事會或委員會不時採納或修訂。儘管本協議有任何相反規定，但在控制權變更發生之前，本公司保留在未經參與方同意的情況下采取具有追溯力的任何此類政策或規定的權利。
在控制權變更後，本公司採用的獎勵薪酬追回、補償或償還政策或條款不適用於根據本計劃(或任何後續計劃)授予參與者的獎勵，除非且僅限於為遵守適用法律或適用證券交易所上市標準而有必要應用該等政策或條款。
21.計劃文檔控制。本協議授予的權利在各方面均受本計劃所載條款的約束，其範圍和效力與本協議中的規定完全相同。如果本授標協議或授標文件的條款與計劃文件的條款相沖突，則以計劃文件為準。
22.接受條款。在任何情況下，本公司向本授權日(“接受截止日期”)後六十(60)天以電子方式及時接受本授標協議所載的條款和條件，才能向本授權書的參與者發行限制性股票單位。未能在接受截止日期前接受此等條款及細則將導致限售股單位被取消，如參與者於接受截止日期前不接受此等條款及細則，參與者將無權持有受限股份單位。
通過電子簽署本獎勵協議，即表示參與者明確同意本獎勵協議的條款。 僅就本獎勵而言，參與者僱傭協議或計劃中有關在參與者終止僱傭或控制權變更時歸屬股權獎勵的任何相反條款特此明確由本獎勵協議的條款取代。
特此證明，雙方於上文第一次所寫的日期和年份簽署了本獎勵協議。